2021年5月20日

通過Edgar和電子郵件

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

魯弗斯·德克爾

回覆：TriNet Group，Inc.

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

提交日期為2021年2月16日

第001-36373號檔案號

尊敬的中田女士和德克先生：

我們 收到您於2021年4月29日的來信(以下簡稱“信函”)，其中陳述了美國證券交易委員會(以下簡稱“職員”或“證券交易委員會”)的工作人員對我們根據1934年證券交易法提交的上述報告的意見 。我們對您的評論的回覆如下。提及的“我們”、 “我們的”、“TriNet”和“本公司”是指TriNet Group，Inc.及其合併的 子公司。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

非GAAP財務指標，第34頁

按照要求，我們已經考慮了非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋以及相關工作人員指導中的問題 100.04。在考慮問題 100.04時，我們恭敬地指出，我們使用淨服務收入(NSR)和保險服務淨收入(NISR)不會加速 任何時期任何收入的確認，也不會以任何方式改變淨收益。相反，我們納入NSR和NISR的目的是為 投資者提供額外的透明度，併為投資者分析我們的業績提供一種額外的手段。

我們認為，我們的非GAAP財務 指標NSR和NISR是瞭解我們的運營結果所必需的補充措施，因此，根據S-K法規和有關MD&A披露的SEC相關指南和解釋， 對我們的投資者是適當的，也是有幫助的。我們認為，這些措施不會取代GAAP的個人確認和計量方法，而是為投資者提供重要的關鍵財務業績指標，供管理層用來評估 我們的經營業績，評估業務，並做出前瞻性的運營決策。例如，我們使用NSR來幫助管理 我們不同業務職能的綜合運營費用，並且我們在確定管理層的激勵 薪酬時使用了該衡量標準。NISR幫助投資者瞭解我們對業績的風險定價。因此，投資者從我們 披露的這些非GAAP指標中受益。NSR也很重要，因為根據GAAP，我們的專業服務收入和保險服務收入的收入確認方法不同，前者是扣除客户工資成本後確認的，而後者是按毛數確認的 。雖然這些收入確認方法是適當的，但我們對NSR的披露使投資者能夠在考慮到產生此類收入所產生的與工作場所員工(WSE)相關的可變保險成本後，迅速掌握我們保留的淨收入 。

雖然 我們歷來將這些指標與我們的GAAP收入進行了比較和協調，但在審查員工指導時，我們認為 將NSR和NISR與毛利率進行比較可能是合適的，毛利率在FASB主詞彙表中定義為“銷售額超過銷售成本的 。毛利不考慮所有運營費用。雖然我們以前沒有披露GAAP毛利率，但我們認為這是GAAP收入之外最直接的可比性指標，因為GAAP毛利率包括我們用來計算NSR和NISR的所有組成部分。因此，為了避免任何暗示NSR和NISR用單獨定製的 確認和計量方法替代GAAP收入的確認和計量方法，同時仍然向投資者提供重要的關鍵財務業績 指標，從我們的下一次收益發布和員工意見得到解決後的10-Q表格季度報告開始，我們建議將NSR和NISR重新命名，並修改我們的披露，以便將這些衡量標準與GAAP毛利率進行比較和協調，如下所示：

我們敬告員工， 我們認為公司目前提交的調整後EBITDA利潤率是適當的，特別是考慮到我們建議在未來的申報文件中使用修改後的淨服務利潤率 。如上所述，我們建議在未來提交的文件中披露淨服務利潤率和GAAP毛利率之間的關係。我們認為，與使用調整後EBITDA與總收入的比率相比，使用調整後EBITDA與調整後毛利率掛鈎的比率更適合我們的投資者。公司現有的 計算消除了WSE Health 福利選舉推動GAAP保險服務收入和GAAP保險成本變化時的影響，而淨服務利潤率沒有相應變化，從而使投資者瞭解我們的整體業績。

我們的GAAP保險服務收入 和GAAP保險成本各不相同，並且主要是相互關聯的。我們的GAAP保險服務收入包括 從客户收取的與醫療福利服務相關的費用，以及從我們支付給我們的WSE的工資中扣留的費用，而我們的GAAP保險 成本包括向保險公司支付的保費和索賠報銷。全年內，WSE可能會因福利開放登記或生活狀態更改而更改其健康 福利選擇。這些更改可能包括選擇較高的免賠額、較低的 費用計劃；選擇較低的免賠額、較高的費用計劃；放棄承保範圍；選擇承保範圍；或添加或刪除受撫養人。WSE對醫療福利選擇的這些 更改會導致我們的GAAP保險服務收入增加或減少，相應地增加或減少我們的GAAP保險成本 。由於這些WSE控制的福利選舉變化，如果我們在計算調整後的EBITDA利潤率時使用總收入而不 考慮保險成本，我們就會片面地看待WSE醫療福利 選舉的影響。如下圖所示，假設WSE選擇的醫療福利會使公司的保險服務總收入減少500美元，員工要求的計算將顯示相對調整後的EBITDA利潤率 增加，即使我們的淨服務利潤率保持不變(反之亦然)。這一結果有可能導致我們報告的調整後EBITDA利潤率出現顯着差異 ，而實際上可用於支付運營費用的淨保證金金額沒有變化。

為了避免上述結果(我們 認為這將使我們的財務報表的用户感到困惑)，我們得出結論，從我們的下一次收益發布 和員工意見得到解決後的Form 10-Q季度報告開始，我們建議對我們的披露進行如下修改：

我們感謝工作人員 的意見，並請工作人員致電(510)352-5000與下面的簽字人聯繫，以便對本函提出任何問題或意見。

恭敬地提交，

TriNet Group，Inc.

作者：凱利·圖米內利

執行副總裁、首席財務官兼首席財務官

CC：

伯頓·M·戈德菲爾德總裁兼首席執行官

薩曼莎·惠靈頓，高級副總裁，首席法務官

喬納森·李副總裁兼首席會計官

詹姆斯·博德納德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

薩拉·K·索勒姆Freshfield Bruckhaus Deringer LLP