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2021年7月23日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

請注意：

布萊恩·麥卡利斯特先生

Myra Moosariparambil女士

回覆：

EOG Resources，Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K-2021年2月25日提交

關於Form 8-K的最新報告-提供於2021年5月6日

第001-09743號檔案號

女士們、先生們：

我代表EOG Resources，Inc.(The EOG Resources，Inc.)公司, EOG, 我們？或？我們的)，我在此提交公司對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員提出的意見的迴應選委會(B)員工於2021年6月23日致公司的信中所載，涉及公司於2021年2月25日通過委員會的EDGAR系統提交給委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K表和(Ii)2021年5月6日通過委員會的EDGAR系統提交給委員會的當前Form 8-K報告(該報告是關於公司截至2020年12月31日的財政年度的FORM 10-K表)的，其中包括：(I)公司於2021年2月25日通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K表表格8-K).

為方便起見，下面的每個回覆前面都有與回覆相關的員工評論。

2021年5月6日提交的8-K表格

附件99.1

非GAAP財務指標，第16頁

1.	您聲明，EOG認為這些措施可能對遵循一些行業分析師做法的投資者有用，這些分析師對GAAP措施進行某些調整(例如，排除非經常性項目)以便於與EOG行業中的其他人進行比較，並在計算用於評估EOG業績的某些統計數據(例如，已用資本回報率和股本回報率)時使用非GAAP措施。對於提出的每個非GAAP措施，請修改您的披露，解釋管理層如何使用該衡量標準，以及為什麼您認為它為投資者提供了有關您的流動性或業績的有用信息。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(C)和(D)項。

迴應：我們歷來披露了相應對賬計劃中提出的每個非GAAP 財務指標的原因和目的。例如，請參閲我們於2020年5月7日提交的當前Form 8-K報表的附件99.1中所述的對賬時間表(關於我們2020年第一季度的收益發布)以及我們於2020年2月27日提供的當前Form 8-K報告的附件99.1中所包含的對賬時間表中所述的披露(關於我們2019年第四季度和全年的收益發布)。

在我們未來的披露中，從披露將伴隨我們2021年第二季度收益發布和相關投資者材料開始，我們將回到這樣的披露格式，並將針對提出的每個非GAAP財務指標，(I)披露我們認為非GAAP財務指標為投資者提供有用信息的原因，以及(Ii)披露EOG管理層使用非GAAP財務指標的目的。

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美國證券交易委員會

公司財務部

2021年7月23日

第2頁

具體地説，作為員工參考的説明，我們預計我們關於非GAAP財務指標的列報的實質內容將如下所示：調整後淨收益(虧損)(非GAAP)的列報對於遵循一些行業分析師的做法的投資者可能有用，這些行業分析師會調整報告的公司收益以將對衝變現與生產結算月份相匹配，並進行某些其他調整以排除非經常性項目和某些其他項目。在此情況下，EOG認為，對於遵循某些行業分析師的做法的投資者來説，這些列報可能會很有用。這些行業分析師會調整報告的公司收益，以便將對衝變現與生產結算月份相匹配，並進行某些其他調整以排除非經常性和某些其他項目。EOG管理層使用此信息的目的是將其財務業績與業內其他公司的財務業績進行比較。

作為供員工參考的額外説明，我們預計我們關於非GAAP財務衡量指標的陳述的實質內容將如下所示：？EOG認為此陳述可能對遵循某些行業分析師的做法的投資者有用，這些投資者會根據勘探成本(不包括基於股票的薪酬費用)、其他非流動應收所得税淨額、應收税金、應收税金淨額、應收所得税淨額EOG管理層將此信息用於行業內的對比目的。

如上所述，對於我們未來披露的其他非GAAP財務指標，我們將在相應的對賬時間表中包括相應的披露。

2.	在每桶石油當量成本中，總勘探成本的計算不包括某些非公認會計準則減值。請修改您的披露，解釋排除的減值代表什麼。此外，請告訴我們您為什麼認為將這些減值從總勘探成本中剔除是合適的。

迴應：在我們未來的披露中，從將伴隨着我們2021年第二季度收益發布的披露和相關投資者材料開始，我們將解釋排除的減值代表什麼。此外，對於我們披露的任何其他情況，如果我們將某些減值從根據GAAP計算的減值中剔除，我們將包括相應的解釋。

工作人員提到的被排除的減值(並在表8-K表99.1第40頁的“減值：某些減值(非公認會計準則)”項目中列出)是由於原油、天然氣和天然氣液體價格下跌以及某些其他非現金交易。我們認為，將這些減值計入總勘探成本是適當的，併為投資者提供了有用的信息，因為此類減值是由EOG無法控制的因素造成的(例如，由於我們已探明的石油和天然氣屬性不如我們最初估計的產量而導致的減值)。

3.	我們注意到您提出的是每個BOE的綜合平均利潤率 (非GAAP)(不包括DD&A和總勘探成本)、每個BOE的綜合平均利潤率(非GAAP)(不包括總勘探成本)、每個BOE的綜合平均利潤率(非GAAP)(包括總勘探成本)。如果這些衡量標準是基於井口總收入，減去某些費用，那麼這些非GAAP衡量標準似乎應該與最直接可比的GAAP衡量標準-滿載GAAP-進行協調。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。請告訴我們您是如何考慮將這些指標與GAAP毛利潤進行協調的，並根據需要修改您的信息披露。

迴應：工作人員的評論建議對賬至滿載的GAAP毛利？，我們認為是指EOG合併損益表上的項目？營業收入(虧損)？因此，在我們未來的披露中，從我們2021年第二季度收益發佈的披露和相關的投資者材料開始，我們將包括對賬至每BOE的綜合平均營業收入(虧損)(或類似標題的衡量標準)，以及對每BOE的綜合平均運營收入和其他收入的相應計算以及每BoE的綜合平均運營費用(或類似標題的衡量)。此附加對賬和相應的附加行項目將在我們未來的披露中列出，該披露符合S-K條例第10(E)項的同等或更高的顯着性要求。

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美國證券交易委員會

公司財務部

2021年7月23日

第3頁

此外，就我們在任何我們未來披露的非GAAP指標的每BOE綜合平均保證金指標而言，我們也將在GAAP的基礎上提出該指標，以與第10(E)項的同等或更高的顯著性要求保持一致。例如，在表8-K的附件99.1的第41頁上，我們提供了非GAAP財務指標？每BOE的綜合平均利潤率(非GAAP)(包括總勘探成本)。此類計量使用總勘探成本的非GAAP版本(具體而言，使用調整後的(非GAAP)減值計算的總勘探成本)來計算，即不按照GAAP計算的減值。

在我們未來的披露中，從我們2021年第二季度收益發布和相關投資者材料附帶的披露開始，我們將包括一個新的綜合平均利潤率指標：n每桶綜合平均利潤率(GAAP)(包括總勘探成本)(或類似名稱的指標)。這項新措施將使用根據公認會計原則(幷包括根據公認會計原則計算的減值) 計算的總勘探成本來計算。此外，為符合項目10(E)的重要程度要求，這一新措施將先於(即先於) 列報每個BOE的綜合平均利潤率(非公認會計準則)(包括總勘探成本)。

如果您對上述內容有任何問題，請通過以下方式與我聯繫713-651-6946或公司高級律師Amos Oelking，地址：713-651-7146.

真誠地

/s/蒂莫西·K·德里格斯

蒂莫西·K·德里格斯

執行副總裁兼首席財務官

抄送：	威廉·R·託馬斯先生

埃茲拉·Y·雅科布先生

邁克爾·P·唐納森先生

Ann D.Janssen女士

彭先生

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