CORRESP

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**《信息自由法》保密處理請求**

應以下要求進行保密處理：

埃利姆治療公司

關於註冊聲明

於2021年7月16日提交的S-1表格

艾倫漢伯頓

+1 206 452 8756

郵箱：ahambelton@Cooley.com

2021年7月28日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：	薩沙·帕裏克(Sasha Parikh)

凡妮莎·羅伯遜

狄龍·哈吉斯

傑弗裏·加博

關於：

埃利姆治療公司

表格S-1上的註冊聲明

於2021年7月16日提交

第333-257980號檔案號

女士們、先生們：

我代表埃利姆治療公司(The Eliem Treateutics，Inc.)公司？)，我們正在補充提供工作人員( 員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)提供有關公司普通股(該公司普通股)的建議價格範圍的信息普通股股？)將在擬議的首次公開募股(？)中提供首次公開募股(IPO)？)根據公司於2021年7月16日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(第333-257980號文件)註冊聲明).

保密治療請求

由於本信函中包含的信息具有商業敏感性質，本公司特此請求，根據17 C.F.R.§200.83，本信函的某些部分應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。公司已經單獨提交了這封信的副本，註明了從通過埃德加提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17C.F.R. §200.83(D)(1)，如果任何人(包括非歐盟委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲此信，我們要求立即通知我們任何此類請求，獲得與該請求有關的所有書面材料的副本(包括但不限於請求本身)，並至少提前十個工作日收到任何意向釋放的通知，以便公司在其認為的情況下可以獲得一份與該請求有關的所有書面材料的副本(包括但不限於該請求本身)，以便公司可以在其認為的情況下，提前至少十個工作日獲得通知，以便公司可以在其認為的情況下，獲得與該請求有關的所有書面材料的副本(包括但不限於請求本身)。在這種情況下，我們要求您致電(206)452-8756，而不是依靠美國郵件來獲得此類通知。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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第頁 2

IPO價格區間

本公司補充通知員工，本公司估計價格區間為#美元。[***]至$[***]每股(該股)價格範圍？) 進行首次公開募股(不考慮公司股本的反向股票拆分) 反向股票拆分(？)在分發初步招股説明書之前生效。價格區間已部分根據當前市場狀況、本公司的財務狀況和前景以及從其擬進行IPO的承銷商處收到的意見確定，包括於2021年7月16日與本公司董事會(下稱“董事會”)進行的討論衝浪板？)、公司高級管理人員和承銷商代表。在2021年7月16日之前，董事會和承銷商尚未就價格區間進行具體討論。在確定價格區間時，董事會在承銷商的參與下，重點研究了若干估值方法，以三角計算估值，包括貼現現金流分析和相關交易倍數。

公司將在註冊聲明修正案中包括真實價格區間和反向股票拆分比率，將在公司路演開始前提交。我們向您提供此信息作為補充，以方便您的審核過程。本函未調整股票編號和每股公允價值，以反映反向股票拆分。

歷史公允價值的確定和方法

如註冊聲明中所述，授予員工的股票期權和限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出在授予之日根據獎勵的公允價值計量。註冊聲明描述了公司為這些目的使用Black-Scholes期權定價模型，並描述和量化了所使用的重要假設。

普通股相關股票期權的估計公允價值由董事會在每個授予日確定，並得到定期獨立的第三方估值的支持。普通股的估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的準則確定的。私人持股公司的估值作為補償發行的股權證券如本文和註冊説明書第89至91頁所述。如下所述，本公司和第三方評估公司確定普通股公允價值時使用的方法包括期權定價方法(？)OPM？)到2020年和混合方法(？)混血兒？)確定2021年普通股的公允價值。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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第頁3

下表彙總了2020年和2021年截至本文日期的基於股票的支付的估值日期、方法和結果估值：


估值日期	計價方法	每個項目的估計值普通股股份
2019年12月31日	OPM	$	0.98
2020年10月16日	OPM	$	0.66
2020年12月31日	OPM	$	0.66
2021年3月9日⁽¹⁾	混血兒	$	3.05
2021年5月21日⁽²⁾	混血兒	$	5.03

(1)	估值日期與公司2021系列A-1優先股融資的結束日期相對應。 A-1優先股融資。

(2)	估值日期與公司B系列優先股融資的結束日期相對應。

每個估值模型中用於確定截至每個期權授予日期的普通股公允價值的假設基於眾多客觀和主觀因素，並結合管理層的判斷，包括：

影響公司行業的外部市場狀況和公司行業內部趨勢；

影響可比上市公司的股票市場狀況，反映在可比公司市盈率、IPO估值和其他指標上。

公司的財務狀況，包括手頭現金，以及公司歷史和預測的業績和經營業績。

在混合方法的情況下，考慮到當時的市場狀況和其他影響此類事件發生概率或潛在時機的意外情況，估計普通股股票實現流動性事件(如首次公開募股或收購公司)的可能性；

公司最近向新投資者發行的優先股；

公司優先股相對於普通股條款的條款，包括為額外部分投資提供資金的權利或義務；以及

期權和普通股是私人公司的非流動性證券的事實。

估計值的釐定

OPM反演法

市場法試圖通過檢查類似資產或證券的可觀察市場價值來對資產或證券進行估值。作為市場法的一種應用，估值專家可以利用實體證券交易的可觀察估值，並使用反解法使用OPM求解隱含權益價值。該方法的應用基礎是以無關聯投資者的企業股權證券交易作為公允價值的可觀察計量。使用此估值方法是基於本公司優先股融資中觀察到的價格。第三方評估公司和本公司在2019年12月31日、2020年10月16日和2020年12月31日的估值日期使用了OPM反向求解方法，因為開發的早期階段和未來的流動性事件很難預測。OPM處理證券，包括債務和普通股

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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第頁 4

和優先股是基於企業價值的一系列看漲期權，行權價格基於證券各自的清算優先股和轉換價值。因此，普通股和優先股被視為對企業擁有權利的看漲期權，行使價等於緊隨清算優先股實現後的剩餘價值，並考慮到優先股的相關權利(例如參與)以及其他未償還證券(如期權和認股權證)的潛在攤薄。OPM既用於確定企業整體的估計價值，也用於將價值分配給已發行證券。

概率加權預期收益率法(PWERM？)

PWERM基於對公司潛在未來企業價值範圍的分析，以及這些價值對不同類別股權所有者的應計方式，對每一類股權進行估值。此方法涉及評估主題公司在各種流動性事件情景下的整體價值，並根據截至每個事件發生之日各自對收益的債權將價值分配給各種股票類別。這些不同的情況通常包括首次公開募股(IPO)、收購或清算業務，每種情況都會產生不同的價值。對於每個方案，將計算每個股票類別的未來值，並將其折現為現值。然後，對每個方案的結果進行概率加權，以得出截至當前日期的每個股票類別的公允價值估計。

混合法

混合方法是 OPM和PWERM方法的混合，估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM估計其中一個或多個場景中的值分配。權重分配分配給OPM和PWERM方法考慮未來可能發生的流動性事件。隨着首次公開募股(IPO)的可能性越來越大，這是基於將化合物推進到未來階段所需的資本，改善了市場狀況，並改善了市場對生物技術首次公開募股的接受程度，第三方評估公司和公司使用了混合方法對截至2021年3月9日和2021年5月21日的估值進行了評估。

非流動性貼現

在確定授予日普通股的估計公允價值時，董事會還認為普通股不能在公開市場自由交易。因此，普通股在每個授予日的估計公允價值反映了由於缺乏可銷售性而產生的折扣。DLOM？)部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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第頁 5

股權獎摘要

從2020年1月至本函日期，董事會授予了以下股權獎勵，股票編號和公允價值未調整為反映反向股票拆分：


授予日期	數量股票潛在的股票期權或限制性股票授獎授與		估計公平價值每股對於金融報道目的⁽³⁾
2020年2月4日⁽¹⁾		630,361	$	0.98
2020年2月28日⁽²⁾		32,076	$	0.98
2020年5月14日		102,645	$	0.98
2021年2月26日⁽¹⁾		453,684	$	2.66
2021年2月26日		2,414,537	$	2.66
2021年2月26日⁽²⁾		52,351	$	2.66
2021年3月6日⁽¹⁾		28,746	$	2.94
2021年3月6日		224,738	$	2.94
2021年4月27日⁽²⁾		488,756	$	4.38
2021年4月27日		1,422,573	$	4.38
2021年5月5日⁽²⁾		54,351	$	4.60
2021年5月5日		6,522	$	4.60
2021年7月15日		54,500		待定	⁽⁴⁾
2021年7月15日		8,696		待定	⁽⁴⁾

(1)	代表授予英國員工的企業管理激勵(EMI)期權。

(2)	限制性股票獎勵。

(3)	對於2021年開始的贈款，用於報告目的的估計公平市場價值由使用從獨立第三方專家進行的估值得出的普通股價值之間的直線插值法確定。

(4)	對於2021年7月批准的贈款，用於報告目的的估計公平市場價值將通過使用從5月開始的普通股價值之間的直線插值來確定2021年，公司首次公開募股(IPO)的估值和首次公開募股(IPO)價格。

在沒有公開交易市場的情況下，董事會在管理層和第三方估值公司的參與下做出了重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定截至每次期權授予或限制性股票授予之日普通股的公允價值，包括註冊説明書第89頁至第91頁討論的因素。

2020年2月和5月助學金

2019年10月，公司發行了2564,102股A-1系列可贖回可轉換優先股，收購價為每股3.90美元，總收購價為1000萬美元(首輪A-1期投資).

繼A-1系列第一批投資之後，本公司在第三方評估公司的協助下，對截至2019年12月31日的普通股進行了估值。管理層在評估公司的協助下，根據截至估值日的美國國債利率，應用1.62%的無風險利率，確定了普通股每股股票的市場價值；根據某些可比上市公司的中值波動率，確定了股票波動率為79.5%。估值隨後考慮了本公司優先股持有人相對於普通股持有人的優先權利、優先權和特權，包括在宣佈或支付任何普通股股息之前獲得股息的權利，以及在發生清算時優先於普通股持有人支付清算款項的權利。然後將35%的DLOM應用於普通股，得到每股0.98美元的公允價值 2019年12月估值).

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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第頁 6

2020年2月，董事會授予百代買630,361股普通股的選擇權。出於財務報表報告的目的，使用的公允價值為每股0.98美元。在確定2020年2月授予的普通股的公允價值時，本公司考慮了2019年12月的估值、相關業務條件、臨牀前更新，以及自2019年12月估值以來沒有任何對本公司股權價值產生重大影響的變化。

2020年5月，董事會授予購買102,645股普通股的選擇權。出於財務報表報告的目的，使用了每股0.98美元的公允價值。在確定2020年5月授予的普通股的公允價值時，董事會考慮了2019年12月的估值、相關業務狀況、臨牀前最新情況以及自2019年12月估值以來是否沒有任何會對公司權益價值產生重大影響的變化。

2021年2月和3月助學金

2020年10月，公司以每股3.90美元的收購價發行了1,282,050股A-1系列可贖回可轉換優先股，總收購價約為 $500萬(系列A-1第二批投資).

繼A-1系列第二批投資之後，該公司在第三方評估公司的協助下，對截至2020年10月16日的普通股進行了估值。管理層在第三方評估公司的協助下，使用A-1系列優先股每股3.90美元的交易價格，並使用截至估值日的美國國債利率0.1%的無風險利率，通過迭代求解股權價值，確定了公司的總股權價值；基於某些可比上市公司的中值波動率，股權波動率被確定為85%。估值隨後考慮了本公司優先股持有人相對於普通股持有人的優先權利、優先權和特權，包括在宣佈或支付任何普通股股息之前獲得股息的權利，以及在發生清算時優先於普通股持有人支付清算款項的權利。估值隨後考慮了本公司優先於普通股持有人的優先權利、優先權和特權，包括在任何普通股宣佈或支付股息之前獲得股息的權利，以及在發生清算時優先於普通股持有人支付清算款項的權利。然後將30.7%的DLOM應用於普通股，得到每股0.66美元的公允價值( 2020年10月估值？)。本公司在第三方評估公司的協助下，更新了截至2020年12月31日的2020年10月估值，同時對已發行的A-1系列優先股部分權利進行了估值，並確定公允價值仍為每股0.66美元2020年12月估值).

2021年2月，董事會授予(1)百代公司購買453,684股普通股的期權，(2)購買2,414,537股普通股的期權和(3)52,351股限制性股票獎勵。2021年3月，董事會授予(1)百代公司購買28,746股普通股的期權和(2)購買224,738股普通股的期權。

公允價值的回顧分析

就財務報表呈報而言，為便於事後瞭解2021年3月的估值(定義見下文)，所有該等2月獎勵均採用每股2.66美元的公允價值，而該等3月獎勵則採用每股2.94美元的公允價值。在確定此類獎勵的普通股公允價值時，使用了2020年12月估值和2021年3月估值之間的線性插值來計算估計公允價值。該公司認為線性插值是合適的

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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第頁 7

因為沒有單一事件導致普通股估值上升。相反，公司特有的因素(包括但不限於公司在首次公開募股(IPO)方面的持續進展、額外資金、臨牀試驗的進展、圍繞公司業務和財務狀況的更大確定性以及其他外部市場因素)的綜合作用導致了普通股公允價值的變化，這些因素包括(但不限於)公司在首次公開募股(IPO)方面的持續進展、額外資金、臨牀試驗的進展、圍繞公司業務和財務狀況的更大確定性以及其他外部市場因素。

2021年4月撥款

2021年3月，公司發行了 8,717,947股A-1系列可贖回可轉換優先股，收購價為每股3.90美元，總收購價約為3,400萬美元(以下簡稱A-1系列可贖回優先股)A系列-1第三批投資).

繼A-1系列第三批投資之後，本公司在第三方評估公司的協助下，使用混合方法對截至2021年3月9日的普通股進行了估值。該公司對潛在的IPO退出應用了0.31年時間表，對市場方法的退出事件應用了2.0年的估計期限。10%的DLOM適用於IPO方案，30%的DLOM適用於市場調整後的回溯/交易銷售方案。完成的普通股公允價值在IPO方案下為每股7.24美元，在市場調整後的回溯/交易方案下為1.26美元。IPO方案的權重為30%，市場調整後的回溯/交易銷售方案的權重為 70%。由此產生的普通股公允價值為每股3.05美元(2021年3月估值).

2021年4月，董事會授予 (1)購買1,429,264股普通股的期權和(2)488,756股限制性股票獎勵。

公允價值回顧分析

就財務報表報告而言，為便於事後瞭解2021年5月的估值(定義如下)，所有此類4月份的獎勵將使用每股4.38美元的公允價值。在確定此類獎勵的普通股公允價值時，使用了2021年3月估值和2021年5月估值之間的線性插值來計算估計公允價值。公司認為線性內插法是合適的，因為沒有任何單一事件會導致普通股估值增加。

2021年5月撥款

本公司最近一輪優先股融資於2021年5月完成，本公司以每股7.80美元的收購價發行和出售了 7,692,306股B系列可贖回可轉換優先股，總購買金額約為6,000萬美元(B系列投資).

在B系列投資之後，該公司在第三方評估公司的協助下，使用混合方法對截至2021年5月21日的普通股進行了估值。該公司對潛在的首次公開募股(IPO)退出應用了0.28年的時間表，對市場方法的退出事件應用了2.0年的估計期限。在IPO方案下應用7.5%的DLOM，在交易銷售方案下應用30%的DLOM。在IPO方案下，普通股的最終公允價值為每股7.21美元，基本上比價格區間低端有10%的折扣，比價格區間的中點有20%的折扣。在貿易出售方案下，普通股的成交公允價值為1.76美元。2021年5月IPO方案中計算的普通股公允價值的下降是由與3月份估值中使用的估計相比，在B系列發行中籌集的實際收益推動的。IPO方案的權重為60%，貿易出售方案的權重為40%。由此產生的普通股公允價值為每股5.03美元(2021年5月估值).

2021年5月，董事會授予(1)購買6,522股普通股的期權和(2)54,351股限制性股票的獎勵。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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2021年7月28日

第頁 8

公允價值的回顧分析

出於財務報表報告的目的，為便於事後瞭解2021年5月的估值(定義如下)，所有此類5月獎勵將使用每股4.60美元的公允價值。在確定此類獎勵的普通股公允價值時，使用了2021年3月估值和2021年5月估值之間的線性插值來計算估計公允價值。本公司認為，線性插值法是合適的，因為沒有任何單一事件導致普通股估值增加。

2021年7月助學金

2021年7月，董事會授予(1)購買54,500股普通股的期權和(2)購買8,696股普通股的百代期權。出於財務報表報告的目的，估計的公平市場將通過使用2021年5月估值得出的普通股價值與公司首次公開募股(IPO)中的首次公開募股價格之間的直線插值來確定。

摘要

該公司估計價格區間約為$[***]至$[***]在實施反向股票拆分之前，該公司將為其首次公開募股(IPO)提供每股收益。正如IPO中的典型情況一樣，價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是根據本公司與承銷商之間的討論確定的。在設定價格區間時，我們考慮了以下因素：

公司開發計劃的進展，包括向公司第二階段的進展通過完成多次遞增劑量(MAD)研究為ETX 155做好準備；

基於與我們的候選產品類似的行動機制的開發計劃進展情況；

證券市場概況、可比公司公開交易普通股近期市場價格和需求情況；

公司的財務狀況和前景；

對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計；以及

生物技術指數最近的表現和生物技術行業公司首次公開募股(IPO)的成功。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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第頁 9

本公司相信，其普通股的估計公允價值與價格區間$[***]至$[***]每股收益是本公司對上述因素進行評估後得出的結果，並考慮了以下幾個因素：

價格區間代表普通股的未來價格，如果在IPO中發行，普通股將立即在公開市場上自由交易，而普通股截至上述所有期權授予日期的估計公允價值代表當時非流動性的股票的公允價值的同期估計，可能永遠不會變得具有流動性，即使IPO成功完成，至少在IPO後180天的鎖定期到期之前，普通股也將保持非流通性。(br}=這種流動性不足也是普通股通過歷史授予的估計公允價值與價格區間之間存在重大差異的原因。

混合方法考慮了非流動性情景、時間表和價格，與IPO的公允價值相比，這導致普通股的公允價值有折讓。

本公司優先股持有人目前較普通股持有人享有相當大的經濟權利和優先權，包括優先於普通股持有人宣佈或支付任何普通股股息之前收取股息的權利，以及優先於普通股持有人支付清算款項的權利。所述的價格區間假設在完成首次公開募股(IPO)後，按股換股的方式轉換本公司所有優先股。優先股持有者享有的優惠和權利的相應取消將導致更高的估值。

首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供進入公開股權和債務市場的渠道，並提供公開交易證券的貨幣，使公司能夠在董事會認為合適的情況下進行戰略收購，從而提高運營靈活性。

根據本函件所述的價格區間及其他因素，本公司謹告知員工，本公司相信用作釐定與其股票期權授予有關的以股票為基礎的薪酬開支的普通股每股股公允價值是合理和適當的。

* * *

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。

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第頁 10

請撥打(206)452-8756與我聯繫，對價格範圍和本信中討論的信息有任何疑問或進一步意見。

真誠地

/s/Alan Hambelton

艾倫·漢伯頓

抄送：	埃利姆治療公司首席執行官鮑勃·阿澤爾比(Bob Azelby)

埃利姆治療公司執行副總裁、首席運營官兼首席財務官Erin Lavelle説。

埃利姆治療公司執行副總裁兼總法律顧問詹姆斯·B·布赫(James B.Bucher)

布萊恩·庫內奧(Brian Cuneo)，Latham&Watkins LLP

Phillip Stoup，Latham&Watkins LLP

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了文件。