附件10.8

執行版本

信貸安排協議第2號修正案

信貸融資協議第2號修正案(本“修正案”)於2021年2月26日由特拉華州普雷斯頓空心資本有限責任公司(“借款人”)和三菱UFJ信託銀行紐約分行(三菱UFJ信託銀行株式會社一家正式獲得許可的聯邦分行)於2021年2月26日作出，三菱UFJ信託銀行株式會社是根據日本法律組建和存在的銀行公司，辦事處設在12號。紐約10020(“銀行”)。 此處提及的未定義的大寫術語具有信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於借款人和 銀行已於2019年7月2日簽訂了該特定的信貸安排協議(可在本協議日期前修改、補充、修訂， 重述(包括對其的任何修改和重述)、不時延長或續簽的“信貸 協議”)；以及

鑑於，本合同雙方希望按照本合同的規定修改本信貸協議 。

因此，出於善意和 有價值的對價，雙方特此同意如下：

第1節.修訂。 按照第11.01節(修訂及豁免)，借款人和銀行同意按照本修正案附件A的規定對信用證 協議進行修改。插入到 信用證協議適用部分的語言以粗體和下劃線格式表示(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的 文本)。從信貸協議的適用部分刪除的語言由刪除線格式 (文本表示方式與以下示例相同)證明：被刪改的文本).

第2節本修正案生效的條件。這項修正案的效力是以下列條件為條件的：

(A)銀行已從本修訂的每一方收到一份由每一方妥為籤立的本修訂的副本；及

(B)支付Cadwalader，Wickersham&Taft LLP作為銀行紐約特別法律顧問截至本協議日期開具發票的所有費用和支出 。

第3節設施文件的引用和影響。

(A)於 及在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、 “本協議下”、“本協議”或類似含義的詞語均指經本修正案修訂的信貸協議，而在其他貸款文件中的每個 提及信貸協議的“其下”、“其”或類似進口詞語 均指經本修正案修訂的信貸協議，且均為對經本修正案修訂的信貸協議的提述。(A)在 及在本修正案生效後，信貸協議中對“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義詞語的每一次提及，均指並指對經本修正案修訂的信貸協議的提及。

(B)經本修正案具體修訂的信貸協議和其他融資文件，現已並將繼續完全有效，並在此得到所有方面的 批准和確認。(B)《信貸協議》和其他貸款文件經本修正案具體修訂後，現在和將來繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。

第4節陳述 和擔保。借款人聲明並保證，在本修正案生效時和生效後，借款人的第七條(陳述和保證信用協議 中的)在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證明確與較早的 日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期並截至該較早日期是真實和正確的)；但該重要性 限定詞不適用於已因文本 中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證。

第5節默認和 違約事件。借款人聲明並保證，在本修正案生效時和生效後， 本修正案沒有發生違約或違約事件，並且該違約或違約事件仍在繼續，或將因本修正案而繼續發生或將導致違約或違約事件。

第6節生效日期。 本修正案自本修正案之日起生效，但須滿足第2節(本修正案生效的條件 )。

第7節適用法律， 提交司法管轄權、豁免和送達程序文件。信貸協議中包含的條款，只要它們與適用法律、服從其中指定法院的司法管轄、地點豁免以及同意送達程序文件 進行必要的修改後，應適用於本修正案，就像它們被併入本修正案中一樣。(##**$ =

第8節副本。 本修正案的各方可對任意數量的單獨副本(以及本修正案的不同各方在不同副本中)執行本修正案，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一個且 相同的合同。本合同或與本次交易有關的任何其他證書、協議或文件的任何簽名(包括但不限於：(X)任何附加在合同 或其他記錄上或與之相關的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真 或.pdf簽名)，以及任何合同訂立或記錄保存，在每種情況下，都是通過電子手段進行的，但不限於：(X)附加或關聯於合同 或其他記錄的任何電子符號或程序，以及(Y)任何傳真 或.pdf簽名)，以及在每種情況下通過電子手段訂立的任何合同或保存記錄。應與手動簽署的簽名 或在適用法律(包括《全球和國家商務法》中的聯邦電子簽名 、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律)允許的最大程度上使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和可執行性，雙方特此放棄任何相反的反對意見。

[簽名頁如下]

特此證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述第一年的日期正式簽署並交付，特此證明。

《信貸安排協議》第2號修正案的簽字頁

《信貸安排協議》第2號修正案的簽字頁

附件A

[請參閲附件。]

執行版本

將第1-2號修訂合併

信貸安排協議

日期截至2019年7月2日

通過和之間

Preston Hollow Capital，LLC

和

三菱日聯信託銀行

紐約分行

目錄

本信貸安排協議(經修改、補充、修訂、重述(包括任何修訂和重述)、延期或不時續簽，日期為2019年7月2日，由特拉華州有限責任公司Preston Hollow Capital，LLC和獲得正式許可的三菱UFJ信託銀行紐約分行(下稱“銀行”)之間簽訂，日期為2019年7月2日(下稱“本協議”)，由特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“借款人”)Preston Hollow Capital，LLC與三菱UFJ信託銀行紐約分行(“三菱UFJ Trust and Banking”，三菱UFJ信託銀行)(三菱UFJ信託與銀行紐約分行，三菱UFJ信託銀行紐約分行(以下簡稱“銀行”)簽署。辦公室位於美洲大道1221號， 10地址：紐約，郵編：10020。

鑑於借款人已 要求銀行為營運資金目的，在任何時候提供本金總額不超過可用借款 金額的優先擔保貸款，銀行準備根據本協議規定的條款和條件發放此類貸款。

現在， 因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方 同意如下：

第一條定義和解釋

本協議中使用以下術語 ，含義如下：

“可接受承保範圍 水平”是指(I)2.5乘以(Ii)累計預付款的乘積。

“應計預付款 金額”是指在實施任何 借款和預付款或償還後，在任何時候所有預付款的未償還本金總額，加上與此相關的所有應計費用和未付利息。

“預付款” 具有第2.01節(預付款)中規定的含義。

“附屬公司” 對於個人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 該人或由該人控制 或與該人共同控制的另一個人。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區(包括美國、歐盟、英國和 日本)適用於借款人、其附屬公司或與賄賂或腐敗有關的融資工具文件任何一方的所有政府規則， 包括但不限於“反海外腐敗法”(FCPA)。

“反洗錢法” 指任何司法管轄區(包括美國、歐盟、英國和日本)適用於借款人、其附屬公司或與洗錢或恐怖分子融資有關或有關的貸款機構文件的任何一方的所有政府規則。

“適用利率” 是指，對於(A)每個LIBOR利率預付款、LIBOR利率加上適用利差和(B)每個基本利率預付款， 基準利率加上適用利差；前提是，儘管有上述規定，本協議項下初始預付款的初始利息期限 的適用利率是根據聯邦基金定期利率加上適用利差確定的。

“適用利差” 指(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)預付款，1.20%每年以及(B)關於基本利率預付款，為0.70% 每年.

“核準會計 原則”是指公認會計原則或國際財務報告準則。

“審計師” 指畢馬威會計師事務所(KPMG)、有限責任公司(LLP)或世行批准的其他具有國際認可地位的獨立註冊會計師， 不得無理拒絕批准。

“可用借款 金額”是指在任何一天，(A)截至該日的承諾額和(B) 不會導致差額的最高金額中較小的一個。

“銀行” 具有本協議序言中規定的含義。

“破產法” 指不時生效的美國法典第11章。

“基本利率” 指任何一天的年利率浮動等於：(A)聯邦基金利率加50個基點(0.50%)； 或(B)該日的最優惠利率中的較高者。

“基本費率預付款” 具有第2.01節(預付款)中規定的含義。

“受益所有權證明” 是指“受益所有權條例”要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權 條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人” 具有本協議序言中規定的含義。

“營業日” 指任何適用的政府規定授權或要求紐約市的銀行機構關閉或基本上關閉紐約市所有銀行機構的日子(星期六、星期日或其他日子除外)，從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的範圍來看，也是指在倫敦銀行間市場上進行美元存款交易的任何一天。 “營業日”指的是紐約市的銀行機構被 任何適用的政府規定授權或要求關閉或基本上關閉的一天，就倫敦銀行間同業拆借利率而言，也是指美元存款交易的任何一天。

“現金等價物”是指(A)抵押品賬户中持有的貨幣市場基金，其評級不低於(I)穆迪的“AA-MF” ，(Ii)標準普爾的“AAM”或(Iii)惠譽的“AAMmf”，(B)構成美利堅合眾國全部信用和信用的美國財政部或 政府機構債務，以及(C)銀行自行決定接受的其他現金等價物 。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨項目、透支、受控支付、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動清算 房屋轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他常規現金管理安排。

“控制權變更” 指任何個人或團體取得對借款人的直接或間接控制權。

“截止日期” 表示2019年7月2日。

“税法”(Code) 指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 統稱為“擔保協議”中定義的所有“抵押品”。

“抵押品賬户” 指託管賬户。

“承諾” 指銀行在本協議項下承諾在任何時候未償還的本金總額不超過承諾額 。

“承諾額” 指根據第2.03(B)節不時調整的150,000,000美元。

“承諾費” 具有第3.04節(費用)中規定的含義。

“競爭對手” 指根據美國法律 或任何長期債務評級至少為Baa3(穆迪評級為Baa3、標準普爾評級為BBB或惠譽評級為BBB-)的州法律組織的非存託機構的任何從事市政證券交易的個人。

“連接收入 税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營 税或分支機構利潤税。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力， 無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制”和“控制” 具有相關含義。

“控股公司” 具有第4.02(B)節(增加的成本)中規定的含義。

“轉換” 具有第3.11(A)節(轉換)中規定的含義。

“轉換請求” 具有第3.11(A)節(轉換)中規定的含義。

“託管人” 指以借款人託管人身份行事的銀行(作為三菱UFJ信託銀行(美國)的利息繼承人)或其指定或指定的代理人。

“託管 帳户”是指託管協議中定義的“託管人帳户”。

“託管 協議”是指借款人和託管人之間於2015年12月14日簽訂的託管賬户協議， 指定託管人為託管賬户中存放的某些借款人資產的託管人，該協議可經 修改、補充、修訂或重述(包括對該協議的任何修改和重述)。

“債務人救濟法” 指美利堅合眾國的破產法(如果適用)以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、清盤、註銷或類似的美國或其他適用司法管轄區的債務人救濟法 ，通常影響債權人的權利 。

“違約”(Default) 指在發出任何必要的通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件或條件。

“存款” 指以任何一種或多種貨幣計算的所有款項(但該等金額在任何有關計量時間的價值應為當時任何非美元貨幣的美元等價物) 抵押品賬户中借款人不時貸記的美元，加上貸記抵押品賬户的現金等價物(由銀行確定)的價值，在每種情況下，均受 有效、完善的第一優先質押、擔保利息和押記的約束。

“衍生義務” 對任何人而言，是指該人就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、遠期購買、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣 利率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)而承擔的所有付款義務。

“被取消資格的人” 在任何日期指(A)附表III所列的每名人士及(B)借款人或其任何附屬公司的競爭者 的任何其他人士。

“中斷事件” 是指以下兩種情況中的一種或兩種：(A)支付或通信系統或金融市場的重大中斷，且在每種情況下， 都需要進行操作，以便與交易相關的付款(或為了 進行設施文件所設想的交易)，而中斷不是由本合同任何一方造成的，也不是本合同任何一方所能控制的 ；(B)中斷事件 指的是：(A)對支付或通信系統或金融市場造成的重大中斷，且在任何情況下， 都需要進行操作，以便與交易相關的付款(或為執行設施文件所設想的交易)；或(B)發生任何其他事件，導致一方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的 性質)，使其或本合同的任何其他方無法：(I)履行融資單據項下的付款義務；或(Ii)根據融資單據的條款與本合同的其他各方進行溝通，並且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的本合同一方引起的，也不是其所能控制的

“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“提款日期” 就預付款而言，是指預付款的支付日期，該日期應為營業日。

“提款請求” 具有第2.02(A)節(借款)中規定的含義。

“電子 請求”具有第1.03節(解釋)中規定的含義。

“合格的 資產”是指銀行自行決定的任何美國市政或公司債券、票據或類似的 債務證券(包括中長期債務證券)，在每種情況下：(1)以美元計價，(2) 哪些報價可從合格的定價來源獲得，或銀行以其他方式獲得符合銀行要求的估值信息 ，(3)在借款人的資產評估報告中列出。(4)持有在抵押品 賬户中；(5)如果需要任何同意來質押或以其他方式轉讓借款人在此類資產中的權益， 已獲得書面同意。儘管如上所述，合格資產不應包括構成 或由以下各項組成的任何資產：(I)違約債務、債務人佔有融資、不良債務或已發生貨幣違約或 貨幣違約事件或其債務加速的任何債務，(Ii)衍生或合成工具， (Iii)股權或次級債務，(Iv)因任何替代融資而產生的結構性證券(例如，任何投標期權債券的剩餘權益或 股權)或(V)沒有信用評級或信用評級不是投資級的公司債券，或(Vi)銀行在合理努力後無法確定第三方價格或價值的證券，除非 借款人自行決定以令銀行滿意的形式和實質提供此類信息。本行有權以其合理酌情權不時取消任何資產為合格資產的資格。

“合格抵押品 價值”是指在任何確定日期等於(I)所有合格資產的價值，該價值由 銀行根據投資準則調整以實施所有適用的減記，加上(Ii)不重複(I) 保證金。

“合格的 定價來源”是指就任何證券而言，從Bloomberg、Markit、ICE、IDC、 Financial Times Interactive Data、J.J.Kenny、Thomson Reuters或銀行不時以合理的商業酌情權批准的其他獨立定價服務收到的投標報價。

“員工 計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的“員工養老金福利計劃”( 多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的約束。

“ERISA” 在任何時候都指修訂後的“1974年美國僱員退休收入保障法”(或其任何後續立法) 及其頒佈的法規和裁決。

“ERISA附屬公司” 是指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的借款人受控集團的成員或與借款人處於共同控制之下的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)。

“違約事件” 具有第10.01節(違約事件)中規定的含義。

“除外税項” 指對本行徵收或與本行有關的以下任何税項，或須在向本行的付款中扣繳或扣除的任何税項， (A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税及分行利得税徵收或量度的税項，在每種情況下，(I)因本行根據法律組織或其適用的放貸辦事處設在該司法管轄區而徵收 此類税項(或其任何政治分支)而徵收的 税； (A)徵收或以淨利得税(不論面值多少)、特許經營税及分行利得税計算的税項。(B)美國聯邦預扣税 美國聯邦預扣税 對支付給本行賬户或代本行賬户支付的款項，根據有效法律 在(I)本行獲得該承諾款或墊款的該利息或(Ii)本行變更其貸款辦事處之日起徵收，但在每種情況下，根據第4.03節(税收)，有關該等税項的款項 須在緊接本行成為本協議一方之前支付予本行的轉讓人，或於緊接本行 更換貸款辦事處之前支付予本行；(C)因本行未能遵守第4.03(E)條(本行的地位)而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“行政命令” 指2001年9月23日的13224號行政命令，題為封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人 進行交易。

“設施文件” 統稱為本協議、任何票據、擔保文件以及與本協議或與之相關而簽署或交付的每一份其他協議或文書。

“FATCA” 指截至本協議簽署之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條和任何美國或非美國財政或監管立法、 規則訂立的任何協議。根據任何此類政府間協議採用的指導説明或做法，這些政府間協議與實施守則的此類章節或非美國法律的類似條款有關 。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指不時修訂的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率 將是在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果 在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率將是在該日就確定的該等交易向銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入 至1%的1/100的整數倍)；以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率將是在該日就該等交易向銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。如果根據此定義確定的聯邦基金利率小於 零，則應將聯邦基金利率視為零。

“聯邦基金期限 利率”是指，對於最初的利息期間，由銀行確定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由銀行真誠地在該利息期間的第一個營業日或之前 安排美元存款，持續一段時間，並以可與本協議規定的初始預付款相媲美的 美元金額支付美元存款，該利率由銀行真誠地選擇 在該利息期間的第一個營業日或之前由銀行確定(如有必要， 向上舍入至1%的1/100的整數倍)，並以可與本協議規定的初始預付款相當的 美元金額安排美元存款。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據此定義確定的聯邦基金利率 小於零，則應將聯邦基金利率視為零。

“最終 到期日”具有第2.03節(承諾期限)中規定的含義。

“財務報表” 具有第7.05節(財務報表和財務狀況)中規定的含義。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“外國銀行” 指非美國人的銀行。

“成立文件” 就借款人而言，是指其成立證書和有限責任公司協議。

“FRB”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“公認會計原則”(GAAP) 指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府人員” 是指國內或國外的任何國家、聯邦、州或地方政府，其任何政治分支或任何政府， 準政府、司法、公共或監管機構、當局、機構或實體，包括但不限於國税局、聯邦儲備委員會、貨幣監理署、紐約州金融服務部、日本金融廳或任何其他中央銀行和任何類似的機構(包括：美國國税局(Internal Revenue Service)、聯邦儲備委員會(FRB)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)、紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)、日本金融廳(Financial Services Agency Of Japan)或任何其他中央銀行和任何類似機構(包括

“政府規則” 指任何政府人員的任何條約、法律、法規、規則、規章、條例、命令、法典、判決、法令、指令、解釋、請求、指導方針、政策或類似形式的決定。

“對衝協議”(Hedge Agreement) 指“破產法”第101(53B)(A)條中定義的“掉期協議”。

“國際財務報告準則”(IFRS) 是指根據國際會計準則 理事會發布的國際財務報告準則(按照不時生效的國際會計準則)適用的會計原則，其適用基礎與向本行提交的最新經審計綜合財務報表一致 。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複地指以下所有事項，不論是否按照核準會計原則列為負債 或負債：(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而承擔的所有義務(包括本金、利息、手續費和收費) (不包括在正常業務過程中發生的經常賬户 )；(B)該人以票據、債券、債權證作為證明的所有義務；(B)由票據、債券、債權證證明的該人的所有債務(包括本金、利息、手續費和收費) ；(B)該人以票據、債券、債權證證明的所有債務(包括本金、利息、手續費和收費) (C)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務，(D)本定義第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)或(G)款所述類型的所有債務， 由對該人擁有的任何財產的留置權擔保的所有債務，不論該人是否承擔了此類債務(但如果該人尚未承擔該債務應被視為(A)該另一人的債務金額和(B)該留置權所涉財產的公允市場價值(br}由該人真誠確定)、(E)該人作為承租人根據租約已經或應該記錄為資本租賃的所有債務，(F)根據 直接或間接擔保承擔的債務中的較小者(br})中的較小者。(F)根據 直接或間接擔保所承擔的債務(br}由該人真誠地確定)，(E)該人作為承租人根據租約承擔的已經或應該被記錄為資本租賃的所有債務，(F)根據 直接或間接擔保承擔的債務。或以其他方式 擔保本定義(A)、(B)、(C)、 (D)、(E)、(F)或(G)款所指的他人的損失、債務或義務, 及(G)該人的所有衍生債務。為此目的，任何衍生債務的金額 應等於相關交易的市值。

“受保障的 當事人”具有第11.05(B)節中規定的含義(支付費用；賠償；免除相應的 損害賠償)。

“保證金税金” 指(A)對借款人根據任何貸款單據支付的任何款項或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税項。

“信息” 具有第11.12節(某些信息的處理)中規定的含義。

“利息 支付日期”對於(A)每筆LIBOR利率墊付，指適用於該LIBOR利率墊付的每個利息期的最後一天和到期日；但是，前提是如果任何該等利息期超過三(3)個月， 在該利息期開始後每三個月的每個相應日期也將是付息日期 和(B)每個基本利率預付款、每個日曆月的最後一個營業日和到期日。

“利息期” 就任何倫敦銀行同業拆借利率墊付而言，是指(A)自(幷包括)(I)上述 利率墊付日期和(Ii)前一利息期的終止日期(如本協議第3.08(展期)所述)和(B)在(但不包括)(I)借款人選擇了一個為1的利息期的情況下，從(A)開始(幷包括)較晚的一段時間開始的期間。(B)(但不包括)(I)如果借款人選擇了一個為1的利息期，則自(A)開始(幷包括)(包括)(I)上述 利率墊付的日期和(Ii)前一個利息期的終止日期 倫敦銀行同業拆借利率預支日期後一週或兩週的日期，或(Ii)如果借款人在適用的提款請求、轉換請求或展期請求(視情況而定)中選擇了一個、兩個、三個或六個月的利息期 ，則為日曆月中數字上的 相應日期，即之後的一個、兩個、三個或六個月(以適用為準)；不過，條件是：

(一)如果任何利息期限的最後一天不是營業日，則該利息期限的最後一天應調整為發生在下一個營業日，除非延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應發生在緊接的前一個營業日；

(2)自一個日曆月的最後一個營業日(或在相應的後續歷月中沒有數字上對應的任何一天)開始的每一個月、二個月、三個月或六個月的利息期應在相應的後續 日曆月的最後一個營業日結束，前提是該營業日不在最終到期日之後；以及(2)如果該營業日不在最終到期日之後，則每一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期應在相應的後續歷月的最後一個營業日結束；以及

(3)利息期限不得超過最終到期日。

“投資公司法”係指不時修訂的1940年美國投資公司法。

“投資級”是指截至確定日期，借款人的長期信用評級不低於穆迪的Baa3級、標準普爾的BBB級或惠譽的BBB級的公司債券或票據。“投資等級”指的是截至確定日期，借款人的長期信用評級不低於穆迪的Baa3、標準普爾的BBB-或惠譽的BBB-的公司債券或票據。提供在拆分 評級的情況下，較低的評級將是決定性的。

“投資指南” 指本合同附件F所列的投資指南。

“關鍵人物” 指以下每個人：吉姆·湯普森和克里夫·韋納。

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR Rate) 就任何利息期而言，是指截至倫敦時間上午11點，即提款日期前兩(2)個工作日，在路透社LIBOR01頁面(或任何替代頁面)上顯示的年利率，作為由洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何人)對美元存款實施的 倫敦銀行間同業拆借利率 (在相關日期的第一天交割) 但條件是， 如果任何利息期的總天數落在兩個可用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期之間，銀行應通過內插法確定該利息期的LIBOR 利率，在沒有明顯誤差的情況下，該確定應是決定性的。如果在提款日期 該利率不能如上所述確定，則倫敦銀行同業拆借利率應改為年利率等於在該提款日期倫敦時間上午11點向倫敦銀行間市場兩家主要銀行(由本行選定)的主要銀行倫敦辦事處提供的等同於相關利息期的美元存款利率的算術 平均值。 倫敦銀行同業拆借利率在倫敦時間 上午11點向倫敦銀行同業拆借市場的兩家主要銀行(由本行選定)的倫敦分行提供的利率的算術平均值 取而代之。本行將要求每家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。此類提款日期的Libor利率將以此類報價的算術平均值為基礎。儘管有上述規定，如果 銀行如上所述選擇的銀行沒有如上所述報價，倫敦銀行同業拆借利率將被視為自提款日起不能確定，應適用第1.05 節。儘管本協議有任何相反規定，如果根據本定義確定的LIBOR利率小於 ，則LIBOR利率應視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率墊付” 具有第2.01節(墊付)中規定的含義。

“留置權” 指任何抵押、信託契據、質押、擔保、抵押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權 (法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議或任何 種類或性質的優惠安排、收費或產權負擔(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，以及提供為免生疑問，就本定義而言，通常由優先股權產生的權利 不應構成“優先”、“優先”或“優先 安排”)。

“保證金股票” 具有財務報告委員會規則U中規定的含義。

“重大不利 效果”是指對(A)借款人的狀況(財務或其他方面)、經營結果或資產 (包括抵押品)、(B)借款人根據任何貸款 文件履行其義務的能力、(C)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(D)本銀行根據本協議或根據任何其他貸款文件享有的任何 權利或補救措施產生的任何重大不利影響。

“物質市場中斷”是指國家或國際金融或經濟狀況的任何變化，或任何國家或國際 災難或緊急情況，在每一種情況下，根據本行的合理判斷，都會造成 銀行間或貨幣市場或以下一個或多個金融中心的股票或固定收益市場關閉的影響： 紐約、倫敦或東京。

“最高承諾額 金額”指3億美元(300,000,000.00美元)。

“最低 承保水平”是指(I)2乘以(Ii)累計預付款的乘積。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)，並受ERISA的約束。

“資產淨值下降百分比”是指，截至任何日曆月的最後一天，借款人的資產淨值與上一日曆季度最後一天的資產淨值相比下降了：(I)25% (25%)(不包括贖回、認購、出資、提取、分配或 股息)；(Ii)35% (35%)(不包括與借款人截至上一日曆年度最後一天的資產淨值 相比，或(Iii)與借款人截至 成交日或之後任何一天的最高資產淨值相比，(Iii)50%(50%)(不包括因贖回、提取、分配或股息而產生的 資產淨值)，或(Iii)與借款人截至上一歷年最後一天的最高資產淨值相比(不包括因贖回、提取、分配或股息而產生的 )。

“資產淨值”對於任何人來説，是指從 該人的所有資產(包括但不限於現金、存款賬户和工具、證券，以及構成資產的所有交易頭寸的按市值計價的總價值)中減去該人所有負債的總價值 (包括但不限於構成負債的所有交易頭寸的按市值計價的總價值)後的美元結果。在此計算中，以美元以外的貨幣 計價的金額應按資產淨值確定日 當日該貨幣的現滙匯率折算為美元。

“注” 具有第3.01節(期票)中規定的含義。

“債務” 是指借款人根據任何貸款文件 產生的所有墊款以及借款人的債務、債務、義務、契諾和義務，以及與任何直接或間接(包括以假設方式取得的)、絕對或有的、到期或即將到期的、現在存在或以後產生的、 借款人或其任何附屬公司根據任何債務救濟法提起的、將債務人列為債務人的法律程序開始後應計的利息和費用。 根據任何債務人救濟法將借款人或其任何附屬公司列為債務人的任何法律程序開始後，應累算的利息和費用也包括在內。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括 (A)支付本金、利息、費用、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)借款人有義務償還銀行在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項的義務。 (A)支付本金、利息、費用、手續費、賠償金和其他應由借款人支付的金額的義務 (B)借款人有義務就上述任何一項償還本金、利息、費用、費用、賠償金和其他款項，銀行可自行決定代表借款人付款或墊款。

“外國資產管制處”(OFAC) 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯 税”對本行而言，是指由於本行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因本行籤立、交付、成為其當事人、履行其在 擔保權益項下的義務、根據 根據或強制執行任何融資單據從事任何其他交易、出售或轉讓任何融資單據的權益)而產生的關聯。

“其他税”(Other Tax) 指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據 項下的任何付款，從簽署、交付、履行、強制執行或登記，從任何設施文件項下的擔保權益 的接收或完善而產生的，但對轉讓 徵收的任何此類税項除外。

“參與者” 具有第11.06(C)節(作業)中規定的含義。

“參與者名冊” 具有第11.06(C)節(作業)中規定的含義。

“愛國者法案” 指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國 2001，並不時修訂。

“準許負債”是指(一)在日常存款賬户開立過程中產生的透支支票、匯票和類似票據的負債；(二)附表一所列的現有負債；(三)購買資金 在正常業務過程中發生的負債；(四)由擔保構成的負債(A)在正常業務過程中產生的擔保和上訴保證金；(B)在習慣賠償方面的負債。(V)法定債券或上訴債券在正常業務過程中產生的債務；(Vi)與標準或期限相匹配的投標選擇權債券、主回購協議下的回購合同、A/B合同、總回報掉期和類似金融合同有關的債務；(Vii)欠任何提供財產的人的債務， 向借款人或其任何子公司提供的意外傷害、責任或其他保險；(Viii)套期保值協議項下的債務，即 是為了對衝與借款人及其子公司的經營有關的利率、商品或外幣風險的真正目的而發生的，而不是出於投機目的；(Ix)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商務卡(包括所謂的“購買 卡”、“採購卡”或“p卡”)或現金管理服務而產生的負債 ；(X)借款人或其子公司因下列原因產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務的或有負債 (Xi)原發行貼現的應計利息、累加 或攤銷, 在每一種情況下，借款人或其子公司就構成 許可債務的債務支付實物利息；(Xii)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，借款人或其子公司發生的任何其他 無擔保債務的未償還總額不超過2,000,000美元，以及(Xiii)銀行以其絕對且唯一的酌情決定權不時以書面約定的其他 債務。

“允許的 留置權”是指(I)對擔保允許債務的抵押品以外的資產的留置權；(Ii)法律對尚未到期或正在通過適當的程序誠意抗辯的税款徵收的留置權，並且已根據公認會計原則提取了充足的 準備金；(Iii)借款人開立賬户以保證與維護任何此類賬户相關的普通費用和開支的任何機構的留置權。(Iv)對於根據第10.01(L)節不構成違約事件(違約事件 )的判決，對抵押品以外的資產 的留置權；及(V)銀行以絕對及唯一酌情權同意的其他留置權。

“個人” 指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業、協會、信託或任何其他 實體或組織，包括任何政府人員。

“最優惠利率” 指浮動利率每年由世界銀行在其紐約辦事處不時設立為其美國“最優惠利率”。本協議規定的任何基於最優惠利率的任何利率的每一次變化均應在最優惠利率發生變化時生效，而不受利息期的限制。 最優惠利率的每一次變動都應在最優惠利率發生變化時生效。儘管本協議對 有任何相反規定，但如果根據此定義確定的最優惠税率小於零，則應將最優惠税率視為 零。

“流程代理” 指Capitol Services，Inc.或借款人根據第11.10(C)節指定的任何其他人員(提交給 管轄權；豁免；送達流程)。

“註冊” 具有第11.06(A)節(轉讓)中規定的含義。

“監管行動” 就任何人而言，指(I)任何自律 組織或政府人員因任何被指控的不當行為、違反任何法律、規則或任何法規或其他類似原因而採取的任何行動、調查、訴訟或其他程序，或(Ii)任何人的任何書面指控、不當行為、欺詐、違反任何法律、規則或任何法規或 其他類似行為。

“相關方” 就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、 管理人員、經理、顧問和代表。

“續訂日期” 具有第2.03節(承諾期限)中規定的含義。

“負責人” 是指借款人的任何高級職員或董事，他們有權就貸款文件和交易為借款人行事並代表借款人行事 。

“限制性付款” 就任何人而言，指向該人的股權擁有人支付的任何股息、贖回或其他分派，或因購買、贖回、退休、獲取、取消或終止該人的任何股權或 任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何款項， 購買、贖回、退休、收購、註銷或終止購買、贖回、退休、收購、註銷或終止該等股權的任何選擇權、認股權證或其他權利。

“展期” 是指根據第3.08節(展期)，在任何倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息期滿後，對其全部或任何部分進行續期。

“展期通知 截止日期”具有第3.08(A)節(展期)中規定的含義。

“翻轉請求” 具有第3.08(A)節(翻轉)中規定的含義。

“標準普爾”(S&P) 指標準普爾(麥格勞·希爾金融公司(McGraw Hill Financial，Inc.)的一個部門)。

“制裁管轄權” 指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域(包括但不限於，截至本協定日期的古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞和敍利亞)。

“制裁” 或“制裁法律”是指由政府人員(包括但不限於OFAC、美國國務院、日本、聯合國安理會、歐盟和聯合王國財政部)不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁目標” 指任何人：(A)屬於任何制裁的對象或目標；(B)列於“行政命令”附件中或以其他方式受“行政命令”規定約束的人；(C)被列入外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單的人，包括但不限於“特別指定的國家和被阻止的人”名單；(C)被列入外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或美國財政部的任何與制裁有關的名單，包括但不限於“特別指定的國家和被阻止的人”名單；(D)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區內，而該司法管轄區或其政府是制裁對象或目標；或(E)由上述 條款(A)至(D)所述的任何一名或多名上述人士擁有或控制，或(E)由上述 條款(A)至(D)所述的任何一名或多名人士擁有、控制或控制。

“擔保資產” 指由託管人保管並記入抵押品賬户貸方的投資。

“擔保 協議”是指借款人與銀行之間日期為本合同日期的某些擔保協議，該協議可隨時修改、補充、修改或重述(包括對該協議的任何修改和重述)、延期、續簽、再融資或更換。

“擔保文件” 指“擔保協議”和此後交付給銀行的所有其他類似或相關擔保文件，授予、繼續 或完成對任何人的任何資產或資產的留置權，以保證借款人在本協議、票據(如果有) 和/或任何其他融資文件項下的義務，或保證借款人或任何其他人對任何此類義務的任何擔保。

“短缺” 具有第5.02節(合格抵押品價值)中規定的含義。

“類似法律” 具有第7.22(C)節(ERISA)中規定的含義。

“償付能力” 就某一日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，(B)該人的資產目前的公允 可出售價值不少於該人在債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額 ，(C)該人沒有產生債務 或超出該人士到期時償還該等債務和負債的能力的債務，以及(D)該人士並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而該人士的財產會構成 不合理的小額資本。任何時候的或有負債金額，應根據當時存在的所有事實和情況 計算為可合理預期成為實際負債或 到期負債的金額。

“附屬公司” 對任何人來説，是指其股本或其他所有權權益具有普通投票權 選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員當時由該 個人直接或間接擁有或控制的任何公司或其他實體。除非本合同另有規定，“子公司”是指借款人的子公司 。

“税” 指任何政府人員徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用 或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“交易” 指借款人簽署、交付和履行本協議和其他融資文件，完成本協議和本協議中設想的交易，以及根據 擔保文件設定的任何擔保權益的設立、完善和強制執行。“交易” 指借款人簽署、交付和履行本協議和其他融資文件，完成本協議和本協議中設想的交易，以及根據擔保文件設立、完善和執行任何擔保權益。

“轉讓” 具有第11.06(A)節(轉讓)中規定的含義。

“受讓人” 具有第11.06(A)節(轉讓)中規定的含義。

“墊付類型” 指基本利率墊付或LIBOR利率墊付(視情況而定)。

“未使用的承付款” 指截至任何確定日的數額，等於(A)截至確定日的承諾額(br})比(B)所有未清償墊款的本金多出的數額(如果有的話)。

“美國人”(U.S.Person) 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第4.03(E)節(税務)中規定的含義。

“價值” 是指在確定借款人的構成抵押品的任何資產的任何一天時，銀行參考從銀行自行選擇的任何合格定價來源獲得的信息而確定的該資產的價值；但條件是 如果合格定價來源沒有及時提供該價值，或者銀行合理地確定所提供的價值不能準確反映該資產的價值，則該資產的價值應由銀行以商業方式確定。 如果該價值沒有由符合條件的定價來源及時提供，或者銀行合理地確定該價值不能準確反映該資產的價值，則該資產的價值應由銀行以商業方式確定。資產的價值應扣除借款人與其相關的負債，包括借款人支付購買價款的任何未付部分的所有義務。 資產的價值應扣除借款人與其相關的負債，包括借款人支付購買價款的任何未付部分的所有義務。

“營運資金 目的”是指將本協議項下的借款用於借款人的一般公司目的，包括交易、投資和現金管理目的，以及用於支付借款人在正常業務過程中的費用、開支和其他義務 。

第1.02節會計 術語。

除非本協議另有規定 ，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務 報表應根據 美國不時生效的經批准的會計原則編制，其基礎應與借款人根據 第8.02節(報告要求)提交給銀行的財務報表一致。

第1.03節解釋。

在本協議中，單數 包括複數，複數包括單數；表示任何性別的詞語包括另一性別；對法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代所提及的法規的所有法定條款；對“寫作”的提及 包括印刷、打字、平版印刷和其他以有形可見形式複製文字的手段，包括清晰可讀的傳真傳輸和以電子郵件(“電子請求”)所附的可閲讀便攜文檔格式(Pdf)(根據上下文可能需要正式簽署)形式的電子傳輸，但除非本協議另有規定，否則不包括 任何其他電子通信手段，包括電子郵件；詞語“包括”和“包括”均為“包括”和“包括”，其中“包括”、“包括”和“包括”均為“包括”，但除非本協議另有規定，否則不包括 任何其他電子通信手段，包括電子郵件；“包括”、“包括”和“包括”一詞均為“包括”和“包括”。除非另有説明，否則對條款、章節(或章節的細分)、 朗誦、展品或時間表的提及均指本協議的條款、章節、展品或時間表；對任何協議、文書或 其他文件(包括任何形成文件)的提及應被視為包括對此類文書的所有後續修訂和其他修改， 但僅限於本協議條款不禁止此類修訂和其他修改的範圍；對人員的引用 包括其各自允許的繼任者和受讓人。

第1.04節劃分。

本文或 任何其他機構文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列 有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的平倉)，就好像它是合併、轉讓、合併、合併、 合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣。 如果是合併、轉讓、合併、合併、 合併、轉讓、出售、處置或轉讓，則應視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司分配資產(或解除此類分部或分派)，如同合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓有限責任公司的任何部門 應組成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如果 是子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

第1.05節基準 更換。

儘管 本協議有任何相反規定，LIBOR利率和任何基準替換(該術語在本協議附件I 中定義)應根據本 協議附件I中規定的條款和條件進行替換，本協議附件I通過引用併入本協議。

第二條. 預付款

第2.01節 前進。

在遵守並符合本協議規定的條款和條件的前提下，只要承諾未終止，本行同意以LIBOR 利率(“LIBOR利率墊款”)和基本利率(“基本利率墊款”)以及LIBOR利率(“墊款”和每筆“墊款”)為基礎向借款人提供以美元計價的墊款，其本金總額不得超過本協議項下所有未償還借款金額的 。在遵守和遵守本文規定的 條款和條件的情況下，借款人可以根據第3.06節(預付款)不時借款，根據第2.01節(預付款)和第2.02節(借款) 重新借款。

第2.02節借款。

(A)為了申請預付款，借款人應通過電子提款請求向銀行提交一份電子提款請求，基本上採用本合同附件B的形式(每份“提款請求”)，並由一名負責人簽署。

(B)每次提款申請應在下午5：00之前由銀行收到電子申請。(紐約市時間)在申請提款日期前三(3)天營業 ，除非銀行以其唯一和絕對的 酌情權接受該提款請求較短的通知期；只要(I)銀行同意(I)根據以下第2.02(D)節作出商業上合理的努力，為任何要求的基本利率墊款提供資金 (以未償還的基本利率墊款總額不超過，或在實施該請求的基本利率之後 墊款不超過20,000,000美元為限)，但前提是銀行在不遲於請求提款日期前一個營業日中午12點(紐約市時間)收到提款請求的範圍內(為避免 )如果未支付的基本利率預付款總額超過20,000,000美元，或任何申請的基本利率預付款的金額 將導致未償還的基本利率預付款總額超過20,000,000美元，則 該超出的金額應遵守三(3)個工作日的提款請求提前通知要求，如上文 所述)和(Ii)對於提款日期為截止日期的預付款，銀行應在上午9：00之前收到相應的提款請求 電子請求。(紐約市時間)。 每次提款申請都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。每筆預付款的本金至少為500,000美元，超出本金的整數倍為100,000美元。借款人有權要求每個日曆月不超過十(10)筆預付款 ；但任何時候未清償的預付款不得超過十二(12)筆。

(C)借款人特此授權銀行根據第11.05條 (支付費用；賠償；免除後果性損害)對每筆預付款的金額申請除預期或目前無法確定的不可賠付的 金額以外的任何費用和費用。(C)借款人特此授權銀行根據第11.05條 (支付費用；賠償；免除後果性損害)，對每筆預付款金額申請任何費用和費用。

(D)在適用提款申請中規定的日期 滿足第6.02節規定的適用條件(每筆預付款的前提條件)後，本行將以美元向借款人指定的抵押品賬户支付相關的 預付款金額，不包括本合同項下到期的任何費用、成本和開支。

第2.03節承諾條款 。

(A) 承諾應在2020年7月2日及其每個週年紀念日(每個週年紀念日為“續簽日期”)(或 如果此類日期不是營業日，則為緊接的前一個營業日)自動續簽；但承諾應在以下日期終止：(I)借款人或銀行至少提前九十(90)個日曆日 提前書面通知另一方其希望終止承諾的續訂日期，或(Ii)2022年7月1日(或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)(第(I)和(Ii)款中較早的日期，即“最終 到期日”)。

(B)借款人可隨時(但每歷年不得超過兩次)向銀行遞交書面請求，要求銀行將承諾額增加(增量為5,000,000美元)至等於或小於最大承諾額，書面請求基本上 以本合同附件E的形式列明所請求的增加金額和所請求的 增加的擬議生效日期(不得早於該日期後四十五(45)個日曆天)。(B)借款人可在任何時候(但不得超過每歷年兩次)向銀行提交書面請求，要求增加承諾額(增量為5,000,000美元)至等於或小於最大承諾額的數額。銀行應在收到借款人請求後的三十(30)個日曆日內，(I)通知借款人是否同意增加額度，以及(Ii)如果銀行同意，將增加額度提供給借款人。 如果銀行未能在三十(30)個日曆日內或在約定的其他期限內將其決定通知借款人， 應視為銀行拒絕增加承諾額。

第三條付款義務

第3.01節本票 票據。

(A) 本合同雙方的意圖是不單獨簽發本票作為本合同項下的證據墊款；但銀行 可以要求其所墊付的任何款項由本票證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向銀行交付一張本票，其格式基本上與本合同附件中附件A(“票據”)的形式相同，並應支付給 銀行(或在銀行要求時，支付給銀行和/或其登記受讓人)。此後，預付款及其利息在任何時候(包括根據第11.06節(轉讓)的任何轉讓)都應由一張或多張應付給其中指定的收款人或其任何獲準受讓人的票據表示，除非銀行或獲準受讓人隨後退還任何此類 票據以供註銷，並要求再次證明此類借款，如第3.01(B)節所述(期票 票據)。

(B) 銀行將按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因預付款而欠其債務，包括根據 本協議不時向其支付和支付的本金、利息和其他金額，以及(如果適用)證明該等預付款的票據。(B)銀行將按照慣例保留一個或多個賬户，證明借款人因預付款而欠其的債務，包括根據 本協議不時向其支付的本金、利息和其他金額的金額，以及(如果適用)證明該等預付款的票據。所有此類批註應為如此註明的信息的確鑿證據，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力；但是，如果 沒有記錄或記錄錯誤，則不應以任何方式限制或以其他方式影響借款人根據本協議條款 償還本行墊款、應計利息以及本協議項下借款人對本行的其他義務的義務。 應根據本協議的條款或權利和補救措施，以任何方式限制或影響借款人在本協議項下償還本行墊款、應計利息以及本協議項下借款人對本行的其他義務。

第3.02節利息。

(A)每筆 預付款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於自該日起有效的適用利率 。每筆墊款的利息從墊款提款之日起(包括提款之日)至但不包括墊款還款之日的每一天應累加利息，並應在每個付息 日和每次償還墊款本金之日到期並以欠款形式支付。(br}從墊款提款之日起至(但不包括墊款還款之日)，應於每次付息 日和每次墊款本金償還之日到期並支付欠款。

(B) 受第1.05節(基準替換)的約束，如果在有關 LIBOR利率的任何確定日期，由於影響倫敦銀行間市場的任何 情況，本行應真誠地確定不存在確定LIBOR利率的合理方法，則本行應在此後可行的情況下儘快將該決定 通知借款人。 。(B)在此情況下，本行應在每次確定LIBOR利率的任何日期，真誠地確定由於影響倫敦銀行間市場的任何 情況而不存在確定LIBOR利率的合理方法，此後，本行應在切實可行的範圍內儘快將該決定 通知借款人。在任何此類決定的情況下，每筆未償還的倫敦銀行同業拆借利率預付款應轉換為基本利率預付款。

(C)如果借款人在(I)任何墊款本金、(Ii)應付利息或(Iii)根據本協議應付的任何其他款項到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)不支付全部或部分款項， 該逾期款項應按利率計息。每年等於適用利率加自 未付款之日起至(但不包括)該金額全額支付之日(判決後和判決前)的2%(2%)。本第3.02(C)條規定的應付利息 應按一年360天的實際天數計算。

(D)應計 和逾期未付利息(包括利息和逾期利息)應為到期並應按要求支付。

第3.03節最高 利率。

借款人與銀行之間的所有協議都有明確的限制，在任何情況下，無論是由於任何預付款、加速本協議未付本金餘額的到期日 或其他原因，因使用或容忍本協議項下的預付款而向銀行支付或同意支付的金額均不得超過適用高利貸法律所允許的最高合法利率。如果借款人在履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務時，需要支付超過該最高合法利率的利息 ，則該義務應自動且追溯至本協議之日，視為已降至適用高利貸法律允許的最高合法利率 。如果本行收到的利息超過該最高合法利率 ，超出的利息不應用於支付利息，而應自動且 追溯地用於減去本合同項下到期的未付本金餘額，如果超出的 利息超過本金餘額，本行應將其退還給借款人。

第3.04條費用。

借款人同意向銀行支付 未使用承諾費(“承諾費”)，金額等於(I)上一日曆季度未使用承諾額的日均金額 乘以(Ii)0.225；乘以(Iii)該日曆季度的實際日曆日數除以(Iv)360。借款人和銀行承認並同意， 本協議項下應支付的承諾費是真正未使用的承諾費，旨在合理補償銀行 承諾按本協議所述向借款人提供資金，且不作任何其他用途，並且無論是否滿足第VI條的前提條件，均應到期並應支付。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(即每年的3月、6月、9月和12月)到期並每季度支付一次，從本合同日期 之後的第一個營業日開始，並在到期日支付。

第3.05節利息和費用的計算 。

所有手續費和利息的計算均以360天為基年，並在應支付該等費用或利息的期間內實際經過天數(包括第一天，但不包括最後一天)，但在基準利率以最優惠利率為基礎的時間 參考基準利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。 銀行對利息的每一次釐定都應以365天(或閏年中的366天)為基礎。 銀行對利息的每一次確定都應以365天(或閏年中的366天)為基礎。 銀行對利息的每一次確定都應以365天(或閏年中的366天)為基礎。

第3.06節提前還款。

借款人在通知銀行後，有權在任何時候或隨時提前償還根據本協議支付的任何預付款，無需支付保險費或罰款，全部或部分(但如果是部分，則 預付款至少減少100,000美元和100,000美元的整數倍，如果減少，則預付全部本金 未償還的本金 金額)。在收到通知後，借款人有權隨時預付全部或部分預付款(但如果是部分預付款，則至少預付100,000美元和100,000美元的整數倍，如果減少，則預付全部本金)。每份此類通知都應是不可撤銷的，並註明預付款的日期和金額，且必須在下午5點之前送達銀行。(紐約市時間)至少在預付款日期前三(3)個工作日 (除非銀行以其唯一和絕對的酌情權接受較短的通知期)。如果發出該通知 ，借款人應支付該通知，且通知中規定的金額應在通知規定的日期到期並支付。 任何預付款必須附有截至預付款之日的所有應計利息，以及第3.10節(資金損失賠償)規定的任何額外金額(如果適用)。如果借款人沒有選擇要預付的預付款， 預付款應按照銀行唯一和絕對酌情決定的順序用於未償還的預付款。

第3.07節強制還款和自願減少承諾。

(A)如果 由於任何原因，任何時候的累計預付款超過了當時的承諾額，借款人應立即償還總額等於該超出部分的 預付款。根據本第3.07條(強制還款和自願減少承諾額)償還的每筆墊款，應按照銀行全權絕對的 決定權確定的順序償還墊款。

(B)借款人可隨時終止承諾額或不時減少承諾額；但借款人不得終止承諾額或減少承諾額，條件是：(br}借款人根據第3.06節(預付款)同時預付預付款後，(I)累計預付款將超過當時的承諾額，或(Ii)承諾額為15,000,000美元或更少(除非世行書面同意)。借款人應至少在終止或減少承諾額的生效 日前三(3)個工作日通知銀行終止承諾額或減少承諾額的選擇，並註明該選擇及其生效日期。借款人 根據本第3.07(B)條交付的每份通知均不可撤銷。承諾終止後，借款人應償還每筆未償還預付款的本金 以及所有應計和未付利息和手續費，以及借款人在終止之日到期或應付給銀行的任何其他成本、費用或其他金額 。

第3.08節滾動。

(A)不遲於下午5：00 (紐約市時間)在 LIBOR預付利率的利息期終止前至少三(3)個工作日(“展期通知截止日期”)，借款人有權通過電子請求向銀行遞交一份基本上採用本合同附件G 形式的展期請求(每個“展期請求”)，以請求展期該LIBOR利率預付款(“展期請求”)。展期申請應具體説明借款人就該墊款選擇的利息期限的長度 。每項展期申請一經通知本行，即為不可撤銷且有效 。

(B)LIBOR利率預付款展期的有效性 取決於以下條件：(I)在適用的展期請求提出時和該展期生效後，(I)第七條所述借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除了與特定較早的 日期有關或在特定日期作出的任何該等陳述或保證，在這種情況下，該陳述或保證就該等陳述或保證而言應是真實和正確的。 在這種情況下，該陳述或保證應就該等陳述或保證是真實和正確的。)(B)LIBOR利率預付款展期的有效性取決於以下條件：(I)第VII條規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的但 該重要性限定符不適用於任何已因其文本中的重要性 而受到限制或修改的陳述或擔保；(Ii)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將因這種展期而產生；(Iii) 銀行應已根據以上(A)段的要求收到展期請求；(Iv)累計預付款 金額不得超過可用借款金額；(V)交易(A)經 銀行和借款人受其管轄的每個司法管轄區的法律和法規允許，(B)不違反任何適用的政府規則或任何法院、政府或監管機構的任何 判決、法令、禁令或其他命令，(C)不會根據或根據任何適用的法律或法規使銀行 承擔任何未報銷的税款、罰款或責任；(Vi)銀行已收到借款人在建議的展期生效日期或之前到期和應付的所有 費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有自付費用；以及 (Vii)未發生並正在繼續發生任何重大市場中斷或中斷事件。

(C)如果 (I)借款人未能在適用的 展期通知截止日期前就任何LIBOR利率預付款向銀行提交展期申請，或(Ii)不滿足上述(B)段的條件，借款人應在當前利息期的最後一天向銀行償還該LIBOR利率預付款的未償還本金，連同所有應計和未付的利息和費用，以及任何其他成本、費用或其他費用

第3.09節付款 條款。

(A)借款人在本協議項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷 或任何性質的反索賠，且不得有任何扣除或扣繳，且不得遲於下午2點。(紐約時間)，在到期日，以美元和立即可用資金電匯至：

或本行不時以書面通知借款人的其他賬户或其他方式 。

(B)如果本行在任何時候收到的和可供本行使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的全部本金、利息和手續費，則該等資金應首先用於支付隨後到期的利息和手續費，然後再用於支付本金，這由本行憑其唯一和絕對酌情權決定。

(C)如果 本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其付款日期為下一個營業日，並在延期期間按當時適用的利率支付利息；但如果緊隨其後的營業日 落在下一個日曆月，則其付款日期應為緊隨其後的營業日 的前一個營業日。

第3.10節資金 損失賠償。

借款人同意賠償本行，並使本行免受任何損失、成本或支出(包括但不限於任何預期利潤損失、損失、成本、因清算或重新使用銀行為其墊款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或負債 銀行可能承受或招致的 因以下原因而承受或招致的費用或負債：(A)借款人未能在提款申請中指明的提款日期借入 任何墊款，或(B)任何LIBOR利率的墊付或預付由於加速或其他原因)在不是利息期的最後一天的一天。銀行向借款人提交的關於此類損失、成本和費用金額的證明 併合理詳細地顯示其計算依據 ，即為此類損失、成本和費用金額的確鑿證據，且無明顯錯誤。本第3.10節中包含的 義務在本協議終止和支付本協議項下的所有其他應付金額 後繼續有效。

第3.11節轉換。

(A)借款人有權將基本利率預付款轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)預付款(“轉換”)，方法是向 銀行發出電子轉換請求，基本上採用本協議附件H的形式(每個“轉換請求”)， 由負責官員簽署，不遲於下午5：00。(紐約市時間)至少在 建議轉換日期前三(3)個工作日。

(B)每次轉換的有效性應滿足以下條件：(I)第七條規定的借款人的陳述和保證 在所有重要方面都是真實和正確的(但與特定較早日期有關或截至特定較早日期作出的任何此類陳述或保證 除外，在這種情況下，該陳述或保證對於 關於該特定較早日期的陳述或保證應是真實和正確的)；但該重大程度限定詞不適用於任何陳述或保證。(Ii)未發生違約或違約事件，且該等轉換仍在繼續或將會導致該等轉換；(Iii)本行應已根據上文(A)段的要求 收到轉換請求；(Iv)累計墊款金額不得超過可動用的借款金額；(V)交易 (A)經本行和借款人所受每個司法管轄區的法律和法規允許，(B)不得 違反任何適用的政府規則或任何法院或政府或監管當局的任何判決、法令、禁令或其他命令，以及(C)不會根據或根據任何適用法律或法規使本行承擔任何未報銷的税款、罰款或責任；(Vi)本行已收到借款人於建議的 轉換生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括(以發票為準)償還或支付本協議項下借款人須 報銷或支付的所有自付費用；及(Vii)未發生任何重大市場中斷或中斷事件，且 仍在繼續。

第四條.情況的變化

第4.01節非法性。

儘管 本協議有任何相反規定，但如果銀行確定任何政府規定使其違法，或任何政府人員 聲稱銀行按照本協議的規定發放或維持墊款是非法的，則銀行應在可行的情況下儘快將該決定通知借款人，並且(A)如果尚未支付墊款， 銀行在本協議項下提供墊款的承諾應立即取消，以及(B) 借款人將採取商業上合理的努力與銀行合作，以使銀行在可能的情況下遵守 此類情況，前提是，如果雙方不能就如何使墊款符合適用的政府規則達成一致，或者如果銀行真誠地確定任何商業上合理的行動都不會 允許按照適用的政府規則維持墊款，則 借款人將採取商業上合理的行動，以使銀行能夠遵守適用的政府規則， 如果雙方不能就如何使墊款符合適用的政府規則達成一致，或者如果銀行真誠地確定任何商業上合理的行動都不會允許按照適用的政府規則維持墊款，則借款人應在(I)銀行以書面形式通知借款人將維持墊款定為非法之日起第九十(90)天之前，或(Ii)銀行維持墊款變為違法之日起 全額預付墊款。 如果由於任何政府規則的要求發生變化，銀行根據倫敦銀行同業拆借利率確定或收取利息 成為違法，那麼，在以下日期之前，銀行應根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定或收取利息。 如果由於任何政府規則的要求發生變化，銀行根據LIBOR利率確定或收取利息 變得非法，則在從當時的 利息期的最後一天開始(如果銀行可以合法地繼續將LIBOR利率預付款作為基於LIBOR利率的貸款維持到該日), 或者立即 (如果銀行不能合法地繼續將LIBOR利率墊款作為以LIBOR利率為基礎的貸款)，LIBOR利率墊款應改為 轉換為基本利率墊款。本行同意為墊款指定不同的貸款辦事處，條件是此類指定將避免需要此類通知，且根據本行的善意判斷，否則不會對本行造成實質性不利 。

第4.02節增加了 成本。

(A)如果 銀行認定在結算日之後的每一案例中，採用任何政府規則、任何政府規則的解釋或應用的任何改變、或銀行遵守任何政府人員的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：

然後 應銀行的要求，借款人應及時向銀行支付必要的額外金額，以補償銀行因此而增加的成本或減少的應收金額，但前提是負責提供本協議項下融資的銀行貸款部門 也在積極向具有類似便利的類似借款人尋求此類成本。

(B)如 本行認定，任何有關資本充足率的政府規則的採納、其中或解釋上的任何更改或其適用，或本行或任何控制本行的公司(“控股公司”) 遵守任何政府人員關於資本充足率(不論是否具有法律效力)的要求或指令，在截止日期後的每個 案例中，由於本行在本協議項下的義務而將本行或控股公司的資本回報率降低至低於本行或本行控股公司 若無此類申請或合規(考慮本行或本行關於資本充足率和本行期望資本回報率的 政策)時所能達到的水平，則應本行不時提出要求，借款人應立即向本行支付補償所需的額外金額。 如果不考慮本行或本行關於資本充足率和本行期望資本回報率的政策，則借款人應隨時向本行支付補償所需的額外金額。 如果不是這樣的申請或合規(考慮到本行或控股公司關於資本充足率和本行期望資本回報率的政策)

(C)在意識到任何政府規則或其他事件的任何變化，使銀行有權根據本 第4.02節(增加的成本)獲得賠償後，銀行應立即向借款人提交一份證書，詳細説明賠償請求的依據及其計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的。借款人 應在收到銀行出具的任何此類憑證後三十(30)個日曆日內向銀行支付到期金額 ；但借款人無需根據第4.02(C)節(增加的 費用)賠償銀行在銀行通知借款人導致費用增加或減少的日期超過180個歷日之前發生的任何費用增加或減少，以及銀行 要求賠償的意向(但如果導致費用增加或減少的政府規則更改具有追溯力，則所指的180天期限除外銀行同意就墊款指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免或減少根據第4.02節(增加的成本)應支付的賠償金額，且不會出於本行的善意判斷, 否則將 對本行造成重大不利，或使本行承擔任何未報銷的成本或費用。借款人同意支付銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理的 費用和費用。借款人根據本第4.02節(增加的成本)承擔的義務在本協議終止和支付預付款以及本協議項下應支付的所有其他 金額後仍然有效。

(D)為本第4.02節(增加的成本) 的目的，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構) 或任何美國或日本政府人員根據巴塞爾III頒佈的所有請求、規則指南或指令 均被視為不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

第4.03節税收。

(A)免税付款 。除非適用法律另有要求，否則借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得 扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款 ，則借款人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府人員支付已扣除或扣繳的全部 金額，如果該税種為補償税， 則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的 此類扣除和扣繳)後，銀行收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額 。

(B)借款人支付 其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府人員支付税款， 或根據銀行的選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人賠償 。借款人應在提出要求後10個歷日內，全額賠償銀行應支付或被要求扣繳或扣除的任何 保證税(包括根據本節應支付的金額徵收或認定的或可歸因於的保賠税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等保賠税是否由相關政府人員正確或合法徵收或認定，也不論該等保證税是否由相關政府人員正確或合法地徵收或認定。(br}借款人應在提出要求後10個歷日內全額賠償銀行應支付或被要求扣繳或扣除的任何 保證税(包括根據本節規定徵收或認定的保賠税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。

(D)付款憑證 。借款人根據本節向政府人員繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府人員出具的收據正本或經證明的副本、報告該項付款的申報表副本或銀行合理滿意的其他付款證據提交銀行。 借款人應在切實可行範圍內儘快將該政府人員開具的收據正本或經認證的收據副本交付銀行。 借款人應在切實可行範圍內儘快向銀行提交該政府人員開具的收據正本或經認證的收據副本。

(E)銀行的狀態 。(I)銀行應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許根據任何貸款文件向 支付款項而不扣繳或以較低的扣繳率付款。此外，如果借款人提出合理要求，銀行應 提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能夠確定銀行是否遵守備份扣繳或信息報告要求，並使借款人能夠遵守自己的信息報告要求 。儘管前兩句有任何相反規定，但如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第4.03(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)節所列文件除外)將使銀行承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對銀行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、 簽署和提交此類文件(以下(税費)第4.03(E)(Ii)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)節所列的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

銀行同意，如果以前提交的任何 表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，銀行應更新該表格或證明 或立即書面通知借款人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第4.03款(税金)獲得賠償的任何 税的退款(包括根據本第4.03款(税金)支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税項支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府人員就 退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，在受補償方被要求向該政府人員退還退款的情況下，該補償方應將根據本(F)段支付的金額 (加上相關政府人員徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。 如果該受補償方被要求向該政府人員退還該款，則該補償方應向該受補償方退還根據本(F)款支付的金額(加上相關政府人員徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(F)有任何相反規定 ，在任何情況下，受賠方都不需要根據本 款(F)向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨值。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税，則受賠方的税後淨額將低於受賠方 。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税，則受賠方將處於不利的税後淨額地位。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税，則受賠方將處於不利的税後淨額本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)受讓人。 為免生疑問，就本第4.03節(税金)和任何相關定義而言，術語“銀行” 包括任何受讓人。

(H)生存。 各方在本第4.03節(税收)項下的義務在銀行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。 銀行進行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行應繼續有效。

第五條安全保障

第5.01節抵押品質押 。

為確保借款人 支付債務，借款人將簽訂擔保協議，根據該協議，借款人將向銀行授予其在抵押品和抵押品的所有權利、所有權和利息的擔保 利息。

第5.02節符合條件的 抵押品價值。

借款人應確保 符合條件的抵押品價值始終不低於可接受的覆蓋水平。如果在任何時候，符合條件的抵押品 價值低於可接受的承保水平(這種差異，即“差額”)：

(A)借款人應在(I)知悉或(Ii)收到本行通知後 發生差額(或本行全權酌情決定的較長時間)後 個日曆日內：(X)預付本金總額 預付款，或(Y)向抵押品賬户存入額外抵押品(本行自行決定可接受的)，金額足以治癒以下情況：(X)預付本金總額，或(Y)存入抵押品賬户的額外抵押品(本行自行決定可接受的)金額為：(X)預付本金總額，或(Y)存入抵押品賬户的額外抵押品(由本行自行決定接受)。但儘管有上述規定，借款人在收到現有抵押品上變現的全部收益後，應立即申請全額償還應計墊款 ，直至差額得到彌補。

第六條
條件先例

第6.01節關閉前的條件 。

銀行 在本協議項下提供初始預付款的義務取決於銀行滿足或放棄下列每個先決條件：

(A)銀行應已收到下列每份文件，每份文件的形式和實質內容均令銀行滿意：

(B)借款人必須在截止日期或之前支付的所有 費用應已支付，包括按發票開具的報銷金額 或支付本協議規定借款人需要報銷或支付的所有自付費用。(B)借款人應在截止日期或之前支付的所有費用均已支付，包括按發票開具的報銷金額 或支付本合同要求借款人報銷或支付的所有自付費用。

第6.02節條件 每次預付款的先例。

銀行 在任何提款日期為預付款提供資金的義務取決於滿足以下條件：

(A) 在預付款生效時及生效後，第七條規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (但與特定 較早日期有關或截至該特定較早日期作出的任何該等陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證對於該特定較早日期應是真實和正確的)；但 該重大程度限定詞不適用於任何已有保留或修改的陳述或保證

(B) 在該項墊款生效之時及緊接該等墊款生效後，並無任何失責或失責事件發生，亦沒有因該項墊款或該項墊款所得款項的運用而持續或會 導致任何失責或失責事件；

(C) 銀行應已收到根據本協議要求提出的提款請求；

(D) 在實施墊款時和緊接其後(I)應計墊款金額不得超過可借入的金額 ；

(E) 交易(I)經本行和借款人所在司法管轄區的法律法規允許， (Ii)不違反任何適用的政府規則或任何法院或政府 或監管機構的任何判決、法令、禁令或其他命令，(Iii)不會根據或依照 任何適用的法律或法規使本行承擔任何未報銷的税款、罰款或責任；

(F) 銀行已收到借款人在提款日或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付本協議規定借款人必須償還或支付的所有自付費用；以及

(G) 在預付款時，未發生或正在繼續發生任何材料市場中斷或中斷事件。

第七條陳述和保證

借款人向銀行表示並 保證，截至截止日期和每次提款日期：

第7.01節存在和權力。

借款人及其每一附屬公司 (A)已正式註冊成立、組織、成立或設立(視情況而定)，根據其成立或註冊管轄區的法律 有效存在且信譽良好(視情況而定)，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有適用司法管轄區內的所有政府 和其他同意、批准、許可和授權要求(I)擁有其財產和資產，並按照目前進行和建議進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行以及(C)在每個需要具備該資格的司法管轄區內均具備經營業務的適當資格及信譽良好 ，但個別或整體欠缺的資格則不能合理地預期 會導致重大不利影響。

第7.02節授權。

(A) 交易在借款人的權力範圍內，且如其成立文件所預期的那樣，並已由所有必要的公司或其他組織行動適當和有效地授權 ，借款人不需要採取其他程序或行動。每一份貸款文件和託管協議均由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或 其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論 是否在衡平法或法律程序中考慮。

(B)附件D所列借款人的 負責人有權代表借款人提供本協議要求的任何證書、協議或文書，並有權代表借款人採取本協議中預期的或與交易有關的所有其他行動。

(C)借款人的權力不會因貸款文件預期的借款或授予擔保而超出 限制。

第7.03節無 衝突。

交易(A)不會 違反(I)對借款人有管轄權的任何政府人員的任何適用法律或法規，(Ii)任何 成立文件或(Iii)任何適用於借款人或任何附屬公司的任何政府人員的任何命令、令狀、禁令或法令，(B)不會違反、衝突或導致借款人或其任何資產或任何附屬公司根據任何契約、協議或其他文書具有約束力 的違約。並且(C)不會導致對借款人的任何 資產(現在擁有或以後獲得)產生或施加任何留置權，但根據證券 文件創建的以銀行為受益人的留置權除外。

第7.04節政府 同意。

借款人採取或將採取的與以下事項有關的所有行動、同意或批准 、任何政府人員或任何其他人員向其登記或備案，或對借款人採取的任何其他行動：(A)交易，(B)授予銀行所有抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，(C)借款人的成立文件，或適用於借款人的法律、法規、規則和條例 或命令。 在以下情況下，借款人必須或將採取任何其他行動：(A)交易，(B)授予銀行合法、有效和可執行的擔保權益，(C)借款人的成立文件，或適用於借款人的法律、法規、規則和條例 或命令。對借款人 或任何抵押品具有約束力的協議或其他文書已經取得、生效或訂立，並且完全有效。

第7.05節財務報表和財務狀況。

(A)借款人已提交其最近的年度綜合資產負債表和當時結束的財政年度的相關綜合損益表、留存收益表和現金流量表，均由審計師審計(無“持續經營”或類似資格 或例外，且對審計範圍無任何限制或例外)，並附有審計師的意見，即 此類財務報表按照核準的 公平地反映財務狀況、經營成果和現金流量。財務報表(I)乃根據借款人的賬簿及記錄編制，(Ii)公平列示借款人及其附屬公司於所述日期及所涵蓋期間的經營及現金流量的財務狀況及結果 ，及(br}借款人截至該會計期間的經營及資金來源及運用的業績，及(Iii) 是否根據在所涉期間一致應用的核準會計原則編制)。(I)財務報表(I)乃根據借款人的賬簿及記錄編制，(Ii)公平列示借款人及其附屬公司於所述日期及期間的經營狀況及現金流量 ，以及(br}借款人截至該會計期間的經營及資金來源及運用的業績 。借款人並無任何須在根據 核準會計原則編制的資產負債表上反映的負債、義務或承擔，但以下情況除外：(I)在財務報表中充分反映或準備的負債、義務或承擔； 及(Ii)自財務報表日期以來在正常業務過程中產生的且在金額上並不重大的負債、義務或承擔。

(B)借款人已提交其最近一份未經審計的綜合資產負債表及相關的未經審計的綜合收益表、 借款人的留存收益和現金流量，該等財務報表在與第7.05(A)節所指的財務 報表一致的基礎上公平地列報借款人的綜合財務狀況、綜合經營業績和現金流量 。

(C)自 最近一次提交財務報表之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體) 已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)借款人 單獨及其子公司具有償付能力。

第7.06節訴訟 和其他訴訟。

(A) 任何仲裁員或政府人員或在其面前的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查沒有針對借款人、其任何子公司或其各自的任何僱員懸而未決，或(br}據借款人所知，對借款人、其任何子公司或其各自的任何僱員構成威脅或影響，或資產 (I)如果不利確定，可合理預期會個別或整體造成重大不利影響 )，或(Ii)聲稱會影響或質疑借款人、其任何附屬公司或其各自僱員的有效性或可執行性。 (I)如果不利決定，可合理預期會造成重大不利影響 或(Ii)聲稱會影響或質疑借款人、其任何附屬公司或其各自僱員的有效性或可執行性。抵押品或交易。

(B)借款人或借款人的任何關聯公司、高級職員、僱員或代理人均不受任何監管行動的約束。

第7.07節税金。

借款人及其每個 子公司均已及時提交或促使其提交其要求提交的所有聯邦所得税和其他實質性納税申報單 ，並已及時支付或促使其支付法律要求其已支付的所有聯邦所得税和其他實質性税項，但 如果任何此類税項正通過適當的訴訟程序真誠提出異議，並且已根據批准的會計原則對其進行了充足的準備金 ，則不在此限。 ( -)

第7.08節完整 披露；沒有重大錯誤陳述。

(A)借款人已向銀行披露其或其任何子公司 受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的、可合理預期會產生重大不利影響的所有其他事項。

(B)截至所提供的日期，(I)組成文件或(Ii)借款人或其代表向銀行提供的與本協議或任何其他融資文件或任何交易相關的任何其他報告、財務報表、證物、附表或其他信息，或包括在本協議或任何其他融資文件中或根據本協議或其他融資文件交付的 ，均未 包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。

(C)未對截止日期生效的成立文件進行 任何修訂或其他修改，但以下情況除外：(I)經本行書面同意，可合理預期該等修改或修改會對本行產生重大不利影響 ，以及(Ii)已向本行提供已簽署修改或修改副本的所有其他修改或修改的副本 。

(D)最近提交給銀行的 格式文件真實、正確，包含所有協議的所有實質性條款 以及協議各方之間的安排。

(E) 任何一方均未違反任何成立文件的任何條款。在適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束下，無論 是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，成立文件都是完全有效和有效的，當事人在這些文件下的義務 構成各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

第7.09節無 默認。

未發生違約或違約事件 ，且未發生違約或違約事件 交易的完成或本協議或任何其他設施文件的執行或 履行可能會導致違約或違約事件，或可合理預期違約或違約事件將導致違約或違約事件 。

第7.10節遵守法律和其他義務 。

借款人及其每一家子公司均遵守(I)所有適用的政府規則和適用於其或其財產的任何政府人員的所有適用命令、令狀、強制令和法令 ，其財產和資產目前的持續運營不會違反任何適用的政府規則或任何政府人員 的任何命令、令狀、禁令和法令 和(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書在每一項中均不會違反任何適用的政府規則或任何政府人員 的任何命令、令狀、強制令和法令 和(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.11節[保留。]

第7.12節標題。

(A)借款人及其子公司的每個 都對其資產擁有良好的、可出售的所有權，且沒有任何留置權，但留置權除外 ，以根據貸款文件和允許留置權設立的銀行為受益人。

(B)借款人已經或將真誠地取得抵押品的所有權，而沒有任何不利債權的通知(在UCC第8-102(A)(1)節賦予該術語的含義 內)。除根據融資文件外，借款人未在任何司法管轄區 或授權進行任何涉及任何抵押品擔保權益的登記、備案或記錄。

第7.13節借款人的資本 結構。

附表二規定，截至本合同日期 ，以及本合同項下的每筆預付款和每一次展期日期，對借款人的資本結構進行完整而正確的描述。

第7.14節[已保留].

第7.15節[已保留].

第7.16節債務排名 。

借款人沒有 除貸款文件和許可債務外的任何未償債務。借款人在 本協議和其他貸款文件項下支付預付款本金和利息的義務，以及本協議或本協議項下 項下到期的任何和所有其他金額，構成對借款人具有全部追索權的直接、優先和擔保債務。

第7.17節無 抵銷。

借款人在貸款文件下的義務 不受借款人的任何抗辯、抵銷或反索賠的約束，也不受任何情況的約束， 可能構成法律或衡平法上解除其在貸款文件下的義務。

第7.18節[已保留].

第7.19節受益 所有權證明。

截至截止日期，受益所有權認證中包含的 信息在各方面均真實無誤。

第7.20節制裁法律；反腐敗法。

(A)借款人、借款人的子公司、控制借款人的任何人，據借款人所知，其各自的高級職員、經理或董事，以及(Ii)據借款人所知，借款人的任何其他附屬公司， 以及借款人任何其他附屬公司的任何高級職員、經理或董事，均遵守制裁法律、反腐敗法 和反洗錢法。

(B)借款人、借款人的子公司、控制借款人的任何人，或據借款人所知，借款人的任何董事、管理人員、經理、僱員、代理人或附屬公司，都不是屬於以下人員或由以下人員擁有或控制的人：(A)制裁目標；或(B)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區內的人：(A) 制裁目標；或(B)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區內的人，或由以下人員擁有或控制的人：(A) 制裁目標；或(B)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區的人。據借款人所知，其成員 均不是制裁目標，也不位於、組織或居住在受制裁的司法管轄區。借款人在得知有任何違反本第7.20條或第9.09條的行為後，將不超過一(1)個工作日以書面形式通知銀行 。

第7.21節抵押品。

證券文件與向特拉華州國務卿提交的UCC-1融資聲明一起，有效地為銀行創造了合法、有效和持續的抵押品留置權，這種留置權構成了抵押品上的第一優先完善和持續留置權 ，確保了債務的償付，並可針對借款人和所有第三方強制執行；完善銀行抵押品擔保權益所需的所有文件和 其他行動已經完成除根據證券文件設立的留置權外，借款人在任何抵押品中沒有任何登記、備案、 記錄或授予“控制權”的協議(如UCC第9-106節所規定)，包括但不限於UCC-1融資報表的備案。所有抵押品都不是保證金股票。

第7.22節ERISA。

在本協議期限內的每一天，應重複以下陳述 ：

(A)借款人 沒有任何ERISA附屬公司。

(B)借款人沒有維護、出資或承擔任何 員工計劃或多僱主計劃的供款義務，也沒有承擔任何責任，目前也無意這樣做。(B)借款人並沒有維護、出資或承擔任何有關 僱員計劃或多僱主計劃的義務，目前也無意這樣做。借款人不承擔、也不會承擔除本守則第4980B條所要求的以外的退休、醫療或死亡福利方面的義務或責任。

(C)借款人不是，也不是代表，也不會是，也不會代表以下各項行事：(I)第一章ERISA所界定並受其規限的“僱員福利計劃”(br})；(Ii)守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”；(Iii)受任何法律規限的計劃或安排；根據美國勞工部法規(br}第2510.3-101節)ERISA第3(42)節確定的與ERISA第406節和/或守則第4975節(“類似法”)基本相似的規則或法規，或(Iv)被視為持有前述任何“計劃資產” (“計劃資產”)的個人或實體。

第7.23節獨立 決定。

借款人在進行交易之前已經或將就交易的財務報告、税務、ERISA和會計處理 諮詢其顧問，包括與 有關使用任何預付款的收益的諮詢，並已就此類財務報告、税務、ERISA和會計處理 自行作出獨立決定，且不依賴本行(或其任何附屬機構)作出 此類決定。(B)借款人在進行交易之前已經或將會就交易的財務報告、税務、ERISA和會計處理(包括任何預付款收益的使用) 諮詢其顧問，並已就此類財務報告、税務、ERISA和會計處理 做出自己的獨立決定。

第7.24節投資 公司法。

借款人及其任何 子公司都不是《投資公司法》中定義的或受《投資公司法》監管的“投資公司”。

第7.25節[已保留].

第7.26條附屬公司。

截至截止日期， 借款人除附表II所列的子公司外，沒有任何子公司。

第八條肯定的公約

第8.01節存在； 業務和物業。

借款人及其每一家 子公司將採取或促使採取以下所有必要措施：

(A)保存、更新和全面保持其合法存在和良好地位；

(B)保存 並全面保持和生效開展其業務和履行《設施文件》和《託管協議》規定的義務所需的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商業名稱；以及(br}根據《設施文件》和《託管協議》履行其義務所需的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權書、專利權、版權、商標和商業名稱；以及

(C)維護 並保存與其業務開展有關的所有財產材料，並將該等財產保持在良好的維修狀態、工作狀態和狀況，以便與其相關的業務可以始終正常開展；但是， 本第8.01條(存在；業務和物業)應防止借款人(I)停止其不再被視為對其有利的任何 業務，或停止運營和維護其任何不再被視為對其業務有用的 物業，或(Ii)出售或處置任何資產或其股本，交易不受第9.03節(資產的合併、合併和出售)禁止 。

第8.02節報告 要求。

借款人應向銀行提供或安排向銀行提供：

(A)在每個會計年度結束後120個日曆日內，儘快提供截至該會計年度結束時的最近一份合併資產負債表及其相關的合併損益表、留存收益和現金流量表，所有審計均由銀行合理接受的獨立註冊會計師審計(無“持續 關注點”或類似的資格或例外，也無關於此類審計範圍的任何限制或例外)，並附有審計師的意見，表明該等財務報表按照核準會計原則公平地列報了借款人及其子公司截至該會計年度末的財務狀況、經營結果、 和現金流量；

(B)在每個會計年度的前三(3)個季度中的每一個季度結束後的六十(60)個日曆日內，儘快披露截至該會計季度結束的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合損益表、留存收益、 和現金流量表，這些報表在與第8.02(A)節(報告要求)所述的財務報表一致的基礎上公平地列報。 在任何情況下都應在每個會計年度的前三(3)個季度的每個季度結束後六十(60)個日曆日內，披露其未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益表、留存收益、 和現金流量表。其及其子公司截至該日的綜合財務狀況和 該會計季度的綜合經營業績和現金流(取決於正常的年終調整)；

(C)在知悉任何失責或失責事件後五(5)個工作日內(無論如何)迅速 通知該失責或失責事件的發生 ，並附上責任人員的聲明，列明失責或失責事件的詳情，以及就該失責或失責事件採取或擬採取的任何行動 ；

(D)在察覺到任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事宜或發展時，立即 發出有關通知 ；

(E)在借款人向其會員提供的 時間內，借款人向其一般會員或所有持有特定類別會員權益的會員分發的所有定期、間歇性或其他信件、報告或通知的副本(為免生疑問，不包括借款人應要求併為任何個別會員或特定類別會員權益持有人 的利益而編寫的任何自定義報告)的副本；

(F)擔保資產的抵押品 報告，顯示(I)投資部門/部門多樣化和(Ii)資產估值和流動性水平 ，在每個日曆季度結束後十(10)個工作日內；

(G) 託管報告，合理詳細地列出借款人的所有擔保資產，包括但不限於完整描述、份額 金額和截至每個日曆月底的此類擔保資產的價值) 下一個日曆月的營業日，在任何情況下都在銀行提出要求後的兩個日曆日內；

(H)應本行的要求，迅速 提供本行可能不時合理要求的有關借款人的狀況或業務(財務或其他方面)的其他信息；

(I)在事件發生後立即 發出書面通知，説明任何有擔保資產的流動性、貨幣或其他重大條款的任何變化；

(J)在交付(A)及(B)款所述的任何財務報表的同時， 一份由一名負責人員發出的符合規格證明書 ，基本上採用附於本條例附件的附件C的形式；

(K)立即 書面通知對任何成立文件所作的任何修改或修改，並附上清楚標明所作修改或修改的每份相關文件的乾淨和有標記的副本；

(L)如果第7.22節(ERISA)中的任何陳述是不真實的或將變得不真實，應立即發出 書面通知；

(M)及時 書面通知任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的發展。

(N)應本行的要求(I)發售文件、(Ii)構成文件、(Iii)可獲得的最新經審計的 財務報表和報告以及(Iv)本行在每個 案例中就任何合資格資產和/或其發行人(視情況而定)合理要求的任何其他文件或信息，迅速 。

(O)及時 通知受益所有權證明中提供的信息的任何更改，該更改將導致此類證明中確定的受益所有人的 列表發生更改。

為免生疑問，對於根據本第8.02節(報告要求)要求交付的每個 物品，只要銀行可以從銀行託管人或作為貸款文件一方的任何其他附屬機構獲得該物品，應視為借款人已 滿足本第8.02節(報告要求)的要求而交付該物品。

第8.03節税款和索賠的支付 。

借款人應並應 促使其各子公司及時提交併促使各子公司及時提交法律要求其提交的所有聯邦所得税和其他物質税申報單 ，並應及時支付並促使各子公司及時支付法律要求其繳納的所有聯邦和州所得税及其他 物質税，但根據批准的會計原則誠意爭議且有充足準備金的任何此類税款除外。

第8.04節[已保留].

第8.05節遵守法律和組織文件；維護生存和權利。

(A)借款人應並應促使其每家子公司遵守適用於其或其業務或財產的所有政府規則和命令或 任何政府人員指令的要求，無論是現在生效的還是以後頒佈的，除非 不能單獨或整體遵守，不能合理預期會造成重大不利影響的情況除外。(A)借款人應遵守，並應促使其每一家子公司遵守適用於其或其業務或財產的所有政府規則和命令或 指令的要求，無論是現在生效的還是以後頒佈的，但不能合理預期不會造成重大不利影響的情況除外。

(B)借款人將在所有重要方面遵守其成立文件的所有條款和條件，包括 其中可能包含的任何借款限制。

(C)借款人應，並應促使其每一家子公司保持並維持其存在，按照目前的 經營方式繼續經營其業務，並按照任何政府當局的所有有效法規和命令 保持和維持其正常開展業務所需的所有權利、特權和特許經營權 ，除非無法合理地 預期會產生重大不利影響。

第8.06節記錄維護 。

借款人應保存並 促使各子公司保存充分的記錄和賬簿，這些記錄和賬簿應根據 適用的、一貫適用的經批准的會計原則作出完整、真實和正確的分錄，反映與借款人和該子公司(視情況而定)的業務、資產和活動有關的所有交易和交易。

第8.07節檢查權利 。

借款人將允許並促使其每一子公司允許本行及其附屬公司或其各自的任何代理或代表 在合理的事先通知下訪問和檢查借款人及其任何子公司的財產，檢查並 複製其記錄和賬簿的副本和摘要，並與借款人及其各自的高級管理人員和董事以及審計師討論借款人及其任何 子公司的事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和頻率進行的在所要求的時間和頻率)；只要 未發生違約或違約事件，銀行每年只能行使第8.07節 (檢查權)規定的探視和檢查權利一次。

第8.08節[保留。]

第8.09節進一步 保證。

應 銀行的要求，借款人將立即糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、歸檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，並將執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何 和所有此類進一步的行為、契據、轉讓書、質押協議、抵押、信託契據、信託契據、轉讓、融資報表 及其延續。銀行可能不時合理要求的擔保和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的； (Ii)在適用法律允許的最大範圍內，借款人的財產、資產、權利和權益應 作為現在或今後任何擔保文件所涵蓋的留置權的抵押品，(Iii)完善並維持 任何擔保文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、 轉讓、保留、保護並更有效地向銀行確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關簽署的任何其他文書授予銀行的權利。

第8.10節[已保留].

第8.11節[已保留].

第8.12節抵押品的維護 。

(A)借款人在任何時候都應是抵押品的實益所有人(僅受融資文件條款的約束)。

(B)借款人的賬簿和記錄將反映銀行對抵押品的優先留置權、擔保權益和收費。

(C)構成現金或“投資財產”的所有 抵押品(定義見UCC第9條)已經(或將在收到後立即貸記 )，並將繼續貸記到抵押品賬户。

(D)借款人應在其控制範圍內採取必要或本行合理要求的行動，以完善和 維護本行在抵押品中的擔保權益的完備性和優先順序。

第8.13節使用收益 。

借款人將把 收到的與墊款相關的所有金額用於營運資金用途，並用於銀行可能根據其唯一和絕對酌情權批准的其他短期借款 。儘管有上述規定，預付款收益的任何部分，無論是直接 還是間接用於違反財務報告條例T、U或X的任何目的，都不會被使用。銀行沒有義務監督或核實 根據本協議使用任何預付款的情況。

第九條負 公約

第9.01節留置權。

(A)借款人不得，也不會允許任何子公司直接或間接對 或其任何財產或資產(無論是現在擁有的或以後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤) 設立、招致、承擔或容受存在任何留置權 ，但根據任何融資文件設定的准予留置權和留置權除外。

(B)借款人不會直接或間接(I)允許根據任何 融資文件設定的擔保權益的有效性或有效性受到損害，(Ii)採取任何行動，允許根據融資 文件設定的擔保權益不構成抵押品的有效和完善的優先擔保權益；或(Iii)訂立任何合同 義務(本協議和其他融資文件除外)，限制借款人設定、招致、承擔或{

第9.02節發生 債務。

借款人不得，也不允許任何子公司直接或間接地創造、招致、承擔或忍受除(I)本協議項下對本行的債務 和(Ii)允許的債務以外的任何債務。

第9.03節合併， 資產的合併和出售。

(A)借款人不得(I)將其全部或實質全部財產和資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)合併、合併或合併，或轉讓、出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中)給任何人，或重組、重新組建公司、重組為另一實體或作為另一實體重組，或全部或部分清算或解散；(Ii)自願或非自願地出售、租賃、轉讓、許可、貸款或以其他方式處置任何資產，除非 該等出售、租賃、轉讓、許可、貸款或其他處置是在其正常業務過程中按公平原則進行的 ，且應收代價為公平市價，或(Iii)設立或容受任何附屬公司存在，但經借款人不時修訂並交付本行的附表II所載附屬公司 除外。

(B)借款人應在任何子公司完成以下交易時立即書面通知銀行：(I)本第9.03節(A)款(資產的合併、合併和出售)第(I)款所述的交易，或(Ii)根據本第9.03節(A)款(合併、合併和出售資產)的第(Ii)款禁止借款人本人實施的交易：(I)本條款第9.03節(A)款(A)款(資產的合併、合併和出售)中第(I)款所述的交易，或(Ii)借款人本人根據本條款第9.03條(A)款(合併、合併和出售資產)被禁止進行的交易。

第9.04節材料 更改，重大事件更改。

(A)借款人不得從事成立文件中所述以外的任何業務或操作。

(b) [已保留].

(C)未經本行事先書面同意，借款人不得(I)未經本行事先書面同意(I)修改、修改或以其他方式更改借款人的投資指引或其任何成立文件 或託管協議，除非該等修改或修改不會 合理地預期會對本行的權利產生重大不利影響，或(Ii)除非指定了本行合理可接受的託管人(視情況而定)的替代者 ，否則不得終止託管協議。

(D)借款人不得更改(I)其名稱、身份或公司形式，或(Ii)其註冊成立、組建或 註冊(視情況而定)的管轄權，或(Iii)其首席執行官辦公室和/或主要營業地點，除非借款人 應在不少於三十(30)個歷日之前給予銀行書面通知(或銀行 可自行決定的較短期限)。

(E)未經本行事先書面同意，借款人不會，也不會允許任何子公司更改(X)其會計年度或(Y)在結算日生效的會計方法 。

第9.05節限制 付款。

借款人不會，也不會允許任何子公司進行任何限制性付款，條件是，如果不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續 或將由此導致，(I)借款人可以向其成員支付贖回款項或 成立文件允許的其他分配，(Ii)每個子公司可以向借款人和擁有該子公司股權 權益的任何其他人進行限制性付款，按比例根據他們各自持有的此類股權向其成員支付款項。 如果不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續 或將由此導致，(I)借款人可以向其成員支付贖回款項或 成立文件所允許的其他分配，以及(Ii)每個子公司可以向借款人和擁有該子公司股權的任何其他人進行限制性付款。

第9.06節[已保留].

第9.07節投資 公司。

借款人不會，也不會允許其任何子公司成為“投資公司法”中定義的“投資公司”。

第9.08節與關聯公司的交易 。

借款人不得， 也不得允許其任何子公司向其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或購買、租賃或以其他方式 從其任何附屬公司獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，但在正常的 業務過程中，其價格以及條款和條件不得低於從 無關第三方獲得的價格和條款和條件。

第9.09節制裁 法律；反腐敗法。

(A)借款人不得直接或間接使用或允許其任何董事、高級職員或僱員使用，或據其所知， 不得允許其任何關聯公司或代理人直接使用或在借款人所知的情況下間接使用墊款收益，或借出、出資或以其他方式提供該等收益：

(B)借款人將維持或將導致維持旨在促進和實現借款人及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的有效政策和程序。

(C)借款人不得從 制裁所禁止的交易所得收益中全部或部分償還任何預付款，並應遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務。(C)借款人不得從 制裁所禁止的交易中獲得任何預付款的全部或部分資金，並應遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。

第十條默認條款

第10.01節違約事件 。

以下每個事件均應構成 “違約事件”：

(A)借款人在任何預付款或承諾費到期時，不得支付其本金或利息；

(B)借款人應在本銀行向借款人發出書面通知後三(3)個營業日內未能支付本合同項下的任何其他款項，且該未付款仍未得到補救。 銀行向借款人發出書面通知後，借款人應在三(3)個營業日內仍未得到補救；

(C)借款人或其代表在任何貸款文件中或在與此相關而訂立或交付的任何證書、協議或文書中作出或視為作出的任何 陳述、保證或陳述，須證明在作出或交付時在任何重要方面是不正確或具誤導性的 ；

(D)借款人應未能履行或遵守本條款10.01(違約事件 )中包含的任何其他條款、契諾或協議，且在發生以下情況(I)借款人知情且(Ii)銀行已向借款人發出書面通知後十(10)個工作日內不能補救；

(E)根據任何貸款文件設定的擔保權益應在任何時候因任何原因而失效或停止，以構成銀行在聲稱受其約束的抵押品的任何部分中的有效和完善的優先擔保權益，併為擔保義務， 或借款人應如此主張；

(F)借款人應 未遵守本協議第8.02節(報告要求)中規定的任何報告要求，且 在銀行向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內不得補救；

(G)借款人或其任何附屬公司的違約、違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述) 應根據與本行或其任何附屬公司達成的任何重大協議、合同或交易而發生，且與此相關的任何適用的通知要求或寬限期已得到滿足或通過(視情況而定)，其累積效果是導致或 允許本行或其附屬公司(視情況而定)加速清算該協議、合同或交易；

(H)借款人或其任何附屬公司發生 下列情況：(I)借款人或其任何附屬公司根據一項或多項 協議或文書發生違約、違約事件、終止 事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)，涉及總額不少於3,000,000美元的債務(個別或集體)， 導致該等債務根據該等協議或文書到期並須支付的 (Ii)借款人或其任何附屬公司(個別或集體)根據一項或多項與到期日債務有關的協議或票據(在實施任何適用的通知要求或寬限期後)拖欠一筆或 筆債務，總金額不少於3,000,000美元；(Ii)借款人或其任何附屬公司(個別或集體)根據該等協議或票據(在實施任何適用的通知要求或寬限期後)根據一項或多項與債務有關的協議或文書，拖欠一筆或 筆總金額不少於3,000,000美元的款項；

(I)借款人或其任何附屬公司應根據任何債務救濟法提起或同意提起任何程序或程序(包括但不限於召開會議，以期或通過決議將其清盤和/或解散)，或為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意任命任何接管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、臨時清盤人、復職人。(I)借款人或其任何附屬公司應根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟或程序(包括但不限於召開會議以期清盤和/或解散)，或為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意任命任何接管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、臨時清盤人、恢復。或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、臨時清盤人、康復人或類似的高級人員，在未經借款人或其任何附屬公司申請或同意的情況下 獲委任，而該項委任須在不解除 或不暫停履行 的情況下持續十五(15)個歷日；或須就借款人或其任何 附屬公司申請接管令；或應就借款人或其任何子公司提出清盤申請，或根據任何債務人救濟法就借款人或其全部或任何重要財產提起的任何訴訟 ，或未經借款人或該子公司同意而提起的任何子公司的清盤申請，並應繼續進行十五(15)個日曆日，或應在任何此類訴訟中作出濟助令 ；

(J)借款人或任何附屬公司應(I)在該等債務到期時一般不償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還其債務，(Ii)自願啟動任何訴訟程序或根據任何債務救濟法提交任何尋求救濟的請願書(包括但不限於召開會議以期或通過決議將其清盤和/或 解散)，(Iii)同意該機構的設立或未能及時提出抗辯。本節10.01(違約事件)第(I)段所述的任何訴訟或任何請願書的提交，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓， 或(Vi)為實現前述任何事項而採取任何行動；

(k) [已保留];

(L)(X)應針對借款人 或其任何子公司作出一項或多項總計超過500,000美元的付款的判決、判決或命令，該等判決、判決或命令將繼續未解除和未履行，有效期為 三十(30)個日曆日，不得騰空、解除、清償或暫緩上訴，或由判定債權人採取任何行動以扣押任何借款。或(Y)借款人或任何子公司在到期時未能履行任何非貨幣判決，如果未能履行可能產生重大不利影響的 ，則應發生 ；

(M)借款人應改變或證明有意實質性改變其業務性質或範圍，或任何政府當局 徵用或證明有意沒收借款人的全部或大部分資產，而上述任何一項的結果將對借款人履行貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響，由世行自行決定 ；

(N)(I)借款人應否認或否認其在任何貸款文件下的義務，(Ii)任何政府規則應旨在使本協議或任何其他貸款文件中的任何實質性規定無效，或阻止執行本協議或任何其他貸款文件中的任何實質性條款，或影響借款人履行任何貸款文件下的任何義務，或(Iii)任何主張或行使法律上或事實上的政府或警察權力的主要當局應通過暫停法或其他方式取消暫停或推遲借款人 根據其所屬的任何融資單據要求支付的任何金額的義務；

(o) [已保留];

(P)借款人應終止本行作為託管人的服務，或託管人應因任何原因停止以託管人身份行事；

(Q)應對借款人採取 監管行動；

(R)借款人的 總資產淨值(由銀行在任何歷月的最後一天確定)應下降等於或超過任何資產淨值下降百分比的百分比 ；

(s) [已保留];

(T) 合格資產不應包括對至少三十(30)個合格資產的投資(每項資產都有單獨且獨特的CUSIP編號) ，且此類不合格不得在九十(90)個日曆日內補救；

(U) 合格抵押品價值應低於可接受的承保水平，且(I)借款人未能在第5.02節(合格抵押品價值)規定的時間內採取行動補救 此類不足，或(Ii)此類不足未能在第5.02節(合格抵押品價值)規定的時間內補救；

(V)合格的 抵押品價值應低於最低承保水平，且合格的抵押品價值不會在三(3)個工作日內恢復到至少可接受的 承保水平。

(W)雙方 關鍵人員均不再積極參與和負責借款人投資活動的日常管理工作 ，且借款人在此後九十(90)個日曆日內未能任命銀行憑其全權酌情可接受的替代者；

(X)發生本行認為已產生重大不利影響的任何 事件；

(Y)借款人的 資產應構成或成為計劃資產；以及

(Z)應進行 控制變更。

第10.02節違約時的補救措施 。

(A)在 任何違約事件發生後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，本行可在不損害本行權利的情況下，通過 書面通知借款人採取下列任何或全部行動，以強制執行其對借款人的索賠 ：(I)宣佈本行將終止對其墊款的承諾和義務，同時 該承諾和義務應立即終止，(Ii)宣佈全部或部分 票據(如有)及根據本票據和根據本票據應承擔的所有義務應立即到期和應付，而無需出示、索要、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些義務，(Iii)強制執行根據證券文件設定的任何或所有留置權和擔保權益，以及(Iv)行使根據任何融資文件或適用法律可獲得的任何其他權利 ；(Iii)強制執行根據證券文件設定的任何或全部留置權和擔保權益；以及(Iv)行使根據任何設施文件或適用法律可獲得的任何其他權利；但是，如果根據 第10.01(I)或(J)條(違約事件)發生違約事件，(X)銀行墊款的承諾和義務將自動終止，(br}所有墊款的本金和任何應計利息、票據(如果有)以及根據本條款和條款欠下的所有 債務將自動變為到期和應付，無需提示、要求付款、拒付或 任何形式的通知

(B) 除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，不以限制任何該等權利的方式，在任何違約事件發生和持續期間，本銀行及其每一關聯公司(僅就本條款10.02 (違約事件時補救)而言)、“關聯公司”和每個單獨的“關聯公司”在此授權 在沒有出示證明的情況下，隨時並不時要求向借款人 或任何其他人發出抗辯或其他任何形式的通知(借款人在此明確放棄任何此類通知)，以抵銷、挪用和運用銀行或附屬公司在任何時間持有或欠下的所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及任何其他債務(包括但不限於，根據借款人在本協議或任何其他貸款文件項下對銀行或附屬公司的義務和其他債務，以及因本協議或任何其他貸款文件而產生或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何性質或性質的 所有其他債權(無論現在或將來存在)或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有其他性質或類型的索賠(無論現在或將來存在)或 借款人根據本協議或任何其他貸款文件對借款人 或其附屬公司承擔的義務或其他債務，以及所有其他性質或類型的索賠(br}現在或將來存在)，無論 銀行是否已根據本協議提出任何要求，票據(如有)或任何其他融資文件，儘管該等義務 債務或索賠或其中任何一項可能是或有或有的或未到期的。銀行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，前提是：, 未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。 銀行根據本條款10.02(違約時的補救措施)享有的權利是銀行可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權利)之外的權利。

第十一條其他

第11.01節修訂 和豁免。

未經銀行和借款人事先書面同意， 在每種情況下，不得根據第11.01節(修訂和豁免)的規定修改、補充或修改貸款文件 或其任何條款。本行可不時(A)與借款人簽訂 本協議的書面修正案、補充或修改，以便在貸款文件中添加任何規定，或以任何方式更改本行或借款人在本協議項下的權利，或(B)按照本行在該票據中指定的條款和條件 放棄本協議的任何要求或任何違約或違約事件及其後果。 在任何放棄的情況下，借款人放棄的任何違約 或違約事件應被視為已治癒，不會繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他 違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

第11.02條通知。

所有向本合同各方發出或向其提出的有效通知、請求和要求均應以書面形式提出(包括通過傳真和電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在(I)專人遞送、(Ii)由國際公認的快遞公司從一方收取後48小時 或(Iii)通過傳真(確認傳輸)或電子郵件(電子確認)發送時，應被視為已正式發出或提出。 當通過傳真(確認傳輸)或電子郵件(電子確認)發送時，應立即視為已正式發出或作出該通知、請求和要求。 除非本合同另有明確規定，否則當(I)專人遞送，(Ii)由國際公認的快遞公司從一方收取後48小時 立即發送或發送至本合同有關各方和任何未來持有人 此後可能通知的本合同項下義務的其他地址：

大街1717號，套房3900

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

收信人：康迪斯·斯蒂芬斯(Kandice Stephens)

電話：[省略]

電子郵件：[省略]

注意：基金金融集團
電話：[省略]
傳真：[省略]
電子郵件地址：[省略]

第11.03節無 放棄；累積補救。

本行未行使且 不得延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，且借款人與本行之間的任何交易過程均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權； 任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權 也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、 權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第11.04節陳述和保證的存續 。

根據本協議和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證 在本協議的簽署和交付以及本協議項下的預付款之後仍然有效。

第11.05節支付費用；賠償；放棄後果性損害賠償。

(A)借款人同意支付或償還本行：(I)本行及其附屬公司因談判、準備和籤立本協議和其他貸款文件或對本協議或本協議條款和所有其他文件、協議進行任何修改、 同意、豁免或其他修改而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於，與本協議和其他貸款文件的談判、準備和籤立有關的合理的、有文件記錄的自付費用和 本行律師的支出)； 同意、放棄或以其他方式修改本協議或本協議的條款和所有其他文件、協議的任何修訂、 同意、豁免或對本協議或本協議的條款和所有其他文件、協議的其他修改(Ii)根據任何證券文件以及 所要求或簽訂的所有其他文件、協議和文書，為銀行設立和完善留置權的所有合理的、有文件記錄的成本和開支，包括申報和記錄費用、費用和税費、印花税或單據税、查找費用， 費用；(Ii)根據任何證券文件和所有其他文件、協議和文書要求或與此相關訂立的所有合理的、有據可查的成本和開支，包括申報和記錄費用、費用和税項、印花税或單據税、查找費用 ，以及與此相關的任何其他文件、協議和文書，包括申報和記錄費用、費用和税款、印花税或單據税、檢索 費用。(Iii)所有合理、有記錄的自付費用 和費用(包括所有合理的法律、估值、會計和顧問費以及支出和自付費用) 以及本行或其任何附屬公司因保管或 保全根據任何條款設立的任何抵押品或留置權而發生的此類款項所承擔的責任 和費用(包括所有合理的法律、估值、會計和顧問費以及支出和自付費用) 以及本行或其任何附屬公司因保管或 保全根據任何條款設立的任何抵押品或留置權而發生的此類金額的費用、支出和支出 以及費用(包括所有合理的法律、估值、會計和顧問費以及支出和自付費用) 包括 合理的律師費和和解費用, 銀行因違約事件(包括與任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現或任何擔保的強制執行有關)，或因根據本協議提供的信貸安排的任何 性質的再融資或重組，或根據借款人的任何破產或破產程序，在履行本協議或其他貸款文件項下應向借款人支付的任何款項 時發生的任何費用。

(B)借款人應賠償本行及其每一關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問 (每一方均為“受賠方”)，並使每一受賠方免受因(I)執行 任何受賠方產生的、與 相關的或因(I)執行而產生的或針對任何受賠方產生的、與之相關的或針對其聲稱的任何和所有損失、索賠、損害、 債務和相關費用。 合同各方履行各自的義務或完成本協議規定的交易或任何其他 交易，(Ii)票據(如有)或使用或聲稱使用任何預付款收益，或(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何受賠償方是否為其中一方，並補償該等索賠、訴訟、調查或法律程序，無論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，且不論任何受補償方是否為其中一方，並賠償該等索賠、訴訟、調查或法律程序，無論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否基於合同、侵權或任何其他理論而定對前款規定作出迴應或者進行辯護的；但 如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用被有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該賠償不得獲得 。 。 該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(C)銀行有權依賴借款人或其合理地認為是借款人授權人員的任何書面(包括傳真)或電子請求，而無需進行獨立查詢。如果電子請求和/或傳真傳輸與借款人或銀行合理地認為是借款人的授權人員提供的任何書面確認之間存在差異 ，並且銀行已經依賴電子請求和/或傳真傳輸，則電子請求和/或傳真傳輸應優先於任何書面確認。借款人 特此同意賠償本行，並使本行不會因因 採取或未採取的任何行動(包括因任何電子請求和/或傳真傳輸而支付預付款或付款)而蒙受或招致的任何和所有損失、損害、索賠和開支 (包括本行外部法律顧問的合理律師費) 賠償本行，並使本行免受損害。 但此類責任是本行承擔的除外

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據 因本協議、任何其他融資文件或本協議預期的任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書相關的 任何責任理論，主張並放棄對任何受償人的任何索賠(相對於直接或實際損害)。 在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並放棄對任何受償方的任何索賠。 因本協議、任何其他貸款文件或本協議或信函而產生的任何貸款或信函

(E)第11.05節中的 協議(支付費用；賠償；免除後果性損害)在預付款 償還和本協議終止後繼續有效。本第11.05(E)條(支付費用；賠償；免除 後果性損害)不適用於除代表任何非税索賠 產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的其他税。

第11.06節作業。

(A)本 協議對借款人、本行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但條件是，未經本行事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或票據(如果有)項下的任何權利和義務。銀行應不時在提前十(10)個日曆日向借款人發出通知後 允許將本協議項下全部或部分權利和義務的轉讓、談判、轉讓或出售 轉讓給一個或多個其他金融機構(“受讓人”)； 但條件是，除非(X)存在違約事件，或(Y)受讓人是本行的附屬機構，否則任何此類轉讓 本行可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務質押給任何聯邦儲備銀行作為抵押品。本行應在其其中一個辦事處保存一份登記冊，以記錄本行的名稱和地址，以及根據本協議不時規定應向本行支付的預付款的承諾額和本金金額(以及所述 利息)(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人和銀行應將根據本協議條款在登記冊中記錄 姓名的每個人視為本協議項下的銀行。在合理的事先通知下，借款人和銀行應在任何合理的時間和不時提供登記冊供借款人和銀行 查閲。

(B)在 銀行的權利和義務轉讓後，受讓人將成為每份貸款文件的一方，同時 銀行在本協議和本協議項下的所有權利和義務將被解除，銀行將被解除其在本協議和其他貸款文件項下關於如此轉讓的利息的義務 (如果轉讓了全部或剩餘的銀行權利和義務，則銀行將不再是本協議和貸款文件的一方)(如果轉讓了全部或剩餘的銀行權利和義務，則銀行將不再是本協議和其他貸款文件的一方)(如果轉讓了全部或剩餘的 部分的權利和義務，則銀行不再是本協議和本協議項下的全部或剩餘 部分權利和義務的一方)

(C)經借款人事先書面同意，銀行和任何受讓人可隨時將本銀行或受讓人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或本協議項下的全部或部分權利和/或義務) (每個“參與者”)出售給任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人的主要利益而擁有和經營) 銀行或任何受讓人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或為自然人的主要利益而擁有和經營的) 銀行和任何受讓人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或但(I)本行或受讓人(視情況而定)在本協議項下的義務不變，(Ii)本行或受讓人(視情況適用) 將繼續對借款人單獨負責履行該等義務，(Iii)借款人應繼續就本行或受讓人(視情況適用)在本協議項下的權利和義務與本行或受讓人(視情況適用) 單獨和直接進行交易。本行或受讓人(視情況而定)出售的任何協議或票據 此類參與應規定本行或受讓人(視情況而定)保留執行本協議的唯一權利，並 批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者應 有權享受第4.02節(增加的成本)和第4.03節(税收)的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括 第4.03(E)節(税收)項下的要求(應理解，第4.03(E)節(税收) 項所要求的文件應交付給參加行)，其程度與其為銀行或受讓方(視情況而定)並已根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但根據第4.02條(增加的費用)或第4.03條(税金)，該參與者無權獲得比其參與銀行或受讓人(視情況而定)有權獲得更多付款的第4.02條(增加的成本)或第4.03條(税金)項下的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的 除外。出售 參與的每一家銀行或受讓人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上記入 每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下在債務中的本金金額(和聲明的利息) ；但除非借款人應其 要求披露，否則本行或受讓人(視情況而定)無義務向任何人披露參與者登記冊 的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何債務中的權益有關的任何信息) ，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國第5f.103-1(C)條以登記形式登記的 ，則不在此限。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目, 在本協議的所有目的下，銀行或受讓人(視情況而定)應將姓名記錄在 參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。

(D)儘管 如上所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在銀行簽訂具有約束力的協議將 部分或其在本協議項下的全部權利和義務出售、轉讓或參與的任何 個人不得被轉讓和參與。

(E)借款人在徵得保密要求同意的前提下，授權銀行披露與第11.12節(某些信息的處理；保密)，任何受讓人或參與者以及任何預期的受讓人或參與者，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，截至 日，銀行並未被取消資格，銀行將出售、轉讓或參與本 協議項下其部分或全部權利和義務給該人，而銀行擁有的關於借款人及其子公司的任何和所有財務信息 已由借款人或其代表根據本協議交付給銀行，或已由借款人或其代表交付給銀行 與銀行對借款人及其子公司的信用評估相關的信息

第11.07條的對應條款。

本協議可由本協議各方 以任意數量的單獨副本(以及本協議不同副本的不同各方)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的合同。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“.pdf” 或“tif”格式)交付本協議簽字頁的 簽署副本應與交付本協議的原始、手動簽署副本一樣有效。

第11.08節可分割性。

本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款 在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效 或不可執行，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性 不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第11.09節管轄 法律。

本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不適用任何法律衝突原則。

第11.10節向司法管轄區提交文件；棄權；法律程序文件的送達。

(A)管轄權。 本合同各方不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約州紐約州和美國地區法院以外的任何法院對本銀行或其任何相關方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上。 本協議各方均不可撤銷地無條件地同意，不會在紐約州紐約州和美國地區以外的任何法院對本銀行或其任何相關方提起任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權行為還是其他方面。 除紐約州設在紐約縣的法院和美國地區的法院外，本協議的每一方都不會以任何方式對本協議或任何其他貸款文件或交易提起任何訴訟、訴訟或法律程序及其任何 上訴法院，本協議各方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類行動、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州 法院審理和裁決，或在適用的政府規則允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。 本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州此類法院審理和裁決，或在適用政府規則允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意， 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響銀行可能必須在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利 。

(B)放棄場地 。本協議的每一方在適用的政府 規則允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他設施文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條款11.10(A)段所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議(服從 管轄權；放棄；送達程序)。本協議各方在適用的 政府規則允許的最大範圍內，在適用的 政府規則允許的範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)流程服務 。本協議各方不可撤銷地同意按照第11.02節 (通知)中規定的方式送達程序文件。借款人特此不可撤銷且無條件地(I)同意，在紐約州提起的任何 此類訴訟、訴訟或程序中的所有令狀、法律程序文件和傳票，可代表借款人在紐約中央大道1218號第100室，奧爾巴尼，郵編12205，或借款人此後可能不時指定的在紐約州擁有和維持營業地點的任何人送達，並同意，處理程序代理人未能向借款人發出任何該等 送達程序文件的通知，不得損害或影響該等送達或基於該送達文件作出的任何判決的有效性。借款人 在此進一步(I)同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中，由本行以 掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)、預付郵資、第11.02條 (通知)所指的通知地址或其他已根據通知通知對方的地址郵寄其副本的方式送達法律程序文件；以及(Ii)同意本協議的任何規定均不影響銀行以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

(D)放棄陪審團審判 。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地 放棄其在任何法律程序中可能直接 或間接因本協議或任何其他設施文件或本協議或由此計劃進行的交易而間接產生或與之相關的任何由陪審團審判的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他人的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求 執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議 和其他便利文件的引誘而簽訂本協議 和其他便利文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第11.11節整合； 有效性。

本協議和其他 設施文件構成各方之間與本協議標的相關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的相關的 口頭或書面協議和諒解。

第11.12節某些信息的處理 ；機密性。

借款人和銀行 同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向關聯公司 和相關方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示保密)；(B)任何聲稱對銀行或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的程度；(B)在聲稱對銀行或其相關方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的範圍內，信息可以被披露給附屬公司 和相關方(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(C)至 任何政府規則或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)根據本協議或任何其他設施文件或與本協議或任何其他設施文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下權利的執行，行使 任何補救措施；(E)(I)向(I)本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生 或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)支付款項，而根據該互換、衍生 或其他交易將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款 ；(F)經另一方同意，除非該協議的條款與本節的條款基本相同，否則不得向(I)任何受讓人或參與者或任何潛在的受讓人或參與者支付本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何實際或預期的一方(或其關聯方)根據本協議或本協議項下的付款進行付款或(G)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內 ，或(Y)在非保密的基礎上從 另一方以外的來源獲得。

就本節而言， “信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人披露前銀行可在非保密的 基礎上獲得的任何此類信息，以及與本協議和其他貸款文件有關的所有信息，包括所有 草案和談判。按照本節規定對信息保密的任何人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的機密信息所做的謹慎程度相同，則應 被視為已遵守其義務。

第11.13條[已保留].

第11.14節美國愛國者法案公告.

本銀行特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，本銀行需要獲取、核實並記錄借款人或其成員、董事和/或高級職員的身份信息(如果適用，請 向受讓人提供此類信息)，其中可能包括： 借款人的名稱和地址、借款人的組織文件以及使本銀行能夠遵守《愛國者法案》義務的其他信息 。借款人同意與銀行合作，並應任何此類要求向銀行提供真實、準確和完整的信息 。

[故意留空的空格]

茲證明，本協議雙方 已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付 。

附表I

現有 債務

[省略]

附表II

借款人的資本結構

[請參閲附件]

附表III

不符合資格的院校

[省略]

附表IV

管道發行者

[省略]

附件A

承付票的格式

承付款 金額：300,000,000.00美元，可根據《融資協議》(定義如下)增加或減少

紐約，紐約，[日期]

Preston Hollow Capital，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)， 承諾向三菱日聯信託銀行紐約分行(“本行”)支付本行預付款及其應計利息 在本行指定辦事處的即時可用資金中，金額和日期見“融資協議”(定義見下文)。應計利息須於本附註及融資協議所規定的時間及條款連同 墊款本金一併支付。

本行應並獲授權將每筆墊款的日期和金額以及本協議項下的每筆本金償還的日期和金額記錄在本文件所附的墊款和本金還款表 中，任何此類記錄均構成如此記錄的金額準確性的表面證據；提供銀行未能進行此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤) 不影響借款人在本協議或融資協議項下的義務。

本票據是根據《信貸安排協議》(日期為2019年7月2日)(經修改、補充、修訂、重述(包括任何修訂和重述)、不時延長或續簽至 時間)簽發的本票 (以下簡稱“本票”)，並有權享有該《信貸安排協議》的利益，該協議經修改、補充、修訂、重述(包括對該協議的任何修訂和重述)，並不時延長或續簽至 時間；此處使用但未定義的大寫術語應分別具有借款人和銀行之間 在融資協議中給出的含義，在此供參考，以説明適用於本票據的 條款和條件，包括本票據可以預付或加快到期日的條款和條件 。

借款人特此放棄提示、 索要、拒付或任何與本票據相關的通知。

本附註以及各方在本附註項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不適用任何法律衝突原則。

附件A

附件

墊款及本金還款表

附件B

提款請求表格

[日期]

三菱UFJ信託銀行公司紐約分行

美洲大道1221號，10號 樓層

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：基金金融集團

電郵：[省略]

以下籤署的 指的是截至2019年7月2日的信貸安排協議(經修改、補充、修訂、重述 (包括其任何修訂和重述)、不時延期或續簽，此處使用的大寫的 術語在此按信貸協議的定義使用)，由Preston Hollow Capital、 LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)和三菱之間簽署

1.下面簽署的 根據信貸協議第2.02條(借款)向您發出不可撤銷的通知，以下籤署人 在此請求信貸協議項下的預付款，在這方面，根據信貸協議第2.02條(借款)的要求，下面列出了與該墊款有關的信息 (“建議墊款”)：

¹如適用，請刪除。

²適用於 初始預付款。

³根據需要為除初始預付款之外的每個預付款指定 。只允許在提款日期前一(1)個工作日提交提款申請 僅適用於申請的基本費率預付款，條件是未償還的基本費率預付款總額 不超過20,000,000美元(或在實施該申請的基本費率預付款後)。

⁴每筆預付款應 本金至少等於500,000美元，本金超過100,000美元的整數倍。

⁵適用於LIBOR 利率提前提取請求。

2.以下籤署的 證明下列陳述在本合同日期屬實，並在提議的提款日期屬實：

A)信貸協議第七條或借款人或其代表根據信貸協議或任何其他融資文件在任何時間提供的任何證書中所載的每項 陳述和擔保，在建議的提款日期之前和之後，以及對其收益的運用 ，在所有重要方面都是真實和正確的 ，就好像是在該日期和截至該日期所作的一樣(但該等陳述和保證特別涉及在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實和正確)；但該重要性 限定詞不適用於文本 中已通過重要性限定或修改的任何陳述或保證；

B) 沒有發生和繼續發生事件，也沒有因提議的墊款或由此產生的收益的運用而導致的事件， 構成違約或違約事件；以及

C)中規定的所有 條件[第6.01節(結案的前提條件)和]⁶ 信貸協議第6.02節(每次預付款的前提條件)已滿足或將在建議的 提款日期滿足。

Preston Hollow Capital，LLC

⁶在截止日期的初始提款申請中僅包括 。

附件C

美國 $信貸 融資協議

合規性證書

對於 截止的財季：[]

根據日期為2019年7月2日的《信貸安排協議》第8.02(J)節(報告 要求)(經修改、補充、修訂、重述(包括對其的任何修改和重述)、不時延長或續簽)，本《協議》；此處使用但未定義的術語應具有本協議中規定的含義)，由特拉華州有限責任公司Preston Hollow Capital LLC與三菱UFJ信託銀行紐約分行(以下簡稱“銀行”)之間簽署、正式選舉、合格的 借款人代理負責人特此證明：

在 最後四個財季結束於[插入季度末日期]除以下情況外，該負責人對任何 違約或違約事件一無所知：[無] .

第8.02節所指的財務報表[(a)][(b)]與本合規證書的交付同時交付的本協議的 (報告要求)根據批准的會計原則公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況、經營結果、現金流和股東權益變化 ，但須遵守正常的年終審計調整，預計金額不會很大 。

附件D

負責人員

附件E

[承諾額增加申請表]

[日期]

三菱UFJ信託銀行公司紐約分行

美洲大道1221號，10號 樓層

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：基金金融集團

電郵：[省略]

以下籤署的 指的是截至2019年7月2日的《信貸協議》(經修改、補充、修訂、重述 (包括任何修訂和重述)、不時延期或續簽，此處使用的大寫術語《信貸協議》，但未作定義，按信貸協議的定義使用)，由特拉華州有限責任公司Preston Hollow Capital，LLC(以下簡稱為借款人) 在此使用 Hollow Capital，LLC(以下簡稱“借款人”){br此處使用但未定義的大寫術語 應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

1.下面簽署的 根據信貸協議第2.03(C)條(承諾期限)向您發出不可撤銷的通知 ，要求銀行增加承諾額，並就該請求提出以下 與請求增加(“建議增加”)有關的信息：

⁷必須是日曆季度的第一天。

⁸必須是5,000,000美元的倍數。

⁹等於或低於最大承諾額的金額。

2.以下籤署的 證明下列陳述在本合同日期屬實，並在提議的提款日期屬實：

A)信貸協議第七條或借款人或其代表根據信貸協議或任何其他融資文件在任何時間提供的任何證書中所載的每項 陳述和擔保，在建議的提款日期之前和之後，以及對其收益的運用 ，在所有重要方面都是真實和正確的 ，就好像是在該日期和截至該日期所作的一樣(但該等陳述和保證特別涉及在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實和正確)；但此類重要性 限定詞不適用於任何已因文本 中的重要性而加以限定或修改的陳述或保證；以及

B) 沒有發生和繼續發生事件，也沒有因提議的預付款或由此產生的收益的運用而導致的事件，這 構成違約或違約事件。

附件F

附件F

投資指南

在確定符合條件的抵押品價值時， 符合條件的資產的價值應按銀行確定的以下濃度限制和折價進行減值 ：

就本協議而言， “管道發行人”是指本協議附表四所列的每個實體。

在本協議中，“部門”指以下各項：“懲教”、“教育”、“能源”、 “一般用途和/或財產税承諾”、“醫療保健”、“酒店”、“基礎設施”、 “混合用途”、“多户”、“老年人居住”、“單身家庭”和“學生住房”。

附件G

轉存請求的格式

[日期]

三菱UFJ信託銀行公司紐約分行

美洲大道1221號，10號 樓層

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：基金金融集團

電郵：[省略]

以下籤署的 指的是截至2019年7月2日的信貸安排協議(經修改、補充、修訂、重述 (包括其任何修訂和重述)、不時延期或續簽，此處使用的大寫的 術語在此按信貸協議的定義使用)，由Preston Hollow Capital、 LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)和三菱之間簽署

1.以下簽字人 根據信貸協議第3.08條(展期)向您發出不可撤銷的通知，要求展期信貸協議項下的一筆預付款，在這方面，根據信貸協議第3.08條(展期)的要求，與該展期(“建議展期”)相關的 信息如下：

2.在此簽名的 證明以下陳述在本合同日期是正確的，並且在提議的展期的提議生效日期 也是正確的：

A)信貸協議第七條所載或借款人或其代表根據信貸協議或任何其他融資文件在任何時間提供的任何證書中所載的每項 陳述和擔保，在擬議展期生效日期之前和之後以及對其收益的 運用，在所有重要方面都是真實和正確的 ，就如同在該日期和截止該日期所作的陳述和擔保一樣(但在該陳述和保證的範圍內除外在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的 日期是真實和正確的)；但該重要性限定詞不適用於任何已限定的陳述或保證 或因文本中的重要性而修改的陳述或保證；

¹⁰適當刪除。

B) 沒有發生和繼續發生事件，也沒有因擬議的展期或其收益的運用而導致的事件，這 構成違約或違約事件；以及

C)第3.08節(展期)中規定的有關建議展期生效的所有 前提條件均已滿足，或者 將在建議展期的建議生效日期滿足。

附件H

轉換請求的格式

[日期]

三菱UFJ信託銀行公司紐約分行

美洲大道1221號，10號 樓層

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：基金金融集團

電郵：[省略]

以下籤署的 指的是截至2019年7月2日的信貸安排協議(經修改、補充、修訂、重述 (包括其任何修訂和重述)、不時延期或續簽，此處使用的大寫的 術語在此按信貸協議的定義使用)，由Preston Hollow Capital、 LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)和三菱之間簽署

1.以下籤署人 根據信貸協議第3.11條(轉換)向您發出不可撤銷的通知，要求將基本利率預付款轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，如下所述(“建議的轉換”)：

2.在此簽名的 茲證明以下陳述在本合同簽署之日是真實的，並且在建議的轉換日期也是真實的：

A)信貸協議第七條或借款人或其代表根據信貸協議或任何其他融資文件在任何時間提供的任何證書中所載的每項 陳述和保證，在建議轉換日期及截至建議轉換日期 ，在建議轉換生效之前及之後，以及對由此產生的 收益的應用，在所有重要方面均屬真實和正確，猶如是在該日期或截至該日期作出的一樣(但該等陳述和保證明確涉及 的範圍除外在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實和正確)；但 該重要性限定符不適用於已由 實質性在其文本中限定或修改的任何陳述或保證；

¹¹每筆預付款的本金金額應等於 至少500,000美元，超出的整數倍為100,000美元。

¹²適當刪除。

B)沒有 事件發生且仍在繼續，或建議的轉換不會導致任何事件，這構成違約或違約事件； 和

C)第3.11(B)節(轉換)中規定的有關建議轉換有效性的所有 先決條件已滿足或將在建議轉換的建議生效日期滿足 。

附件一

基準替換設置

(a) 基準 更換.

(I)儘管 本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)發生在基準時間之前， 任何當時基準設置的基準更換日期， 則該基準更換將在本協議項下和任何設施文件中關於該 基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不會對此進行任何修改，也不會對此進行任何其他修改，也不會得到任何其他方的進一步行動或同意

(Ii)儘管 本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，如果就當時當前基準的任何設置而言，術語SOFR過渡事件及其相關基準更換 日期發生在參考時間之前，則適用的基準 更換將在本協議項下或任何設施文件下就該基準 設置和後續基準設置的所有目的替換當時的基準 ，而不會對本協議進行任何修改，也不會對本協議的任何其他方採取進一步行動或同意 但除非本行已向借款人遞交定期SOFR通知，否則第(Ii)款無效。為免生疑問，本行不應要求本行在期限SOFR 過渡事件後發出期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(b) 基準 符合變更的更換。對於基準替換的實施，銀行將有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他 設施文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需借款人採取任何進一步的 行動或獲得借款人的同意。

(c) 通知； 決定和決定的標準。本行將及時通知借款人：(I)基準 過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何情況， (Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性 和(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限。本行根據本附件I可能作出的任何決定、決定 或選擇，包括有關期限、 利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，均為決定性和有約束力的決定，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需借款人同意 。

(d) 基準的語氣不可用 。儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的 )，(I)如果當時的基準是定期利率(包括SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構發佈了銀行根據其合理酌情權不時選擇的利率，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調現在或將不再具有代表性。則本行可在或 之後修改任何基準設定的“利息期”定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基準期(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再具有基準(包括基準)的代表性的公告 ，則本行可修改該基準期的定義，以刪除該基準(包括基準 )的基準期或不再具有代表性的基準期。 如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或(B)不再或將不再具有基準(包括基準 )的代表性 然後，銀行可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 ，以恢復該先前移除的期限。

(e) 基準費率 。本行對因(I)管理、提交、計算或與基準及其定義中所指的任何成分定義或利率或其定義中提及的任何替代、可比 或其後續利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何損失、損害或索賠而產生或與之相關的任何損失、損害或索賠，不對借款人承擔本協議項下或其他 項下的任何責任，也不對借款人承擔任何責任(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代、可比基準的組成或特徵 或產生與當時基準相同的價值 或經濟等值，或具有與當時基準相同的數量或流動性；(Ii)符合變更的任何基準替換的效果、實施 或組成，或(Iii)基準或基準替換 與借款人的任何其他融資工具(包括用作對衝的工具)之間的任何不匹配。

(f) 某些 定義的術語。如本表I所示：

“可用期限” 指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準 為定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該 基準(如適用)計算的任何利息付款期，其用於或可能用於確定截至該 日期的根據本協議的利息期的長度，為免生疑問，根據本附件I(D)條款從“利息 期間”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

“基準” 最初是指美元LIBOR；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定) 與美元LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期，則 “基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本附件I(A)條款替換了之前的 基準利率。

“基準替換” 指的是，對於任何可用的男高音，

(A) 對於任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉，可由世行確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案 ：

(b) 對於 任何期限SOFR過渡事件，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；

但在第(A)(1)款或第(B)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由本行根據其合理酌情權選擇的匯率 。如果根據上述第(A)(1)、 (A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他設施文件而言，基準替換將被視為零。

“基準替換 調整”是指將當時的基準替換為 未調整基準替換的任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置的可用期限：

條件是：(X)在上述第(Br)(1)條的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈銀行根據其合理酌情權選擇的基準更換調整 ；以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期為止，該基準的一個以上期限可用，並且將根據本附件I取代該基準的適用的未調整基準 更換將不會被視為基準的期限。 (1)(X)在上述第(Br)(1)條的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由銀行合理酌情選擇的基準更換調整 。就本“基準更換調整”的定義而言，該基準的可用期限 應被視為 與該付款期大致相同(不計營業日調整)的每項未調整基準更換的可用期限(不計營業日調整)，而每個未調整的基準替換的利息付款期都是參照該基準計算的。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定 利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限 的期限、中斷條款的適用性和其他技術方面的更改)。行政或操作事項)，世行決定 可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施情況，並允許 世行以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果世行決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果世行確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例 ，則以世行決定與本 協議的管理有關的合理必要的其他管理方式進行管理，並且

“基準替換 日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件 發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)第(1)或(2)款中關於任何基準的“基準 更換日期”將被視為已發生在第(1)或(2)款中規定的適用事件發生之時 關於該基準的所有當時可用的Tenor (或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限具有大約 相同長度(不考慮工作日調整)的期限。

“每日簡單SOFR” 指任何一天的SOFR，銀行根據有關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR” 而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；前提是，如果銀行決定任何此類慣例在行政上對本銀行不可行，則銀行可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉” 是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，發生：

“ISDA定義” 指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義， 經不時修訂或補充的 ，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果基準為美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間) 在設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為銀行根據其合理酌情權確定的時間 。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後繼者正式 認可或召集的委員會。

“SOFR” 是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率 。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理員網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“期限SOFR” 指截至適用參考時間的適用相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率，已由相關政府機構選擇或推薦 。

“術語SOFR通知”是指銀行向借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

“術語 SOFR過渡事件”是指世行確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關 政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對世行來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡 事件或提前選擇(視情況而定)以前曾發生過，導致根據本附件一和任何基金文件的所有目的 將當時的基準替換為基準 ，並根據本附件I將基準替換為 基準

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率” 指倫敦銀行間美元拆借利率。