附件10.7

最終版本

信託協議的標準條款和條款

謹向 表示敬意

應税期限A/B信託憑證， A類
(“A級證書”)

和

應税期限A/B信託憑證， B類
(“B類證書”)

2020年8月6日

目錄

信託協議的標準條款和條款

鑑於， 本信託協議的標準條款和規定(“標準條款”)應通過引用併入 ，並作為附件A附在系列信託協議(每個，a“系列信託協議”)，每個日期為 相關存款日期(如本文所定義)，並帶有單獨且不同的系列(“系列”)指定，每個 由Preston Hollow Capital，LLC(“PHCLLC”)，作為委託人(以該身份，連同其繼承人和 受讓人，“委託人”)，其中指定為受託人的實體(以該身份，連同其繼承人和 受讓人，“受託人”)，以及其中標識為特拉華州受託人的實體(以該身份，連同其 繼任者和受讓人，“特拉華州託管人”)(每份此類系列信託協議連同標準條款， 包括所有展品、附表、附錄、補充協議和對每個協議的修訂，統稱為“信託協議”);

鑑於， 對於每個系列，每個系列信託協議應創建一個特拉華州法定信託，並帶有相應的系列名稱 (每個，a“信任”)，受法定信託法(如本文定義)和信託 協議的條款和條款管轄；

鑑於， 對於每個系列，第二條規定了信託的目的；

鑑於， 對於每個系列，標準條款中規定的條款和規定適用於該系列的證書，除非 系列信託協議中明確採用了相反的條款和規定，在這種情況下， 系列信託協議中的這些相反的條款和規定具有決定性；

現在 因此，考慮到本協議中包含的相互協議和契諾，本協議的每一方為了彼此的利益和本系列證書的持有者和實益所有人的利益，特此同意 如下：

第1條

定義和構造

第1.1條。某些 定義。除上下文另有要求外，本文中使用的每個大寫術語(包括在朗誦中)應具有第1.1節 中給出的含義：

“認可投資者” 應指證券法下法規D規則501中定義的“認可投資者”。

“債券應計利息 ”應具有第5.8(C)節規定的含義。債券的應計利息金額(如果適用)列於債券倉位明細表 。

“破產法” 就任何人而言，指：

(I)針對該人的非自願破產呈請 須已提交，而該項呈請所要求的破產 濟助命令(包括但不限於根據破產法第7章或第11章作出的濟助命令) ，或在60天內不予駁回和擱置；

(Ii)對該處所具有司法管轄權的法院、機關或監管當局須作出判令或命令，以委任破產管理人、接管人或清盤人，以處理任何無力償債、債務調整、資產及負債整理或相類的法律程序，或針對該人的事務的清盤或清盤，而該等人士須在 期間內保持不被解僱及不被擱置 ；

(Iii)為分配該人的資產或結束該人的事務而 委任該人的接管人、保管人、受託人或清盤人，或由該人的接管人、保管人、受託人或清盤人接管該人或其財產的大部分，而該等財產在60天內不會擱置 ；或

(Iv)該 人應已(A)根據適用的破產法啟動自願訴訟，(B)提交請願書，尋求利用任何其他國內或國外法律來實施該人的破產、資不抵債、重組、債務調整、清盤、債務重組或債務調整，(C)同意根據該破產法或其他法律在非自願情況下對其提出的請願書，(D)採取任何正式行動，導致可公開查閲的書面訴訟聲明得到正式批准。在適當的情況下，這承認該人無能力在其債務到期時付款 ，(E)在其重大債務到期時一般沒有支付其本金或利息(除非是由於有關該等債務的爭議)，或(F)為債權人的利益進行了一般轉讓。

“實際/實際基礎” 指的是，在計算任何利息、費用或回報率時，該利息、費用或回報率應 以365天或366天的一年和實際經過的天數為基礎計算。

“實際/360 基準”指在計算任何利息、手續費或回報率時，該等利息、手續費或回報率 應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

“附屬公司” 對於任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“未償還金額合計 A類聲明金額“就任何確定日期的投資組合而言，應指根據本合同所附附表I確定的在確定日期未償還的 A類證書的聲明總金額， 在實施(I)根據第9.4(B)和(C)節對任何系列的槓桿率進行的任何更改和(Ii)根據第8.1節贖回A類證書之後的 總額。 是指在實施(I)根據第9.4(B)和(C)節對任何系列的槓桿率進行任何更改和(Ii)根據第8.1節贖回A類證書之後的 未償還的A類證書。

“累計未償還債券本金 “對於任何確定日期的投資組合而言，應指根據本合同所附附表I確定的該確定日期投資組合中債券的本金總額 ，在根據第8.1條贖回債券後 。

“換算匯率”對於每個系列， 應指系列信託協議附表A中指定的費率。

“替代費率邊際 調整”應指，就每個系列而言，係指系列信託協議附表A中指定的費率。

“授權面額” 指可發行證書的面值，應為$5,000及其超出$1的整數倍； 提供關於債券的部分贖回和相應的平價通行證兑換A類證書 和B類證書根據第8.1條，受託人可為每個類別頒發一張面額小於5,000美元的證書 。

“授權受託人 官員”對於受託人或特拉華州受託人(如適用)，應指董事會主席、每位執行 高級管理人員、總裁、高級副總裁、執行副總裁、常務董事、副總裁、助理副總裁、祕書、 受託人或特拉華州受託人(如適用)的助理祕書、財務主管、助理財務主管、高級信託官和信託官，以及受託人或特拉華州受託人(如適用)的每名其他高級管理人員或僱員

“破產法” 指不時修訂的美國破產法(美國法典第11章)。

“破產事件” 應具有4.1(A)(Ii)節規定的含義。

“受益的 所有者”指通過證券託管對證書擁有實益權益的任何人；提供 截至存款日及其後任何日期，A類證書只有一名實益所有人，B類證書只有一名實益擁有人。

“債券利息支付日期 ”指每年債券應付利息的每個日期，並在債券頭寸表中列明，該日期應是受託人應按照第3.2節規定的優先順序分配利息的日期。提供如果受託人在該債券利息支付日未確認收到立即可用資金中的該利息 ，則儘管本協議有任何其他規定，但此類分配可推遲到受託人確認收到立即可用資金的營業日 ；以及如果進一步提供如果該債券利息支付日期 不是營業日，則受託人可以將原本可以在該債券利息支付日期 分配的金額的分配推遲到受託人確認收到立即可用資金的第一(1)個營業日，然後 應按照在該債券利息支付日期分配的方式分配金額。

“債券市場價格”對於每個系列的債券， 應指：

(I)在存款日期 ，即存款價格；及

(Ii)在此後的任何確定日期 ，債券價格(以扣除應計和未付利息後的面值百分比表示)由計算代理以真誠行事的全權酌情決定權確定 。

“債券市值”對於任何確定日的各系列債券， 應指(X)該確定日的債券市場價格和(Y)信託在該確定日持有的債券本金的乘積。

“債券最低市場價格 價格”就每個系列的債券而言，應指以下各項的總和：

(I) 槓桿率；以及

(Ii)最低超額抵押。

“債券最低市值 值”對於任何確定日的每一系列債券，指(X)債券最低市場價格和(Y)信託在該確定日持有的債券本金的乘積(X)債券最低市場價格(br})和(Y)信託在該確定日期持有的債券本金的乘積。

“債券最低市場 價值違約“應具有4.1(A)(Iv)節規定的含義。如果在預定終止日期之前發生任何系列的債券最低市值違約事件，則此類事件應為完整觸發事件。(見附表II。)。

“債券倉位明細表” 對於每個系列，應指作為相關係列信託協議附表I所附的明細表，並指明 該信託在存款日持有的債券。

“債券利率” 對於每個系列，指的是利率每年這將計入債券，並在債券倉位明細表中進行闡述。

“債券贖回日期 日期”對於每個系列的債券而言，是指受託人確認收到立即可用的 資金，作為根據此類債券的組成工具贖回全部或部分債券的收益的任何日期，在每個 情況下，該日期應是受託人應根據第8.1(B)節進行分配的日期。

“債券贖回 通知”對於每個系列的債券而言，是指受託人根據該等債券的組成文書收到的有關該等債券的任何贖回通知。

“債券”對於每個系列， 應指在存放日轉移至信託並在債券倉位明細表中確定為 的市政證券。

“營業日” 是指紐約、紐約的銀行為商業銀行目的開放營業的任何一天，而不是法律或行政命令授權或責令紐約證券交易所關閉的日期。 指紐約的銀行為商業銀行目的營業的任何一天，而不是法律或行政命令授權或責令紐約證券交易所關閉的日期。

“計算代理”對於每個系列， 應指在系列信託協議中確定的實體及其後繼者和 受讓人。

“計算期” 是指從一個債券付息日(包括)到下一個債券付息日(但不包括)的每一段時間；提供 第一個計算期將在存款日期(幷包括)開始，最後一個計算期將在(並不包括)適用的信託終止日期 結束。

“信託證書” 對於每個系列，應指根據法定信託法第3810條 向國務祕書提交的信託證書。

“證書” 對於每個系列，統稱為A類證書和B類證書。

“A類證書” 應就每個系列而言，指信託 根據該系列信託協議發行的A/B類應税期限A/B信託證書，證明在該系列債券中的實益所有權權益，並符合信託協議規定的條款和條件 。

“A類採購 價格”對於 B類證書的受益所有人為根據第9.4(B)節降低該 系列的槓桿率而購買的任何系列的A類證書，指的是由計算代理計算的金額，該金額等於以下各項的總和，該B類證書將被兑換為B類證書，目的是根據第9.4(B)節降低該 系列的槓桿率：

(I)可分配給購買以進行交換的A類證書的 應計且未支付的受託人費用和特拉華州受託人費用，計算 至(但不包括)適用的購買日期；

(Ii)為交換而購買的A類儲税券的 述明數額；及

(Iii)該等A類證書截至(但不包括)購買當日(但不包括)按A類利率計算的應計及未付利息。

“A類費率” 意味着：

(I)就任何信託在有關存款日期發行的A類證書而言，按“系列信託協議”附表 A所列及指定的利率計算；

(Ii)就任何繼承人信託在有關存款日期所發行的A類證書而言，為“系列信託協議”附表A所列及指定的利率(A類利率須為受影響的A類證書的“結轉”A類利率) ；及

(Iii) 關於任何信託或繼承信託在相關存款日期之後的任何日期發行的額外A類證書， 根據並按照投資組合再平衡程序，受影響的A類證書的“結轉”A類證書將被替換 。

“A類贖回 價格”對於在信託終止時贖回的任何系列的A類證書，由計算代理人計算的金額 應等於以下各項的總和：

(I)截至(但不包括)適用的信託終止日期的 應計未付託管費和特拉華州託管費；

(Ii)上述信託終止日未償還的A類證書聲明金額的100% ；

(Iii)該等A類證書截至(但不包括)信託終止日為止，按A類利率計算的應計未付利息 ；及

(Iv)在 適用的情況下，按照本合同所附附表II確定的全部權益。

“B類證書” 應就每個系列而言，指信託根據該系列信託協議 按照信託協議規定的條款和條件簽發的該系列的A/B類應税A/B類信託證書，證明對該系列債券的實益所有權權益。 指的是信託協議中規定的條款和條件，該信託根據該系列信託協議 簽發的B類應税期限A/B信託證書，證明對該系列債券的實益所有權權益。

“B類可選 信任終止”應具有4.1(A)(Iii)節規定的含義。

“代碼” 指1986年的美國國税法。

“DBNY” 指的是德意志銀行紐約分行。

“DBNY終止ISDA的權利 “應具有4.1(A)(V)(A)節規定的含義。如果DBNY就任何系列 終止ISDA的權利在預定終止日期之前發生，則此類事件應為完整觸發事件。(見附表II。)。

“特拉華州託管人”對於每個系列， 應指在系列信託協議中確定的實體及其後繼者和 受讓人。

“特拉華州託管人 手續費”應具有第3.3(B)節規定的含義。

“特拉華州託管人 費率”應指，就每個系列而言，係指系列信託協議附表A中指定的費率。

“存款日期” 就每個系列而言，指(I)債券轉移至信託並存放於 受託人和(Ii)受託人簽發代表債券實益權益的證書的日期。

“保證金價格” 對於每個系列的債券，應指截至存款日的債券價格，以面值的百分比表示，扣除應計和未付利息後的價格，在系列信託協議附表A中指定。

“指定辦公室” 對於本合同的每一方而言，應指第9.2節規定的各自地址的辦公室，或在每種情況下，指第9.2節規定的該方應書面指定給其他通知方的其他地址的辦公室 。

“DTC” 指存託信託公司或其繼承人。

“DTC函件”對於每個系列， 應指受託人就該系列的 A類證書(日期為存款日期)向DTC發出的説明函，包括所有補充和修訂，其格式通常為 提供給DTC。

“DTC參與者” 指DTC規則和規定中規定的DTC成員或參與者。

“最早B類 可選終止日期”對於每個系列而言，是指B類證書的受益 所有者可以選擇終止信託的第一個工作日或之後的第一個工作日，該日期不得早於 存款日期後的三(3)個月。關於每個系列的最早B類可選終止日期應在系列信託協議的附表A 中指定。

“電子手段” 指傳真傳輸(“傳真”)、電子郵件或其他類似的電子通信手段。

“符合條件的投資” 應具有第4.3(B)節中規定的含義。

“費用計算 期間”指從一個債券利息付款日(包括)到下一個債券利息付款日(但不包括)的每個期間 ；提供第一個費用計算期將於(包括)存款日期開始，而最後一個費用計算期 將在適用的信託終止日期(不包括)結束。

“政府權威” 指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何中央銀行或其他美國或 外國政府機構、機構或機構，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政 職能的人員。

“嚴重疏忽” 是指明顯偏離從事相關服務的專業人員通常應遵守的護理標準的行為或不作為。 表示魯莽或故意無視後果。

“扣繳賬户” 應具有第4.3(E)節規定的含義。

“預留賬户 備用金”應具有第4.3(E)節規定的含義。

“霍爾德”對於每個系列， 是指在第5.6節為 提供的登記簿中以其名義登記任何證書的人，除非在系列信託協議中另有規定，否則該人應是所有A類證書的DTC，除非 DTC不再是該系列A類證書的證券託管機構。

“獨立受託人” 是指符合《投資公司法》規則3a-7第(A)(4)(I)節要求的實體(即： )(A)是一家總資本、盈餘和未分配利潤為50萬美元的銀行；(B)它不是委託人的附屬機構；(C)它沒有向信託提供信用或增信；以及(D)在 (1)信託已完全清盤並將清盤收益分配給持有人或(2)符合投資公司法第3a-7條第(A)(4)(I)節規定的 繼任受託人已被指定 並接受受託人角色之前，其不得辭去受託人職務。

“A類證書的初始受益者 所有者”就每個系列而言，指的是DBNY(或其附屬公司) 作為該系列A類證書聲明金額的100%的實益擁有人(截至相關存款日期)。

“B類證書的初始受益者 所有者”對於每個系列，指的是PHCLLC，其作為受益者 在相關存款日期100%持有該系列的B類證書的聲明金額。

“初始槓桿率 分數”對於每個系列，應指在相關信託或後續信託形成時的分數，以百分比表示 ：

(X) 分子是信託或繼承人信託在有關存款日期 發行的該系列A類證書的聲明總額；及

(Y) 分母為(1)該系列A類證書在相關存款 日的聲明總額加上(2)該系列B類證書在相關存款日期的聲明總額之和。

每個系列的初始槓桿率 將在系列信託協議中規定和指定。

“投資公司 法案”指不時修訂的1940年美國投資公司法。

“美國國税局”指 美國國税局。

“發行者” 應指債券發行人且在債券位置 明細表中確定為發行人的州或地方政府實體。

“發行人破產申請 ”應具有第4.3(A)節規定的含義。

“發行商未能 付款”應具有4.1(A)(I)節規定的含義。

“槓桿率”對於每個系列， 意味着：

(I)在存款日期 ，初始槓桿率；以及

(Ii)在其後的任何釐定日期 ，以百分率表示的分數：

(X)其 分子是該系列的A類證書在該釐定日期的述明總額；及

(Y)其 分母為(1)該系列的A類證書在該決定日期的述明總額， 加(2)該系列的B類證書在該確定日期的述明總額的和(1)該系列的A類證書在該釐定日期的述明總額， 加上(2)該系列的B類證書在該釐定日期的述明總額。

為免生疑問， 在任何確定日，(1)該系列A類證書在該確定日的聲明總額， 加上(2)該系列B類證書在該確定日的聲明總額，應等於信託在該確定日持有的債券的票面金額 。

每個系列的槓桿率 將不時調整，以反映為(A)根據第9.4(B)節降低針對該系列的槓桿率 或(B)根據第9.4(C)節提高針對該系列的槓桿率而進行的任何修訂。

“倫敦銀行同業拆借利率”對於每個系列， 應指系列信託協議附表A中指定的費率。

“獲得 全部利益”須具有本文件所附附表II所載的涵義。(見 附表II。)

“使 全部利率”須具有本文件所附附表II所載的涵義。(見 附表II。)

“使 整個觸發器事件”須具有本文件所附附表II所載的涵義。(見 附表II。)

“最大槓桿率 分數”對於任何確定日期的每個系列，應指該系列的最大允許槓桿率( )，該最大允許槓桿率將在系列信託協議中規定並指定為該系列的最大允許槓桿率。

“最低限度的過度抵押”對於每個系列的債券， 應指在確定債券最低市場價格時，在系列信託協議中規定並指定為最低市場價格的百分比。

“終止通知” 應具有4.1(B)節規定的含義。

“通知方” 對於每個系列，應指信託、委託人、受託人、計算代理、A類證書的受益者 和B類證書的受益者。

“大律師的意見”對於每個系列， 應指由Chapman and Cutler LLP或任何其他國家認可的律師事務所 簽署的書面意見，受託人和證書的實益所有人可以但不一定是受託人或委託人的律師；提供關於税務問題，此類意見應由Chapman and Cutler LLP或另一家全國公認的律師事務所提出，這些律師事務所涉及美利堅合眾國各州及其政治分支發佈的義務的利息的税收處理問題，以及與信託、合夥企業和其他包含此類義務的結構中的利益狀況有關的問題。 該意見應由Chapman and Cutler LLP或另一家全國公認的律師事務所提出，該等意見涉及美利堅合眾國各州及其政治分支機構發佈的義務的利息的税收處理問題，以及與信託、合夥企業和其他包含此類義務的結構的利益狀況有關的問題。

“傑出” 指的是，當參考截至特定日期的任何系列和任一類別的證書使用時，之前根據相關協議頒發和交付的所有 此類證書，但以下情況除外：

(I)受託人迄今已取消的任何 該等證書；及

(Ii)任何 該等證書，以交換或取代已根據該協議發出和交付的其他證書。

“人” 是指個人、協會、非法人組織、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託或政府、機關或其政治分支，或者任何其他實體。

“PHCLLC” 指的是Preston Hollow Capital，LLC。

“PHCLLC ISDA失敗 無法付款”應具有4.1(A)(V)(B)節規定的含義。如果任何系列 的PHCLLC ISDA未能在預定終止日期之前付款，則此類事件應為完整觸發事件。(見附表II。)。

“公文包” 應指在任何確定日期，根據包含這些標準條款的系列信託協議形成的所有系列 ，其中(A)DBNY(或關聯公司)是A類證書的初始實益所有人 ，以及(B)PHCLLC是B類證書的初始實益所有人；以及(Ii)擁有截至確定日期仍未償還的證書 的所有系列(I)(A)DBNY(或附屬公司)是A類證書的初始實益所有人 和(B)PHCLLC是B類證書的最初實益所有人；以及(Ii)擁有截至確定日期仍未償還的證書 。

投資組合中的每個 系列應在電子表格中標識，基本上採用本文件所附的附表I的形式。計算 代理商應不時更新時間表I電子表格，以添加後續系列並刪除截至更新日期已終止的系列 ；雙方理解並同意，儘管在更新時間表I電子表格方面有任何延遲， 每個此類後續系列將自動成為投資組合的一部分，自相關存款日期起生效，而無需雙方採取任何進一步行動。

“投資組合再平衡 流程“具有本文件所附附表II所載的涵義。

“優先帳户” 應具有第4.3(A)節規定的含義。

“首選項帳户 保留”應具有第4.3(A)節規定的含義。

“首選項帳户 短缺”應具有第4.3(D)節規定的含義。

“優先付款” 應具有第4.3(B)節規定的含義。

“優惠期 過期日期”應具有第4.3(C)節規定的含義。

“預審債券“ 應具有本合同所附附表II所載的含義。預審債券應以附表III的形式在附表中確定，基本上為 。如果計算代理在其唯一但合理的 判斷中確定受影響的債券不再有資格轉讓給信託 或後續信託，則計算代理應不時更新附表III，以經雙方共同同意添加 預審債券和/或刪除債券；提供儘管 計算代理在更新附表III方面有任何延遲，但計算代理對任何債券不再符合 轉移到信託或後續信託的資格的決定應在 確定後立即生效。

“本金信用 來源”應指債券頭寸表中確定的實體(如果有)，即(I)債券增信的發行人 或(Ii)如果沒有增信機構，則為債券的義務人。

“買方信函” 應具有第5.12(B)節規定的含義。

“合格附屬公司“ 應具有風險保留規則中提供的含義。

“合格機構買家 ”指證券法第144A條所指的“合格機構買家”。

“合格買家” 應指《投資公司法》第2(A)(51)(A)節所定義的“合格買方”。

“債券報價 價格”應指債券的價格，以面值的百分比表示，包括應計和未付利息，由計算代理應受託人的指示，應B類證書的實益所有人的要求，在終止事件發生後，根據 至第4.2(A)節，通過以下方式徵求確定的投標而確定。 表示債券的價格，包括應計利息和未付利息。 應受託人的指示，應B類證書的實益所有人的要求，在終止事件發生後，通過以下方式徵求確定的投標，確定債券的價格：

(1)至少三(3)家經紀自營商在此進行市場交易：

(A)其中兩個 (2)須由計算代理憑其絕對酌情決定權選擇(其中一名可以是計算代理或其附屬公司 )；及

(B)其中一份 (1)須由B類證書的實益擁有人憑其絕對酌情決定權選擇；

(二)乙類證書的受益所有人；

(3)計算代理人自行決定接洽的 其他潛在購買者；

提供在存款日期之後，在實際可行的情況下，並在此後計算代理進行任何確定投標之前， B類證書的實益擁有人有權與計算代理一起討論與債券定價有關的任何 問題，並與任何潛在的債券購買者接洽，以求確定投標； 該等證書的實益所有人有權與計算代理討論有關債券定價的任何 問題，以便為確定投標而與債券的任何潛在購買者接洽， 該等證書的實益擁有人有權與計算代理一起討論與債券定價有關的任何問題；

如果進一步提供 (I)如果獲得兩個或兩個以上的確定投標，則債券價格報價為該確定投標中的最高報價；(Ii)如果只獲得一個確定投標，則債券價格報價為該唯一投標；(Iii)如果沒有獲得確定投標，則債券價格報價 視為零。

“風險保留規則” 是指聯邦存款保險公司、貨幣監理署、聯邦儲備系統理事會、證券交易委員會、住房和城市發展部通過的聯合最終規則，並於2014年12月24日在聯邦登記冊上公佈 ，以實施由多德-弗蘭克法案第941條增加的證券 交易法案第15g節的信用風險保留要求，以及頒佈的任何其他要求、規則和條例 ( =

“計劃終止 日期”指的是：

(I)就任何信託在有關的存款日期所發行的A類證書而言，為“系列信託協議”附表 A所列及指定的日期；

(Ii)如屬 任何繼承人信託在有關存款日期發行的A類證書，則為“系列信託協議”附表A所列明及指定的日期，而該預定終止日期須為受影響的A類證書被取代的“結轉”預定終止日期 ；及

(Iii) 關於任何信託或繼承信託在相關存款日期之後的任何日期發行的額外A類證書， 根據並按照投資組合再平衡程序，受影響的A類證書的“結轉”預定終止日期 將被替換。

為免生疑問， 任何信託或繼承信託在相關存款日期之後的任何日期根據投資組合再平衡程序發行額外的A類證書時，該信託或繼承信託在該日期發行的額外A類證書的預定終止日期(早於或遲於)可能與該信託或繼承信託在存款日期發行的A類證書不同。 信託或繼承信託在存款日期發行的A類證書可能早於或遲於該信託 或後續信託在存款日期發行的A類證書。

“國務卿” 指特拉華州國務卿。

“證券法” 指不時修訂的1933年美國證券法。

“證券寄存處”除《系列信託協議》另有規定外， 應指(I)對於每個系列的A類證書， DTC或根據證券交易法第17A條註冊的或由銀行或其他金融機構經營的任何其他證券託管機構；或(Ii)對於每個系列的B類證書，受託人、任何其他銀行或其他金融機構，在每種情況下都是作為B類證書受益者的託管人，在每一種情況下，由受託人、任何其他銀行或其他金融機構作為B類證書實益所有人的託管人，在每一種情況下，由受託人、任何其他銀行或其他金融機構作為B類證書實益所有人的託管人

“證券交易 法案”指不時修訂的1934年美國證券交易法。

“保安協議” 是指作為義務人的PHCLLC和作為擔保方的DBNY之間簽訂的日期為2020年8月6日的主安全協議。

“系列” 是指根據適用的 系列信託協議創建的每個單獨且特別指定的證書和債券系列。

“系列信託協議”對於每個系列， 應指委託人、託管人和特拉華州託管人之間的、由委託人、託管人和特拉華州託管人簽訂的、基本上以附件C形式、日期為相關存款日期的系列信託協議，包括所有附表、證物、附錄 及其修正案。

“短期付款” 應具有第4.2(B)節中規定的含義。

“標準條款” 其涵義與本演奏會所載涵義相同。

“述明數額”對於每個系列， 應指在存款日發行時分配給其的證書的面值，該面值應為授權面值。

“法定信託 法案”是指特拉華州法典第12章的第38章，12 Del。代碼安全3801ET SEQ序列.， 經修訂。

“繼承人信託” 應具有本合同所附附表II中規定的含義。(見附表II。)。系列信託協議將指定 信託是否為後續信託。

“税務代理人”對於每個系列， 應指在系列信託協議中確定的實體及其後繼者和 受讓人。

“終止 協議”對於每個系列，應指DBNY(甲方)和PHCLLC(作為乙方)之間基於ISDA的協議，根據該協議，在終止事件發生後，除非債券已以至少等於適用的 A類贖回價格的價格出售(以乙方的身份出售給乙方， 以B類憑證受益者的身份出售，或以另一買方的身份出售)，否則乙方應向甲方支付終止款項。受託人根據第4.2(E)節在信託終止日期 以A類證書實益擁有人的身份向A方 或其關聯公司以實物形式分發的債券的債券市值(在終止協議中定義 )低於適用的A類贖回價格 。

“終止事件” 應具有4.1(A)節規定的含義。

“TMT限制” 應具有本合同所附附表II中規定的含義。(見附表II。)。

“信任”對於每個系列， 指的是應税術語A/B信託，以 系列開始，帶有單獨且不同的系列名稱[AB-01]，作為特拉華州法定信託，根據法定信託 法案的相關係列信託協議，為該系列證書的持有者和實益所有人的利益而設立。

“信託協議” 對於每個系列，應指通過引用併入其中的標準條款補充的系列信託協議 及其作為附件A的附件，包括每個系列的所有證物、附表、附錄、補充和修正案。

“受託人”對於每個系列， 應指在系列信託協議中確定的實體及其繼承人和受讓人 。

“託管費” 應具有第3.3(A)節規定的含義。

“託管費費率”對於每個系列， 應指系列信託協議附表A中指定的費率。

“信託收入分配 日期”指每個債券利息支付日期，即受託人應根據 第3.2節進行分配的日期；提供如果受託人在該債券利息支付日未確認收到即時可用資金的利息 ，儘管本協議有任何其他規定，但此類分配可推遲到受託人確認收到立即可用資金的第一(1)個營業日 。

“委託人”對於每個系列， 應指PHCLLC，根據信託協議，PHCLLC以委託人的身份。

“信任終止 日期”應具有4.1(B)節規定的含義。

“UCC” 指在美國紐約州有效的《統一商法典》。

“美國” 或“美國”指的是美利堅合眾國、其領土和財產。

第1.2節。施工規則。 除非上下文或使用説明另一種或不同的含義或意圖，否則以下規則適用於術語 和標準條款中的規定的解釋：

(A)單數詞 應包括複數詞，反之亦然。

(B)本協議中的 標題和標題僅供參考，不構成信託協議的一部分，也不影響其含義、結構或效力。(B)本協議中的標題和標題僅供參考，不構成信託協議的一部分，也不影響協議的含義、結構或效力。

(C)標準條款中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的詞語 指的是整個信託協議中的“和”之下的 ，就每個系列而言，該協議包括通過引用併入的系列信託協議和標準條款，而不是指單獨的標準條款。

(D)此處提及的所有 特定時間均為紐約市時間。

(E)除非另有説明 文件，否則對章節、條款、附表和展品的引用應指本協議或本協議中的章節、條款、附表和展品。

第2條

信託的設立；信託的目的；税務事宜

(A) 根據法定信託法並遵守法定信託法，委託人應在乙類證書實益所有人的指示下，根據受託人和 特拉華州受託人向州務卿提交信託證書並簽署系列信託協議，創建一個具有單獨和獨特的系列名稱的特拉華州法定信託。(A)根據法定信託法，委託人應在乙類證書實益所有人的指示下，根據受託人和 特拉華州受託人向國務卿提交信託證書並簽署系列信託協議，創建具有單獨和獨特系列名稱的特拉華州法定信託。信託一經成立， 根據法定信託法，該信託即構成法定信託。本協議將構成信託的管理文書 。

(B)受託人可以代表信託處理信託業務，訂立和執行合同和其他文書，並代表信託起訴和被起訴。然而，儘管有上述規定，受託人無權從事信託 協議授權和指示以外的任何活動，並在簽署 系列信託協議時同意其不得從事任何非信託協議授權和指示的活動。

(C)受託人應 在受託人的信託部門內持有受託人根據系列信託協議獲得的債券及其在存款日期之後作為債券的本金、溢價(如果有的話)或與債券有關的利息而進行的所有分派，無論是從發行人 還是從任何主要信貸來源 收到的，直到按照以下規定為持有人和受益所有人的利益支出為止。 受託人被授權設立與信託有關的各種賬户，以符合以下特徵

(D)受託人應 為作為信託受益人的持有人和實益所有人的利益和賬户而持有和保留債券託管。

(E)債券、作為債券本金、溢價(如果有的話)和利息收到的所有 資金，以及信託的所有其他資產，除債券和信託持有的其他資產為擔保權利或無證書證券外，仍由受託人代表信託保管。信託基金的款項應由未投資於獨立賬户的受託人持有。受託人代表信託接收和持有的債券、所有 資金和所有其他資產將不受任何權利、押記、擔保 利息、留置權或以受託人或任何通過受託人提出索賠的人為受益人的索賠(持有人和受益所有人的權利除外)的約束。受託人無權將信託的任何債券和其他資產轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置給任何人，除非協議條款明確允許。

(A)信託的 宗旨是，且信託有權從事下列活動，且僅從事此類活動， 受任何相關限制：

(I)購買 或以其他方式收購、擁有、持有和出售債券(無論是債券本身還是通過代理)；

(Ii)製作、發行和銷售證書；

(三)收取債券款項和債券收益；

(Iv)支付信託費用 ；

(五)將信託收入和資產 分配給持有人和實益所有人；

(Vi)簽訂債券買賣協議、致DTC的申訴書以及 系列信託協議或本協議中確定的其他協議；以及

(Vii)法定信託法、系列信託協議或標準條款明示條款授權或要求的與收購和管理信託資產以及向 持有人和實益所有人進行分配有關的 其他活動。

(B)信託應 設在特拉華州或紐約州並由其管理。受託人代表信託 開立的所有銀行賬户應位於上述司法管轄區，信託不得在任何其他司法管轄區設有僱員；然而，前提是， 本條例的任何規定均不得限制或禁止受託人在該等司法管轄區內或以外聘用僱員。信託只能在該司法管轄區 收到付款，並且該信託只能從該司法管轄區付款。信託的唯一機構 應為受託人指定的辦事處。

(A)對於每個系列，託管人應為該系列證書的持有者和實益所有人的利益，將其不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓給受託人，且無追索權，不受任何索賠、留置權、擔保權益和產權負擔的影響，不受任何索賠、留置權、擔保權益和產權負擔的影響，不受任何索賠、留置權、擔保權益和產權負擔的影響，且不受任何索賠、留置權、擔保權益和產權負擔的影響。

(B)對於 每個系列，委託人應作出如下陳述和保證：

(I)緊接債券交付信託之前，委託人擁有債券，且沒有任何留置權、質押、產權負擔或任何其他擔保 權益；和

(Ii)債券交付信託後，委託人對債券、債券所有權或債券之下沒有任何權利、所有權或權益。

(C)在債券構成擔保權利的範圍內，委託人應促使證券中介機構(包括DTC)將債券記入信託或受託人的 證券賬户。在債券構成憑證證券的範圍內，委託人應在發行人轉讓憑證的原始發行或登記 時， 使信託或受託人取得以有效背書方式背書給信託或受託人的相關證券證書的佔有權，或以信託、受託人或受託人的代名人的名義登記的相關證券證書的佔有權。 發行人應以有效背書或以信託、受託人或受託人代名人的名義登記的方式，以有效背書的方式取得對信託或受託人的相關證券證書的佔有權。 由發行人轉讓該證書證券的原始發行或登記 。在債券構成無證證券的範圍內，委託人 應促使該無證證券的發行人將信託或受託人登記為該無證證券的註冊所有人 。

(D)受託人受權並獲指示代表信託交付任何必要的文書或文件，以取得債券的註冊或轉讓註冊，以及取得本金、溢價(如有)及利息的支付。(D)受託人獲授權及指示代表信託交付任何必要的文書或文件，以取得債券的註冊或轉讓註冊，以及支付本金、溢價(如有)及利息。受託人 還有權代表信託簽署並提交信託管理 所需或適宜的任何聲明、宣誓書、所有權證書或其他文件，並在到期或要求贖回債券或優惠券時出示所有需要作為付款條件的債券或息票以供支付 。

(E)債券以及作為該等債券的本金、溢價(如有)和利息而收到的所有款項將繼續由 受託人保管，並應以信託形式為債券的受益者和受益所有人的利益和賬户而持有。 作為債券的Benefit Owner 。受託人收到並記入信託貸方的所有款項均由受託人持有，但未投資，受託人不對任何人承擔利息責任。除信託協議條款 明確允許外，債券將不受受託人或任何通過信託協議索賠的人的任何權利、押記、擔保權益、 留置權或任何形式的索賠的約束。受託人和特拉華州受託人均無權將信託的任何資產轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置給任何人，除非信託協議明確允許。

第2.4條。受託人的義務， 特拉華州受託人、委託人和計算代理.

(A)受託人、特拉華州受託人、委託人或計算代理中沒有任何 對債券負有任何義務，除非本協議明確規定 。

(B)除本文明確規定外，受託人、 特拉華州受託人、委託人或計算代理均無任何關於終止協議的義務(如果有) 。

第2.5條。受益所有人的直接利益；聲明金額合計與債券本金金額之間的關係.

(A)對於每個系列，A類證書證明對該系列債券的不可分割權益的 本金、利息和溢價(如果有的話)的某些未來付款的實益所有權和權利。每個系列 的A類證書應自存款日起及此後一直由單一受益人持有。在信託協議規定的範圍內，A類證書 的受益所有人應擁有債券所有人的所有權利和特權。

(B)就 每個系列而言，B類證書證明對該系列債券的不可分割權益的本金、 利息和溢價(如果有)的某些未來付款的實益所有權和權利。每個系列的B類證書應 自存款之日起並在此後繼續由單一受益人持有。在信託協議規定的範圍內，B類證書的受益所有人 應擁有債券所有人的所有權利和特權。

(C)就每個系列 而言，該系列A類債券的聲明金額和該系列B類債券的聲明金額之和 不得超過該系列債券截至存款日的本金。

(D)對於 每個系列，A類證書的實益所有人或B類證書的實益擁有人均無權在信託終止前 自願贖回其證書。為免生疑問，本限制不應限制 或以其他方式影響B類證書受益所有人或任何其他人根據第4.1節觸發終止事件的權利 。

第2.6條。税務事宜. 對於 每個系列，該系列證書的每個受益所有人承認(I)該系列信託協議創建的安排旨在被視為一個實體，而不考慮B類證書的受益者 以繳納聯邦所得税的目的，(Ii)A類證書應被視為B類證書受益所有者的債務，以及(Iii)B類證書應被視為債券的所有權權益 ，以及(Iii)B類證書應被視為債券中的所有權權益 ，以及(Iii)B類證書應被視為債券中的所有權權益 。 該系列證書的每個受益所有人均承認：(I)該系列信託協議創建的安排旨在被視為一個實體，而不考慮B類證書的受益所有人 出於聯邦所得税的目的每一系列證書的實益所有人同意不採取任何與上述信託和該系列證書的預期處理方式不一致的立場 用於任何納税申報目的。 税務代理人應為(或應為)合夥企業代表或税務合夥人 (或州和地方税務方面的等價物)。

第2.7條。當事人的意思表示. 就每個系列而言，本協議各方明確表示，信託根據系列信託協議 收購債券是對該等債券及其所有權利、所有權和權益的收購。此外，就每個 系列債券而言，雙方無意將此類收購和轉讓視為委託人代表信託或代表該系列債券證書的任何持有人或實益所有人授予受託人 債券的擔保權益，以擔保委託人或該持有人或實益所有人的債務或其他義務。

第三條

信託收入分配

第3.1節。支付方式；作為費用支付代理的受託人 .

(A)對於每個系列，在該系列證書以任何證券託管人或其代名人的名義持有的任何期間內，受託人應根據該證券託管所向該證券託管人 分配該系列證書實益所有人的程序將收益分配款項轉移到該證券託管處。在任何其他時間，收入 分配應按照第5.3(E)節規定的方式分配。

(B)對於 每個系列，受託人應作為該系列證書的實益擁有人的代理人，在每個債券利息支付日期或根據信託協議支付 該等費用的其他日期，支付每個該等實益擁有人應分攤的應計且未支付的託管費和特拉華州託管費。

第3.2節。債券利息分配日期和優先順序 。對於每個系列，受託人在每個債券利息支付日期收到的債券利息應按以下優先順序分配：

(a) 第一, 致託管人和特拉華州託管人，平價通行證，適用的金額相當於應計且未支付的託管費和特拉華州 託管費；

(b) 第二， 給A類證書的實益所有人的金額，相當於在適用的計算期內，A類證書的總聲明金額按A類利率應累算的應計和未分配利息 ；以及

(c) 第三， 轉給B類證書的受益者，任何餘額。

第3.3條。託管費；特拉華州 託管費.

(A)根據第3.2(A)條在每個債券利息支付日(“託管費”)， 應為受託人確定的金額，等於(X)受託人費率與(Y)在截至(但不包括)該 債券利息支付日期的費用計算期內，每天不時未結清的證書的平均合計 的乘積，該金額是根據截至(但不包括)該債券利息 支付日期的費用計算期間的實際/實際基礎計算的。

(B)根據第3.2(A)節在每個債券利息支付日(債券利息支付日)向特拉華州受託人支付的費用 “特拉華州託管費”)， 應為受託人確定的金額，等於(X)特拉華州受託人費率與(Y)截至(但不包括) 該債券利息支付日期的費用計算期內每天的平均 未結清證書的聲明金額的乘積，該金額是根據截至該債券 利息支付日期(但不包括)的費用計算期間的實際/實際基礎計算的；提供特拉華州受託人可通過與委託人單獨達成協議，規定支付程序 ，根據該程序，委託人應直接向特拉華州受託人支付雙方商定的費用，以代替根據第3.2(A)節計算的特拉華州受託人費用 。

第3.4條。分發到A類證書 .

(A)A類證書的利息 應在每個信託收益分配日(未付)就其在相關信託收益分配日前一天結束的計算期內應計的利息 進行分配。

(B) 在任何信託收益分配日， 在緊接該信託收益分配日前一天結束的計算期內，可分配給A類證書實益所有人的利息金額，應以 實際/360為基礎計算，計算方法為：(X)該信託收益分配日未償還的A類證書的聲明總金額乘以(Y)該計算期內不時有效的A類利率；提供 如果任何信託公司在計算期內因應用投資組合再平衡程序而頒發額外的A類證書 ，則可就 此類額外A類證書分配給A類證書受益人的利息金額應以實際/360為基礎計算，計算方法為：(X)將該信託收益分配日未償還的此類額外A類證書的聲明金額乘以(Y)在該計算期內該額外A類證書未償還的部分內不時有效的A類利率乘以(Z)該額外A類證書未償還的天數 天數，即可分配給該額外A類證書的受益所有人的利息金額為：(X)該額外A類證書在該信託收益分配日未償還的聲明金額乘以(Y)該額外A類證書未償還的天數 倍

(C)如果沒有明顯的 錯誤，則在每個信託收益分配 日可分配給A類證書受益者的利息金額應為受託人根據3.4(B)節確定的金額。根據第3.2(A)節的規定，此類權益可分配給A類證書的 受益所有人。

第3.5條。分發到B類證書 。根據第3.2(C)節的規定，應在每個信託收益分配日期 向B類證書的受益者進行分配。在支付了第3.2節第(A)和(B)款中規定的金額後，B類證書的受益所有人將有權獲得與債券有關的 利息或其他收益的餘額。

第四條

終止事件

第4.1節。終止事件.

(A)對於每個系列，以下每個事件應構成“終止事件”:

(I)(A) 未能支付債券的本金、溢價或利息的任何分期付款(無論是通過預定到期日、定期償還、加速償還、需求或其他方式)，以及(B)如果就此類債券而言，在相關債券頭寸表中確定主要信用來源為 此類債券，則該主要信用來源未能根據其增信條款按要求支付該等本金、溢價或利息 哪些故障持續五(5)天未修復 (任何此類事件、發行人未付款“)；為免生疑問，應理解並同意，即使(X)發行人或該主要信貸源已(X)宣佈或宣佈(不論是否以書面形式) 或(Y)由對發行人或該主要信貸源具有管轄權的政府當局強加、宣佈或宣佈的(Br)債務暫緩、債務重組、債務調整或類似的特殊限制，任何該等不付款行為均構成發行人不付款；

(Ii)受託人應已收到通知 ，通知(A)債券的發行人 (或者，對於本金和利息的支付構成發行人的有限義務的任何債券，僅應從發行人從第三方債務人收到的金額中支付 ，該第三方債務人)以及(B)如果債券中確定了主要信用來源，則該第三方債務人應已發生破產行為 (或，如果債券的本金和利息的支付構成發行人的有限義務，則該第三方債務人應從該第三方債務人收到的金額中僅支付 該第三方債務人的金額)以及(B)如果債券中確定了主要信用來源 破產 事件”);

(Iii)受託人和計算代理應已在 最早的B類可選終止日期或之後的任何 營業日收到來自B類證書受益方的通知 ，通知該受益方已選擇終止 信託(任何此類事件，a氯aSS B可選信任終止“)；應理解並同意，如果任何系列的B類任選信任終止在預定終止日期 前六十(60)天以上發生，則該事件應為完整觸發事件；

提供 如果B類證書的受益者已根據5.1(E)節選擇終止信託，則該 選擇可以在任何營業日進行(不考慮最早的B類可選終止日期)，並且不應是完全觸發事件；

(Iv)受託人應已收到來自計算代理的通知 ：

(A) 計算代理已通知乙類證書的實益擁有人債券市值已跌至債券最低市值以下 ；及

(B) B類證書的 實益所有人未能按照終止協議 在緊接通知該缺陷後的營業日營業結束前張貼抵押品 (任何此類事件，a債券最低市值違約”);

(V)受託人應已從計算代理收到通知 ，説明根據終止協議的條款：

(A)DBNY 有權在以下情況發生後終止該終止協議：(1)“違約事件”(定義見 ) 或(2)“終止事件”(定義見 )，在終止協議中規定的任何補救或寬限期 到期後(任何此類事件，aDBNY 終止ISDA的權利“)；或

(B)PHCLLC 未能在上午10：00之前支付“最終付款金額”(根據終止協議的定義)。在適用的 信託終止日期(任何此類事件，PHCLLC ISDA未付款“)；雙方理解並同意，任何 此類PHCLLC ISDA未能支付：

(1) 應為全額觸發事件，適用的全額利率等於A類利率；以及

(2)就“擔保協議”而言， 應構成“止贖事件”；或

(Vi)受託人應已收到來自任何通知方的通知 ，表明有合理理由相信(A)根據《投資公司法》，信託需要註冊 ；(B)任何證書的出售違反了證券法；或(C) 委託人、受託人、證書的任何實益擁有人或其任何附屬公司不符合美國《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的規則。

(B)對於每個系列，一旦發生任何終止事件，計算代理應立即以電子方式(每個，a)通知B類證書的受益 所有者。終止通知“)，聲明已發生終止 事件，並指定該終止事件導致信託終止的日期(“託管 終止日期“)，信託終止日期為終止通知日期後的第五個 (5)營業日；

然而，前提是，對於B類可選信託終止， 信託終止日期應為B類證書受益 所有人選擇終止該信託時指定的營業日，該信託終止日期應不早於該選擇之日後的第五(5)個營業日 。

第4.2節。終止程序.

(A)對於每個系列，計算代理應在終止事件發生後，儘快確定 A類贖回價格；提供如果觸發終止事件是全額觸發事件，則計算 代理商還應根據本合同所附的附表II確定適用的全額利息，以確定 A類贖回價格。(見附表II。)。

(B)在 確定A類贖回價格後，計算代理應以電子方式將所確定的A類贖回價格(包括任何完整權益)通知受託人和B類證書的實益所有人，併合理詳細地説明其計算方法，要求B類證書的實益擁有人 在信託終止日期之前以即時可用資金向受託人支付A類贖回價格，以便受託人分發。(B)計算代理應以電子方式通知受託人和B類證書的實益擁有人如此確定的A類贖回價格，包括任何完整的權益，併合理詳細地説明其計算方法，即要求B類證書的實益擁有人 在信託終止日期之前以即時可用資金向受託人支付A類贖回價格，以供受託人分發

提供如果B類證書的實益所有人要求 ，受託人應指示計算代理(I)根據第1.1節中的定義確定債券的債券價格報價，並(Ii)促使債券的 出售，以便完成出售，以便受託人可根據第4.2(D)節在 信託終止日期分配其收益；(B)根據第4.2(D)節的定義，受託人應指示計算代理(I)確定債券的債券價格報價，並(Ii)促使債券的出售完成，以便受託人可在信託終止日期(br}根據第4.2(D)節)進行分配；

然而，前提是， 如果預期債券收益不足以支付A類債券的贖回價格，則計算代理不會導致債券出售。 除非B類債券的實益所有人同意在不遲於信託終止日期之前向受託人支付立即可用資金 ，以便根據第4.2(D)條進行分配，否則不會出售債券。 如果預期債券收益不足以支付A類債券的贖回價格，則計算代理不會導致債券出售。 除非B類債券的實益所有人同意在不遲於信託終止日期之前向受託人支付一筆金額(差額付款“) 等於(I)受託人在信託終止日以即時可用資金實際收到的債券銷售收益 ，較少(Ii)A類贖回價格；

如果進一步提供 如果債券按照前一但書的規定出售，且計算代理在向潛在買家徵求投標後，獲得至少一份確定的投標報價，則B類證書的實益所有人有權 優先從信託購買債券，並在不遲於信託終止日期進行結算。價格等於(I)(X)計算代理確定的債券價格報價與(Y)信託當時持有的債券本金 與(Ii)A類贖回價格的乘積 兩者中的較大者的價格為：(I)(X)由計算代理確定的債券價格報價與(Y)信託當時持有的債券本金金額與(Ii)A類贖回價格的乘積。

(C)受託人在不遲於信託終止日期收到等同於A類贖回價格的B類債券實益擁有人的即時可用 資金後，應儘快將債券交付給B類債券的實益擁有人，或在其指示下，按以下優先順序分配A類贖回價格。(C)在不遲於信託終止日期，受託人應儘快將債券交付給B類債券的實益擁有人，並按以下優先順序分配A類贖回價格。 在收益用於支付任何較低優先級之前全額支付每個優先級，如果收益 已用完用於支付較高優先級，則不會對任何優先級進行支付：

(i) 第一, 致託管人和特拉華州託管人，平價通行證，金額分別等於應計未付託管費和特拉華州託管費， ，計算到(但不包括)信託終止日期；

(Ii)第二， 給A類證書的受益人，金額相當於該信託終止日未償還的A類證書聲明金額的100% ；

(Iii)第三， 向A類證書的實益所有人支付相當於此類A類證書截至(但不包括)信託終止日為止按A類利率計算的應計利息和未付利息的金額 ；以及

(Iv)第四， A類證書的實益所有人(如果適用)根據本合同所附附表 II確定的全部權益。

(D)在信託終止日期 ，受託人應將出售債券的收益(無論是出售給B類證書的受益者還是另一購買者)連同B類證書的受益者提供的差額付款(如果有)按以下優先順序 分配，每個優先級在收益用於支付任何較低優先級之前全額支付，如果收益已用完用於支付較高優先級，則不會 支付任何優先級提供如果債券已 出售給B類證書實益所有人以外的購買者，並且受託人在信託終止日 未確認收到立即可用資金中的此類收益，則儘管本協議有任何其他規定，但此類分發可能會推遲到受託人確認收到立即可用資金的營業日：

(i) 第一, 致託管人和特拉華州託管人，平價通行證，金額分別等於應計未付託管費和特拉華州託管費， ，計算到(但不包括)信託終止日期；

(Ii)第二， 給A類證書的受益人，金額相當於該信託終止日未償還的A類證書聲明金額的100% ；

(Iii)第三， 給A類證書的受益者，相當於此類A類證書的應計和未付利息 ，按A類利率計算，直至(但不包括)信託終止日期；

(Iv)第四， A類證書的實益所有人(如果適用)按照本合同所附附表 II確定的全部權益；以及

(Iv)第五， 給乙級證書的實益所有人，任何剩餘的。

(E)儘管 本協議有任何相反的規定，但如果：

(X) B類債券的 實益所有人，無論出於何種原因，在信託終止日到期應付時，未能支付A類贖回價格(或，如果適用，則為行使優先購買權後的債券購買價格，或所需的差額付款) ；或(C)B類證書的實益所有人在信託終止日到期並應付時，未能支付A類贖回價格(或如果適用， 行使優先購買權後的債券購買價格，或所需的差額付款)；或

(Y)如果 適用，計算代理，儘管在商業上是合理的努力，但仍無法獲得對債券的任何確定報價；

然後，受託人 應在信託終止日或之後儘快將債券轉讓給A類證書的實益所有人 ；提供向A類證書的實益所有人轉讓的條件是A類證書的實益所有人向受託人和特拉華州受託人支付 相當於 應計且未付的受託人費用和特拉華州受託人費用的總和，這兩項費用分別計算到(但不包括)信託終止日期；如果提供， 進一步在任何此類轉讓中，乙類證書的實益所有人應與受託人 和甲類證書的實益所有人合作，採取一切必要或適當的步驟，將 債券轉讓給A類證書的實益所有人。

(F)在完成本第4.2節要求的付款和轉賬後，受託人應取消證書。

(G)根據上文4.1(A)(I)或(Ii)節發生終止事件 時(即發行人不付款或破產事件)，除非 在此之前已作出令A類證書受益所有人滿意的替代安排，否則第4.3節規定的與破產相關的特殊終止程序也應適用。

第4.3節。與破產相關的特殊終止程序 .

(A)在 根據上文第4.1(A)(Ii)節終止事件(即破產事件)的情況下，除非已作出令A類證書的實益擁有人滿意的其他安排，否則B類證書的實益擁有人 應儘快交付受託人，以便存入受託人以信託方式為A類證書的實益擁有人持有的特別獨立託管賬户 (“優先帳户”)，現金金額等於：(I)發行人(或其受託人或其他適用的受託人)在發行人根據《破產法》或任何類似法律提起訴訟的呈請提交之日前一百二十(br})二十四(124)天內支付的債券本金的 總和(該呈請是指根據《破產法》或任何類似法律提起訴訟的)。 發行人(或其受託人或其他適用的受託人)在提交由發行人或針對發行人提交的根據《破產法》或任何類似法律提起訴訟的呈請書的日期前一百二十四(124)天，“發行人申請破產”)和(Ii)發行人(或其受託人或其他適用的受託人)在發行人申請破產前124天內支付的債券利息(該金額，“優惠賬户儲備”).

(B)優先帳户中持有的金額應根據B類證書的實益所有人的指示投資於合格投資(定義見下文)，並應可用於支付給A類證書的實益所有人，如果已向A類證書的受益所有人支付的債券本金和/或利息的任何 付款 實際上 被避免作為根據破產法或任何類似法律提起的程序的優先付款(任何此類付款，“首選 付款”)。出於本協議的目的，“符合條件的投資”指評級為“AAA”的貨幣市場基金，在標普或惠譽的情況下為 ，對於穆迪為“AAA”的貨幣市場基金，僅投資於美利堅合眾國各州或其政治分支的義務或證券 ，或其中的權益。

(C)優先帳户中持有的金額 應由受託人在優先帳户中持有，直至下列日期(該日期， 以較早者為準)為止“優惠期到期日期”):

(I)受託人收到命令的日期 ，該命令規定根據破產法或任何類似法律進行破產程序後，必須退還向A類證書實益擁有人支付的優先付款 ，在此情況下，受託人須 從優先賬户向A類證書的該實益擁有人支付一筆相等於該優先付款的款額； 或

(Ii)受託人接獲通知，表示該破產法律程序已結束或被駁回，而該項撤銷或終止不能上訴的日期 ；

雙方理解並同意，在優惠期到期日後的第一個 (1)營業日，受託人應將優先賬户中持有的任何現金或合格投資 連同相關的任何投資收益分配給B類股票的實益擁有人。

(D)如果受託人 收到一項命令，要求根據破產法或任何類似法律進行破產程序 ，必須退還支付給A類證書實益擁有人的優先付款，但以優先帳户中存入的金額 少於該優先付款的金額為限(任何該等不足的金額，“優惠賬户缺口”)， 受託人應通知B類證書的受益所有人，應支付相當於優惠賬户缺口的金額 。B類證書受益人支付的收益應由受託人 存入優惠賬户，等待分配給A類證書受益人。

(E)在 根據上文第4.1(A)(I)節發生的終止事件(即發行者未付款)的情況下，除非已作出令A類證書的實益所有人滿意的其他安排，否則B類證書的實益擁有人應儘快 將其交付受託人，以便存入受託人以信託方式為A類證書的實益擁有人(A類證書的實益擁有人)持有的一個特別獨立託管賬户(以下簡稱“A類證書”/“A類證書”)。“扣繳賬户”)，現金的金額等於(A)發行人(或其受託人或其他適用的受託人)在相關信託終止日期前124天內支付的債券本金，以及(B)發行人(或受託人或其其他適用的受託機構)在信託終止日期前124天內支付的債券的任何利息(該金額，即“預留賬户儲備”).

(F)扣留賬户 中持有的金額應按照B類證書的受益所有人的指示投資於合格投資。如果受託人在相關信託終止日期後的一百二十四(124)天內獲知發行人申請破產，則保留賬户中持有的 金額連同其上的任何投資收益將轉移到優先賬户，以 如上所述持有和運用。否則，在適用的信託終止日期後的第一(1)個營業日，即至少125天 ，受託人應將扣留賬户中持有的任何現金或合格投資 連同任何投資收益一起分配給B類證書的受益者。

(G)出於美國聯邦 所得税的目的，優先帳户和扣留帳户中持有的金額(及其收益)應視為抵押給信託的B類證書的受益者的財產 ，以確保B類證書的受益者有義務恢復其資本賬户中因分配給該受益者的損失而產生的任何赤字。

第五條

證書

第5.1節。債券所有權； 投票。關於每個系列：

(A)信託機構有權根據信託協議簽發證書，並特此指示受託人；

(B)在信託協議中規定的範圍內，A類證書的實益所有人應享有債券所有人的所有權利和特權；雙方理解並同意，每個系列的A類證書在存款日期 及之後的任何日期僅由一名實益擁有人持有；(B)A類證書的實益所有人應在信託協議中規定的範圍內擁有債券所有人的所有權利和特權；雙方理解並同意，自存款日期 起，每個系列的A類證書應僅由一名實益擁有人持有；

(C)B類證書證明根據信託協議規定的條款和條件，對債券不可分割權益的某些未來本金、利息和保費(如果有的話)的所有權和收取權利；

(D)在信託協議中規定的範圍內，B類證書的實益所有人應享有債券所有人的所有權利和特權；雙方理解並同意，每個系列的B類證書在存款日期 及之後的任何日期僅由一名實益所有人持有；(D)B類證書的實益所有人應在信託協議中規定的範圍內擁有債券所有人的所有權利和特權；雙方理解並同意，自存款日期 起，每個系列的B類證書應僅由一名實益擁有人持有；

(E)在需要債券所有者表決的任何行動或同意的情況下，受託人應：

(I)在獲知任何該等行動或同意後的三(3)個營業日內，向A類證書的最初實益擁有人(即使A類證書的初始 實益擁有人有任何轉讓A類證書或其中任何實益權益的介入轉讓)及B類證書的實益擁有人(由委託人的律師擬備)每份該等實益擁有人的投票委託書(由委託人的律師擬備)交付受託人；及

(Ii)僅按照從A類證書的初始實益所有人和B類證書的實益擁有人 收到的委託書，分別按A類證書和B類證書的聲明金額加權後，投票 截至該等委託書交付給該等實益擁有人之日尚未完成的委託書；

提供儘管有上述規定， B類證書的受益所有人有權在不遲於 第十(10)天通過電話和電子郵件將投票指示發送給A類證書的初始受益所有人dbtob@list.db.com)受託人被要求提交其對債券的投票的前一天(或者，如果受託人將 委託書交付給B類證書的實益所有人和A類證書的初始實益擁有人，則不遲於受託人被要求提交其投票的日期前十(br})(10)個日曆日，不遲於第二(2)個日曆日)的日期(或者，如果受託人向B類證書的實益所有人和A類證書的初始實益所有人交付該 委託書，則不遲於第二(2^釹)業務 收到委託書之日起)；

提供更多信息 如果在收到(I)受託人的委託書和(Ii)如上所述交付的 B類證書受益所有人的及時表決指示後，A類證書的初始受益所有人不遲於第五個 (5)在受託人被要求提交關於債券的投票的前一天，已(X)將其委託書退還給受託人，表明投票結果與B類證書的實益所有人的指示相反，或者(Y)通過電話通知受託人和B類證書的實益擁有人它不會按照該投票指示投票， 則B類證書的實益擁有人有權根據第4.1(A)(Iii)節終止信託。

(F)受託人 不得單獨或作為該等債券的名義持有人或擁有人採取任何行動，除非按照A類債券的最初實益擁有人和 該等債券的實益擁有人的肯定指示採取任何行動，否則不得單獨或作為該等債券的持有人或擁有人的一部分採取任何行動，但如按照該等債券的初始實益擁有人和 該等債券的實益擁有人的肯定指示，則不在此限；

(G)證書的受益人 應不遲於(I)第五(5)條中較晚的一項將其委託書交還受託人)業務 收到委託書之日後的第 日，以及(Ii)第五(5)在受託人需要提交其關於債券的投票的前一天 。在受託人交付委託書之日後的任何一個工作日，證書的任何一位實益所有人 均可請求受託人通知該實益所有人另一證書實益所有人是否已交付其委託書 ，如果已交付，該委託書是如何投票的，受託人應向該實益所有人提供所要求的信息。託管人 不對因遲交或未返還託管人 向證書受益所有人發送的任何此類委託書而導致的任何行動不負任何責任。

第5.2節。表格 和證書編號。對於每個系列， 此類系列的最終證書均可按授權面額以完全註冊的 形式頒發。證書應基本上採用附件A或B(視具體情況而定)所規定的形式，並有必要或適當的改動、省略和插入，以符合信託協議的規定。所有證書可能已在其上註明字母、數字或其他識別標記 以及可能需要或適當的圖例或文字，以符合證書可能在其上上市的任何政府機構或任何證券交易所的任何適用規則和規定，或與此相關的任何慣例或法律要求。

第5.3條。證書的詳細信息.

(A) 憑證的日期應為存款日期，應使其持有人和/或實益所有人有權獲得債券的利息、本金 以及在某些情況下的溢價。

(B)證書 應由授權受託人手工簽署。如在任何證書上出現簽名 的任何獲授權受託人在該等證書交付前不再是該高級人員，則該簽名就所有目的而言仍應 有效及足夠，猶如他或她已留任至該證書交付為止。

(C)所有證書的述明款額 須在出示及交回到期並須支付的證書時，在受託人的指定辦事處支付 。

(D)所有因付款、交換或轉讓而交回的證書 均須立即由受託人取消。

(E)該等利息將根據持有人或實益擁有人為此目的以書面形式向受託人發出的電匯指示，以電匯方式向每位持有人或實益擁有人支付 即時可用資金。

(F)除本節5.3的前述條款另有規定外，在登記轉讓時根據信託協議交付的證書，或以任何其他證書交換或代替任何其他證書時交付的證書，應享有該等其他證書所載債券的所有應計及未付利息及應計利息的權利，而該等證書應使債券持有人或實益擁有人有權自該日起收取 利息付款，因此，該等轉讓、交換或利息損失均不會導致利息收益或損失，亦不會因該等轉讓、交換或轉讓而產生利息收益或損失。(F)除本節5.3的前述條文另有規定外，根據信託協議交付的證書應享有該等其他證書所載債券的所有應計及未付利息、應計利息及應計利息的權利。

(G)在法律允許的最大範圍內，證書僅具有信託協議中明確規定的權利。

(H)任何持有人或任何實益擁有人或其代表在沒有 任何簽署或進一步表示同意的情況下收到並接受任何收據或其中的任何實益權益，即構成 該 持有人或實益擁有人無條件接受信託協議的所有條款和規定，並構成信託協議的 持有人和該實益擁有人之間的協議，該信託協議的條款和規定在 信託和該持有人之間具有約束力、效力和效力

第5.4節。證明書的有效期。 只有已由授權受託人正式籤立的證書才有權獲得信託協議項下的任何利益或擔保 。就任何目的而言，任何證書均無效或成為強制性證書，除非及直至該等證書已由獲授權信託人正式籤立，而獲授權信託人在任何該等證書上的簽署 即為該等證書已根據信託協議妥為籤立及交付的確鑿證據 。

第5.5條。證書交換 。除第5.6和5.12節另有規定外，證書在受託人指定辦事處交回後， 連同由登記車主或業主代理人或法定代表人以受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓，可由該持有人選擇兑換相等總額的證書 和任何授權面額的條款，使持有人有權以與證書相同的方式和形式收取款項

第5.6條。證書註冊和轉讓 .

(A)受託人應按照信託協議的規定保存證書轉讓登記和登記賬簿。託管人及其代理人、代表人應隨時備有登記登記簿，以供查閲，受託人應書面要求， 提供該登記簿上載明的持有人姓名和地址的準確複印件。

(B)轉讓 任何證書只可在為登記及登記轉讓證書而備存的簿冊上登記，並在將證書交回受託人時 連同由登記車主或該擁有人的受權人或法定代表人以受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓書 登記。在任何該等轉讓登記後，受託人須籤立並以 交換方式交付一張或多張以受讓人名義登記的新登記證書，其面額為信託協議授權的任何面額 或多個面值，合計金額等於交出或交換該等證書的聲明金額 ，並使持有人有權以與如此交出的證書相同的方式及 相同的形式收取信託收入分配。

(C)在根據本協議交換證書或登記證書轉讓的所有情況下，受託人應按照信託協議的規定，在實際可行的最早時間籤立和交付證書。在任何此類轉讓交換或登記中交出的所有證書 應立即由受託人取消。任何登記、轉讓或交換證書均不收取服務費，但受託人可要求支付足以支付與任何轉讓或交換證書相關的任何税款或 其他政府費用的金額。

第5.7條。證書的擁有權。 信託、委託人、受託人、特拉華州受託人和他們各自的任何代理人可將任何證書 以其名義登記的人(包括但不限於任何證券託管機構或其代名人)視為該等證書的擁有人，目的是 獲得該等證書的本金分配和任何收入分配，並且，除另有規定外，為 所有其他目的，不論該等證書是否過期，以及託管人或特拉華州託管人或任何此類代理人應受到相反通知的影響。

第5.8條。證書發行： 債券應計利息.

(A)每個 系列證書應由A類證書和B類證書組成，合計金額在相關債券倉位明細表中規定 。在存款日簽發的憑證的日期應為存款日。

(B)對於 每個系列，在受託人於存款日籤立和交付該系列的證書之前，應 向受託人存檔或存放以下內容：

(I)一份完整簽署的系列性信託協議副本，該系列性信託協議通過引用將標準條款併入其中；

(Ii)DTC函件的副本 一份；

(Iii)委託人的特別律師(或委託人可接受的其他國家認可的律師)就信託協議的形式和實質令委託人和受託人滿意的適當 授權、籤立和交付，以及信託協議的有效性和對委託人的可執行性的 意見；(Iii)委託人的特別律師(或委託人可以接受的其他國家認可的律師)對信託協議的適當授權、籤立和交付，以及信託協議的有效性和對委託人的可執行性的 意見；

(Iv)信託特別顧問Chapman and Cutler LLP(或委託人可以接受的其他國家認可的律師)對某些證券法事項的意見 ，其形式和實質令委託人和受託人滿意；

(V)受託人特別顧問就信託協議受託人的適當授權、籤立、交付、有效性和對受託人的可執行性 的意見，其形式和實質令委託人和受託人滿意；

(Vi)信託的特拉華州律師就所有與特拉華州法律有關的事宜的意見，其形式及實質均令委託人及受託人滿意 ；及

(Vii)受託人合理要求的 其他文件、證書和意見。

當本第5.8(B)條第(I)至(Vi)項以及(Vii)項(如適用)(包括(Vii)項)所述的 文件已提交託管人，且證書已按信託協議的要求籤發時，託管人應將 證書交付給託管人或應託管人的命令交付證書，但僅在將債券交存託管人後方可交付。

(C)除非系列信託協議另有規定，否則受託人應在存款日期之後的第一個債券 付息日(如果較早，則為受託人收到債券應計利息的第一天)將該系列信託協議中規定的“債券應計利息”金額轉給B類證書的受益 所有者。 “債券應計利息”代表該部分利息。如適用，應在存款日之前在債券上應計； 提供如果受託人在第一個債券利息支付日未確認收到立即可用資金的利息，則儘管本協議有任何其他規定，受託人仍可將應計債券利息的分配推遲到受託人確認收到立即可用資金的營業日 為止；以及(B)如果受託人在第一個債券利息支付日未確認收到立即可用資金，則受託人可將債券累計利息的分配推遲至 受託人確認收到立即可用資金的營業日；以及如果進一步提供如果該債券 利息支付日期不是營業日，則受託人可以將債券應計利息的分配推遲到受託人確認收到立即可用資金的第一個 營業日，然後應將債券應計利息 作為該債券利息支付日期進行分配。

第5.9條。臨時證書.

(A)在 最終證書準備就緒之前，應委託人的要求，在證書持有人的指示下並代表證書持有人， 證書持有人應向受託人提供所需數量的證書，受託人應以正式註冊證書的形式 簽署和交付臨時證書，以取代最終證書 ，並遵守相同的限制和條件，打印、印刷、雕刻或平版印刷的臨時證書的形式為 ，授權面額的正式註冊證書，實質上是

(B)在最終的 證書準備就緒可供交付之前，任何臨時證書均可在受託人的指定辦事處免費交換 給其持有人，換取相同條款的額度相同的授權面額的臨時完全註冊臨時證書 ，並使其持有人有權以與如此交換的證書 相同的方式獲得信託收入分派。(B)在最終的 證書準備就緒之前，任何臨時證書均可在受託人的指定辦事處免費兑換，換取相同條款的授權面額的臨時完全註冊證書，並使其持有人有權以與如此交換的證書 相同的方式獲得信託收入分配。

(C)如果需要頒發臨時證書 ，受託人應準備並簽署最終證書，受託人在其主要辦事處向其出示任何臨時證書後，應將其註銷，並在持有人指定的 地點免費向其持有人交付一份或多份總額相等的最終證書，其條款與 條款相同，並使其持有人有權獲得信託收入分配，並使其持有人有權以與其相同的方式獲得信託收入分配。(C)如果需要頒發臨時證書，受託人應準備並簽署最終證書，受託人在其主要辦事處向其出示任何臨時證書後，應將其註銷，並在持有人指定的 地點免費交付一份或多份聲明金額相等的最終證書，其條款與該證書的持有人獲得信託收入分配的方式相同。臨時證書在所有方面都應享有與根據本協議簽發和驗證的最終證書 相同的信託協議利益。

第5.10節。證書損壞、銷燬、丟失或被盜 。如果任何證書被損壞或被銷燬、丟失或被盜，受託人應簽署 並交付具有相同日期、條款和期限的新證書，以交換和替換該被損壞的 證書，或代替和替代該等被銷燬、丟失或被盜的證書，持有者應支付受託人與此相關的合理 費用和費用，如果有任何證書被銷燬、丟失或被盜，持有人應 向 並須向信託及受託人提供令他們滿意的彌償，或安排向信託及受託人提供令他們滿意的彌償(如彌償人的淨資產至少為$50,000,000，則可應該彌償人的要求，在受託人憑其全權酌情決定權準許的情況下，以無抵押方式 提供彌償)。根據本第5.10節簽發的任何補發證書應 構成債券所有權的完整且不可更改的證據，如同原始證書一樣，無論是否可以隨時找到銷燬或丟失的證書或被盜的證書。

第5.11節。證書僅限圖書錄入系統 .

(A)除《系列信託協議》另有規定的 外，一張或多張正式登記的A類證書和B類證書(均為授權面額)應登記在DTC或其代名人的名下，其所有權應由DTC以 簿記形式保留，記入DTC參與者的賬户。最初，A級證書和B級證書應以CEDE&Co.的名義登記為DTC的被提名者。 以CEDE&Co.名義註冊的A類證書和B類證書的受益所有權權益的轉讓將由DTC填寫的 賬簿條目完成，然後由代表A類證書和B類證書受益者的DTC參與者完成。 代表A類證書和B類證書受益者的DTC參與者將代表A類證書和B類證書的受益者行事。

(B)信託機構、 委託人、受託人、特拉華州受託人或他們各自的任何附屬機構均不對 負有任何責任或義務：

(I)DTC或任何DTC參與者關於A類證書中任何實益所有權權益的記錄的準確性；

(Ii)除另有規定外，將有關證書的任何通知送交任何DTC參與者、任何證書的實益擁有人或任何其他人(DTC除外) ；

(Iii) 向任何DTC參與者、證書的任何實益擁有人或DTC以外的任何其他人支付可就證書分配的任何款額 ；或

(Iv)DTC未能實現任何轉讓。

(C)只要 證書是以DTC或其代名人的名義登記的，在任何情況下，受託人均可將DTC視為並認為DTC是 證書的絕對所有者，包括但不限於：

(I)向證書的實益擁有人支付分配 ；

(Ii)除另有規定外，就該等證明書發出通知；及

(Iii)登記有關證書的 轉讓。

(D)如在任何時間 DTC通知受託人它不願意或無法繼續作為證券託管人，或如果在 任何時候DTC不再根據證券交易法或其他適用法規或法規註冊或信譽良好，而受託人在託管人的指示下，應B類證書實益擁有人的請求並代表 指定後續證券託管人，則在九十(90)(90)(90)(90)(90)(90)內，託管人未應託管人的指示並代表B類證書的實益擁有人 指定後續證券託管人或者，如果託管人認為能夠 獲得證書形式的證書符合證書受益者的最佳利益，則受託人應簽署並交付代表證書的證書 以換取全球證書，新證書應按照DTC參與者的指示或其他指示以DTC應指示受託人的名稱和授權名稱 註冊。受託人應將該等新的 證書交付以該等證書的名義登記的人。如果DTC不是證券託管機構，信託協議各方可以對其進行修改 ，以作出必要或適當的改變。

第5.12節。對轉讓的限制.

(A) 不得發行、出售、轉讓或轉售證書或其中的任何權益，除非根據證券法和 投資公司法的許可，在每種情況下，根據註冊或豁免，並根據任何適用的美國州證券或“藍天”法律。 證券或“藍天”法律允許的情況下，不得發行、出售、轉讓或轉售證書或證書中的任何權益，除非獲得證券法和 投資公司法的許可。在不限制上述一般性的情況下，證書和其中的權益只能 發行和出售、轉讓或轉售給(I)合格機構買家或認可投資者和 (Ii)合格購買者(在每種情況下都是為自己賬户購買證書)的人。

(B)為監督上述限制的遵守情況，任何系列證書或其中任何實益權益的每個受讓人應向委託人提交一份填寫完整並正式簽署的買方信函，基本上採用本合同附件D的形式 (每個，a“買方信函”)。此類買方信函應在 正常營業時間內供受託人檢查。信託、委託人、受託人和特拉華州受託人在沒有實際掌握相反信息的情況下，可以最終依賴任何此類買方信函中包含的信息 。對於任何轉讓，委託人或受託人可能要求律師出具無保留意見，表明此類轉讓可以在沒有根據 證券法以及任何適用的州證券或“藍天”法律註冊的情況下進行。

(C)證書 應帶有説明其未根據證券法註冊的圖例，並受本第5.12節中所述的轉讓要求 的約束。通過購買憑證或其中的任何權益，每個購買者應被視為已同意這些 轉讓要求。

(D)證書 和相關文件(包括信託協議)可不時修改或補充，以修改證書和其中權益的轉售和其他轉讓的限制和程序 ，以反映適用法律或 法規(或其解釋)或有關轉售或以其他方式轉讓受限制證券的一般做法的任何變化， 如果信託、委託人和受託人應已收到律師的意見，大意是該修訂或補充是

(E)證書 不得在任何現有證券市場上市。為此，“已建立的證券市場”包括(I)任何根據“證券交易法”註冊或因交易量有限而獲得豁免註冊的 全國性證券交易所，(Ii)任何本地交易所，以及(Iii)任何具有交易商間報價系統的場外市場，該系統通過電子或其他方式定期發佈指定經紀人或交易商的債務報價。

(F)儘管 本協議有任何相反規定，(I)截至存款日期及其後任何日期，A類證書只有一名實益擁有人，而B類證書只有一名實益擁有人；及(Ii)任何轉讓B類證書或其中任何實益權益，均須事先獲得A類證書實益擁有人的書面同意；(Ii)任何轉讓B類證書或其中的任何實益權益，均須事先獲得A類證書的實益擁有人的書面同意；(Ii)任何轉讓B類證書或其中的任何實益權益，均須事先獲得A類證書的實益擁有人的書面同意； 雙方理解並同意，除將終止協議項下乙類證書受益所有人的所有義務(如果有)轉讓給以書面形式承擔所有此類義務的一方外，A類證書受益所有人不得同意 其他任何此類轉讓。為免生疑問，“B類證書或其中任何實益權益的任何轉讓”包括任何交易，無論其面額如何，對於聯邦所得税而言，這些交易將被視為所有權轉讓 。

第5.13節。風險 留存。對於每個系列，B類證書的實益所有人同意：(A)作為條件 在存款日發行該系列的A類證書，獲得或促使合格關聯公司獲得該系列B類證書的受益 所有權，該所有權至少相當於在存款日發行的該系列 所有證書聲明總額的5%，以及(B)維持或促使合格關聯公司維持，在信託有效期內的任何時間，受益擁有聲明數量的該系列證書的剩餘 至少相當於該系列所有證書聲明金額總和的5% 。受託人不應負責監督風險保留規則的遵守情況。

第六條

雙方的某些陳述和契約

6.1節。委託人的陳述和 契諾。委託人特此陳述如下：

(I) 委託人獲正式授權簽署系列信託協議。

(Ii)其為簽發證書而採取的所有 行動應在證書籤發之日或之前正式和有效地採取。

(Iii)在債券持有人和實益所有人手中的 證書將是根據信託協議規定的條款和條件接受債券付款或分配的有效權利，可根據其條款強制執行，儘管委託人已破產、資不抵債或清算 。

(Iv)委託人已獲正式授權，並應始終忠實履行信託協議中所載的所有契諾、承諾和協議。

(V)委託人應至少在信託協議生效日期前三十(30)天通知其他通知方有關信託協議項下委託人的任何更換、更換或辭職事宜。

(Vi)委託人應至少在信託協議生效日期前三十(30)天通知其他通知方有關更換、更換或辭去信託協議項下税務代理人或計算代理人的任何事項。 委託人應在信託協議生效日期前至少三十(30)天通知其他通知方有關更換、更換或辭職税務代理人或計算代理人的情況。

第6.2節。受託人的契諾。 受託人不得采取下列任何行動(證書的實益所有人也不得指示受託人採取任何此類行動)：

(I)以信託協議明訂條款未預期的方式，全部或部分解散、終止或清盤信託；

(Ii)將信託與任何其他實體合併或合併，或將信託的全部或實質所有資產以信託協議明示條款未予考慮的方式轉讓或轉讓給任何 其他實體；(Ii)將信託與任何其他實體合併或合併，或將信託的全部或實質所有資產以信託協議明示條款未預期的方式轉讓或轉讓給任何 其他實體；

(Iii)安排 信託產生、承擔或擔保信託協議預期以外的任何債務；

(Iv) 有任何與信託證書或信託協議相牴觸的行為；

(V) 作出任何會使信託無法經營其一般業務的作為；

(Vi)承認信託敗訴的判決 ；

(Vii)擁有 任何信託資產，或轉讓信託的任何財產權，用於有效信託用途以外；

(Viii)促使 信託將任何資金借給任何實體；

(Ix)將信託的宗旨和權力從信託證書或信託協議中規定的目的和權力更改 ；或

(X) 未能遵守法定信託法規定的所有手續，或做出任何違反法定信託法要求的行為。

第6.3節。信託的肯定契約 。信託基金特此同意：

(I) 將信託的簿冊和記錄與任何其他人分開保存；

(Ii)將信託的財務報表 與任何其他人分開保存；

(Iii)持有 ，並將信託的資產分開和清楚地記錄，使信託的資產不會被不允許地混為一談；

(四)以信託名義辦理信託業務；

(V)除信託證書和信託協議預期的 以外，僅從信託的收入和資產中支付信託的負債和費用；

(Vi)遵守《法定信託法》規定的所有手續；

(Vii)只有在每次此類交易在商業上是合理的，並且按照與非關聯公司的個人進行公平交易時相同的 條款，才能與委託人或其任何關聯公司進行 交易；

(八)將 本身作為獨立於委託人的實體；以及

(Ix)糾正 任何關於其獨立和獨立身份的已知誤解。

第6.4節。信託的負面契約 。儘管信託協議中有任何相反的規定，包括但不限於上文第6.3條 ，信託在此同意它不應：

(I) 從事信託證書或信託協議所設想的以外的任何商業活動；

(Ii)產生、 承擔或擔保信託協議規定以外的任何債務；

(Iii) 以信託協議明示條款未考慮的方式參與任何資產的解散、清算、合併、合併或出售；

(Iv)成立、 或安排成立任何附屬公司；

(V)擁有或取得信託證書或信託協議所預期以外的任何資產；

(Vi)認為其信用可用於履行任何其他人的義務；

(Vii) 以委託人或其任何關聯公司的名義開展任何業務；

(Viii)收購委託人或其任何關聯公司的債務或證券；

(Ix)向任何其他人提供貸款，或購買或持有任何其他人發行的債務證明(債券除外)；

(X)除信託證書或信託協議所預期的 外，將資產質押給任何其他人或為任何其他人的利益而質押該等資產；

(Xi)確定 該信託為任何其他人的附屬機構；以及

(Xii)除信託證書或信託協議所預期的 以外，聽從委託人的任何指示或指示。

第6.5條。關於破產的當事人契約 。委託人、受託人和特拉華州受託人均同意，在信託協議終止至少一年 一天之前，不得采取下列任何行動：

(I)提起訴訟，要求宣佈或判定信託公司破產或無力償債；

(Ii)同意對信託提起破產或無力償債程序 ；

(Iii)根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律 代表信託提交請願書或對尋求重組或救濟的請願書 提交同意書；

(Iv)同意 委任信託的接管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人(或任何類似的官員)或信託財產的大部分 ；

(V)為信託的任何債權人的利益作出 任何轉讓；

(Vi)安排 信託在債務到期時以書面承認其一般無力償還債務；或

(Vii)採取 任何行動，或促使信託採取任何行動，以推進任何前述規定。

第七條

託管人和特拉華州託管人

第7.1節。承擔職責； 宗旨和權力.

(A)受託人和特拉華州受託人在執行系列信託協議時，應接受並同意按照信託協議中規定的明示條款和條件履行信託協議規定的各自 義務。

(B)受託人 未獲授權，並通過簽署系列信託協議，應同意其不會從事信託協議不允許的與信託有關的活動 。

(C)受託人 有權簽署和交付與信託有關的文件，這樣簽署和交付的文件是信託的有效義務。

(D)特拉華州受託人 獲委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足法定信託法第3807(A) 條的規定，即信託至少有一名受託人在特拉華州有主要營業地點。雙方理解並同意，特拉華州受託人不承擔受託人的任何職責或責任。

(E)特拉華州受託人的職責應僅限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)籤立和歸檔根據法定信託法案第3811條 規定特拉華州受託人必須向特拉華州州務卿提交的任何 證書。在法律上或衡平法上，特拉華州受託人對信託或證書的任何持有人或實益所有人負有責任(包括受託責任)和與此相關的責任，本協議其他各方理解並同意，該等責任和責任由信託協議中明確規定的特拉華州受託人的職責和責任取代。特拉華州受託人對受託人的作為或不作為不承擔任何責任。

第7.2節。有限責任.

(A)雖然 被稱為受託人或特拉華州受託人(視情況而定)，但受託人和特拉華州受託人應各自負責履行 職責，且僅限於信託協議中明確規定的職責，不得將任何默示契諾、責任或義務(無論 是否具有受託性質)解讀到信託協議中，或在針對受託人或特拉華州受託人的法律中默示。 上述規定還旨在限制受託人的職責。託管人和特拉華州託管人可以直接或通過一個或多個謹慎選擇的代理人行使本協議規定的任何權力或履行其規定的任何義務 。

(B)如果由於 任何政府當局現行或未來法律或法規的任何規定，或由於任何自然災害或戰爭或其他 超出其控制範圍的類似情況，受託人或特拉華州受託人(視情況而定)被阻止做出或執行信託協議條款規定應作出或執行的任何 行為或事情，則受託人和 特拉華州受託人不會對任何證書的持有者或實益擁有人承擔任何責任。

(C)託管人和 特拉華州託管人不應對任何事件或條件負責，除非被指派到管理信託協議的部門的人員對此有實際瞭解 。

(D)受託人和特拉華州受託人在履行本協議項下各自職責時，不承擔任何義務，也不對證書持有人或受益所有人 承擔任何責任，除非是由於其故意的不當行為、惡意 或嚴重疏忽。託管人和特拉華州託管人均無義務採取任何可能使其 捲入任何費用或責任的行動，而在合理時間內不能向其保證 收回或支付這些費用或責任。受託人和特拉華州受託人可以各自擁有和交易債券，其義務與債券和證書的發行和到期日相同，就像他們不是信託 協議下的受託人或特拉華州受託人一樣。

(E)受託人和 特拉華州受託人有權依賴且沒有義務核實：

(I)計算代理人向受託人提供的任何統計金額、價格、利率、槓桿率、全部利息或全部利息、估值、數學 值或市場價格或價值的任何 確定，包括但不限於A類證書的應計和未分配的 利息；

(Ii) 任何系列信託協議所列的任何利率 (包括倫敦銀行同業拆借利率、替代利率或任何其他基準指數利率)、價格、收益率或其他數字金額；

(Iii)根據第5.12(B)節交付的任何買方信函中的信息 ；

(Iv)乙類證書的委託人、計算代理人或實益擁有人向其提供的與買賣本協議項下的任何債券有關的任何通知、指示或其他資料的 內容；及

(V)符合信託協議要求 的任何請求或指示(包括受益人提交的通知)的有效性和準確性 。

(F)受託人 和特拉華州受託人均不對任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，以履行信託協議條款或任何證書規定DTC或任何DTC參與者(直接或間接)承擔的任何職責 。

(G)儘管 本協議有任何相反規定，受託人和特拉華州受託人均不對任何持有人或實益擁有人因存放或出售債券(包括但不限於根據第2.3節存放債券)而產生的任何損失、成本或支出承擔責任 ，但由於其自身故意的不當行為、不守信用或 重大疏忽除外。

(H)債券作為記賬信用保存的證券託管機構不應被視為受託人的代理人。

(I)除證書上出現的受託人簽字人的任何簽名的權威性和真實性 外，受託人對證書的有效性或充分性或與其相關的債券的有效性、充分性、價值或免税地位不作任何陳述 。

(J)除第7.2(G)節另有規定外， 受託人不對任何持有人負責，也不對任何持有人承擔任何與存放或出售本協議項下債券有關的損失、成本或開支。

(K)受託人可 聘請代理人或受權人辦理或同意辦理任何業務，以及作出或同意作出受託人須作出的任何行為 ，並對經謹慎委任的任何該等代理人或受權人的不當行為或疏忽概不負責。

(L)在任何情況下， 受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論該受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性以及 無論採取何種訴訟形式。

(M)受託人沒有任何義務(I)監測、確定或核實LIBOR利率的不可用或停止(或在 轉換為LIBOR利率的替代品時，該替代利率)或是否或何時發生，或向任何其他 交易方發出任何其他不可用或停止或類似過渡的通知；(Ii)選擇、確定或 指定任何替代利率或其他後續或替代基準指數，(Iii)選擇、確定或指定任何替代費率邊際調整或任何替換 或後續索引的其他修改符；或(Iv)確定是否有必要或建議對標準條款或其他 信託相關文檔(如果有)進行與上述任何內容相關的符合性更改。

(N)對於 由於libor利率不可用或停止以及沒有指定替代利率，包括任何其他交易方(包括但不限於計算代理)無法提供或預期提供本協議條款所要求或預期的任何指示、指示、通知或信息而導致的 無法履行本協議規定的任何職責， 受託人不承擔任何責任。 託管人不對 無法履行本協議規定的任何職責或延遲履行本協議規定的任何職責承擔責任。 託管人不對 由於無法獲得或停止LIBOR利率以及沒有指定的替代利率而導致的 無法履行本協議規定的任何職責負責。

(O) 受託人對計算代理的行為或不作為，或未能或延遲履行其職責或義務 不負責任，也沒有義務監督或監督其履行情況；受託人有權在未經受託人獨立核實、調查或查詢的情況下，對計算代理所作的任何決定以及提供的任何指示、通知、高級人員證書或其他文書或信息 進行決定性的依賴。 受託人有權在未經受託人獨立核實、調查或查詢的情況下，對計算代理作出的任何決定以及提供的任何指示、通知、高級人員證書或其他文書或信息 負責。

(P) 受託人沒有責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理的任何職責，或在計算代理辭職或被免職時任命繼任者或繼任者，或在計算代理違約、違約或未能履行管理文件條款規定的 職責和義務的情況下將計算代理免職和更換。(P) 受託人沒有責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理的任何職責，或在計算代理辭職或被免職時任命繼任者或繼任者，或在計算代理違約、違約或未能履行管理文件條款規定的職責和義務的情況下撤換或更換計算代理。

(Q)對於作為確定A類利率來源的任何出版物(包括但不限於路透社屏幕(或任何後續來源))發佈的任何利率，或由英國ICE Benchmark Administration Limited或類似或後續報價服務編制的任何利率，或在任何上述情況下， 受託人不對任何公開可獲得的 來源(包括但不限於紐約聯邦儲備銀行的網站)發佈的任何利率，或在上述任何情況下發布的任何利率， 受託人不承擔任何責任 任何此類費率的公佈或隨後的任何更正或調整均有錯誤或不準確之處。

第7.3條。富達債券。 受託人必須始終保持合理形式的忠實保證金或其他保險(可以是自我保險) ，並提供金額以防止因其員工在履行信託協議項下的義務時的不誠實或欺詐行為而造成的損失。 信託協議項下的義務，託管人必須始終提供保證金或其他保險(可以是自我保險)，以防止因其員工在履行信託協議下的義務時的不誠實或欺詐行為造成的損失。

第7.4節。 受託人和特拉華州受託人的賠償.

(A)B類證書的受益所有人同意賠償受託人和特拉華州受託人，包括其任何董事、高級職員、 僱員或代理人(“受賠者”)、反對並使受賠方免受與擔任受託人或特拉華州受託人有關或以任何方式與擔任受託人或特拉華州受託人有關的任何責任或支出(包括合理的律師費和開支) ，但因受託人、特拉華州受託人或任何其他受賠方在本合同項下尋求賠償的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而產生的任何責任或支出除外。 在不限制上述一般性的情況下，受賠方對以下事項不負有責任或責任，且不應被視為疏忽 ，B類證書的受益所有人應對受賠方進行賠償並使其不受損害， 、(B)、(B) 因以下任何索賠而產生的任何責任：(I)沒有披露適用的聯邦法律和州法律所要求的債券或證書，或(Ii)根據適用的聯邦或州證券法要求註冊證書或任何與證書和信託 協議相關的投資公司，而信託未能進行此類註冊。

(B)如果 第7.4(A)節規定的賠償根據其條款無效或不能強制執行，則B類證書的受益所有人應按適當的比例分擔因 B類證書的受益所有人和被賠償人從該證書的發行和銷售中獲得的相對利益而支付或應付的賠償金額。(B) B類證書的實益所有人應按適當的比例分擔因 B類證書的實益所有人和該等證書的銷售而支付或應支付的金額。(B)如果第7.4(A)節規定的賠償無效或無法強制執行，則B類證書的實益所有人應按適當的比例分擔因該責任而支付或應付的金額。為此 目的，B類證書的受益所有人收到的利益應為出售證書時收到的總金額，減去出售證書的成本和開支，包括購買債券或債券部分的成本 ，而受賠人收到的利益應為每個人收到的費用總額，減去每個人與證書有關的 成本和支出。(B)B類證書的受益者收到的利益應為出售證書時收到的總金額，減去出售證書的成本和支出，包括購買債券或債券部分的成本 ；受賠人收到的利益應為每個人收到的費用總額，減去每個人與證書有關的 成本和支出。但是，如果適用法律不允許 前面兩句話提供的分配，則B類證書的實益所有人應 出資給受賠方支付或應付的金額，其比例不僅能反映此類相對利益 ，還能反映B類證書的實益所有人和 另一類受賠人在導致此類責任的行為或不作為以及任何其他相關責任方面的相對過錯。

(C)如果因任何原因向上述B類證書的實益所有人 提出任何索賠或訴訟，則受賠人可立即書面通知該實益所有人，列明該索賠或訴訟的詳情，該實益所有人可對此提出抗辯。(C)如果因任何原因向上述B類證書的實益所有人 提出索賠或訴訟，則該等受益所有人可立即以書面通知該實益所有人，列明該等索賠或訴訟的詳情，該實益所有人可就該等索賠或訴訟的詳情提出抗辯。如果B類 證書的受益所有者承擔抗辯，在任何此類訴訟中，受賠人有權聘請單獨的律師，但應承擔該律師的 費用和開支，除非(I)B類證書的實益擁有人明確授權保留該律師，或(Ii)該訴訟的各方(包括受賠人和B類證書的實益擁有人)已被該律師書面告知，它可能有一個或多個法律抗辯，而該法律辯護可能無法 向該類別的實益擁有人提供。 這類證書的實益擁有人已明確授權聘請該律師 ，或(Ii)該訴訟的各方，包括受償人和B類證書的實益擁有人，已書面通知它可能有一個或多個法律抗辯，而這些抗辯可能是該類別的實益擁有人無法獲得的有權承擔此類訴訟的辯護 ，儘管其有義務承擔此類律師的合理費用和開支。

(D)本節7.4中使用的術語“責任”應包括因信託協議項下的任何原因(包括但不限於違反適用法律或商標或服務商標)而產生的任何損失、索賠、損害、費用(包括但不限於 但不限於對任何性質的任何損失、索賠或 調查進行辯護的合理成本和開支)或連帶或其他連帶責任。

(E)B類證書受益所有人在本節7.4項下的義務 應是該受益 所有人在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件延伸至受賠方的每位高級管理人員和董事，以及 控制《證券交易法》所指的任何受賠方的每個人(如果有)。

(F)在任何受賠人被免職或辭職後，該受償人獲得賠償的權利以及本合同項下B類證書的實益所有人對該受賠人進行賠償的義務在被免職或辭職後仍將繼續存在。(F)任何受賠人被免職或辭職後，該受償人獲得賠償的權利以及 B類證書受益者根據本協議對該受賠人進行賠償的義務仍然有效。

(G)本條款7.4項下任何受賠人的唯一追索權 應為B類證書的實益所有人和B類證書的 實益所有人的資產。在任何情況下，任何受賠人均不得根據本條款7.4向信託或信託的任何資產索賠 。

第7.5條。辭職、免職 和更換受託人或特拉華州受託人.

(A)受託人和特拉華州受託人的每位 均可隨時通過向其他通知方發出書面通知 辭去受託人或特拉華州受託人的職務(視情況而定)。

(B)受託人 和特拉華州受託人(視情況而定)均可隨時在託管人的指示下代表B類證書的實益所有人 在向受託人或特拉華州受託人(視情況而定)遞交通知並向其他通知方發送副本後 解除其受託人或特拉華州受託人(視情況而定)的職務，該免職將在不早於任何 通知送達後三十(30)天內生效。(B)託管人可代表B類證書的實益所有人 在向受託人或特拉華州受託人(視情況而定)遞交通知後 將其免職，並向其他通知方提供副本。

(C)如果在任何時候 (I)受託人或特拉華州受託人發出通知，表示其選擇辭去受託人或特拉華州受託人(視情況而定)的職務，或(Ii)受託人或特拉華州受託人在受託人或特拉華州受託人(視情況而定)的指示下代表 B類證書的實益擁有人解除受託人或特拉華州受託人的職務，則委託人應在三十(30)內 在適用的指示下，代表B類證書的實益所有人，B類證書(僅就受託人而言)應是具有信託權力的商業銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，且 資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，或其在本協議項下的義務由資本和盈餘或淨資產至少為該數額的人擔保。 (僅就受託人而言) 應是一家擁有信託權力的商業銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國， 資本和盈餘或淨資產合計至少為50,000,000美元。此外，受託人應為具有信託權的商業銀行或具有獨立受託人資格的信託公司 。如果在該三十(30)天期限內沒有繼任者受託人或特拉華州受託人(視情況而定)被任命 ，辭職或被免職的受託人或特拉華州受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者 。

(D)如果受託人或特拉華州受託人在任何時候變得無行為能力或被判定破產或資不抵債，或受託人或特拉華州受託人或其財產的接管人被任命，或任何公職人員出於修復、保護或清算的目的接管受託人或特拉華州受託人或該人的財產或事務，則 受託人在指示下並代表受益人可向任何有管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人或特拉華州受託人(視情況而定)，並指定其繼任者。

(E)儘管有 任何前述規定，受託人或特拉華州受託人根據本條款的辭職或免職應 生效，直到(I)其繼任者接受本協議的任命並同意遵守信託協議的 條款和條件，以及(Ii)僅就受託人而言，離任受託人已根據其條款將債券 在任何該等辭職或免職之前轉讓給其繼任者。 在任何該等辭職或免職之前，離任受託人已根據其條款將債券轉讓給其繼任者。 該受託人或特拉華州受託人已根據其條款將債券轉讓給其繼任者，直至(I)其繼任者已接受並遵守信託協議的 條款和條件。

(F)受託人或特拉華州受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或繼承 管理本信託的部門或集團的全部或幾乎所有業務的任何公司，應為本信託的受託人的繼承人 ；提供該公司應符合7.5(C)條規定的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。

第7.6條。債券上的默認 。對於任何系列債券的任何違約，受託人和特拉華州受託人都無權， 也不會對發行人或此類債券的任何其他義務人提起訴訟，也不會主張 持有人或實益所有人的權利和特權，受託人和特拉華州受託人都沒有義務這樣做。

第7.7條。通告。 收到發行人受託人或其他適用受託人關於任何系列債券的任何通知後，受託人 應根據第9.2節的規定迅速將該通知的副本轉發給其他通知方。

第8條

贖回

第8.1條。一般信息.

(A)對於每個系列，贖回全部或部分債券的收益應予以使用，但須根據所有適用的授權面額和舍入慣例進行調整。平價通行證，用於贖回A類證書和 B類證書按比例根據上述受益所有人的A類證書或B類證書的聲明金額 與所有證書的聲明金額總和進行比較(根據第8.1(B)節規定的付款優先級 )。

(B)對於 每個系列，受託人應按以下優先順序分配在任何債券贖回日期收到的該系列債券的任何贖回收益 ，每個優先級在收益用於支付任何較低優先級之前全額支付，如果收益已用完用於支付較高優先級，則不會就任何優先級支付 ：

(i) 第一， 致託管人和特拉華州託管人，平價通行證，金額分別相當於應計未付託管費和特拉華州託管費， ，計算至(但不包括)債券贖回日期；

(Ii)第二， 給A類債券的實益所有人，金額相當於A類債券贖回日(但不包括)的A類債券的應計利息和未付利息 ；

(Iii)第三， 根據所有適用的授權面額和四捨五入慣例進行調整，平價通行證A類憑證的受益 所有者和B類憑證的實益所有人，金額相當於在該債券贖回日贖回的每個 此類受益所有者的A類憑證或B類憑證(視具體情況而定)的聲明金額；以及

(v) 第四, 向B類證書的受益者支付任何餘額。

第8.2節。其他贖回條款.

(A)受託人應在收到債券贖回通知後的一個工作日內通知其他通知方。

(B)就 每個系列而言，如果該系列的證書只有一部分需要贖回，則證書的每名實益擁有人或 該等實益擁有人的代理人或法定代表人應向受託人出示並交出其A類證書或B類證書(視情況而定)，以支付所述的要求贖回的金額以及贖回溢價(如果有的話)，受託人應籤立並按照該受益人的命令交付對於如此退還的規定金額中的未贖回部分， 一張或多張相同級別和系列的證書，並使其受益者有權以同樣的方式獲得債券的利息、本金和溢價 付款。

(C)就 每個系列而言，任何如此贖回、出示和交出的證書應在交出時取消。

(D)對於 每個系列，儘管相關信託協議有任何其他規定，但如果任何發行人在任何一天通知受託人其 已選擇撤銷其贖回債券的選擇，則在該日期不會贖回任何證書，任何贖回通知 均無效。在這種情況下，受託人應不遲於受託人收到撤銷通知之日後的下一個工作日， 受託人應將撤銷證書通知受益所有人。

第九條

其他

第9.1條。治國理政法.

(A) 信託協議將受特拉華州適用於在該州簽訂並將履行的協議的法律管轄和解釋，而不參考其法律衝突條款。

(B)本協議各方 在此不可撤銷地接受紐約州任何法院或位於紐約州紐約縣的美國聯邦 法院對因信託 協議或由此擬進行的交易引起或有關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，並不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持任何此類訴訟或訴訟的不便法庭的抗辯 。(B)本協議的每一方均不可撤銷地接受紐約州任何法院或位於紐約州紐約州的美國聯邦法院對因信託 協議或該協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權的管轄，並不可撤銷地放棄其可能有效的最大限度的抗辯 。

(C)本協議各方 在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州該法院或(在法律允許的範圍內)在紐約州紐約縣開庭的美國聯邦法院進行聽證和裁決，並同意任何該等訴訟或訴訟的最終判決應為最終判決 ，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行 。(C)本協議各方不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州該法院或在法律允許的範圍內由該法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該美國聯邦法院開庭審理。 任何此類訴訟或訴訟的最終判決均為終局判決。本協議雙方 在此進一步放棄因 信託協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審判的所有權利。

(D)儘管本協議另有規定 相反，如果A類證書的實益所有人提出要求，經受託人同意， 特拉華州受託人和B類證書的實益擁有人同意不得無理拒絕，應 或指示受託人和/或特拉華州受託人採取必要行動，將信託的資產和負債轉讓給新成立的開曼羣島。為換取與A類證書和B類證書條款基本相同的受益 權益，將受益 權益分別分配給A類證書受益所有人和B類證書受益所有人，以換取其證書的註銷；提供不得進行此類轉讓， 如果此類轉讓會改變應付給證書受益所有人的任何付款方式或時間，或以其他方式對證書受益所有人的利益造成重大不利影響 。

第9.2節。通告。信託協議授權或要求發出的任何 或其他書面通知應充分發送給委託人、託管人或特拉華州託管人(視情況而定)，並由託管人、託管人或特拉華州託管人(視情況而定)在系列信託協議指定的 辦事處收發；或在任何情況下，該當事人以書面指定的其他地址給其他 方。

第9.3節。具有約束力的協議。 本信託協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

第9.4節。修正.

(A)出於 以下任何目的，本協議各方可隨時修改信託協議，該修改立即生效 ，無需證書的任何實益所有人同意：

(I) 設立合資格證券託管機構以取代DTC或另一證券託管機構；或

(Ii)根據第5.12(D)和(E)節的規定， 修改證書轉售和其他轉讓的限制；

提供(I)受託人 根據委託人的高級人員證書確定，該修訂不會對證書的任何實益擁有人的 利益產生不利影響；(Ii)受託人收到律師的意見，大意是該 修訂不會導致撤回或修改先前就證券法律處理該證書提出的任何意見；以及(Iii)至少兩(2)個工作日{

(B)本協議各方還可以在B類證書受益者的指示下，在A類證書受益者的同意下，隨時、不時地修改信託協議，以降低該系列的槓桿率 分成；(B)本協議雙方還可以在B類證書受益者的指示下，並經A類證書受益者同意，隨時、不時地修改信託協議，以降低與該系列相關的槓桿率 ；提供在該修訂生效日期當日或之前：

(I)A類證書的 實益所有人已同意出售，而B類證書的實益擁有人已同意 以適用的A類購買價格購買指明數量的A類證書；

(Ii)A類證書的 實益擁有人已促使DTC在B類證書的實益擁有人支付A類證書購買價格的情況下，以賬簿記賬轉賬的方式將該指明數量的A類證書“免費”交付給受託人；

(Iii)B類證書的 實益擁有人以如此交付的所述數額的A類證書的新實益擁有人的身份，已指示受託人(A)取消如此交付的所述數量的A類證書；(B)籤立相當於被取消的A類證書的所述數量的額外的 數量的B類證書；(C)將額外的 B類證書登記在B類證書的實益擁有人的名下，作為該證書的持有人；及(D)代表該持有人保管該等B類證書；及

(Iv)乙類證書的實益擁有人已同意向受託人支付一筆款項，足以支付可能就該等證書徵收的任何税款或其他政府費用或DTC費用。(Iv)B類證書的實益擁有人已同意向受託人支付一筆足夠的款項，以支付可能就此徵收的任何税款或其他政府費用。

(C)本協議各方還可以在B類證書受益方的指示下，在A類證書受益方的同意下，隨時、不時地修改信託協議，以提高對該系列的槓桿 分成；(C)本協議各方還可以在B類證書受益者的指示下，並經A類證書受益者同意，隨時修改信託協議，以提高該系列的槓桿率 ；提供在該修訂生效日期當日或之前：

(I)乙類證書的 實益擁有人已同意出售，而甲類證書的實益擁有人已同意 購買指明數量的乙類證書，購買價相等於該等乙類證書的聲明金額；

(Ii)B類證書的受益所有人已指示受託人(A)取消規定數額的B類證書； (B)籤立與被取消的B類證書規定數額相等的額外A類證書； (C)將增加的A類證書登記在作為DTC代名人的CEDE&Co.的名下；以及(D)將該等額外的 A類證書以簿記轉賬的方式交付到受益人的賬户中； (C)將增加的A類證書登記在CEDE&Co.的名下，作為DTC的代名人；以及(D)將該額外的 A類證書通過簿記轉賬的方式交付到受益人的賬户中

(Iii)乙類證書的實益擁有人已同意向受託人支付一筆款項，足以支付可能就該等證書徵收的任何税款或其他政府費用或DTC費用。(Iii)B類證書的實益擁有人已同意向受託人支付一筆足夠的款項，以支付可能就此徵收的任何税款或其他政府費用。

(D)經 A類證書的實益擁有人和B類證書的實益擁有人同意，本協議各方還可為任何其他目的和任何其他他們認為必要或適宜的方面(以上(A)、(B)和(C)項明確提到的事項除外)，隨時和不時地修改信託協議；提供 (I)受託人已收到律師的意見，大意是這樣的修改不會導致撤回或修改以前提交的關於證券法律處理證書的任何意見的結論；和(Ii)修改的生效日期 不應早於受託人通過電子方式向其他通知方提交修改通知後的第五(5)個營業日 ；(C)受託人已收到律師的意見，表示該修改不會導致撤回或修改以前提交的關於證券法律處理證書的任何意見；以及(Ii)該修改的生效日期應不早於受託人通過電子方式向其他通知方提交該修改通知後的第五(5)個營業日。然而，前提是，只要 第(I)和(Ii)款規定的條件已得到滿足，任何僅為糾正信託協議中任何形式上的缺陷、遺漏、不一致 或含糊之處的修訂均不需要任何證書實益擁有人的同意，並在受託人以電子方式向其他通知方和證券託管機構 發送該等修訂的通知後立即生效 ，以便傳送給證書的實益擁有人。 如果該修訂的唯一目的是糾正信託協議中的任何正式缺陷、遺漏、不一致或含糊之處，則該修訂不需徵得任何證書實益擁有人的同意。

(E)除非信託和受託人已收到律師的意見，表明任何此類修改符合本第9.4條 ，否則根據本第9.4條 的任何修訂不得生效。此外，受託人在收到委託人的高級職員證書後，根據本第9.4節的規定，對真誠作出的決定不承擔任何責任。

第9.5條。信託的解散和清盤 .

(A) 信託應在所有債券或其收益根據信託協議的一個或多個條款 分配給證書持有人或實益所有人之日，按照法定信託法第3808(F)和(G)條的規定解散和清盤；提供如果第4.3條適用，信託不得解散，直到受託人分配了優先帳户中持有的任何現金或合格投資，以及據此產生的任何投資收益 。在 完成信託清盤，包括根據法定信託法第3808條支付或提供合理撥備以支付信託的所有債權和義務 後，受託人應根據法定信託法第3810條向特拉華州州務卿提交撤銷證書，信託協議和信託屆時將終止，並由委託人負責。 由委託人承擔費用。 在完成清盤後，受託人應根據法定信託法第3808條向特拉華州州務卿提交撤銷證書，信託協議和信託屆時將終止。 託管人應根據法定信託法第3808條指示和支付費用， 應向特拉華州州務卿提交撤銷證書。解散後，該信託有權合併為另一個類似解散的特拉華州法定信託 ，以終止這兩個信託的存續。受託人不承擔 與解散相關的任何費用或開支。

(B)解除與債券有關的任何契約或其他 文件本身不會導致信託協議的終止。

第9.6節。合併。受託人 和特拉華州受託人有權隨時在沒有任何證書持有人或實益擁有人同意的情況下，但僅在委託人的書面指示下，將信託與委託人為實質上與信託的目的相似的目的組成的任何其他特拉華州法定信託合併或合併到信託中，或合併到信託中； 託管人和特拉華州受託人有權在未經任何證書持有人或實益所有人同意的情況下，將信託與委託人為實質上與信託的目的相似的任何其他特拉華州法定信託合併或合併到信託中；但前提是， (I)該等合併或合併(由委託人的證書所證明)並未改變應付任何證書持有人或實益擁有人的任何付款方式或時間 ，或改變信託協議的任何其他條文以對任何證書持有人或實益擁有人的利益造成重大不利影響的方式 ；及(Ii)在該等合併或合併 或合併後，信託的資產及負債應因合併或合併而維持不變。

附表I

(更新日期為[[)

投資組合

附表II

投資組合再平衡，使整個觸發事件

和

讓所有人都感興趣

對於每個系列， 在存款日期分配給該系列的A類證書的A類利率是一個在 指定的預定終止日期之前有效的定期利率。在預定終止日期之前發生某些事件(每個事件，如下表中所述 )時，“創建整個觸發器事件”)，則可將全部利息(定義如下)支付給A類證書的受益所有者 。

此外，雙方已 同意某些程序，以促進投資組合再平衡和不時形成後續信託，以降低發生Make All Trigger事件的可能性，並優化B類證書的受益者 發佈抵押品的方式。投資組合再平衡程序”).

使用的大寫術語但 未在本文中定義，其含義應與標準術語第1.1節中賦予此類術語的含義相同。(另見“定義” (如下所示。)

定義

“讓所有人都感興趣”對於每個系列(如果適用)， 應指在與該系列相關的完整觸發事件發生後應支付給A類證書受益者的利息金額，該金額應為通過計算 代理計算的金額，該金額等於因該完整觸發事件而贖回的A類證書 本應按完整利率應計的利息額， ， 應為該事件發生後支付給A類證書受益者的利息額， 應是通過計算 代理計算的，該金額等於因該完整觸發事件而贖回的A類證書 的應計利息額。從(幷包括)該完整觸發事件發生之日起至(但不包括)預定終止日期的一段時間內；提供免除支付全部利息， 如果：

(X)B類證書的 受益所有人在被終止的前身信託終止日形成一個或多個後繼信託，且該等後繼信託頒發的A類證書的聲明總額至少等於 被終止的 受影響的信託所頒發的A類證書的聲明數量；或

(Y)在 申請投資組合再平衡程序後，B類證書的受益所有人無法在信託終止日期之前形成此類繼任者 信託。

“設置全息 利率”對於任何系列的A類證書，指的是由於完整觸發事件 事件而被贖回的證書：

(I)在 發生PHCLLC ISDA未付款時，費率每年相等於(X)A類利率或(Y)在相關係列信託協議附表A中指明為綜合利率 的利率中較大者；及

(Ii)在 發生除PHCLLC ISDA未付款以外的任何完整觸發事件時，費率每年相當於相關係列信託協議附表A中指定的利率 的完整利率。

投資組合再平衡流程 指的是：

(i) 重新平衡兩個或更多未償還信託的槓桿率 。

(A)B類證書的 實益所有人，經A類證書的實益所有人同意， 不得無理拒絕，可指示協議各方根據第9.4(B)節修訂關於一個或多個受影響系列的信託協議， 以降低相關信託的槓桿率為目的， 可就此購買規定數量的特定受影響系列的A類證書。以適用的A類購買價格換取受影響的 系列的B類證書；和

(B)同時 B類證書的實益所有人經A類證書的實益所有人同意， 此類同意不得無理拒絕，可指示當事人根據第9.4(C)節修改關於一個或多個 其他系列的信託協議，以提高該等其他信託的槓桿率。 根據該修正案，此類其他信託應頒發額外的A類證書(以換取受影響系列的 B類證書，由B類證書的受益所有人交付)，額外的A類證書應由A類證書的受益人購買 ，總金額至少等於B類證書的受益人購買的指定金額 受影響系列的A類證書(並交換為 B類證書)，根據該修正案，B類證書的受益所有人應購買 受影響系列的B類證書(並交換為 B類證書)，根據該修正案，額外的A類證書應由A類證書的實益所有人購買 ，總金額至少等於B類證書的指定金額 提供對於根據第(B)款所述修訂頒發的每個系列額外的 A類證書，此類額外的A類證書的A類費率和預定終止日期應為受影響的 A類證書的“結轉”A類費率和預定終止日期。 此類附加A類證書的A類費率和預定終止日期為被替換的受影響的 A類證書的“結轉”A類費率和預定終止日期。

(Ii)形成繼任者信任 。B類證書的受益所有人可以隨時請求A類證書的受益所有人 同意成立一個或多個後續信託，該信託將頒發至少等於現有信託頒發的A類 證書的未償還聲明金額的A類 證書的總聲明金額。對於任何此類請求，雙方應在此類請求提出之日起三十(30)天內完成以下步驟：

(A) 首先， A類證書的受益所有人應審查預審債券的時間表，以確定任何此類預審的 債券是否可以納入後續信託，其槓桿率相當於該 現有信託的槓桿率，並將審查結果通知B類證書的實益所有人；

(B) 第二， 如果在完成上文(A)分段所述的審查後，A類證書的受益所有人認為這樣審查的預審債券中沒有一種可以被納入一個或多個後續信託，則A類證書的受益所有人應(1)確定其認為可以包括在後續信託中的一個或多個預先審查的債券，其槓桿率低於現有信託的槓桿率和/或 (2)提議重組受影響的信託。 如果A類證書的受益所有人認為這樣審查的預先審查的債券中沒有一個可以納入一個或多個後續信託，則A類證書的受益所有人應(1)確定其認為可接受的一個或多個預先審查的債券，將其納入一個或多個後續信託和/或 (2)提議重組受影響的信託

(C) 第三， 如果A類證書的受益所有人根據並按照上述 (B)段提出了較低的槓桿率，但B類證書的受益所有人認為適用的槓桿率不可接受，則B類證書的受益所有人 應向A類證書的受益所有人提供其投資組合(投資組合之外)中的B類證書的受益 所有人持有的沒有TMT限制的債券的明細表(無論 是否存在此類債券 例如禁售期或預付罰金)。

如果在完成上述(C)項所述的審查 後，A類證書的受益所有人認為所審查的任何債券都不能接受 納入一個或多個後續信託，則在現有信託隨後發生B類可選信託終止的情況下，不應支付全部利息；提供如果A類證書的受益所有人可以接受任何此類債券 ，但B類證書的受益所有人由於 任何適用的可轉讓限制或任何其他原因而無法將此類債券用於後續信託，則不得免除支付全部利息 。

(Iii)B類可選信任終止的Lieu中的去槓桿化 .

如果A類證書受益所有人 和B類證書受益所有人在採取上述第(Ii)款規定的步驟後，未能同意形成 一個或多個頒發與受影響信託的A類證書聲明數量相等的A類證書的繼承信託，則B類證書的受益所有人可以指示當事人修改 終止受影響信託的B類可選信託 為了降低此類信託的槓桿率 部分(A類證書的實益所有人在此同意不拒絕該 修訂)，根據該修訂，A類證書的實益所有人應出售指定數量的A類證書，而B類證書的實益所有人 應以適用的A類證書 收購價購買指定數量的A類證書，聲明金額最高為B類證書實益所有人提供的抵押品的美元價值 B類證書受益所有人如此購買的A類證書 應取消，並換成受影響系列的額外B類證書 ；提供B類證書的受益 所有者不得就任何特定的受影響系列指示任何此類修改的頻率 不得超過每個日曆月一次；然而，前提是，B類證書的實益所有人可以指示修改一份以上的信託協議，如果這樣的指示是同時發出的；

如果進一步提供 如果B類證書的實益所有人根據一個或多個終止協議，在任何確定日期根據投資組合確定的現金抵押品的總美元價值至少為2000萬美元，因為一個或多個受影響系列的債券市場 價格已跌至該系列的債券最低市場價以下，則B類證書的 實益所有人有權隨時根據第9.4節(對於 降低一個或多個受影響系列的槓桿率的目的(A類證書的受益所有者在此同意不拒絕同意此類修改)。

(Iv)後續 版本。

如果對於一個或 多個根據上文第(Iii)段進行去槓桿化的系列，該系列的債券市值隨後合計增加100萬美元或更多，則B類證書的實益擁有人在徵得A類證書實益所有人的 同意後，可指示各方 修改關於受影響系列的信託協議，以增加受影響系列的信託協議，以增加B類證書的受益所有人 同意不得無理扣留此類同意的情況下，指示各方 修改關於受影響系列的信託協議，以增加B類證書的受益所有人 同意不得無理扣留此類同意的情況下，指示各方 修改關於受影響系列的信託協議，以增加B類證書的受益所有人的同意根據該修正案，B類證書的實益所有人應向受託人交付規定數量的受影響系列的B類證書，以取消並兑換受影響系列的額外的A類證書 ，這些額外的A類證書應由A類證書的實益所有人購買；

提供如果A類證書的受益所有人拒絕同意此類修改，則B類證書的受益所有人 在請求A類證書的受益 所有人同意該修改的日期後三十(30)天內有權：(X)根據以上第(Ii)段的規定，解除任何受影響的信託併成立一個或多個後續信託；或(Y)根據上文 (I)段，進一步降低任何受影響信託的槓桿率(包括 降至零)，同時提高一個或多個其他信託的槓桿率。

(v) 去槓桿化 由A類證書的受益所有者選擇。

如果B類證書的受益 所有人有義務就一個或多個B類可選信託終止 支付全部利息，導致A類聲明的未償還總額在任何確定日期減少超過1%(1%)， 則A類證書的受益所有人可以選擇在滿足以下條件的情況下將A類聲明的總額再減少最多 10%(10%)：

(A)在該等B類可選信託終止後的 未償還A類述明總額超過$200,000,000；及

(B) 產品組合不符合以下任何多樣性標準：

(一)債券的最大債務人在投資組合中所佔比例不到百分之二十(20%)；

(2)債券的五(5)個最大義務人合計不到投資組合的百分之六十(60%)；

(3)任何一個部門的 債務人(如附表一所列)合計佔投資組合的比例不到40%(40%)；或

(4)位於任何一個州的 債務人在投資組合中所佔比例不到25%(25%)。

如果滿足上述條件 ，則A類證書的受益所有人可以根據第9.4(B)節指示修改，以便 減少按比例所有未償還信託的槓桿率最高可達10%(10%)(B類證書的實益所有人 特此同意不拒絕同意此類修改)。

“預審 債券”指在任何確定日期，B類證書的受益所有人和計算 代理人商定的債券有資格轉讓給信託或後續信託。預審債券在本協議所附的附表 III中標識為此類債券，因為如果計算代理在其唯一但合理的判斷中確定受影響的債券不再是合格的預審債券，則該時間表可由計算代理不時更新，以通過雙方的共同 協議添加預審債券和/或刪除債券(如果計算代理在其唯一但合理的判斷中確定受影響的債券不再是合格的預審債券)。

B類證書的 受益所有人確認並同意，如果計算代理在其唯一但合理的判斷中確定該債券已經或可能經歷信用質量的重大惡化 或不利的重大不利事件，則計算代理有權在任何時間確定包括在附表III中的任何債券不再符合預審債券的資格。在這種情況下，計算代理應更新附表III，刪除 受影響的債券；提供儘管更新附表III有任何延遲，但此類受影響債券將不再 符合資格的預審債券，並在確定後立即生效。

此外，關於預審債券，B類證書的受益所有人同意其應：

(I)通知 受託人、計算代理及實益擁有人以下的A類證書：(A)任何違反該等預審債券的管理文書中任何營運 履約或財務狀況契諾或任何其他契諾的行為，或任何 根據B類證書實益擁有人的合理判斷，可能會隨時間推移或發出通知而導致該 違反的事件，但無論如何不得遲於上午10：00。在該實益擁有人實際獲知該事件的營業日之後的第一個(1) 營業日；及(B)採取了哪些步驟(如果有) 來“糾正”此類違規行為；以及

(Ii)應計算代理的要求(但頻率不低於季度)， 證明沒有違反任何該等經營業績或財務狀況契約，而該等經營業績或財務狀況契諾尚未(I)治癒至令A類證書的實益擁有人滿意或 (Ii)未獲A類證書的實益擁有人書面豁免。

“繼承人信託” 是指任何新成立的信託：

(I)在 發生完整觸發事件後，如定義中第(X)款所述讓所有人都感興趣“ 以上，與與其同時形成的任何其他信託一起，頒發A類證書的合計聲明金額 至少等於聲明的受此類Make完整觸發事件影響的A類證書的數量；提供在發生完整觸發事件後形成的任何後續 信託應在前置信託終止的適用日期 形成；或

(Ii)依照和按照投資組合再平衡程序；

提供在這兩種情況下， ：

(X)任何繼承人信託在相關存款日期發行的A類證書的 A類利率，應為被更換的受影響A類證書的“結轉”A類利率 ；及

(Z)任何繼承人信託在相關存款日期發行的A類證書的 預定終止日期應為受影響的A類證書被替換的 預定終止日期。

“TMT限制” 對於B類證書受益所有人在其投資組合中(在 投資組合之外)通過有擔保的、剩餘期限至少為十(10)年的無追索權交易結構融資的債券， 指此類交易結構固有的可轉讓性限制。

附表III

(更新日期為[])

預審債券

附件A

A級證書的格式

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法註冊(“證券 法案”)，或任何州證券法，也沒有任何實體根據修訂後的1940年《美國投資公司法》(the United States Investment Company Act of 1940)註冊為投資公司(“投資公司法”)，與該證書的發行和交付有關。

A類證書的 持有者接受後，承認並同意A類證書 或其中的任何實益權益均不得轉讓或轉售，除非證券法和投資公司法(br}法允許)在每種情況下均根據註冊或豁免的規定轉讓或轉售A類證書 或其中的任何實益權益，但根據證券法和投資公司法的許可，不得轉讓或轉售A類證書或A類證書的任何實益權益。

在不限制前述一般性的情況下，A類證書或其中的任何實益權益只能發行、銷售、轉讓或轉售給(1)證券法第144A條所指的“合格機構買家”或證券法第501條所定義的“認可投資者”，以及(2)投資公司法第2(A)(51)(A)條所定義的“合格購買者” ，在每種情況下，都只能將A類證書或其中的任何實益權益發行、出售、轉讓或轉售給(1)證券法第144A條所指的“合格機構買家”或證券法第501條所定義的“認可投資者”。為自己的賬户購買證書。 本證書所代表的證券受信託協議 (定義如下)中規定的其他轉讓限制，特別包括標準條款(定義如下)第5.12節。

除非 本證書由美國紐約存託信託公司的授權代表出具 (“DTC”)，向受託人或其代理人登記轉讓或交換或付款，且任何頒發的證書 是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(任何付款 是向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，由任何人或向任何人使用本證書的任何轉讓、質押或其他 價值或其他用途都是錯誤的，就本協議的登記所有人而言

註冊 編號：AB-XX-A

CUSIP編號： [________________]

應税期限A/B信託憑證， A類 (“A級證書”)

應税期限A/B信託，AB-XX系列
(僅從信託資產支付)

持有者：CEDE&Co.

聲明的 金額：最多$100,000,000

存款 日期：[________________]

本證書證明 特拉華州一家法定信託公司AB-XX系列應税條款A/B信託的資產中存在實益權益(“信任”).

本信託是根據日期為#的系列信託協議 成立的[________________](“系列信託協議”)，由作為委託人的普雷斯頓·霍洛資本有限責任公司(Preston Hollow Capital，LLC)擔任委託人，並在其中[________________]，作為受託人，以及[________________]，作為特拉華州受託人， 哪一系列信託協議引用了日期為2020年8月6日的信託協議的標準條款和條款， 作為附件A(“標準條款”以及《系列信託協議》，包括 所有展品、附表、附錄、補充文件和對每個文件的修訂，統稱為“信託協議”).

使用的所有大寫術語 但未在本協議中另有定義，其含義與信託協議中賦予該等術語的含義相同。

信託協議的 條款和條件在此併入本證書，如同在本證書中完整闡述一樣。本協議持有人 特此同意信託協議的所有條款和規定，該協議的副本可在受託人的公司信託辦公室 查閲。

A類證書的條款和條款受特拉華州法律管轄。

受託人已於存入日以其名義由受託人正式 授權人員手動簽署本證書，特此為證。

附件B
乙類證書格式

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法註冊(“證券 法案”)，或任何州證券法，也沒有任何實體根據修訂後的1940年《美國投資公司法》(the United States Investment Company Act of 1940)註冊為投資公司(“投資公司法”)，與該證書的發行和交付有關。

B類證書的 持有者在接受B類證書後，承認並同意不得轉讓或轉售B類證書 或其中的任何實益權益，除非證券法和投資公司法允許，在每種情況下，根據註冊或豁免，B類證書或其中的任何實益權益均不得轉讓或轉售。

在不限制上述一般性的情況下，B類證書或其中的任何實益權益只能發行、出售、轉讓或轉售給(1)證券法第144A條所指的“合格機構買家”或證券法第501條所定義的“認可投資者”，以及(2)投資公司法第2(A)(51)(A)條所定義的“合格購買者” ，在每一種情況下，都只能將B類證書或其中的任何實益權益發行、出售、轉讓或轉售給(1)證券法第144A條所指的“合格機構買家”或證券法第501條所定義的“認可投資者”。為自己的賬户購買證書。 本證書所代表的證券受信託協議 (定義如下)中規定的其他轉讓限制，特別包括標準條款(定義如下)第5.12節。

註冊 號碼：AB-XX-B

CUSIP編號： [________________]

應税期限A/B信託憑證， B類 (“B類證書”)

應税期限A/B信託，AB-XX系列
(僅從信託資產支付)

持有者：Preston Hollow Capital，LLC

聲明的 金額：最多$100,000,000

存款 日期：[________________]

本證書證明 特拉華州一家法定信託公司AB-XX系列應税條款A/B信託的資產中存在實益權益(“信任”).

本信託是根據日期為#的系列信託協議 成立的[________________](“系列信託協議”)，由作為委託人的普雷斯頓·霍洛資本有限責任公司(Preston Hollow Capital，LLC)擔任委託人，並在其中[________________]，作為受託人，以及[________________]，作為特拉華州受託人， 哪一系列信託協議引用了日期為2020年8月6日的信託協議的標準條款和條款， 作為附件A(“標準條款”以及《系列信託協議》，包括 所有展品、附表、附錄、補充文件和對每個文件的修訂，統稱為“信託協議”)。此處使用但未另行定義的所有 大寫術語應具有信託協議中賦予該等術語的各自含義。

信託協議的 條款和條件在此併入本證書，如同在本證書中完整闡述一樣。本協議持有人 特此同意信託協議的所有條款和規定，該協議的副本可在受託人的公司信託辦公室 查閲。

B類證書的條款和條款將受特拉華州法律管轄。

受託人已於存入日以其名義由受託人正式 授權人員手動簽署本證書，特此為證。

附件C
系列信託協議格式

[請參閲附件]

附件D
買方信函格式

應税期限A/B信託憑證， A類
AB-XX系列
(“A級證書”)

應税期限A/B信託憑證， B類
AB-XX系列
(“B類證書”)

日期：_

Preston Hollow Capital，LLC

作為信任者

女士們、先生們：

(1)本買方 信函適用於指定為系列(每個，a)的私人提供的信託證書“系列”應納税期限A/B A類信託憑證(“A級證書”)或B類應税期限A/B信託證書 (“B類證書”與A級證書一起，“證書”)當前正在提供或將來可能提供的 。本買方信函取代我們 交付的所有與以前購買或轉讓任何系列證書有關的買方信函，並適用於自本協議之日起 以前、當前和將來購買和轉讓的所有證書。此處使用的術語在其應用中是通用的 ，並不排除可以使用其他術語的任何系列的任何證書。

(2)以下籤署人 (下稱“我們”或“我們”，與“我們”和“我們”的含義相關 )已經購買了證書，並可以在將來購買證書。目前未完成的所有證書都已由應税條款A/B信託頒發 ，帶有單獨且獨特的系列名稱(每個、a“信任”)根據 一系列信託協議(“系列信託協議”)，分別由Preston Hollow Capital，LLC作為委託人 (以該身份，連同其繼承人和受讓人，“委託人”)，其中標識為受託人的實體 (以該身份，連同其繼承人和受讓人，“受託人”)，以及其中標識為特拉華州 受託人的實體(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“特拉華州託管人”)，該系列信託協議補充並引用了作為附件A(The Exhibit A)所附的、日期為2020年8月6日的《信託協議的標準條款和條款》(the Standard Terms and Provisions of Trust Agreement，日期為2020年8月6日)。“標準條款”連同《系列信託協議》(包括所有展品)、 附表、附錄、附錄、補充文件以及對每個附件的修訂，“信託協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語 應與信託協議中賦予該術語的含義相同。

(3)我們與 約定如下：

(A)本買方信函應 適用於我們轉讓的所有證書和證書中的實益權益，包括出售證書和出售證書的要約 以及任何其他證書處置(每個、a“轉移”總而言之，轉接，使用 “受讓人”和“轉移”具有與之相關的含義)。

(B)我們只能以信託協議規定的授權面額轉讓證書 。

(C)我們將根據信託協議施加的限制以及信託協議中描述的任何其他轉讓 限制或其他相關程序轉讓我們不時持有的任何 證書。

(D)我們將僅向簽署並向受託人交付與本 買方信函基本相同的買方信函的受讓人 進行轉賬。

(E)我們瞭解到證書上將放置 限制性圖例。

(4)我們授權並 指示我們的DTC參與者應 方的要求向受託人披露有關我們對證書的實益所有權的信息。

(5)本買方 信函並不代表我們承諾購買任何證書。

(6)我們代表並 同意如下：

(A)我們理解並明確 承認這些證書沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法註冊 (“證券法”)或任何適用的美國州證券法，也沒有任何實體根據修訂後的1940年《美國投資公司法》(The United States Investment Company Act Of 1940)註冊為投資公司(“投資公司法”)， 與證書的發行和交付相關，因此不得轉讓、質押或抵押證書， 除非獲得適用的豁免，使其不受證券法、投資公司法和任何適用的美國州證券法的註冊要求的約束。 美國任何適用的州證券法。

(B)我們並非僅為獲取證書而成立 。

(C)我們特此確認，我們之前和目前購買的所有證書，以及我們今後購買的任何證書，都將由我們自己承擔 ，而不是為了任何公開轉售或分發的目的而購買證書。(C)我們特此確認，我們之前和當前購買的所有證書都是為我們自己的賬户而購買的，未來我們將為您購買證書。我們聲明，在我們轉讓 任何證書之前，我們始終是此類證書的唯一受益者。

(D)我們是(I)證券法第144A條中定義的“合格機構買家”，或證券法中 規則501中定義的“合格投資者”，以及(Ii)投資 公司法第2(A)(51)(A)條中關於我們購買或將要購買的證書的“合格買家”。我們在金融和 商業事務方面的知識和經驗足以評估投資這些證書的優點和風險，並能夠並準備 承擔投資和持有此類證書的經濟風險。我們實質性地參與了有關信託 組織和運營的談判，包括參與了有關標準條款和系列信託 協議的談判。

(E)吾等或代表吾等行事的任何人 均未以任何形式的一般徵集或一般廣告 提供或將提供或出售任何證書，或已採取或將採取任何行動構成根據證券法分發證書， 不會使證書處置 違反證券法第5節或美國任何州或其他證券法，也不會要求註冊 或根據證券法獲得資格。

(F)我們已經收到或預計 將收到與證書有關的信託協議副本，如果我們已經或將需要有關證書或證書相關債券的額外 文件或信息，除信託協議外，我們 已經或將請求並獲取此類其他文件或信息。

(7)關於 每個系列：

(A)對於 我們本人以及我們購買的證書的當前和未來受益所有人，我們承認並同意 (I)出於聯邦所得税的目的，由系列信託協議創建的安排旨在被視為與B類證書的受益所有人無關的實體，(Ii)A類證書被 視為B類證書的受益所有人的債務，(Iii)B類證書 旨在被視為債券和信託的任何其他資產的所有權權益，以及(Iv)我們不會採取任何與如上所述的信託和該系列證書的預期處理方式不符的立場 用於任何納税申報目的。

(B)我們同意 任命在該系列信託協議中被指定為“税務代理”的實體，我們特此 指定該税務代理為我們的代理和代理人，以便在 中代表我們(但自費)履行該系列的合夥企業代表或税務合夥人(或同等的州和 地方税務目的)的義務。(B)我們同意任命該實體為該系列信託協議中指定為“税務代理”的實體，並且我們特此 指定該税務代理為我們的代理和代理人，以便在 中代表我們行事(但費用自理)。我們將採取任何合理要求的必要行動，以編纂、批准或以其他方式進一步 此任命。

(8)對於我們是B類證書實益所有人的 每個系列，我們特此同意：

(A)我們將 根據美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第941(B)條增加的《證券交易法》第15G節的規定， 成為信託的“發起人”和“證券化人”；以及

(B)以該 身份，我們將維持信託的所有權權益，足以履行信託項下的風險保留義務，否則 將遵守與信託有關的所有適用的披露、報告和記錄保存義務；

(9)買方 本信函應面向參與我們持有任何證書的每個系列的下列各方：信託、 委託人、受託人、特拉華州受託人、我們通過其持有證書的任何DTC參與者，以及任何轉讓人或以下簽字人的受讓人 。我們認識到，該等各方將依賴本買方信函中陳述的陳述和協議的真實性和準確性，並且我們同意，我們現在或將來購買證書的每一次都應被視為我方 同意和批准本買方信函的全部內容，並應同樣適用於任何此類後續購買。

(10)本買方信函的條款和 條款受紐約州法律管轄。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，以下籤署人已促使本買方信函由其正式授權的官員正式簽署並交付。 茲證明，以下籤署人已促使本買方信函由其正式授權的官員正式簽署並交付 。