附件10.2

木材清算人控股公司

以績效為基礎的形式

股票單位獎勵協議

4901 Baker Mill Lane，裏士滿，弗吉尼亞州23230電話：(804)463-2000/傳真(804) 420-9701

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回覆：員工績效股票單位獎勵協議

親愛的[名字]:

Lber Liquidators Holdings，Inc.(“本公司”)已根據經修訂和重述的“Lumber Liquidators Holdings，Inc.2011股權補償計劃”(“該計劃”)的規定向您授予股票單位獎勵。本計劃中定義的此處使用的所有術語在本計劃中具有相同的含義。

本股票單位獎是根據本計劃頒發的。該計劃由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理。本計劃的條款包含在本授標協議中，如果本計劃與本授標協議有任何衝突，以本計劃的條款為準。如有要求，我們將向您提供本計劃的副本。

1.撥款。考慮到您在本獎勵協議中的協議，公司特此授予您_個股票單位於_在本計劃和本獎勵協議的條款和條件的約束下，每個股票單位代表本公司的一項無擔保承諾，即根據本計劃和本獎勵協議中規定的條款和條件，交付您當時持有的一股本公司股票，並有權獲得該股票。作為股票單位的持有者，您只擁有本公司普通無擔保債權人的權利。該等股份單位須受本獎勵協議及本計劃所載的績效及僱傭歸屬限制及其他條款所規限。在基於業績和僱傭的歸屬限制失效和股票單位結算之前，股票單位是可以沒收和不可轉讓的。

2.授予。獎勵股票單位須遵守以下以表現和僱傭為本的歸屬條款和條件：

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(A)除本合同另有規定外，股票單位應被視為以業績為基礎(“以業績為基礎”)，並應根據本獎勵協議規定的股票單位數量歸屬和支付，該獎勵協議與委員會全權酌情決定的附件A所列三年績效期間(“績效期間”)所規定的從2021年1月1日開始至2023年12月31日結束的三年績效期間(“績效期間”)相關，前提是您自#年#日起繼續受僱於本公司或一家相關公司。*儘管有上述規定，如表列A所載履約期間的表現目標未能達到或高於表列A所載指定水平，則任何股票單位均不會成為既有及支付。

(B)在履約期結束前控制權發生變更時，受本獎勵協議約束的股票單位將有資格歸屬並按目標股票單位數量支付。倘若本公司或其繼承人並無就股份單位控制權變更而繼續、承擔或取代作出任何撥備，則在控制權變更的同時，該等股份單位將成為歸屬及就目標股份單位數目支付(以先前未歸屬的範圍為限)，但須受閣下繼續受僱於本公司(或任何相關公司)直至控制權變更日期的規限。如果本獎勵協議規定本公司或其繼任者繼續、承擔或替代與變更股票單位控制權有關的條款，則股票單位將成為歸屬並按目標股票單位數量支付，但前提是您必須繼續受僱於公司(或任何關聯公司)，直至履約期的最後一天，如果您的僱傭被您永久終止，則與您在本公司(或任何關聯公司)的僱傭關係終止(如果您的僱傭關係被永久終止)的同時支付，但前提是您以前沒有歸屬於該目標數量的股票單位的歸屬和支付，如果您的僱傭被您永久終止，則與您在本公司(或任何關聯公司)的僱傭關係終止的同時，您必須繼續受僱於公司(或任何關聯公司)，如果您的僱傭關係被永久終止，則該等股票單位應成為歸屬並支付無論在控制權變更之時或之後以及履約期結束之日或之前，此類終止都不是出於原因終止。“正當理由”和“因故終止”在本獎勵協議第16節中有定義。

(C)如你在受僱於本公司(或任何關連公司)期間去世或傷殘(由委員會決定)，而你在本公司(或任何關連公司)的僱傭因該等死亡或傷殘而在履約期結束前終止(或如較早，則在控制權變更之前，而本公司或其繼任者並無就股份單位控制權的變更作出任何撥備)，則受本獎勵協議規限的股票單位將繼續保留，但須受本獎勵協議規限直至控制權變更為止，而本公司或其繼承人並無就與股份單位控制權變更有關的延續、承擔或取代作出撥備)，並須成為歸屬及須予支付，猶如你已繼續受僱於本公司(或任何有關連公司)直至履約期結束為止(或如較早，則為控制權變更，而本公司或其繼承人並無就與股份單位控制權變更有關的延續、承擔或取代作出撥備)為止，在此之前，本公司或其繼承人須成為歸屬及須支付的款項，直至履約期完結為止(或如較早，則為並無就本公司或其繼承人就股份單位控制權的變更而繼續、承擔或取代作出撥備的控制權變更)，指在履約期結束或(如果更早的話)控制權變更時本應歸屬並應支付的股票單位數乘以分數，分數的分子是從履約期的第一天到當月最後一天所經過的完整月數，包括

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您的死亡或傷殘日期，其分母為履約期首日至履約期最後一日之間的完整月數，或如較早，則為當月最後一天，該日包括控制權變更日期，而本公司或其繼承人並無就股份單位控制權變更而就該日期繼續、承擔或取代作出撥備)，而本公司或其繼任人並無就股份單位控制權變更作出任何規定(如較早，則為當月最後一天，包括控制權變更日期，而本公司或其繼承人並無就股份單位控制權變更而繼續、承擔或取代該日期)。如果您在受僱於本公司(或任何關聯公司)期間死亡或殘疾(由委員會決定)，並且您在履約期結束後因該等死亡或殘疾而終止在本公司(或任何關聯公司)的僱傭關係，則股票單位將成為歸屬並按您隨後的死亡或殘疾在履約期內將歸屬並應支付的股票單位數量支付。如果您在受僱於本公司(或任何關聯公司)期間死亡或殘疾(由委員會決定)，並且您在履約期結束前和控制權變更之日之後因該死亡或殘疾而終止在本公司(或任何關聯公司)的僱傭關係(與此相關的規定，由本公司或其繼承人繼續、承擔或替代與變更股票單位有關的條款)，股票單位應成為歸屬並按目標股票單位數支付分子是從表演期間的第一天到該月的最後一天所經過的完整月數，其中包括您的死亡或殘疾日期，其分母是表演期間的完整月數。

(D)除上文另有規定外，閣下必須於有關日期受僱於本公司(或任何關連公司)，以便任何股票單位成為既有及應付。如果您在本公司(或任何關聯公司)的僱傭關係因您的死亡或傷殘以外的任何原因而終止，且並非由您或本公司(或任何關聯公司)在控制權變更或變更後以及履約期結束或之前終止，並且該終止不是基於原因而終止的，則您根據本獎勵協議可能擁有的關於未歸屬股票單位的任何權利均無效。貴公司根據本授標協議可能擁有的有關未歸屬股份單位的任何權利將被沒收，並在股份單位可能不再根據本合同條款歸屬和支付的最早時間失效。股票單位歸屬和支付的日期稱為“歸屬日”。

3.賠償金的結算。在上述第2節條款的規限下，本公司將為根據上述第2節成為歸屬和應付的每個股票單位向您發行一股股票，並應在實際可行的情況下(並在歸屬日期後三十(30)天內)將該等股票交付給您。本公司可全權酌情選擇將股票交付予閣下，方式為將股份記入本公司賬簿或以電子方式交付至本公司選定的金融/經紀公司為閣下設立的經紀賬户。您同意填寫並簽署本公司指定的金融/經紀公司可能要求的任何文件，並採取任何額外行動，以使本公司能夠代表您交付股票。

4.現金分紅。只要您持有本獎勵協議下的已發行股票單位，如果公司就其股票支付任何現金股息，則公司將以現金形式向您支付本獎勵協議所涵蓋的每個已發行股票單位截至該股息記錄日期的現金，減去任何所需的預扣税，該股息的每股金額

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倘閣下於股息記錄日期擁有股份相關股份，則閣下將會收到該等股份，惟前提是，股份單位成為歸屬及應付，且股份相關股份已根據本獎勵協議的條款向閣下發行。在這種情況下，公司應在相關股票交付給您的同時，向您支付這些現金金額，減去任何所需的預扣税。根據本第4條規定的額外付款應作為單獨的安排處理。

5.沒收和償還條款。如果委員會自行決定您在任何時候故意從事對本公司(或任何相關公司)有害的行為，委員會可宣佈本獎項的全部或部分立即被沒收。如果委員會自行決定您故意從事對本公司(或任何相關公司)有害的行為，您應在委員會要求的範圍內，按照委員會的要求，向公司償還您因本獎勵協議而擁有的全部或任何股票，或因出售本獎勵協議授予您的股票而變現的全部或任何金額，以及根據本獎勵協議支付給您的現金股息的扣繳前的毛額(在扣留前)，並在委員會要求的範圍內向公司返還您擁有的全部或任何股票或因出售本獎勵協議授予您的股票而變現的全部或任何金額，以及根據本獎勵協議向您支付的任何現金股息的扣留前的總金額。本節規定的償還或沒收應由董事會或其受權人以董事會或其受權人認為適當的方式執行。您接受本獎勵協議中反映的股票單位，即表示接受本節的沒收和償還條款。

6.股東權利。除上文第4節所述外，在股票發行之前，您不得作為股東對受這些股票單位約束的股票享有任何權利。

7.轉讓限制。在根據本獎勵協議授予您的股票單位完全歸屬並按照本獎勵協議支付並向您發行股票之前，您不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或抵押根據本獎勵協議授予您的股票單位。

8.零碎股份。本公司不會發行零碎股份，任何零碎股份均可不予理會。

9.調整。如果由於股票股息、股票拆分或股份合併、資本重組、合併(本公司是尚存的公司)或本公司資本的其他變化而導致股票流通股數量增加或減少，則您的未歸屬股票單位的數量和種類應由委員會按比例調整，委員會的決定具有約束力。

10.注意事項。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知應寄往Lumber Liquidators Holdings，Inc.，Lumber Liquidators Holdings，Inc.，4901 Baker Mill Lane，Richmond，Virginia 23230。任何向您發出的通知應按上述地址或您在通知發出時最後為人所知的地址寄給您。通知如按上述方式寄出，郵資已付，頭等艙郵寄，即視為已正式發出。

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11.適用預扣税。在您向本公司支付了根據聯邦、州和地方所得税和就業税法必須預扣的金額，或者您和本公司已就支付該等税款作出令人滿意的安排之前，任何股票單位都不會成為既有和應支付的。作為裁決和解的一個條件，您應以委員會接受的現金或現金等價物支付與裁決相關的任何必要預扣税款。然而，本公司可酌情(但不需要)允許您滿足任何適用的預扣税(但僅限於不會導致不良財務會計後果的所需最低預扣税)：(I)允許您退還您已擁有的股票，(Ii)通過經紀商進行無現金交易，(Iii)通過“淨額結算”程序，(Iv)通過委員會授權的其他支付方式，或(V)通過本文規定的允許支付方式的任意組合。

12.適用證券法。您可能會被要求籤署一份關於您的投資意向的慣例書面指示，以及公司認為為遵守適用的證券法所必需或適當的其他協議。公司可以推遲獎勵的授予，以及任何根據獎勵發行的股票的交付，直到您簽署了該等指示或協議。

13.存量單位驗收。簽署本獎勵協議，即表示您接受股票單位，並同意本獎勵協議中規定的條款和條件，這些條款和條件與本計劃的條款一起，將成為貴公司與您之間的獎勵協議。您還特此確認已提供本計劃的副本，並同意本計劃的所有條款和條件，這些條款和條件可能會不時修改。除非本公司另有書面同意，否則如果您不接受本獎勵協議，在授予日期後三十(30)天內簽署本獎勵協議，則根據本獎勵協議授予的股票單位將不會變為既有或支付。

14.Clawback。該等證券單位須按本公司的退還政策(該等退還政策不時生效)或任何適用法律、政府法規或聯交所上市規定釐定的退還。您接受本獎勵協議中反映的股票單位，即表示您接受了第14條所述的退還條款。本第14條旨在遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條及其下的所有法規和規則制定，並應做出相應的解釋。

15.裝訂效果。本獎勵協議對貴公司(或任何相關公司)的受遺贈人、分配人、遺產代理人和繼承人具有約束力。本文中對本公司(或任何相關公司)的任何提及應包括任一公司的任何後繼公司。

16.定義。就本獎勵協議而言：

(A)“好的理由”的含義應與您與本公司(或任何相關公司)之間的任何僱傭、遣散費或控制權變更協議下的含義相同，或者如果不存在該等僱傭或遣散協議或該協議不包含任何此類定義，則“好的理由”應指您自願終止僱傭。

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(I)公司未能支付或提供您的基本工資或年度目標獎金機會，或(Ii)您在公司(或任何關聯公司)內的責任大幅減少，只要您在事件或條件發生後三十(30)天內通知公司或僱用您的關聯公司任何構成“好的理由”的事件或條件，並且在收到此類通知後三十(30)天內，公司或關聯公司應有三十(30)天的時間進行補救，並基於以下原因與公司或關聯公司進行合作：(I)公司未能支付或提供您的基本工資或年度目標獎金機會，或(Ii)您在公司(或任何關聯公司)內的責任大幅減少，只要您在事件或條件發生後三十(30)天內通知公司或關聯公司，將構成“充分理由”的任何事件或條件通知公司或關聯公司如果該事件或條件在該三十(30)天期限內未得到補救，則您因“充分理由”而終止僱傭關係的任何行為必須在該條件或事件補救期限屆滿後六十(60)天內發生。他説：

(B)“因故終止”係指閣下與本公司(或任何關連公司)之間的任何僱傭、遣散費或控制權變更協議所界定的“因由”而終止你的僱傭關係，或如不存在該等協議或該協議不包含任何該等定義，則“因由”指你(I)個人不誠實、(Ii)欺詐、(Iii)故意或一再作出不當行為、(Iv)嚴重疏忽、(V)違反對公司(或任何關連公司)的受信責任、(Vi)故意不履行以下責任：(I)個人不誠實、(Ii)欺詐、(Iii)故意或一再作出不當行為、(Iv)嚴重疏忽、(V)違反對公司(或任何關連公司)的受信責任、(Vi)故意不履行(七)實質性違反公司(或任何關聯公司)政策；(八)履行職責不令人滿意；但是，在本公司(或任何關聯公司)自行決定認為這種不令人滿意的業績可以糾正的情況下，本公司(或任何關聯公司)應發出本公司(或任何關聯公司)認為合理的通知和機會，以糾正(Ix)嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求，(X)根據美國或其任何州的法律對重罪或道德敗壞罪定罪或認罪或“不予抗辯”，和/或(Xi)嚴重削弱或損害本公司(或任何相關公司)商譽或聲譽的行動或不作為。

17.第409A條。本獎勵旨在作為短期延期而豁免遵守守則第409A條，因為獎勵的交收將在(I)本公司股票單位歸屬的會計年度結束或(Y)股票單位歸屬的日曆年度結束後的兩個半月後進行。儘管有上述規定，如果國税局或任何對該事項擁有司法管轄權的法院或其他主管機構因任何原因認定本協議項下的任何付款因未能豁免或遵守本守則第409A條而須繳納税款、罰款或利息，本公司或任何相關公司均不對閣下或任何其他人士負責。

18.沒有繼續受僱的權利。本計劃、本獎勵的授予或根據本計劃或本獎勵採取的任何其他行動，均不構成或證明本公司或任何相關公司明示或默示的任何協議或諒解，即本公司或任何相關公司將在任何時間段或以任何特定的補償率留住您作為員工或其他服務提供商。

[簽名頁如下]

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木材清算人控股公司

以績效為基礎的形式
股票單位獎勵協議

附件A

根據本獎勵協議的規定，本獎勵協議涵蓋的將根據績效期間取得的業績授予並支付的股票單位數量將確定如下：

1.計算三年累計調整後EBITDA支出百分比：確定公司在業績期間的累計調整後EBITDA(定義見下文)(“三年累計調整後EBITDA”)。然後，從下表中確定與績效期間實現的三年累計調整EBITDA相對應的三年累計調整EBITDA支出百分比。下表中的三年累計調整EBITDA支付百分比範圍為0%至200%。如果績效期間的三年累計調整EBITDA介於“門檻目標”和“計劃目標”之間或介於“計劃目標”和“挑戰目標”之間，則三年累計調整EBITDA支出百分比將根據績效期間實現的實際三年累計調整EBITDA使用直線插值法確定。*如果三年累計調整EBITDA低於門檻，則三年累計調整EBITDA支付百分比將為0%，並且根據本獎勵協議，不會有任何股票單位成為既得和應支付的。

2.確定要成為既得和應付的股票單位的數量：通過將根據本獎勵協議授予的目標股票單位數乘以三年累計調整後EBITDA支付百分比，確定將根據業績期間取得的業績成為既得和應付的股票單位數。儘管本獎勵協議有任何其他規定，根據本獎勵協議可歸屬和支付的最大股票單位數不得超過受本獎勵協議約束的目標股票單位數的200%。

3.海圖：三年累計調整後EBITDA支付百分比和績效期間將成為既得和應付的股票單位數應根據下表確定：

三年累計調整後EBITDA	三年業績	三年累計調整後EBITDA支出百分比

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2021年至2023年(百萬)
	低於門檻目標	0% (不支付)
	門檻目標$[●]	50%
	計劃目標 $[●]	100%
	挑戰目標$[●]	200% (最高派息)

業績目標和相關百分比將由委員會調整，以反映公司在業績期間收購或剝離的形式影響。此外，由於(I)宏觀經濟商業環境的意外變化，(Ii)意外的監管變化，或(Iii)美國公認會計原則或其應用的變化，可能導致根據本獎勵協議授予的權利的不公平稀釋或擴大，委員會可能會酌情調整業績目標和相關的百分比。(I)宏觀經濟商業環境的意外變化；(Ii)意外的監管變化；或(Iii)美國公認會計原則或其應用的變化，將導致根據本獎勵協議授予的權利的不公平稀釋或擴大。

4.定義：以下定義適用於確定在履約期內將成為既得並應支付的股票單位的數量：

“調整後EBITDA”是指本公司在業績期間相關會計年度的收益報告中確定和報告的“調整後EBITDA”。此外，儘管本文有任何相反的規定，但如果公司在2023年12月31日或之前的任何時間採用FASB和IASB項目日曆中概述的融合會計準則，或將其財務報告從美國GAAP改為IFRS，則調整後的EBITDA應計算以確定業績目標是否已根據現行的美國GAAP實現，並在緊接這一轉變生效之前適用於IFRS。