tm2039737-2_424b2 - none

根據規則第424(B)(2)條提交

註冊號333-231111

招股説明書副刊
(至2019年6月21日的招股説明書)

Stellus Capital Investment Corporation

$100,000,000

2026年到期的4.875%債券

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們的投資目標是以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。我們投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會得到國家評級機構的評級。如果這類投資被評級，我們認為它們很可能會獲得低於投資級(即低於BBB或Baa)的評級，這通常被稱為“垃圾”。

Stellus Capital Management，LLC是我們的投資顧問和管理人。

我們發售的本金總額為100.0美元，本金為4.875釐，2026年到期(“債券”)。該批債券將於2026年3月30日期滿。我們將於每年3月30日和9月30日支付債券利息，從2021年9月30日開始。我們可隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回價格載於本招股説明書附錄“債券説明-可選贖回”一節。此外，債券持有人可要求吾等在發生控制權變更購回事件(定義見此)時，以相等於其本金100%的買入價回購部分或全部債券，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“註釋説明-控制權變更回購事件時的回購要約”。該批債券將以最低面額2,000 元及超出面額1,000 元的整數倍發行。

債券將是我們的直接無抵押債務，與我們發行的所有未償還和未來的無擔保、無從屬債務具有同等的支付權。由於債券不會以我們的任何資產作抵押，因此在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而我們隨後會給予擔保)。從結構上講，這些債券將從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他債務，因為這些債券將完全屬於Stellus資本投資公司的債務，而不是我們任何子公司的債務。債券將優先於任何未來發行的優先股系列的支付權利。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司將不需要為債券提供擔保。截至2020年9月30日，我們有396.9美元的未償債務本金，其中209.9美元為無擔保和無從屬債務，187.0美元為擔保債務。我們目前的任何債務都不會從屬於債券。有關進一步討論，請參閲本招股説明書附錄中標題為“註釋説明”的部分。

我們不打算將債券在任何證券交易所或自動交易商報價系統掛牌。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件都包含重要信息，包括有關風險的信息，您在投資這些票據之前應瞭解這些信息。請在投資前閲讀這些文檔，並保留它們以備將來參考。有關我們的其他信息，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書，已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並可在其網站www.sec.gov上免費獲取。這些信息也可通過以下方式免費獲取：聯繫我們：4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，TX 77027，關注：投資者關係，發送電子郵件至info@stelluscapital al.com，致電我們Collect，電話：(713292-5400)，或登錄我們的網站www.stelluscapital al.com(公共投資者部分)。除了通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件外，這些文件不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。請參閲本招股説明書增刊S-48頁的“可用信息”。

投資債券涉及高度風險，包括槓桿風險。在購買任何票據之前，您應閲讀本招股説明書附錄S-11頁開始的“補充風險因素”一節中描述的重大風險，以及從所附招股説明書第17頁開始的“風險因素”部分、我們最新的10-K表格年度報告、我們最新的10-Q表格季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中描述的重大風險。

這些鈔票不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

SEC、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每張紙條		總計
公開發行價(1)		100.0%		$	100,000,000
承保折扣(銷售負荷)		2.0%		$	2,000,000
給我們的扣除費用前的收益(2)		98.0%		$	98,000,000

(1)

上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。債券的利息將於2021年1月14日起計，如果債券在2021年1月14日之後交付，則必須由購買者支付。

(2)

我們應支付的發行總費用(不包括承銷折扣)估計為30萬美元。見本招股説明書增刊S-45頁的“承銷”。

債券只會透過存託信託公司(“存託信託公司”)以簿記形式交付，將於2021年1月14日左右交付。

獨家簿記管理人

雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書補充日期為2021年1月11日。

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了有關此次發行Notes的具體細節，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了關於我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，則以本招股説明書附錄中的信息為準。一般而言，當我們提及本“招股説明書”時，指的是本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及由美國或代表美國準備的與此次票據發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，保險人也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同或附加的信息，您不應依賴IT。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些票據的司法管轄區出售這些票據。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及由US或代表US準備的與此次票據發售相關的任何自由書寫招股説明書，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由書寫招股説明書或票據的任何銷售的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

S-III

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。本表格並不完整，可能並未包含閣下在作出有關本期債券的投資決定前應考慮的所有資料。在作出投資決定之前，若要了解本招股説明書的條款，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括本文或其中引用的文件，以及與發售債券有關的任何免費撰寫的招股説明書，包括“補充風險因素”、“風險因素”、“可獲得的信息”、“通過參考合併”和“收益的使用”，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式併入其他地方或以參考方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的財務報表。這些文件一起描述了我們提供的票據的具體條款。

除另有説明外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Stellus Capital Investment Corporation和我們的合併子公司；“Stellus Capital Management”指的是我們的投資顧問和管理人Stellus Capital Management，LLC。

Stellus資本投資公司

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們主要通過第一留置權(包括Unitranche)、第二留置權和無擔保債務融資發起和投資私人持股的中端市場公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)在500萬美元到5000萬美元之間的公司，通常還有相應的股權共同投資。Unitranche結構可能結合了第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點，我們的Unitranche貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後”部分。無擔保債務包括優先無擔保貸款和次級貸款。

我們的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management管理，這是一家由Robert T.Ladd及其其他資深投資專業人士領導的投資諮詢公司。我們主要通過Stellus Capital Management的高級投資專業人員與金融贊助商、金融機構、中端市場公司、管理團隊和其他專業中介機構建立的廣泛關係網絡進行投資。我們投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會得到國家評級機構的評級。如果對這類投資進行評級，我們認為它們很可能會獲得通常被稱為“垃圾”的評級。

我們的投資目標是以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。我們尋求通過以下方式實現我們的投資目標：

•

利用Stellus資本管理投資專業人士開發和建立的廣泛的發起渠道，包括與私募股權公司、商業銀行、投資銀行和其他金融服務公司的長期關係；

•

投資於我們認為具有強大業務基本面的公司，通常在我們的核心中端市場公司重點關注的範圍內；

•

專注於各種行業，包括商業服務、能源、一般工業、政府服務、醫療保健、軟件和專業金融；

•

主要關注直接發起的交易；

•

採用Stellus Capital Management投資專業人士在其廣泛的投資生涯中制定的紀律嚴明的承保標準；以及

S-1

•

利用Stellus資本管理投資團隊的經驗和資源來監控我們的投資。

我們之前收到美國證券交易委員會(SEC)的豁免命令(“先行命令”)，在符合我們的投資策略和適用法律(包括SEC發佈的豁免命令的條款和條件)的情況下，與Stellus Capital Management管理的私人基金共同投資。2018年12月18日，我們收到了一份新的豁免令(以下簡稱《命令》)，它取代了之前的命令，允許我們有更大的靈活性進入共同投資交易。該訂單對之前的訂單進行了擴展，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，前提是其中包括的條件。根據該命令，我們的獨立董事的“必要多數”(定義見1940年法令第57(O)節)必須就共同投資交易做出某些結論，包括(1)擬議交易的條款，包括支付的代價，對公司及其股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士對公司或其股東的越權行為；(2)交易符合公司股東的利益，並與公司的投資目標和戰略一致。根據訂單中的條件，我們與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，我們可能與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或受控、控股的顧問共同投資。, 或在未來與Stellus資本管理公司共同控制。我們認為，這種共同投資可能會為其提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。

作為商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。在2018年6月29日之前，我們只有在實施槓桿後，按照1940年法案的定義，我們的資產覆蓋率至少等於200%，才能使用槓桿。2018年3月23日，小企業信貸可獲得性法案(SBCAA)簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種修改。SBCAA包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。

2018年4月4日，我們的董事會，或稱“董事會”，包括董事會的“所需多數”(該詞在1940年法案第257(O)節中定義)，批准了1940年法案第261(A)(2)節中提出的修改後的資產覆蓋範圍要求的申請。董事會還批准提交一份提案，以批准1940年法案第61(A)(2)節所載經修訂的資產覆蓋要求的申請，該提案已在本公司2018年年度股東大會上獲得股東批准。因此，根據1940年法案適用於該公司的資產覆蓋率測試從200%降至150%，自2018年6月29日起生效。換言之，在SBCAA制定之前，每1元投資者股本可借入1元作投資用途。現在，對於那些滿足1940年法案的批准和披露要求的BDC，BDC每1美元的投資者權益就可以借到2美元用於投資目的。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

我們已經選擇並打算每年都有資格按照美國國税法(Internal Revenue Code)M分章的規定，將其視為受監管的投資公司或“RIC”，以繳納聯邦所得税。只要我們保持RIC的資格，我們就不會對我們的投資公司應税收入或已實現的淨資本利得徵税，只要這些應税收入或收益作為股息及時分配給或被視為分配給股東。

截至2020年9月30日，我們對66家活躍的投資組合公司進行了債務和股權投資，公允價值總計622.4美元( )。截至2020年9月30日，我們債務投資的加權平均收益率為8.1%。加權平均收益率是根據我們所有債務投資的實際利率計算的，包括增加原來發行的折扣和

S-2

我們的貸款對非權責發生狀態的影響。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們和我們子公司的所有費用和開支之前計算的。

有關我們和我們的投資顧問的更多信息，請參閲我們最新年度報告Form 10-K中第I部分的“業務”第1項。

SBIC許可證

Stellus Capital SBIC，LP(“SBIC附屬公司”)及Stellus Capital SBIC II，LP(“SBIC II附屬公司”，連同SBIC附屬公司，“SBIC附屬公司”)是我們的兩家全資附屬公司，各自持有作為小型企業投資公司(“SBIC”)經營的牌照。SBIC許可證允許SBIC子公司通過發行小企業管理局(SBA)擔保的債券獲得槓桿作用，但須遵守小企業管理局(SBA)的資本承諾和其他慣例程序。SBA擔保的債券是無追索權、只計息的債券，每半年支付一次利息，期限為10年。SBA擔保債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受懲罰。SBA擔保債券的利率每半年固定一次，利率與10年期美國國債的息差由市場驅動。如果公司清算一家或兩家SBIC子公司，或者SBA在發生違約事件時根據SBIC子公司發行的SBA擔保債券行使其補救措施，SBA作為債權人將對SBIC子公司的資產擁有比公司股東更高的債權。對於SBIC子公司，小企業管理局的規定將單個持牌人可借入的金額限制在最高150.0 ，前提是該企業擁有至少7,500萬美元的監管資本，這一術語由小企業管理局定義，收到小企業管理局的資本承諾，並在獲得許可後通過小企業管理局的審查。對於SBIC II子公司，小企業管理局的規定將兩家SBIC的這些金額限制在總計175.0 美元的借款範圍內，而該子公司的監管資本總額至少為8,750萬美元。截至2020年9月30日, 小企業管理局擔保的未償還債券的合併餘額總額為161.0美元。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如本招股説明書附錄中“補充風險因素”一節、隨附招股説明書中的“風險因素”一節以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述，在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的類似標題下，包括我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”一節、我們最新的10-Q季度報告中的“風險因素”部分，以及

最近的發展

行使承銷商選擇權

2019年4月11日，我們通過承銷商部分行使其在二次發行後購買額外股份的選擇權，發行了202,149股普通股(見附註4)。毛收入總計290萬美元，承銷和其他費用總計10萬美元。我們用淨收益償還了我們信貸安排下未償還借款的一部分。

投資組合

2019年4月11日，我們在蒙克供應有限責任公司的第一筆留置權定期貸款中投資了800萬美元，該公司是一家主要向經銷商和承包商批發暖通空調設備、零部件和用品的批發商。此外，我們承諾了220萬美元的無資金延遲提取定期貸款，並向公司股權投資了50萬美元。

2019年4月17日，我們收到了美國汽車銷售公司第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為450萬美元。

2019年4月26日，我們向意大利奶酪進口商和領先奶酪製造商Whisps Brands的第一筆留置權定期貸款投資了1000萬美元。此外，我們還向該公司的股權投資了50萬美元。

2019年4月30日，我們收到了利文斯頓國際公司第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為680萬美元。

2019年5月1日，我們向現有投資組合公司Exacta Land Surveyors，LLC的第一筆留置權定期貸款投資了480萬美元。此外，我們還向該公司的股權投資了20萬美元。

2019年5月2日，我們收到了Magdata Intermediate Holdings，LLC第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為1510萬美元，其中包括30萬美元的預付款費用。

2019年5月6日，我們向NS412，LLC投資了760萬美元，這是一家專注於減肥的在線健康課程提供商。此外，我們還向該公司的股權投資了80萬美元。

信貸安排

截至2019年6月19日，信貸安排下的未償還餘額為7780萬美元。

宣佈分紅

2019年4月11日，公司董事會宣佈2019年4月、5月、6月每月定期分紅如下：

聲明

除股息
日期

記錄
日期

付款
日期

金額
每股

4/11/2019

4/29/2019

4/30/2019

5/15/2019

0.1133

4/11/2019

5/30/2019

5/31/2019

6/14/2019

0.1133

4/11/2019

6/27/2019

6/28/2019

7/15/2019

0.1133

產品

我們可能會不時發售高達200,000,000美元的證券，具體條款將在發售時確定。我們的證券可能會以一個或多個招股説明書附錄中披露的價格和條款提供。

我們的證券可以由我們直接提供給一個或多個購買者，或者通過我們不時指定的代理，或者通過承銷商或交易商直接提供給一個或多個購買者。有關發售的招股説明書副刊將披露發售條款，包括吾等出售吾等證券的任何代理人或承銷商的姓名或名稱、購買價格、吾等與吾等代理人或承銷商之間或吾等承銷商之間的任何費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。請參閲“分配計劃”。我們不得直接或通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交描述我們證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。

以下是有關我們證券發行的其他信息：

收益使用情況

我們計劃根據本招股説明書中描述的投資目標和策略，將此次發行的淨收益用於投資組合公司的新投資，並用於一般營運資金用途。我們還可以使用淨收益的一部分來減少任何未償還的借款。在這樣的使用之前，我們將把淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税一致的高質量短期債務證券。請參閲“收益的使用”。

投資諮詢協議

我們將根據投資諮詢協議向Stellus Capital Management支付服務費。這項費用由兩部分組成：基礎管理費和激勵費。基礎管理費按我們總資產的1.75%的年利率計算，包括用借入的資金或其他形式的槓桿(包括優先股、公共和私人債務發行、衍生工具、回購協議和其他類似工具或安排)購買的資產，不包括現金和現金等價物。基地管理費將按季拖欠。

獎勵費用由兩部分組成，Stellus Capital Management從Stellus Capital Management為我們創造的收入中分得一杯羹。第一部分按季度計算並支付欠款，相當於我們上一季度“獎勵前費用淨投資收入”的20.0%，為Stellus資本管理公司的利益，每季度的門檻費率為2.0%，併為Stellus資本管理公司的利益提供“追趕”功能。第二部分是在每個日曆年末(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)計算並支付的欠款，相當於我們從成立到每個日曆年末累計已實現資本收益總額的20.0%，扣除截至該年度末的累計已實現資本損失總額和累計未實現資本折舊總額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。請參閲“管理協議-管理費和激勵費”。

獎勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤勉、管理援助和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據我們的管理協議應支付的費用，以及任何利息支出和任何已發行和已發行優先股的任何分配，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現，或OID，具有PIK利息和零息證券的債務工具)，我們尚未收到現金的應計收入。然而，可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用部分將支付給Stellus Capital Management，連同其從遞延日期至付款日期的利息，前提是我們實際上收到了該等現金利息，並且如果該利息在與導致任何遞延利息應計的投資的任何註銷或類似處理有關的情況下發生逆轉，則其任何應計項目將被沖銷，且在一定程度上，該部分可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用將支付給Stellus Capital Management，連同其從推遲日期至付款日期的利息，且僅在我們實際收到現金利息的情況下，其應計利息將被撥回。Stellus Capital Management已同意永久放棄可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用部分的任何應計利息。

紐約證券交易所代碼

“SCM”(普通股)
“SCA”(2022年備註)

打折交易

包括業務開發公司在內的封閉式投資公司的股票在二級市場上的交易價格經常低於其資產淨值。我們股票的交易價格可能低於我們的淨資產價值的風險是獨立的，與我們每股淨資產價值可能下降的風險是不同的。我們無法預測我們的股票交易價格會高於、低於資產淨值。參見“風險因素--封閉式投資公司(包括業務開發公司)的股票經常以其資產淨值折價交易。”

利用

我們預計將繼續使用槓桿進行投資。因此，我們可能會繼續面臨槓桿的風險，其中包括槓桿可能被視為一種投機性投資技術。槓桿的使用放大了我們投資金額的損益潛力，因此間接增加了與投資普通股相關的風險。請參閲“風險因素”。

我們目前的借款包括：

•

我們的2022年票據，其中截至2019年3月31日的未償還票據為4890萬美元；

•

我們的信貸安排，截至2019年3月31日，其中7610萬美元未償還；以及

•

我們的小企業管理局擔保債券，截至2019年3月31日，其中150.0美元未償還。

分發

我們通常打算從合法可供分配的資產中按月分配給我們的股東。我們的月度分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。

徵税

我們已選擇將美國聯邦所得税視為RIC。作為一個RIC，我們通常不需要為我們作為股息分配給股東的任何淨普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。為了保持我們作為RIC的資格和相關的税收優惠，我們必須滿足特定的收入來源和資產多元化要求，每年至少分配我們普通淨收入的90%和超過我們長期淨資本損失的淨短期資本收益(如果有的話)。請參閲“分發”。

股息再投資計劃

我們為我們的股東採用了股息再投資計劃，這是一個“選擇退出”的股息再投資計劃。根據這項計劃，如果我們宣佈現金分配給我們的股東，這種分配的金額將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非股東特別“選擇退出”我們的紅利再投資計劃。如果股東選擇退出，該股東將獲得現金分配。以普通股形式獲得分配的股東一般將受到與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果的影響，但不會獲得用於支付任何適用税款的任何相應的現金分配。請參閲“股息再投資計劃”。

管理協議

管理協議要求我們償還Stellus Capital Management的可分配部分(取決於董事會審查)的管理費用和其他費用，包括為我們提供辦公設施和設備，並在這些設施提供文書、簿記、記錄和其他行政服務，以及我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的可分配部分的成本。只要Stellus Capital Management將其任何職能外包，我們將直接向Stellus Capital Management支付與此類職能相關的費用，而不會向Stellus Capital Management增加利潤。請參閲“管理協議-管理協議”。

許可證安排

我們已經與Stellus Capital Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，Stellus Capital Management授予我們使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。有關許可協議的説明，請參閲《管理協議-許可協議》。

託管和轉移代理

ZB，N.A.，dba Amegy Bank是我們的託管人，也是我們的轉賬和分銷支付代理和登記員。請參閲“託管人、轉讓和股息支付代理和註冊官”。

反收購條款

我們的章程和章程以及某些法律和法規要求包含某些條款，這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議。這些反收購條款可能會抑制控制權的改變，使我們普通股的持有者有機會實現對我們普通股市場價格的溢價。參見《股本説明》。

可用信息

我們需要向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。這一信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們在www.stelluscapital al.com(公眾投資者部分)上維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本公司網站上的資料並未納入或部分納入本招股章程或任何招股章程副刊內，因此不應依賴本網站的資料作為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。您也可以通過書面聯繫我們免費獲取此類信息，地址是德克薩斯州休斯敦77027號Suite2200 Post Oak Parkway 4400Post Oak Parkway，郵編：投資者關係部。

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。此外，以下列出的信息不包括投資者根據本招股説明書每次發行我們的證券將產生的任何交易成本和費用。因此，我們呼籲投資者閲讀任何相應招股説明書副刊中的“費用和開支”表，以充分了解他們將在每次此類發行中招致的實際交易成本和費用。除文意另有所指外，每當本招股説明書提及“吾等”或“吾等”將支付費用或開支時，普通股股東將間接承擔該等費用或開支。

	股東交易費用：
	銷售負荷(佔發行價的百分比)					—%(1)
	發售費用(佔發行價的百分比)					—%(2)
	股息再投資計劃費用					—(3)
	股東交易總費用(佔發行價的百分比)					—%(4)
	年度費用(佔普通股淨資產的百分比)：
	基礎管理費					3.32%(5)
	投資諮詢協議規定的獎勵費用					2.05%(6)
	借款付息					4.76%(7)
	其他費用					2.13%(8)
	年度總費用					12.26%

(1)

如果我們的證券出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。

(2)

如果我們進行證券發售，相應的招股説明書附錄將披露預計的發售費用。我們的普通股股東將直接或間接承擔發行我們證券(包括債務證券)的費用。

(3)

股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。請參閲“股息再投資計劃”。

(4)

股東交易總費用可能包括銷售負荷，並將在未來的招股説明書附錄(如果有)中披露。

(5)

我們的基礎管理費每季度拖欠一次，是我們總資產的1.75%，包括用借入的金額或其他形式的槓桿購買的資產(包括傳統和有效的槓桿，如優先股、公共和私人債務發行、衍生品工具、回購協議和其他類似的工具或安排)，不包括現金和現金等價物，基於截至2019年3月31日的三個月發生的基礎管理費，按年率計算為全年。

(6)

此項目代表應支付給Stellus Capital Management的獎勵費用，該費用是根據我們在截至2019年3月31日的三個月內按年率計算的“獎勵前費用淨投資收入”實際賺取的金額計算的。

獎勵費用由普通收入和資本利得兩部分組成：

每季度支付欠款的普通收入部分，相當於我們在2.0%的季度門檻利率(表示為可歸因於我們普通股的淨資產價值的回報率)和截至每個日曆季度末的“追趕”撥備(如果有的話)上超出的20.0%的“獎勵前費用淨投資收入”。根據這一規定，在任何日曆季度，我們的投資顧問在我們的淨投資收入等於2.0%的門檻税率之前不會收到獎勵費用，但隨後就超過門檻税率的那部分獎勵前費用淨投資收入(如果有的話)，我們的投資顧問將獲得100%的獎勵前費用淨投資收入。

，但低於2.5%，受總退款要求和非現金金額延期的限制。追趕條款的效果是，根據下面討論的總回報和延期條款，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%，Stellus Capital Management將獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就像不適用門檻費率一樣。獎勵費用的普通收入部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的。獎勵費用的上述普通收入部分須遵守總回報要求，該要求規定，本公司獎勵前費用淨投資收入無需支付獎勵費用，除非本季度和之前11個日曆季度因運營(定義見下文)產生的淨資產累計淨增長的20.0%超過前11個日曆季度應計和/或支付的累計獎勵費用。換言之，在一個日曆季度應支付的任何普通收入獎勵費用將限於(I)該日曆季度的獎勵前費用淨投資收入超過2.0%障礙的金額的20.0%(受“追趕”條款的限制)和(Ii)當時本日曆季度和之前11個日曆季度的運營產生的累計淨資產淨增長的20.0%減去之前11個日曆季度累計獎勵費用和/或支付的累計獎勵費用中的較小者。

就上述目的而言，“營業淨資產累計淨增長”是指本公司本季度和前11個日曆季度的激勵前費用淨投資收入、已實現損益和未實現增值和折舊的總和。此外，可歸因於遞延利息(有時稱為實物支付利息，或原始發行折扣，或OID)的獎勵費用部分將支付給Stellus Capital Management，連同其從推遲日期至付款日期的利息，只有在我們實際收到該等現金利息的情況下，且只要該利息與任何產生任何遞延利息應計的投資的沖銷或類似處理相抵銷，則其應計利息將被沖銷，且該部分應計利息將在與產生任何遞延利息應計的投資的任何沖銷或類似處理相關聯的情況下被沖銷，並在一定程度上與其利息一起支付給Stellus Capital Management，其利息從延期至付款之日起計算，且僅在我們實際收到該等現金利息的情況下，其應計利息才會被撥回。此類賬户的任何沖銷都將使本季度的淨收入減少衝銷淨額(在考慮到應付獎勵費用的沖銷後)，並將導致該季度的獎勵費用減少，甚至可能取消。每個季度的門檻利率沒有累計金額，因此，如果隨後幾個季度低於季度門檻，則不會追回之前支付的金額，如果之前幾個季度低於季度門檻，則不會延遲付款。

獎勵費用中的資本收益部分等於我們“獎勵費用資本收益”的20.0%(如果有的話)，這等於我們從開始到每個日曆年末的累計累計已實現資本收益，扣除我們累計累計已實現資本損失和累計未實現資本折舊，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。獎勵費用的第二部分在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，自終止之日起)以欠款形式支付。當我們的投資未實現收益超過我們投資的所有已實現資本損失時，我們將記錄與我們支付給Stellus Capital Management的獎勵費用中的資本收益部分相關的應計費用，因為如果我們此時清算我們的投資組合，將欠Stellus Capital Management一筆資本收益獎勵費用。支付給我們投資顧問的與資本利得有關的實際獎勵費用是在每個財政年度結束時確定並拖欠的，只包括該期間的已實現資本利得。請參閲“管理協議-管理費和激勵費”。

(7)

借款利息支付代表我們根據截至2019年3月31日在我們的信貸安排、小企業管理局擔保的債券和2022年債券下借款的有效利率估計的年度利息支付，並假設2022年未償還債券的借款為4,890萬美元，小企業管理局擔保的債券為150.0美元，並假設我們在12個月開始時在我們的信貸安排下借款7,610萬美元，我們在#年第三季度增加了我們的信貸安排下的借款利息支出是根據截至2019年3月31日的計息信貸安排(加權平均利率為5.10%)、2022年票據(利率為5.75%)和我們的SBA擔保債券(加權平均利率為3.40%)上的未償還金額計算的。與信貸安排相關的1.00%的未使用承諾費是基於截至2019年3月31日的未使用承諾額。金額

在任何特定時間，我們使用的槓桿率以及此類槓桿率的利息支出將取決於我們的董事會在任何提議借款時對市場和其他因素的評估。

(8)

包括我們的管理費用，包括根據管理協議根據我們的可分配部分支付的管理費用和Stellus Capital Management發生的其他費用。請參閲“管理協議-管理協議”。

示例

下面的示例展示了假設對我們的投資在不同時期累計支出總額的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列的水平。這些示例假設沒有銷售負載。如果與本招股説明書相關的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將重述此示例，以反映適用的銷售負荷。

			1年						3年						5年						10年
假設1,000美元的投資，您將支付以下費用 5%的年回報率(均不計入資本利得) 獎勵費用)				$	99					$	282					$	447					$	789

雖然本示例假設SEC要求的年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。投資管理協議下的獎勵費用，假設每年有5%的回報，要麼不需要支付，要麼會產生極小的影響，因此沒有包括在例子中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵費，我們的支出和對投資者的回報將會更高。例如，假設我們完全以投資的已實現淨資本收益的形式獲得了5.0%的年回報，從而賺取了資本利得税激勵費，則上圖中列出的累計總費用的預計美元金額和資本利得激勵費如下：

			1年						3年						5年						10年
假設1,000美元的投資，您將支付以下費用 5%的年回報率(所有這些都受到資本利得激勵的影響) 費用)				$	118					$	330					$	511					$	862

雖然這些示例假設所有分配以資產淨值進行再投資，但我們股息再投資計劃的參與者將獲得一定數量的普通股，其計算方法是：(A)將應付給參與者的分配的總金額除以(A)在我們董事會指定的支付日期收盤時我們普通股每股市場價格的95%，或(B)股息再投資計劃管理人購買的所有普通股的平均購買價，如果股票是在公開市場上購買以滿足以下要求的，則該股息再投資計劃的管理人將獲得一定數量的普通股。如果股息再投資計劃的管理人在公開市場上購買了滿足以下條件的普通股，那麼股息再投資計劃的管理人將獲得一定數量的普通股這些資產淨值可以是、高於或低於資產淨值。

這些示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。

選定的財務數據

下面列出的截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的精選財務數據來自我們的財務報表，這些財務報表經過我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的審計，而截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的精選財務數據來自我們的未經審計的財務報表，但管理層認為，這些數據反映了公平呈現該等中期的財務狀況和運營結果所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2019年12月31日的年度可能預期的業績。這些數據應與我們的財務報表及其相關注釋以及本報告其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

作業説明書數據	這三個個月已結束 3月31日 2019			這三個個月已結束 3月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2017			本年度已結束 12月31日 2016			本年度已結束 12月31日 2015			本年度已結束 12月31日 2014
總投資收益		$	13,834,929		$	10,911,781		$	53,266,338		$	39,648,193		$	39,490,197		$	35,158,559		$	32,324,847
扣除免費額後的總費用		$	9,501,270		$	6,436,402		$	30,629,801		$	21,677,433		$	22,177,996		$	18,611,431		$	15,812,750
淨投資收益		$	4,333,659		$	4,475,379		$	22,636,537		$	17,970,760		$	17,312,201		$	16,547,128		$	16,512,097
運營淨資產淨增長		$	10,142,443		$	7,343,929		$	26,194,578		$	22,613,257		$	23,199,062		$	7,670,536		$	10,179,142
每股數據：
資產淨值		$	14.32		$	13.81		$	14.09		$	13.81		$	13.69		$	13.19		$	13.94
淨投資收益		$	0.27		$	0.28		$	1.42		$	1.21		$	1.39		$	1.33		$	1.34
運營淨資產淨增長		$	0.62		$	0.46		$	1.64		$	1.52		$	1.86		$	0.61		$	0.83
聲明的分發		$	0.34		$	0.34		$	1.36		$	1.36		$	1.36		$	1.36		$	1.36

資產負債表數據	截至 3月31日 2019			截至 3月31日 2018			截至 12月31日 2018			截至 12月31日 2017			截至 12月31日 2016			截至 12月31日 2015			截至 12月31日 2014
按公允價值投資		$	517,411,814		$	431,299,720		$	504,483,668		$	371,839,772		$	365,625,891		$	349,017,697		$	315,965,434
現金和現金等價物		$	23,843,646		$	45,494,363		$	17,467,146		$	25,110,718		$	9,194,129		$	10,875,790		$	2,046,563
總資產(2)		$	545,201,890		$	480,943,867		$	526,287,251		$	400,260,855		$	379,878,729		$	365,368,412		$	323,776,402
總負債(2)		$	277,402,646		$	258,680,735		$	301,442,244		$	180,013,613		$	208,996,944		$	200,717,308		$	149,826,950
淨資產總額		$	267,799,244		$	222,263,132		$	224,845,007		$	220,247,242		$	170,881,785		$	164,651,104		$	173,949,452
其他數據：
期末投資組合公司數量			55			52			57			48			45			39			32
期末債務投資加權平均收益率(1)(3)			10.7%			11.1			10.9%			10.8%			11.0%			10.6%			10.9%

(1)

使用我們所有債務投資的實際利率計算，包括增加原始發行折扣。

(2)

ASU No.2015-03-簡化債券發行成本的列報在截至2016年3月31日的季度生效。生效日期前各期間的總資產和總負債已從各自提交的文件中進行了修改，以符合本報告的要求。

(3)

我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們所有子公司的費用和費用之前計算的。加權平均收益率是使用我們所有債務投資的實際利率來計算的，重述為每年應支付的利息，幷包括現金和實物支付，或PIK利息，以及原始發行折扣的累加。

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。在您投資我們的證券之前，您應該意識到各種風險，包括下面描述的風險。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包括的所有其他信息。由於我們是商業數據中心，投資我們的證券可能會有特殊的風險，包括與投資於小型發展中企業或陷入財務困境的企業的投資組合相關的風險。以下風險包括與具體投資本公司相關的風險，以及一般與投資目標、投資政策、資本結構或交易市場與本公司類似的公司相關的風險。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

我們未來的成功有賴於Stellus Capital Management的關鍵人員。如果Stellus Capital Management失去任何關鍵人員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

我們依靠Stellus Capital Management投資專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡來實現我們的投資目標。Stellus Capital Management的投資專業團隊根據我們的投資諮詢協議條款對我們的投資進行評估、談判、構建、結算和監控。然而，我們不能保證Stellus Capital Management的投資專業人員將繼續為我們提供投資建議。

Stellus Capital Management的投資委員會負責監督我們的投資活動，由Stellus Capital Management根據投資諮詢協議提供給我們。Stellus Capital Management的投資委員會由五名成員組成，包括我們董事會成員Ladd先生、D‘Angelo先生和Davis先生，我們的首席財務官兼首席合規官兼Stellus Capital Management首席財務官Huskinson先生，以及Stellus Capital Management的投資專業人士Overbergen先生。Stellus Capital Management投資委員會任何成員的流失都可能限制我們實現投資目標和運營業務的能力。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴Stellus Capital Management與私募股權贊助商、配售代理、投資銀行、管理集團和其他金融機構保持關係，我們在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果Stellus Capital Management未能保持這樣的關係，或與其他投資機會來源發展新的關係，我們將無法擴大我們的投資組合。此外，與Stellus Capital Management有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會，我們也不能保證這些關係會在未來為我們帶來投資機會。

我們的財務狀況、運營結果和現金流將取決於我們有效管理業務的能力。

我們實現投資目標的能力將取決於我們管理業務以及增加投資和收益的能力。反過來，這將取決於Stellus Capital Management識別、投資和監控符合我們投資標準的投資組合公司的能力。在成本效益的基礎上實現我們的投資目標將取決於Stellus Capital Management的執行情況

我們的投資流程，它為我們提供稱職、周到和高效服務的能力，以及我們以可接受的條款獲得融資的程度較低。Stellus Capital Management的投資專業人員將在管理其他投資基金、賬户和投資工具方面負有重大責任。Stellus Capital Management的人員可能會被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些活動可能會分散他們的注意力，使他們無法為我們尋找新的投資機會，或者放慢我們的投資速度。如果不能有效地管理我們的業務和未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

存在可能對我們的投資回報產生負面影響的重大潛在利益衝突。

Stellus Capital Management投資委員會成員擔任或可能擔任與我們從事相同或相關業務的實體或由Stellus Capital Management管理的投資基金、賬户或投資工具的高級管理人員、董事、成員或負責人。同樣，Stellus Capital Management可能還有其他客户具有類似、不同或相互競爭的投資目標。在履行這些多重身份時，他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，Stellus Capital Management目前管理的私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，我們打算與其共同投資。Stellus Capital Management還為D.E.Shaw集團提供關於一個私人投資基金和一個私人多戰略投資基金戰略的子諮詢服務，該私人多戰略投資基金由D.E.Shaw集團擔任投資顧問，其投資戰略與我們的投資戰略相似。

此外，有時Stellus Capital Management、其投資委員會成員或其他投資專業人員的利益可能與我們股東的利益不同，從而導致利益衝突。特別是，Stellus Capital Management為其提供投資諮詢服務的私人投資基金持有我們持有債務投資的某些投資組合公司的少數股權。因此，Stellus Capital Management、其投資委員會成員或其他投資專業人士在為這些投資組合公司做出商業決策時可能面臨利益衝突，因為這些決策對這些投資組合公司的債務和股權持有人產生了不同的影響。此外，鑑於Stellus Capital Management還為持有這些投資組合公司股權的私人投資基金提供投資諮詢服務，因此代表我們對這些投資組合公司進行投資或其他決策(包括給予貸款豁免或特許權)可能會面臨利益衝突。雖然我們的投資顧問將努力以公平和公平的方式處理這些投資和其他決定，但我們和我們普通股的持有者可能會受到這些決定的不利影響。此外，鑑於投資及投資顧問代表我們作出的其他決定的主觀性質，我們無法監察我們與投資顧問之間的這些潛在利益衝突；不過，我們的董事會(包括獨立董事)會在審核投資顧問的表現時檢討利益衝突。

Stellus Capital Management的高級投資專業人員和其他投資團隊成員可能會不時掌握重要的非公開信息，從而限制我們的投資自由裁量權。

Stellus Capital Management的高級投資專業人員和其他投資團隊成員，包括Stellus Capital Management的投資委員會成員，可能擔任我們投資的投資組合公司的董事，或以類似的身份擔任這些公司的董事，這些公司的證券是代表我們購買或出售的。如果我們獲得有關這些公司的重要非公開信息，或者我們因這些公司的內部交易政策或適用的法律或法規而受到交易限制，我們可能會在一段時間內被禁止購買或出售這些公司的證券，這一禁令可能會對我們產生不利影響。

我們的管理和獎勵費用可能會導致Stellus Capital Management產生額外的槓桿率。

通常，如果該提案獲得批准，我們向Stellus Capital Management支付的管理費和獎勵費用可能會激勵Stellus Capital Management使用額外的可用槓桿。例如，我們支付給Stellus Capital Management的基本管理費是根據我們的總資產(包括任何用於投資目的的借款)支付的，這一事實可能會鼓勵Stellus Capital Management使用槓桿進行額外投資。這種做法可能會導致我們投資於比其他情況更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在週期性經濟低迷期間。在某些情況下，額外槓桿的使用可能會增加我們借款違約的可能性，這將對我們普通股的持有者不利。

此外，由於淨投資收入的獎勵費用是按我們受障礙限制的淨資產的一個百分比計算的，因此擁有額外的槓桿可能會鼓勵Stellus Capital Management使用槓桿來提高我們投資組合的槓桿回報。只要能以優惠的利率獲得額外的槓桿，Stellus Capital Management就可以利用槓桿來增加我們的投資組合規模，以產生額外的收入，這可能會使我們更容易達到獎勵費用的門檻。我們採用降低的最低資產覆蓋率將允許我們在之前1940年法案限制的基礎上產生額外的槓桿。因此，Stellus Capital Management促使我們使用額外槓桿的動機可能會更大。

我們的董事會負責通過監控Stellus Capital Management如何解決與其管理服務和薪酬相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會預計不會審查或批准每一項投資決定、借款或槓桿化，但我們的獨立董事將定期審查Stellus Capital Management的服務和費用，以及其投資組合管理決策和投資組合業績。在這些審查中，我們的獨立董事將考慮我們的費用和支出(包括與槓桿相關的費用)是否仍然合適。

我們的獎勵費用可能會誘使Stellus Capital Management進行投機性投資。

我們向Stellus Capital Management支付的獎勵費用部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於收入的獎勵費用部分不同，基於淨資本利得的獎勵費用部分沒有適用的門檻費率。此外，根據獎勵費用結構，當確認資本收益時，Stellus資本管理公司可能會受益，由於Stellus資本管理公司將決定何時出售所持股份，Stellus資本管理公司將控制確認此類資本收益的時間。因此，與創收證券相比，Stellus Capital Management可能傾向於將更多資本投資於可能導致資本收益的投資。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。

我們可能有義務支付Stellus Capital Management激勵性薪酬，即使我們蒙受損失，而且可能會支付超過淨資本利得的20.0%，因為我們無法收回前幾年支付的款項。

Stellus Capital Management有權獲得每個財季的激勵性薪酬，金額相當於我們該季度投資收入超額(扣除激勵性薪酬之前)超過該季度門檻回報的10%，並受總回報要求的限制。這一總回報要求的總體效果是阻止支付上述獎勵補償，除非當時本日曆季度和之前11個日曆季度的運營導致的淨資產累計淨增長的20.0%超過了之前11個日曆季度應計和/或支付的累計獎勵費用。因此，如果我們在本日曆季度之前三年以上蒙受損失，我們可能會支付獎勵費用，即使此類損失尚未全部收回。因此，即使我們的投資組合價值下降或該季度出現淨虧損，我們也可能被要求支付Stellus Capital Management激勵性薪酬。如果我們支付已實現資本收益的20.0%的獎勵費用(累計扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊)，然後經歷額外的已實現資本損失或未實現資本折舊，我們將無法收回之前支付的獎勵費用的任何部分。

我們在競爭激烈的市場中尋找投資機會，這可能會降低迴報並導致虧損。

許多實體與我們競爭進行我們所做的投資類型。我們與公共和私人基金、商業和投資銀行、商業融資公司競爭，如果它們提供另一種融資形式，還與私人股本和對衝基金競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，我們認為我們的一些競爭對手可能獲得了我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的收入來源、資產多樣化和分配要求的約束，以保持我們的RIC資格。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。由於這場競爭，我們可能無法不時把握有吸引力的投資機會，亦可能無法物色和作出符合我們投資目標的投資。

關於我們的投資，我們不尋求主要基於我們提供的利率進行競爭，我們相信我們的一些競爭對手可能會以低於我們提供的利率發放貸款。在所有投資中，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去一些投資機會。然而，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會遇到淨利息收入下降、收益率下降和信用損失風險增加的情況。我們還可能與Stellus Capital Management管理的投資基金、賬户和投資工具爭奪投資機會。儘管Stellus Capital Management將根據其政策和程序分配機會，但分配給此類投資基金、賬户和投資工具將減少我們可獲得的機會的數量和頻率，並可能不符合我們和我們的股東的最佳利益。

我們將繳納企業級所得税，如果我們不能根據守則M小節維持我們作為RIC的税收待遇，我們可能會在循環信貸安排下違約。

要根據《守則》第M章維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須滿足一定的收入來源、資產多元化和分配要求。如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和超過長期淨資本損失的淨短期資本收益(如果有的話)，就符合RIC的分配要求。由於我們產生了債務，我們將受到1940年法案以及貸款和信貸協議下的金融契約的某些資產覆蓋率要求的約束，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配，以維持我們作為RIC的税收待遇。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇，因此可能需要繳納企業級所得税。為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們還必須在每個日曆季度末滿足一定的資產多元化要求。未能通過這些測試可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去我們作為RIC的税收待遇。由於我們的大部分投資都是投資於私人公司或交易清淡的上市公司，任何此類處置都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。我們不能確定我們是否會滿足資產多元化的要求，或者保持我們作為RIC的資格和税收待遇所必需的其他要求。如果我們出於任何原因未能維持我們作為RIC的税收待遇，並繳納公司所得税，由此產生的公司所得税可能會大幅減少我們的淨資產，可用於分配給股東的收入金額，以及可用於新投資的資金金額。此外，如果我們不能保持我們作為大米的税收待遇, 根據信貸安排的條款，我們可能會違約。這樣的失敗可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

如果我們在收到代表這些收入的現金之前確認收入，或在沒有確認收入的情況下確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將尚未收到現金的某些金額包括在收入中，例如原始發行折扣的應計金額。如果我們收到與貸款和其他情況相關的認股權證，或通過合同的PIK利息，即增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息，就可能會出現這種情況。在我們收到任何相應的現金付款之前，這些原始發行折扣(相對於我們的整體投資活動可能會很大)以及由於簽約的PIK安排而增加的貸款餘額都包括在收入中。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不會以現金形式收到的其他金額。

由於在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以滿足以下要求：分配至少90%的普通淨收入和超過長期資本損失淨額的短期資本利得(如果有的話)，以維持我們作為RIC的税收待遇。在這種情況下，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，或者籌集額外的債務或股本，或者減少新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得這些現金，我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇，因此需要繳納公司級所得税。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-作為RIC的税收”。

我們收到的PIK利息支付將增加我們管理的資產，因此，我們支付給Stellus Capital Management的基本管理費和獎勵費用也會增加。

我們的某些債務投資可能包含支付PIK利息的條款。由於PIK利息導致基礎貸款的貸款餘額增加，我們收到PIK利息將產生增加我們管理的資產的效果。因此，由於我們向Stellus Capital Management支付的基本管理費是基於我們總資產的價值，因此我們收到PIK利息將導致我們應支付的基本管理費的金額增加。此外，由於收到PIK利息而導致的貸款餘額的任何增加都將導致此類貸款在較高的貸款餘額上應計利息，這將導致我們的獎勵前費用淨投資收入增加，從而增加我們應支付給Stellus Capital Management的獎勵費用。

管理我們作為BDC運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，統稱為“優先證券”，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，我們被允許作為滿足某些要求的BDC在每次發行優先證券後發行優先證券，其金額應使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於我們總資產的150%減去所有未由優先證券代表的負債和債務。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們將無法借入額外的資金，直到我們能夠遵守1940年法案適用於我們的150%的資產覆蓋率。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。如果我們發行高級證券，我們將面臨與槓桿相關的典型風險，包括損失風險增加。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益，並且我們的股東批准了這樣的出售，我們可以以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。我們的股東在2018年年度股東大會上批准了一項提案，授權我們在一次或多次發行中出售相當於我們普通股已發行普通股的25%的股份，低於當時普通股的每股資產淨值。此授權將於2019年6月28日(我們的2018年度股東大會一週年紀念日)或2019年的日期(即2019年6月28日早些時候)到期。

年度股東大會。我們股東批准的提議沒有具體説明我們能夠發行普通股的資產淨值以下的最大折讓，儘管每次發售的股票數量不能超過緊接出售前我們已發行普通股的25%。在當前批准到期後的任何時間，我們都需要得到股東的類似批准，才能發行低於當時每股淨資產值的股票。此外，我們打算將90%至100%的應税收入分配給我們的股東，以滿足守則M分節中適用於RICS的要求。因此，我們可能沒有資金或能力為新的投資提供資金，無法對我們的投資組合公司進行額外的投資，也沒有資金為我們對投資組合公司的資金承諾提供資金，也可能沒有能力償還借款。此外，我們組合投資的流動性不足可能會使我們很難在需要的時候出售這些投資，如果我們被要求出售這些投資，我們的變現可能會遠遠低於它們的記錄價值。此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們股東的最佳利益。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，降低了我們每股的淨資產價值，並可能降低我們的每股市場價格。此外，持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們通過發行普通股籌集額外資金，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降。, 你可能會經歷稀釋。

因為我們用借來的錢為我們的投資融資，所以投資在我們身上的收益或虧損的可能性被放大了，可能會增加投資於我們的風險。

槓桿的使用放大了投資收益或虧損的潛力。槓桿的使用通常被認為是一種投機性的投資技巧，增加了與投資我們的證券相關的風險。如果我們繼續使用槓桿通過銀行、保險公司和其他貸款人為我們的投資提供部分資金，您投資我們普通股的風險將會增加。這些基金的貸款人對我們的資產有固定的美元債權，高於我們普通股股東的債權，我們預計在發生違約的情況下，這些貸款人會尋求對我們的資產進行追回。我們打算通過SBIC子公司發行由SBA擔保並在資本市場銷售的債務證券。一旦發行任何此類債務證券，由於其對債務證券的擔保(如果有的話)，SBA對我們SBIC子公司資產的固定美元債權也將高於我們普通股股東的債權。

在發行由SBA擔保的任何債務證券時，如果我們無法履行2022年票據或信貸安排項下的財務義務，在我們清算或SBA因我們違約而根據此類債券行使補救措施的情況下，SBA作為債權人對我們SBIC子公司的資產擁有比我們的股東更高的債權。

此外，根據信貸安排和我們可能訂立的任何借款安排或其他債務工具的條款，我們可能需要使用我們出售的任何投資的淨收益償還該等貸款或工具下借款的一部分，然後再將該等淨收益用於任何其他用途。如果我們的資產價值下降，槓桿將導致淨資產價值比沒有槓桿的情況下下降得更快，從而擴大損失或消除我們在槓桿投資中的股份。同樣，我們收入或收入的任何下降都將導致我們的淨收入下降得比沒有借款的情況下更嚴重。這樣的下降也會對我們分配普通股的能力產生負面影響。我們償還債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現，並受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。此外，由於支付給Stellus Capital Management的基本管理費是根據我們的總資產(包括通過使用槓桿獲得的資產)的價值支付的，因此Stellus Capital Management將有產生槓桿的財務動機，這可能不符合我們股東的利益。此外，我們的普通股股東承擔因我們使用槓桿而導致的任何費用增加的負擔，包括利息支出和支付給Stellus Capital Management的基礎管理費的任何增加。

作為已獲得所需股東批准的BDC，我們通常需要滿足總資產與總借款和其他優先證券(包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少為150%的要求。如果這一比率降至適用於我們的門檻以下，我們將無法承擔額外的債務，直到我們能夠遵守1940年法案規定的資產覆蓋比率。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法進行分銷。我們使用的槓桿率將取決於Stellus Capital Management和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。

插圖。下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設不同的年度回報(扣除費用)。下表中的計算是假設的，實際結果可能高於或低於下面列出的結果。

我們的投資組合假定回報(1)
(扣除費用後)

			-10.0%						-5.0%						0.0%						5.0%						10.0%
普通股對應淨收益					-25.0%						-14.6%						-4.5%						5.6%						16.0%

(1)

假設總資產為545.2美元，未償債務為269.0美元，淨資產為276.2美元，平均資金成本為4.5%.實際利息支付可能會有所不同。

我們已從SEC獲得豁免，允許我們將由SBA擔保的SBIC子公司的債務排除在根據1940年法案我們必須保持的資產覆蓋率的優先證券定義之外。這一減免使我們在資產覆蓋測試下增加了靈活性，允許我們在沒有收到這一豁免減免的情況下，比其他情況下多借350.0至100萬美元。

此外，我們的債務工具可能會強加財務和運營契約來限制我們的業務活動，包括妨礙我們為額外的貸款和投資提供資金或進行所需分配以保持我們作為守則所規定的RIC資格所需的限制。

我們的幾乎所有資產都受到信貸工具下的擔保權益或SBA對我們可能發行的SBA擔保債券的索賠的約束，如果我們違約，我們可能會遭受不良後果，包括我們的資產喪失抵押品贖回權。

截至2019年3月31日，我們幾乎所有的資產都被抵押為信貸安排下的抵押品，或者根據SBA擔保的債券，SBA對我們普通股或2022年債券的持有者享有更高的債權。如果我們不履行信貸安排或SBA擔保債券下的義務，貸款人和/或SBA可能有權取消抵押品贖回權，並出售或以其他方式轉讓抵押品，但須受其擔保權益或其更高債權的限制。在這種情況下，我們可能被迫出售我們的投資，以籌集資金償還我們的未償還借款，以避免喪失抵押品贖回權，而這些強制出售可能有時會以我們認為不有利的價格進行。此外，我們公司的這種去槓桿化可能會嚴重削弱我們以歷史上的運營方式有效運營業務的能力。因此，我們可能被迫削減或停止新的投資活動，降低或取消我們歷史上支付給股東的股息。

此外，如果貸款人行使其權利出售信貸安排下質押的資產，此類出售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或潛在地消除在償還信貸安排下的未償還金額後可供我們使用的現金金額。

由於我們利用債務為投資融資，未來可能會發行包括優先股和債務證券在內的優先證券，如果市場利率上升，我們的資金成本可能會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。

由於我們借錢進行投資，並可能在未來發行包括優先股和債務證券在內的優先證券，我們的淨投資收入將在一定程度上取決於差額

我們借入資金的利率和我們投資這些資金的利率。因此，我們不能保證，如果我們利用債務為我們的投資融資，市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。我們可能會使用利率風險管理技術來努力限制我們對利率波動的風險敞口。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具，在1940年法案允許的範圍內，尋求對衝我們投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。例如，如果根據1940年法案，任何此類工具都將構成優先證券，我們將不得不併將遵守其中的資產覆蓋要求，或者在允許的情況下，將某些資產存放在單獨的賬户中，以根據SEC的指導來覆蓋此類工具，包括例如，投資公司法第IC-10666(如適用)。在其他方面，我們進行此類衍生品交易的能力沒有限制。此外，一般利率水平的上升通常會導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，利率的提高可能會導致我們的獎勵前費用淨投資收入增加，因此，支付給Stellus Capital Management的獎勵費用也會增加。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

信貸安排或任何其他未來借款安排中的規定可能會限制我們在經營業務時的自由裁量權。

信貸融資是，未來的任何借款融資都可能由我們的全部或部分貸款和證券支持，貸款人將在這些貸款和證券上擁有擔保權益，或者在未來融資的情況下，這些貸款和證券可能擁有擔保權益。我們可以質押高達100%的資產，並可以根據我們與貸款人簽訂的任何債務工具的條款，授予我們所有資產的擔保權益。我們預計，我們授予的任何擔保權益都將在擔保和擔保協議中規定，並由貸款人代理人提交融資報表作為證據。此外，我們預計，作為此類貸款抵押品的我們證券的託管人將在其電子系統中包含表明存在此類擔保權益的通知，並且在違約事件發生後(如果有)以及在違約持續期間，將只接受貸款人或其指定人就任何此類證券發出的轉讓指示。如果我們根據任何債務工具的條款違約，適用貸款人的代理將能夠控制我們任何或所有擔保此類債務的資產的處置時間，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，信貸安排或任何其他借款安排下的任何擔保權益以及負面契諾可能會限制我們產生額外留置權或債務的能力，並可能使我們難以在到期或到期之前重組或再融資債務，或獲得額外的債務或股權融資。例如，根據信貸安排的條款，我們一般同意不會產生任何額外的擔保債務，但根據信貸安排我們可能產生的某些債務除外，以便我們能夠購買美國國庫券的投資。此外，吾等已同意不會招致到期日早於信貸安排到期日的任何額外債務。此外，如果我們在信貸安排或任何其他借款安排下的借款基數減少，我們將須獲得相當於任何借款基數不足的額外資產。如果我們的所有資產在借款基數不足時得到擔保，我們可能被要求償還信貸安排或任何其他借款安排下的預付款，或者向收款賬户存入存款，這兩種情況都可能對我們為未來投資提供資金和進行股東分配的能力產生實質性的不利影響。

此外，在信貸安排或任何其他借款安排下，我們可能會受到如何使用借入資金的限制，這可能包括對地理和行業集中度、貸款規模、支付頻率和狀態、平均壽命、抵押品利息和投資評級的限制，以及對槓桿的監管限制，這些限制可能會影響可能獲得的資金數量。還可能存在與投資組合表現相關的某些要求，包括要求的最低投資組合收益率以及對拖欠和沖銷的限制，違反這些要求可能會限制進一步的預付款，在某些情況下，還會導致違約事件。此外，我們預計信貸安排的條款將包含一項契約，要求我們完全遵守RIC條款

次，但須遵守某些補救條款。因此，未能遵守RIC條款可能會導致信貸安排下的違約事件。信貸安排或任何其他借款安排下的違約事件可能會導致其下所有未償還金額的到期日加快，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這可能會減少我們的收入，並通過推遲根據信貸安排或任何其他借款安排向我們支付的任何現金，直到貸款人得到全額付款，降低我們的流動性和現金流，並削弱我們發展業務和保持我們作為RIC資格的能力。

我們未來可能會決定用優先股為我們的部分投資提供資金，這將放大投資於我們的收益或損失的潛力，以及以與借款相同的方式投資於我們的風險。

優先股，這是另一種槓桿形式，對我們的普通股股東來説與借款具有相同的風險，因為我們發行的任何優先股的股息必須是累積的。支付此類股息和償還該優先股的清算優先權必須優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項，優先股股東不受我們的任何費用或損失的影響，也無權參與超出其聲明優先股的任何收入或增值。

我們的大多數組合投資都是按照董事會真誠確定的公允價值記錄的，因此，我們組合投資的價值可能存在不確定性。

我們的大部分投資組合將採取非公開交易的證券形式。非公開交易的貸款、證券和其他投資的公允價值可能無法輕易確定，我們按董事會真誠確定的公允價值對這些投資進行估值，包括反映影響我們投資價值的重大事件。我們的大部分(如果不是全部)投資(現金和現金等價物除外)被歸類為ASC主題820項下的3級。這意味着，我們的投資組合估值是基於不可觀察到的輸入，以及我們自己對市場參與者將如何為有問題的資產或負債定價的假設。要確定我們證券投資的公允價值，需要管理層做出重要的判斷或估計。即使有可觀察到的市場數據，這些信息也可能是共識定價信息或經紀人報價的結果，其中包括一項免責聲明，即經紀人在實際交易中不會被要求遵守這樣的價格。共識定價和/或報價加上免責聲明的非約束性大大降低了此類信息的可靠性。我們保留了獨立服務提供商的服務，以審查這些貸款和證券的估值。董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型一般包括與上市證券的比較，如收益率、到期日和信用質量指標、投資組合公司的企業價值、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場以及其他相關因素。因為這樣的估值, 尤其是私人證券和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短期內波動，可能是基於估計，但我們對公允價值的確定可能與這些貸款和證券存在現成市場時所使用的價值有很大不同。如果我們對我們投資的公允價值的確定大大高於我們在出售此類貸款和證券時最終實現的價值，我們的淨資產價值可能會受到不利影響。

我們每季度調整我們投資組合的估值，以反映董事會對我們投資組合中每項投資的公允價值的決定。公允價值的任何變動都記錄在我們的營業報表中，作為未實現升值或折舊的淨變動。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

我們可能會利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。使用這些對衝工具可能使我們面臨交易對手信用風險。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這樣的對衝可以建立旨在從這些中獲利的其他頭寸。

相同的發展，從而抵消了此類投資組合頭寸價值的下降。如果投資組合頭寸的價值應該增加，這樣的對衝交易也可能限制獲利的機會。此外，通常預期的匯率或利率波動可能無法以可接受的價格進行對衝。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試(如下所述)，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

我們是一家上市公司，因此產生了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們產生法律、會計、投資者關係和其他費用，包括與公司治理要求相關的成本，如2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、SEC實施的其他規則以及紐約證券交易所的上市標準。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這增加了與我們的定期報告要求相關的成本。

我們有義務對財務報告保持適當有效的內部控制。我們可能不能及時完成對我們財務報告內部控制的分析，或者我們的內部控制可能不被確定為有效的，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立審計師認證要求。遵守第404條需要嚴格的合規計劃以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法證明管理層關於我們內部控制有效性的報告，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的證券價格產生重大不利影響。

管理我們運營的新的或修改的法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的投資組合公司受美國聯邦、州和地方各級法律的監管。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，新的法律法規和解釋也可能會施行。任何此類新的或更改的法律或法規都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，管理我們與允許投資相關的業務的法律法規的變化可能會導致我們改變投資策略，以便利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致本招股説明書中提出的戰略和計劃出現實質性差異，並可能將我們的投資重點從Stellus Capital Management的專業領域轉移到Stellus Capital Management幾乎或根本沒有專業知識或經驗的其他類型的投資上。任何此類變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

與税收相關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規定。美國眾議院和參議院最近通過了税改立法，總統簽署成為法律。這些立法對“國税法”進行了許多修改，其中包括對企業實體的徵税、利息支出的扣除以及資本投資的税收處理等方面的重大修改。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會對我們、投資者或我們的證券投資產生什麼影響。新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為RIC或美國聯邦所得税的資格享受税收待遇的能力產生重大負面影響，並可能給我們和我們的投資者帶來此類資格的後果，或者可能產生其他不利後果。我們呼籲投資者就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

任何不遵守SBA規定的行為都可能對我們SBIC子公司的運營產生不利影響。

2014年6月20日，我們的全資子公司Stellus Capital SBIC LP獲得了SBA頒發的作為SBIC運營的許可證。SBA對SBIC投資於投資組合公司的融資條款施加了一定的限制，並禁止SBIC為特定目的或向少數被禁止行業的企業提供資金。遵守SBIC要求可能會導致我們的SBIC子公司放棄SBA法規不允許的有吸引力的投資機會。

此外，SBA法規要求SBIC至少每兩年由SBA審查一次，以確定其是否符合相關SBA法規。SBA禁止在未經SBA事先批准的情況下對SBIC進行“控制權變更”或可能導致任何人(或一羣一致行動的人)擁有SBIC某類股本10%或更多的轉讓。如果我們的SBIC子公司未能遵守適用的SBA法規，SBA可以根據違規的嚴重程度限制或禁止其使用債券，宣佈未償還債券立即到期和支付，和/或限制其進行新的投資。此外，SBA可以因故意或反覆違反、或故意或一再不遵守1958年《小企業投資法》或根據該法案頒佈的任何規則或條例的任何條款而吊銷或吊銷許可證。SBA的這些行動反過來會對我們產生負面影響，因為我們的SBIC子公司是我們的全資子公司。

與我們運營相關的風險

因為我們打算將幾乎所有的收入分配給我們的股東，以保持我們作為RIC的地位，我們將繼續需要額外的資本來為我們的增長提供資金。如果無法獲得額外資金或無法以優惠條件獲得資金，我們的增長能力可能會受到影響。

我們將需要額外的資金來為新投資提供資金，並擴大我們的投資組合。我們打算定期進入資本市場，發行債務或股權證券，或向金融機構借款，以獲得這些額外資本。不利的經濟條件可能會增加我們的

融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。新資本可獲得性的減少可能會限制我們的增長能力。此外，我們必須將至少90%的普通淨收入和超過長期淨資本損失的短期淨資本收益(如果有的話)分配給我們的股東，以保持我們作為RIC的資格。因此，這些收益將無法為新的投資提供資金。如果我們不能成功地進入資本市場，可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少我們的收益(如果有的話)，這將對我們普通股的價值產生不利影響。

作為已選擇遵守SBCAA允許的較低水平門檻的BDC，我們必須滿足總資產、減去負債和債務(不包括從SEC獲得的豁免減免所允許的SBA擔保債券)與優先證券總額(包括我們除SBA擔保債券以外的所有借款)的覆蓋率至少150%。這一要求限制了我們可以借到的金額。由於我們繼續需要資本來擴大我們的投資組合，這些限制可能會阻止我們招致債務，並要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本。雖然我們預計我們將能夠借入和發行額外的債務證券，並預計我們將能夠發行額外的股本證券，這反過來將增加我們可用的股本，但我們不能向您保證債務和股權融資將以優惠的條款提供給我們，或者根本不能。此外，作為BDC，未經股東批准，我們一般不允許發行定價低於資產淨值的股本證券。如果我們沒有更多的資金，我們可能會被迫減少或停止新的投資活動，我們的資產淨值可能會下降。

我們全資擁有的SBIC子公司可能無法向我們進行分配，使我們能夠維持RIC税收待遇，這可能會導致徵收實體級別的税。

為了使我們繼續有資格享受RIC税收待遇，並最大限度地減少公司級別的税收，我們需要分配幾乎所有的淨應税收入和淨資本利得收入，包括來自我們某些子公司的收入，其中包括我們SBIC子公司的收入。我們部分依賴我們的SBIC子公司進行現金分配，以使我們能夠滿足RIC分配要求。我們的SBIC子公司可能受到1958年《小企業投資法》和SBA管理SBIC的規定的限制，不能向我們進行某些可能是維持我們作為RIC地位所必需的分配。我們可能不得不要求放棄SBA對我們SBIC子公司進行某些分銷的限制，以保持我們的RIC地位。我們不能向您保證SBA會給予此類豁免，如果我們的SBIC子公司不能獲得豁免，遵守SBA的規定可能會導致失去RIC税收待遇，並因此向我們徵收實體級別的税。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制，這可能會限制我們可用的投資範圍。

根據1940年法案，未經我們的獨立董事(在某些情況下，還包括SEC)的事先批准，我們不得參與與我們的附屬公司的某些交易。根據1940年法案的規定，任何直接或間接擁有我們5%或更多未償還表決權證券的人都將是我們的關聯公司，未經我們的獨立董事事先批准，我們通常被禁止從該關聯公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易，其中可能包括在未經我們的獨立董事事先批准(在某些情況下，還包括SEC)的情況下，同時投資於同一家投資組合公司。未經美國證券交易委員會事先批准，我們不得從控制我們的任何人或擁有我們超過25%的有表決權證券或該人的某些附屬公司購買或出售任何證券，或與這些人達成被禁止的聯合交易。由於這些限制，我們可能被禁止在未經SEC事先批准的情況下，從Stellus Capital Management或其附屬公司管理的私人基金的任何投資組合公司購買或出售任何證券(我們作為其發行人的任何證券除外)，這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

我們已獲得SEC的豁免，可以與Stellus Capital Management管理的投資基金(D.E.Shaw集團基金除外，定義如下)共同投資，只要這樣做符合我們的投資戰略以及適用的法律(包括豁免的條款和條件)

SEC發佈的命令)。根據允許我們與Stellus Capital Management管理的其他基金共同投資的減免條款，我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)節的定義)必須就共同投資交易做出某些結論，包括(1)擬議交易的條款，包括支付的代價，對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及任何相關人員對我們或我們的股東的越界行為，以及(2)交易是一致的

我們感興趣的董事參與估值過程可能會產生利益衝突。

我們的許多投資組合都是以貸款和證券的形式進行的，這些貸款和證券沒有公開交易，也沒有基於市場的報價。因此，我們的董事會真誠地決定這些貸款和證券的公允價值，如本招股説明書中其他部分所述。關於這一決定，Stellus Capital Management的投資專業人士可能會根據可獲得的最新投資組合公司財務報表和每個投資組合公司的預測財務業績向我們的董事會提供估值。雖然每項有價證券投資的估值每年至少由獨立估值公司審核兩次，但公允價值的最終決定是由我們的董事會(包括我們感興趣的董事)做出的，而不是由這樣的第三方估值公司做出的。此外，Ladd先生、D‘Angelo先生和Davis先生都是我們董事會的感興趣的成員，他們在Stellus資本管理公司有直接的金錢利益。Stellus Capital Management的投資專業人員參與我們的估值過程，以及我們的某些董事會成員在Stellus Capital Management中的金錢利益，可能會導致利益衝突，因為Stellus Capital Management的管理費部分基於我們的總資產價值，而激勵費用部分基於已實現的收益以及已實現和未實現的虧損。

與Stellus Capital Management的其他安排相關的衝突。

我們已經與Stellus Capital Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，Stellus Capital Management同意授予我們使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。此外，吾等已與Stellus Capital Management訂立管理協議，根據該協議，吾等須向Stellus Capital Management支付Stellus Capital Management在履行該等管理協議下的義務時產生的管理費用及其他開支的可分攤部分，例如租金及我們的首席財務官及首席合規官及其員工的可分攤部分成本。這將造成利益衝突，我們的董事會將對此進行監督。例如，根據許可協議的條款，我們不能阻止Stellus Capital Management許可或將“Stellus Capital”名稱的所有權轉讓給第三方，其中一些人可能會與我們競爭。因此，我們將無法防止因Stellus Capital Management或其他公司的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果許可協議終止，我們將被要求更改我們的名稱，並停止使用“Stellus Capital”作為我們名稱的一部分。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們在市場上的認知度，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務。

與Stellus Capital Management的投資諮詢協議和管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利。

投資諮詢協議和管理協議由相關方協商。因此，他們的條款，包括支付給Stellus Capital Management的費用，可能不會像他們是與獨立的第三方談判的那樣對我們有利。此外，由於我們希望保持與Stellus Capital Management及其附屬公司的持續關係，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們在這些協議下的權利和補救措施。然而，任何這樣的決定都會違反我們對股東的受託義務。

Stellus Capital Management投入我們的時間和資源可能會被轉移，我們可能會面臨額外的競爭，因為Stellus Capital Management及其附屬公司沒有被禁止為另一家進行與我們目標相同類型投資的實體籌集資金或管理該實體。

Stellus Capital Management及其一些附屬公司，包括我們的高級管理人員和非獨立董事，不被禁止為另一家投資實體籌集資金或管理其他投資實體，該投資實體制造了

與我們目標相同的投資類型。例如，Stellus Capital Management目前管理的私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，我們打算與其共同投資。此外，根據分項諮詢安排，Stellus Capital Management向D.E.Shaw集團提供非酌情諮詢服務，涉及一個私人投資基金和一個由D.E.Shaw集團擔任投資顧問的私人多戰略投資基金的戰略。因此，他們可以投入到我們身上的時間和資源可能會被轉移。此外，我們可能會與任何此類投資實體爭奪相同的投資者和投資機會。

我們與Stellus Capital Management的獎勵費用安排可能與Stellus Capital Management管理的其他投資基金、賬户或投資工具的獎勵費用安排不同，這可能會激勵Stellus Capital Management將時間和資源投入更高的付費基金。

如果Stellus Capital Management從其任何其他基金獲得更高的績效費用，它可能會有動機將更多研發或其他活動投入到此類更高費用的基金中，並/或建議分配投資機會。例如，只要Stellus Capital Management的激勵性薪酬不受另一隻基金的障礙或總回報要求的限制，它可能會有動機將時間和資源投入到另一隻基金上。

根據投資諮詢協議，Stellus Capital Management的責任是有限的，我們已同意賠償Stellus Capital Management的某些責任，這可能會導致Stellus Capital Management代表我們採取比代表自己賬户行動時更高的風險。

根據投資諮詢協議，Stellus Capital Management除了提供該協議要求的服務外，並未對我們承擔任何責任。對於董事會採納或拒絕採納Stellus Capital Management的建議或建議所採取的任何行動，本公司概不負責。根據投資諮詢協議，Stellus Capital Management、其高級管理人員、成員和人員，以及由Stellus Capital Management控制或控制的任何人士，將不會就根據投資諮詢協議履行的行為或不作為向我們、我們的任何子公司、我們的董事、我們的股東或任何子公司的股東或合夥人承擔責任，但因構成嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或罔顧根據投資諮詢協議對我們承擔的責任而導致的行為除外。此外，作為投資諮詢協議的一部分，我們同意賠償Stellus Capital Management及其每一位高級管理人員、董事、成員、經理和員工因我們的業務和運營或與我們的業務和運營相關的或與之相關的任何索賠或債務，包括合理的法律費用和其他合理發生的費用，或根據投資諮詢協議授權代表我們採取或不採取的任何行動，除非是由於嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或魯莽忽視該人在投資諮詢協議下的職責。這些保護措施可能會導致Stellus Capital Management在代表我們行事時，比在為自己的賬户行事時以更高的風險行事。

Stellus Capital Management可以在60天通知後辭去我們投資顧問或管理人的職務，我們可能在這段時間內找不到合適的繼任者，或者根本找不到合適的繼任者，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

根據投資諮詢協議，Stellus Capital Management有權在60天的書面通知後隨時辭去我們投資顧問的職務，無論我們是否找到了繼任者。同樣，根據管理協議，Stellus Capital Management有權在60天的書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了繼任者。如果Stellus Capital Management辭職，我們可能無法找到新的投資顧問或管理人，也無法聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員，以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，甚至根本無法。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們向股東支付分配的能力可能會受到不利影響，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，如果我們不能確定並與擁有Stellus Capital Management所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理和投資或行政活動的協調(如果適用)可能會受到影響。即使我們能夠

保留可比較的管理層(無論是內部的還是外部的)，這種管理層的整合以及他們對我們的投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們不能保持BDC的地位，我們的業務和運營靈活性可能會顯著降低。

我們已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。1940年法案對BDC的運作施加了許多限制。例如，BDC被要求將至少70.0%的總資產投資於特定類型的證券，主要投資於私人公司或交易清淡的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。如果不遵守1940年法案對BDC施加的要求，可能會導致SEC對我們採取執法行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外，在獲得我們大多數股東的批准後，我們可以選擇撤回他們各自作為BDC的選舉。如果我們決定撤回我們的選舉，或者如果我們沒有資格或保持我們作為BDC的資格，我們可能會受到1940年法案下作為封閉式投資公司的更嚴格的監管。遵守這些規定將大大降低我們的經營靈活性，並可能顯著增加我們的經營成本。

如果我們沒有將足夠部分的資產投資於合格資產，我們可能會違反適用於BDC的1940法案條款，或者根據我們當前的業務戰略被禁止投資。

作為BDC，我們不能收購“合格資產”以外的任何資產，除非在實施此類收購時和之後，我們的總資產中至少有70%是合格資產。

我們相信，我們未來可能收購的大部分投資都將構成合格資產。然而，如果我們認為有吸引力的投資不是1940年法案規定的合格資產，我們可能會被排除在此類投資之外。如果我們不將足夠部分的資產投資於合格資產，我們可能會違反適用於BDC的1940年法案條款。由於這種違反，1940年法案下的特定規則可能會阻止我們對現有投資組合公司進行後續投資(這可能會導致我們的頭寸被稀釋)。

如果我們不繼續選擇作為BDC進行監管，我們將受到1940年法案規定的註冊封閉式投資公司的監管。作為一家註冊的封閉式投資公司，根據1940年的法案，我們將受到更多的監管限制，這將大大降低我們的經營靈活性。

我們的年度和季度運營業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的年度和季度經營業績可能會出現波動，包括我們收購的貸款和債務證券的應付利率、此類貸款和證券的違約率、我們的費用水平、已實現和未實現損益的確認差異和時間、我們在市場上遇到競爭的程度和總體經濟狀況。考慮到這些因素，任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。

我們的董事會可能會在不事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略。

除1940年法案另有規定外，我們的董事會有權修改或放棄我們的某些經營政策和戰略，而無需事先通知和股東批准。然而，未經股東批准，我們不能改變我們的業務性質以終止或撤銷我們作為BDC的選舉。我們無法預測當前經營政策和戰略的任何變化會對我們的業務、經營業績和我們普通股的市場價格產生什麼影響。然而，任何這樣的變化都可能對我們的業務產生不利影響，並削弱我們向股東進行分配的能力。

我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

根據馬裏蘭州公司法和我們的章程，我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股東分配、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或其他可能符合他們最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們的普通股股東承擔。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，1940年法案規定，優先股持有者有權與普通股持有者分開投票，選舉兩名優先股董事。我們目前沒有發行優先股的計劃。發行可轉換為普通股的優先股也可能減少轉換後我們普通股的每股淨收益和淨資產值，前提是我們只有在符合1940年法案第261節的要求(包括獲得普通股股東批准)的範圍內才被允許發行此類可轉換優先股。這些影響以及其他影響可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程中包含的條款可能會阻礙、推遲或使Stellus Capital Investment Corporation的控制權變更或罷免我們的董事變得更加困難。我們受“馬裏蘭州企業合併法案”的約束，受1940年法案的任何適用要求的約束。我們的董事會已經通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併，但必須事先得到我們董事會的批准，包括我們的大多數獨立董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除，或者我們的董事會不批准企業合併，企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束，任何人收購我們的股票都不受該法案的約束。如果我們修改我們的章程以廢除《控制權股份收購法》的豁免，《控制權股份收購法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類交易的難度。

我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，導致增發我們的股票，在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以及增加或減少我們有權發行的股票數量。(br}我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，導致增發我們的股票，未經股東批准修改我們的章程，以及增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款，以及我們章程和章程中的其他條款，可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。請參閲“我們的股本説明-馬裏蘭州一般公司法以及我們的憲章和章程的某些條款。”

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴Stellus Capital Management的通信和信息系統。此外，其中某些系統由第三方服務提供商提供給Stellus Capital Management。此類系統的任何故障或中斷，包括終止與任何此類第三方服務提供商的協議，都可能導致我們的延遲或其他問題

活動。反過來，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

網絡安全系統的故障，以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生，可能會削弱我們有效開展業務的能力。

網絡攻擊、自然災害、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、我們的災難恢復系統中未預料到的事件或外部提供商的支持故障等災難的發生，可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是如果這些事件影響我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果發生災難時，我們有相當數量的經理無法接聽，我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。

我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種保安措施，我們的電腦系統仍可能受到網絡攻擊和未經授權的訪問，例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息，或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障，從而可能導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰和/或客户不滿或損失。

與經濟狀況相關的風險

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這樣的市場狀況可能會對債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

資本市場可能會時不時地經歷一段混亂和不穩定的時期。例如，2008年至2009年期間，全球資本市場不穩定，債務資本市場的流動性週期性中斷、金融服務部門的大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構的倒閉都證明瞭這一點。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場造成了實質性的不利影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。雖然市場狀況已基本從2008年和2009年的事件中恢復過來，但也有持續的波動期，其中一些持續的時間比另一些更長。例如，2016年6月英國選民脱歐公投的持續不確定性，以及美國與其他國家在貿易政策、條約和關税等方面的不確定性，造成了包括我們參與的市場在內的全球市場的混亂。不能保證這些市場狀況在未來不會持續或惡化。

在不利或動盪的市場條件下，股權資本可能很難籌集，因為除了一些有限的例外情況外，作為BDC，我們通常無法在沒有事先獲得股東和獨立董事批准的情況下，以低於資產淨值的價格發行普通股。

資本市場的波動和錯位也會為籌集或獲取債務資本創造一個充滿挑戰的環境。與2008年至2009年經歷的市場狀況類似的市場狀況再次出現任何時間，都可能使我們難以延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或以類似的條款獲得新的債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來我們可以獲得的債務資本，如果有的話，可能會比我們目前經歷的成本更高，條款和條件更不優惠，包括由於利率上升的環境而成本更高。如果我們無法籌集或再融資債務，

然後，我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報增加的潛力中受益，我們對投資組合公司做出新承諾或為現有承諾提供資金的能力可能會受到限制。

資本市場的重大變化或波動也可能對我們的投資估值產生負面影響。雖然我們的大多數投資不是公開交易的，但適用的會計準則要求我們在估值過程中假設我們的投資是在主要市場出售給市場參與者的(即使我們計劃持有一項投資直至到期)。資本市場的重大變化也可能影響我們投資活動的速度，以及涉及我們投資的流動性事件的可能性。因此，我們投資的非流動性可能使我們很難在需要時出售此類投資以獲得資本，因此，如果我們被要求出於流動性目的出售這些投資，我們可能會實現比我們記錄的投資價值低得多的收益。無法籌集或獲得資本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

美國、中國和歐洲幾個國家金融穩定的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

出於對聯邦預算赤字的擔憂，標準普爾金融服務有限責任公司(簡稱標普)於2011年8月5日曆史上首次將聯邦政府的信用評級從AAA下調至AA+。此外，穆迪投資者服務公司(Moody‘s)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)警告稱，在某些情況下，他們可能會下調聯邦政府的信用評級。標準普爾或其他評級機構進一步下調評級或發出警告，以及美國政府總體上對信用和赤字的擔憂，可能會導致利率和借款成本上升，這可能會對人們對與我們的債務組合相關的信用風險的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，美國政府信用評級的降低可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會對我們的財務表現和普通股的價值造成沉重壓力。

歐元區和全球經濟狀況的惡化，包括金融市場的不穩定，可能會對我們的業務構成風險。近年來，金融市場有時會受到一些全球宏觀經濟和政治事件的影響，包括以下幾個：歐洲和新興市場司法管轄區幾個國家的鉅額主權債務和財政赤字，歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平，任何歐洲國家退出歐元區的潛在影響，聯合王國退出歐盟的潛在影響，蘇格蘭退出聯合王國的潛在影響，以及政治事件推動的市場波動和投資者信心喪失。包括2017年6月英國大選和2017年9月德國大選，以及2016年6月英國和2016年12月意大利公投。市場和經濟混亂已經影響，並可能在未來影響消費者信心水平和支出，個人破產率，消費者債務和房價的應收和違約水平，以及其他因素。我們不能向你保證，歐洲的市場混亂，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟，我們也不能向你保證，是否有援助方案，或者如果有，是否足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場。如果歐洲經濟復甦的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

2015年第二季度，中國股票價格大幅下跌，主要原因是中國市場股票交易持續拋售。此外，2015年8月，中國當局讓中國貨幣大幅貶值。此後，中國資本市場持續經歷不穩定時期。目前的政治氣候也加劇了人們對美國和中國之間潛在貿易戰的擔憂，這場貿易戰與兩國最近或擬議對對方產品徵收的關税有關。這些市場和經濟混亂以及與中國的潛在貿易戰已經並可能在未來影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

儘管美聯儲在2019年第一季度會議上選擇不上調聯邦基金利率，但此前在2015年12月至2018年12月期間，美聯儲已九次上調聯邦基金利率。未來對聯邦基金利率的任何調整、美國政府對信貸和赤字的擔憂、歐洲主權債務危機、中國經濟放緩以及潛在的與中國的貿易戰都可能導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。

與我們的投資相關的風險

我們對軟件公司的投資面臨許多風險，包括監管方面的擔憂、訴訟風險和激烈的競爭。

截至2019年3月31日，按公允價值計算，我們對軟件公司的投資佔我們總投資組合的7.5%。我們對軟件公司的投資有很大的風險。例如，我們的投資組合公司面臨着激烈的競爭，因為他們的業務發展迅速，競爭激烈，而且受到不斷變化的技術、不斷變化的用户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。軟件公司在不同的行業有許多競爭對手，包括通用搜索引擎、垂直搜索引擎和電子商務網站、社交網站、傳統媒體公司以及在線產品和服務提供商。我們的投資組合公司在軟件行業的潛在競爭對手從大型老牌公司到新興的初創公司，不一而足。此外，這些公司受到互聯網和相關技術出現之前通過的法律的約束，因此不考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。法院正在解釋確實涉及互聯網的法律，但它們的適用性和範圍仍然不確定。例如，有關在線服務提供商責任的法律目前在美國國內和國外都懸而未決。根據美國和外國法律，根據公司用户發佈的ADS、公司的產品和服務或公司用户生成的內容的性質和內容，誹謗、侵犯隱私和其他侵權索賠、非法活動、侵犯版權和商標的性質和內容或其他理論都會受到威脅並提出索賠。進一步, 軟件公司在各種新領域的增長牽涉到各種新的監管問題，可能會讓這些公司受到更嚴格的監管審查，特別是在美國和歐洲。因此，這些投資組合公司的投資面臨相當大的風險。反過來，這可能會對我們投資組合中的軟件公司的價值產生實質性的不利影響。

適用於我們投資組合公司某些業務的醫療法律和其他法規的變化可能會限制他們提供產品和服務的能力。

醫療保健或其他適用於我們投資組合公司業務的法律法規可能會發生變化，這可能會增加他們的合規性和開展業務的其他成本，需要顯著的系統增強，或者使他們的產品或服務利潤較低或過時，任何這些變化都可能對他們的運營結果產生實質性的不利影響。近年來，人們對醫保法律的政治和監管關注也有所增加，新的立法可能會對我們投資組合中的一些公司的業務和運營產生實質性影響。

我們在商業服務行業的投資受到與技術發展、法規變化和客户偏好變化相關的獨特風險的影響。

截至2019年3月31日，我們對在商業服務行業運營的投資組合公司的投資約佔我們總投資組合的16.49%。我們在商業服務領域的投資組合公司包括那些提供與數據和信息相關的服務、建築、清潔和維護服務以及能效服務的公司。商業服務部門的投資組合公司面臨許多風險，包括監管的負面影響、不斷變化的技術、競爭激烈的市場以及難以獲得融資。商業服務行業的投資組合公司必須對技術變化做出快速反應，並瞭解這些變化對客户偏好的影響。影響商業服務部門的不利經濟、商業或法規發展可能會對我們在該行業運營的投資組合公司的投資價值產生負面影響，因此可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，這將損害我們的經營業績。

我們進行和預期進行投資的許多投資組合公司，包括目前包括在我們投資組合中的公司，很可能會受到經濟放緩或衰退的影響，在這些時期可能無法償還我們的貸款。因此，在這些時期，我們的不良資產數量可能會增加，我們投資組合的價值可能會減少。不利的經濟狀況可能會降低擔保我們部分貸款和債務證券的抵押品的價值，以及我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其資產的抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及我們投資組合公司根據我們持有的貸款和債務證券履行其義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款。此外，在某些情況下，當貸款人過於介入借款人的業務或對借款人行使控制權時，貸款人可能會因其採取的行動而被要求承擔貸款人責任。我們有可能成為貸款人的責任索賠對象，包括如果我們向借款人提供大量管理援助而採取的行動。此外，如果我們投資組合中的一家公司申請破產保護，破產法院可能會重新定性我們持有的債務，並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權，即使我們可能已經將我們的投資安排為優先擔保債務。這種重新定性的可能性將取決於事實和情況，包括我們向該投資組合公司提供管理援助的程度。

我們對槓桿投資組合公司的投資可能存在風險，我們可能會損失全部或部分投資。

對槓桿公司的投資涉及許多重大風險。我們投資的槓桿公司的財務資源可能有限，可能無法履行我們持有的貸款和債務證券規定的義務。這樣的發展可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現與我們的投資可能獲得的任何擔保的可能性的降低。規模較小的槓桿公司的經營業績也可能難以預測，可能需要大量額外資本來支持它們的運營，為它們的擴張提供資金，或者保持它們的競爭地位。

我們可能持有槓桿公司的貸款和債務證券，由於此類公司的典型經營波動很大，這些公司可能會進入破產程序。

槓桿公司可能會經歷破產或類似的財務困境。破產程序有許多重大的內在風險。破產程序中的許多事件都是爭議事項和對抗性程序的產物，超出了債權人的控制。投資組合公司的破產申請可能會對該公司產生負面和永久性的影響。如果程序被轉換為清算，投資組合公司的價值可能不等於投資時被認為存在的清算價值。破產程序的持續時間也很難預測，債權人的投資回報可能會因為延遲到重組或清算計劃最終生效而受到不利影響。與破產程序有關的行政費用往往很高，在歸還債權人之前將從債務人的財產中支付。由於破產法規定的債權分類標準模糊，我們對所擁有的證券或其他債務類別的影響可能會因同一類別的債權數量和金額的增加或不同的分類和處理而喪失。在破產程序的早期階段，通常很難估計或有可能提出的任何債權的程度，甚至很難確定。此外，法律規定具有優先權的某些債權(例如，税收債權)可能是實質性的。

我們對私募和中端市場投資組合公司的投資是有風險的，我們可能會損失全部或部分投資。

投資非上市和中端市場公司涉及許多重大風險。一般來説，關於這些公司的公開信息很少，我們依賴Stellus Capital Management的投資專業人士獲得足夠的信息來評估投資這些公司的潛在回報。如果我們不能發現這些公司的所有重要信息，我們可能不會做出完全知情的投資決定，我們的投資可能會賠錢。中端市場公司可能財力有限，可能無法履行我們持有的貸款和債務證券規定的義務，這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現與投資相關的任何擔保的可能性降低。此外，與規模較大的企業相比，這類公司的經營歷史通常較短，產品線較窄，市場份額較小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。此外，中端市場公司更有可能依賴於一小部分人的管理人才和努力。因此，其中一個或多個人的死亡、殘疾、辭職或離職可能會對我們投資的一個或多個投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們自己產生不利影響。中端市場公司也可能是訴訟的當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險。此外，在日常業務運作中，我們的行政人員、董事和投資顧問可能會被列為因投資組合公司而引起的訴訟的被告。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分資產都投資於流動性較差的貸款和證券，我們對槓桿公司的很大一部分投資在轉售方面受到法律和其他限制，或者與交易範圍更廣的公開證券相比，流動性較低。這些投資的流動性不足，如果有需要，我們可能很難出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的投資價值。此外，如上所述，我們出售或以其他方式退出投資組合中某些頭寸的能力可能受到限制或禁止，因為此類交易可能被視為1940年法案禁止的聯合交易。

公司債券市場的價格下跌和流動性不足可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響，通過增加未實現的淨折舊來降低我們的資產淨值。

作為BDC，我們必須按市值進行投資，如果無法確定市值，則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。作為評估過程的一部分，在確定我們投資的公允價值時，我們可能會考慮以下類型的因素(如果相關)：

•

可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

•

適用的市場收益率和倍數；

•

安全公約；

•

調用保護條款；

•

信息權；

•

任何抵押品的性質和可變現價值；

•

投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流以及開展業務的市場；

•

上市同行公司財務比率比較；

•

可比並購交易；以及

•

主要市場價值和企業價值。

當發生購買交易、公開發行或後續股權出售等外部事件時，我們使用外部事件指示的定價來證實我們的估值。我們將投資的市值或公允價值的下降記錄為未實現折舊。公司債券市場價格和流動性的下降可能會導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響可能會增加我們投資組合中的淨未實現折舊，從而降低我們的淨資產價值。根據市場情況，我們可能會發生重大已實現虧損，並可能在未來期間遭受額外的未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們是1940年法案所指的非多元化投資公司，因此我們不受投資於單一發行人證券的資產比例的限制。

我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，這意味着我們在投資於單一發行人證券的資產比例方面不受1940年法案的限制。除了與我們在守則下作為註冊機構的資格有關的資產多元化要求外，我們並沒有固定的多元化指引。如果我們在少數發行人的證券上持有大量頭寸，或我們的投資集中在相對較少的行業，我們的資產淨值可能會因財務狀況的變化或市場對發行人的評估而出現比多元化投資公司更大的波動。與多元化的投資公司相比，我們也可能更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響。

我們未能對我們的投資組合公司進行後續投資，可能會損害我們投資組合的價值。

在對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會對該投資組合公司進行額外投資，作為“後續”投資，以尋求：

•

增加或部分增加或維持我們作為債權人的地位或在投資組合公司中的股權比例；

•

行使在原始或後續融資中獲得的權證、期權或可轉換證券；或

•

保護或提升我們投資的價值。

我們有權根據資本資源的可獲得性進行後續投資。在某些情況下，我們未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯失增加參與成功運營的機會。即使我們有足夠的資本進行想要的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們可能不想增加我們的風險水平，因為我們更喜歡其他機會，或者因為我們受到遵守1940年法案的BDC要求的限制，或者因為我們希望保持我們作為RIC的資格。我們進行後續投資的能力也可能受到我們遵守美國證券交易委員會(SEC)豁免救濟令中有關與Stellus Capital Management管理的投資基金或Stellus Capital Management的分配政策管理的投資基金共同投資的條件的限制。

因為我們通常不控制投資組合公司的股權，所以我們可能無法控制投資組合公司，也無法阻止投資組合公司管理層做出可能降低我們投資價值的決定。

我們不持有我們投資組合中包括的任何投資組合公司的控股權，儘管我們未來可能會這樣做，但我們目前不打算持有我們投資組合公司(包括我們投資組合中包括的公司)的控股權。因此，我們面臨的風險是，投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定，投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險或以其他方式採取不利於我們利益的行為。由於我們在投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司的行動，我們可能無法處置我們的投資，因此我們的投資可能會縮水。

我們投資組合公司的違約將損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其資產的抵押品贖回權。這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及此類投資組合公司履行我們持有的貸款或債務或股權證券義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約。

我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果和股東分配能力產生不利影響，並導致我們股票的市場價格下跌。

我們在投資組合公司進行的債務投資有可能在到期前償還的風險。我們預計，我們的投資一般會允許在任何時間償還，但會受到一定的懲罰。當出現這種情況時，我們一般打算將這些收益再投資於臨時投資，等待他們根據我們的投資策略進行未來的投資。這些臨時投資的收益率通常比預付債務低得多，我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延誤。未來的任何投資的收益率也可能低於償還的債務。因此，如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還欠我們的款項，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，提前還款可能會對我們支付普通股的能力或股東分派的金額產生負面影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。

根據最近的監管變化，我們向投資組合公司提供的2021年後浮動利率貸款的利率可能會發生變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，即倫敦銀行間同業拆借利率，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借交易的基本利率，在全球範圍內被廣泛用作制定貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為我們向投資組合公司發放的浮動利率貸款的參考利率，這樣，根據向投資組合公司發放的定期貸款應支付給我們的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款通常包括最低利率下限，這是根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的。

2017年7月27日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，希望在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR。SOFR是由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。雖然已有少數債券採用SOFR或以交易為基礎的另類參考利率(Sterling Over Night Index Average)，但尚不清楚這些替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

如果LIBOR不復存在，我們可能需要與利用LIBOR作為利率決定因素的潛在投資組合公司重新協商任何超過2021年的信貸協議。目前還沒有關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或任何特定替代率的未來使用情況的明確信息。因此，任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收益的潛在影響尚不能確定。

全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營。

可能有全球氣候變化的證據。氣候變化帶來了物質和金融風險，我們的一些投資組合公司可能會受到氣候變化的不利影響。例如，能源公司客户的需求隨着天氣條件的不同而不同，主要是温度和濕度。氣候變化對天氣狀況的影響程度，能源使用量可能會根據任何變化的持續時間和幅度而增加或減少。如果能源產品或服務的使用對我們的投資組合公司的業務有重大影響，能源成本的增加可能會對他們的運營成本產生不利影響。天氣變化導致的能源消耗減少可能會影響我們投資組合中的一些公司的財務

狀況，通過收入下降。極端天氣條件通常需要更多的系統備份，增加了成本，並可能增加系統壓力，包括服務中斷。2015年12月，聯合國(美國是其成員國)通過了一項氣候協議(巴黎協議)，長期目標是限制全球變暖，短期目標是大幅減少温室氣體排放。儘管美國於2016年11月4日批准了巴黎協定，但本屆政府宣佈美國將停止參與。因此，我們投資組合中的一些公司可能會受到新的或加強的法規或立法的約束，至少會持續到2020年11月4日(美國可能退出《巴黎協定》的最早日期)，這可能會增加它們的運營成本和/或減少它們的收入。

我們的投資組合公司可能會產生與我們對這類公司的投資同等或優先的債務。

我們將部分資本投資於投資組合公司發放的第二留置權和次級貸款。投資組合公司通常擁有或可能被允許招致其他債務，這些債務與我們投資的貸款並駕齊驅，或者優先於我們投資的貸款。根據該等債務工具的條款，該等債務工具可規定持有人有權在吾等有權就吾等投資的貸款收取款項的日期或之前收取利息或本金。此外，在投資組合公司破產、清盤、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有人通常有權在我們收到任何投資分派之前獲得全額付款。在償還優先債權人後，投資組合公司可能沒有剩餘資產可用於償還對我們的債務。在債務與我們投資的貸款並列的情況下，如果相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產，我們將不得不在平等和可評級的基礎上與持有此類債務的其他債權人分享任何分配。

此外，我們向投資組合公司發放的某些貸款可能會以擔保此類公司優先擔保債務的相同抵押品作為第二優先的擔保。抵押品的優先留置權將確保投資組合公司在任何未償還優先債務下的義務，並可能擔保投資組合公司根據管理貸款的協議可能允許發生的某些其他未來債務。抵押品上優先留置權擔保的債務的持有人一般將控制抵押品的清算，並有權從抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外，一旦發生清算，抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證在抵押品上的第一優先留置權擔保的所有債務全部付清後，出售所有抵押品的收益(如果有的話)足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務。如果這些收益不足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務下的未償還金額，那麼我們將只對投資組合公司的剩餘資產(如果有的話)擁有無擔保債權，但不能從出售抵押品的收益中償還。

我們還可能向投資組合公司提供無擔保貸款，這意味着此類貸款不會從此類公司抵押品的任何利息中受益。對這些投資組合公司抵押品的留置權(如果有的話)將確保投資組合公司在其未償還擔保債務下的義務，並可能擔保投資組合公司根據其擔保貸款協議允許發生的某些未來債務。由此類留置權擔保的債務的持有人一般將控制此類抵押品的清算，並有權從此類抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外，一旦清盤，這類抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證出售該等抵押品所得款項(如有)在全數支付所有有擔保貸款後足以償還我們的無抵押貸款義務。如果這些收益不足以償還未償還的擔保貸款債務，那麼我們的無擔保債權將與這些擔保債權人的債權中未償還的部分與投資組合公司剩餘資產(如果有的話)的未償還部分並駕齊驅。

根據我們與此類優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款，我們在擔保我們向有優先債務的投資組合公司提供貸款的抵押品方面可能擁有的權利也可能受到限制。根據典型的債權人間協議，在任何時候，任何享有優先留置權利益的債務都是未償還的，任何

可能對抵押品採取的以下行動將在優先留置權擔保的債務持有人的指導下進行：

•

啟動針對抵押品的執行程序的能力；

•

控制此類程序進行的能力；

•

抵押品文件修改審批；

•

解除抵押品的留置權；以及

•

抵押品文檔中對過去違約的豁免。

即使我們的權利受到不利影響，我們也可能無法控制或指導此類操作。

我們可能面臨與破產案件相關的特殊風險。

我們的一個或多個投資組合公司可能涉及破產或其他重組或清算程序。破產案件中的許多事件都是對抗性的，往往超出債權人的控制。雖然債權人一般都有機會反對重大行動，但我們不能向您保證，破產法院不會批准可能違反我們利益的行動。如果債權人被認為接管了借款人的管理權，也有可能失去他們的排名和優先權。

如果我們通過Unitranche設施投資的投資組合公司涉及破產程序，那麼此類程序的結果可能是不確定的。例如，目前尚不清楚破產法院是否會強制執行貸款機構之間的協議，該協議設定了單位貸款機構之間的付款優先順序。在這種情況下，統一貸款機構中的“先出”貸款人可能得不到與貸款人之間的協議得到執行時相同程度的保護。

公司重組可能涉及貸款人和借款人的鉅額法律、專業和行政成本。在這個過程中，公司的競爭地位可能會受到侵蝕，關鍵管理層可能會離職，公司可能無法進行充分的投資。在某些情況下，債務人公司可能無法重組，並可能被要求清算資產。金融重組中的公司債務在大多數情況下不會支付當期利息，在重組期間可能不會計息，並可能受到發行人基本價值侵蝕的不利影響。

此外，如果貸款人太過介入借款人的業務或對借款人進行控制，則貸款人可能會因其採取的行動而受到貸款人責任索賠。例如，如果借款人要求我們提供重要的管理協助，並且我們提供這種協助，我們可能會受到貸款人責任索賠(聲稱我們為了借款人的利益而濫用我們對借款人的影響力)。如果我們和一家關聯公司都在同一投資組合公司持有不同性質的投資，我們在投資組合公司因1940年法案對涉及關聯公司的交易施加的限制而陷入困境的情況下，積極參與的能力可能也會受到限制。在這種情況下，我們可能無法行使權利，否則我們可能不得不保護我們作為此類投資組合公司的證券持有人的利益。

如果我們進行次級投資，債務人或投資組合公司可能無法產生足夠的現金流來償還他們對我們的債務。

我們可以進行低於受償權義務人其他義務的次級投資。由於債務人的財務狀況或總體經濟狀況的不利變化，次級投資比優先債務面臨更大的違約風險。如果我們對一家投資組合公司進行從屬投資，投資組合公司的槓桿率可能會很高，其相對較高的債務權益比可能會增加風險，即其運營可能無法產生足夠的現金流來償還所有債務。

我們的投資處置可能會導致或有負債。

我們幾乎所有的投資都涉及貸款和私人證券。關於貸款和私人證券投資的處置，我們可能被要求作出陳述

關於投資組合公司的業務和財務情況，這是與出售業務相關的典型情況。如果任何這類陳述被證明是不準確的或關於潛在的責任，我們也可能被要求賠償這類投資的購買者。這些安排可能導致或有負債，最終導致融資義務，我們必須通過返還之前向我們分配的款項來履行這些義務。

我們可能無法從股權投資中獲得收益。

當我們投資貸款和債務證券時，我們可能還會收購投資組合公司的權證或其他股權證券。我們也可以直接投資於股權證券。就我們持有的股權投資而言，我們將嘗試處置它們，並通過處置它們實現收益。然而，我們獲得的股權可能不會升值，可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，而我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

美國關税和進出口法規的更改可能會對我們的投資組合公司產生負面影響，進而損害我們的利益。

關於美國貿易政策、條約和關税的潛在重大變化的討論和評論一直在進行中。本屆政府與國會一起，在貿易政策、條約和關税方面給美國與其他國家之間的未來關係帶來了很大的不確定性。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們的投資組合公司接觸供應商或客户，並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這反過來又會對我們產生負面影響。

與我們證券發行相關的風險

您可能得不到分發，或者我們的分發可能不會隨着時間的推移而增長，我們分發的一部分可能是資本返還。

我們打算每月從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配(即，不受馬裏蘭州法律對其分配的任何法律限制)。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。所有分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、RIC地位的維持、是否符合適用的BDC、SBA法規以及我們董事會可能不時認為相對的其他因素。我們不能向您保證將來我們會向我們的股東進行分配。

本招股説明書中描述的一個或多個風險因素的影響可能會對我們的支付分配能力產生不利影響。由於根據1940年法案適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分配的能力可能會受到限制。此外，我們的信貸安排、票據和任何未來的信貸安排，以及我們發行的任何債務證券的條款中的限制和規定，可能會限制我們在某些情況下進行分配的能力。

在進行分配時，我們將被要求確定從當前或累計收益和利潤中支付此類分配的程度。超過當期和累計收益和利潤的分配將在投資者持有我們的股票的範圍內被視為免税資本回報，假設投資者持有我們的股票作為資本資產，此後將被視為資本收益。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

如果股東不參與我們的股息再投資計劃，他們的持股比例可能會被稀釋。

作為股息再投資計劃參與者的股東，所有以現金申報的分配通常會自動再投資於我們普通股的股票。因此，

不參與股息再投資計劃的股東可能會隨着時間的推移而受到稀釋。如果我們的股票以溢價交易，接受普通股分配的股東可能會經歷他們的股票資產淨值的增加，如果我們的股票以折價交易，那麼他們的股票可能會被稀釋。增值或折價的程度將取決於各種因素，包括我們參與該計劃的股東的比例，我們股票的溢價或折扣水平，以及應支付給股東的分紅金額。

如果我們未來在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售普通股，現有股東可能會受到稀釋。

1940年法案禁止我們以低於普通股當前每股資產淨值的價格出售普通股，但某些例外情況除外。其中一個例外是，只要我們的董事會做出某些決定，股東就可以事先批准低於資產淨值的發行。在我們的2018年年度股東大會上，我們的股東投票允許我們在截至公司2018年股東年會日期和公司2019年股東大會日期一週年之前的期間內，以低於每股資產淨值的價格發行普通股。我們股東批准的提議沒有具體説明我們能夠發行普通股的資產淨值以下的最大折讓，儘管每次發售的股票數量不能超過緊接出售前我們已發行普通股的25%。我們正在尋求在定於2019年6月27日召開的2019年股東年會上獲得類似的批准。如果我們獲得股東的批准，任何低於當時普通股每股資產淨值的出售普通股的決定都將取決於我們董事會的決定，即這樣的發行符合我們和我們的股東的最佳利益。

如果我們以低於每股資產淨值的價格出售普通股，這樣的出售將導致每股資產淨值立即稀釋。這種稀釋將是以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售股票，以及股東對我們的收益和資產以及我們的投票權權益的按比例更大的減少，而不是這種發行導致的我們資產的增加。

由於目前尚不清楚可以如此發行的普通股數量和發行時間，因此無法預測實際的稀釋效果；但是，下面的例子説明瞭以低於普通股資產淨值的價格出售普通股對現有股東造成的稀釋影響。有關以低於每股資產淨值的價格出售普通股的潛在稀釋影響的更完整討論，請參閲“低於資產淨值的普通股出售”。

圖解：發行資產淨值以下股票的稀釋效應示例。假設XYZ公司總流通股為1600萬股，總資產為3.7億美元，總負債為2.20億美元。XYZ公司普通股每股資產淨值為13.75美元。下表説明瞭股東A在以每股12.24美元的價格出售160萬股XYZ公司普通股後所經歷的資產淨值或淨資產價值的減少以及稀釋，價格低於每股資產淨值。

	售前導航下方			後續銷售導航下方			百分比更改
降至淨資產淨值
未償還股份總數			16,000,000			17,600,000		10%
每股資產淨值		$	13.75		$	13.63		-0.9%
對現有股東的攤薄
股東A持有的股份			160,000			160,000(1)		0.0%
股東A持有的百分比			1.00%			0.91%		-9.0%
股東A在資產淨值中的總權益		$	2,200,000		$	2,180,000		-0.9%

(1)

假設股東A在低於資產淨值的股票出售中不購買額外股份。

我們的股票可能會以不可持續的溢價或資產淨值的折扣價交易。

像我們這樣的BDC的股票在某些時期的交易價格可能高於其每股資產淨值，而在其他時期，就像封閉式投資公司經常發生的那樣，交易價格低於其每股資產淨值。我們投資組合的感知價值可能受到一系列因素的影響，包括我們投資的個別公司的感知前景，普通股的總體市場狀況，風險資本支持的公司的首次公開募股(IPO)和其他退出事件，以及隨着時間的推移，我們投資組合中的公司組合。影響我們投資組合中公司感知價值的負面或不可預見的事態發展可能會導致我們普通股的交易價格相對於我們每股淨資產價值的下降。

我們的股票以資產淨值折讓或溢價交易的可能性是不可持續的，這是與我們每股淨資產價值下降的風險分開和不同的風險。對於希望在相對較短的時間內出售股票的投資者來説，購買可能以折價或不可持續的溢價交易的BDC股票的風險更為明顯，因為對於這些投資者來説，實現投資的收益或虧損可能更依賴於溢價或折價水平的變化，而不是每股資產淨值的增加或減少。

投資我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。

與其他投資方案相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致更高的風險和更高的波動性或本金損失。我們對投資組合公司的投資可能是投機性的，因此，對我們證券的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

我們證券的市場價格可能會大幅波動。

我們證券的市場價格和市場流動性可能會受到眾多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

•

BDC或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動，與這些公司的經營業績沒有必然關係；

•

監管政策或税收指導方針的變化，特別是與RIC、BDC和SBIC相關的政策變化；

•

失去RIC或BDC資格或SBIC子公司作為SBIC的地位；

•

收益變動或經營業績變動；

•

我們投資組合的價值變化；

•

調整我們投資估值的會計準則；

•

營收或淨利潤出現任何缺口，或虧損較投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

•

Stellus Capital Management關鍵人員離職；

•

與我們相當的公司經營業績；以及

•

總體經濟走勢和其他外部因素。

大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2019年3月31日，我們有18,703,810股已發行普通股。當生效時，我們在表格N-2中的註冊聲明將允許我們不時提供價值高達2億美元的普通股、優先股、認購權、債務證券或認股權證，這些認股權證代表着購買我們普通股、優先股或債務證券的權利，條款將在發售時確定。大量出售我們的普通股，或出售可供出售的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，如果我們願意的話，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

如果我們發行優先股和/或債務證券，我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。

我們不能向您保證優先股和/或債務證券的發行會給我們普通股的持有者帶來更高的收益或回報。優先股和/或債務證券的發行可能會導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的分配率或債務證券的利率接近我們投資組合的淨回報率，我們普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的分配率或債務證券的利率超過我們投資組合的淨回報率，那麼使用槓桿將導致普通股持有者的回報率低於我們沒有發行優先股和/或債務證券的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由我們普通股的持有者承擔。因此，如果我們投資組合的市值下降，與我們不通過發行優先股和/或債務證券進行槓桿化相比，槓桿將導致普通股持有者的資產淨值下降更大。資產淨值的這種下降也會導致我們普通股的市場價格出現更大幅度的下跌。

如果我們的淨資產價值大幅下降，我們還有可能無法維持優先股和/或債務證券可能要求的所需資產覆蓋率，或優先股和/或債務證券的評級被下調，或者我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的分配要求或債務證券的利息支付。(br}如果我們的淨資產價值大幅下降，我們將面臨無法維持優先股和/或債務證券可能要求的資產覆蓋率或優先股和/或債務證券評級下調的危險，或者我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的分配要求或債務證券的利息支付。為了應對這種情況，我們可能需要清算投資，以便為部分或全部優先股和/或債務證券的贖回提供資金。此外，我們將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股和/或債務證券有關的所有成本和開支。優先股和/或債務證券的持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益，有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。

如果我們的債務證券或任何可轉換債務證券向公眾發行，其交易市場或市值可能會波動。

我們的債務證券或任何可轉換債務證券，如果向公眾發行，可能有也可能沒有成熟的交易市場。我們不能向投資者保證，我們的債務證券或任何可轉換債務證券的交易市場，如果向公眾發行，如果發展起來，就會發展或維持下去。除了我們的信譽外，許多因素可能會對我們公開發行的債務證券或任何可轉換債務證券的交易市場和市值產生重大不利影響。這些因素包括但不限於：

•

這些債務證券到期前的剩餘時間；

•

條款與這些債務證券相同的債務證券的未償還本金金額；

•

大經濟環境；

•

二級市場債務證券交易的供應量(如有)；

•

這些債務證券的贖回、償還或可轉換功能(如果有)；

•

市場利率的總體水平、方向和波動性；以及

•

高於或低於債務證券承擔的利率的市場利率。

我們的債務證券的買家也可能有限。這也可能對債務證券的市值或債務證券的交易市場造成重大不利影響。我們的債務證券可能包括可轉換功能，使它們更緊密地承擔與投資我們普通股相關的風險。

有關贖回的條款可能會對任何債務證券的回報產生重大不利影響。

如果我們發行可由我們選擇贖回的任何債務證券或任何可轉換債務證券，我們可以選擇在當前利率低於債務證券的利率時贖回債務證券。此外，如果債務證券被強制贖回，我們可能需要在當時的利率低於債務證券的利率時贖回債務證券。在這種情況下，我們債務證券的持有者可能無法以與被贖回的債務證券一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。

發行可交換為我們普通股的認購權、認股權證或可轉換債券將導致您對我們的權益因任何此類權利、認股權證或可轉換債券發行而被稀釋。

沒有充分行使認購權、認股權證或可轉換債券的股東在任何認購權、認股權證或可轉換債券的發售中購買我們的普通股時，預計在發售完成後，他們在我們中擁有的比例權益將低於他們充分行使權利、認股權證或可轉換債券的情況。我們不能準確地説明任何這種股權稀釋的金額，因為我們不知道任何這樣的發行將購買多少比例的普通股。

此外，如果認購價、認股權證價格或可轉換債券價格低於我們發行時普通股的每股資產淨值，那麼我們的股東將因此次發行而立即稀釋其股票的總資產淨值。資產淨值的任何這種減少的數額是不可預測的，因為目前還不知道在這種發售的到期日認購價、認股權證價格、可轉換債券價格或每股淨資產值是多少，也不知道任何這樣的發售將購買我們普通股的多大比例。如果有多個配股發行，稀釋的風險更大。然而，我們的董事會將真誠地決定，任何認購權、認股權證或可轉換債券的發行都將為現有股東帶來淨收益。

未來發行的債務證券(在清算時優先於我們的普通股)或股權證券(可能稀釋我們現有的股東，在分配時可能優先於我們的普通股)可能會損害我們普通股的價值。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及優先股或普通股類別)來增加資本資源，但受1940年法案的限制。在我們公司清算時，我們債務證券的持有者和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的價值，或者兩者兼而有之。我們可能發行的任何優先股都會優先分配，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。此外，出售普通股的收益可能會用於增加我們的總資產或償還我們的借款，以及其他用途。這將提高我們的資產覆蓋率，並允許我們根據與業務發展公司有關的規則，通過增加借款或發行優先股或額外債務證券等優先證券來產生額外的槓桿。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的某些陳述(如果有)構成前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述(如果有)涉及風險和不確定性，包括有關以下方面的陳述：

•

我們未來的經營業績；

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

•

我們預期進行的投資的效果；

•

我們與第三方的合同安排和關係；

•

與Stellus Capital Management的實際和潛在利益衝突；

•

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

•

用借來的錢為我們的部分投資融資；

•

我們的資金來源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

•

Stellus Capital Management能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

•

Stellus Capital Management吸引和留住優秀專業人才的能力；

•

我們獲得並保持RIC和BDC資格的能力；以及

•

未來法律或法規(包括監管機構對這些法律和法規的解釋)和我們運營區域的條件變化的影響，特別是對業務發展公司或RIC的影響。

此類前瞻性陳述可能包括在“可能”、“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“潛在”、“計劃”或類似詞語之前、之後或以其他方式包括這些詞語的陳述。

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)中包含的前瞻性陳述是基於本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)提供給我們的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果也可能與歷史表現大不相同。除非法律或證券交易委員會規則或法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，包括以招股説明書附錄或對與本招股説明書相關的註冊説明書的生效後修訂的形式，或通過我們未來可能向SEC提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

您應瞭解，根據《證券法》第27A(B)(2)(B)節和《交易所法》第21E(B)(2)B節，1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)進行的任何證券發行相關的聲明。

收益使用情況

除非在本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用本次發行的淨收益，根據本招股説明書中描述的我們的投資目標和策略對投資組合公司進行新的投資，以減少我們在信貸安排或票據項下的未償還借款的一部分，並用於一般營運資金目的。在這樣的使用之前，我們將把淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税一致的高質量短期債務證券。我們不打算將此次發行的淨收益的任何部分用於向我們的股東分配資金。

我們估計，根據本招股説明書進行的任何發行的淨收益，我們將需要不到六個月的時間進行大量投資，這取決於有吸引力的機會、市場狀況和募集的金額。然而，我們不能保證我們能夠實現這一目標。

未立即用於新投資或臨時償還債務的收益將主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的其他優質投資。這些證券的收益率可能低於我們通常根據我們的投資目標進行的投資類型，因此，在這段時間內可能會導致較低的分配(如果有的話)。

普通股和分銷價格區間

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼是“SCM”。關於我們的首次公開募股，我們的普通股於2012年11月8日開始交易，在此之前，我們的普通股沒有既定的交易市場。

下表列出了最近兩個財年和最近一箇中期的每個財季，我們普通股在紐約證券交易所報告的高收盤價和低收盤價範圍，銷售價格佔我們資產淨值(NAV)的百分比，以及我們宣佈的股息。

				收盤價(2)						高級版或折扣銷量高		高級版或折扣銷售額低至
截止的財政年度	每股資產淨值(1)			高			低			至NAV(3)		導航(3)
2019年12月31日
第二季度(截至2019年6月19日			*		$	14.58		$	13.49		*		*
第一季度		$	14.32		$	15.20		$	13.27		6.15%		-7.33%
2018年12月31日
第四季度		$	14.09		$	13.65		$	11.91		-3.12%		-15.47%
第三季度		$	14.29		$	13.98		$	12.79		-2.17%		-10.50%
第二季度		$	14.07		$	13.60		$	11.56		-3.34%		-17.84%
第一季度		$	13.93		$	13.00		$	11.34		-6.67%		-18.59%
2017年12月31日
第四季度		$	13.81		$	14.29		$	12.19		3.48%		-11.73%
第三季度		$	13.85		$	13.85		$	13.30		—		-3.97%
第二季度		$	13.84		$	14.55		$	13.25		5.13%		-4.26%
第一季度		$	13.84		$	14.57		$	12.09		5.27%		-12.64%

(1)

資產淨值是在相關季度的最後日期確定的，因此可能不會反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是基於每個期末的流通股。

(2)

收盤價為本季度記錄的最高或最低收盤價，不考慮分紅因素。

(3)

根據各自的最高或最低銷售價格除以季度末資產淨值計算得出。

在提交時無法確定。

2019年6月19日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股14.04美元。截至2019年6月19日，我們有10名登記在冊的股東，其中不包括以被提名人或街道名義持有股票的股東。

業務發展公司的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們普通股的交易價格低於資產淨值或溢價的可能性在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值將下降的風險是分開和不同的。自2012年11月8日開始交易以來，與我們的首次公開募股(IPO)相關的是，我們的普通股股票的交易價格有時低於這些股票的淨資產。

在我們有收入的情況下，我們打算按季度分配給我們的股東。我們的季度股東分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。任何股東對我們股東的分配都將被宣佈為從合法可供分配的資產中提取。

根據本規範，我們已選擇被視為RIC。為了維持RIC税收待遇，我們必須分配超過淨普通收入和淨短期資本利得的至少90%

我們股東的長期資本損失(如果有的話)。為了避免對RICS徵收某些消費税，我們目前打算在每個日曆年度內分配至少等於以下金額之和：(A)該日曆年度普通淨收入的98%；(B)截至該日曆年度10月31日止的一年期間資本利得淨收入的98.2%；以及(C)在該年度內未分配且我們以前未繳納美國聯邦所得税的任何普通收入和資本利得淨收入淨額的總和。

我們目前打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)(如果有的話)。但是，我們可能在將來決定保留此類資本收益用於投資，並選擇將此類收益視為分配給您。如果發生這種情況，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配，並將税後收益淨額再投資於我們。在這種情況下，您將有資格申請税收抵免(或在某些情況下退税)，相當於我們為被視為分配給您的資本利得支付的税款中您可分配的份額。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。我們不能向您保證我們會取得允許我們支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做會導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果此類分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能會被禁止進行分配。

我們對普通股股東採取了“選擇退出”股息再投資計劃。除非您選擇接受現金分配，否則根據我們的股息再投資計劃，我們打算以普通股的額外股份進行此類分配。雖然以我們普通股的額外股份形式支付的分配通常要繳納與現金分配相同的美國聯邦、州和地方税，但參與我們股息再投資計劃的投資者將不會收到任何相應的現金分配，用來支付任何此類適用的税款。如果您以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，您應該與該經紀人或金融中介聯繫，瞭解您選擇以現金代替我們普通股的分配。通過我們的股息再投資計劃發行股票進行再投資的任何分配都將增加我們的總資產，基礎管理費和激勵費是根據這些資產確定的，並支付給Stellus Capital Management。請參閲“股息再投資計劃”。

聲明日期

記錄日期

付款日期

每股

2012財年

2012年12月7日

2012年12月21日

2012年12月27日

0.1812

2013財年

2013年3月7日

2013年3月21日

2013年3月28日

0.3400

2013年6月7日

2013年6月21日

2013年6月28日

0.3400

2013年8月21日

2013年9月5日

2013年9月27日

0.3400

2013年11月22日

2013年12月9日

2013年12月23日

0.3400

2014財年

2013年12月27日

2014年1月15日

2014年1月24日

0.0650

2014年1月20日

2014年1月31日

2014年2月14日

0.1133

2014年1月20日

2014年2月28日

2014年3月14日

0.1133

2014年1月20日

2014年3月31日

2014年4月15日

0.1133

2014年4月17日

2014年4月30日

2014年5月15日

0.1133

2014年4月17日

2014年5月30日

2014年6月16日

0.1133

2014年4月17日

2014年6月30日

2014年7月15日

0.1133

2014年7月7日

2014年7月31日

2014年8月15日

0.1133

2014年7月7日

2014年8月29日

2014年9月15日

0.1133

2014年7月7日

2014年9月30日

2014年10月15日

0.1133

聲明日期

記錄日期

付款日期

每股

2014年10月15日

2014年10月31日

2014年11月14日

0.1133

2014年10月15日

2014年11月28日

2014年12月15日

0.1133

2014年10月15日

2014年12月31日

2015年1月15日

0.1133

2015財年

2015年1月22日

2015年2月2日

2015年2月13日

0.1133

2015年1月22日

2015年2月27日

2015年3月13日

0.1133

2015年1月22日

2015年3月31日

2015年4月15日

0.1133

2015年4月15日

2015年4月30日

2015年5月15日

0.1133

2015年4月15日

2015年5月29日

2015年6月15日

0.1133

2015年4月15日

2015年6月30日

2015年7月15日

0.1133

2015年7月8日

2015年7月31日

2015年8月14日

0.1133

2015年7月8日

2015年8月31日

2015年9月15日

0.1133

2015年7月8日

2015年9月20日

2015年10月15日

0.1133

2015年10月14日

2015年10月30日

2015年11月13日

0.1133

2015年10月14日

2015年11月30日

2015年12月15日

0.1133

2015年10月14日

2015年12月31日

2016年1月15日

0.1133

2016財年

2016年1月13日

2016年1月29日

2016年2月15日

0.1133

2016年1月13日

2016年2月29日

2016年3月15日

0.1133

2016年1月13日

2016年3月31日

2016年4月15日

0.1133

2016年4月15日

2016年4月29日

2016年5月13日

0.1133

2016年4月15日

2016年5月31日

2016年6月15日

0.1133

2016年4月15日

2016年6月30日

2016年7月15日

0.1133

2016年7月7日

2016年7月29日

2016年8月15日

0.1133

2016年7月7日

2016年8月31日

2016年9月15日

0.1133

2016年7月7日

2016年9月30日

2016年10月14日

0.1133

2016年10月7日

2016年10月31日

2016年11月15日

0.1133

2016年10月7日

2016年11月30日

2016年12月15日

0.1133

2016年10月7日

2016年12月30日

2017年1月13日

0.1133

2017財年

2017年1月13日

2017年1月31日

2017年2月15日

0.1133

2017年1月13日

2017年2月28日

2017年3月15日

0.1133

2017年1月13日

2017年3月31日

2017年04月14日

0.1133

2017年04月14日

2017年4月28日

2017年5月15日

0.1133

2017年04月14日

2017年5月31日

2017年6月15日

0.1133

2017年04月14日

2017年6月30日

2017年7月14日

0.1133

2017年7月7日

2017年7月31日

2017年8月15日

0.1133

2017年7月7日

2017年8月31日

2017年9月15日

0.1133

2017年7月7日

2017年9月29日

2017年10月13日

0.1133

2017年10月12日

2017年10月31日

2017年11月15日

0.1133

2017年10月12日

2017年11月30日

2017年12月15日

0.1133

2017年10月12日

2017年12月29日

2018年1月12日

0.1133

管理層對的討論和分析
財務狀況和經營成果

本節中包含的信息應與本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的“選定財務數據”以及我們的財務報表和附註一併閲讀。

概述

我們於2012年5月18日成立為馬裏蘭州公司，並於2012年11月7日正式開始運營。我們的投資目標是通過對中端市場公司的債務和相關股權投資，以當期收入和資本增值的形式為我們的股東帶來最大的總回報。

我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。我們的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management管理。

作為BDC，我們需要遵守某些法規要求。例如，作為BDC，我們不能收購1940年法案規定的“合格資產”以外的任何資產，除非在進行收購時，我們的總資產中至少有70%是合格資產。符合條件的資產包括對“符合條件的投資組合公司”的投資。根據美國證交會的相關規則，“合格投資組合公司”一詞包括所有私人運營公司、其證券未在全國性證券交易所上市的運營公司，以及某些已將其證券在全國性證券交易所上市且市值低於2.5億美元的上市運營公司，在每一種情況下，這些公司都是有組織的，其業務主體都在美國。

我們已選擇按照《守則》M子章的規定，將美國聯邦税收視為RIC。要保持我們的RIC資格，除其他事項外，我們必須符合某些收入來源和資產多元化的要求。截至2019年3月31日，我們符合RIC要求。作為一個RIC，我們通常不需要為我們分配給股東的任何收入支付公司級別的美國聯邦所得税。

作為BDC，我們需要遵守某些法規要求。在2018年6月28日之前，我們只有在實施槓桿後，按照1940年法案的定義，我們的資產覆蓋率至少等於200%，才能使用槓桿。2018年3月23日，小企業信貸可獲得性法案(SBCAA)簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種修改。SBCAA包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。

2018年4月4日，董事會，包括董事會經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)第61(A)(2)節中所定義的“所需多數”，批准了經修訂的《1940年法案》第61(A)(2)節中提出的經修訂的資產覆蓋範圍要求的申請。董事會還批准向股東提交一份提案，以批准適用1940年法案第61(A)(2)節規定的修改後的資產覆蓋要求，該提案在我們2018年年度股東大會上得到了股東的批准。因此，適用於我們的資產覆蓋率從200%降至150%，自2018年6月28日起生效。截至2019年3月31日，我們的資產覆蓋率為314%。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

投資組合和投資活動

投資組合構成

我們主要通過第一留置權(包括Unitranche)、第二留置權和無擔保債務融資發起和投資私人持股的中端市場公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)在500萬美元到5000萬美元之間的公司，有時還會進行相應的股權投資。

截至2019年3月31日，我們在55家投資組合公司中投資了517.4美元(按公允價值)。截至2019年3月31日，我們的投資組合包括約61%的第一留置權債務、28%的第二留置權債務、5%的無擔保債務和6%的公允價值股權投資。截至2019年3月31日，我們按成本和公允價值計算的投資構成如下：

	成本			公允價值
高級擔保 - 第一留置權(1)		$	320,540,652		$	316,224,837
高級擔保 - 第二留置權			150,615,271			145,516,935
無擔保債務			25,465,784			24,035,792
股權			23,474,801			31,634,250
總投資		$	520,096,508		$	517,411,814

(1)

包括單位投資，按公允價值計算，這些投資佔我們投資組合的20.2%。Unitranche結構可能結合了第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點，我們的Unitranche貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後”部分。

截至2018年12月31日，我們在57家投資組合公司中投資了504.5美元(按公允價值)。截至2018年12月31日，我們的投資組合包括約58%的第一留置權債務、30%的第二留置權債務、5%的無擔保債務和7%的公允價值股權投資。截至2018年12月31日，我們按成本和公允價值計算的投資構成如下：

	成本			公允價值
高級擔保 - 第一留置權(1)		$	297,965,589		$	292,004,982
高級擔保 - 第二留置權			155,382,612			149,661,220
無擔保債務			25,436,237			23,697,466
股權			23,959,211			39,120,000
總投資		$	502,743,649		$	504,483,668

(1)

包括Unitranche投資，截至2018年12月31日，按公允價值計算，這些投資佔我們投資組合的20.6%。Unitranche結構可能結合了第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點，我們的Unitranche貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後”部分。

我們的投資組合可能包含信用額度或循環信貸安排形式的貸款，這些貸款要求我們根據基礎貸款協議的條款和條件，在投資組合公司提出要求時提供資金。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們分別有2090萬美元和2120萬美元的未融資承諾，為11家投資組合公司提供債務融資。截至2019年3月31日，如果需要，我們有足夠的流動性為此類無資金支持的承諾提供資金。

以下是截至2019年3月31日我們投資組合的地理集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資
德克薩斯州		$	95,355,705		$	93,793,005		18.13%
加利福尼亞州			86,591,903			86,746,128		16.76%
俄亥俄州			49,121,053			49,102,562		9.49%
新澤西州			43,537,848			42,088,073		8.13%
伊利諾伊州			25,910,136			28,864,384		5.58%
加拿大			27,934,284			27,951,845		5.40%
紐約			20,370,804			20,564,386		3.97%
南卡羅來納州			20,795,636			20,305,800		3.92%
田納西州			20,216,470			19,862,755		3.84%
亞利桑那州			18,547,055			19,121,504		3.70%
賓夕法尼亞州			17,744,549			17,320,937		3.35%
馬裏蘭州			17,203,751			17,194,406		3.32%
阿肯色州			17,483,172			17,118,695		3.31%
印第安納州			14,149,517			14,109,903		2.73%
威斯康星州			11,419,373			11,126,640		2.15%
科羅拉多州			10,786,446			10,800,000		2.09%
佐治亞州			5,991,283			10,170,000		1.97%
波多黎各			8,736,384			4,975,732		0.96%
北卡羅來納州			4,950,253			4,450,000		0.86%
馬薩諸塞州			1,317,406			1,050,000		0.20%
密蘇裏州			139,656			610,000		0.12%
猶他州			1,551,520			85,059		0.02%
佛羅裏達州			242,304			—		—%
		$	520,096,508		$	517,411,814		100.00%

以下是截至2018年12月31日我們投資組合的地理集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資於公允價值
德克薩斯州			100,229,354			97,474,226		19.32%
加利福尼亞州			86,550,134			85,880,918		17.03%
新澤西州			43,513,698			41,473,072		8.22%
俄亥俄州			36,209,514			36,273,224		7.19%
伊利諾伊州			19,941,053			29,880,018		5.92%
加拿大			27,902,537			27,935,931		5.54%
亞利桑那州			21,682,522			21,603,741		4.28%
南卡羅來納州			20,871,587			20,385,325		4.04%
紐約			20,446,690			20,287,086		4.02%
田納西州			20,117,218			19,381,134		3.84%
阿肯色州			17,696,537			18,013,941		3.57%
賓夕法尼亞州			17,732,831			17,824,372		3.53%
馬裏蘭州			17,237,500			17,237,500		3.42%
威斯康星州			11,437,711			10,869,000		2.15%
科羅拉多州			10,777,822			10,777,822		2.14%
佐治亞州			5,988,728			9,820,000		1.95%
印第安納州			7,363,628			7,087,500		1.40%
波多黎各			8,797,954			5,029,913		1.00%
北卡羅來納州			4,946,554			4,425,000		0.88%
馬薩諸塞州			1,317,406			1,670,000		0.33%
密蘇裏州			139,656			670,000		0.13%
弗吉尼亞州			50,001			280,000		0.06%
佛羅裏達州			242,304			110,000		0.02%
猶他州			1,550,710			93,945		0.02%
		$	502,743,649		$	504,483,668		100.00%

以下是截至2019年3月31日我們投資組合的行業集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資
服務：業務		$	80,946,932		$	85,314,207		16.49%
醫療和製藥			65,937,917			62,667,439		12.11%
消費品：耐用			44,001,754			43,320,561		8.37%
軟件			37,457,057			37,907,500		7.35%
媒體：開播訂閲			37,750,446			37,479,039		7.24%
財務			34,210,113			35,245,000		6.81%
零售業			28,688,270			27,446,373		5.30%
教育			26,583,113			25,680,000		4.96%
高科技產業			21,119,990			21,110,106		4.08%
飲料、食品和煙草			20,724,762			18,512,559		3.58%
服務：消費者			17,986,658			17,710,053		3.42%
汽車			17,473,510			17,427,187		3.37%
能源：石油天然氣			13,685,273			15,371,981		2.97%
消費品：不耐用			14,975,198			14,770,938		2.85%
化學品、塑料和橡膠			11,846,022			11,611,088		2.24%
容器、包裝和玻璃			11,419,373			11,126,640		2.15%
建築施工			10,382,830			10,440,000		2.02%
公用事業：石油天然氣			9,856,955			9,400,000		1.82%
基建設備			6,789,917			6,849,404		1.32%
運輸：貨物			6,814,294			6,841,739		1.32%
保險			500,000			560,000		0.11%
酒店、遊戲和休閒			—			340,000		0.07%
環境產業			946,124			280,000		0.05%
		$	520,096,508		$	517,411,814		100.00%

以下是截至2018年12月31日我們投資組合的行業集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資
服務：業務		$	60,784,467		$	63,810,643		12.65%
醫療和製藥			58,682,811			54,785,327		10.86%
消費品：耐用			44,218,515			44,049,052		8.73%
財務			34,208,412			41,910,000		8.30%
軟件			37,427,547			38,026,250		7.54%
媒體：開播訂閲			38,137,844			37,733,004		7.48%
零售業			28,764,221			27,525,897		5.45%
教育			26,562,249			25,325,000		5.02%
高科技產業			21,094,192			21,094,192		4.18%
飲料、食品和煙草			20,709,134			18,213,945		3.61%
服務：消費者			17,952,663			17,640,255		3.50%
汽車			17,457,259			17,282,187		3.43%
能源：石油天然氣			14,312,328			15,542,102		3.08%
消費品：不耐用			14,994,980			14,579,375		2.89%
化學品、塑料和橡膠			11,835,100			11,707,835		2.32%
容器、包裝和玻璃			11,437,711			10,869,000		2.15%
建築施工			10,374,827			10,280,000		2.04%
公用事業：石油天然氣			9,853,435			9,853,435		1.95%
基建設備			7,535,876			7,929,775		1.57%
運輸：貨物			6,808,345			6,841,739		1.36%
保險			5,425,301			5,460,000		1.08%
酒店、遊戲和休閒			3,170,307			3,414,655		0.68%
環境產業			946,124			330,000		0.07%
服務：政府			50,001			280,000		0.06%
		$	502,743,649			504,483,668		100.00%

截至2019年3月31日，我們按攤餘成本和公允價值計算的投資組合公司平均投資分別約為950萬美元和940萬美元，我們最大的按攤餘成本和公允價值計算的投資組合公司投資分別為2160萬美元和2260萬美元。截至2018年12月31日，我們的投資組合公司按攤銷成本和公允價值計算的平均投資約為890萬美元，我們最大的投資組合公司按攤銷成本和公允價值計算的平均投資分別約為2160萬美元和2230萬美元。

在2019年3月31日和2018年12月31日，我們的債務投資中有91%的利息是基於浮動利率(取決於利率下限)，如LIBOR，9%的債務投資的利息是固定利率。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們所有債務投資的加權平均收益率分別為10.7%和10.9%。加權平均收益率是根據我們所有債務投資的實際利率計算的，包括原始發行折扣的增加。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們和我們子公司的所有費用和開支之前計算的。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2380萬美元和1750萬美元。

投資活動

在截至2019年3月31日的三個月內，我們對一家新的投資組合公司和四家現有的投資組合公司總共進行了2860萬美元的投資(扣除費用)。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們總共收到了2180萬美元的投資償還收益。

我們的投資活動水平在不同時期可能會有很大不同，這取決於許多因素，包括中端市場公司所需的債務和股權資本額、併購活動水平、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。

資產質量

除了各種風險管理和監控工具外，Stellus Capital還使用投資評級系統來表徵和監控我們投資組合中每項投資的信用狀況和預期回報水平。這個投資評級系統採用五級數量級。以下是與每個投資類別相關的條件説明：

•

投資類別1用於表現超出預期，且與原始投資時的預期風險相比風險仍然有利的投資。

•

投資類別2用於表現在預期之內且與原始投資時的預期風險相比風險保持中性的投資。所有新貸款的初始評級均為2。

•

投資類別3用於表現低於預期、需要更密切監控、但預計不會出現回報或本金損失的投資。評級為3的投資組合公司可能不遵守金融契約。

•

投資類別4用於表現遠低於預期且自原始投資以來風險大幅增加的投資。這些投資通常都在進行中。評級為4的投資是那些預期收益會有所損失，但本金不會損失的投資。

•

投資類別5用於表現大大低於預期且自最初投資以來風險大幅增加的投資。這些投資幾乎總是在發揮作用。評級為5的投資是那些預期會出現一些回報和本金損失的投資。

	截至2019年3月31日							截至2018年12月31日
	(百萬美元)							(百萬美元)
投資類別	公允價值			佔總數的% 公文包		數量公文包公司(1)		公允價值			佔總數的% 公文包		數量公文包公司(1)
1		$	102.8		20%		12		$	92.5		18%		13
2			353.4		68%		34			372.3		74%		37
3			53.1		10%		7			26.8		5%		3
4			8.0		2%		2			12.8		3%		4
5			0.1		—%		1			0.1		—%		1
合計		$	517.4		100%		56		$	504.5		100%		58

(1)

截至兩個時期，一家投資組合公司出現在兩個類別中

非應計狀態的貸款和債務證券

如果我們有理由懷疑我們是否有能力收取貸款和債務證券的利息，我們將不會計入此類利息。截至2019年3月31日，我們有三筆非權責發生制貸款，約佔

我們貸款組合的2.7%按成本計算，1.7%按公允價值計算。截至2018年12月31日，我們有四筆非權責發生制貸款，按成本計算約佔我們貸款組合的3.9%，按公允價值計算約佔2.8%。

運營結果

衡量公司財務業績的一個重要指標是經營淨資產的淨增加(減少)，包括淨投資收益(虧損)、已實現淨收益(虧損)和未實現淨增值(折舊)。淨投資收入(虧損)是我們的利息、股息、手續費和其他投資收入與我們的運營費用(包括借款利息)之間的差額。投資淨已實現收益(虧損)是從處置有價證券投資中獲得的收益與其攤銷成本之間的差額。投資的未實現淨增值(折舊)是我們投資組合公允價值的淨變化。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月對比

收入

我們以債務投資的利息收入和我們可能在投資組合公司收購的投資證券的資本利得和分配(如果有的話)的形式產生收入。我們的債務投資通常有五到七年的期限，並以固定或浮動利率計息。我們債務證券的利息一般每季度支付一次。我們債務投資的本金支付可能會在規定的投資期限內攤銷，推遲幾年或在到期時完全到期。在某些情況下，我們的債務投資可能會支付實物利息(PIK)。我們的債務證券的任何未償還本金和任何應計但未付的利息一般將在到期日到期。我們獲得的利息收入水平與計息投資餘額乘以我們投資的加權平均收益率直接相關。我們預計，隨着投資組合規模的擴大，我們賺取的利息和股息收入總額將會增加。此外，我們還可以通過預付費用、承諾、貸款發放、結構或盡職調查費用、提供大量管理協助的費用和諮詢費等形式獲得收入。

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的投資收益細目(單位：百萬)。

	三個半月已結束 2019年3月31日			三個半月已結束 2018年3月31日
利息收入(1)		$	13.6		$	10.5
PIK利息			—			0.2
雜費(1)			0.2			0.2
合計		$	13.8		$	10.9

(1)

在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認了30萬美元的非經常性收入，這些收入與提前還款、修訂特定貸款頭寸以及確認之前預留的前期收入有關。截至2018年3月31日的三個月，我們確認了與提前還款和修訂特定貸款頭寸相關的10萬美元非經常性收入。

各個時期的利息收入增加是由於整體投資組合的增長。

費用

我們的主要運營費用包括根據投資諮詢協議向Stellus Capital支付的費用、根據管理協議我們應分攤的管理費用部分以及下文所述的其他運營成本。我們承擔運營和交易的所有其他自付成本和費用，其中可能包括：

•

組織和服務費用；

•

評估我們的資產和計算我們的資產淨值所產生的費用(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

•

Stellus Capital在為我們監控財務和法律事務、監控我們的投資和對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查或與評估和進行投資相關的其他方面產生的或支付給第三方(包括代理、顧問或其他顧問)的費用和開支；

•

為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有)以及與不成功的投資組合收購努力相關的費用；

•

發行我們的普通股和其他證券；

•

基地管理費和獎勵費；

•

根據管理協議應支付的管理費和開支(包括Stellus Capital履行管理協議義務的管理費用的可分配部分，包括租金和首席合規官、首席財務官及其各自員工的成本可分配部分)；

•

轉讓代理費和託管費；

•

美國聯邦和州註冊費；

•

我們的股票在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；

•

美國聯邦、州和地方税；

•

獨立董事的手續費和開支；

•

編制和歸檔SEC或其他監管機構要求的報告或其他文件的費用；

•

任何報告、委託書或其他通知股東的費用，包括印刷費；

•

與個人或集團股東相關的成本；

•

與任何忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險相關的成本和費用，以及任何其他保險費；

•

行政和運營的直接成本和費用，包括打印、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；以及

•

我們或Stellus Capital與管理我們的業務相關的所有其他費用。

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營費用細目(單位：百萬)。

	三個半月已結束 2019年3月31日			三個半月已結束 2018年3月31日
運營費用
管理費		$	2.2		$	1.7
估價費用			0.1			0.1
行政服務費			0.4			0.3
收入獎勵費用支出			1.4			1.0
資本利得獎勵費用支出			1.2			—
專業費			0.3			0.5
董事費用			0.1			0.1
保險費			0.1			0.1
利息費用和其他費用			3.7			2.5
其他一般和行政			—			0.1
總運營費用		$	9.5		$	6.4

各個時期的運營費用增加主要是由於1)與我們投資組合的增長直接相關的管理費增加，2)我們在此期間發行的SBA擔保債券導致的利息支出增加，以及3)業績激勵費用的增加；最顯著的是資本利得獎勵費用的應計，這是由於我們當前投資組合的市值增加以及已實現的收益。關於獎勵費用的進一步討論見附註2。

淨投資收益

截至2019年3月31日的三個月，淨投資收入為430萬美元，或每股普通股0.27美元(基於2019年3月31日已發行的16,351,032股加權平均普通股)。

截至2018年3月31日的三個月，淨投資收入為450萬美元，或每股普通股0.28美元(基於2018年3月31日已發行的15,952,841股加權平均普通股)。

已實現淨損益

我們使用特定的確認方法，以償還、出售或處置的淨收益與投資的攤餘成本基礎之間的差額來計量已實現損益，而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。

截至2019年3月31日的三個月，投資償還和其他投資攤銷總額為2180萬美元，淨實現收益總計1020萬美元。

截至2018年3月31日的三個月，償還投資和其他投資攤銷以及非現金債轉股總額為1560萬美元，淨實現收益總計130萬美元。

投資未實現增值/(折舊)淨變化

未實現升值(折舊)淨變化主要反映報告期內證券投資價值的變化，包括在實現損益時沖銷以前記錄的升值或折舊。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，投資和現金等價物的未實現增值(折舊)淨變化分別為440萬美元和150萬美元。

截至2019年3月31日的三個月期間的淨折舊主要是由於與投資組合中的某些已實現收益相關的會計沖銷，被信貸利差普遍收緊導致的升值所抵消。截至2018年3月31日的三個月期間，未實現升值的淨變化是由於信貸利差普遍收緊。

投資未實現增值税撥備

我們有直接全資子公司，它們已選擇成為應税實體，或稱為“應税子公司”。應税附屬公司允許我們持有對投資組合公司的股權投資，這些投資組合公司出於税收目的而“通過”實體，並繼續遵守守則RIC税收條款中所載的“來源收入”要求。該等應課税附屬公司並非為所得税目的而與本公司合併，並可能因其擁有某些組合投資而產生所得税開支、利益及相關的税務資產及負債。所得税費用或收益(如果有的話)以及相關的税收資產和負債反映在我們的合併財務報表中。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們分別為應税子公司確認了1200萬美元和0美元的未實現投資所得税撥備。截至2019年3月31日和2018年12月31日，合併資產負債表上的遞延税項負債分別為8060萬美元和6800萬美元。

運營淨資產淨增長

截至2019年3月31日的三個月，運營帶來的淨資產淨增長總計1010萬美元，或每股普通股0.62美元(基於2019年3月31日已發行的16,351,032股加權平均普通股)。

截至2018年3月31日的三個月，運營帶來的淨資產淨增長總計730萬美元，或每股普通股0.46美元(基於2018年3月31日已發行的15,952,841股加權平均普通股)。

各期之間淨資產淨增的原因是在截至2019年3月31日的三個月內實現了較大的已實現收益，主要是因為實現了一個股權頭寸。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度對比

收入

我們以債務投資的利息收入和我們可能在投資組合公司收購的投資證券的資本利得和分配(如果有的話)的形式產生收入。我們的債務投資通常有五到七年的期限，並以固定或浮動利率計息。我們債務證券的利息一般每季度支付一次。我們債務投資的本金支付可能會在規定的投資期限內攤銷，推遲幾年或在到期時完全到期。在某些情況下，我們的債務投資可能會支付實物利息(PIK)。我們的債務證券的任何未償還本金和任何應計但未付的利息一般將在到期日到期。我們獲得的利息收入水平與計息投資餘額乘以我們投資的加權平均收益率直接相關。我們預計，隨着投資組合規模的擴大，我們賺取的利息總額和任何股息收入都會增加。此外，我們還可以通過預付費用、承諾、貸款發放、結構或盡職調查費用、提供大量管理協助的費用和諮詢費等形式獲得收入。

以下是截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的投資收益細目(單位：百萬)。

	年終 12月31日 2018			年終 12月31日 2017			年終 12月31日 2016
利息收入(1)		$	49.6		$	37.6		$	38.0
PIK收入			1.9			0.5			0.2
雜費(1)			1.8			1.6			1.3
合計		$	53.3		$	39.7		$	39.5

(1)

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的三個年度，我們分別確認了340萬美元、250萬美元和160萬美元的非經常性收入。非經常性收入主要與提前償還和修訂特定貸款頭寸有關，但截至2018年12月31日的年度除外，該年度包括確認前期利息準備金。

各個時期的利息收入增加主要是由於整體投資組合的增長和利率的提高。

費用

我們的主要運營費用包括根據投資諮詢協議向Stellus Capital Management支付的費用、根據管理協議我們應分攤的管理費用部分以及下文所述的其他運營成本。我們承擔運營和交易的所有其他自付成本和費用，其中可能包括：

•

組織和提供；

•

計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

•

支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，用於為我們監控財務和法律事務，監控我們的投資並對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和進行投資有關或相關的費用；

•

為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有)以及與不成功的投資組合收購努力相關的費用；

•

發行我們的普通股和其他證券；

•

基地管理費和獎勵費；

•

根據管理協議應支付的管理費和開支(包括Stellus Capital Management履行管理協議義務的管理費用的可分配部分，包括租金和首席合規官和首席財務官及其員工的成本的可分配部分)；

•

轉讓代理費、股息代理費和託管費；

•

美國聯邦和州註冊費；

•

我們的股票在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；

•

美國聯邦、州和地方税；

•

獨立董事的手續費和開支；

•

編制和歸檔SEC或其他監管機構要求的報告或其他文件的費用；

•

任何報告、委託書或其他通知股東的費用，包括印刷費；

•

與任何忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險相關的成本和費用，以及任何其他保險費；

•

直接成本和行政費用，包括打印、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；

•

代理投票費用；以及

•

我們或Stellus Capital Management與管理我們的業務相關的所有其他費用。

以下是截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的運營費用細目(單位：百萬)。

	年終 2018年12月31日			年終 2017年12月31日			年終 2016年12月31日
運營費用
管理費		$	8.2		$	6.3		$	6.3
估價費用			0.3			0.3			0.4
行政服務費			1.4			1.3			1.0
收入獎勵費用			5.5			2.9			4.3
資本利得獎勵費用			0.1			—			—
專業費			1.2			1.3			0.7
董事費用			0.3			0.3			0.3
保險費			0.3			0.4			0.5
利息費用和其他費用			12.3			7.9			8.0
所得税費用			0.3			—			—
延期發售成本			—			—			0.3
其他一般和行政			0.7			0.6			0.4
總運營費用		$	30.6		$	21.3		$	22.2
債務清償損失			—			0.4			—
總費用		$	30.6		$	21.7		$	22.2

各期運營費用增加的主要原因是：1)與我們投資組合的增長直接相關的管理費增加；2)儘管2022年增發債券的年利率比2022年債券的年利率低，但由於本金金額增加，利息支出增加。

對於2019年票據，在此期間未償還的信貸安排和SBA擔保債券的餘額和利率較高，以及3)由於投資組合的表現，收入激勵費和資本利得激勵費較高。

淨投資收益

淨投資收入為2260萬美元，或每股普通股1.42美元，基於2018年12月31日已發行的15,953,571股加權平均普通股。淨投資收入為1800萬美元，根據2017年12月31日已發行的14,870,981股加權平均普通股計算，每股普通股1.21美元。淨投資收入為1730萬美元，根據2016年12月31日已發行的12,479,959股加權平均普通股計算，每股普通股1.39美元。

截至2018年12月31日的年度，淨投資收入比截至2017年12月31日的年度有所增加，原因是整體投資組合增長和利率上升導致利息收入增加，但與投資組合增長相關的管理和激勵費用以及利息支出的增加抵消了這一增長。

已實現淨損益

我們使用特定的確認方法，以償還、出售或其他處置的淨收益與投資的攤餘成本基礎之間的差額來計量已實現損益，而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。

截至2018年12月31日的年度，償還投資和攤銷某些其他投資的收益總計147.5美元，通過變現我們對某些投資組合公司的股權投資獲得的淨已實現收益總計550萬美元。截至2017年12月31日的年度，償還投資和某些其他投資攤銷的收益總計172.3美元，通過變現對某些投資組合公司的股權投資，實現淨收益總計470萬美元。截至2016年12月31日的年度，出售和償還投資的收益以及某些其他投資的攤銷收益總計5590萬美元，已實現淨虧損總計1310萬美元，其中1220萬美元與我們對活頁夾和活頁夾的定期貸款的已實現虧損有關。

已實現利得税撥備

關於退出對Eating Recovery Center，LLC的股權投資實現的收益，該公司在截至2018年12月31日的年度記錄了30萬美元的已實現收益所得税撥備。截至2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度，實現收益沒有計入所得税撥備。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，合併資產負債表未計入與已實現利得税相關的税負。

投資未實現增值(折舊)淨變化

未實現升值的淨變化主要反映報告期內證券投資價值的變化，包括在實現損益時沖銷以前記錄的升值或貶值。

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度，投資和現金等價物的未實現增值(折舊)淨變化分別為160萬美元、2200萬美元和1860萬美元。

2018年未實現折舊的變化是由於年末利差顯著擴大，但被特定股權投資的減記所抵消。2017年未實現增值相對沒有變化。2016年未實現升值的變化主要是由於兩個因素：a)前幾年因已實現虧損而應計的830萬美元未實現折舊的逆轉，以及b)2016年收緊利差導致的1030萬美元的未實現折舊。

投資未實現增值税撥備

我們有選擇成為應税實體的直接全資子公司(“應税子公司”)。應税子公司允許我們持有對投資組合公司的股權投資，這些公司

是税務方面的“過境”實體，並繼續遵守“守則”RIC税收條款中所載的“收入來源”要求。該等應税附屬公司並非為申報所得税而與本公司合併，並可能因其擁有某些組合投資而產生所得税開支、利益及相關的税務資產及負債。所得税費用或收益(如果有的話)以及相關的税收資產和負債反映在我們的合併財務報表中。

在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們確認了與我們應税子公司所得税的某些股權投資的未實現增值相關的遞延税項福利(撥備)，分別為(6.7萬)美元、9.0萬美元和40萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，合併資產負債表分別計入遞延税項負債6700萬美元和0美元。

運營淨資產淨增長

截至2018年12月31日的一年，運營產生的淨資產淨增總計2620萬美元，或每股普通股1.64美元，基於加權平均的15,953,571股，而截至2017年12月31日的一年，淨資產增加2,260萬美元，或每股1.52美元，基於已發行的14,870,981股普通股，而截至2017年12月31日的一年，為2,320萬美元，或每股普通股1.86美元，基於加權平均的12,477.81股

與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度運營產生的淨資產增加更多，主要是因為投資組合的增長帶來了更高的淨投資收入，以及更多的已實現收益。與截至2016年12月31日的年度相比，截至2017年12月31日的年度運營淨資產增幅較低，原因是2016年投資組合的未實現淨收益增加，但被2017年實現淨收益和淨投資收入的增加所抵消。

財務狀況、流動性和資金來源

經營和融資活動的現金流

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們的經營活動使用了330萬美元的淨現金，主要與購買和發起新的組合投資有關，其中一些被我們投資的銷售和償還所抵消。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們的融資活動提供了960萬美元的現金，這是由於本季度的二次發行，但被我們信貸安排的償還所抵消。有關詳細討論，請參閲註釋4。

在截至2018年3月31日的三個月裏，我們的運營活動使用了5180萬美元的淨現金，主要與購買和發起新的組合投資有關，其中一些被我們投資的銷售和償還所抵消。截至2018年3月31日的三個月，由於信貸安排項下的淨借款，我們的融資活動提供了7220萬美元的現金。

流動資金和資本資源

我們的流動性和資本資源來自信貸安排、2022年票據、SBA擔保債券和運營現金流，包括投資、銷售和償還，以及賺取的收入。我們運營資金的主要用途包括對投資組合公司的投資和我們產生的其他運營費用，以及向我們普通股持有者支付股息。我們使用，並預計將繼續使用這些資本資源，以及我們投資組合內的週轉收益以及公開和非公開發行證券的收益，為我們的投資活動提供資金。

雖然我們希望通過未來公共和私募股權發行以及發行優先證券或未來借款的淨收益來為我們投資組合的增長提供資金，但我們的融資計劃可能不會成功。在這方面，如果我們的普通股交易價格低於當時的每股資產淨值，我們籌集股本的能力可能會受到限制，因為我們不能以低於每股資產淨值的價格出售普通股。

除非我們的股東批准這樣的出售，並且我們的董事會對此做出了某些決定，否則我們的股票。我們的股東在2018年年度股東大會上批准了一項提案，授權我們在一次或多次發行中出售相當於我們普通股已發行普通股的25%的股份，低於當時普通股的每股資產淨值。此授權將於2019年6月28日到期，也就是我們2018年年度股東大會一週年紀念日。在當前批准到期後的任何時間，我們都需要得到股東的類似批准，才能發行低於當時每股淨資產值的股票。此外，我們打算將90%至100%的應税收入分配給我們的股東，以滿足守則M分節中適用於RICS的要求。因此，我們可能沒有資金或能力為新的投資提供資金，無法對我們的投資組合公司進行額外的投資，也沒有資金為我們對投資組合公司的資金承諾提供資金，也可能沒有能力償還借款。此外，我們組合投資的流動性不足可能會使我們很難在需要的時候出售這些投資，如果我們被要求出售這些投資，我們的變現可能會遠遠低於它們的記錄價值。

此外，作為BDC，我們通常需要滿足總資產減去未由優先證券代表的負債與優先證券總額(包括我們所有借款和任何未償還優先股)的覆蓋率，自2018年6月28日起至少為150%(2018年6月28日之前至少為200%)。這一要求限制了我們可以借到的金額。我們已從SEC獲得豁免，允許我們將SBA擔保的SBIC子公司的債務排除在1940年法案資產覆蓋測試中優先證券的定義之外。我們一直遵守資產覆蓋率。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的資產覆蓋率分別為314%和251%。我們使用的槓桿量將取決於我們在任何建議借款時對市場狀況和其他因素的評估，例如建議借款的到期日、契約方案和利率結構，我們通過發行普通股籌集資金的能力，以及在我們的投資前景範圍內此類借款的風險。歸根結底，我們只有在借貸投資的預期回報超過借貸成本的情況下才打算使用槓桿。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2380萬美元和1750萬美元。

信貸安排

2012年11月7日，我們與多家貸款人簽訂了循環信貸安排，或稱“原始貸款安排”。其中一家貸款人SunTrust Bank在最初的貸款機制下擔任行政代理。原來的貸款於2017年10月11日終止，同時與ZB，N.A.，dba Amegy Bank和其他各種貸款人(或稱“信貸貸款”)簽訂並簽訂了一份日期為2017年10月10日的新的優先擔保循環信貸協議，該協議於2018年3月28日和2018年8月2日修訂。

信貸安排在承諾的基礎上提供最高180.0美元的借款，並具有手風琴功能，允許我們將總承諾增加到195.0美元，前提是新的或現有的貸款人同意參與增加和其他習慣條件。

信貸工具下的借款每年計息，取決於我們的選擇，相當於(I)LIBOR加2.50%(或在我們的資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些時期為2.75%)，沒有LIBOR下限，或(Ii)1.50%(或在我們的資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些時期為1.75%)外加基於最高最優惠利率的備用基本利率，聯邦基金利率加0.5%或一個月LIBOR加1.0%。我們每年為信貸安排下未使用的貸款人承諾支付0.50%的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。根據信貸安排借入的任何金額都將於2021年10月10日到期，其中所有應計和未支付的利息都將到期並支付。

我們對貸款人的義務以其證券和現金投資組合中的優先擔保權益為擔保，這些證券和現金不在SBIC子公司持有，但不包括短期投資。信貸安排包含某些契約，包括但不限於：(I)維持至少1,000萬美元的最低流動性測試，包括現金、流動投資和未提取的可用性，(Ii)維持至少1.75至1.0的資產覆蓋率，以及(Iii)維持最低股東權益。截至2019年3月31日，我們遵守了這些公約。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，信貸安排下的未償還金額分別為7610萬美元和9960萬美元。信貸安排項下未償還金額的賬面值接近其公允價值。信貸安排的公允價值根據ASC 820釐定，該公允價值是根據在當前市場條件下，在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價格來確定的。信貸安排的公允價值是根據我們自己的借款或具有類似信用風險的實體的市場利率估計的，如果有的話，經不履行風險調整。我們與目前的信貸安排相關的額外成本為150萬美元，這些費用將在該安排的有效期內攤銷。此外，原始貸款的30萬美元成本將在信貸貸款的剩餘壽命內繼續攤銷。截至2019年3月31日和2018年12月31日，此類預付貸款結構費和管理費中分別有120萬美元和130萬美元尚未攤銷。這些預付貸款費用在合併資產負債表中作為從債務負債中扣除的費用列示。

利息每季度拖欠一次。下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的信貸安排利息支出和攤銷貸款費用(單位：百萬)：

	截至的三個月
	3月31日 2019			3月31日 2018
利息支出		$	1.3		$	0.7
貸款費用攤銷			0.1			0.1
未使用部分承諾費			0.1			0.1
利息和融資費用合計		$	1.5		$	0.9
加權平均利率			5.1%			4.4%
實際利率			6.0%			5.6%
平均未償債務		$	100.0		$	68.2
支付利息和未使用費用的現金		$	1.2		$	0.6

SBA擔保債券

由於SBIC子公司是持牌SBIC，我們有能力以優惠的利率發行由SBA擔保的債券。根據適用於SBIC基金的規定，單一持牌人可以擁有由SBA擔保的未償還債券，但須受監管槓桿限制，最高可達監管資本額的兩倍，這一術語由SBA定義。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SBIC子公司的監管資本為7500萬美元。

2014年8月12日，我們獲得了SEC的豁免，允許我們將SBA擔保的SBIC子公司的債務排除在我們根據1940年法案進行的200%資產覆蓋測試之外。這項豁免為我們在200%資產覆蓋率測試下提供了更大的靈活性，允許我們比沒有獲得這項豁免的情況下多借150.0至100萬美元。

獨立計算，截至2019年3月31日和2018年12月31日，國投子公司分別持有226.8美元和225.5美元的資產，分別約佔我們總合並資產的41.6%和42.9%。

由SBA擔保的債券的固定利率等於現行的10年期國庫券利率加上市場利差，期限為10年，每半年支付一次利息。債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受提前還款的處罰。截至2019年3月31日和2018年12月31日，國投子公司有150.0美元的小企業管理局擔保債券未償還。有關SBA擔保的未償還債券的更多細節，請參見附註10。小企業管理局擔保債券的預付費用為3.425%，其中包括1.00%的承諾費和2.425%的發行折扣，這些費用將在小企業管理局擔保債券的有效期內攤銷。一旦彙集(每年3月和9月)，SBA擔保的債券將以固定利率計息，利率設定為當前的10年期國債利率，外加每個彙集日期的利差。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，SBA擔保債券的賬面價值接近其公允價值。SBA擔保債券的公允價值是根據ASC 820確定的，該公允價值是根據在當前市場條件下的計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價格來定義的。SBA擔保債券的公允價值是根據我們自己的借款或具有類似信用風險的實體的市場利率估計的，如果有的話，經不履行風險調整。在2019年3月31日和2018年12月31日，SBA擔保的債券將被視為第3級，如附註6所定義。

截至2019年3月31日，自SBIC子公司獲得許可證(記錄為預付貸款費用)以來，我們已經發生了510萬美元的與SBA擔保債券相關的融資成本。截至2019年3月31日和2018年12月31日，分別有350萬美元和360萬美元的預付融資成本尚未攤銷。這些預付貸款費用在合併資產負債表中作為從債務負債中扣除的費用列示。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月SBA擔保債券的利息支出和攤銷費用(單位：百萬)：

	截至的三個月
	3月31日 2019			3月31日 2018
利息支出		$	1.3		$	0.6
債權費攤銷			0.1			0.1
利息和融資費用合計		$	1.4		$	0.7
加權平均利率			3.4%			2.9%
實際利率			3.8%			3.3%
平均未償債務		$	150.0		$	90.0
付息現金		$	2.4		$	1.2

備註

2014年5月5日，我們完成了本金總額為2500萬美元的公開發行，本金為6.50%的票據，即2019年4月30日到期的“2019年票據”。我們於2017年9月20日贖回了2019年債券的全部2,500萬美元本金，金額為本金的100%，外加截至贖回日的應計和未付利息。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，2019年票據沒有利息支出或遞延融資成本。

2017年8月21日，我們發行了本金總額為4250萬美元的5.75%固息票據，2022年9月15日到期，或稱《2022年票據》。2017年9月8日，我們充分行使承銷商的超額配售選擇權，額外發行了本金總額為640萬美元的2022年債券。2022年債券將於2022年9月15日到期，並可在2019年9月15日或之後根據我們的選擇權隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於未償還本金的100%，外加應計未付利息。利息從2017年12月15日開始按季度支付。

我們用此次發行的所有淨收益全額贖回了2019年票據和原始貸款項下未償還金額的一部分。截至2019年3月31日和2018年12月31日，2022年債券的賬面價值總額約為4890萬美元，債券的公允價值分別約為4910萬美元和4760萬美元。2022年發行的債券在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SCA”。票據的公允價值是基於證券的收盤價，由於交易量充足，這是ASC 820項下的二級投入。

關於2022年債券的發行和維護，我們已經產生了170萬美元的費用，這些費用將在2022年債券的期限內攤銷，其中120萬美元有待攤銷

截至2019年3月31日和2018年12月31日。這些融資成本在合併資產負債表中作為債務負債的減項列示。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月和三個月2022年票據的利息支出和遞延融資成本(單位：百萬美元)：

	截至的三個月
	3月31日 2019			3月31日 2018
利息支出		$	0.7		$	0.7
延期融資成本			0.1			0.1
利息和融資費用合計		$	0.8		$	0.8
加權平均利率			5.8%			5.8%
實際利率			6.5%			6.5%
平均未償債務		$	48.9		$	48.9
付息現金		$	0.7		$	0.7

表外安排

我們可能在正常業務過程中參與具有表外風險的金融工具，以滿足我們投資組合公司的財務需求。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的表外安排分別包括2,090萬美元和2,120萬美元的無資金承諾，為我們投資組合的11家公司提供債務融資。截至2019年3月31日，如果需要，我們有足夠的流動性為此類無資金支持的承諾(通過手頭現金和信貸安排下的可用借款)提供資金。

受監管投資公司地位和分紅

我們已選擇被視為本規範M分節下的RIC。只要我們保持RIC的資格，我們就不會對我們的投資公司應税收入或已實現的淨資本利得徵税，只要這些應税收入或收益作為股息及時分配給或被視為分配給股東。

由於收入和費用的確認存在暫時性和永久性差異，在財務報告中，應納税所得額通常與淨收入不同，在實現之前，應納税所得額通常不包括未實現的淨增值或淨折舊。我們在某一年度申報和支付的分配可能不同於該年度的應納税所得額，因為此類股息可能包括本年度應納税所得額的分配或上一年度結轉到本年度並分配的應納税所得額的分配。分配還可能包括資本回報。

要有資格享受RIC税收待遇，除其他事項外，我們必須在每個納税年度分配至少90%的投資公司應納税淨收入(即，我們的普通淨收入和我們的已實現淨短期資本收益超過已實現淨長期資本損失(如果有的話))。如果我們保持作為RIC的資格，我們還必須滿足每個歷年的某些分配要求，以避免對我們未分配的RIC收入徵收聯邦消費税。

我們打算將90%至100%的年度應税收入(包括應税利息和手續費收入)分配給我們的股東。然而，信貸安排中包含的契約可能會禁止我們向我們的股東進行分配，因此，可能會阻礙我們滿足分配要求的能力。此外，我們可以保留部分或全部應税淨資本收益(即已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)用於投資，並將這些金額視為分配給我們的股東。如果我們這樣做，我們的股東將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配，然後將税後淨收益再投資於我們的普通股。我們的股東也可能有資格申請税收抵免(或在某些情況下，退税)，相當於我們為被視為分配給他們的資本利得支付的税款中他們可分配的份額。在本財年的應納税所得額低於總額的範圍內

該財年我們的股息金額，其中一部分股息分配可能被視為向股東返還資本。

我們可能無法實現允許我們在特定級別進行分發或不時增加這些分發數量的運營結果。此外，由於根據1940年法案適用於我們作為業務發展公司的借款的資產覆蓋範圍測試，以及由於信貸安排的規定，我們進行分配的能力可能受到限制。我們不能向股東保證他們將收到任何特定水平的分配或分配。

根據某些適用的財政部法規和美國國税局(Internal Revenue Service)發佈的私人信函規定，如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部股票分配，則RIC可以將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求，但限制是，分配給所有股東的現金總額必須至少為申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇接受現金，每個選擇接受現金的股東必須按比例獲得一定數額的現金(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，任何選擇接受現金的股東都不會收到低於其全部分配現金的20%。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。我們目前無意根據這些財政部規定或私人信件裁決支付我們股票的股息。

最近的會計聲明

有關近期會計聲明(如有)的説明，請參閲本文所載合併財務報表附註1，包括預期採用日期和對財務報表的預期影響。

關鍵會計政策

有關關鍵會計政策的説明，請參閲本文包含的合併財務報表附註1。

後續活動

行使承銷商選擇權

投資組合

2019年4月17日，我們收到了美國汽車銷售公司第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為450萬美元。

2019年4月30日，我們收到了利文斯頓國際公司第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為680萬美元。

2019年5月1日，我們向現有投資組合公司Exacta Land Surveyors，LLC的第一筆留置權定期貸款投資了480萬美元。此外，我們還向該公司的股權投資了20萬美元。

2019年5月2日，我們收到了Magdata Intermediate Holdings，LLC第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為1510萬美元，其中包括30萬美元的預付款費用。

2019年5月6日，我們向NS412，LLC投資了760萬美元，這是一家專注於減肥的在線健康課程提供商。此外，我們還向該公司的股權投資了80萬美元。

信貸安排

截至2019年5月6日，信貸安排下的未償還餘額為5680萬美元。

宣佈分紅

2019年4月11日，公司董事會宣佈2019年4月、5月、6月每月定期分紅如下：

聲明

除股息日期

記錄
日期

付款
日期

金額
每股

4/11/2019

4/29/2019

4/30/2019

5/15/2019

0.1133

4/11/2019

5/30/2019

5/31/2019

6/14/2019

0.1133

4/11/2019

6/27/2019

6/28/2019

7/15/2019

0.1133

關於市場風險的定量和定性披露

我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在2019年3月31日和2018年12月31日，我們投資組合中91%的貸款都是浮動利率。這些浮動利率貸款通常以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準計息，LIBOR利率與30天或90天LIBOR利率掛鈎，但有利率下限。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的浮息貸款加權平均利率下限分別為0.97%和0.94%。

假設截至2019年3月31日的資產負債表保持不變，且沒有采取任何行動改變現有的利率敏感度，則下表顯示了利率變化對淨收入的年度影響：

(百萬美元)
基點變化	利息收入			利息費用			淨利息收入(1)
上漲300個基點		$	13.6		$	(2.3)		$	11.3
上漲200個基點			9.0			(1.5)			7.5
上漲100個基點			4.5			(0.8)			3.7
下跌300個基點			(4.1)			0.8			(3.3)
下跌200個基點			(6.7)			1.5			(5.2)
下跌100個基點			(7.7)			2.3			(5.4)

(1)

不包括基於獎勵前費用淨投資收入的獎勵費用的影響。有關獎勵費用的更多信息，請參見注釋2。

雖然我們認為這一指標表明我們對利率變化的敏感度，但它沒有根據可能影響運營淨資產增長的信貸質量、資產負債表上資產的規模和構成以及其他業務發展的潛在變化進行調整。因此，不能保證實際結果不會與這一估計模擬的潛在結果有實質性差異。根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們沒有從事對衝活動。

高級證券

下表顯示了截至2018年12月31日、2017財年、2016財年、2015財年、2014財年、2013財年和2012財年的高級證券信息。我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)截至2018年12月31日在高級證券表上的報告作為證物附在註冊説明書後面，本招股説明書是其中的一部分。

班級和年級	總額出色的不包括金庫證券(1)			資產覆蓋範圍每台(2)			非自願清算中首選項每台(3)		平均市場值每台(4)
	(美元，單位：千)
SBA債券
2014財年		$	16,250			不適用(6)		—			不適用
2015財年			65,000			不適用(6)		—			不適用
2016財年			65,000			不適用(6)		—			不適用
2017財年		$	90,000			不適用(6)		—			不適用
2018財年		$	150,000			不適用(6)		—			不適用
2019財年(截至2019年3月31日)(未經審計)		$	150,000			不適用(6)		—			不適用
原始信貸安排(7)
2012財年		$	38,000		$	3,090		—			不適用
2013財年			110,000			2,470		—			不適用
2014財年			106,500			2,320(6)		—			不適用
2015財年			109,500			2,220(6)		—			不適用
2016財年		$	116,000		$	2,210(6)		—			不適用
信貸安排
2017財年		$	40,750		$	3,460(6)		—			不適用
2018財年		$	99,550		$	2,520(6)		—			不適用
2019財年(截至2019年3月31日)(未經審計)		$	76,050		$	3,140		—			不適用
2022年到期的5.75%債券
2017財年		$	48,875		$	3,460(6)		—		$	25.34
2018財年		$	48,875		$	2,520(6)		—		$	25.23
2019財年(截至2019年3月31日)(未經審計)		$	48,875		$	3,140		—		$	25.24
2019年到期的6.50%債券(7)
2014財年		$	25,000		$	2,320(6)		—		$	25.41
2015財年			25,000			2,220(6)		—			25.27
2016財年			25,000			2,210(6)		—		$	25.11
短期貸款(5)
2012財年		$	45,000		$	3,090		—			不適用
2013財年		$	9,000		$	2,470		—			不適用

(1)

提交期末未償還的優先證券總額。

(2)

單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債與代表負債的優先證券總額的比率。單位資產覆蓋率是以每1000美元負債的美元金額表示的。

公司

Stellus Capital Investment Corporation

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。我們主要通過第一留置權、第二留置權、統一評級和無擔保債務融資發起和投資私人中端市場公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益)在500萬美元到5000萬美元之間的公司)，並進行相應的股權共同投資。Unitranche債務通常是具有夾層債務某些風險特徵的第一留置權貸款。夾層債務包括優先無擔保貸款和次級貸款。

我們的投資目標是以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。我們尋求通過以下方式實現我們的投資目標：

•

使用Stellus Capital Management投資專業人員開發和建立的廣泛發起渠道，包括與私募股權公司、商業銀行、投資銀行和其他金融服務公司的長期關係；

•

投資於我們認為具有強大業務基本面的公司，通常在我們的核心中端市場公司重點範圍內；

•

專注於各種行業領域，包括商業服務、能源、一般工業、政府服務、醫療保健、軟件和專業金融；

•

主要關注直接發起的交易；

•

應用Stellus Capital Management投資專業人士在其廣泛的投資生涯中制定的紀律嚴明的承保標準；以及

•

利用Stellus Capital Management投資團隊的經驗和資源監控我們的投資。

此外，2013年10月23日，我們收到了美國證券交易委員會的優先命令，允許我們與Stellus Capital Management管理的私人基金共同投資，這樣做符合我們的投資戰略和適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免命令的條款和條件)。2018年12月18日，我們收到了取代之前訂單的訂單，允許我們更靈活地進行共同投資交易。該訂單對之前的訂單進行了擴展，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，前提是其中包括的條件。根據該命令，我們的獨立董事的“所需多數”(定義見1940年法令第57(O)節)必須就共同投資交易作出某些結論，包括(1)建議交易的條款(包括支付的代價)對吾等及吾等股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為；及(2)交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標及策略。根據訂單中包括的條件，我們可以與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，我們也可以與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus共同控制、控股或共同控制的顧問共同投資

未來的資本管理。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。

作為BDC，我們需要遵守某些法規要求。在2018年6月28日之前，我們只有在實施槓桿後，按照1940年法案的定義，我們的資產覆蓋率至少等於200%，才能使用槓桿。2018年3月23日，SBCAA簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種變化。SBCAA包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。2018年4月4日，我們的董事會，或稱“董事會”，包括董事會的“所需多數”(該詞在1940年法案第257(O)節中定義)，批准了1940年法案第261(A)(2)節中提出的修改後的資產覆蓋要求的申請。董事會還批准提交一份提案，以批准1940年法案第61(A)(2)節規定的經修改的資產覆蓋要求的申請，該提案已在公司2018年年度股東大會上獲得股東批准。因此，適用於本公司的資產覆蓋率測試從200%降至150%，自2018年6月28日起生效。換言之，在SBCAA制定之前，每1元投資者股本可借入1元作投資用途。現在，對於那些符合法案批准和披露要求的BDC，如本公司，BDC每1美元的投資者權益就可以借到2美元用於投資目的。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

根據《守則》M子章，我們已選擇並有資格將聯邦所得税作為RIC對待。作為RIC，如果我們滿足一定的收入來源、分配和資產多元化要求，我們通常不必為任何作為股息分配給股東的普通淨收入或資本利得繳納公司級別的聯邦所得税。

我們的主要執行辦公室目前位於德克薩斯州休斯敦2200Suit2200後橡樹公園大道4400號，我們的電話號碼是(713292-5400)。我們在互聯網上有一個網站www.stelluscapital al.com(在公眾投資者部分下)。本公司網站所載資料並非以引用方式併入招股章程，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程的一部分。

SBIC許可證

我們的全資子公司持有作為小型企業投資公司(SBIC)運營的許可證。目前的SBA法規允許SBIC通過發行最高1.75億美元的SBA擔保債券來獲得槓桿，這取決於SBIC子公司所需的資本化、SBA批准和其他要求。SBA擔保債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受懲罰。SBA擔保債券的利率在發行時是固定的，利率是由市場驅動的，與美國十年期國債的利差是固定的。我們認為，SBA擔保的債券是一個有吸引力的債務資本來源。

投資組合構成

下表彙總了截至2019年3月31日我們的投資組合：

	截至 3月31日 2019
	(百萬美元)
投資組合公司的投資數量			55
公允價值(A)		$	517.4
成本		$	520.1
按公允價值計算的投資組合的% - 第一留置權債務(B)			61%
按公允價值計算的投資組合的% - 第二留置權債務			28%
按公允價值計算的投資組合百分比 - 無擔保債務			5.0%
按公允價值計算的投資組合百分比 - 權益			6%
加權平均年收益率(C)			10.7%

(a)

截至2019年3月31日，我們按公允價值進行的債務投資中，有422.3美元是以浮動利率進行的，約佔我們按公允價值進行的債務投資總投資組合的91%。截至2019年3月31日，我們按公允價值進行的債務投資中有4300萬美元是以固定利率進行的，約佔我們按公允價值進行的債務投資總投資組合的9%。

(b)

包括單位投資，按公允價值計算，這些投資佔我們投資組合的20.2%。

(c)

利用

信用貸款。信貸安排在承諾的基礎上提供最高140.0美元的借款，並具有手風琴功能，允許公司將總承諾增加至195.0美元，前提是新的或現有的貸款人同意參與增加和其他習慣條件。信貸安排下的借款每年計息，取決於我們的選擇，相當於(I)LIBOR加2.50%，沒有LIBOR下限或(Ii)1.50%加基於最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或一個月LIBOR加1.0%中最高的替代基本利率。本公司每年為未使用的貸款人承諾支付0.50%的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。根據信貸安排借入的任何金額都將於2021年10月1日到期，其中所有應計和未支付的利息都將到期並支付。我們對貸款人的義務以其證券和現金組合中的優先擔保權益為擔保，這些證券和現金不在SBIC子公司持有，但不包括短期投資。截至2019年3月31日，我們在信貸安排下的未償還金額約為7610萬美元。

5.75%備註。2017年8月21日，我們充分行使承銷商的超額配售選擇權，發行了本金總額為4250萬美元的2022年債券，並額外發行了本金總額為640萬美元的2022年債券。2022年債券將於2022年9月15日到期，可在2019年9月15日或之後根據公司選擇權隨時或不時全部或部分贖回，贖回價格相當於未償還本金的100%，另加應計未付利息。截至2018年12月31日，我們有4890萬美元的2022年未償還票據。

Stellus資本管理

Stellus Capital Management的高級投資專業人員平均擁有29年以上的投資、企業融資、重組、諮詢和會計經驗，並曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的高級投資專業人員在中端市場投資方面擁有豐富的經驗，包括在市場週期中發起、組織和管理貸款和債務證券。Stellus Capital Management高級投資專業人員繼續根據次級諮詢安排，就中端市場公司約1500萬美元的公允價值投資組合(截至2018年12月31日)向D.E.Shaw集團提供投資次級諮詢服務。

除了如上所述擔任我們的投資顧問和D.E.Shaw集團的副顧問外，Stellus Capital Management目前還管理着私人信貸基金和能源私募股權基金，其中一些基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同。我們收到了美國證券交易委員會(SEC)的命令，允許我們與Stellus Capital Management管理的投資基金或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，這樣做符合我們的投資戰略以及適用法律(包括訂單的條款和條件)。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。我們不會與能源私募股權基金共同投資，因為能源私募股權基金專注於主要與股權相關的投資，而我們專注於主要與信貸相關的投資。此外，我們不會與D.E.Shaw集團基金共同投資。

Stellus Capital Management總部位於德克薩斯州休斯頓，並在華盛頓特區和北卡羅來納州夏洛特設有辦事處。

市場機會

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢將使我們的投資者獲得正回報：

經驗豐富的投資團隊。通過我們的投資顧問Stellus Capital Management，我們可以接觸到Stellus Capital Management投資團隊的經驗和專業知識，包括其高級投資專業人員，他們平均擁有超過29年的投資、企業融資、重組、諮詢和會計經驗，並曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的投資專業人員在中端市場投資方面擁有豐富的經驗，包括在市場週期中發起、組織和管理貸款和債務證券。我們相信，Stellus Capital Management的投資專業人員都是久經考驗和經驗豐富的，在槓桿信貸投資方面擁有廣泛的能力，在職業生涯的大部分時間裏都參與了這些市場。我們相信，Stellus資本管理投資團隊在完成交易方面的經驗和表現出來的能力提高了我們可獲得的投資機會的數量和質量。

展示了創造性地組織投資的能力。Stellus資本管理公司擁有在公司資本結構的各個層面安排投資的專業知識和能力。此外，我們相信，目前的市場狀況將使我們能夠構建價格有吸引力的債務投資，並可能允許我們納入其他提高回報的機制，如承諾費、原始發行折扣、提前贖回溢價、PIK利息或某種形式的股權證券。

Stellus資本管理平臺資源。我們可以利用Stellus Capital Management的資源和能力，該公司擁有17名投資專業人士，包括羅伯特·T·拉德(Robert T.Ladd)、迪恩·D‘Angelo(Dean D’Angelo)、約書亞·T·戴維斯(Joshua T.Davis)、W·託德·赫金森(W.Todd Huskinson)和託德·A·奧弗伯根(Todd A.Overbergen這些個人通過在整個資本結構中提供靈活的融資，與中端市場公司、管理團隊、金融贊助商、貸款機構和交易中介機構建立了長期的關係。我們相信，這些關係為我們在目標市場發現投資機會方面提供了競爭優勢。我們還預計將受益於Stellus Capital Management的盡職調查、信用分析、發起和交易執行的經驗和能力，包括擔任我們的首席財務官和首席合規官的Huskinson先生以及他的10名財務和運營專業人員為這些職能提供的支持。

投資策略

Stellus Capital Management投資專業人員採用機會主義和靈活的投資方式，並結合強大的風險管理流程，我們相信這將產生高度

跨公司、行業和投資類型的多樣化投資組合。我們尋求中端市場公司的第一留置權、第二留置權、單位和夾層債務融資的直接發起機會，以及相應的股權共同投資。我們認為，這種規模的企業進入公共金融市場的機會往往有限，並將受益於Stellus Capital Management可靠的貸款合作伙伴關係。許多融資提供商選擇專注於大型企業客户和管理資本市場交易，而不是向中端市場企業放貸。此外，許多金融機構和傳統貸款機構面臨資產負債表受限的問題，並要求現有借款人降低槓桿率。

Stellus Capital Management的高級投資專業人員平均擁有29年以上的投資、公司融資、重組、諮詢和會計經驗，在整個資產負債表和各種情況下展示了投資專長，包括金融贊助商收購、增長資本、債務再融資、資產負債表資本重組、救援融資、困境機會和收購融資。我們的投資理念強調通過卓越的信用選擇和風險緩解來保本。我們預計我們的投資組合將通過保守的現金流和資產覆蓋要求、資本結構的優先順序和信息要求來提供下行保護。我們還預計，作為我們投資的一部分，通過權證和其他股權工具參與股權將使我們受益。這種靈活的方法使Stellus Capital Management能夠對市場狀況做出反應，並提供定製的貸款解決方案。

Stellus Capital Management在精選垂直市場領域擁有深厚專業知識的廣泛行業進行投資，包括但不限於商業服務、零售、一般工業、政府服務、醫療保健、軟件和專業金融。我們的典型交易包括為槓桿收購、收購、資本重組、增長機會、救援融資、困境或扭虧為盈情況以及過渡性貸款提供融資。我們尋求保持多元化的投資組合，以此作為管理風險和利用特定行業趨勢的一種方法。此外，我們打算與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們相似、重疊或相同，而且這樣做符合訂單條件，我們未來可能會與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資。

我們的目標是充當交易的牽頭或最大投資者，通常每筆交易的投資額在500萬至3000萬美元之間。我們預計平均投資持有期為兩至四年，這取決於投資組合公司的目標和資本市場的條件。

我們專注於各種行業中EBITDA在500萬至5000萬美元之間的中端市場公司，這些公司具有積極的長期動態和可靠的現金流。我們尋找管理團隊有良好業績和經濟激勵的企業，擁有強大的特許經營權和可持續的競爭優勢，擁有可靠和可預測的現金流。

我們謹慎使用槓桿，並在適用於BDC的法律法規的限制範圍內使用槓桿。我們使用槓桿的任何決定將取決於我們對現有投資機會相對於此類槓桿的成本和感知風險的吸引力的評估。

交易採購

由於獲得投資機會高度依賴關係，Stellus Capital Management的高級投資團隊和其他投資專業人員花費大量時間發展和維護與主要交易來源(包括私募股權公司、投資銀行和高級貸款人)的聯繫。過去十年，Stellus Capital Management的高級投資團隊和其他投資專業人士一直在積極投資於中端市場，並通過演講活動、贊助、行業活動和推薦，專注於廣泛的電話和營銷努力，以擴大他們的關係網絡。現有的關係是通過事務性工作和其他個人接觸不斷培養起來的。

除了財務贊助商，Stellus Capital Management還開發了一個由其他交易來源組成的網絡，包括：

•

管理團隊和企業家；

•

私募股權公司的投資組合公司；

•

與Stellus Capital Management策略相似並正在尋找共同投資者的其他投資公司；

•

代表金融保薦人和發行人的配售代理和投資銀行；

•

公司運營顧問和其他財務顧問；以及

•

中端市場公司和金融贊助商的顧問、律師和其他服務提供商。

我們相信，Stellus Capital Management廣泛的交易發起聯繫人網絡將為我們提供源源不斷的投資機會。

這些來源關係不僅提供了獲取潛在投資機會的途徑，還提供了有關整個信貸市場趨勢的市場情報。自成立以來，Stellus資本管理公司已與147多家股權贊助商完成了融資交易，並與其中31家股權贊助商完成了多筆融資交易。

我們相信，在過去的十年裏，Stellus Capital Management的高級投資團隊和其他投資專業人士已經建立了一個聲譽，即為中端市場公司提供深思熟慮和紀律嚴明的資本，以及私募股權贊助商和管理團隊的首選融資來源。我們相信，這些因素使Stellus Capital Management在尋找投資機會方面具有競爭優勢，這些機會將為我們的利益所用。

投資結構調整

Stellus Capital Management認為，每項投資都有獨特的特點，必須加以考慮、理解和分析。Stellus Capital Management根據業務、信用狀況、潛在投資組合公司所在行業的前景、競爭格局、公司銷售的產品或服務以及管理團隊和公司所有權等因素制定投資條款。Stellus Capital Management依靠在投資過程中進行的分析和收集的信息來評估我們投資的適當結構。

我們主要投資於中端市場公司的債務證券。我們的投資通常帶有高水平的現金支付利息，並可能納入其他提高回報的機制，如承諾費、原始發行折扣、提前贖回溢價、PIK利息和某種形式的股權參與，包括優先股、普通股、認股權證和其他形式的股權參與。我們預計，我們投資的典型債務投資的起始期為5至7年。我們預計將持有大部分投資至到期或償還，但如果發生流動性事件，如出售、資本重組或投資組合公司信用質量惡化，我們可能會提前出售部分投資。

Stellus Capital Management就債務投資進行談判，為我們提供保護，但為投資組合公司提供適當的靈活性。這些公約可能包括肯定和否定的公約、違約懲罰、留置權保護和控制權變更條款。Stellus Capital Management需要全面的信息權，包括獲得管理層、財務報表和預算的權限，在某些情況下，還需要董事會成員資格或董事會觀察權。此外，Stellus資本管理公司通常需要金融契約和條款，以限制發行人使用槓桿，並限制資產出售和資本支出。

擔保債務

擔保債務，包括第一留置權、第二留置權和單位融資，對借款人的資產擁有留置權，作為抵押品支持此類貸款的償還。

第一留置權債務。第一，留置權債務的結構包括對借款人資產的優先留置權，這些資產作為抵押品支持償還此類貸款。第一留置權貸款可能會在貸款的頭幾年提供適度的貸款攤銷，大部分攤銷將推遲到貸款到期日。

Unitranche債務。Unitranche債務通常是第一留置權貸款，具有第二留置權債務的某些風險特徵。Unitranche債務通常在債務的最初幾年提供適度的貸款攤銷，大部分本金支付推遲到貸款到期日。由於統一評級債務一般允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法在到期時一次性支付本金或對所欠金額進行再融資，則存在損失的風險。在某些情況下，我們將成為單位債務的唯一貸款人，或者我們與我們的關聯公司將成為單位債務的唯一貸款人，這可以為我們提供更大的影響力，在監控方面與借款人互動，並在必要時在表現不佳的情況下進行補救。

第二留置權債務。第二留置權債務的結構是次級擔保貸款，對發行人的資產具有第二優先留置權。這些貸款通常在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷，大部分攤銷推遲到貸款到期日。

無擔保債務

無擔保債務，包括優先無擔保貸款和次級貸款，不以任何抵押品擔保，實際上從屬於借款人的有擔保債務(就擔保此類債務的抵押品而言)，包括根據我們與借款人優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議。

高級無擔保貸款。優先無擔保貸款是指在償還權上優先於借款人的任何無擔保債務的貸款，這些債務在合同上從屬於此類貸款。這些貸款通常提供固定利率，並在貸款期限內平均攤銷。優先無擔保貸款通常比次級貸款波動小，因為它們優先於次級貸款。

次級貸款。次級貸款的結構是無擔保的次級貸款，提供相對較高的固定利率，為我們提供可觀的當前利息收入。這些貸款通常在最初幾年只支付利息(通常是現金支付和PIK利息的組合)，本金的攤銷推遲到到期。次級貸款通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付大筆本金，如果借款人無法一次性支付或在到期時對所欠金額進行再融資，則存在損失風險。次級貸款通常比擔保貸款和優先無擔保貸款的波動性更大，與其他類型的貸款相比，可能涉及更大的本金損失風險。次級貸款通常包括PIK功能，它有效地作為貸款本金的負攤銷運作，從而增加了貸款有效期內的信用風險敞口。

股票證券

對於我們的一些債務投資，我們還可能投資於優先股或普通股，或者收到名義上定價的認股權證或期權，以購買投資組合公司的股權。因此，隨着一家投資組合公司的價值升值，我們可能會從這一股權中獲得額外的投資回報。我們可以安排此類股權投資和認股權證，以包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款，以及在發生特定事件時將此類證券回售給發行人的“看跌”或權利。在許多情況下，我們也可能尋求獲得與這些股權相關的登記權，其中可能包括索取權和“搭便式”登記權。

投資流程

通過Stellus Capital Management的資源，我們可以獲得重要的研究資源、經驗豐富的投資專業人員、內部信息系統以及信用分析框架和投資流程。Stellus Capital Management設計了一項高度參與性和互動性的投資

管理流程，這是其文化的核心，也是我們所認為的強勁投資回報記錄的基礎。投資過程尋求只選擇那些它認為具有最具吸引力的風險/回報特徵的投資。這一過程涉及幾個級別的審查，並在努力識別潛在投資中的風險方面進行協調。Stellus Capital Management運用其專業知識篩選我們的投資機會，如下所述。這一嚴格的過程，加上我們廣泛的發起能力，使Stellus資本管理團隊在選擇投資機會時能夠謹慎行事。

所有潛在投資機會都經過Stellus Capital Management投資專業人員的初步非正式審查。投資專業人士認為值得考慮的每個潛在投資機會都會在每週例會上進行介紹和評估，會上Stellus Capital Management的投資專業人員將討論潛在投資機會的優點和風險，以及盡職調查過程、定價和結構。如果Stellus Capital Management的投資專業人士認為某個投資機會值得進一步審查，交易團隊會準備一份預審備忘錄，並提交給投資委員會進行初步審查，該備忘錄一般描述了潛在交易，幷包括對風險、盡職調查過程以及擬議投資機會的擬議結構和定價的描述。

在進行投資之前，Stellus Capital Management會對每個投資機會進行嚴格的調查。關於對潛在投資機會的盡職調查，Stellus Capital Management利用其內部調查資源，包括內部開發的信用分析框架、訂閲第三方研究資源、與行業專家的討論、內部信息共享系統以及其投資專業人員的分析專業知識。Stellus Capital Management通常審查公司的歷史財務狀況；行業驅動因素和前景、競爭威脅、客户集中度、資產覆蓋範圍、預計財務狀況和信用指標；管理層背景調查；以及(如果適用)私募股權贊助商的業績記錄和融資能力。

在審查屏幕前備忘錄時，如果投資委員會決定繼續審查投資機會，交易團隊將繼續其盡職調查和交易結構計劃，並準備一份信用審批備忘錄供投資委員會審查。信貸審批備忘錄用更具體的交易細節更新了屏幕前備忘錄，包括對盡職調查過程的更新，以及擬議投資的結構和定價方面的任何變化。在信貸批准備忘錄中提出的擬議投資得到投資委員會的一致批准後，Stellus Capital Management的首席投資官在敲定和結束與潛在投資組合公司的談判之前，會審查任何修訂。

投資委員會

每一個新的投資機會都得到Stellus Capital Management投資委員會的一致批准。對現有投資組合公司的後續投資需要獲得投資委員會的批准，而不是最初對該公司進行投資時獲得的批准。Stellus Capital Management投資委員會的目的是評估和批准我們的所有投資，並始終接受我們董事會的監督和批准。投資委員會的進程旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶到每項投資的分析和考慮中。投資委員會由拉德、D‘Angelo、Davis、Overbergen和Huskinson組成。投資委員會的作用是提供投資一致性，並堅持我們的核心投資理念和政策。投資委員會還確定適當的投資規模，並建議持續監測要求。

除了審查投資外，投資委員會會議也是討論信用觀點和前景的論壇。定期審查潛在交易和交易流程。鼓勵投資團隊成員在分析早期與投資委員會分享有關信用的信息和觀點。我們相信，此流程可提高分析質量，並幫助交易團隊成員更高效地工作。

投資委員會的每位成員在Stellus Capital Management管理的其他賬户中都扮演着類似的角色。在某些情況下，包括我們訂單下的共同投資，在進行投資之前可能還需要我們董事會的批准

監控投資

在大多數情況下，我們對投資組合公司沒有董事會影響力。在某些情況下，Stellus Capital Management的投資專業人員可能會在我們的投資中獲得董事會代表或觀察權。Stellus Capital Management在監控所有投資方面採取積極措施，包括至少每季度審查一次財務業績，並與管理層定期討論。監控過程從構建條款和條件開始，這些條款和條件要求及時交付和訪問有關投資組合公司的關鍵財務和業務信息。

具體地説，Stellus Capital Management的監控系統由以下活動組成：

投資委員會定期更新。作為標準投資委員會會議議程的一部分，每週都會討論關鍵投資組合公司的發展。

書面報告。對於影響投資組合公司業績或估值的關鍵事件，交易團隊會根據需要定期提供書面更新。此外，交易團隊在每次投資組合公司董事會會議後提供書面更新。

季度完整投資組合回顧。Stellus Capital Management的首席投資官和我們的首席合規官與交易團隊一起對每一家投資組合公司進行季度全面審查。這一過程包括書面業績和估值更新，以及對我們投資組合中的每一家公司的具體信用討論。此外，根據我們的估值政策，我們的獨立第三方估值公司每年至少兩次審查每項沒有現成市場報價的有價證券投資的估值。此外，非公開交易或價格不易獲得的有價證券投資，由我們的董事會根據我們的管理和審計委員會的意見真誠地確定，以公允價值估值。

作為監控流程的一部分，Stellus Capital Management還跟蹤更廣泛市場的發展。Stellus Capital Management的投資專業人員擁有豐富的信息，包括競爭格局、行業趨勢、相關估值指標以及有助於執行我們投資戰略的分析。此外，Stellus Capital Management與經紀人和交易商的廣泛溝通使其投資專業人士能夠監控可能影響證券投資的市場和行業趨勢。Stellus資本管理公司可能會直接或通過推薦其投資專業人士或其他經驗豐富的代表加入董事會，為一些投資組合公司提供持續的戰略、財務和運營指導。Stellus資本管理公司保持着廣泛的戰略和運營顧問網絡，以尋求行業專業知識或補充現有的管理團隊。

資產質量

除了各種風險管理和監控工具外，Stellus Capital Management還使用投資排名系統來表徵和監控我們投資組合中每項投資的信用狀況和預期回報水平。這個投資排名系統採用五級數量級。以下是與每個投資類別相關的條件説明：

投資類別1用於表現超出預期，且與原始投資時的預期風險相比風險仍然有利的投資。

投資類別2用於表現在預期之內且與原始投資時的預期風險相比風險保持中性的投資。所有新貸款的初始評級均為2。

投資類別3用於表現低於預期、需要更密切監控、但預計不會出現回報或本金損失的投資。評級為3的投資組合公司可能不遵守金融契約。

投資類別4用於表現遠低於預期且自原始投資以來風險大幅增加的投資。這些投資通常都在進行中。評級為4的投資是指預計合同收益會有所損失，但本金不會損失的投資。

如果Stellus Capital Management確定某項投資表現不佳，或情況表明與某項投資相關的風險已顯著增加，Stellus Capital Management將加大監控力度，並定期為投資委員會準備最新情況，彙總當前運營結果和重大迫在眉睫的事件，並建議採取行動。雖然投資排名系統確定了每項投資的相對風險，但排名本身並不規定所執行的任何監測的範圍和/或頻率。Stellus Capital Management對一項投資的監控頻率由許多因素決定，包括但不限於投資組合公司的財務業績趨勢、投資結構和保證投資的抵押品類型。

資產淨值的確定和投資組合估值流程

我們普通股流通股的每股資產淨值是按季度計算的，方法是總資產減去負債的價值除以總流通股數量。

在計算我們總資產的價值時，將在交易日記錄投資交易。已實現損益將使用特定的識別方法計算。容易獲得市場報價的投資按這樣的市場報價估值。未公開交易或其市場價格不容易獲得的債務和股權證券按本公司董事會根據本公司管理和審計委員會的意見真誠決定的公允價值進行估值。此外，我們的董事會保留了一家或多家獨立的估值公司，每年至少審查兩次，審查每項市場報價不足的投資組合的估值。我們還採用了會計準則委員會會計準則編纂820，公允價值計量和披露，或“ASC820”。這份會計報表要求我們假設組合投資是在本金市場出售給市場參與者，或者在沒有本金市場的情況下，假設是最有利的市場，這可能是一個假想的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820，我們可以退出交易量和交易水平最高的有價證券投資的市場被認為是我們的主要市場。

我們的投資組合中的大多數投資預計不會有現成的市場價值，我們按照董事會根據我們的估值政策和流程真誠確定的公允價值對這些投資組合投資進行估值。我們的董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型通常包括，適當時，投資組合公司與上市同行公司的財務比率比較，任何抵押品的性質和可變現價值，投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流，投資組合公司開展業務的市場，以及其他相關因素。

當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時，我們會考慮外部事件指示的定價來證實我們的估值。由於釐定沒有現成市價的投資的公允價值存在固有的不確定性，該等投資的公允價值可能與該等投資存在現成市價的情況下所使用的價值有重大差異。此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與目前分配的估值不同。

對於沒有現成市場報價的投資，我們的董事會每個季度都會進行一個多步驟的估值過程，具體如下：

•

我們的季度估值流程始於由負責投資組合投資的Stellus Capital Management的投資專業人員對每個投資組合公司或投資進行初始估值；

•

然後記錄初步估值結論，並與我們的高級投資專業人員和Stellus Capital Management進行討論；

•

每項投資組合的估值每年至少兩次，由獨立的評估公司審核；

•

我們董事會的審計委員會然後審查這些初步估值，並向我們的董事會提出建議；

•

董事會然後根據Stellus Capital Management、獨立評估公司和審計委員會的意見，討論估值，並真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。

在遵循這些方法時，我們的投資在公允價值定價中考慮的因素類型包括(視情況而定)，但不限於：

•

可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

•

適用的市場收益率和倍數；

•

安全公約；

•

調用保護條款；

•

信息權；

•

任何抵押品的性質和可變現價值；

•

投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流以及開展業務的市場；

•

上市同行公司財務比率比較；

•

可比並購交易；以及

•

主要市場價值和企業價值。

投資變現

投資組合公司的潛在退出情景在評估投資決策時起着重要作用。因此，Stellus Capital Management在投資時制定具體的退出策略。我們的債務導向提供了更多的潛在退出機會，包括(A)在私人市場出售投資，(B)對持有的投資進行再融資，通常是由於到期或資本重組，以及(C)其他流動性事件，包括出售或合併投資組合公司。由於我們尋求在我們的投資中保持債務導向，我們預計在投資期內將獲得利息收入，從而在最終退出之前很久就能獲得可觀的投資資本回報。

衍生品

我們可以利用利率掉期等對衝技術來降低我們負債的潛在利率風險。這類利率掉期主要是用來保護我們免受短期和長期利率上升導致的債務成本上升的影響。我們也可能使用各種對衝和其他風險管理策略來尋求管理各種風險，包括貨幣匯率和市場利率的變化。這種對衝策略將被用來尋求保護我們投資組合的價值，例如，使我們投資組合中持有的證券的市值不受可能的不利變化的影響。

管理協助

作為BDC，我們為我們的投資組合公司提供，並且必須根據請求提供管理協助。這種幫助可能包括監控我們投資組合公司的運營，參加董事會和管理層會議，諮詢投資組合公司的管理人員併為其提供建議，以及提供其他

組織和財務指導。Stellus Capital Management或Stellus Capital Management的附屬公司代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助。我們可能會收到這些服務的費用，並將報銷Stellus Capital Management或Stellus Capital Management的關聯公司在提供此類援助時分配的費用，這取決於我們的董事會(包括我們的獨立董事)的審查。

比賽

在向中端市場公司提供融資方面，我們的主要競爭對手包括公共和私人基金、其他BDC、商業和投資銀行、商業融資公司，如果它們提供另一種融資形式，還包括私募股權和對衝基金。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，我們認為一些競爭對手可能獲得了我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的約束，以保持我們作為RIC的資格。

我們利用Stellus Capital Management的投資專業人員的專業知識評估投資風險，併為我們在投資組合公司的投資確定適當的定價。此外，我們相信，Stellus Capital Management的投資專業人員之間的關係使我們能夠了解並有效地與我們投資的行業中有吸引力的中端市場公司競爭融資機會。

員工

我們沒有任何直接員工，我們的日常投資運營由Stellus Capital Management管理。我們有一位首席執行官兼總裁，一位首席財務官和首席合規官。在必要的程度上，我們的董事會可能會在未來招聘更多的人員。我們的管理人員是Stellus Capital Management的員工，根據我們與Stellus Capital Management簽訂的管理協議，我們的首席財務官和首席合規官及其員工的可分配部分成本由我們支付。

屬性

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們的總部位於德克薩斯州休斯敦2200Suit2200Post Oak Parkway 4400Post Oak Parkway，郵編77027。所有地點均由Stellus Capital Management根據管理協議提供給我們。我們相信，在我們考慮開展業務時，我們的辦公設施是適合和足夠的。

法律訴訟

我們和Stellus Capital Management目前沒有受到任何重大法律程序的影響。

投資組合公司

下表列出了截至2019年3月31日，我們有債務或股權投資的投資組合公司的某些未經審計的信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們投資的輔助管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的董事會觀察員或參與權。根據1940年法案的定義，我們並不“控制”我們投資組合中的任何一家公司。一般來説，根據1940年法案，如果我們擁有一家投資組合公司超過25.0%的有表決權證券，我們就會“控制”該公司，如果我們擁有一家投資組合公司5.0%或更多的有表決權證券，我們就會成為該公司的“附屬公司”。

説明

行業

類型
投資

利息(1)

到期

主體
金額/
股票

攤銷
成本

公平
值

%的
全部
稀釋
股權
持有

非受控、非關聯
投資

磨料產品&
設備、有限責任公司等
302 Deerwood Glen博士，
德爾帕克，德克薩斯州77536

定期貸款(SBIC)

化學品、塑料和橡膠

第二留置權(2)(12)

L+10.50%，Libor下限為1.00%

3/5/2021

$5,325,237

5,300,968

4,766,088

Ape Holdings，LLC

A類公共單元(4)

375,000
個單位

375,000

20,000

0.52%

合計

5,675,968

4,786,088

亞當斯出版
集團，有限責任公司(3)
103西夏
聖格林維爾
TN 37743

定期貸款

媒體：開播訂閲

第一留置權(12)

L+7.50%，Libor下限為1.00%

6/30/2023

6,782,783

6,722,539

6,613,213

高級屏障
擠出，有限責任公司(8)
4390安德烈
萊茵蘭德博士，
WI 54501

定期貸款(SBIC)

容器、包裝和玻璃

第一留置權(2)(12)

L+5.75%，Libor下限為1.00%

8/8/2023

11,371,500

11,169,373

10,916,640

GP ABX控股
合夥人，L.P.

普通股(4)

250,000
個共享

250,000

210,000

0.61%

合計

11,419,373

11,126,640

頂點環境
資源控股有限責任公司
11縣公路套房78
郵政信箱157，
俄亥俄州阿姆斯特丹43903

頂點環境
資源控股有限責任公司

環境產業

常用部件(4)

945台

945

頂點環境
資源控股有限責任公司

首選部件(4)

945台

945,179

280,000

1.24%

合計

946,124

280,000

APG中級產品
子公司2公司
伍德蘭大道4348號，
200號城堡石套房
CO 80104

定期貸款

服務：
業務

第一留置權(13)(22)

L+6.00%，Libor下限為1.00%

11/30/2023

$10,000,000

9,786,446

9,800,000

説明	行業	類型投資	利息(1)	到期	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值			%的全部稀釋股權持有
APG Holdings，LLC		A類首選單元(4)			100萬台		$	1,000,000		$	1,000,000		1.61%
合計								10,786,446			10,800,000
大氣聚合器控股II，LP 2個十字路口貝德明斯特鄉博士新澤西州07921
大氣聚合器控股II，LP	服務：業務	常用部件(4)			254250個單位			254,250			1,280,000
大氣聚合器控股，LP	常見台(4)				75萬台			750,000			3,770,000		0.31%
合計								1,004,250			5,050,000
ASC通信，有限責任公司(7) 35 E上瓦克DR，伊利諾伊州芝加哥60601
定期貸款(SBIC)	醫療保健和藥品	第一個留置權(2)(12)	L+6.25%，Libor下限為1.00%	6/29/2023	4,753,086			4,719,928			4,719,928
定期貸款		第一留置權(12)	L+6.25%，Libor下限為1.00%	6/29/2023	8,080,247			7,982,475			7,982,475
ASC通信控股有限責任公司(SBIC)		A類首選機組(2)(4)			73,529個單位			120,642			610,000		0.60%
合計								12,823,045			13,312,403
Beneplace Holdings，LLC 研究大道9420號梯隊III套件100，德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759
Beneplace Holdings，LLC	火災：保險	首選部件(4)			50萬台			500,000			560,000		0.83%
BFC Solmetex，LLC(23) One Vantage Way 納什維爾D-2210套房 TN 37228
轉盤	服務：業務	第一個連(12)(19)	L+6.25%，Libor下限為1.00%	9/26/2023	764,059			764,059			741,137
定期貸款(SBIC)		第一個留置權(2)(12)	L+6.25%，Libor下限為1.00%	9/26/2023	11,681,479			11,531,656			11,331,035
粘結過濾器有限公司定期貸款(SBIC)		第一個留置權(2)(12)	L+6.25%，Libor下限為1.00%	9/26/2023	$1,213,784			1,198,216			1,177,370
合計								13,493,931			13,249,542
BW DME收購，有限責任公司大學東路2130號亞利桑那州坦佩85281
定期貸款(SBIC)	醫療保健和藥品	第一個連(2)(13)(22)	L+6.00%，Libor下限為1.00%	8/24/2022	16,695,804			16,320,178			16,361,888
BW DME Holdings，LLC 定期貸款		不安全(6)	17.50%	12/31/2019	289,616			289,616			289,616
BW DME Holdings，LLC		A-1類首選單元(4)			100萬台			1,000,000			1,100,000

説明	行業	類型投資	利息(1)	到期	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值			%的全部稀釋股權持有
BW DME Holdings，LLC		A-2類首選單元(4)			937,261個單位		$	937,261		$	1,030,000		2.14%
合計								18,547,055			18,781,504
C.A.R.S.Protection Plus，Inc. 4431 William Penn Hwy#1，賓夕法尼亞州默里斯維爾15668
定期貸款	汽車	第一留置權(12)	L+8.50%，下限0.50%	12/31/2020	98,746			97,946			98,746
定期貸款(SBIC)		第一個留置權(2)(12)	L+8.50%，下限0.50%	12/31/2020	7,702,191			7,639,820			7,702,191
CPP控股有限責任公司		A類公共單元(4)			149,828個單位			149,828			120,000		1.01%
合計								7,887,594			7,920,937
Catapult Learning，Inc. 水族館大道2號，卡姆登100號套房新澤西州08103
定期貸款	教育	第一個連(13)(22)	L+6.35%，Libor下限為1.00%	4/24/2023	20,856,549			20,489,409			20,126,570
延遲取款定期貸款		第一個連(13)(22)	L+6.35%，Libor下限為1.00%	4/24/2023	1,143,451			1,143,451			1,103,430
合計								21,632,860			21,230,000
科爾福德資本控股有限責任公司紐約第56街156號，紐約10019
Colford Capital Holdings，有限責任公司#ref！	首選單元(4)(5)				38893個單位			235,371			60,000		1.00%
禿鷹借款人，有限責任公司布羅德街1255號新澤西州克利夫頓，郵編：07013
定期貸款	服務：業務	秒留置權(12)	L+8.75%，Libor下限為1.00%	4/7/2025	$13,750,000			13,512,353			13,337,500
禿鷹Top Holdco 有限		可轉換優先股(4)			50萬股			442,197			340,000
禿鷹控股有限公司		B類優先股(4)			50萬股			57,804			40,000		0.24%
合計								14,012,354			13,717,500
融合技術，公司 5875城堡溪公園大道 North Drive Suite 320 印第安納波利斯，46250
定期貸款(SBIC)	服務：業務	第一個留置權(2)(12)	L+6.75%，Libor下限為1.50%	8/30/2024	7,107,143			6,975,814			6,975,814
定期貸款		第一留置權(12)	L+6.75%，Libor下限為1.50%	8/30/2024	1,428,571			1,400,339			1,400,339
延期支取定期貸款		第一留置權(12)	L+6.75%，Libor下限為1.50%	8/30/2024	5,343,750			5,343,750			5,343,750

説明	行業	類型投資	利息(1)	到期	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值			%的全部稀釋股權持有
Tailwind Core Investor，LLC		A類首選單元(4)			4275個單位		$	429,614		$	390,000		0.71%
合計								14,149,517			14,109,903
LP道格拉斯產品集團漢密爾頓大道400號，帕洛阿爾託230套房 CA 34301
道格拉斯產品組，LP	化學品、塑料和橡膠	A類公共單元(4)			322台			139,656			610,000		0.50%
Dream II Holdings，LLC 會議大道6501號博卡拉頓300套房 FL 33487
Dream II Holdings，LLC	服務：消費者	A類公共單元(4)			25萬台			242,304			0		0.28%
DTE企業，有限責任公司(18) 95財政大臣伊利諾伊州羅澤爾，郵編：60172
定期貸款	能源：石油天然氣	第一留置權(12)	L+7.50%，Libor下限為1.50%	4/13/2023	11,991,941			11,790,639			11,931,981
DTE持有有限責任公司		A-2類普通股(4)			776,316股			572,768			1,490,000
DTE持有有限責任公司		AA類優先股(4)			723,684股			723,684			1,380,000		1.69%
合計								13,087,091			14,801,981
Empirix Inc. 科技園大道600號，比勒裏卡100號套房 MA 01821
Empirix Holdings I，Inc.	軟件	A類普通股(4)			1,304股			1,304,232			1,040,000		1.48%
Empirix Holdings I，Inc.		B類普通股(4)			1,317,406股			13,174			10,000
合計								1,317,406			1,050,000
Energy Labs，Inc. 8850互換大道，德克薩斯州休斯頓77054
能源實驗室控股公司	能源：油氣	普通股(4)			598股			598,182			570,000		0.76%
專業土地測量師，有限責任公司(14)(20) 2132 E 9,310套房，俄亥俄州克利夫蘭44115
定期貸款(SBIC)	服務：業務	第一個留置權(2)(12)	L+5.75%，Libor下限為1.50%	2/8/2024	12,250,000			12,011,605			12,011,605
SP ELS Holdings LLC		A類公共單元(4)			904250台			904,250			904,250		2.70%
合計								12,915,855			12,915,855

説明

行業

類型
投資

利息(1)

到期

主體
金額/
股票

攤銷
成本

公平
值

%的
全部
稀釋
股權
持有

EOS Fitness OPCO Holdings，
有限責任公司
15445 Metcalf，
KS 66223，Overland Park

EOS健身控股有限公司

酒店、遊戲和休閒

A類首選單元(4)

118台

330,000

0.27%

EOS健身控股有限公司

B類通用單位(4)

3017台

10,000

合計

340,000

快速生長樹，有限責任公司(16)
舊國道2621號
南卡羅來納州堡壘磨坊，郵編：29715

定期貸款(SBIC)

零售業

第一個
留置權(2)(12)

L+7.75%，Libor下限為1.00%

2/5/2023

20,120,000

19,795,636

19,415,800

SP FGT Holdings，LLC

A類普通股(4)

100萬股

1,000,000

890,000

1.73%

合計

20,795,636

20,305,800

傢俱廠直銷店，有限責任公司
珍妮·林德路6500號。
阿肯色州史密斯堡72908

定期貸款

消費品：
耐用

第一留置權(12)

L+8.00%，Libor下限為0.50%

6/10/2021

$14,922,485

14,741,372

14,549,423

轉盤

第一留置權(12)

L+8.00%，Libor下限為0.50%

6/10/2021

2,500,000

2,437,500

傢俱廠
控股有限責任公司
定期貸款

不安全(6)

11.00%

2/3/2021

147,231

131,772

傢俱廠
旗艦控股，LP

常用部件(4)

13,445股

94,569

1.25%

合計

17,483,172

17,118,695

GK控股有限公司
9000攝政大道
400套件，Cary，
NC 27518-8520

定期貸款

服務：教育

秒
留置權(12)

L+10.25%，Libor下限為1.00%

1/30/2022

5,000,000

4,950,253

4,450,000

通用LED OPCO，LLC
1074 Arion Circle套間116
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78216

定期貸款

服務：業務

秒
留置權(12)

L+9.00%，Libor下限為1.50%

11/1/2023

4,500,000

4,421,740

4,252,500

Good Source Solutions，Inc.
3115 Melrose Drive Suite A160，
加利福尼亞州卡爾斯巴德92010

定期貸款

飲料、食品、
&煙草

第一個
連(13)(22)

L+6.00%，Libor下限為1.00%

6/29/2023

18,500,000

18,173,242

17,667,500

高壓GS收購，有限責任公司

A類首選單元(4)

1,000股

1,000,000

760,000

説明	行業	類型投資	利息(1)	到期	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值			%的全部稀釋股權持有
高壓GS收購，有限責任公司		B類通用單位(4)			28,125股		$	0		$	0		2.27%
合計								19,173,242			18,427,500
Grupo Hima San Pablo， Inc.等人 Pablo，Inc.郵政信箱4980，卡瓜斯，PR 00726
定期貸款	醫療保健和藥品	第一留置權(12)	L+7.00%，Libor下限為1.50%	1/31/2018	4,626,860			4,626,860			4,071,637
定期貸款		秒留置權(15)	13.75%	7/31/2018	4,109,524			4,109,524			904,095
合計								8,736,384			4,975,732
ICD中級 Holdco 2，LLC 加利福尼亞州大街580號 1335套房，加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
定期貸款(SBIC)	財務	秒連帶(2)(5)(12)	L+9.00%，Libor下限為1.00%	7/1/2024	$10,000,000			9,828,760			10,000,000
ICD Holdings，LLC		A類首選(4)(5)			9962股			496,405			880,000		0.32%
合計								10,325,165			10,880,000
J.R.Watkins，LLC 觀瀾街101號舊金山1900套房 CA 94105
轉盤	消費品：不耐用	第一留置權(12)	L+6.50%，Libor下限為1.25%	12/22/2022	1,750,000			1,750,000			1,697,500
定期貸款(SBIC)		第一留置權(2)(12)	L+6.50%，Libor下限為1.25%	12/22/2022	12,343,750			12,149,440			11,973,438
J.R.沃特金斯控股公司		A級優先(4)			1076股			1,075,758			1,100,000		1.69%
合計								14,975,198			14,770,938
侏羅系中層控股公司 34 Loveton Circle Suite 100，馬裏蘭州斯帕克斯21152
定期貸款	消費者貨物：耐用	第一留置權(12)	L+5.50%	11/15/2024	17,456,250			17,203,751			17,194,406
凱萊美瑞控股有限公司北加州大道1331號核桃溪150套房 CA 94596
定期貸款(SBIC)	汽車	第一個連(2)(13)(22)	L+7.50%，Libor下限為1.00%	3/30/2023	9,750,000			9,585,916			9,506,250
Keais Records Service，LLC 拉馬爾大街1010號1800，德克薩斯州休斯頓77002
Keais Holdings，LLC	服務：業務	A類單位(4)			148,335個單位			735,198			910,000		0.83%

説明

行業

類型
投資

利息(1)

到期

主體
金額/
股票

攤銷
成本

公平
值

%的
全部
稀釋
股權
持有

KidKraft，Inc.
奧林路4630號
德克薩斯州達拉斯75244

定期貸款

消費者
貨物：耐用

秒
留置權(6)

12.00%現金，
1.00%PIK

3/30/2022

9,431,895

9,314,831

9,007,460

利文斯頓國際公司
國際股份有限公司
405 The West Mill，
多倫多400套房
加拿大安大略省

定期貸款

運輸：貨物

秒
留置權(5)(12)

L+8.25%，Libor下限為1.25%

4/18/2020

6,841,739

6,814,294

6,841,739

麥迪遜邏輯公司
公園大道257號
南5樓
紐約，NY 10016

定期貸款(SBIC)

媒體：
廣播和
訂閲

第一個
留置權(2)(12)

L+8.00%，Libor下限0.50%

11/30/2021

$4,698,998

4,671,411

4,698,998

麥迪遜邏輯
控股公司(SBIC)

普通股(2)(4)

5000股

50,000

麥迪遜邏輯
控股公司(SBIC)

A系列優先股(2)(4)

4500股

450,000

420,000

0.81%

合計

5,171,411

5,168,998

Magdata Intermediate
控股有限責任公司
會議大道515號，
德克薩斯州奧斯汀1510Suite1510號，郵編：78701

定期貸款

軟件

秒
留置權(12)

L+9.50%，Libor下限為1.00%

4/16/2024

14,750,000

14,499,743

14,307,500

Mobileum，Inc.
2880湖畔大道
聖克拉拉135號套房
CA 95054

定期貸款

軟件

秒
留置權(12)

L+10.25%，Libor下限0.75%

5/1/2022

21,500,000

21,184,523

21,500,000

移動收購
控股，LP

A-2類通用單元(4)

750台

455,385

1,050,000

0.84%

合計

21,639,908

22,550,000

國家戰壕安全，
有限責任公司等
260北薩姆·休斯頓
Pkwy E#200，休斯頓
TX 77060

定期貸款(SBIC)

建築施工

秒
留置權(2)

11.50%

3/31/2022

10,000,000

9,882,830

9,800,000

NTS投資者，LP

A類公共單元(4)

2335個單位

500,000

390,000

0.53%

合計

10,382,830

10,190,000

説明

行業

類型
投資

利息(1)

到期

主體
金額/
股票

攤銷
成本

公平
值

%的
全部
稀釋
股權
持有

NGS US Finco，LLC
海港大道290號，
斯坦福德5樓
CT 06902

定期貸款(SBIC)

公用事業：石油天然氣

秒
留置權(2)(12)

L+8.50%，Libor下限為1.00%

4/1/2026

10,000,000

9,856,955

9,400,000

營養藥品，
有限責任公司(24)
東富蘭克林大街806號
俄亥俄州森特維爾，郵編：45459

定期貸款

醫療保健和
藥品

第一留置權(12)

L+6.00%，Libor下限為1.00%

11/15/2023

$15,461,250

15,173,200

14,842,800

功能聚合器，
有限責任公司

常用部件(4)

12500個單位

1,250,000

1,370,000

2.63%

合計

16,423,200

16,212,800

PCP MT聚合器
控股公司，L.P.
2001春路
橡樹溪700號套房
IL 60523

PCP MT聚合器
控股公司，L.P.

財務

普通LP
台(4)

75萬台

750,000

7.85%

Premiere Digital
服務公司(10)
威爾希爾大道5900號，
洛杉磯17樓
CA 90036

定期貸款(SBIC)

媒體：開播訂閲

第一個
連(2)(13)(22)

L+5.50%，Libor下限為1.50%

10/18/2023

8,250,000

8,028,817

7,796,250

定期貸款

第一個
連(13)(22)

L+5.50%，Libor下限為1.50%

10/18/2023

2,428,772

2,363,657

2,295,190

Premiere Digital Holdings，
公司

普通股(4)

5000股

50,000

Premiere Digital Holdings，
公司

優先股(4)

4500股

450,000

470,000

1.13%

合計

10,892,474

10,611,440

利潤價格，有限責任公司(17)
花園大道6140號
克利夫蘭200套房
OH 44124

定期貸款(SBIC)

服務：業務

第一個
留置權(2)(12)

L+6.50%，Libor下限為1.00%

1/31/2023

8,818,907

8,677,641

8,818,907

I2P Holdings，LLC

A系列首選(4)

75萬股

750,000

1,490,000

1.63%

合計

9,427,641

10,308,907

保護美國公司
快山路3800號
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78728

定期貸款(SBIC)

服務：消費者

秒
連帶(2)(6)(12)

L+7.75%，Libor下限為1.00%

10/30/2020

17,979,749

17,744,354

17,710,053

説明	行業	類型投資	利息(1)	到期	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值			%的全部稀釋股權持有
Refac光學集團等 1 Harmon Drive Blackwood，新澤西州08012
轉盤	零售業	第一個連(9)(11)(12)	L+8.00%	9/30/2018	$880,000		$	880,000		$	880,000
A期貸款		第一個連(9)(12)	L+8.00%	9/30/2018	472,968			472,968			472,968
B期貸款		第一個連(6)(9)(12)	L+10.75%	9/30/2018	6,539,666			6,539,666			5,787,604
合計								7,892,634			7,140,572
Skopos Financial，LLC 歐文市143454號郵政信箱 TX 75014-1867年
定期貸款	財務	不安全(5)	12.00%	1/31/2020	17,500,000			17,500,000			17,325,000
Skopos Financial 集團有限責任公司		A類單元(4)(5)			1120684個單位			1,162,544			1,110,000		0.75%
合計								18,662,544			18,435,000
指定空氣解決方案有限責任公司威廉街1250號布法羅44號郵政信箱紐約14240-0044
指定空氣有限責任公司解決方案	建築施工	A類公共單元(4)			3846台			0			250,000		0.69%
SQAD，LLC 303 S.百老匯，130套房，紐約州塔裏敦郵編：10591
定期貸款(SBIC)	媒體：開播訂閲	第一個留置權(2)(12)	L+6.50，帶 1.00%Libor 樓層	12/22/2022	14,807,500			14,745,536			14,585,388
SQAD Holdco，Inc.(SBIC)		優先股，系列A(2)(4)			5624股			156,001			450,000		1.95%
SQAD Holdco，Inc.(SBIC)		普通股(2)(4)			5800股			62,485			50,000
合計								14,964,022			15,085,388
TechInsights，Inc. 羅伯遜路1891號渥太華500套房加拿大K2H 5B7上的
定期貸款	高科技產業	第一個連(5)(13)(22)	L+6.00%，Libor下限為1.00%	10/2/2023	21,540,925			21,119,990			21,110,107
製造時間收購，有限責任公司帝國硬盤7601 韋科市20368號郵政信箱 TX 76702-0368
定期貸款	基建設備	不安全(6)	11.5%現金；0.75%PIK	8/3/2023	6,385,182			6,289,917			6,289,404
製造時間投資有限責任公司		A類公共單元(4)			5000台			500,000			560,000		0.55%
合計								6,789,917			6,849,404
TFH可靠性，有限責任公司 4405導向器行，德克薩斯州休斯頓77092
定期貸款(SBIC)	化學品、塑料和橡膠	秒留置權(2)(12)	L+10.75%，Libor下限0.50%	4/21/2022	5,875,000			5,798,877			5,875,000

説明	行業	類型投資	利息(1)	到期	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值			%的全部稀釋股權持有
TFH可靠性集團有限責任公司		A類公共單元(4)			25萬台		$	231,521		$	340,000		0.43%
合計								6,030,398			6,215,000
美國汽車銷售公司等人大學大道2875號佐治亞州勞倫斯維爾30043
定期貸款	財務	秒留置權(5)(12)	L+10.50%，Libor下限為1.00%	6/8/2020	4,500,000			4,487,033			4,500,000
USASF Blocker II，有限責任公司		常用單元(4)(5)			441台			441,000			550,000		0.45%
USASF Blocker III，有限責任公司		C系列首選機組(4)(5)			50個單位			50,000			60,000
USASF Blocker LLC		常用單元(4)(5)			9000台			9,000			10,000
合計								4,987,033			5,120,000
VRI中級控股有限責任公司 1400商務中心車道，俄亥俄州富蘭克林45005
定期貸款(SBIC)	醫療保健和藥品	秒留置權(2)(12)	L+9.25%，Libor下限為1.00%	10/31/2020	9,000,000			8,908,233			8,865,000
VRI旗艦版控股有限責任公司		A類首選單元(4)			326,797個單位			500,000			520,000		0.45%
合計								9,408,233			9,385,000
Wise Holding 公司加州大道3676號鹽湖城B100 UT 84104
定期貸款	飲料，食品和煙草	不安全(12)(20)	L+11.00%，Libor下限為1.00%	12/31/2021	1,250,000			1,239,020			0
延遲取款定期貸款		第一個連(12)(21)	P+7.50%， 2.00%下限	6/30/2021	253,906			253,906			85,059
睿智母公司，有限責任公司		會員台(4)			1台			58,594			0
合計								1,551,520			85,059
合計非受控，非關聯投資							$	520,096,508		$	517,411,814
總投資							$	520,096,508		$	517,411,814

(1)

有關評估投資組合中證券的方法的討論，請參閲合併財務報表附註1。

(2)

SBIC子公司持有的投資(包括9,652,005美元現金和217,381,091美元投資(按成本計算))不包括在對信貸安排貸款人的債務中。本公司對信貸安排貸款人的責任(定義見附註9)以所有投資及現金及現金等價物(SBIC附屬公司持有的投資除外)的優先擔保權益作抵押。

(3)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過865,385美元，利率為LIBOR加7.50%，到期日為2023年6月30日。這項投資每年產生0.375%的未使用承諾費。

(4)

安全不會產生收入。

(5)

根據修訂後的1940年《投資公司法》，該投資不是合格資產。公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在收購時，符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2019年3月31日，符合條件的資產約佔公司總資產的88%

(6)

表示PIK安全性。根據發行人的選擇，利息可以現金支付，也可以現金和實物利息支付。顯示的PIK利息的最高百分比是發行人可以選擇的最高PIK利息。

(7)

投資中不包括金額不超過666,666美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2022年6月29日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(8)

不包括一筆金額不超過2,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2023年8月8日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(9)

自2018年11月30日起，投資一直處於非權責發生制狀態。

(10)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過3,669,681美元，利率為LIBOR加5.50%，到期日為2023年10月18日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(11)

投資不包括金額不超過52萬美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加8.00%，到期日為2018年9月30日。這項投資不會累積未使用的承諾費。

(12)

這些貸款的LIBOR下限低於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(13)

這些貸款是最後期限貸款，合同利率高於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(14)

投資中不包括金額不超過1,500,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2024年2月8日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(15)

自2017年10月31日以來，投資一直處於非應計項目。

(16)

投資不包括金額不超過1,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加7.75%，到期日為2023年2月5日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(17)

投資中不包括金額不超過1,500,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.50%，到期日為2023年1月31日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(18)

投資中不包括金額不超過75萬美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加7.50%，到期日為2023年4月13日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(19)

投資中不包括金額不超過764,059美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2023年9月26日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(20)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過4,000,000美元，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2024年2月8日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(21)

自2018年10月31日以來，投資一直處於非應計項目。

(22)

這筆貸款是單項投資。

(23)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過1,662,592美元，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2023年9月26日。這項投資不會累積未使用的承諾費。

(24)

投資中不包括金額不超過2,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.00%，到期日為2023年11月15日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

縮寫圖例
PIK-實物支付
L-LIBOR
歐元--歐元兑美元

管理

董事會及其領導結構

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。董事會由七名成員組成，其中四名成員不是1940年法案第(2)(A)(19)節所界定的公司或其關聯公司的“利害關係人”。我們把這些人稱為我們的“獨立董事”。董事會選舉我們的高級職員，我們的高級職員由董事會決定。董事會的職責包括對我們的資產進行季度估值、公司治理活動、監督我們的融資安排以及監督我們的投資活動。

對我們投資活動的監督延伸到對Stellus Capital Management採用的風險管理流程的監督，這是其對我們投資活動的日常管理的一部分。董事會在全年的定期和特別董事會會議上審查風險管理流程，必要時諮詢Stellus Capital Management的適當代表，並定期要求編制風險管理報告或演示文稿。董事會風險監督職能的目標是確保準確識別、徹底調查和負責任地處理與我們投資活動相關的風險。然而，股東應該注意到，董事會的監督職能不能消除所有風險，也不能確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。

董事會設立審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會，並可根據需要不定期增設委員會。下面將更詳細地討論分配給每個委員會的職責範圍。Ladd先生擔任Stellus Capital Management的首席執行官、董事會主席和投資委員會成員，D‘Angelo和Davis先生分別是Stellus Capital Management的投資委員會成員和我們的董事會成員。我們相信，Ladd先生在Stellus Capital Management的歷史，他對其投資平臺的熟悉，以及他在金融服務業的廣泛知識和經驗，使他有資格擔任我們的董事會主席。

董事會沒有首席獨立董事。我們意識到當非獨立董事擔任董事會主席時可能出現的潛在衝突，但相信這些潛在衝突會被我們強大的公司治理實踐所抵消。我們的公司治理做法包括在沒有相關董事和管理層出席的情況下，在執行會議期間定期召開獨立董事會議，設立審計委員會和提名及公司治理委員會(每個委員會均僅由獨立董事組成)，並任命一名首席合規官(獨立董事與首席合規官會面，沒有相關董事和其他管理層成員出席)，以管理我們的合規政策和程序。審計委員會主席或他指定的人將主持我們獨立董事的執行會議。

董事會認為，根據我們的特點和情況，其領導結構是合適的，因為該結構以一種能夠提供有效監督的方式在個別董事和委員會之間分配職責範圍。具體地説，董事會認為，Ladd先生、D‘Angelo先生和Davis先生與Stellus資本管理公司之間的關係為董事會和管理層之間提供了一座有效的橋樑，並鼓勵管理層和我們的董事會之間進行公開對話，確保這些團體的行動具有共同的目標。董事會還認為，它的小規模創造了一個高效的治理結構，為我們的管理層、Stellus Capital Management和董事會之間的直接溝通和互動提供了充足的機會。

我們在公司章程中通過了將董事會分為三類的規定。在每次年會上，董事將交錯當選，任期為三年(除了最初的任期，最長可延長三年)，這三類董事中每年只有一類的任期屆滿。每名董事的任期為他或她當選的任期，直至他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。

董事會相關信息如下：

名稱	年出生	職位	導演自以來	術語過期
感興趣的董事
羅伯特·T·拉德	1956	董事長、首席執行官兼總裁	2012	2021
院長D‘Angelo	1967	導演	2012	2019
約書亞·T·戴維斯	1972	導演	2012	2020
獨立董事
J.蒂姆·阿努爾特	1949	導演	2012	2021
布魯斯·R·比爾格	1952	導演	2012	2020
保羅·凱格列維奇	1954	導演	2012	2021
威廉·C·雷普科	1949	導演	2012	2019

我們每位董事的地址是77027德克薩斯州休斯頓2200Suite4400Post Oak Parkway Stellus Capital Investment Corporation的郵編：C/o/o Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200.

不是董事的高管

有關我們的非董事高管的信息如下：

名稱			年出生			職位
W.託德·赫金森			1964			首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書

我們每位高管的地址是77027德克薩斯州休斯頓2200Suite4400Post Oak Parkway Stellus Capital Investment Corporation的郵編：C/o/o Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200.

傳記信息

董事會根據對每位董事的經驗、資格、屬性和技能(包括以下描述)的審查，考慮每位董事是否有資格擔任董事。董事會還將考慮每名董事是否在投資或金融服務行業擁有豐富的經驗，並曾在其他公司和組織擔任過管理、董事會或監督職位。出於本報告的目的，我們的董事分為兩組 - 獨立董事和感興趣的董事。有利害關係的董事是1940年法案中定義的“有利害關係的人”。

獨立董事

J.Tim Arnoult自2012年以來一直擔任我們的董事會成員。約翰·阿努爾特先生擁有超過35年的銀行和金融服務經驗。1979年至2006年，阿努爾特先生在美國銀行擔任多個職位，包括其前任，包括2005年至2006年擔任全球金庫服務部總裁，2000年至2005年擔任全球技術和運營總裁，1996年至2000年擔任美國中央消費者和商業銀行業務總裁，1991年至1996年擔任全球私人銀行業務總裁。阿努爾特先生還在併購方面經驗豐富，曾直接參與重大交易，如1998年NationsBank和美國銀行的合併以及2004年美國銀行和FleetBoston的合併。阿努爾特先生目前在Cardtronics Inc.(納斯達克市場代碼：CATM)和AgileCraft，LLC的董事會任職，在他的職業生涯中曾在多個董事會任職，包括Visa美國公司成為上市公司之前的董事會。阿努爾特先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校心理學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，阿努爾特先生豐富的銀行和金融服務經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

布魯斯·R·比爾格(Bruce R.Bilger)自2012年以來一直擔任我們的董事會成員。比爾格先生有超過38年的併購、融資和重組方面的諮詢經驗，尤其是在

100

能源行業。比爾格於2018年3月從領先投資銀行Lazard Frerès&Co.LLC的高級顧問職位退休，2008年1月開始擔任全球能源董事總經理、董事長兼主管，以及西南投資銀行區聯席主管。在加入Lazard Frerès&Co.LLC之前，比爾格先生是Vinson&Elkins LLP律師事務所的合夥人，在那裏他是其400多名律師的能源實踐集團的負責人和175多名律師的企業和交易業務的聯席主管。比爾格先生是或曾經是眾多慈善和民間組織的董事會或委員會成員，包括大休斯頓夥伴關係、大休斯頓社區基金會、推理思維、積極教練聯盟、德克薩斯兒童醫院、亞洲協會得克薩斯中心、聖盧克聯合衞理公會教堂、聖約翰學校、達特茅斯學院和弗吉尼亞大學。比爾格先生畢業於達特茅斯學院Phi Beta Kappa，並擁有弗吉尼亞大學的工商管理碩士和法律學位。我們相信，比爾格先生豐富的併購、融資和重組經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

Paul Keglevic自2012年以來一直擔任我們的董事會成員。Keglevic先生在幾個行業的上市公司擁有40多年的經驗，包括公用事業、電信、交通和房地產。Keglevic先生目前擔任能源未來控股公司(EFH)的首席執行官。此前，他曾在2008年6月至2016年10月期間擔任EFH執行副總裁兼首席財務官。Keglevic先生是普華永道會計師事務所(“普華永道”)的合夥人，2002年7月至2008年7月在那裏工作。在普華永道，他擔任美國公用事業部門負責人六年，擔任客户和行業保險負責人一年。在加入普華永道之前，Keglevic先生領導Arthur Andersen的公用事業業務，在那裏他擔任了15年的合夥人。Keglevic先生曾擔任EFH和達拉斯和加州商會的幾家子公司以及其他幾個慈善和顧問委員會的董事會成員。Keglevic先生是一位經驗豐富的董事會成員，目前擔任多個行業的幾家上市公司董事會的獨立董事，包括Bonanza Creek Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：BCEI)和Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：CCO)，並曾擔任鈷國際能源公司(OTCMKTS：CIEIQ)的董事會成員。2011年，Keglevic先生被《達拉斯商業日報》評為年度CFO，並獲得北伊利諾伊大學會計傑出校友獎。Keglevic先生擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。我們相信，Keglevic先生在上市公司的豐富經驗以及對會計和監管問題的瞭解為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

威廉·C·雷普科(William C.Repko)自2012年以來一直擔任我們的董事會成員。Repko先生擁有40多年的投資、金融和重組經驗。Repko先生於2014年2月從Evercore Partners退休，他在Evercore Partners擔任高級顧問、高級董事總經理，自2005年9月以來一直是該公司重組和債務資本市場集團的聯合創始人。在加入Evercore Partners Inc.之前，Repko先生曾在領先的投資銀行公司J.P.Morgan Chase擔任重組集團的董事長和負責人，在那裏他專注於為客户的流動性和重組挑戰提供全面的解決方案。1973年，雷普科加入商業銀行--製造商漢諾威信託公司，該公司經過一系列合併後成為摩根大通的一部分。Repko先生已被任命為扭虧為盈管理協會(TMA)贊助的扭虧為盈、重組和不良投資行業名人堂成員。Repko先生獲得利哈伊大學金融學學士學位。我們相信，Repko先生豐富的投資、財務和重組經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

感興趣的董事

羅伯特·T·拉德自2012年以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官兼總裁。Ladd先生是公司外部投資管理公司Stellus Capital Management的管理合夥人兼首席投資官。拉德先生擁有超過36年的投資、金融和重組經驗。在加入Stellus Capital Management之前，他曾供職於全球投資和技術開發公司D.E.Shaw Group，並於2004年2月至2012年1月領導D.E.Shaw集團的Direct Capital Group。在加入D.E.Shaw集團之前，拉德先生曾在2000年9月至2004年2月期間擔任杜克能源公司(Duke Energy Corporation)旗下商業能源子公司杜克能源北美公司(Duke Energy North America，LLC)總裁，以及杜克能源公司(Duke Energy Corporation)旗下商業銀行子公司杜克資本合夥公司(Duke Capital Partners，LLC)總裁兼首席執行官。從1993年2月到2000年9月，拉德先生是Arthur Andersen LLP的合夥人，在那裏他最後一次擔任

101

安達信公司重組業務的全球管理合夥人和該公司公司融資業務的美國管理合夥人。在加入Arthur Andersen之前，從1980年6月至1993年2月，Ladd先生曾在銀行控股公司First City Bancorporation，Inc.及其子公司擔任各種職務，包括擔任資產管理業務First City Asset Servicing Company總裁和德克薩斯銀行事業部執行副總裁。他是萊斯大學董事會成員，也是萊斯管理公司的董事會成員，該公司負責監管萊斯大學的捐贈基金。他是萊斯大學傑西·H·瓊斯商學院監督委員會的成員，也是德克薩斯大學健康科學中心發展委員會和德克薩斯大學休斯頓醫學院顧問委員會的成員。Ladd先生擁有萊斯大學的管理學和經濟學學士學位，以及得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位，在那裏他是Sord學者和院長學術成就獎的獲得者。我們相信，拉德先生豐富的投資、融資和重組經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

迪恩·D‘Angelo院長自2012年以來一直擔任我們的董事會成員。D‘Angelo先生是Stellus Capital Management的創始合夥人，Stellus Capital Management是公司的外部投資管理公司，也是其私人信貸策略的聯席主管，並在其投資委員會任職。他在投資銀行和本金投資方面擁有超過25年的經驗。2005年8月至2012年1月，D‘Angelo先生擔任全球投資和技術開發公司D.E.Shaw集團Direct Capital Group的董事。在加入D.E.Shaw集團之前，D‘Angelo先生是聯合資本公司(Allied Capital Corporation)的負責人，該公司是一家上市的BDC公司，2003年5月至2005年8月期間，他專注於對中端市場公司進行債務和股權投資。2000年9月至2003年4月，D‘Angelo先生擔任Duke Capital Partners，LLC的負責人，Duke Capital Partners，LLC是Duke Energy Corporation的商業銀行子公司，專注於為能源行業的企業提供夾層、股權和優先債務融資。1998年1月至2000年9月，D‘Angelo先生是美國銀行證券有限責任公司的產品專家，主要為能源領域的客户提供銀行服務。D‘Angelo先生的職業生涯始於位於華盛頓特區的Coopers&Lybrand L.L.P.的破產和諮詢業務。D’Angelo先生在威廉與瑪麗學院獲得會計學學士學位，在約翰·霍普金斯大學保羅·H·尼策高級國際研究學院(Paul H.Nitze School of Advanced International Studies at the Johns Hopkins University)獲得國際經濟和關係碩士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)獲得金融碩士學位。我們相信，D‘Angelo先生豐富的投資銀行業務和本金投資經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

自2012年以來，約書亞·T·戴維斯一直擔任我們的董事會成員。戴維斯先生是Stellus Capital Management的創始合夥人，Stellus Capital Management是本公司的外部投資經理，也是其私人信貸策略的聯席主管，並在其投資委員會任職。他擁有20多年的投資、金融和重組經驗。在加入Stellus資本管理公司之前，戴維斯先生自2004年3月起擔任全球投資和技術開發公司D.E.Shaw集團直接資本集團的董事。在加入D.E.Shaw集團之前，戴維斯先生於2003年5月至2004年2月擔任精品商業銀行MilestelMerchant Partners，LLC的常務董事，並於2002年5月至2003年5月擔任Duke Capital Partners，LLC的副總裁，Duke Capital Partners是杜克能源公司(Duke Energy Corporation)的商業銀行子公司。戴維斯先生還在1995年5月至2002年5月期間擔任諮詢公司Arthur Andersen LLP的董事。戴維斯先生擁有德克薩斯農工大學會計和金融學士學位。我們相信，戴維斯先生豐富的投資、財務和重組經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

不是董事的高管

自2012年以來，W.Todd Huskinson一直擔任我們的首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書。赫斯金森先生也是公司外部投資管理公司Stellus Capital Management的創始合夥人。他在財務、會計和運營方面擁有超過29年的經驗。2005年8月至2012年1月，赫金森先生在全球投資和技術開發公司D.E.Shaw集團的Direct Capital Group擔任董事。在加入D.E.Shaw集團之前，赫金森先生是管理諮詢公司BearingPoint(前身為畢馬威諮詢公司)的董事總經理，2002年7月至2005年7月期間領導休斯頓辦事處的中端市場管理諮詢業務。在加入BearingPoint之前，赫金森先生是會計師事務所Arthur Andersen，LLP的合夥人，在那裏他為客户提供審計、公司融資和諮詢服務

102

1987年12月至2002年6月的做法。赫斯金森先生擁有德克薩斯農工大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

董事會會議

我們的董事會在2018年召開了五次會議。每名董事至少出席董事擔任成員期間召開的董事會和委員會會議總數的75%。董事會常務委員會組成如下。我們要求每位董事努力出席所有董事會和委員會會議，以及每一次股東年會。所有董事會成員親身或通過電話會議出席了公司2018年股東年會。

審計委員會

審計委員會的成員是Keglevic、Bilger和Repko先生，他們每個人都符合SEC和紐約證券交易所(“NYSE”)為審計委員會設立的獨立性標準，並且根據1940年法案的規定是獨立的。克格列維奇先生擔任審計委員會主席。本公司董事會已認定Keglevic先生為“審計委員會財務專家”，該詞在經修訂的1934年證券交易法第S-K條第407項下定義。董事會已經通過了審計委員會的章程，任何提出要求的股東都可以獲得該章程的印刷本，也可以在公司網站www.stelluscapital al.com(公眾投資者部分)上獲得該章程。審計委員會在2018年期間召開了五次會議。

審計委員會負責批准我們的獨立會計師，與我們的獨立會計師一起審查審計的計劃和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務，審查我們的獨立會計師的獨立性，以及審查我們的內部會計控制的充分性。審計委員會亦負責協助本公司董事會對未公開交易或當前市值不能隨時獲得的債務及股權證券進行公允價值定價。董事會和審計委員會利用獨立評估公司的服務來幫助他們確定這些證券的公允價值。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的成員是Arnoult先生、Bilger先生和Keglevic先生，根據1940年法案和紐約證券交易所公司治理條例，他們每個人都是獨立的。阿努爾特先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在2018年召開了兩次會議。提名和公司治理委員會負責遴選、研究和提名董事供我們的股東選舉，挑選被提名人填補董事會或董事會委員會的空缺，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，並監督對董事會和我們管理層的評估。董事會已經通過了提名和公司治理委員會的章程，任何提出要求的股東都可以獲得該章程的印刷本，也可以在公司網站www.stelluscapital al.com(公眾投資者部分)上獲得該章程。

提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的董事會提名人選，前提是該股東遵守本公司章程的提前通知規定。我們的章程規定，希望在股東大會上提名某人為董事的股東必須向我們的公司祕書遞交書面通知。對於每個被提名人，本通知必須包含在符合1934年證券交易法(經修訂)第14A條規定的委託書中要求披露的與該人有關的所有信息，以及章程中規定的某些其他信息。為了有資格成為股東選舉董事的被提名人，潛在的被提名人必須向我們的公司祕書提交一份書面問卷，提供關於該人的背景和資格的所要求的信息，並符合我們所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。

103

提名和公司治理委員會尋找具備背景、技能和專業知識的候選人，為董事會、公司及其股東做出重大貢獻。在考慮可能的董事候選人時，提名委員會除了考慮它認為相關的其他因素外，還將考慮選擇以下人員的可取性：

•

品格高尚，為人正直，有好奇心、遠見卓識，願意提出尖鋭問題，能與他人很好地合作；

•

不存在違反適用法律或法規或幹擾董事正常履行職責的任何利益衝突；

•

願意並有能力為公司事務投入足夠的時間，勤勉履行董事會成員和委員會成員的職責(包括對公司及其專業金融行業有足夠的瞭解；審查和分析對董事會及其委員會職責重要的報告和其他信息；籌備、出席和參與董事會會議和董事會委員會會議；滿足適當的指導方針和繼續教育指導方針)；以及

•

有能力和意願代表整個公司股東的平衡和最佳利益，而不是主要是一個特殊的利益集團或羣體。

提名和公司治理委員會尚未就在確定個人當選為董事會成員時考慮多樣性問題採取正式政策，但委員會將考慮它認為最符合我們和我們股東利益的因素。這些因素可能包括一個人的觀點、職業經歷、教育和技能的不同，以及他或她的種族、性別和國籍。此外，作為董事會年度自我評估的一部分，提名和公司治理委員會的成員將評估董事會成員的情況，以及董事會是否維持令人滿意的成員遴選政策。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是Repko、Bilger和Arnoult先生，根據1940年法案和紐約證券交易所公司治理條例，他們中的每一個人都是獨立的。雷普科先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在2018年召開了兩次會議。薪酬委員會負責全面監督我們的薪酬政策，並就評估高管業績、監督和確定我們董事和高管(如適用)的薪酬向董事會提出建議，以及(如適用)準備SEC規則要求包括在我們年度委託書中的高管薪酬報告。目前，我們沒有高管薪酬，因此薪酬委員會無需提交高管薪酬報告以納入我們的年度委託書。

薪酬委員會擁有保留和終止任何協助薪酬委員會的薪酬顧問的唯一權力，包括批准所有此類薪酬顧問費用和其他保留條款的唯一權力。薪酬委員會可在其認為適當且符合我們最佳利益的情況下，將其權力授權給小組委員會或薪酬委員會主席。董事會已經通過了薪酬委員會的章程，任何提出要求的股東都可以獲得該章程的印刷本，也可以在公司網站www.stelluscapital al.com(公眾投資者部分)上獲得該章程。

104

董事薪酬

下表顯示了我們的獨立董事在截至2018年12月31日的日曆年度收到的薪酬信息。作為董事的“利害關係人”不會因其擔任董事的服務而獲得補償。

名稱	聚合現金來自的補償 Stellus Capital 投資公司(1)			來自的總薪酬 Stellus Capital 投資公司支付給董事(1)
感興趣的董事
羅伯特·T·拉德		$	—		$	—
院長D‘Angelo		$	—		$	—
約書亞·T·戴維斯		$	—		$	—
獨立董事
J.蒂姆·阿努爾特		$	76,500		$	76,500
布魯斯·R·比爾格		$	76,500		$	76,500
保羅·凱格列維奇		$	84,500		$	84,500
威廉·C·雷普科		$	79,500		$	79,500

(1)

有關獨立董事薪酬的討論，請參見下文。我們沒有利潤分享或退休計劃，董事們也沒有任何養老金或退休福利。

截至2018年12月31日的年度，獨立董事的年費為55,000美元。2019年1月，董事會批准將年費提高到6.5萬美元。獨立董事還可獲得2,500美元，外加因親自或通過電話出席每次董事會例會和每次特別電話會議而產生的合理自付費用的報銷。他們還可獲得1,000元，外加每次親自出席委員會會議和每次電話委員會會議的合理自付費用。審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會主席的年費分別為1萬美元、5000美元和5000美元。我們已經為我們的董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。獨立董事有權選擇以我們發行的普通股的價格支付董事會費用，每股價格等於每股資產淨值或支付時的市場價格中的較大者。不會向“利害關係人”的董事支付報酬。

公司治理

公司治理文件

我們在“Stellus Capital Investment Corporation”鏈接下的“公司治理”鏈接(位於www.stelluscapital al.com(公共投資者部分)下)維護公司治理網頁。

我們的公司治理政策、商業行為準則、道德準則和董事會委員會章程可在我們的公司治理網頁www.stelluscapital al.com(公共投資者部分下)獲得，任何股東也可以通過寫信給我們的祕書W.Todd Huskinson(Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200Suit2200，Texas 77027)獲得這些內容。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的規定，董事會每年決定每位董事的獨立性。除非董事會認定任何董事與本公司沒有實質性關係，否則任何董事都不被視為獨立董事。公司通過公司提名和公司治理委員會和

105

每個總監至少每年填寫一份調查問卷，如果最近一份調查問卷中提供的信息已更改，則定期更新。

為了評估任何此類關係的重要性，董事會使用紐約證券交易所上市公司手冊中對董事獨立性的定義。紐交所上市公司手冊第303A.00節規定，除界定董事獨立性的第303A.02節外，本公司等BDC須遵守第303a節適用於國內發行人的所有規定。第303A.00節規定，BDC的董事如不是1940年法令第292(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”，則應被視為獨立董事。1940年法令第2(A)(19)節定義了“利害關係人”，除其他事項外，包括與公司有重大業務或專業關係的任何人，或在過去兩年內與公司有重大業務或專業關係的任何人。

董事會已確定，除作為本公司的董事和股東外，每位董事均為獨立董事，與本公司沒有任何關係，但Ladd、D‘Angelo和Davis先生除外，由於他們是本公司的高級管理人員和/或Stellus Capital Management(我們的外部投資經理)，因此他們是本公司的利害關係人。

年度評估

我們的董事至少每年對董事會及其委員會的有效性進行評估。該評估可能包括問卷調查和/或董事會和委員會討論。

與董事會溝通

我們相信，董事會、股東和其他相關方之間的溝通是我們公司治理過程的重要組成部分。我們鼓勵股東如對公司有任何疑問，請致電(713)292-5400與我們的祕書W.託德·赫金森(W.Todd Huskinson)聯繫。然而，如果股東認為他們的問題沒有得到解決，他們可以通過向Stellus資本投資公司(Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200Suit2200，Houston，Texas 77027，Attn.：Board of Board)發送他們的信息，與公司董事會溝通，地址：4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，Texas 77027。所有以這種方式收到的股東通信都將發送給一名或多名董事會成員。

所有涉及會計、內部會計控制和審計事項、可能違反或不遵守適用法律和法規要求或政策的通信，或針對提出此類投訴或協助調查此類投訴的任何人的報復行為，都將提交我們的審計委員會。

接受並轉發通信給任何董事並不意味着董事對提交通信的人負有或承擔任何受託責任，所有該等責任僅由適用法律規定。

商業行為和道德準則

我們的道德準則由公司董事和高管簽署，要求董事和高管避免個人利益和公司利益之間的任何衝突或衝突。根據本公司網站上“Stellus Capital Investment Corporation”鏈接下的“公司治理”鏈接(www.stelluscapital al.com(公眾投資者部分))下的道德守則，每位董事和高管必須向審計委員會披露任何可能導致衝突的利益衝突、行動或關係。某些可能引起利益衝突的行為或關係由董事會審查和批准。

106

薪酬委員會聯動和內部人士參與

薪酬委員會所有成員均為獨立董事，成員均不是本公司現任或離職員工。薪酬委員會並無任何成員：(I)其與本公司有任何關係，根據1934年證券交易法(經修訂)第S-K條第(404)項規定須披露資料；或(Ii)其為另一實體的高管，而我們的一名高管在該實體擔任董事會成員。

投資委員會

每一個新的投資機會都必須得到Stellus Capital Management投資委員會的一致批准。對現有投資組合公司的後續投資也需要獲得投資委員會的一致批准。Stellus Capital Management投資委員會的目的是評估和批准我們的所有投資，並始終接受董事會的監督。投資委員會的進程旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶到每項投資的分析和考慮中。投資委員會由拉德、D‘Angelo、Davis、Overbergen和Huskinson組成。投資委員會的作用是提供投資一致性，並堅持我們的核心投資理念和政策。投資委員會還確定適當的投資規模，並建議持續監測要求。

投資委員會的每位成員在Stellus Capital Management管理的其他賬户中都扮演着類似的角色。在某些情況下，包括與我們的豁免令下的共同投資相關的情況，在進行投資之前，可能還需要得到我們董事會的批准。

投資組合管理

每個投資機會都需要得到Stellus Capital Management投資委員會的一致批准，該委員會由拉德、D‘Angelo、Davis、Huskinson和Overbergen先生組成。對現有投資組合公司的後續投資需要獲得投資委員會的批准，而不是最初對該公司進行投資時獲得的批准。此外，臨時性投資，如現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資，可能需要得到投資委員會的批准。投資委員會批准的投資的日常管理由D‘Angelo和Davis負責。有關D‘Angelo先生和戴維斯先生的傳記信息請參見“- 傳記信息”。

我們的投資委員會成員獲得Stellus Capital Management的薪酬，其中可能包括年度基本工資、年度個人績效獎金、對401(K)計劃的貢獻，以及與其服務相關的部分激勵費或附帶權益。

Ladd先生、D‘Angelo先生、Davis先生、Huskinson先生和Overbergen先生分別擁有Stellus Capital Management的直接所有權和財務權益，並可能從Stellus Capital Management獲得薪酬和/或利潤分配。拉德先生、D‘Angelo先生、Davis先生、Overbergen先生和Huskinson先生都沒有從我們那裏得到任何直接賠償。拉德、D‘Angelo、Davis、Overbergen和Huskinson先生還主要負責其他集合投資工具和其他賬户的日常管理，他們的附屬公司在這些賬户中獲得獎勵費用。請參閲“關聯方交易和某些關係”。

107

管理協議

Stellus Capital Management擔任我們的投資顧問，並根據1940年修訂後的《投資顧問法案》或《顧問法案》註冊為投資顧問。此外，Stellus資本管理公司還擔任我們的管理員。

投資諮詢協議

根據1940年法案，在董事會的全面監督下，Stellus Capital Management管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢服務。根據投資諮詢協議條款，Stellus Capital Management：

•

決定我們投資組合的構成、我們投資組合變更的性質和時間以及實施此類變更的方式；

•

識別、評估和協商我們所做投資的結構；

•

執行、關閉、服務和監控我們的投資；

•

確定我們將購買、保留或出售的證券和其他資產；

•

對潛在的投資組合公司進行盡職調查；以及

•

為我們的基金投資提供我們可能不時合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。

根據投資諮詢協議，我們同意向Stellus Capital Management支付由兩部分組成的投資諮詢和管理服務費 - 基本管理費和激勵費。基礎管理費和激勵費的成本最終都由我們的股東承擔。

管理費

基本管理費按我們總資產的1.75%的年利率計算，包括用借入的資金或其他形式的槓桿(包括優先股、公共和私人債務發行、衍生工具、回購協議和其他類似工具或安排)購買的資產，不包括現金和現金等價物。根據投資諮詢協議提供的服務，基數管理費按季度拖欠。基本管理費是根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的。任何部分月份或季度的基本管理費都會按比例適當計算。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的三個年度，我們分別產生了820萬美元、630萬美元和630萬美元的基礎管理費。

獎勵費用

我們向Stellus Capital Management支付獎勵費用。獎勵費用計算如下，按季度拖欠。獎勵費用向Stellus Capital Management提供它為我們創造的收入的一部分，包括普通收入和資本利得兩部分，計算如下：

普通收入部分是根據我們上一日曆季度的獎勵前費用淨投資收入(受總回報要求和非現金金額的遞延)計算並按季度支付欠款，是前一日曆季度我們的獎勵費用淨投資收入超過2.0%(年化8.0%)門檻和追趕的金額(如果有的話)的20.0%，該金額以可歸因於我們普通股的淨資產價值回報率表示用於Stellus資本管理公司(Stellus Capital Management)，截至每個日曆季度末進行衡量。根據這一條款，在任何日曆季度，Stellus Capital Management在我們的獎勵前費用淨投資收入等於2.0%的門檻税率之前不會收到任何獎勵費用，但隨後將獲得我們獎勵前費用淨投資收入的100%作為“追趕”，該部分獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過門檻費率但低於2.5%。

追趕條款的效果是，根據下面討論的總回報條款，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%，Stellus Capital Management

109

獲得我們獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就像不適用門檻費率一樣。為此，獎勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤勉、管理援助和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的費用(如下所述)、任何利息支出和任何已發行和已發行優先股的任何分派，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。上述獎勵費用須受總回報要求的約束，該要求規定，除本季度和之前11個季度運營產生的累計淨資產淨增長的20.0%超過前11個季度累計應計和/或支付的獎勵費用外，不支付有關公司獎勵前費用淨投資收入的獎勵費用。換句話説，在一個日曆季度支付的任何普通收入獎勵費用將被限制為(I)該日曆季度的獎勵前費用淨投資收入超過2.0%門檻的金額的20.0%中的較小者，但須受“追趕”條款的限制。(I)本公司在該日曆季度的獎勵前費用淨投資收入超過2.0%門檻的金額，以(I)-20.0%中的較小者為限。, 和(Ii)扣除當時本日曆季度和之前11個日曆季度累計應計和/或支付的獎勵費用後，當時本日曆季度和之前11個日曆季度因運營而產生的累計淨資產增長的20.0%減去(Y)。

就上述目的而言，“營業淨資產累計淨增長”是指公司在本日曆季度和前11個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入、已實現損益和未實現增值和折舊之和(如果為正數)。此外，可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用部分將支付給Stellus Capital Management，但不包括任何利息，只有在我們實際收到該等現金利息的情況下，才會支付給Stellus Capital Management，並且，如果該利息在與任何導致任何遞延利息應計的投資的註銷或類似處理有關的情況下發生逆轉，則其應計利息將被沖銷。這類金額的任何沖銷都將使本季度的淨收入減少衝銷淨額(在考慮到應付獎勵費用的沖銷後)，並將導致該季度的獎勵費用減少，甚至可能取消。每個季度的門檻利率沒有累計金額，因此，如果隨後幾個季度低於季度門檻，則不會追回之前支付的金額，如果之前幾個季度低於季度門檻，則不會延遲付款。Stellus Capital Management已同意永久放棄可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用部分的任何應計利息。

獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構，我們可能會在虧損的一個季度支付獎勵費用，但要符合總回報的要求。例如，如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過季度最低門檻比率，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而發生虧損。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算1.75%基本管理費的總資產金額中。這些計算在任何少於三個月的時間內都會適當地按比例計算，並根據本季度的任何股票發行或回購進行調整。

110

以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表：

按淨投資收益計算的季度激勵費
獎勵前費用淨投資收益
(按淨資產值的百分比表示)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1551901/000110465921003516/tm2039737d1-lc_quartbw.jpg]

獎勵前費用淨投資收益百分比
分配給獎勵費用中與收入相關的部分

獎勵費用中的資本利得部分是在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)確定並拖欠的，等於我們從開始到該日曆年結束的累計已實現資本收益總額的20.0%，減去我們之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額，扣除我們截至該年度末的累計已實現資本損失和累計未實現資本折舊。如果該金額為負數，則該年度不需支付資本利得獎勵費用。此外，如果投資諮詢協議的終止日期不是日曆年末，則終止日期將被視為日曆年末，以計算和支付資本利得獎勵費用。

季度獎勵費用計算示例

示例1：總回報要求計算前獎勵費用收入相關部分：

備選方案1

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=1.25%
過關率(1)=2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (管理費+其他費用))=0.6125%
預激費淨投資收益不超過門檻費率，因此不存在與收益相關的激勵費。

備選方案2

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=2.9%
過關率(1)=2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (管理費+其他費用))=2.2625%
獎勵費用=100%×獎勵前費用淨投資收益(以“追趕”為準)(4)
= 100% × (2.2625% – 2.0%)
= 0.2625%

111

獎勵前費用淨投資收益超過門檻，但未完全滿足追趕規定，因此獎勵費用中與收益相關的部分為0.2625。

備選方案3

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=3.5%
過關率(1)=2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益(投資收益 - (管理費+其他費用))=2.8625%
獎勵費=100%×獎勵費前淨投資收益(以“追趕”為準)
獎勵費用=100%×“趕超”+(20.0%×(獎勵前費用淨投資收益 - 2.5%))
“追趕”=2.5% - 2.0%

= 0.5%

獎勵費用=(2.8625%×0.5%)+(20.0%×(2.8625% - 2.5%))

= 0.5% + (20.0% × 0.3625%)
= 0.5% + 0.0725%
= 0.5725%

獎勵前費用淨投資收益超過門檻，完全滿足追趕規定，因此獎勵費用的收益相關部分為0.5725。

(1)

代表8.0%的年化門檻比率。

(2)

代表1.75%的年化基數管理費。

(3)

不包括組織和產品費用。

(4)

“追趕”條款旨在為Stellus Capital Management提供所有獎勵前費用淨投資收入20.0%的獎勵費用，就像我們在任何財季的淨投資收入超過2.5%時不適用門檻費率一樣。

示例2：獎勵費用收入部分，總回報要求計算：

備選方案1：

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=3.5%
過關率(1)=2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (管理費+其他費用)=2.8625%
前11個日曆累計應計和/或支付的獎勵薪酬
季度=900萬美元
本日曆季度及之前11個日曆季度運營導致的累計淨資產淨增長的20.0%=800萬美元

雖然我們的預激勵費淨投資收入超過了2.0%的門檻費率(如上例1的備選方案3所示)，但無需支付激勵費，因為本日曆季度和前11個日曆季度運營導致的淨資產累計淨增長的20.0%不超過前11個日曆季度累計應計和/或支付的收入和資本利得獎勵費用。

112

備選方案2：

假設

由於我們的預激勵費淨投資收入超過了2.0%的門檻費率，並且本日曆季度和之前11個日曆季度的運營淨資產累計淨增長的20.0%超過了前11個日曆季度應計和/或支付的累計收入和資本利得獎勵費用，因此將支付獎勵費用，如上例1的備選方案3所示。

(1)

代表8.0%的年化門檻比率。

(2)

代表1.75%的年化基數管理費。

(3)

不包括組織和產品費用。

(4)

示例3：獎勵費用的資本利得部分(*)：

備選方案1：

假設

第一年：A公司投資200萬美元(“投資A”)，B公司投資300萬美元(“投資B”)

第2年：投資A以500萬美元成交，投資B的公平市值(FMV)確定為350萬美元

第3年：B投資的FMV確定為200萬美元

第4年：投資B以325萬美元成交

獎勵費用的資本利得部分為：

第一年：無

第2年：資本利得獎勵費用60萬美元 - (出售投資A的已實現資本利得300萬美元乘以20.0%)

第3年：無 - 40萬美元(20.0%乘以(300萬美元累計資本利得減去100萬美元累計資本折舊))減去60萬美元(第二年支付的上一次資本利得税)

第4年：資本利得激勵費50,000美元 - $65萬(累計已實現資本利得325萬美元乘以20.0%)減去60萬美元(第2年收取資本利得激勵費)

113

備選方案2

假設

第一年：A公司投資200萬美元(“投資A”)，B公司投資525萬美元(“投資B”)，C公司投資450萬美元(“投資C”)

第2年：投資A以450萬美元成交，投資B的FMV確定為475萬美元，投資C的FMV確定為450萬美元

第3年：投資B的FMV確定為500萬美元，投資C的FMV為550萬美元

第4年：B投資的FMV確定為600萬美元

第5年：投資B以400萬美元成交

資本利得獎勵費用(如果有)為：

第一年：無

第2年：40萬美元資本利得獎勵費用 - 20.0%乘以200萬美元(250萬美元投資A的已實現資本收益減去50萬美元投資B的未實現資本折舊)

第3年：25萬美元資本利得激勵費(1) - 65萬美元(20.0%乘以325萬美元(累計已實現資本利得350萬美元減去25萬美元未實現資本折舊))減去第2年收到的40萬美元資本利得激勵費

第4年：5萬美元資本利得激勵費 - 70萬美元(350萬美元累計已實現資本利得乘以20.0%)減去第2年和第3年支付的65萬美元累計資本利得激勵費

第5年：無 - $45萬(20.0%乘以225萬美元(累計已實現資本收益350萬美元減去125萬美元已實現資本損失))減去第2年、第3年和第4年支付的累計資本利得獎勵費用70萬美元

顯示的假設回報金額是基於我們總淨資產的30%，不假設槓桿。不能保證會實現正回報，實際回報可能與本例中顯示的不同。

(1)

如上文備選方案1的第3年所示，如果一家投資組合公司在任何一年的財政年度末以外的日期清盤，其支付的資本利得激勵費用總額可能超過如果該投資組合公司在該年度財政年度結束時清盤所需支付的費用。

(2)

如上所述，Stellus Capital Management收到的累計資本利得税(70萬美元)實際上有可能超過45萬美元(累計已實現資本利得的20.0%減去已實現資本損失淨額或未實現折舊淨額(225萬美元))。

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的三個年度，我們分別產生了560萬美元、290萬美元和430萬美元的獎勵費用。

支付我們的費用

Stellus Capital Management的所有投資專業人員在向我們提供投資諮詢和管理服務時，以及可分配給我們這些服務的人員的薪酬和日常管理費用，均由Stellus Capital Management提供和支付，而不是由我們支付。我們承擔運營和交易的所有其他自付成本和費用，包括但不限於以下方面：

•

組織和提供；

•

計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

114

•

為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有)以及與不成功的投資組合收購努力相關的費用；

•

發行我們的普通股和其他證券；

•

基地管理費和獎勵費；

•

根據管理協議應支付的管理費和開支(包括Stellus Capital Management履行管理協議義務的管理費用的可分配部分，包括租金和首席合規官以及首席財務官及其員工的成本的可分配部分)；

•

轉讓代理費、股息代理費和託管費；

•

美國聯邦和州註冊費；

•

我們的股票在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；

•

美國聯邦、州和地方税；

•

獨立董事的手續費和開支；

•

編制和歸檔SEC或其他監管機構要求的報告或其他文件的費用；

•

任何報告、委託書或其他通知股東的費用，包括印刷費；

•

與任何忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險相關的成本和費用，以及任何其他保險費；

•

直接成本和行政費用，包括打印、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；

•

代理投票費用；以及

•

我們或Stellus Capital Management與管理我們的業務相關的所有其他費用。

持續時間和終止

除非按下文所述提前終止，否則投資諮詢協議將年復一年地繼續有效，前提是我們的董事會每年批准一次，或者我們的大多數未償還有表決權證券的持有人投贊成票，在任何一種情況下，如果我們的大多數董事也批准了這一協議，他們都不是“感興趣的人”。投資諮詢協議在Stellus Capital Management根據1940年法案的規定轉讓時自動終止，任何一方在向另一方發出60天的書面通知後可終止而不受處罰。我們大多數未償還有表決權證券的持有者也可以在60天的書面通知後終止投資諮詢協議，而不會受到懲罰。請參閲“與我們的業務和結構相關的風險因素和風險”。我們未來的成功有賴於Stellus資本管理公司的關鍵人員。如果Stellus Capital Management失去任何關鍵人員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

賠償

投資諮詢協議規定，Stellus Capital Management及其高級管理人員、經理、合夥人、代理、員工、控制人和成員，以及與其有關聯的任何其他個人或實體，有權就根據投資諮詢協議或以其他方式作為我們的投資顧問提供Stellus Capital Management服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)從我們獲得賠償。根據投資諮詢協議，我們有義務提供賠償，

115

然而，受1940年法案和投資公司法11330號的限制，除其他事項外，禁止我們賠償任何董事、高級管理人員或其他個人因故意的不當行為、不守信用、履行職責時的嚴重疏忽或魯莽無視董事、高級管理人員或其他個人的適用義務和義務而直接產生的任何責任，並要求我們提出合理和公平的方法來確定是否應進行賠償。

董事會批准投資諮詢協議

我們的董事會，包括我們的大多數獨立董事，在2012年9月24日舉行的第一次會議上批准了投資諮詢協議，最近一次是在2019年1月23日批准了投資諮詢協議的年度延續。在審議投資顧問協議時，董事局集中考慮所收到的資料，其中包括：(A)我們的投資顧問將向我們提供的顧問及其他服務的性質、質素及程度；(B)有關其他投資目標相若的投資發展公司支付的顧問費或類似開支的比較數據；(C)與投資目標相若的投資發展公司相比，我們預計的營運開支及開支比率；(D)我們的投資顧問從其與我們的關係中獲得的任何現有及潛在的間接收入來源；及(D)我們的投資顧問從與我們的關係中獲得的任何現有及潛在的間接收入來源，以及(D)我們的投資顧問從與我們的關係中獲得的任何現有及潛在的間接收入來源。(E)提供有關根據投資顧問協議須提供的服務及提供該等服務的人員的資料；。(F)我們的投資顧問的組織能力及財務狀況；及。(G)各種其他因素。

在表決批准該投資諮詢協議時，我們的董事會，包括本公司所有非“利害關係人”的董事，得出了以下結論：

•

服務的性質、範圍和質量。我們的董事會考慮了Stellus Capital Management將提供的諮詢和其他服務的性質、範圍和質量，包括Stellus Capital Management投資團隊的投資業績。我們的董事會還考慮了Stellus Capital Management預計將採用的投資選擇過程，包括其投資團隊在發起、構建和管理貸款和債務證券方面的豐富經驗在整個市場週期中產生的交易機會的流動；根據公司的投資目標，採用Stellus Capital Management的投資策略、嚴格的盡職調查過程、投資結構以及與投資組合公司的持續關係和對投資組合公司的監控。我們的董事會還考慮了Stellus Capital Management的人員及其在我們進行的投資類型方面的先前經驗，包括這些人員與私募股權公司、投資銀行、重組顧問、律師事務所、精品諮詢公司和不良/專業貸款人的公司關係和關係。此外，我們的董事會考慮了投資諮詢協議的其他條款和條件，包括我們有能力在向Stellus Capital Management發出60天的通知後終止投資諮詢協議，而不會受到懲罰。因此，我們的董事會決定，投資諮詢協議的實質性條款(除根據該協議應支付的費用，由我們的董事會單獨審查)，包括將提供的服務，與現有市場數據中描述的可比BDC的條款相似，並符合我們股東的最佳利益。更有甚者, 本公司董事會的結論是，雖然投資諮詢協議的實質條款，包括將提供的服務，與當時市場數據中描述的可比BDC的條款大體相同，但鑑於Stellus Capital Management向我們提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍，很難從其他第三方服務提供商那裏獲得類似的服務。

•

向公司提供的服務的預計成本。我們的董事會考慮了(I)基於公開信息的比較數據，即投資於類似證券的其他外部管理的BDC所提供的服務和諮詢費(包括基本管理費和激勵費)、我們的總費用以及與其他規模和投資目標相似的BDC的費用比率，以及(Ii)Stellus Capital Management根據管理協議將以成本價向我們提供的行政服務。根據審查，我們的董事會得出結論，投資項下支付的費用

116

諮詢協議通常與根據可比BDC協議支付的費用相當或更優惠，與Stellus Capital Management預期提供的服務相比也是合理的。

•

Stellus Capital Management的預計盈利能力。我們的董事會考慮了有關Stellus Capital Management的信息，包括Stellus Capital Management將提供的服務的預期成本和它將實現的預期利潤，包括我們的投資業績，這通常與管理可比BDC的投資顧問的盈利能力相等或相似。我們的董事會審查了我們的投資業績，以及與其他外部管理的BDC的投資業績的比較數據，因為這與我們向Stellus Capital Management支付的管理費和激勵費有關。作為這次審查的結果，我們的董事會認定我們的投資業績支持續簽投資諮詢協議。

•

規模經濟。我們的董事會考慮了隨着公司的發展將實現規模經濟的程度，以及根據投資諮詢協議支付的費用是否反映了這些規模經濟對我們股東的利益。經考慮該等資料後，本公司董事會決定，就本公司成長過程中可能實現的任何規模經濟而言，投資顧問協議下的顧問費結構是合理的。

•

Stellus Capital Management獲得額外收益的潛力有限。我們的董事會考慮了Stellus Capital Management將因與我們的關係而獲得的現有和潛在間接收入來源，以及Stellus Capital Management是否有可能因我們的關係而獲得額外的利益，並被告知任何此類潛力都將是有限的。

結論。鑑於我們的董事局在評估投資顧問協議時所考慮的因素多種多樣，因此，對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不切實際的。我們的董事會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對我們董事會的最終決定是有利還是不利做出任何具體決定。相反，我們的董事會是根據提交給它的所有信息以及它所進行的調查來批准它的。在考慮上述因素時，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。

根據審查的信息和討論，董事會(包括大多數非利害關係董事)得出結論，就將要提供的服務而言，投資管理費費率和條款是合理的，並批准了投資諮詢協議，認為這符合我們股東的最佳利益。

管理協議

根據管理協議，Stellus Capital Management為我們提供辦公設施和設備，並將在這些設施為我們提供文書、簿記、記錄和其他行政服務。Stellus Capital Management還履行或監督我們所需的行政服務，包括負責我們需要維護的財務和其他記錄，以及準備提交給股東的報告和提交給證券交易委員會的報告和其他材料。此外，Stellus Capital Management協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告和其他材料的印刷和分發給我們的股東，並總體上監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議，Stellus Capital Management還代表我們向接受我們提供此類援助的投資組合公司提供管理援助。

根據管理協議支付的款項相當於Stellus Capital Management履行管理協議義務的管理費用中我們可分配的部分(取決於我們董事會的審查)，包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支，以及我們首席財務成本的可分配部分

117

官員和首席合規官及其各自的員工。此外，如果被要求向我們的投資組合公司提供重要的管理援助，Stellus Capital Management將根據所提供的服務獲得額外的金額，這一金額不得超過我們從這些投資組合公司獲得的提供這種援助的金額。管理協議的初始期限為兩年，經我們董事會批准後可以續簽。任何一方可以在60天內書面通知另一方終止行政協議而不受處罰。只要Stellus Capital Management將其任何職能外包，我們將直接向Stellus Capital Management支付與該等職能相關的費用，而不會向Stellus Capital Management支付任何增量利潤。修改管理協議不需要股東批准。

我們根據行政協議支付了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的款項，金額分別為140萬美元、130萬美元和100萬美元。

賠償

管理協議規定，Stellus Capital Management、其關聯公司及其各自的高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、員工、控制人和成員，以及與其有關聯的任何其他個人或實體，有權就根據管理協議提供Stellus Capital Management服務或以我們的管理人身份提供Stellus Capital Management服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)從我們獲得賠償。然而，我們根據管理協議提供賠償的義務受到1940年法案和投資公司法11330號發佈的限制，其中包括禁止我們賠償任何董事、高級管理人員或其他個人因故意不當行為、不守信用、在履行職責時嚴重疏忽或罔顧董事、高級管理人員或其他個人的適用義務和職責而直接產生的任何責任，並要求我們提出合理和公平的方法來確定是否應進行賠償。

許可協議

我們已經與Stellus Capital Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，Stellus Capital Management同意授予我們使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。根據這項協議，只要Stellus Capital Management或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們就有權使用“Stellus Capital”這個名稱。除了這個有限的許可證，我們沒有合法權利使用“Stellus Capital”這個名稱。只要與Stellus Capital Management的投資諮詢協議仍然有效，本許可協議將一直有效。

118

關聯方交易和某些關係

本公司制定了審核、批准和監控涉及本公司和某些與本公司相關的人員的交易的程序。作為商業數據中心，1940年法案一般限制公司參與與公司有關聯的人士的交易，包括我們的高級管理人員、董事和員工，以及任何控制或與我們共同控制的人。

我們已與Stellus Capital Management達成投資諮詢協議。根據本協議，我們同意向Stellus Capital Management支付管理費和激勵費。Ladd先生、D‘Angelo先生和Davis先生都是我們董事會的感興趣成員，我們的首席財務官兼首席合規官Huskinson先生在Stellus Capital Management擁有直接或間接的金錢利益。

此外，Ladd先生、D‘Angelo先生、Davis先生和Huskinson先生以及Stellus Capital Management的合夥人可能會擔任Stellus Capital Management管理的其他投資基金的高級管理人員、董事或負責人。2013年10月23日，我們收到美國證券交易委員會(SEC)的豁免令(“優先令”)，允許我們與Stellus Capital Management管理的私募基金共同投資，這樣做符合我們的投資戰略以及適用法律(包括SEC發佈的豁免令的條款和條件)。2018年12月18日，我們收到了一份新的豁免令(以下簡稱《命令》)，它取代了之前的命令，允許我們有更大的靈活性進入共同投資交易。該訂單對之前的訂單進行了擴展，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，前提是其中包括的條件。根據該命令，我們的獨立董事的“所需多數”(定義見1940年法令第57(O)節)必須就共同投資交易作出某些結論，包括(1)建議交易的條款(包括支付的代價)對吾等及吾等股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為；及(2)交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標及策略。根據訂單中包含的條件，我們與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同, 我們未來可能會與其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控股或共同控制的顧問共同投資。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。Stellus Capital Management採取了一項分配政策，以確保投資機會的公平分配。

為了確保我們不會與任何與本公司有關聯的人進行任何被禁止的交易，我們的高級職員會對我們的每筆交易進行篩選，以確定建議的證券投資、本公司、由我們控制的公司與我們的員工和董事之間是否存在任何可能的或近或遠的關聯。

公司不會簽訂任何協議，除非我們確信不存在1940法案禁止的關聯關係，或者如果存在此類關聯關係，公司已採取適當行動尋求董事會審查和批准或SEC對此類交易提供額外的豁免救濟。

投資諮詢協議

我們已與Stellus Capital Management達成投資諮詢協議。根據本協議，我們同意向Stellus Capital Management支付管理費和激勵費。Ladd先生、D‘Angelo先生和Davis先生都是我們董事會的有利害關係的成員，他們在Stellus資本管理公司有直接或間接的金錢利益。請參閲“管理協議”。獎勵費用是根據我們在付款時可能尚未收到現金的收入計算和支付的。這種收費結構可能會激勵Stellus Capital Management投資於某些類型的投機性證券。此外，我們還依賴來自Stellus Capital Management的投資專業人士來協助我們的董事會評估我們的投資組合。Stellus Capital Management的管理費和激勵費是根據我們的投資價值計算的，因此可能會有

119

當Stellus Capital Management的人員參與我們組合投資的估值過程時，存在利益衝突。

許可協議

我們已與Stellus Capital Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，Stellus Capital Management授予我們使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。根據這項協議，只要Stellus Capital Management或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們就有權使用“Stellus Capital”這個名稱。除了這個有限的許可證，我們沒有合法權利使用“Stellus Capital”這個名稱。只要投資諮詢協議Stellus Capital Management有效，本許可協議就有效。

管理協議

我們已與Stellus Capital Management簽訂管理協議，根據該協議，Stellus Capital Management為我們提供辦公設施和設備，併為我們提供日常運營所需的文書、簿記、記錄和其他行政服務。根據這項管理協議，Stellus Capital Management執行或監督我們所需的行政服務的執行，其中包括(除其他事項外)負責我們必須維護和準備提交給股東的報告和提交給證券交易委員會的報告的財務記錄。Stellus資本管理公司的實益權益由Ladd先生、D‘Angelo先生、Davis先生、Overbergen先生和Huskinson先生間接擁有。請參閲“管理協議”。我們補償Stellus Capital Management在履行管理協議下的義務時發生的可分配部分(有待董事會審查)管理費用和其他費用，包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支，以及我們首席財務官和首席合規官及其各自員工的可分配部分成本。

120

控制人和主要股東

下表列出了截至2019年6月19日，每一位現任董事、每一位董事提名人、本公司高管、我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或以上流通股的人以及作為一個集團的高管和董事的實益所有權。

受益所有權是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。受目前可在2019年6月19日起60天內可行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股股票，被視為已發行，並由持有該等期權或認股權證的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的持股百分比而言，此類股票並不被視為已發行股票。所有權百分比是基於截至2019年6月19日的18,905,959股已發行普通股。

除非另有説明，據我們所知，以下列出的每位股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但根據適用法律由其配偶分享的權利除外。除非另有説明，否則所有高管和董事的地址為：得克薩斯州休斯敦77027號Suite2200郵政編碼：Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，4400Post Oak Parkway。

公司董事分為 - 利益相關董事和獨立董事兩組。有利害關係的董事是1940年法案第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”。

受益人姓名和地址	數量個共享擁有受益(1)		百分比類的
感興趣的董事
羅伯特·T·拉德		478,776		2.53%
約書亞·T·戴維斯		232,549		1.23%
院長D‘Angelo		156,546		0.83%
獨立董事
J.蒂姆·阿努爾特		10,870		*
布魯斯·R·比爾格		92,327		*
保羅·凱格列維奇		8,579		*
威廉·C·雷普科		10,000		*
執行主任
W.託德·赫金森		22,058		*
高管和董事作為一個羣體		1,011,705		5.35%
5%的持有者
無		—		—

不到1%

(1)

受益所有權已根據修訂後的1934年《證券交易法》規則第13d-3條確定。

121

資產淨值的確定

我們普通股流通股的每股資產淨值是按季度計算的，方法是總資產減去負債的價值除以總流通股數量。

在計算我們總資產的價值時，投資交易記錄在交易日。已實現損益是使用特定的識別方法計算的。容易獲得市場報價的投資將按這樣的市場報價估值。未公開交易或其市場價格不容易獲得的債務和股權證券按本公司董事會根據本公司管理和審計委員會的意見真誠決定的公允價值進行估值。此外，我們的董事會保留了一家或多家獨立的估值公司，以審查每項沒有市場報價的投資組合的估值，至少每季度一次。我們還採用了SFAS 157(ASC主題820)。這份會計報表要求我們假設組合投資是在本金市場出售給市場參與者，或者在沒有本金市場的情況下，假設是最有利的市場，這可能是一個假想的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據SFAS157(ASC主題820)，我們可以退出交易量和活躍程度最大的有價證券投資的市場被認為是我們的主要市場。

我們的投資組合中的大部分投資預計不會有現成的市場價值，我們按照董事會根據我們的估值政策和流程真誠確定的公允價值對這些投資組合投資進行估值。董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型一般包括(視情況而定)投資組合公司與上市同行公司的財務比率比較、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場以及其他相關因素。

對於沒有現成市場報價的投資，我局每季度都會進行多步驟估值，具體如下：

•

我們的季度估值流程始於由負責投資組合投資的Stellus Capital Management的投資專業人員對每個投資組合公司或投資進行初始估值；

•

然後記錄初步估值結論，並與我們的高級投資專業人員和Stellus Capital Management進行討論；

•

每項投資組合的估值每年至少兩次，由獨立的評估公司審核；

•

我們董事會的審計委員會然後審查這些初步估值，並向我們的董事會提出建議；以及

•

董事會然後根據Stellus Capital Management、獨立評估公司和審計委員會的意見，討論估值，並真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。

在遵循這些方法時，我們的投資在公允價值定價中考慮的因素類型包括(視情況而定)，但不限於：

•

可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

123

•

適用的市場收益率和倍數；

•

安全公約；

•

調用保護條款；

•

信息權；

•

任何抵押品的性質和可變現價值；

•

投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流以及開展業務的市場；

•

上市同行公司財務比率比較；

•

可比並購交易；

•

主要市場和企業價值；以及

•

董事會然後根據Stellus Capital Management、獨立評估公司和審計委員會的意見，討論估值，並真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。

在遵循這些方法時，公允價值定價投資中考慮的因素類型包括但不限於：

•

可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

•

適用的市場收益率和倍數；

•

安全公約；

•

調用保護條款；

•

信息權；

•

任何抵押品的性質和可變現價值；

•

投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流以及開展業務的市場；

•

上市同行公司財務比率比較；

•

可比並購交易；以及

•

主要市場價值和企業價值。

公允價值的確定涉及不能被審計程序證實的主觀判斷和估計。根據現行審計準則，我們財務報表的附註指有關該等估值的可能影響以及該等估值的任何變化對我們的財務報表可能產生的影響的不確定性。

與產品相關的確定

關於未來我們普通股的發售，我們的董事會或其授權委員會將被要求善意地確定它沒有以低於出售時我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們普通股的股票。(br}我們的董事會或其授權委員會將被要求善意地確定它沒有以低於出售時我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股。我們的董事會或其授權的委員會在做出這樣的決定時會考慮以下因素：

•

我們在提交給證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股每股資產淨值；

•

我們管理層對普通股每股資產淨值是否發生重大變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益)，自最近披露的每股資產淨值之日起

124

我們普通股的份額，且在出售我們普通股後48小時內(不包括星期日和節假日)結束；以及

•

(I)我們的董事會或其授權委員會確定的價值之間的差額反映了我們普通股的當前資產淨值(截至48小時內，不包括星期日和節假日)，這是基於我們提交給證券交易委員會的最新定期報告中披露的我們普通股的資產淨值，並進行了調整，以反映我們管理層對自最近披露的普通股淨資產價值以來普通股資產淨值的任何重大變化的評估，以及(Ii)我們普通股在建議發售中的發行價。

此外，如果我們可能(I)以低於出售時普通股當時每股資產淨值的價格發行普通股，或者(Ii)觸發(我們在提交給證券交易委員會的某些登記聲明中提供的)承諾，如果我們的普通股每股資產淨值在某些情況下波動一定幅度，在招股説明書被修改之前，我們的董事會將選出暫停發行我們普通股的可能性。此外，如果我們的普通股每股資產淨值在某些情況下出現一定幅度的波動，我們的董事會將投票決定：(I)以低於當時普通股每股淨資產值的價格發行我們的普通股，或者(Ii)觸發(我們在提交給SEC的某些登記聲明中提供的)暫停發行我們普通股的承諾，直到招股説明書被修改在上文第(I)款的情況下，要麼推遲發售，直到不再有可能發生該事件，要麼承諾在任何此類出售前兩天內確定我們普通股的每股資產淨值，以確保出售不低於我們當時的每股資產淨值，以及在上文第(Ii)條的情況下，遵守該承諾或承諾確定我們普通股的每股資產淨值，以確保該承諾沒有被觸發。

這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行，這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。

125

出售資產淨值以下的普通股

我們的股東可能會不時投票，允許我們以低於普通股每股資產淨值(NAV)的價格發行普通股。在這樣的批准中，我們的股東不得規定我們能夠發行普通股的最大折扣額低於資產淨值。要根據此授權出售股票：

•

我們大多數在出售中沒有財務利益的獨立董事必須已批准出售；以及

•

大多數董事(並非本公司的利害關係人)在與承銷商或承銷商磋商(如果要承銷)後，必須在緊接吾等或吾等代表吾等首次徵集購買該等股份之前或緊接該等股份發行前的時間，真誠地決定出售該等股份的價格不低於與該等股份市值非常接近的價格，減去任何承銷佣金或折讓後的價格。(br}該等董事並非本公司的利害關係人)必須在緊接吾等或吾等代表吾等就購買該等股份作出首次招股之前或緊接該等股份發行前的一段時間內，真誠地決定出售該等股份的價格不低於接近該等股份市值的價格，減去任何包銷佣金或折扣。

我們還可以在配股中出售低於每股資產淨值的普通股。任何低於每股資產淨值的普通股發行都將根據我們的投資目標和業務戰略為投資籌集資金。

在確定低於每股資產淨值的發行是否符合我們和我們股東的最佳利益時，我們的董事會將考慮各種因素，包括：

•

低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；

•

每股發行價和每股收益淨額低於最近確定的每股資產淨值的每股金額；

•

我們普通股最近的市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；

•

建議發行價是否接近我們股票的市值；

•

在當前金融市場困難時期能夠籌集資金的潛在市場影響；

•

預計將在此次發行中收購股份的任何新投資者的性質；

•

發行所得資金用於投資的預期回報率、質量、類型和可獲得性(如有)；以及

•

我們可以使用的槓桿(在任何產品發售之前和之後)及其條款。

在我們的2018年年度股東大會上，我們的股東投票允許我們在截至公司2018年股東年會日期和公司2019年股東大會日期的一週年之前的期間內，以低於每股資產淨值的價格發行普通股。我們的股東沒有具體説明我們能夠發行普通股的資產淨值以下的最大折讓，儘管每次發售的股票數量不能超過緊接出售之前我們已發行普通股的25%。我們正在尋求在定於2019年6月27日召開的2019年股東年會上獲得類似的批准。

我們以低於資產淨值的價格出售普通股會給我們的現有股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者帶來潛在風險。

以下三個標題和所附表格將解釋並提供假設性示例，説明以低於每股資產淨值的價格發行股票對三類不同投資者的影響：

•

未在此次發行中購買任何股份的現有股東；

•

在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東；

126

•

通過購買股票成為股東的新投資者。

對未參與發售的現有股東的影響

我們的現有股東如果沒有參與低於每股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外的股票，將面臨最大的潛在風險。這些股東所持股份的資產淨值和每股資產淨值將立即下降(通常稱為稀釋)。與我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加相比，這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降。這些股東可能還會經歷其股票市場價格的下跌，這往往在一定程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在下降。隨着發行規模和折價水平相對於資產淨值的增加，這種下降可能會更加明顯。

下表説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設發行中所經歷的資產淨值稀釋水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。

這些示例假設XYZ公司有16,000,000股已發行普通股，總資產為4億美元，總負債為180,000,000美元。因此，目前的資產淨值和每股淨資產價值分別為2.20億美元和13.75美元。該表説明瞭(1)在提供費用和佣金(資產淨值折讓10%)後以每股12.38美元的價格發行160萬股(流通股的10%)，(2)在提供費用和佣金(資產淨值折讓15%)後以每股11.69美元的價格發行400萬股(流通股的25%)，以及(3)以每股0.00美元的價格發行400萬股(流通股的25%)對非參與股東A的稀釋效應：(1)在提供費用和佣金後，以每股12.38美元的價格發行160萬股(流通股的10%)，(2)在提供費用和佣金後，以每股11.69美元的價格發行400萬股(流通股的25%)

	售前導航下方每股			示例1 - 10% 10%的優惠折扣					示例2 - 25% 優惠價格為15% 折扣					示例3 - 25% 100%優惠折扣
	售前導航下方每股			跟隨銷售			百分比更改		跟隨銷售			百分比更改					百分比更改
發行價
每股公開價格			—			13.03		—			12.30		—			0.00		—
每股淨收益為發行商			—			12.38		—			11.69		—			0.00		—
股票增加，每股資產淨值減少
未償還股份總數			16,000,000			17,600,000		10%			20,000,000		25%			20,000,000		25%
每股資產淨值		$	13.75		$	13.63		-0.91%		$	13.34		-3.00%		$	11.00		-20.00%
對非參與股東A的攤薄
股份稀釋
股東A持有的股份			160,000			160,000		—			160,000		—			160,000		—
股東A持有的股份百分比			1%			0.91%		9.0%			0.80%		20.0%			0.80%		20.0%
資產淨值稀釋
股東A持有的資產淨值合計		$	2,200,000		$	2,180,000		-0.91%		$	2,134,000		-5.00%		$	1,760,000		-20.00%
股東總投資 A(假設每 $13.60 共享)		$	2,200,000		$	2,200,000		—		$	2,200,000		—		$	2,200,000		—
股東A的總攤薄 (持有的總資產淨值變化按股東)			—		-$	20,000		—		-$	66,000		—		-$	440,000		—

127

	售前導航下方每股		示例1 - 10% 10%的優惠折扣					示例2 - 25% 優惠價格為15% 折扣					示例3 - 25% 100%優惠折扣
	售前導航下方每股		跟隨銷售			百分比更改		跟隨銷售			百分比更改					百分比更改
每股資產淨值稀釋
股東A持有的每股資產淨值		—		$	13.63		—		$	13.34		—		$	11.00		—
股東A持有的每股投資		13.75		$	13.75		—		$	13.75		—		$	13.75		—
每股資產淨值稀釋股東A經歷的 (每股資產淨值減去每股投資)		—		-$	0.13				-$	0.41				-$	2.75
資產淨值稀釋百分比股東A經歷的 (每股資產淨值稀釋除以每個的投資額共享)		—			—		-0.91%			—		-3.00%			—		-20.00%

(1)

承擔5%的銷售補償和我們支付的費用。

對參與此次發行的現有股東的影響

參與低於每股資產淨值的發售或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外股票的現有股東，將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，只要他們購買的折扣發售的比例低於緊接發售前他們在我們股票中的權益。隨着股東購買股份數量的增加，對這些股東的資產淨值稀釋水平將會降低。購買超過其比例的現有股東將經歷資產淨值稀釋，但與購買低於其在此次發行中的比例份額的現有股東相比，每股淨資產價值將比他們每股的投資增加(通常稱為增加)，他們在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將不成比例地比我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權的增加更大。隨着這些股東購買的超額股份數量的增加，增加的水平也會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東沒有參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東可能還會經歷其股票市場價格的下跌。, 這通常在一定程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在下降。隨着發行規模和折價水平相對於資產淨值的增加，這種下降可能會更加明顯。

下面的圖表説明了假設的25%的發行中的稀釋和增值水平，其價格比前一個圖表(示例2)有15%的折讓，股東收購的股份相當於(1)和50%的股份(即20,000股，這是400萬股發售的0.5%，而不是其1.0%的比例股份)和(2)150%的股份(即60,000股，相當於400萬股的發售的1.5%)和(2)150%的股份(即60,000股，相當於400萬股的發售的1.5%)和(2)這種百分比的150%(即60,000股，相當於400萬股的發售的1.5%)和(2)該百分比的150%(即60,000股，而不是400萬股的1.5%無法預測可能發生的市場價格下跌程度。

128

	售前導航下方		50%參與度					150%參與率
	售前導航下方		跟隨銷售			百分比更改		跟隨銷售			百分比更改
發行價
每股公開價格		—		$	12.30		—		$	12.30		—
發行人每股淨收益		—		$	11.69		—		$	11.69		—
股票增加，資產淨值減少
未償還股份總數		16,000,000			20,000,000		25%			20,000,000		25%
每股資產淨值		13.75			13.34		-3.00%			13.34		-3.00%
對參股股東A的稀釋/增值
股份稀釋/增值
股東A持有的股份		160,000			180,000		—			220,000		—
持有的股份百分比股東A		1%			0.90%		—			1.10%		—
資產淨值稀釋/吸積
股東A持有的資產淨值合計		2,200,000		$	2,400,750		9.13%			2,934,250		33.38%
股東A總投資 (假設每股收益為13.75美元) 先持有後銷售)		2,200,000		$	2,446,053		—		$	2,938,158		—
股東A的總稀釋/增持(總資產淨值減去總投資)		—		$	-45,303		—		$	-3,908		—
每股資產淨值稀釋/增值
股東A持有的每股資產淨值		—			13.34		—			13.34		—
股東A持有的每股投資 (假設股票每股13.75美元先持有後銷售)		14.43			13.59		—			13.36		—
股東A經歷的每股資產淨值稀釋/增值(每股資產淨值減去每股投資)		—			-0.25					-0.02
股東A經歷的資產淨值稀釋/增值百分比(每股資產淨值稀釋/增值除以每股投資)		—			—		-1.85%			—		-0.13%

對新投資者的影響

目前不是股東的投資者，如果參與的股票發行低於淨資產值，並且由於我們支付的出售補償和費用，其每股投資高於由此產生的每股淨資產值，則其股票的淨資產值和每股淨資產值將比他們為股票支付的價格立即下降(儘管幅度很小)(以下示例1)。另一方面，如果投資者目前不是股東，但參與發行的股票低於每股資產淨值，並且其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，則其股票的資產淨值和每股資產淨值將立即比他們為股票支付的價格增加(以下示例2、3和4)。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比，這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地大。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會進行額外的折扣發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者可能還會經歷其股票市場價格的下跌，這往往在一定程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在下降。隨着發行規模和折價水平相對於資產淨值的增加，這種下降可能會更加明顯。

129

下圖説明瞭新投資者在上述第一張圖表中描述的相同假設折扣產品中所經歷的新投資者的稀釋或增值程度。此圖面向的是一位新投資者，他在此次發行中購買的股份比例與股東A在緊接發行前的前幾個例子中購買的股份百分比(1.00%)相同。任何折價發售所依據的招股説明書副刊將包括這些例子的圖表，該圖表基於此類發售的實際股份數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓。

	售前導航下方		示例1 提供10%的優惠，價格為九折優惠				示例2 提供25%的優惠，價格為 15%折扣				示例3 提供25%的優惠，價格為 100%折扣
	售前導航下方		跟隨銷售		百分比更改		跟隨銷售		百分比更改		跟隨銷售		百分比更改
發行價
每股公開價格		—		13.03		—		12.30		—		0.00		—
發行人每股淨收益		—		12.38		—		11.69		—		0.00		—
股票增加，資產淨值減少
未償還股份總數		16,000,000		17,600,000		10%		20,000,000		25%		20,000,000		25%
每股資產淨值		13.75		13.63		-0.91%		13.34		-3.00%		11.00		-20.00%
對參與投資者A的稀釋/增值
股份稀釋/增值
投資者A持有的股票		0		16,000		—		40,000		—		40,000		—
投資者A持有的股份百分比		0.00%		0.09%		—		0.20%		—		0.20%		—
資產淨值稀釋/吸積
投資者A持有的總資產淨值		0		218,000		—		533,500		—		440,000		—
投資者A的總投資(按公開價格計算)		0		208,421		—		492,105		—		0		—
投資者A的總稀釋/增值(總資產淨值減去總投資)		—		9,579		—		41,395		—		440,000		—
每股資產淨值稀釋/增值
投資者A持有的每股資產淨值		—		13.63		—		13.34		—		11.00		—
投資者A持有的每股投資		—		13.03		—		12.30		—		0.00		—
投資者A經歷的每股資產淨值稀釋(每股資產淨值減去每股投資)		—		0.60				1.03				11.00
投資者A經歷的資產淨值攤薄百分比(每股資產淨值攤薄除以每股投資)		—		—		4.60%		—		8.41%		—		—

130

股息再投資計劃

我們採用了股息再投資計劃，規定對我們的股東分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金。因此，如果我們的董事會批准了現金分配，並且我們宣佈了現金分配，那麼我們的股東如果沒有“選擇退出”這種股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金分配。

註冊股東無需採取任何行動即可將其現金分配再投資於我們普通股的股票。註冊股東可以選擇接受全部現金分配，方法是書面通知道富銀行和信託公司、計劃管理人和我們的轉讓代理、登記員和分配支付代理，以便計劃管理人在不遲於向股東分配的記錄日期前五(5)天收到通知。計劃管理人將為每個股東通過計劃獲得的股份設立一個賬户，並以非認證的形式持有這些股份。如果參與計劃的股東提出要求，並在記錄日期不少於五(5)天前收到書面請求，計劃管理人將不會將股票記入參與者的賬户，而是簽發一份以參與者名義登記的證書，記錄我們普通股的全部股份數量，併為任何零碎股份開具支票。計劃管理人有權從出售任何零碎股份的收益中扣除15美元的交易費外加經紀佣金。

股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東，可以通過通知其經紀人或被指定人他們的選擇而獲得現金分配。

我們預計將主要使用新發行的股票來實施該計劃，無論我們的股票是溢價還是低於資產淨值。在這種情況下，向股東發行的股票數量是通過將應付給該股東的分派的總美元金額除以我們董事會確定的付款日期收盤時普通股每股市場價格的95%來確定的。在這種情況下，向股東發行的股票數量是通過將支付給該股東的總美元金額除以我們董事會確定的付款日期收盤時普通股每股市場價格的95%來確定的。當天的每股市場價格將是這類股票在紐約證交所的收盤價，如果當天沒有出售報告，則為其報告的出價和要價的平均值。我們保留在公開市場購買與我們實施計劃相關的股票的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給股東。

參與該計劃的股東不收取經紀手續費或其他費用。計劃管理人的費用由我們支付。如果參與者在他或她的帳户終止之前向計劃管理員發出書面通知，選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股票，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除15美元的交易費外加經紀佣金。

以股票形式獲得分配的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果。然而，由於參與股東的現金分配將進行再投資，該股東將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税的現金。從我們的分銷中收到的出售股票時，股東決定收益或損失的基準通常等於應付給股東的分銷的總金額。在分銷中收到的任何股票將有一個新的持有期，從股票記入美國股東賬户的次日起計。

參與者可以通過填寫參與者聲明底部的交易申請表並將其發送給以下地址的計劃管理員來通知計劃管理員，從而終止其計劃下的帳户。

股票由經紀人或其他被指定人持有的股東，如果希望根據該計劃終止其賬户，可以通知其經紀人或被指定人。

131

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下討論概括了適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述我們認為投資者普遍知道的税收後果，或者可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者相關的某些考慮因素，包括受替代最低税額限制的股東、免税組織、保險公司、證券、養老金計劃和信託的交易商以及金融機構。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在“準則”的含義內)。討論基於《守則》、《財政條例》以及行政和司法解釋，每一項均自本註冊聲明之日起生效，所有這些都可能會發生更改，可能會追溯，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(Internal Revenue Service)對此次發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些我們目前不打算投資的其他投資資產，可能會導致這種特殊待遇。

本摘要不討論投資我們的優先股、債務證券或代表購買我們普通股、優先股或債務證券股票的權利的權證的後果。這種投資的美國聯邦所得税後果將在相關的招股説明書附錄中討論。

對於美國聯邦所得税而言，“美國股東”通常是我們普通股的受益者：

•

美國公民或個人，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)節規定的“實質性存在”標準的外國人；

•

為了美國聯邦所得税的目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

•

信託，如果美國法院對其管理擁有主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有決定，或者該信託根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，被視為美國人；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

“非美國股東”是指非美國股東的個人、公司、信託或財產普通股的受益者。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東，應就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。

税收問題非常複雜，投資我們股票的投資者的税收後果將取決於其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢他們自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

作為RIC徵税的選舉

作為商業數據中心，我們已選擇從2010納税年度開始，按照本守則M分節的規定，每年都被視為商業數據中心，並打算每年都有資格成為商業數據中心。作為一個RIC，我們通常不需要為我們作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的聯邦所得税。要繼續保持我們的RIC資格，除其他事項外，我們必須滿足某些

133

收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了有資格享受RIC税收待遇，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”，這通常是我們的普通收入加上我們已實現的短期淨資本收益超過我們已實現的長期淨資本損失的超額部分(“年度分配要求”)。

作為RIC徵税

作為BDC，我們已選擇並打算每年都有資格被視為本規範M分節下的RIC。作為一個RIC，我們通常不需要為我們作為股息分配給股東的任何淨普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。為了繼續保持我們作為RIC的資格，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化的要求(如下所述)。此外，為了維持我們的RIC待遇，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”，這通常是我們的普通收入加上我們已實現的短期淨資本收益超過我們已實現的長期淨資本損失的超額部分(“年度分配要求”)。

適用於以下任何納税年度：

•

符合RIC標準；以及

•

滿足年度發放要求；

我們向股東分配(或視為分配)的收入部分不需要繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給股東的收入或資本利得，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們的未分配收入將被徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於以下金額之和：(A)每個日曆年普通淨收入的98%，(B)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(C)前一年實現但未分配的、我們沒有繳納美國聯邦所得税或消費税避税要求的任何收入的總和然而，為此目的，我們保留的任何普通淨收入或資本利得淨收入，如在截至該日曆年度的納税年度繳納企業所得税，將被視為已在年底前分配(如果已支付估計税款，則將被視為更早分配)。我們目前打算在每個課税年度作出足夠的分配，以符合消費税避税的規定。

為此，我們保留的任何普通淨收入或資本利得淨收入，如在截至該日曆年度的納税年度繳納企業所得税，將被視為已在年底前分配(如果已繳納估計税款，則視為更早分配)。為了獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：

•

在每年的任何時候，繼續符合1940年法案規定的BDC資格；

•

在每個課税年度，我們總收入的90%以上來自股息、利息、某些證券貸款的支付、出售股票或其他證券的收益，或與我們投資於這些股票或證券的業務有關的其他收入，以及來自“合格上市合夥企業”(通常是在既定證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業，但其90%的收入來自利息、股息和其他允許的RIC收入的合夥企業除外)的利息所得的淨收入，或者90%的收入來自“合格上市合夥企業”(通常是在既定證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業，但其90%的收入來自利息、股息和其他允許的RIC收入的合夥企業除外)或90%的收入

•

使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末：

•

我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；以及

•

我們資產價值的25%投資於一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券，但美國政府證券或其他RIC的證券除外

134

根據適用的税收規則，由我們控制，從事相同或類似或相關的交易或業務，或從事一個或多個合格上市合夥企業的證券，或多元化測試。

我們可能投資於合夥企業，包括合格的上市合夥企業，這可能會導致我們受到州、當地或外國收入、特許經營權或預扣債務的影響。

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能需要確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税收規則被視為具有原始發行貼現的債務義務(例如具有PIK利息的債務票據，或者在某些情況下，具有遞增利率的債務票據或帶有權證發行的債務票據)，我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。由於應計年度的任何原始發行折扣將包括在我們的投資公司應計年度的應税收入中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們沒有收到任何相應的現金金額。如果我們不能從其他來源獲得足夠的現金來滿足年度分配要求，我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇，並在沒有股息支付扣除的情況下為我們的所有應税收入繳納公司級的美國聯邦所得税。

雖然我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足(I)年度分配要求，並以其他方式消除我們對美國聯邦所得税和消費税的負債和/或(Ii)多元化測試。然而，根據1940年法案，我們在某些情況下不允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非我們符合某些“資產覆蓋範圍”測試。參見第1a項。“作為一家業務發展公司的監管-高級證券。”此外，我們處置資產以滿足年度分配要求、消費税避税要求或多元化測試的能力可能受到以下因素的限制：(A)我們投資組合的非流動性和/或(B)與我們作為RIC資格有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求、消費税避税要求或多元化測試而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。

此外，我們還成立並運營了SBIC子公司，並部分依賴SBIC子公司進行現金分配，使我們能夠滿足RIC分配要求。SBIC子公司可能受到1958年《小企業投資法》(Small Business Investment Act)和管理SBIC的SBA法規的限制，不能向我們進行某些分配，這可能是維持我們作為RIC的税收待遇所必需的。我們可能不得不要求SBA放棄對SBIC子公司進行某些分配的限制，以維持我們的RIC税收待遇。我們不能向您保證SBA會批准這樣的豁免。如果SBIC子公司不能獲得豁免，遵守SBA規定可能會導致我們無法維持我們作為RIC的税收待遇，這將導致我們必須繳納企業級聯邦所得税。

我們的某些投資做法可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能會：(A)將本來會構成合格股息收入的股息視為非合格股息收入；(B)將本來有資格獲得公司股息扣除的股息視為沒有資格享受這種待遇；(C)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的扣除；(D)將税率較低的長期資本收益轉換為税率較高的短期資本利得或(E)將普通虧損或扣減轉換為資本虧損(可扣除的金額更有限)，(F)會導致我們在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益，(G)會對股票或證券的購買或出售被視為發生的時間產生不利影響，(H)會對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，以及(I)產生的收入不會成為90%收入測試的合格收入。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規定的影響，防止我們被取消RIC資格。

吾等因購入認股權證而變現的損益，以及可歸因於該等認股權證失效的任何損失，一般將視作資本損益處理。這類資本收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證的時間長短。部分收入和費用

135

我們可能認識到的不符合90%收入測試的產品。為了確保此類收入和費用不會因未能滿足90%收入測試而取消我們作為RIC的資格，我們可能持有產生此類收入的資產，並通過一個或多個因美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體提供間接產生此類費用的服務。這些公司將被要求為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這最終將降低我們對這些收入和費用的回報。

未能保持我們的RIC資格

如果我們沒有資格享受RIC的税收待遇，並且如果沒有某些補救條款，我們將按正常的公司税率對我們的所有應税收入徵税。我們將不能扣除對股東的分配，也不需要進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入對我們的股東徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限。在該準則的某些限制下，公司股東將有資格申領在此類分配中扣除的紅利；非公司股東將能夠將此類紅利收入視為“合格紅利收入”，這將受到美國聯邦所得税税率降低的影響。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們在超過兩個應税年度的時間內沒有資格成為RIC，為了在接下來的一年重新認證為RIC，我們可能需要為我們選擇在重新認證時或在未來五年內確認的某些資產(即我們選擇在重新認證時或在未來五年確認時確認的)的任何淨內在收益(即，如果我們被清算，總收益，包括收入項目，超過與此類資產相關的總虧損的超額部分)而定期繳納公司税。

本討論的其餘部分假設我們將保持作為RIC的資格，並將滿足年度分銷要求。

投資所得徵税

個人的修正調整後總收入超過20萬美元(已婚個人共同申報的話為25萬美元)和某些遺產和信託基金需額外繳納3.8%的“淨投資收入”税，這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。

美國股東的税收

我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應税收入”(通常是我們的普通淨收入加上超過長期淨資本損失的短期淨資本收益)的分配將按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為普通收入向美國股東徵税，無論是以現金支付還是再投資於我們普通股的額外股份。在我們支付給非公司股東(包括個人)的此類分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息的範圍內，如果滿足某些持有期要求，此類分配一般將被視為合格股息收入，並將有資格享受20%的最高美國聯邦所得税税率。在這方面，預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常不符合20%的美國聯邦所得税最高税率。如果我們將我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)正確地報告為“資本利得股息”，那麼對於個人、信託或遺產而言，我們的淨資本收益分配將作為長期資本利得(目前美國聯邦所得税的最高税率為20%)向美國股東徵税，無論美國股東持有他/她或其普通股的持有期如何，也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們收益和利潤的分配首先將降低美國股東在該股東普通股中的調整税基，在調整基數降至零之後, 將對這樣的美國股東構成資本收益。在美國聯邦所得税方面，以在市場上購買的我們普通股的額外股份的形式獲得分配的美國股東應被視為接受了與收到現金分配的股東將獲得的金額相等的分配，並且收到的股份應具有與該金額相等的成本基礎。A美國

136

接受新發行普通股分配的股東將被視為接受與收到的股份價值相等的分配，並應具有該金額的成本基礎。

雖然我們目前打算至少每年分配任何淨長期資本利得，但我們未來可能會決定保留部分或全部長期淨資本利得，但將保留金額指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額繳税，每個美國股東將被要求將其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它已被分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與其在我們被視為分配時支付的可分配税款份額相等的抵免。扣除這一税額後的視為分配淨額將加入美國股東普通股的税基。由於我們預計將按照我們的常規公司税率為任何留存資本利得繳税，而且該税率超過了個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率，因此美國個人股東將被視為已經支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存淨資本利得所應繳納的税款。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務，或者可以在超過股東對美國聯邦所得税的負債的程度上予以退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還我們支付的税款。為了利用被認為是分配的方法, 我們必須在相關納税年度結束後60天內書面通知我們的股東。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。

為了確定(A)任何年度的年度分派要求是否得到滿足，以及(B)該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月實際支付，將被視為我們的股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。

如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股的股票，我們普通股的價格將包括分銷的價值，投資者將對分銷徵税，即使這代表着他們的投資回報。

如果美國股東出售或以其他方式處置他們持有的普通股股份，該股東通常會確認應税損益。如果股東持有普通股超過一年，出售或處置所產生的任何收益一般將被視為長期資本損益。否則，它將被歸類為短期資本損益。然而，出售或處置持有時間不超過六個月的普通股所產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，範圍為就該等股票收到的資本利得股息或視為收到的未分配資本利得。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在處置普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被禁止。在這種情況下，收購普通股的基礎將增加，以反映不允許的損失。

一般來説，美國個人股東目前對其淨資本收益(即某個納税年度已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)繳納的最高美國聯邦所得税税率為20%，包括投資於我們的普通股所獲得的長期資本收益。這一税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，普通收入也適用。非公司股東如有一年的淨資本虧損(即淨資本虧損超過淨資本收益)，一般每年可從其一般收入中扣除最多3,000元的虧損；任何超過3,000元的非公司股東的淨資本虧損一般可結轉並在守則規定的隨後幾年使用。公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。

137

我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，説明該年度該美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得應計入的金額。此外，每年分配的美國聯邦所得税狀況一般都會報告給美國國税局(IRS)。根據美國股東的特殊情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。我們分配的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於某些合格股息的較低税率。

我們可能被要求從向任何非公司美國股東的所有分配中扣繳美國聯邦所得税(“備份預扣”)：(A)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該股東免於備份預扣的人，或(B)美國國税局通知我們該股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並對此作出迴應的人。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。在備份預扣項下預扣的任何金額都可以抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務，只要及時向美國國税局提供適當的信息，該股東就有權獲得退款。

非美國股東徵税

投資我們普通股是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東在投資我們的普通股之前應該諮詢他們的税務顧問。

將我們的“投資公司應納税所得額”分配給非美國股東(包括利息收入、短期資本淨利得或外國股息和利息收入，如果直接支付給非美國股東，通常可以免扣預扣)，將按照我們當前和累計的收益和利潤按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税，除非這些分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，而且，如果所得税條約適用，可歸因於在美國的常設機構，在這種情況下，分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣美國聯邦所得税。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東，此類實體應諮詢其税務顧問。

我們或適用的扣繳義務人一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)超過長期淨資本損失的淨短期資本收益的某些分配扣繳任何金額，只要我們正確報告此類分配，如“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”，並滿足某些其他要求。我們預計我們的一部分分配將有資格享受這一免扣；但是，在我們的納税年度結束之前，我們無法確定我們的分配的哪一部分(如果有的話)有資格獲得這一例外。不能確定我們的任何分發版本是否會被報告為符合此例外條件。

將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時實現的收益，將不需要繳納美國聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且如果所得税條約適用，可歸因於非美國股東在美國維持的常設機構，或就個人非美國股東而言，該股東在出售或資本利得股息年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

如果我們以假定而不是實際分配的形式分配淨資本利得(我們將來可能會這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税款中股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別碼，並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東否則不會

138

需要獲取美國納税人識別碼或提交美國聯邦所得税申報單。對於非美國公司的股東，在某些情況下，出售與美國貿易或業務有效相關的普通股的分配(包括實際的和被視為的)和實現的收益，可能需要按30%的税率(如果適用條約規定，税率更低)繳納額外的“分支機構利潤税”。

如果非美國股東是非居民外籍個人，並且在其他方面需要預扣美國聯邦所得税，則除非該非美國股東向我們或分銷支付代理提供IRS表格W-8BEN(或可接受的替代表格)，或者滿足證明其為非美國股東的書面證據要求，或者以其他方式確定免除備份扣繳，否則該非美國股東可能需要進行信息報告並預扣美國聯邦所得税。

如果非美國股東是非居民外籍個人，並且在其他方面需要預扣美國聯邦所得税，除非該非美國股東向我們或分銷支付代理提供了IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或者滿足證明其為非美國股東的文件證據要求，或者以其他方式建立了免除備份扣繳的文件證據要求，否則該非美國股東可能需要就股息進行信息報告和預扣美國聯邦所得税的後備預扣税金，除非該非美國股東向我們或分銷支付代理提供了IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E(或可接受的替代表格)或滿足證明其為非美國股東或以其他方式免除後備預扣所得税的文件證據要求。

非美國人投資股票也可能需要繳納美國遺產税。非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税、美國遺產税以及投資我們普通股股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

外國賬户税收遵從法

通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”的立法，一般情況下，對向外國金融機構支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFIs(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有)的賬户的某些必要信息，或(Ii)居住在與美國簽訂了收集和分享此類信息的政府間協議(IGA)的司法管轄區，並遵守此類IGA和任何應納税的收入類型包括美國來源的利息和股息，以及出售任何可能產生美國來源的利息或2018年12月31日之後收到的股息的房產的毛收入。需要報告的信息包括每個賬户持有人(即美國人)的身份和納税人識別號，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個美國所有者超過10%的識別信息，否則該法律還對向非FFI的外國實體支付30%的預扣款項。根據股東的地位和通過其持有子公司的中介機構的地位，股東可以就我們股票的分配和出售股票的收益徵收30%的預扣税。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

139

我們的普通股説明

以下描述基於馬裏蘭州一般公司法以及我們的公司章程和章程的相關部分。此摘要不一定完整，我們建議您參考馬裏蘭州公司法以及我們的公司章程和章程，以獲得以下彙總條款的更詳細描述。

我們的授權股票由100,000,000股股票組成，每股票面價值0.001美元，所有這些股票最初都被指定為普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“SCM”。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。我們的財政年度末是12月31日。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

以下是我們截至2019年3月31日的未償還證券類別。

(1)
班級標題

(2)
金額
授權

(3)
持有金額
我們或我們的
帳户

(4)
金額
出色的
不包括
顯示的金額
在第3欄下

普通股

100,000,000

—

18,703,810

根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東的批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以不經我們的股東採取任何行動，隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

我們普通股的所有股票在收益、資產、投票權和分配方面都擁有平等的權利，在發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中支付給我們普通股的持有者，則可以將分配支付給普通股持有者。我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除有關任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股過半數流通股的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數普通股的持有者將不能選舉任何董事。

董事和高級管理人員責任限制；賠償和墊付費用

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為，這對訴因至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款，在1940年法案的要求下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據1940年法案的要求，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，他們在擔任董事期間，應我們的要求，以董事、高級管理人員、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的身份為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業服務，並就其可能受到的或該人可能受到的任何索賠或責任

140

可能因現任或前任董事或高級管理人員的身份而招致費用，並在訴訟最終處置之前支付或報銷他們的合理費用。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據1940年法案的要求，我們有義務賠償任何現任或前任董事或高級管理人員，或任何在擔任董事期間應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業擔任董事、高級管理人員或其他公司的個人，或曾作為董事、高級管理人員服務於另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的任何個人。該人是合夥人或受託人，並因以該身分送達而成為法律程序的一方，而該人可能會因其現任或前任董事或高級人員的身分而招致或因其現任或前任董事或高級人員的身分而招致任何申索或法律責任，並須在法律程序最終處置前支付或發還他們的合理開支。憲章和章程還允許我們賠償和墊付任何曾以上述任何身份為我們的前任服務的人以及我們的任何員工或代理人或我們前任的任何僱員或代理人的費用。根據1940年法令，我們不會就任何人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧執行職務所涉及的職責而須承擔的任何法律責任作出賠償。

馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。(br}馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)對因擔任該職位而成為訴訟一方的董事或高級管理人員進行辯護。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員等，使其免受判決、處罰、罰款、和解和他們因擔任這些或其他身份而可能成為任何訴訟一方的實際費用，除非證實(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，以及(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)。(C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或高級管理人員善意相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書和(B)董事或高級管理人員的書面承諾(如果最終確定不符合行為標準)時，代表董事或高級管理人員償還公司支付或償還的金額時，向董事或高級管理人員墊付合理費用。(B)馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或高級管理人員善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或高級管理人員墊付合理費用。

我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或管理人員應我們的要求為其他實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會承保此類保險。然而，我們注意到，我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員擔任另一實體的董事、高級管理人員、合夥人或受託人，除非我們能夠獲得保險，為該等人士在擔任此等職務期間因其活動而可能產生的任何索償、債務或開支提供保險。

《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的憲章和章程的某些規定

《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為其中一個原因是，就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。

分類董事會

我們的董事會分為三類，交錯三年任期。任期屆滿後，每類董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，每年由股東選舉一類董事。機密董事會可能會變更我們的控制權或罷免我們的現任人員

141

管理更加困難。不過，我們相信，較長時間選出一個分類後的大多數董事局成員，將有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。

董事選舉

我們的章程和章程規定，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，有權在董事選舉中投票的多股流通股的持有者必須投贊成票才能選舉董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事數量；空缺；撤換

我們的章程規定，董事人數只能由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。不過，除非修訂我們的附例，否則董事的人數可能不會少於1名或多於9名。我們的章程規定，當我們至少有三名獨立董事，並且我們的普通股已根據1934年修訂的證券交易法登記時，我們選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章關於填補董事會空缺的第8小標題的規定。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須經其餘在任董事的過半數贊成票方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的餘下任期內任職，直至選出繼任者並符合一九四零年法令的任何適用規定為止。

我們的章程規定，只有在我們章程規定的原因下，並且必須獲得在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票，才能罷免董事。

股東的行動

根據馬裏蘭州公司法，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者(除非憲章規定股東採取行動的書面同意不是一致的，我們的憲章沒有規定)以一致的書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於召開股東要求召開下面討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名和股東提案預告條款

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(A)根據我們的會議通知，(B)由董事會或(C)有權在會議上投票並已遵守我們章程預先通知程序的股東，才能提名董事會成員的選舉人選和供股東審議的業務建議。(Br)我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(A)根據我們的會議通知，(B)董事會或(C)有權在會議上投票的股東才能提名進入董事會的人選和擬由股東審議的業務建議。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上選舉董事會成員的提名只能(1)根據吾等的會議通知，(2)由董事會或(3)董事會決定董事將由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知規定的股東在會議上選舉產生，方可提名。(1)根據吾等的會議通知，(2)董事會或(3)董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守附例提前通知規定的股東選舉產生。要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予我們的董事會任何權力不批准股東提名的董事選舉或建議採取某些行動的提案。, 如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並會阻止或阻止第三方進行委託選舉

142

它有權批准自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對這些被提名人或提案的考慮是否會對我們和我們的股東有害或有益。

召開股東特別大會

我們的章程規定，我們的董事會和某些高管可以召開股東特別會議。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

批准非常企業行為；修訂章程和章程

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就此事投下的所有選票的多數。我們的章程一般規定，由有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和非常交易。我們的章程還規定，某些章程修正案、任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的提案，無論是通過章程修正案、合併或其他方式，以及任何關於我們清算或解散的提案，都必須得到有權對該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會的批准外)，則該等修訂或建議可由有權就該事項投票的多數票批准。在這兩種情況下，根據1940年法案的要求，任何會改變我們業務性質從而導致我們不再是BDC或撤回我們作為BDC的選舉的修正案或建議，都需要獲得我們根據1940年法案定義的大多數未償還有表決權證券的批准。在我們的章程中，“留任董事”的定義是：(A)現任董事。, (B)其提名由股東選舉或其提名由董事選出以填補空缺的董事，其提名由本公司當時在董事會的現任董事的多數批准；或(C)任何繼任董事的提名由股東選舉或董事選擇以填補空缺的多數批准的任何繼任董事或當時在任的繼任董事批准。

我們的章程和章程規定，董事會擁有制定、修改、修改或廢除本章程任何條款的專有權。

沒有評估權

除非馬裏蘭州一般公司法允許與下文討論的控制股份法相關的評估權，否則我們的章程規定，股東將無權行使評估權，除非董事會多數成員決定該等權利適用。

控股權收購

馬裏蘭州一般公司法規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事項投下的三分之二票數或控制權股份法案批准的範圍。收購人、公司僱員的高級職員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

143

•

三分之一或以上但不到多數；或

•

所有投票權的多數或更多。

每當收購方超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到某些條件和限制的約束，包括我們的章程中規定的遵守1940年法案的情況。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

《控制股票法》不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有交易都不受“控制股票法”的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。然而，只有在董事會認為這符合我們的最佳利益，並且證券交易委員會工作人員不反對我們認為我們受控制股份法約束與1940年法案不衝突的情況下，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份法的約束。

業務組合

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“業務合併”，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期或“企業合併法”之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：

•

任何實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司是該公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為有利害關係的股東，根據本法，該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司董事會推薦，並由至少：的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

144

•

公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免，包括在利益股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們與任何其他人之間的任何企業合併都不受企業合併法案的規定的約束，前提是該企業合併必須首先得到董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人。本決議可在任何時候全部或部分修改或廢除；但是，只有在董事會確定這符合我們的最佳利益，且SEC工作人員不反對我們受企業合併法案約束的決定與1940年法案不衝突的情況下，我們的董事會才會通過決議，使我們遵守企業合併法案的規定。如果這項決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括控制股份法(如果我們修改我們的章程以遵守該法案)和企業合併法案，或我們章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，且在一定程度上，以1940年法案的適用條款為準。

145

我們的優先股説明

我們的公司章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的公司章程要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，你應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案規定，除其他事項外，(A)在緊接我們的證券發行後、就我們的證券作出任何股息或其他分配之前以及在進行任何證券購買之前，該等優先股連同所有其他優先證券在扣除該等股息、分派或收購價(視屬何情況而定)後，不得超過我們總資產的50.0%，及(B)優先股持有人(如有的話)：必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事，如果此類優先股的分配拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如, 優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。此外，1940年法案要求我們對優先股進行的任何分配都必須是累積性的。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：

•

該系列股票的名稱和數量；

•

對該系列股票支付股息的利率和時間、優惠和條件，以及該等股息是參與還是不參與；

•

與該系列股票可兑換或互換有關的任何規定；

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票持有人的權利和優先權(如果有)；

•

該系列股票持有人的投票權(如果有)；

•

與贖回該系列股票有關的任何規定；

•

在其他證券系列股票流通股發行期間，我們支付股息或進行分配、收購或贖回其他證券的能力受到的任何限制；

•

我們是否有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

•

該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利及其資格、限制或限制。

我們可能發行的所有優先股股票將是相同和同等級別的，除了我們董事會可能確定的特定條款之外，每個系列優先股的所有股票都將是相同和同等級別的，除了累計股息(如果有)的開始日期。

146

我們的認購權説明

我們可能會發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向吾等股東進行的任何認購權發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在認購權發售後仍未獲認購的任何已發售證券。我們不會以低於當時普通股每股資產淨值(不包括承銷佣金)的價格向我們的股東提供可轉讓認購權，除非我們首先提交一份生效後的修正案，該修正案被SEC宣佈對此類發行有效，並且與這些權利相關的將要購買的普通股在此類權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔認購權發行的費用，無論我們的普通股股東是否行使任何認購權。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

•

此類認購權的名稱；

•

該認購權的行權價格或行權價格的確定公式；

•

向每個股東發行此類認購權的數量或者確定數量的公式；

•

此類認購權可轉讓的程度；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的重要美國聯邦所得税考慮事項；

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(視延期而定)；

•

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及

•

此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買數額的普通股或其他證券，其行使價應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄或提交給證券交易委員會的另一份報告中規定，或可由招股説明書附錄中規定的或可確定的價格在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄或提交給證券交易委員會的另一份報告中規定。認購權可以隨時行使，直至適用的招股説明書附錄中規定的認購權的到期日結束為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。我們之前還沒有完成過這樣的認購權發行。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股或其他證券的股份。吾等可決定直接向股東(股東以外的人士)發售任何未認購的發售證券，向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄所載的備用承銷或其他安排，發售任何未認購的發售證券。

147

我們的債務證券説明

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。第二，受託人對我們的債務證券履行一定的行政職責。

本節包括對契約材料條款的説明。因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。本招股章程是註冊説明書的一部分，現附上契據表格的副本作為證物。我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。

將隨本招股説明書一起發佈的招股説明書附錄將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：

•

該系列債務證券的名稱或名稱；

•

該系列債務證券的本金總額；

•

該系列債務證券發行本金的百分比；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有)的方法；

•

產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•

是否可以增發同一系列證券代替現金支付利息(以及增發證券支付利息的條件)；

•

贖回、延期或提前還款條款(如有)；

•

該系列債務證券發行和應付的幣種；

•

一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定，以及如何確定這些金額；

•

除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如果有)；

•

發行債券的面值(如果不是1,000美元及其任何整數倍)；

•

任何償債基金的撥備；

•

任何限制性公約；

•

任何違約事件(如下面“違約事件”所定義)；

148

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•

任何有關失效或契約失效的規定；

•

任何特殊的聯邦所得税影響，包括(如果適用)與原始發行折扣相關的聯邦所得税考慮因素；

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

•

債務證券是否從屬及從屬條件；

•

債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；

•

證券交易所上市(如有)；

•

任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後，在每次此類發行後至少等於200%，我們就可以發行多類債務。(br}根據1940年法案的定義，如果我們的資產覆蓋率在每次發行後至少等於200%，SEC給予我們的任何豁免減免生效。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC的運營規則影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為商業數據中心，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。“

一般

該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。

該契約不限制根據該契約可不時發行的債務證券的金額。在契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據該契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。

除以下“-違約事件”和“-合併或合併”項下所述外，本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購時為您提供保護。

我們建議您參閲招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。

149

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書補充部分將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或根據持有人或我們的選擇、在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。(br}招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、是否強制轉換或交換、在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記的形式發行，也可以以“認證”的形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

書本夾

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行登記債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券來代表，該存託機構將代表參與存託機構簿記系統的金融機構持有債務證券。反過來，這些參與機構在存託機構或其被指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據該契約，只有以其名義登記債務抵押的人才被承認為該債務抵押的持有人。因此，對於記賬式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有人

將來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的款項轉嫁給他們的客户，這些客户是受益者，但這只是因為他們同意

150

在他們的客户協議中這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約，或免除我們因失責或遵守契約某項條文的責任)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

當我們在本説明中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有者還是僅僅是這些債務證券的間接持有者。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，我們都敦促您與該機構核實一下：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收費；

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有人(如果將來某一特定系列的債務證券允許這樣做的話)；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•

如果債務證券是記賬式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述，我們通常只以記賬的形式發行債務證券作為註冊證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個債務證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。受益權益必須為

151

通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管人或在該託管人有賬户的另一機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將債務證券登記在其名下，也不能取得其在債務證券中的權益證明，以下所述的特殊情況除外；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人要求支付債務證券並保護其與債務證券相關的合法權利，如我們在上文“-以註冊形式發行證券”中所述；

•

投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律要求以非賬面形式持有其證券的一些保險公司和其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

•

如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額；

•

投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券；

•

DTC要求購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用即時可用資金，您的經紀人或銀行也可以要求您在購買或出售全球證券權益時使用即時可用資金；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構(投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益)也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項；投資者的所有權鏈中可能有一個以上的金融中介機構；我們不監督任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球安全

如果全球證券因任何原因終止，其利息將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，是直接持有憑證債務證券，還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“-以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街名投資者的權利。

152

招股説明書附錄可能會列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定哪些投資者將以誰的名義登記全球證券所代表的債務證券，因此，誰將成為這些債務證券的持有者。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。

全球證券付款

我們將根據託管機構不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例管轄，如“--全球證券特別考慮事項”所述。

憑證證券付款

我們將按如下方式對已認證的債務擔保進行付款。吾等將向債券持有人支付於付息日到期的利息，該利息由受託人於本公司辦事處及/或招股説明書附錄所指定的其他辦事處於正常記錄日期收市時的記錄所示。吾等將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支票地址為適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處，或於向持有人發出的通知中指明，以備交回債務抵押。

或者，根據我們的選擇，我們可以通過向持有人郵寄支票至受託人在正常記錄日期截止營業時間的記錄上顯示的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的帳户，來支付債務擔保到期的任何現金利息，在這兩種情況下，我們都可以選擇向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人的正常記錄日期收盤時的地址，或者在到期日轉賬到美國一家銀行的賬户。

辦事處關閉時付款

如果債務擔保的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約下的違約，而付款金額從原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。

記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

默認事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。

與您的系列債務證券相關的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

•

在該系列債務證券到期日起五天內，我們不支付其本金或任何溢價；

153

•

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

•

對於該系列債務證券，我們在到期日起五天內不存入任何償債基金付款；

•

我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發送)後，60個月內仍未履行該系列債務證券的約定；

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內未解除或未停職；

•

根據1940年法案的定義，該系列債務證券在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日的資產覆蓋率低於100%，使SEC給予公司的任何豁免減免生效；或

•

發生與招股説明書附錄中描述的系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人善意認為不通知債務證券持有人符合持有人利益的，可以不通知債務證券持有人任何違約行為，但在支付本金、溢價、利息、償債或購買基金分期付款方面除外。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可(受託人應該等持有人的要求)宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在以下情況下，受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人可以取消加速到期聲明：(1)如果我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償，有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行與債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知與相關係列債務證券相關的違約事件已經發生且仍未治癒；

•

持有相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用、費用和其他責任向受託人提供令其合理滿意的賠償、擔保或兩者；

•

受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後的60天內不得采取行動；以及

•

在該60天期間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

154

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

放棄違約

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有者可以放棄過去除違約以外的任何違約

•

支付本金、任何溢價或利息；或

•

未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何操作：

•

如果我們合併或出售我們幾乎所有的資產，由此產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；

•

資產合併或出售不得導致債務證券違約，我們不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未修復的違約事件，如上文“違約事件”中所述。出於此目的，違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件；

•

我們必須將某些證書和文件交付給受託人；以及

•

我們必須滿足招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的任何其他要求。

修改或放棄

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，未經您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的聲明到期日或任何償債基金關於任何證券的條款；

•

減少債務擔保到期金額；

•

減少違約後原始發行貼現或指數化證券到期加速或贖回時的應付本金金額或破產程序中可證明的本金金額；

•

對持有人自主選擇的任何還款權產生不利影響；

•

更改債務證券的付款地點或幣種(除非招股説明書或招股説明書附錄另有説明)；

•

損害您起訴付款的權利；

155

•

根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利受到不利影響；

•

修改契約中的從屬條款，使其對債務證券的未清償持有人不利；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的比例；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例；

•

在徵得持有人同意、放棄以往違約、更改法定人數或投票要求或放棄某些契約的情況下，修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面；以及

•

更改我們必須支付額外金額的任何義務。

更改不需要審批

第二類變更不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何重大方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

需要多數人批准的更改

對契約和債務證券的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准；以及

•

如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據該契約發行的一系列債務證券的多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也無法獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權，該項目符號包含在“-需要您批准的變更”中。

有關投票的更多詳細信息

投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書附錄中針對該債務證券的特殊規則；以及

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有此類債務證券，我們將不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如後面“-失敗-完全失敗”中所述，則也沒有資格投票。

156

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。不過，備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前30天。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日持有該系列的未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

公約敗訴

根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。如果吾等實現了契約失效，並且您的債務證券按照下文“-契約條款-從屬關係”中所述的順序排列，則這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將下面第一個項目描述的存款中的可用資金用於支付該等債務證券的到期金額，以使從屬債務持有人受益。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：

•

我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存入現金(以該貨幣表示，該等證券隨後被指定為在規定到期日支付)或適用於該等證券的政府義務(根據該證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣而確定)的組合，這些現金將產生足夠的現金，用於在債務證券的不同到期日對其支付利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同；

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述押金不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件；

•

失敗不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約；

•

在未來90天內，此類債務證券不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件；以及

•

滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。不過，我們不能保證我們會有足夠的資金來支付這筆差額。

157

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了美國國税局的裁決，如下面第二個項目符號所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經更改，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們在以信託形式將現金和票據或債券存入您的債務證券時向您支付了您的份額，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述押金不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已遵守所有先決條件；

•

失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

•

在未來90天內，此類債務證券不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件；以及

•

滿足任何補充契約中包含的完全失效條件。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如你的債務證券如稍後在“-契約條文-從屬”一節中所述，則該等從屬關係不會阻止該契據下的受託人為附屬債權持有人的利益而將前段第一個項目所提述的存款中可供其動用的資金，用以支付就該等債務證券而到期應付的款額。

認證註冊證券的格式、交換和轉讓

登記債務證券停止記賬發行的，發行方式為：

•

僅採用完全註冊的認證形式；

•

不含利息券；以及

•

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元且金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有者可以將其持有的證書證券兑換為較小面值的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

158

持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的手續費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券可以贖回，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的任何有證書的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是該債務擔保的唯一持有人。

託管人辭職

每名受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事，並已接受這種任命。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。

契約條款-從屬

在吾等解散、清盤、清盤或重組時進行的任何資產分配時，以次級債務證券計價的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的支付，將在契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義如下)，但我們對貴方的義務是支付該次級證券的本金(和溢價，如果有)和利息(如果有的話)。此外，任何時間不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)，除非已全數支付與本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息(如有的話)有關的所有到期款項，或已就高級債項的本金(及溢價，如有)、償債基金或利息以金錢或金錢等值形式妥為撥備，否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人收到我們就次級債務證券支付的任何款項，在我們解散、清盤、清算或重組時，在所有高級債務全部清償之前，受託人或任何此類次級債務證券持有人收到的付款或分派必須支付給高級債務持有人或代表他們申請付款在向高級債權持有人同時支付或分配任何款項後。在吾等於本次分派時全數支付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中，取代高級債務持有人向高級債務持有人支付款項的權利。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非高級債務的契約證券的持有人按比例收回更多。契約規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

159

高級債務在契約中的定義為：的本金(以及溢價，如果有)和未付利息：

•

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、產生、承擔或擔保的借款，我們已根據契約的條款指定為“高級債務”(包括任何指定為高級債務的契約證券)，以及

•

任何此類債務的續訂、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券相關的，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務和其他未償債務的大致金額。

擔保債務和排名

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)的次要地位，以擔保該等未來有擔保債務的資產價值為限。本公司的債務證券(不論有擔保或無擔保)在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括應付貿易款項)。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何擔保債務的資產只有在此類擔保債務下的所有債務都已用此類資產全額償還後，才能用於支付無擔保債務證券的債務。我們通知您，在履行這一義務後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。

契約下的受託人

美國全國銀行協會是該契約的受託人。

有關外幣的若干注意事項

以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

160

我們的授權書説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。該等認股權證可獨立發行，亦可與普通股或優先股或特定本金的債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

此類認股權證的總數；

•

該等權證的發行價；

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，行使一份權證可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數量，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

認股權證行使時可發行證券的條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等與認股權證代理人可以不經權證持有人同意而修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。(br}本公司及認股權證代理人可不徵得權證持有人同意而修改或補充該等認股權證協議，以作出不牴觸該等權證規定且不會對該等權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在權證購買債務證券的情況下，

161

條例

根據1940年法案，我們是BDC，根據該法規，我們已選擇被視為RIC。1940年法案對業務發展公司與其附屬公司(包括任何投資顧問)、主承銷商和這些附屬公司或承銷商的附屬公司之間的交易進行了禁止和限制，並要求大多數董事是1940年法案中定義的“利害關係人”以外的人。此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非得到我們大多數未償還有表決權證券的批准。

我們可以將高達100%的資產投資於通過私下協商交易直接從發行人手中獲得的證券。對於這類證券，出於公開轉售的目的，我們可以被視為證券法中定義的“承銷商”。我們的意圖是不買入(賣出)或買入看跌期權或看漲期權，以管理與我們投資組合公司的公開交易證券相關的風險，但我們可能會進行對衝交易，以管理與利率波動相關的風險。然而，我們可能會購買或以其他方式獲得認股權證，以購買與收購融資或其他投資相關的我們投資組合公司的普通股。同樣，在收購方面，我們可能會獲得權利，要求收購證券的發行人或其關聯公司在某些情況下回購這些證券。我們也不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制，我們一般不能收購任何註冊投資公司超過3%的有表決權股票，不能將超過5%的我們總資產價值投資於一家投資公司的證券，或將超過10%的我們總資產價值投資於超過一家投資公司的證券。關於我們投資組合中投資於投資公司發行的證券的那部分，應該注意的是，這類投資可能會給我們的股東帶來額外的費用。這些政策都不是根本性的，未經股東批准，可以提前60天書面通知股東。

符合條件的資產

根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第255(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為“合格資產”，除非在進行收購時，符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。與我們提議的業務相關的合格資產的主要類別如下：

(1)

在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券，發行人(除某些有限的例外情況外)是合格的投資組合公司，或從任何現在或在過去13個月內一直是合格投資組合公司的關聯人的人購買的證券，或從任何其他人購買的證券，符合SEC可能規定的規則。根據1940年法案及其規則，“合格的投資組合公司”包括(1)私人國內運營公司，(2)其證券未在國家證券交易所(例如，紐約證券交易所)上市或根據“交易法”註冊的上市國內運營公司，以及(3)市值低於2.5億美元的上市國內運營公司。在場外公告牌或通過粉單有限責任公司(Pink Sheets LLC)上市的國內上市運營公司，其證券不在國家證券交易所上市，因此是符合條件的投資組合公司。

(2)

我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。

(3)

在非投資公司或發行人的關聯人的非公開交易中購買的證券，或在此類私人交易中發生的交易中購買的證券，如果發行人處於破產並接受重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期義務，而沒有常規貸款或融資安排以外的物質援助。

(4)

符合條件的投資組合公司的證券是在私下交易中從任何人手中購買的，如果此類證券沒有現成的市場，並且我們已經擁有符合條件的投資組合公司60%的未償還股本。

163

(5)

為交換上述證券或與上述證券相關的證券而收到或分發的證券，或根據與該等證券相關的權證或權利的行使而收取或分發的證券。

(6)

自投資之日起一年或更短時間內到期的現金、現金等價物、美國政府證券或高質量債務證券。

定義合格資產的規定可能會隨着時間的推移而改變。我們可以根據需要調整我們的投資重點，以遵守和/或利用這一領域的任何監管、立法、行政或司法行動。

對投資組合公司的管理協助

為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產，BDC必須控制證券的發行人，或者必須向證券的發行人提供重要的管理協助。然而，當BDC與一名或多名其他共同行動的人一起購買證券時，集團中的其他人中的一人可以提供此類管理協助。提供管理協助是指商業發展公司通過其董事、高級職員、僱員或代理人，提出就投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策提供重要指導和建議的任何安排，如果被接受，則確實如此。就SBIC而言，提供管理援助意味着向投資組合公司提供貸款。Stellus資本管理公司將代表我們向要求此類援助的投資組合公司提供此類管理援助。

臨時投資

如上所述，在對其他類型的合格資產進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務投資，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產是合格資產或臨時投資。通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議，只要這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議包括投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。對我們可能投資於此類回購協議的資產比例沒有任何百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上構成了來自單一交易對手的回購協議，我們將無法滿足多元化測試，以保持我們作為美國聯邦所得税RIC的資格。因此，我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。Stellus Capital Management將監督與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。

高級證券

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在緊接每次此類發行後至少等於150%，則我們可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC的運營規則影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為商業數據中心，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。“

普通股

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准了這樣的出售，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售普通股。在任何此類情況下，我們證券的發行和銷售價格

164

不得低於我們董事會確定的與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。我們需要得到股東的批准，才能發行低於當時每股淨資產值的股票。我們也可以根據1940年法案的適用要求，以低於每股資產淨值的價格向我們的股東配股。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險-如果我們以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售一次或多次發行的普通股，股東可能會受到稀釋。”

道德規範

我們和Stellus Capital Management各自根據1940年法案下的第17j-1條規則通過了道德準則，該準則建立了個人投資程序並限制某些個人證券交易。受這些守則約束的人員可以為他們的個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要這些投資是按照這些守則的要求進行的。每一項道德準則都可以在證券交易委員會網站www.sec.gov的埃德加數據庫中找到。在支付複印費後，您還可以通過以下電子郵件地址請求獲取每個道德準則的副本：public info@sec.gov。

代理投票政策和程序

我們已將代理投票責任委託給Stellus Capital Management。Stellus Capital Management的代理投票政策和程序如下。該指導方針將由Stellus資本管理公司和我們的董事定期審查，他們不是“感興趣的人”，因此可能會發生變化。

簡介

作為根據《顧問法案》註冊的投資顧問，Stellus Capital Management有信託責任僅為我們的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，Stellus Capital Management認識到，它必須在不存在利益衝突的情況下及時投票我們的證券，並符合我們的最佳利益。

Stellus Capital Management為其投資諮詢客户制定的投票委託書的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條規則。

代理策略

Stellus Capital Management將與我們的投資組合證券相關的委託書投票給它認為最符合我們股東利益的委託書。Stellus Capital Management在個案的基礎上審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。在大多數情況下，Stellus Capital Management會投票支持Stellus Capital Management認為可能會增加我們持有的投資組合證券價值的提案。儘管Stellus Capital Management通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由，Stellus Capital Management可能會投票支持此類提案。

Stellus Capital Management成立了代理投票委員會，並通過了代理投票指南和相關程序。代理投票委員會建立代理投票準則和程序，監督內部代理投票過程，並審查代理投票問題。為了確保Stellus Capital Management的投票不是利益衝突的產物，Stellus Capital Management要求參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何相關方就代理投票進行的任何聯繫。在可能存在利益衝突的地方，Stellus Capital Management將向我們(包括我們的獨立董事)披露此類衝突，並可能要求我們就如何投票選舉此類代理人提供指導。

代理投票記錄

您可以通過向：Stellus Capital Investment Corporation書面請求代理投票信息來獲得有關Stellus Capital Management如何投票的信息，注意：投資者

165

關係部，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，TX 77027，或致電我們，對方付費。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含這些信息。

隱私原則

我們致力於保護股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息，以及在某些情況下，我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。

一般來説，我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息，儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息。我們不會向任何人披露有關我們股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理或第三方管理人)。

我們限制Stellus Capital Management及其附屬公司的員工訪問有關我們股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的業務需求。我們打算維持物理、電子和程序保障措施，旨在保護我們股東的非公開個人信息。

其他

我們需要提供和維護由信譽良好的誠信保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為商業發展公司，我們不得保障任何董事或高級人員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或股東負上任何法律責任。

我們和Stellus Capital Management各自都需要採用和實施合理設計的書面政策和程序，以防止違反相關的聯邦證券法，每年審查這些政策和程序的充分性和實施的有效性，並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。

一般而言，根據1940年法案，BDC在未經本公司董事會事先批准(非利害關係人)的情況下，不得在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，在某些情況下，還需事先獲得SEC的批准。美國證交會對BDC禁止與關聯公司進行交易的解讀是，禁止共享同一投資顧問的實體之間的所有“聯合交易”。美國證券交易委員會(SEC)的工作人員已批准不採取行動的救濟措施，允許購買單一類別的私募證券，前提是顧問只就價格以外的條款進行談判，並滿足某些其他條件。

此外，2013年10月23日，我們收到了美國證券交易委員會的優先命令，允許我們與Stellus Capital Management管理的私人基金共同投資，這樣做符合我們的投資戰略和適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免命令的條款和條件)。2018年12月18日，我們收到了取代之前訂單的訂單，允許我們更靈活地進行共同投資交易。該訂單對之前的訂單進行了擴展，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，前提是其中包括的條件。根據該命令，我們的獨立董事的“所需多數”(定義見1940年法令第57(O)節)必須就共同投資交易作出某些結論，包括(1)建議交易的條款(包括支付的代價)對吾等及吾等股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為；及(2)交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標及策略。根據訂單中包括的條件，我們可以與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，我們也可以與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus共同控制、控股或共同控制的顧問共同投資

166

未來的資本管理。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對上市公司及其內部人士提出了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如：

•

根據《交易法》第13a-14條規定，我們的主要高管和主要財務官必須證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性；

•

根據S-K條例第307項，我們的定期報告必須披露我們關於披露控制和程序有效性的結論；

•

根據《交易法》第13a-15條規定，我們的管理層必須準備一份年度報告，説明對我們財務報告內部控制的評估；以及

•

根據S-K法規第308項和《交易法》規則第13a-15條，我們的定期報告必須披露在評估之日之後，我們對財務報告的內部控制是否有重大變化或其他可能顯著影響這些控制的因素，包括關於重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施。

167

配送計劃

我們可能會不時在一個或多個產品或系列中提供最多200,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認購權或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券、一個或多個承銷的公開發行、市場發行、協商交易、大宗交易、盡力服務產品或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商出售證券，可以通過代理直接向一個或多個購買者出售證券，也可以通過任何此類銷售方式的組合將證券出售給一個或多個購買者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們證券的分銷可能會不時地在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，這些價格可能會根據銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格進行更改，但條件是，我們證券的每股發行價減去任何承銷佣金或折扣必須等於或超過我們證券的每股資產淨值，除非我們可以低於每股資產淨值的價格出售我們的證券股票，前提是我們股票的大多數股票的持有人已經批准了這樣的出售，或者如果滿足以下條件：(I)在出售股票之前的一年期間，我們的大多數股票和大多數非關聯方持有的股票的持有人批准了以低於每股資產淨值的價格發行股票；(I)在出售股票之前的一年期間，我們可以低於每股資產淨值的價格出售我們的證券股票，或者如果滿足以下條件：(I)在出售股票之前的一年期間，我們的大多數股票的持有人和大多數非關聯方持有的股票的持有人批准了以低於每股資產淨值的價格發行股票；(Ii)我們的大多數在出售中沒有財務利益的董事和大多數與我們沒有利害關係的董事已決定，出售將符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益；(Ii)在出售中沒有財務利益的大多數董事以及與我們沒有利害關係的大多數董事已決定，出售將符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益；及(Iii)吾等大多數在出售中沒有財務利益的董事，以及並非吾等有利害關係的大多數董事，在徵詢承銷商或承銷商的意見後，已真誠地決定，在緊接吾等或其代表首次徵求購買該等證券的公司承諾之前或緊接該等證券發行前的一段時間內，該等證券的出售價格不低於與該等證券的市值極為接近的價格；及(Iii)在緊接吾等或其代表首次徵求購買該等證券的公司承諾之前，或在緊接該等證券發行前，該等董事已真誠地決定該等證券的出售價格不低於與該等證券的市值極為接近的價格。

在出售我們的證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們證券的購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

根據招股説明書附錄出售的任何我們的普通股將在紐約證券交易所或交易我們普通股的其他交易所上市。

根據我們可能簽訂的協議，參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理的人徵求某些機構的報價，從我們手中購買我們的證券

168

根據規定在未來日期付款和交付的合同。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束，即在交割時，該買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列出徵集此類合同應支付的佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的證券可能不會出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)任何成員出售任何註冊的證券，收取的最高佣金或折扣不得超過10.0%。

我們將根據註冊權協議支付普通股登記的慣例成本和費用，包括SEC備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用。

託管人、轉讓人和股息支付代理兼登記員

根據託管協議，我們的證券由ZB，N.A.，dba Amegy Bank持有。道富銀行和信託公司也將擔任我們的轉賬代理、分銷支付代理和登記員。道富銀行和信託公司的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，郵編：02110。Amegy銀行的主要地址是德克薩斯州休斯敦23樓西環南1717號，郵編77027。

經紀業務分配和其他做法

由於我們將在私下協商的交易中收購和處置我們的許多投資，因此我們進行的許多交易將不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。根據我們董事會制定的政策，Stellus Capital Management將主要負責選擇經紀商和交易商，以執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。Stellus Capital Management預計不會通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會在考慮到價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的運營設施以及公司定位證券塊的風險和技能等因素後，尋求在這種情況下為我們獲得最佳的淨收益。Stellus Capital Management通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定會支付可用的最低價差或佣金。根據適用的法律要求和交易所法案第28e節的規定，Stellus Capital Management可以根據向Stellus Capital Management和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果Stellus Capital Management真誠地確定此類佣金相對於所提供的服務是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

法律事務

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由華盛頓特區20001的Eversheds Sutherland(US)LLP轉交給我們。某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師(如果有的話)轉交給承銷商(如果有的話)。

獨立註冊會計師事務所

包括在本招股説明書和註冊説明書其他部分的Stellus Capital Investment Corporation的財務報表、財務摘要和高級證券表已包括在中

169

依賴均富律師事務所的報告。均富律師事務所位於伊利諾伊州60601，芝加哥N.Clark Street 171N.Clark Street的主要營業地址，是該公司的獨立註冊會計師事務所，為提交給美國證券交易委員會的某些文件提供審計服務和審查。

可用信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的N-2表格註冊聲明，以及所有修訂和相關證物。註冊説明書包含有關本招股説明書所提供的我們和我們的普通股的更多信息。

我們還向SEC提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC維護着一個網站，其中包含我們提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。在支付複印費後，還可以通過電子郵件要求獲得這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本，電子郵件地址為：public info@sec.gov。

我們在www.stelluscapital al.com上維護一個網站(在公眾投資者部分下)，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。本招股説明書不包含本公司網站上的信息，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書的一部分。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類信息，地址為德克薩斯州休斯敦2200Suit2200郵編：4400Post Oak Parkway，郵編：77027，聯繫人：投資者關係部。

引用合併

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據“小企業信貸可獲得性法案”，我們被允許“通過引用合併”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本文件提交日期之後、通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄終止任何證券發售的日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併到本招股説明書中，直到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售；但是，如果在Form 8-K的第2.02項或第7.01項下“提供”的信息或未被視為已提交的其他信息“提供”給SEC，則本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中不會通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中：

•

公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告；

•

公司截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2012年11月8日提交的8-A表格中包含的普通股説明。

您可以免費從我們這裏獲得這些合併文件中的任何文件，不包括這些文件中的任何展品，除非該展品通過引用明確包含在此類文件中。若要獲取這些文件的副本，請參閲“可用信息”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

170

STELLUS資本投資公司

合併資產負債表

	3月31日 2019 (未審核)			12月31日 2018
資產
非受控附屬投資，按公允價值計算(攤銷成本為0美元和52,185美元)		$	—		$	50,000
非控制、非附屬投資，按公允價值計算(攤銷成本分別為520,096,508美元和502,691,464美元)			517,411,814			504,433,668
現金和現金等價物			23,843,646			17,467,146
銷售和償還投資的應收賬款			212,822			99,213
應收利息			3,317,929			3,788,684
其他應收賬款			61,551			85,246
延期發售成本			7,609			18,673
預付費用			346,519			344,621
總資產		$	545,201,890		$	526,287,251
負債
應付票據		$	47,723,760		$	47,641,797
應付信貸便利			74,861,034			98,237,227
SBA擔保債券			146,536,821			146,387,802
應付股息			2,119,145			1,807,570
應付管理費			972,645			2,183,975
應付收入獎勵費用			1,634,588			1,936,538
應付資本利得獎勵費用			1,242,795			81,038
應付利息			866,559			1,863,566
未賺取收入			394,746			410,593
應付行政服務			442,132			392,191
遞延納税義務			80,554			67,953
應付所得税			51,034			316,092
其他應計費用和負債			476,833			115,902
總負債		$	277,402,646		$	301,442,244
承付款和或有事項(注7)
淨資產		$	267,799,244		$	224,845,007
淨資產
普通股，每股票面價值0.001美元(授權發行200,000,000股；已發行和已發行股票分別為18,703,810股和15,953,810股)		$	18,704		$	15,954
實收資本			266,703,785			228,160,491
可分配收益			1,076,755			(3,331,438)
淨資產		$	267,799,244		$	224,845,007
總負債和淨資產		$	545,201,890		$	526,287,251
每股資產淨值		$	14.32		$	14.09

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-2

STELLUS資本投資公司

合併業務報表(未經審計)

	這三個個月截止 3月31日 2019			這三個個月截止 3月31日 2018
投資收益
利息收入		$	13,625,399		$	10,730,748
其他收入			209,530			181,033
總投資收益		$	13,834,929		$	10,911,781
運營費用
管理費		$	2,222,645		$	1,748,896
估價費用			107,322			134,410
行政服務費			405,399			351,229
收入獎勵費用			1,373,854			968,826
資本利得獎勵費用			1,161,757			—
專業費			344,340			469,138
董事費用			104,000			92,000
保險費			85,697			85,697
利息費用和其他費用			3,674,787			2,464,980
所得税費用			12,744			—
其他一般和行政費用			8,725			121,226
總運營費用		$	9,501,270		$	6,436,402
淨投資收益		$	4,333,659		$	4,475,379
非控制、非關聯投資和現金等價物的已實現淨收益		$	10,246,098		$	1,335,269
非控制、非關聯投資和現金等價物未實現增值(折舊)淨變化		$	(4,426,898)		$	1,466,614
非控制、關聯投資和現金等價物未實現增值淨變化			2,185			66,667
投資未實現淨收益計提税款撥備		$	(12,601)		$	—
運營淨資產淨增長		$	10,142,443		$	7,343,929
每股淨投資收益		$	0.27		$	0.28
每股運營淨資產淨增長		$	0.62		$	0.46
未償還普通股加權平均股份			16,351,032			15,952,841
每股分配		$	0.34		$	0.34

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-3

STELLUS資本投資公司

合併現金流量表(未經審計)

	這三個個月截止 3月31日 2019			這三個個月截止 3月31日 2018
經營活動的現金流
運營淨資產淨增長		$	10,142,443		$	7,343,929
調整以對因運營導致的淨資產淨增長調整為經營活動提供(使用)的淨現金：
購買投資			(28,573,192)			(71,713,787)
銷售和償還投資的收益			21,794,726			15,618,134
投資未實現折舊(增值)淨變化			4,424,713			(1,533,281)
PIK帶來的投資增加			(41,841)			(152,006)
攤銷保費和遞增折扣，淨額			(400,064)			(343,739)
遞延税金撥備			12,601			—
貸款結構費攤銷			123,807			66,223
遞延融資成本攤銷			81,963			83,196
SBA擔保債券的貸款費用攤銷			149,019			100,668
投資實現淨收益			(10,246,098)			(1,335,269)
其他資產和負債變動
應收利息減少(增加)			470,755			(864,856)
其他應收賬款減少(增加)			23,695			(37,647)
預付費用減少(增加)			(1,898)			63,084
增加應付管理費			(1,211,330)			(46,226)
增加(減少)應付獎勵費用			(301,950)			793,088
增加應付資本利得獎勵費用			1,161,757			—
應付行政服務增加			49,941			34,694
應付利息減少			(997,007)			(337,193)
未賺取收入增加(減少)			(15,847)			36,685
應繳所得税減少			(265,058)			—
其他應計費用和負債增加			360,932			385,087
經營活動中使用的淨現金		$	(3,257,933)		$	(51,839,216)
融資活動產生的現金流
普通股發行收益		$	39,682,500		$	—
普通股發行銷售額			(935,000)			—
普通股發行成本			(191,827)			—
已支付股東分紅			(5,422,675)			(5,327,712)
信貸安排下的借款			22,250,000			86,550,000
償還信貸安排			(45,750,000)			(9,000,000)
部分股份交易			1,435			(327)
融資活動提供的淨現金		$	9,634,433		$	72,221,961
現金和現金等價物淨增長		$	6,376,500		$	20,382,745
期初現金和現金等價物餘額			17,467,146			25,110,718
期末現金及現金等價物餘額		$	23,843,646		$	45,493,463
補充和非現金活動
利息支出支付的現金		$	4,317,004		$	2,512,086
已繳納消費税			280,000			27,717
根據股息再投資計劃發行的股票			—			94,788
應付分配增加			311,575			899
延期發行成本降低			(11,064)			—

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-5

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
非控制、非關聯投資	(2)
磨料產品和設備有限責任公司等													鹿園 TX
定期貸款(SBIC)	(2)(12)(20)	秒留置權	3M L+10.50%		1.00%		13.11%			9/5/2014		3/5/2021	化學品，塑料，& 橡膠	$5,325,237		$	5,300,968		$	4,766,088		1.78%
Ape Holdings，LLC Class A Common Units	(4)	股權								9/5/2014				375,000 個單位			375,000			20,000		0.01%
合計																	5,675,968			4,786,088		1.79%
亞當斯出版集團有限責任公司	(3)												格林維爾， TN
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+7.50%		1.00%		10.30%			8/3/2018		6/30/2023	媒體：廣播& 訂閲	6,782,783			6,722,539			6,613,213		2.47%
高級屏障擠出，有限責任公司	(8)												萊茵蘭德， WI
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+5.75%		1.00%		8.36%			8/8/2018		8/8/2023	容器，包裝& 玻璃	11,371,500			11,169,373			10,916,640		4.08%
GP ABX Holdings Partnership，L.P.普通股	(4)	股權								8/8/2018				250,000 個單位			250,000			210,000		0.08%
合計																	11,419,373			11,126,640		4.16%
頂點環境資源控股有限責任公司													阿姆斯特丹， OH
常用部件	(4)	股權								10/30/2015			環境行業	945股			945			0		0.00%
首選部件	(4)	股權												945股			945,179			280,000		0.10%
合計										10/30/2015							946,124			280,000		0.10%
APG Intermediate Sub 2 Corp.													城堡巖石， CO
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	1M L+6.00%		1.00%		9.80%			11/30/2018		11/30/2023	服務：業務	10,000,000			9,786,446			9,800,000		3.66%
APG Holdings，LLC A類首選單位	(4)	股權								11/30/2018				1,000,000 個單位			1,000,000			1,000,000		0.37%
合計																	10,786,446			10,800,000		4.03%
大氣聚合器控股II，LP													佐治亞州亞特蘭大
常用部件	(4)	股權								6/30/2015			服務：業務	254,250 個單位			254,250			1,280,000		0.48%
大氣聚合器控股，LP Common 個單位	(4)	股權								6/30/2015				750,000 個單位			750,000			3,770,000		1.41%
合計																	1,004,250			5,050,000		1.89%
ASC Communications，LLC	(7)												伊利諾伊州芝加哥
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+6.25%		1.00%		8.75%			6/29/2017		6/29/2023	醫療保健和藥品	4,753,086			4,719,928			4,719,928		1.76%
定期貸款	(12)	第一留置權	1M L+6.25%		1.00%		8.75%			2/4/2019		6/29/2023		8,080,247			7,982,475			7,982,475		2.98%
ASC Communications Holdings，LLC A類首選單元(SBIC)	(2)(4)	股權								6/29/2017				73,529 個共享			120,642			610,000		0.23%
合計																	12,823,045			13,312,403		4.97%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-6

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
Beneplace Holdings，LLC														奧斯汀TX
首選部件	(4)	股權									3/27/2017			火災：保險	500,000 個單位		$	500,000		$	560,000		0.21%
BFC Solmetex，LLC	(23)													田納西州納什維爾
轉盤	(12)(19)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		8.86%				4/2/2018		9/26/2023	服務：業務	$764,059			764,059			741,137		0.28%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		8.86%				4/2/2018		9/26/2023		11,681,479			11,531,656			11,331,035		4.23%
保税過濾器有限責任公司，定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		8.86%				4/2/2018		9/26/2023		1,213,784			1,198,216			1,177,370		0.44%
合計																		13,493,931			13,249,542		4.95%
BW DME收購，有限責任公司														亞利桑那州坦佩
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.29%				8/24/2017		8/24/2022	醫療保健和藥品	16,695,804			16,320,178			16,361,888		6.11%
BW DME Holdings，LLC，定期貸款	(6)	不安全	17.50%						17.50%		6/1/2018		12/31/2019		289,616			289,616			289,616		0.11%
BW DME Holdings，LLC 首選A-1級個單位	(4)	股權									8/24/2017				1,000,000 個共享			1,000,000			1,100,000		0.41%
BW DME Holdings，LLC 首選A-2級個單位	(4)	股權									1/26/2018				937,261 個共享			937,261			1,030,000		0.38%
合計																		18,547,055			18,781,504		7.01%
C.A.R.S.Protection Plus，Inc.														賓夕法尼亞州默里斯維爾
定期貸款	(12)	第一留置權	1M L+8.50%		0.50%		11.00%				12/31/2015		12/31/2020	汽車	98,746			97,946			98,746		0.04%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+8.50%		0.50%		11.00%				12/31/2015		12/31/2020		7,702,191			7,639,820			7,702,191		2.88%
CPP控股有限責任公司A類公用單位	(4)	股權									12/31/2015				149,828 個共享			149,828			120,000		0.04%
合計																		7,887,594			7,920,937		2.96%
Catapult Learning，Inc.														新澤西州卡姆登
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.35%		1.00%		11.28%				6/27/2018		4/24/2023	教育	20,856,549			20,489,409			20,126,570		7.52%
延期支取定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.35%		1.00%		11.32%				6/27/2018		4/24/2023		1,143,451			1,143,451			1,103,430		0.41
合計																		21,632,860			21,230,000		7.93%
Colford Capital Holdings，LLC														紐約州紐約市
首選部件	(4)(5)	股權									8/20/2015			財務	38,893 個單位			235,371			60,000		0.02%
禿鷹借款人，有限責任公司														新澤西州克利夫頓
定期貸款	(12)	第二留置權	3M L+8.75%		1.00%		11.49%				10/27/2017		4/27/2025	服務：業務	13,750,000			13,512,353			13,337,500		4.98%
禿鷹Top Holdco Limited可轉換優先股	(4)	股權									10/27/2017				500,000 個共享			442,197			340,000		0.13%
禿鷹控股有限公司優先股，B類	(4)	股權									10/27/2017				500,000 個共享			57,804			40,000		0.01%
合計																		14,012,354			13,717,500		5.12%
融合技術，公司														印第安納波利斯，在
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.75%		1.50%		9.36%				8/31/2018		8/30/2024	服務：業務	7,107,143			6,975,814			6,975,814		2.60%
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+6.75%		1.50%		9.36%				2/28/2019		8/30/2024		1,428,571			1,400,339			1,400,339		0.52%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-7

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
延期支取定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+6.75%		1.50%		9.36%			8/31/2018		8/30/2024		5,343,750		$	5,343,750		$	5,343,750		2.00%
Tailwind Core Investor，首選有限責任公司A類個單位	(4)	股權								8/31/2018				4,275 個單位			429,614			390,000		0.15%
合計																	14,149,517			14,109,903		5.27%
LP道格拉斯產品集團													自由，生產任務單
A類公共單位	(4)	股權								12/27/2018			化學品，塑料，& 橡膠	322股			139,656			610,000		0.23%
Dream II Holdings，LLC													佛羅裏達州博卡拉頓
A類公共單位	(4)	股權								10/20/2014			服務：消費者	250,000 個單位			242,304			0		0.00%
DTE Enterprise，LLC	(18)												伊利諾伊州羅澤爾
定期貸款	(12)	第一留置權	1M L+7.50%		1.50%		10.00%			4/13/2018		4/13/2023	能源：石油天然氣	11,991,941			11,790,639			11,931,981		4.46%
DTE控股公司，有限責任公司普通股， A-2類	(4)	股權								4/13/2018				776,316 個共享			572,768			1,490,000		0.56%
DTE控股公司，有限責任公司優先股， AA級	(4)	股權								4/13/2018				723,684 個共享			723,684			1,380,000		0.52%
合計																	13,087,091			14,801,981		5.54%
Empirix Inc.													馬薩諸塞州比勒裏卡
Empirix Holdings I，Inc. 普通股， A類	(4)	股權								11/1/2013			軟件	1,304 個共享			1,304,232			1,040,000		0.39%
Empirix Holdings I，Inc. 普通股， B類	(4)	股權								11/1/2013				1,317,406 個共享			13,174			10,000		0.00%
合計																	1,317,406			1,050,000		0.39%
能源實驗室公司													德克薩斯州休斯頓
能源實驗室控股公司普通股	(4)	股權								9/29/2016			能源：石油天然氣	598 個共享			598,182			570,000		0.21%
有限責任公司的Exacta土地測量師	(14)(25)												俄亥俄州克利夫蘭
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+5.75%		1.50%		8.36%			2/8/2019		2/8/2024	服務：業務	12,250,000			12,011,605			12,011,605		4.49%
SP ELS Holdings LLC， A類常見個單位	(4)	股權								2/8/2019				904,250 個共享			904,250			904,250		0.34%
合計																	12,915,855			12,915,855		4.83%
EOS Fitness OPCO Holdings，LLC													亞利桑那州鳳凰城
EOS健身控股公司，首選有限責任公司A類個單位	(4)	股權								12/30/2014			酒店，遊戲，& 休閒	118 個共享			0			330,000		0.12%
EOS健身控股公司，有限責任公司B類普通個單位	(4)	股權								12/30/2014				3,017 個共享			0			10,000		0.00%
合計																	0			340,000		0.12
快速生長樹有限責任公司	(16)												南卡羅來納州Fort Mill
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+7.75%		1.00%		10.36%			2/5/2018		02/05/23	零售業	20,120,000			19,795,636			19,415,800		7.25%
SP FGT Holdings，LLC， A類常見	(4)	股權								2/5/2018				1,000,000 個共享			1,000,000			890,000		0.33%
合計																	20,795,636			20,305,800		7.58%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-8

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
傢俱廠直銷店，有限責任公司														史密斯堡 AR
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+8.00%		0.50%		10.61%				6/10/2016		6/10/2021	消費者貨物：耐用	$14,922,485		$	14,741,372		$	14,549,423		5.43%
轉盤	(12)	第一留置權	3M L+8.00%		0.50%		10.61%				12/17/2018		6/10/2021		2,500,000			2,500,000			2,437,500		0.91%
傢俱廠控股有限責任公司定期貸款	(6)	不安全	11.00%						11.00%		6/10/2016		2/3/2021		147,231			147,231			131,772		0.05%
傢俱廠旗艦控股，LP 常用部件	(4)	股權									6/10/2016				13,445 個共享			94,569			0		0.00%
合計																		17,483,172			17,118,695		6.39%
GK控股有限公司														北卡羅來納州卡里
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.25%		1.00%		12.85%				2/6/2015		1/30/2022	教育	5,000,000			4,950,253			4,450,000		1.66%
通用LED OPCO，LLC														SAN 德克薩斯州安東尼奧
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+9.00%		1.50%		11.61%				5/1/2018		11/1/2023	服務：業務	4,500,000			4,421,740			4,252,500		1.59%
Good Source Solutions，Inc.														加利福尼亞州卡爾斯巴德
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.88%				6/29/2018		6/29/2023	飲料，食物，& 煙草	18,500,000			18,173,242			17,667,500		6.60%
高壓GS收購，首選有限責任公司A類個單位	(4)	股權									6/29/2018				1,000 個共享			1,000,000			760,000		0.28%
高壓GS收購，有限責任公司B類普通個單位	(4)	股權									6/29/2018				28,125 個共享			0			0		0.00%
合計																		19,173,242			18,427,500		6.88%
Grupo Hima San Pablo，Inc.等人														PR聖胡安
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+7.00%		1.50%		9.75%				2/1/2013		1/31/2018	醫療保健和藥品	4,626,860			4,626,860			4,071,637		1.52%
定期貸款	(15)	秒留置權	13.75%				0.00%				2/1/2013		7/31/2018		4,109,524			4,109,524			904,095		0.34%
合計																		8,736,384			4,975,732		1.86%
ICD Intermediate Holdco第2號，有限責任公司														SAN 加利福尼亞州弗朗西斯科
定期貸款(SBIC)	(2)(5)(12)	秒留置權	3M L+9.00%		1.00%		11.61%				1/2/2018		7/1/2024	財務	10,000,000			9,828,760			10,000,000		3.73%
ICD Holdings，LLC，A類優先	(4)(5)	股權									1/2/2018				9,962 個共享			496,405			880,000		0.33%
合計																		10,325,165			10,880,000		4.06%
J.R.Watkins，LLC														舊金山 CA
轉盤	(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.25%		9.11%				12/22/2017		12/22/2022	消費者貨物：不耐用	1,750,000			1,750,000			1,697,500		0.63%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.25%		9.11%				12/22/2017		12/22/2022		12,343,750			12,149,440			11,973,438		4.47%
J.R.Watkins Holdings，公司A類首選	(4)	股權									12/22/2017				1,076 個共享			1,075,758			1,100,000		0.41%
合計																		14,975,198			14,770,938		5.51%
侏羅紀中級控股公司														馬裏蘭州斯帕克斯

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-9

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+5.50%		0.00%		8.19%			12/28/2018		11/15/2024	消費者貨物：耐用	17,456,250		$	17,203,751		$	17,194,406		6.42
凱萊美瑞控股有限公司													核桃加利福尼亞州克里克市
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+7.50%		1.00%		10.78%			3/30/2018		3/30/2023	汽車	$9,750,000			9,585,916			9,506,250		3.55%
Keais Records Service，LLC													德克薩斯州休斯頓
Keais Holdings，LLC A類單位	(4)	股權								12/22/2016			服務：業務	148,335 個單位			735,198			910,000		0.34%
KidKraft，Inc.													德克薩斯州達拉斯
定期貸款	(6)	秒留置權	12.00%		11.00%		1.00%			9/30/2016		3/30/2022	消費者貨物：耐用	9,431,895			9,314,831			9,007,460		3.36%
利文斯頓國際公司													多倫多安大略省
定期貸款	(5)(12)	秒留置權	1M L+8.25%		1.25%		10.75%			4/23/2013		4/18/2020	運輸：貨物	6,841,739			6,814,294			6,841,739		2.55%
麥迪遜邏輯公司													紐約州紐約市
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+8.00%		0.50%		10.50%			11/30/2016		11/30/2021	媒體：廣播& 訂閲	4,698,998			4,671,411			4,698,998		1.75%
麥迪遜邏輯控股公司普通股(SBIC)	(2)(4)	股權								11/30/2016				5,000 個共享			50,000			50,000		0.02%
麥迪遜邏輯控股公司A系列優先股(SBIC)	(2)(4)	股權								11/30/2016				4,500 個共享			450,000			420,000		0.16%
合計																	5,171,411			5,168,998		1.93%
Magdata Intermediate Holdings，LLC													奧斯汀TX
定期貸款	(12)	第二留置權	3M L+9.50%		1.00%		12.11%			10/16/2017		4/16/2024	軟件	14,750,000			14,499,743			14,307,500		5.34%
Mobileum，Inc.													聖克拉拉， CA
定期貸款	(12)	第二留置權	3M L+10.25%		0.75%		12.86%			11/1/2016		5/1/2022	軟件	21,500,000			21,184,523			21,500,000		8.03%
Mobile Acquisition Holdings，LP Class A-2 Common Units	(4)	股權								11/1/2016				750台			455,385			1,050,000		0.39%
合計																	21,639,908			22,550,000		8.42%
國家溝渠安全有限責任公司等													德克薩斯州休斯頓
定期貸款(SBIC)	(2)	第二留置權	11.50%				11.50%			3/31/2017		3/31/2022	建築& 大樓	10,000,000			9,882,830			9,800,000		3.66%
NTS Investors，LP Class和A Common Unit	(4)	股權								3/31/2017				2335台			500,000			390,000		0.15%
合計																	10,382,830			10,190,000		3.81%
NGS US Finco，LLC													賓夕法尼亞州布拉德福德
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	1M L+8.50%		1.00%		11.00%			10/4/2018		4/1/2026	實用程序：石油天然氣	10,000,000			9,856,955			9,400,000		3.51%
營養藥品有限責任公司	(24)												中央鎮， OH
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		8.61%			11/15/2018		11/15/2023	醫療保健和藥品	15,461,250			15,173,200			14,842,800		5.54%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-10

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
功能聚合器，LLC通用單元	(4)	股權									11/15/2018				12,500 個共享		$	1,250,000		$	1,370,000		0.51%
合計																		16,423,200			16,212,800		6.05%
PCP MT Aggregator Holdings，L.P.														伊利諾伊州橡樹溪
常用LP單元	(4)	股權									3/29/2019			財務	750,000 個共享			0			750,000		0.28%
Premiere Digital Services，Inc.	(10)														洛杉磯， CA
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+5.50%		1.50%		9.39%				10/18/2018		10/18/2023	媒體：廣播& 訂閲	$8,250,000			8,028,817			7,796,250		2.91%
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+5.50%		1.50%		9.39%				10/18/2018		10/18/2023		2,428,772			2,363,657			2,295,190		0.86%
Premiere Digital Holdings，股份有限公司，普通股	(4)	股權									10/18/2018				5,000 個共享			50,000			50,000		0.02%
Premiere Digital Holdings，公司，優先股	(4)	股權									10/18/2018				4,500 個共享			450,000			470,000		0.18%
合計																		10,892,474			10,611,440		3.97%
利潤價格有限責任公司	(17)													俄亥俄州克利夫蘭
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.00%		9.11%				1/31/2018		1/31/2023	服務：業務	8,818,907			8,677,641			8,818,907		3.29%
I2P Holdings，LLC，A系列首選	(4)	股權									1/31/2018				750,000 個共享			750,000			1,490,000		0.56%
合計																		9,427,641			10,308,907		3.85%
保護美國公司														奧斯汀TX
定期貸款(SBIC)	(2)(6)(12)	秒留置權	3M L+7.75%		1.00%		10.38%		0.00%		8/30/2017		10/30/2020	服務：消費者	17,979,749			17,744,354			17,710,053		6.61%
Refac光學集團等														新澤西州布萊克伍德
轉盤	(9)(11)(12)	第一留置權	1M L+8.00%				0.00%				11/7/2012		9/30/2018	零售業	880,000			880,000			880,000		0.33%
A期貸款	(9)(12)	第一留置權	1M L+8.00%				0.00%				11/7/2012		9/30/2018		472,968			472,968			472,968		0.18%
B期貸款	(6)(9)(12)	第一留置權	1M L+10.75%				0.00%		0.00%		11/7/2012		9/30/2018		6,539,666			6,539,666			5,787,604		2.16%
合計																		7,892,634			7,140,572		2.67
Skopos Financial，LLC														德克薩斯州歐文
定期貸款	(5)	不安全	12.00%				12.00%				1/31/2014		1/31/2020	財務	17,500,000			17,500,000			17,325,000		6.47%
Skopos金融集團有限責任公司A類單位	(4)(5)	股權									1/31/2014				1,120,684 個單位			1,162,544			1,110,000		0.41%
合計																		18,662,544			18,435,000		6.88%
指定空氣解決方案有限責任公司														紐約州布法羅
A類公共單位	(4)	股權									6/30/2017			建築& 大樓	3,846 個共享			0			250,000		0.09%
SQAD，LLC														塔裏敦，紐約
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.50		1.00%		9.10%				12/22/2017		12/22/2022	媒體：廣播& 訂閲	14,807,500			14,745,536			14,585,388		5.45%
SQAD Holdco，Inc.優先股，A系列(SBIC)	(2)(4)	股權									10/31/2013				5,624 個共享			156,001			450,000		0.17%
SQAD Holdco，Inc. 普通股(SBIC)	(2)(4)	股權									10/31/2013				5,800 個共享			62,485			50,000		0.02%
合計																		14,964,022			15,085,388		5.64%
TechInsights，Inc.														渥太華安大略省

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-11

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
定期貸款	(5)(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.11%				8/16/2017		10/2/2023	高科技行業	21,540,925		$	21,119,990		$	21,110,107		7.88%
時間製造收購，有限責任公司														德克薩斯州韋科
定期貸款	(6)	不安全	11.50%		10.75%		0.75%				2/3/2017		8/3/2023	大寫設備	6,385,182			6,289,917			6,289,404		2.35%
時代製造投資有限責任公司A類公用單位	(4)	股權									2/3/2017				5000台			500,000			560,000		0.21%
合計																		6,789,917			6,849,404		2.56%
TFH可靠性，有限責任公司														休斯頓 TX
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.75%		0.50%		13.36%				10/21/2016		4/21/2022	化學品，塑料，& 橡膠	5,875,000			5,798,877			5,875,000		2.19%
TFH可靠性小組，有限責任公司A類公用部件	(4)	股權									10/21/2016				250,000 個共享			231,521			340,000		0.13%
合計																		6,030,398			6,215,000		2.32%
美國汽車銷售公司等人														勞倫斯維爾， GA
定期貸款	(5)(12)	秒留置權	1M L+10.50%		1.00%		12.99%				6/8/2015		6/8/2020	財務	4,500,000			4,487,033			4,500,000		1.68%
USASF Blocker II，LLC通用部件	(4)(5)	股權									6/8/2015				441 個單位			441,000			550,000		0.21%
USASF Blocker III，LLC C系列首選設備	(4)(5)	股權									2/13/2018				50個單位			50,000			60,000		0.02
USASF Blocker LLC通用部件	(4)(5)	股權									6/8/2015				9,000 個單位			9,000			10,000		0.00%
合計																		4,987,033			5,120,000		1.91%
VRI Intermediate Holdings，有限責任公司														富蘭克林， OH
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+9.25%		1.00%		11.86		%		5/31/2017		10/31/2020	醫療保健和藥品	9,000,000			8,908,233			8,865,000		3.31%
VRI旗艦控股有限責任公司A類首選單位	(4)	股權									5/31/2017				326,797 個共享			500,000			520,000		0.19%
合計																		9,408,233			9,385,000		3.50%
Wise Holding Corporation														鹽湖德克薩斯州城市
定期貸款	(12)(20)	不安全	3M L+11.00%		1.00%		0.00%				6/30/2016		12/31/2021	飲料，食物，& 煙草	1,250,000			1,239,020			0		0.00%
延期支取定期貸款	(12)(21)	第一留置權	P+7.5%		2.00%		0.00%				8/27/2018		6/30/2021		253,906			253,906			85,059		0.03%
睿智母公司，有限責任公司會員單位	(4)	股權									8/27/2018				1 個單位			58,594			0		0.00%
合計																		1,551,520			85,059		0.03%
合計非受控，非關聯投資																	$	520,096,508		$	517,411,814		193.21%
淨投資																		520,096,508			517,411,814		193.21%
負債超過其他資產																					(249,612,570)		(93.21)%
淨資產																				$	267,799,244		100.00%

(1)

有關評估投資組合中證券的方法的討論，請參閲合併財務報表附註1。

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-12

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

(2)

SBIC子公司持有的投資包括9,652,005美元現金和217,381,091美元投資(按成本計算)，不包括對信貸安排貸款人的債務。本公司對信貸安排貸款人的責任(定義見附註9)以所有投資及現金及現金等價物(SBIC附屬公司持有的投資除外)的優先擔保權益作抵押。

(3)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過865,385美元，利率為LIBOR加7.50%，到期日為2023年6月30日。這項投資每年產生0.375%的未使用承諾費。

(4)

安全不會產生收入。

(5)

根據修訂後的1940年《投資公司法》，該投資不是合格資產。公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在收購時，符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2019年3月31日，符合條件的資產約佔公司總資產的88%。

(6)

表示PIK利息擔保。根據發行人的選擇，利息可以現金支付，也可以現金和實物利息支付。顯示的PIK利息的最高百分比是發行人可以選擇的最高PIK利息。

(7)

投資中不包括金額不超過666,666美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2022年6月29日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(8)

不包括一筆金額不超過2,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2023年8月8日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(9)

自2018年11月30日起，投資一直處於非權責發生制狀態。

(10)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過3,669,681美元，利率為LIBOR加5.50%，到期日為2023年10月18日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(11)

投資不包括金額不超過52萬美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加8.00%，到期日為2018年9月30日。這項投資不會累積未使用的承諾費。

(12)

這些貸款的LIBOR下限低於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(13)

這些貸款是最後期限貸款，合同利率高於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(14)

投資中不包括金額不超過1,500,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2024年2月8日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(15)

自2017年10月31日以來，投資一直處於非應計項目。

(16)

投資不包括金額不超過1,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加7.75%，到期日為2023年2月5日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(17)

投資中不包括金額不超過1,500,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.50%，到期日為2023年1月31日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(18)

投資中不包括金額不超過75萬美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加7.50%，到期日為2023年4月13日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-13

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表(未經審計)
2019年3月31日

(19)

投資中不包括金額不超過764,059美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2023年9月26日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(20)

自2018年3月29日起，投資一直處於非權責發生制狀態。

(21)

自2018年10月31日以來，投資一直處於非應計項目。

(22)

這筆貸款是單項投資。

(23)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過1,662,592美元，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2023年9月26日。這項投資不會累積未使用的承諾費。

(24)

投資中不包括金額不超過2,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.00%，到期日為2023年11月15日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(25)

投資不包括一筆金額不超過4,000,000美元的未提取延遲提取定期承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2024年2月8日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

縮寫圖例
PIK - 實物支付
L - 倫敦銀行同業拆借利率
歐元 - 歐元兑美元

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-14

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
非控制的關聯投資	(2)
格洛裏能源生產有限公司													德克薩斯州休斯頓
格洛裏能源生產有限責任公司A類公用單位	(4)	股權								2/1/2017			能源：石油和煤氣	1,000 個共享		$	52,185		$	50,000		0.02%
非控制關聯投資小計																	52,185			50,000		0.02%
非控制、非關聯投資	(2)
磨料產品與設備有限責任公司等													德克薩斯州鹿園
定期貸款(SBIC)	(2)(12)(20)	秒留置權	3M L+10.50%		1.00%		0.00%			9/5/2014		3/5/2020	化學品，塑料，& 橡膠	5,325,237			5,294,907			4,712,835		2.10%
Ape Holdings，LLC Class A Common Units	(4)	股權								9/5/2014				375,000 個單位			375,000			0		0.00%
合計																	5,669,907			4,712,835		2.10%
亞當斯出版集團，有限責任公司	(3)												田納西州格林維爾
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+7.50%		1.00%		9.93%			8/3/2018		6/30/2023	媒體：廣播& 訂閲	7,125,000			7,058,675			6,875,625		3.06%
高級屏障擠出，有限責任公司	(8)												萊茵蘭德， WI
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+5.75%		1.00%		8.56%			8/8/2018		8/8/2023	容器，包裝& 玻璃	11,400,000			11,187,711			10,659,000		4.74%
GP ABX Holdings Partnership，L.P.普通股	(4)	股權								8/8/2018				250,000 個單位			250,000			210,000		0.09%
合計																	11,437,711			10,869,000		4.83%
Apex環境資源控股有限責任公司													俄亥俄州阿姆斯特丹
常用部件	(4)	股權								10/30/2015			環境行業	945 個共享			945			0		0.00%
首選部件	(4)	股權												945 個共享			945,179			330,000		0.15%
合計										10/30/2015							946,124			330,000		0.15%
APG Intermediate Sub 2 Corp.													城堡巖， CO
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.05%			11/30/2018		11/30/2023	服務：業務	10,000,000			9,777,822			9,777,822		4.35%
APG Holdings，LLC A類首選單位	(4)	股權								11/30/2018				1,000,000 個單位			1,000,000			1,000,000		0.44%
合計																	10,777,822			10,777,822		4.79%
大氣聚合器控股II，LP													佐治亞州亞特蘭大
常用部件	(4)	股權								6/30/2015			服務：業務	254,250 個單位			254,250			1,190,000		0.53%
大氣聚合器控股，LP 常用部件	(4)	股權								6/30/2015				750,000 個單位			750,000			3,510,000		1.56%
合計																	1,004,250			4,700,000		2.09%
ASC Communications，LLC	(7)												伊利諾伊州芝加哥
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+5.75%		1.00%		8.27%			6/29/2017		6/29/2022	醫療保健和藥品	$5,083,335		$	5,045,552		$	5,057,916		2.25%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-15

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
ASC通信控股有限責任公司首選A級個單位(SBIC)	(2)(4)	股權									6/29/2017				73,529 個共享		$	483,540		$	800,000		0.36%
合計																		5,529,092			5,857,916		2.61%
Beneplace，LLC														奧斯汀TX
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.00%		1.00%		12.81%				3/27/2017		9/27/2022	火災：保險	5,000,000			4,925,301			4,950,000		2.20%
Beneplace Holdings，有限責任公司首選單位	(4)	股權									3/27/2017				500,000 個單位			500,000			510,000		0.23%
合計																		5,425,301			5,460,000		2.43%
BFC Solmetex，LLC	(23)													田納西州納什維爾
轉盤	(12)(19)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		9.06%				4/2/2018		9/26/2023	服務：業務	305,623			305,623			288,814		0.13%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		9.06%				4/2/2018		9/26/2023		11,711,033			11,552,684			11,066,926		4.92%
保税過濾器有限責任公司，定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		9.06%				4/2/2018		9/26/2023		1,216,687			1,200,236			1,149,769		0.51%
合計																		13,058,543			12,505,509		5.56%
BW DME收購，有限責任公司														亞利桑那州坦佩
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.50%				8/24/2017		8/24/2022	醫療保健和藥品	16,695,804			16,297,319			16,111,451		7.17%
BW DME Holdings，LLC，定期貸款(SBIC)	(6)	不安全	17.50%						17.50%		6/1/2018		12/31/2019		277,635			277,635			277,635		0.12%
BW DME Holdings，LLC Class A-1首選單元	(4)	股權									8/24/2017				1,000,000 個共享			1,000,000			930,000		0.41%
BW DME Holdings，LLC Class A-2首選單元	(4)	股權									1/26/2018				937,261 個共享			937,261			870,000		0.39%
合計																		18,512,215			18,189,086		8.09%
C.A.R.S.Protect Plus，公司														賓夕法尼亞州默里斯維爾
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+8.50%		0.50%		11.21%				12/31/2015		12/31/2020	汽車	98,746			97,843			98,746		0.04%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+8.50%		0.50%		11.21%				12/31/2015		12/31/2020		7,702,191			7,631,725			7,702,191		3.43%
CPP控股有限責任公司A類公用單位	(4)	股權									12/31/2015				149,828 個共享			149,828			170,000		0.08%
合計																		7,879,396			7,970,937		3.55%
Catapult Learning，Inc.														新澤西州卡姆登
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.35%		1.00%		11.08%				6/27/2018		4/24/2023	教育	20,856,549			20,472,244			19,813,722		8.81%
延期支取定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.35%		1.00%		11.22%				6/27/2018		4/24/2023		1,143,451			1,143,451			1,086,278		0.48
合計																		21,615,695			20,900,000		9.29%
Colford Capital Holdings，有限責任公司														紐約州紐約市
首選部件	(4)(5)	股權									8/20/2015			財務	38,893 個單位			247,815			60,000		0.03%
禿鷹借款人，有限責任公司														新澤西州克利夫頓
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+8.75%		1.00%		11.28%				10/27/2017		4/27/2025	服務：業務	13,750,000			13,505,368			13,062,500		5.81%
禿鷹Top Holdco 限量可兑換優先股	(4)	股權									10/27/2017				500,000 個共享			442,197			330,000		0.15%
禿鷹控股有限公司B類優先股	(4)	股權									10/27/2017				500,000 個共享			57,804			40,000		0.02%
合計																		14,005,369			13,432,500		5.98%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-16

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
融合技術，公司	(14)												印第安納波利斯，在
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.75%		1.50%		9.56%			8/31/2018		8/30/2024	服務：業務	7,125,000		$	6,988,628		$	6,697,500		2.98%
Tailwind Core Investor，有限責任公司A類首選部件	(4)	股權								8/31/2018				3,750 個單位			375,000			390,000		0.17%
合計																	7,363,628			7,087,500		3.15%
LP道格拉斯產品集團													自由，生產任務單
A類公共單位	(4)	股權								12/27/2018			化學品，塑料，& 橡膠	322 個共享			139,656			670,000		0.30%
Dream II Holdings，LLC													佛羅裏達州博卡拉頓
A類公共單位	(4)	股權								10/20/2014			服務：消費者	250,000 個單位			242,304			110,000		0.05%
DTE Enterprise，LLC	(18)												伊利諾伊州羅澤爾
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+7.50%		1.50%		10.12%			4/13/2018		4/13/2023	能源：石油和煤氣	12,491,941			12,271,851			12,242,102		5.44%
DTE控股公司，LLC普通股，A-2類	(4)	股權								4/13/2018				776,316 個共享			776,316			1,410,000		0.63%
DTE控股公司，LLC優先股，AA類	(4)	股權								4/13/2018				723,684 個共享			613,794			1,320,000		0.59%
合計																	13,661,961			14,972,102		6.66%
Empirix Inc.													馬薩諸塞州比勒裏卡
Empirix Holdings I， Inc.普通股， A類	(4)	股權								11/1/2013			軟件	1,304 個共享			1,304,232			1,650,000		0.73%
Empirix Holdings I， Inc.普通股， B類	(4)	股權								11/1/2013				1,317,406 個共享			13,174			20,000		0.01%
合計																	1,317,406			1,670,000		0.74%
能源實驗室公司													德克薩斯州休斯頓
能源實驗室控股公司普通股	(4)	股權								9/29/2016			能源：石油和煤氣	598 個共享			598,182			520,000		0.23%
EOS Fitness OPCO Holdings，LLC													亞利桑那州鳳凰城
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+8.25%		0.75%		10.60%			12/30/2014		12/30/2019	酒店、遊戲、 &休閒	3,064,655			3,049,620			3,064,655		1.36%
EOS健身控股公司，有限責任公司A類首選部件	(4)	股權								12/30/2014				118 個共享			117,670			340,000		0.15%
EOS健身控股公司，有限責任公司B類常用部件	(4)	股權								12/30/2014				3,017 個共享			3,017			10,000		0.00%
合計																	3,170,307			3,414,655		1.51
快速生長樹有限責任公司	(16)												南卡羅來納州Fort Mill
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+7.75%		1.00%		10.56%			2/5/2018		02/05/23	零售業	$20,215,000			19,871,587			19,305,325		8.59%
SP FGT Holdings，LLC，A類普通股	(4)	股權								2/5/2018				1,000,000 個共享			1,000,000			1,080,000		0.48%
合計																	20,871,587			20,385,325		9.07%
傢俱廠門店，有限責任公司													阿肯色州史密斯堡
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+8.00%		0.50%		10.81%			6/10/2016		6/10/2021	消費者貨物：耐用	15,163,885			14,961,912			15,163,885		6.74%
轉盤	(12)	第一留置權	3M L+8.00%		0.50%		10.81%			12/17/2018		6/10/2021		2,500,000			2,500,000			2,500,000		1.11%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-17

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
傢俱廠控股，有限責任公司期限借款	(6)	不安全	11.00%						11.00%		6/10/2016		2/3/2021		140,056		$	140,056		$	140,056		0.06%
傢俱廠旗艦控股、LP公用單位	(4)	股權									6/10/2016				13,445 個共享			94,569			210,000		0.09%
合計																		17,696,537			18,013,941		8.00%
GK控股有限公司														北卡羅來納州卡里
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.25%		1.00%		13.05%				2/6/2015		1/30/2022	教育	5,000,000			4,946,554			4,425,000		1.97%
通用LED OPCO，LLC														聖安東尼奧 TX
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+9.00%		1.50%		11.81%				5/1/2018		11/1/2023	服務：業務	4,500,000			4,418,420			4,252,500		1.89%
Good Source Solutions，Inc.														加利福尼亞州卡爾斯巴德
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		11.13%				6/29/2018		6/29/2023	飲料，食物，& 煙草	18,500,000			18,158,424			17,390,000		7.73%
高壓GS收購，LLC A類首選單元	(4)	股權									6/29/2018				1,000 個共享			1,000,000			730,000		0.32%
高壓GS收購，有限責任公司B類通用設備	(4)	股權									6/29/2018				28,125 個共享			0			0		0.00%
合計																		19,158,424			18,120,000		8.05%
Grupo Hima San Pablo， Inc.等人														PR聖胡安
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+7.00%		1.50%		9.54%				2/1/2013		1/31/2018	醫療保健和藥品	4,688,430			4,688,430			4,125,818		1.83%
定期貸款	(15)	秒留置權	13.75%				0.00%				2/1/2013		7/31/2018		4,109,524			4,109,524			904,095		0.40%
合計																		8,797,954			5,029,913		2.23%
ICD Intermediate Holdco 2，有限責任公司														舊金山 CA
定期貸款(SBIC)	(2)(5)(12)	秒留置權	3M L+9.00%		1.00%		11.81%				1/2/2018		7/1/2024	財務	10,000,000			9,822,706			9,900,000		4.40%
ICD Holdings，LLC，A類優先	(4)(5)	股權									1/2/2018				9,962 個共享			496,409			820,000		0.36%
合計																		10,319,115			10,720,000		4.76%
J.R.Watkins，LLC														舊金山 CA
轉盤	(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.25%		9.31%				12/22/2017		12/22/2022	消費者貨物：不耐用	1,750,000			1,750,000			1,671,250		0.74%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.25%		9.31%				12/22/2017		12/22/2022		12,375,000			12,169,222			11,818,125		5.26%
J.R.Watkins Holdings， Inc.A類首選	(4)	股權									12/22/2017				1,076 個共享			1,075,758			1,090,000		0.48%
合計																		14,994,980			14,579,375		6.48%
侏羅紀中級控股公司														馬裏蘭州斯帕克斯
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+5.50%		0.00%		8.14%				12/28/2018		11/15/2024	消費者貨物：耐用	17,500,000			17,237,500			17,237,500		7.67%
凱萊美瑞控股有限公司														核桃溪， CA
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+7.50%		1.50%		10.98%				3/30/2018		3/30/2023	汽車	9,750,000			9,577,863			9,311,250		4.14%
Keais Records Service，LLC														德克薩斯州休斯頓
Keais Holdings，LLC A類單位	(4)	股權									6/30/2016				148,335個單位			736,595			820,000		0.36%
KidKraft，Inc.														德克薩斯州達拉斯

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-18

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
定期貸款	(6)	秒留置權	12.00%				11.00%		1.00%		9/30/2016		3/30/2022	消費者貨物：耐用	9,409,210		$	9,284,478		$	8,797,611		3.91%
利文斯頓國際公司														多倫多安大略省
定期貸款	(5)(12)	秒留置權	3M L+8.25%		1.25%		11.05%				4/23/2013		4/18/2020	運輸：貨物	6,841,739			6,808,345			6,841,739		3.04%
麥迪遜邏輯公司														紐約州紐約市
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+8.00%		0.50%		10.51%				11/30/2016		11/30/2021	媒體：廣播& 訂閲	4,730,117			4,700,059			4,706,466		2.09%
麥迪遜邏輯控股公司普通股(SBIC)	(2)(4)	股權									11/30/2016				5,000 個共享			50,000			50,000		0.02%
麥迪遜邏輯控股公司A系列優先股(SBIC)	(2)(4)	股權									11/30/2016				4,500 個共享			450,000			470,000		0.21%
合計																		5,200,059			5,226,466		2.32%
Magdata Intermediate Holdings，LLC														奧斯汀TX
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+9.50%		1.00%		12.31%				10/16/2017		4/16/2024	軟件	14,750,000			14,490,683			14,086,250		6.26%
Mobileum，Inc.														聖克拉拉， CA
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.25%		0.75%		13.06%				11/1/2016		5/1/2022	軟件	21,500,000			21,164,073			21,500,000		9.56%
Mobile Acquisition Holdings，LP Class A-2 Common Units	(4)	股權									11/1/2016				750台			455,385			770,000		0.34%
合計																		21,619,458			22,270,000		9.90%
MTC母公司，L.P.														伊利諾伊州橡樹溪
A-2類通用單元	(4)	股權									12/1/2015			財務	750,000 個共享			0			7,750,000		3.45%
國家溝渠安全有限責任公司等														德克薩斯州休斯頓
定期貸款(SBIC)	(2)	秒留置權	11.50%				11.50%				3/31/2017		3/31/2022	建築& 大樓	10,000,000			9,874,827			9,650,000		4.29%
NTS Investors，LP Class和A Common Unit	(4)	股權									3/31/2017				2335個單位			500,000			380,000		0.17%
合計																		10,374,827			10,030,000		4.46%
NGS US Finco，LLC														賓夕法尼亞州布拉德福德
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	1M L+8.50%		1.00%		10.88%				10/4/2018		4/1/2026	公用事業：石油和煤氣	10,000,000			9,853,435			9,853,435		4.38%
營養藥品有限責任公司	(24)													俄亥俄州森特維爾
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		8.81%				11/15/2018		11/15/2023	醫療保健和藥品	$15,500,000			15,198,412			15,198,412		6.76%
功能聚合器，有限責任公司通用單位	(4)	股權									11/15/2018				12,500 個共享			1,250,000			1,250,000		0.56%
合計																		16,448,412			16,448,412		7.32%
OGS控股公司														Chantilly，弗吉尼亞州
A系列可轉換優先股	(4)	股權									4/22/2014			服務：政府	11,521 個共享			50,001			280,000		0.12%
首屈一指的數字服務，公司	(10)													洛杉磯， CA
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+5.50%		1.50%		9.60%				10/18/2018		10/18/2023	媒體：廣播& 訂閲	8,250,000			8,019,407			8,019,407		3.57%
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+5.50%		1.50%		9.60%				10/18/2018		10/18/2023		2,428,772			2,360,887			2,360,887		1.05%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-19

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
Premiere Digital Holdings，Inc.，普通股	(4)	股權									10/18/2018				5,000 個共享		$	50,000		$	50,000		0.02%
Premiere Digital Holdings，Inc.，優先股	(4)	股權									10/18/2018				4,500 個共享			450,000			450,000		0.20%
合計																		10,880,294			10,880,294		4.84%
利潤價格有限責任公司	(17)													俄亥俄州克利夫蘭
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.00%		9.31%				1/31/2018		1/31/2023	服務：業務	8,818,907			8,669,840			8,774,812		3.90%
I2P Holdings，LLC，A系列首選	(4)	股權									1/31/2018				750,000 個共享			750,000			1,460,000		0.65%
合計																		9,419,840			10,234,812		4.55%
保護美國公司														奧斯汀TX
定期貸款(SBIC)	(2)(6)(12)	秒留置權	3M L+9.75%		1.00%		10.56%		2.00%		8/30/2017		10/30/2020	服務：消費者	17,979,749			17,710,359			17,530,255		7.80%
Refac光學集團，等人	(11)													新澤西州布萊克伍德
轉盤	(9)(10)(12)	第一留置權	1M L+8.00%				0.00%				11/7/2012		9/30/2018	零售業	880,000			880,000			880,000		0.39%
A期貸款	(9)(12)	第一留置權	1M L+8.00%				0.00%				11/7/2012		9/30/2018		472,968			472,968			472,968		0.21%
B期貸款	(6)(9)(12)	第一留置權	1M L+10.75%				0.00%		0.00%		11/7/2012		9/30/2018		6,539,666			6,539,666			5,787,604		2.57%
合計																		7,892,634			7,140,572		3.17
Resolute Industrial，有限責任公司														伊利諾伊州惠靈
Resolute Industrial Holdings，LLC A類首選單位	(4)	股權									7/26/2017			大寫設備	601台			750,000			1,300,000		0.58%
總計%
羅伯茨-戈登，有限責任公司														紐約州布法羅
指定的空氣解決方案，有限責任公司A類常用部件	(4)	股權									6/30/2017			施工成本& 大樓	3846股			0			250,000		0.11%
Skopos Financial，有限責任公司														德克薩斯州歐文
定期貸款	(5)	不安全	12.00%				12.00%				1/31/2014		1/31/2020	財務	17,500,000			17,494,460			17,150,000		7.63%
Skopos Financial A類有限責任公司集團個單位	(4)(5)	股權									1/31/2014				1,120,684 個單位			1,162,544			1,110,000		0.49%
合計																		18,657,004			18,260,000		8.12%
SQAD，LLC														紐約州塔裏敦
定期貸款(SBIC)	(2)	第一留置權	3M L+6.50		1.00%		9.30%				12/22/2017		12/22/2022	媒體：廣播& 訂閲	$14,846,000			14,780,330			14,400,620		6.40%
SQAD Holdco，Inc.優先股，A系列(SBIC)	(2)(4)	股權									10/31/2013				5624股			156,001			310,000		0.14%
SQAD Holdco，Inc.普通股(SBIC)	(2)(4)	股權									10/31/2013				5800股			62,485			40,000		0.02%
合計																		14,998,816			14,750,620		6.56%
TechInsights，Inc.														安大略省渥太華
定期貸款	(5)(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.32%				8/16/2017		10/2/2023	高科技行業	21,540,923			21,094,192			21,094,192		9.38%
時間製造收購，有限責任公司														德克薩斯州韋科
定期貸款	(6)	不安全	11.50%				10.75%		0.75%		2/3/2017		8/3/2023	大寫設備	6,385,182			6,285,876			6,129,775		2.73%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-20

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公允價值(1)			%的淨額資產
時代製造投資有限責任公司A類公用單位	(4)	股權								2/3/2017				5,000 個單位		$	500,000		$	500,000		0.22%
合計																	6,785,876			6,629,775		2.95%
TFH可靠性，有限責任公司													德克薩斯州休斯頓
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.75%		0.50%		13.56%			10/21/2016		4/21/2022	化學品，塑料，& 橡膠	5,875,000			5,794,016			5,875,000		2.61%
TFH可靠性小組，有限責任公司A類常用部件	(4)	股權								10/21/2016				250,000 個共享			231,521			450,000		0.20%
合計																	6,025,537			6,325,000		2.81%
美國汽車銷售公司等人													勞倫斯維爾， GA
定期貸款	(5)(12)	秒留置權	1M L+10.50%		1.00%		12.85%			6/8/2015		6/8/2020	財務	4,500,000			4,484,478			4,500,000		2.00%
USASF Blocker II，有限責任公司通用單位	(4)(5)	股權								6/8/2015				441台			441,000			550,000		0.24%
USASF Blocker III，LLC系列C首選設備	(4)(5)	股權								2/13/2018				50億台			50,000			60,000		0.03
USASF Blocker LLC通用部件	(4)(5)	股權								6/8/2015				9,000 個單位			9,000			10,000		0.00%
合計																	4,984,478			5,120,000		2.27%
VRI Intermediate Holdings，LLC													俄亥俄州富蘭克林
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+9.25%		1.00%		12.06%			5/31/2017		10/31/2020	醫療保健和藥品	9,000,000			8,895,138			8,820,000		3.92%
VRI旗艦控股，有限責任公司A類首選部件	(4)	股權								5/31/2017				326,797 個共享			500,000			440,000		0.20%
合計																	9,395,138			9,260,000		4.12%
Wise Holding Corporation													鹽湖城 UT
定期貸款	(12)(20)	不安全	3M L+11.00%		1.00%		0.00%			6/30/2016		12/31/2021	飲料，食物，& 煙草	1,250,000			1,238,210			0		0.00%
延期支取定期貸款	(12)(21)	第一留置權	1M L+6.5%		1.00%		0.00%			8/27/2018		6/30/2021		253,906			253,906			93,945		0.04%
睿智母公司，有限責任公司會員個單位	(4)	股權								6/30/2016				1個單位			58,594			0		0.00%
合計																	1,550,710			93,945		0.04%
非控制、非關聯投資總額																	502,691,464			504,433,668		224.35%
淨投資																	502,743,649			504,483,668		224.37%
中的負債超出其他資產																				(279,638,661)		(124.37)%
淨資產																			$	224,845,007		100.00%

(1)

有關評估投資組合中證券的方法的討論，請參閲合併財務報表附註1。

(2)

SBIC子公司持有的投資(包括13,410,706美元現金和214,114,498美元投資(按成本計算))不包括在對信貸安排貸款人的債務中。本公司對信貸安排貸款人的責任(定義見附註9)以所有投資及現金及現金等價物(SBIC附屬公司持有的投資除外)的優先擔保權益作抵押。

(3)

被排除在投資之外的是一筆未提取的延期提取定期貸款承諾，金額不超過

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-21

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

超過865,385美元，利率為LIBOR加7.50%，到期日為2023年6月30日。這項投資每年產生0.375%的未使用承諾費。

(4)

安全不會產生收入。

(5)

根據修訂後的1940年《投資公司法》，該投資不是合格資產。公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在收購時，符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2018年12月31日，符合條件的資產約佔公司總資產的87%。

(6)

表示PIK利息擔保。根據發行人的選擇，利息可以現金支付，也可以現金和實物利息支付。顯示的PIK利息的最高百分比是發行人可以選擇的最高PIK利息。

(7)

投資中不包括金額不超過666,666美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2022年6月29日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(8)

不包括一筆金額不超過2,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2023年8月8日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(9)

自2018年11月30日起，投資一直處於非權責發生制狀態。

(10)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過3,669,681美元，利率為LIBOR加5.50%，到期日為2023年10月18日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(11)

投資不包括金額不超過52萬美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加8.00%，到期日為2018年9月30日。這項投資不會累積未使用的承諾費。

(12)

這些貸款的LIBOR下限低於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(13)

這些貸款是最後期限貸款，合同利率高於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(14)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過5,357,143美元，利率為LIBOR加6.75%，到期日為2024年8月30日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(15)

投資自2017年11月1日起實行非權責發生制。

(16)

投資不包括金額不超過1,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加7.75%，到期日為2023年2月5日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(17)

投資中不包括金額不超過1,500,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.50%，到期日為2023年1月31日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(18)

投資中不包括金額不超過75萬美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加7.50%，到期日為2023年4月13日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(19)

投資中不包括金額不超過1,222,494美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2023年9月26日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(20)

自2018年3月29日起，投資一直處於非權責發生制狀態。

(21)

自2018年10月31日以來，投資一直處於非應計項目。

(22)

這筆貸款是單項投資。

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-22

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注1-運營性質和重要會計政策

業務性質

Stellus Capital Investment Corporation(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)成立於2012年5月18日，是馬裏蘭州的一家公司(簡稱“初始”)，是一家外部管理的封閉式非多元化投資管理公司。本公司正在實施會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務投資公司”的指導方針。為了美國聯邦所得税的目的，本公司已選擇根據修訂後的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管，並根據1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)第M章作為受監管的投資公司(“RIC”)對待。公司的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management，LLC(“Stellus Capital”或“Advisor”)管理。

截至2019年3月31日，公司自啟動以來共發行了18,703,810股股票，籌集了275,426,915美元的毛收入，發售費用和發售淨收益為266,722,489美元，產生了8,704,427美元的發售費用和銷售負荷費用。該公司的股票目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SCM”。有關更多詳細信息，請參見注釋4。

公司成立了全資子公司：SCIC-Consolated Blocker 1，Inc.，SCIC-ICD Blocker 1，Inc.，SCIC-CC Blocker 1，Inc.，SCIC-ERC Blocker 1，Inc.，SCIC-SKP Blocker 1，Inc.以及SCIC-APE Blocker 1，Inc.和SCIC-Hollander Blocker 1，Inc.，Inc.，這些子公司的結構為特拉華州實體，以持有股權或股權-這些應税子公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的報告目的進行合併，它們持有的有價證券投資包括在合併財務報表中。

2013年6月14日，我們成立了特拉華州有限合夥企業Stellus Capital SBIC，LP(“SBIC子公司”)及其普通合夥人，特拉華州有限責任公司Stellus Capital SBIC GP，LLC，作為本公司的全資子公司。2014年6月20日，SBIC子公司獲得了美國小企業管理局(SBA)的許可證，根據修訂後的1958年小企業投資公司法第301(C)節，可以作為小企業投資公司(SBIC)運營。SBIC子公司及其普通合夥人為美國GAAP報告目的進行了合併，其持有的有價證券投資包括在合併財務報表中。

SBIC許可證允許SBIC子公司通過發行SBA擔保的債券獲得槓桿，但須遵守SBA的資本承諾和其他慣例程序。SBA擔保的債券是無追索權、只計息的債券，每半年支付一次利息，期限為10年。SBA擔保債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受懲罰。SBA擔保債券的利率每半年固定一次，利率與10年期美國國債的息差由市場驅動。如果公司清算SBIC子公司，或者SBA在發生違約事件時根據SBIC子公司發行的SBA擔保債券行使其補救措施，SBA作為債權人將對SBIC子公司的資產擁有比公司股東更高的債權。目前，小企業管理局規定，如果單個持牌人擁有至少75,000,000美元的監管資本(這一術語由小企業管理局定義)，並收到小企業管理局的資本承諾，並在發牌後通過小企業管理局的審查，則單個持牌人可以借入的最高金額為150,000,000美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SBIC子公司的監管資本為7500萬美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SBIC子公司有1.5億美元的SBA擔保債券未償還。有關如何處理與信貸安排有關的SBIC投資的其他信息，請參閲綜合投資明細表的腳註2。

F-24

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注1-運營性質和重要會計政策 - (續)

2018年4月4日，本公司董事會(“董事會”)，包括董事會的“所需多數”(該詞在經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第61(A)(2)節中定義)，批准了“1940年法案”第61(A)(2)節所載經修訂的資產覆蓋要求的申請。董事會還批准向股東提交一份提案，以批准1940年法案第61(A)(2)節所載經修訂的資產覆蓋要求的申請，該提案已在本公司2018年年度股東大會上獲得股東批准。因此，適用於本公司的資產覆蓋率測試從200%降至150%，自2018年6月28日起生效。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。截至2019年3月31日，我們的資產覆蓋率為314%。

公司的投資目標是通過對中端市場公司的債務和相關股權投資，以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。該公司尋求通過第一留置權、第二留置權、單位和夾層債務融資，通過第一留置權、第二留置權、單位和夾層債務融資，主要發起和投資於美國中端市場的私人公司(通常是那些EBITDA(利息、税項、折舊和攤銷前收益)在500萬美元至5000萬美元之間的公司)，並進行相應的股權共同投資，以實現其投資目標。它主要通過Stellus Capital的負責人與金融贊助公司、金融機構、中間市場公司、管理團隊和其他專業中介機構建立的廣泛的關係網絡來籌集投資。

重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是按照美國GAAP中期財務信息的權責發生制並根據Form 10-Q和條例S-X第10條的報告要求按權責發生制編制的。因此，根據美國公認會計原則編制的年度財務報表附帶的某些披露被省略。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。

管理層認為，本文所包括的未經審計的綜合財務結果包含所有調整，僅由正常經常性應計項目組成，這些調整被認為是公平列報本文所包括的中期財務報表所必需的。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營業績不一定表明全年預期的運營業績。此外，未經審計的綜合財務報表和附註應與截至2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

根據修訂後的《1933年證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，本公司不合並投資組合公司投資。

本公司的會計記錄以美元保存。

F-25

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注1-運營性質和重要會計政策
- (續)

組合投資分類

公司根據1940年法案的要求將其投資組合分類如下：(A)“控制投資”是指公司擁有超過25%的有表決權證券或有權保持超過50%的董事會代表的投資；(B)“關聯投資”是指公司擁有5%至25%的有表決權證券，沒有權利保持超過50%的董事會代表的投資；(C)“非控制投資”是指公司擁有5%至25%的有表決權證券，沒有權利保持超過50%的董事會代表。非關聯投資“被定義為既不是控制投資也不是關聯投資的投資。

現金和現金等價物

截至2019年3月31日，現金餘額總計60,759美元，未超過FDIC保險保護水平250,000美元。此外，於2019年3月31日，本公司持有23,782,887美元現金等價物，按接近公允價值的成本列賬。該公司的所有現金存款都存放在大型、高信用質量的金融機構，管理層認為，與任何未投保餘額相關的損失風險是微乎其微的。

現金由銀行活期存款組成。我們將某些美國國庫券和其他高質量的短期債務證券視為現金等價物。

公允價值計量

我們基本上按照ASC主題820-公允價值計量和披露(“ASC主題820”)按公允價值對我們的所有金融工具進行會計處理。ASC主題820定義了公允價值，建立了用於計量公允價值的框架，並要求披露公允價值計量，包括根據估值投入的透明度將金融工具分類為三級層次。ASC主題820要求披露金融工具的公允價值，對於這些工具來説，估計公允價值是可行的。我們相信，由於我們的金融工具(如現金、應收賬款和應付款項)到期日較短，其賬面價值接近這些項目的公允價值。這被認為是一級估值技術。我們的信貸安排和SBA擔保債券的賬面價值接近公允價值，因為利率根據市場利率進行調整(第三級投入)。我們2022年票據的賬面價值(如附註11所定義)是基於證券的收盤價(二級投入)。有關公允價值計量和層次的進一步討論，請參閲合併財務報表附註6。

合併

在交易法和ASC主題946下的S-X法規允許的情況下，我們通常不合並我們對投資組合公司(投資公司子公司除外)的投資。我們合併了SBIC子公司和應税子公司的業績。合併後，所有公司間餘額均已沖銷。

使用預估

按照美國公認會計原則編制合併資產負債表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果大不相同。

F-26

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注1-運營性質和重要會計政策
- (續)

延期融資成本

遞延融資成本、SBA擔保債券的預付貸款費用和預付貸款結構費用包括與我們的信貸安排、票據和SBA擔保債券關閉相關的費用和支出，並在付款時資本化。這些成本在各個工具的期限內使用直線法攤銷，並在合併資產負債表上作為相應債務的抵銷列示。

報價成本

遞延發售成本包括與要約和出售本公司普通股相關的費用和開支，包括法律、會計、印刷費和其他相關費用，以及與提交擱置登記書相關的成本。這些成本在發生時資本化，並在完成發售時確認為發售收益的減少，並在合併淨資產和負債變動表中顯示為實收資本的減少。在截至2019年3月31日的季度裏，我們確認了202,891美元的發行成本，這與2019年3月發生的二次發行相關。截至2019年3月31日，仍有7,609美元作為與尚未進行的發行相關的延期發行成本。在截至2018年12月31日的一年中，該公司與準備註冊聲明相關的成本為18,673美元，由於尚未進行發行，這些成本已資本化。請參閲附註4和附註12進行進一步討論。

投資

作為商業數據中心，本公司一般會投資於非上市中端市場公司的非流動性貸款和證券，包括債務和股權證券。根據本公司董事會制定的程序，本公司打算對以該市場報價容易獲得市場報價的投資進行估值。本公司將從獨立的定價服務或從至少兩家經紀商或交易商(如果有，否則由主要做市商或一級市場交易商)獲得的出價和要價之間的中位數獲得這些市值。未公開交易或市場價格不容易獲得的債務和股權證券將按我們董事會真誠確定的公允價值進行估值。這種公允價值的確定可能涉及主觀判斷和估計。本公司還聘請獨立估值提供商對每項沒有現成市場報價的有價證券投資的估值進行審查，每年至少兩次。

在估值日起約90天內購買的投資將按成本加遞增折扣或減去攤銷溢價進行估值，後者接近公允價值。對於未上市的證券，我們的董事會將與我們的獨立估值顧問一起對每項投資進行估值，其中包括考慮折現現金流模型、上市同行公司財務比率的比較以及其他因素。當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時，董事會將使用外部事件指示的定價來證實和/或幫助我們進行估值。由於本公司預計我們的投資組合中的許多投資不會有現成的市場，因此本公司預計我們的大部分投資組合將按照董事會善意使用書面估值政策和一貫應用的估值程序確定的公允價值進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值存在重大差異，差異可能是重大的。

在遵循這些方法時，公允價值定價投資中將考慮的因素類型將包括但不限於：

F-27

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注1-運營性質和重要會計政策
- (續)

•

可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

•

適用的市場收益率和倍數；

•

安全公約；

•

調用保護條款；

•

信息權；

•

任何抵押品的性質和可變現價值；

•

投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流以及開展業務的市場；

•

上市同行公司財務比率比較；

•

可比並購交易；以及

•

主要市場價值和企業價值。

收入確認

我們以權責發生制記錄利息收入，只要這種利息被認為是可收回的。我們以權責發生制記錄利息收入，只要這種利息被認為是可收回的。實物支付(“實物支付”)利息，代表應計並加到貸款餘額中的合同利息，貸款餘額通常在到期時到期。貸款發放費、原始發行貼現和市場貼現或溢價被資本化，然後我們使用實際利息方法將這些金額合併或攤銷，作為利息收入。在提前償還貸款或債務擔保時，任何未攤銷的貸款發放費都記錄為利息收入。我們將貸款和債務證券的提前還款保費記錄為其他收入。股息收入(如果有的話)將在除股息日確認。

我們從投資組合公司收到的截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度利息收入如下：

	截至的三個月
	3月31日 2019			3月31日 2018
貸款利息		$	13,026,193		$	10,101,887
PIK收入			41,841			152,005
費用攤銷收入(1)			445,910			357,054
手續費收入提速(2)			111,455			119,802
總利息收入		$	13,625,399		$	10,730,748

(1)

包括攤銷未出資承諾的預付費用。

(2)

變現時確認的未攤銷貸款發放費。

為了維持我們作為RIC的待遇，基本上所有這些收入都必須以分配的形式支付給股東，即使我們沒有收取任何現金。

如果我們有理由懷疑我們是否有能力收取貸款和債務證券的利息，我們將不會計入此類利息。管理層在中會考慮投資組合的具體情況以及其他經濟因素

F-28

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注1-運營性質和重要會計政策
- (續)

確定可收藏性。截至2019年3月31日，我們有三筆非權責發生制貸款，按成本計算約佔我們貸款組合的2.7%，按公允價值計算約佔1.7%。截至2018年12月31日，我們有四筆非權責發生制貸款，按成本計算約佔我們貸款組合的3.9%，按公允價值計算約佔2.8%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，約1,866,828美元和1,856,272美元的非應計投資收入尚未應計。如果一筆貸款或債務擔保的狀況在債務人償還債務或其他義務的能力方面顯著改善，或者如果一筆貸款或債務擔保被出售或註銷，我們將其從非權責發生狀態中剔除。

已實現淨損益和未實現升值或折舊淨變動

我們以償還、出售或處置的淨收益與投資的攤餘成本基礎之間的差額來衡量已實現損益，而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。未實現升值或折舊的淨變化反映了報告期內證券投資價值的變化，包括在實現收益或虧損時對以前記錄的未實現升值或貶值的任何沖銷。

投資交易成本

與投資交易相關的重大成本(包括法律費用)包括在購買成本基礎中，並從銷售收益中扣除，除非借款人報銷此類成本。

未結算證券交易的應收賬款和應付款項

公司按交易日期記錄所有投資。

美國聯邦所得税

本公司已選擇根據守則M分節被視為RIC，並以每年有資格獲得適用於RICS的税收待遇的方式運營。除其他事項外，為了有資格享受RIC的税收待遇，本公司每年必須及時向其股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(根據守則的定義)。只要該公司保持其作為RIC的地位，它通常不會為它至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表本公司投資者的義務，不會反映在本公司的綜合財務報表中。

為避免對未分配收益徵收4%的美國聯邦消費税，公司必須在每個日曆年分配(I)該日曆年普通收入的98%和截至12月31日的一年期間淨資本利得的98.2%的總和(Iii)任何已確認但未分配且公司未繳納聯邦所得税或消費税避税要求的收入。然而，為此目的，我們保留的任何普通淨收入或資本利得淨收入，如在截至該日曆年度的納税年度繳納企業所得税，將被視為已在年底前分配(如果已支付估計税款，則將被視為更早分配)。公司可酌情選擇不分配該日曆年度的所有應税收入，併為這些收入支付4%的不可抵扣的消費税。如果公司選擇這樣做，在其他條件不變的情況下，這將增加費用，減少可分配給股東的金額。在本公司確定其本年度估計年度應納税所得額將超過該等應納税所得額的估計本年度股息分配的範圍內，公司應就估計的超額應納税所得額應計消費税作為應納税所得額。

F-29

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注1-運營性質和重要會計政策
- (續)

截至2019年3月31日的三個月，所得税支出為12,744美元，與州税和消費税有關。截至2018年3月31日的三個月，其他一般和行政費用中包括與消費税相關的37,648美元的退款。

本公司評估在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税務立場，以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。被認為達到“更有可能”門檻的税收頭寸將被記錄為適用期間的税收優惠或費用。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司未記錄任何未確認税務頭寸的負債。管理層對不確定税務狀況的評估可能會在晚些時候基於一些因素進行審查和調整，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。該公司的政策是包括與所得税相關的利息和罰款(如果適用)，包括一般和行政費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的任何費用都是最低限度的。

應税子公司是本公司選擇為應税實體的直接全資子公司。應税子公司允許本公司持有對投資組合公司的股權投資，這些投資組合公司出於税收目的而“通過”實體，並繼續遵守守則RIC税收條款中包含的“收入來源”要求。該等應課税附屬公司並非為所得税目的而與本公司合併，並可能因其擁有某些有價證券投資而產生所得税開支、利益及相關的税務資產及負債。所得税費用或收益(如果有的話)以及相關的税收資產和負債反映在公司的合併財務報表中。

應税子公司所得税核算採用負債法。遞延税項資產和負債在財務報表中計入資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異，使用預期暫時性差異逆轉的年度的有效法定税率。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，可就遞延税項資產撥備估值撥備。

出於財務報告的目的，應納税所得額通常與淨收入不同，原因是在確認收入和費用方面存在暫時性和永久性差異。應税收入一般不包括未實現的淨增值或淨折舊，因為投資收益或損失在實現之前不包括在應税收入中。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，本公司與應税子公司相關的遞延所得税撥備分別為12,601美元和0美元。此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司的遞延税項負債分別為80554美元和67953美元。

每股收益

基本每股計算採用當期已發行普通股的加權平均數計算。該公司沒有普通股等價物。因此，稀釋後每股收益和基本每股金額之間沒有差別。

實收資本

本公司將出售普通股所得款項按淨額計入(I)股本及(Ii)以高於面值的股本支付，不包括所有佣金及營銷支持費用。

F-30

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注1-運營性質和重要會計政策
- (續)

最近發佈的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號-對公允價值計量披露要求的修改。ASU 2018-13年是披露框架項目的一部分，該項目主要側重於提高財務報表附註中披露的有效性。本次更新中的修訂刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中有關公允價值計量的某些披露要求。此次更新適用於2019年12月31日之後的年度期間，以及這些年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估該指導方針的影響，但預計這一新指導方針對其合併財務報表的任何影響不會是實質性的。

證券交易委員會(SEC)披露更新和簡化

2018年8月，美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會第33-10532號版本下的最終規則(以下簡稱規則)，披露更新和簡化，修訂了某些宂餘、過時或已被取代的披露要求。該規則旨在便利向投資者披露信息，並簡化合規。本公司已採納該規則。該規則包括對S-X規則的修訂(以下簡稱“修訂”)，包括對S-X規則下的規則6-04.17的修訂，以取消在合併資產負債表中單獨説明淨資產的賬面基礎組成部分的要求：未分配(超額分配)淨投資收入、累計未分配已實現淨收益(虧損)和未實現淨增值(折舊)。取而代之的是，與美國公認會計原則(GAAP)一致，基金被要求披露總可分配收益。此外，修訂取消了在綜合淨資產變動表中單獨説明已支付分配來源的要求，以及要求在合併淨資產變動表中附加説明未分配(超額分配)淨投資收入的賬面基礎金額的要求。本公司本期和比較報告期的綜合資產負債表和綜合淨資產變動表已經進行了修改，以符合該規則。

自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。我們相信，最近發佈的準則和任何尚未生效的準則在採用後不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

注2-關聯方安排

投資諮詢協議

本公司已與Stellus Capital訂立投資顧問協議，根據該協議，Stellus Capital擔任其投資顧問。根據本協議，公司同意向Stellus Capital支付相當於總資產1.75%的年度基礎管理費，包括用借入的資金或其他形式的槓桿購買的資產，不包括現金和現金等價物，以及一筆激勵費。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，公司記錄的基地管理費支出分別為2,222,645美元和1,748,896美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，分別向Stellus Capital支付了972,645美元和2,183,975美元。

獎勵費用由投資收益和資本利得兩部分組成，具體如下：

投資收益獎勵費用

投資收益部分(“投資收益獎勵費用”)是根據公司於年度的獎勵前費用淨投資收益計算的，並按季度支付給顧問。

F-31

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注2-關聯方安排 - (續)

緊接日曆季度之前，受累計總退款要求和非現金金額延期的限制。獎勵前費用淨投資收入，即上一日曆季度公司普通股應佔公司淨資產價值的回報率，將有2.0%(按年率計算為8.0%)的門檻比率(也稱為“障礙”)。獎勵前費用淨投資收入是指利息收入、股息收入和日曆季度內應計的任何其他收入，減去公司本季度的運營費用(不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。對於公司獎勵前費用淨投資收入不超過障礙的任何日曆季度，顧問不收取獎勵費用。在符合下述累計總回報要求的情況下，顧問收取本公司任何歷季的獎勵前費用淨投資收入的100%，該部分的獎勵前投資收入(如有)超過障礙，但低於淨資產的2.5%(按年率計算為10.0%)(也稱為追趕)和本公司該日曆季度的獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如有)，高於2.5%(10.0%)的該日曆季度的淨投資收入(如果有的話，高於2.5%(10.0%按年率計算))，但低於該日曆季度的淨資產的2.5%(按年率計算為10.0%)和本公司該日曆季度的獎勵費用淨投資收入的20.0%(如有，則高於2.5%(按年率計算為10.0%

上述獎勵費用受總回報要求的約束，該要求規定，本公司獎勵前費用淨投資收入無需支付獎勵費用，除非本日曆季度和之前11個日曆季度運營導致的淨資產累計淨增長的20.0%超過前11個季度累計應計和/或支付的獎勵費用。換言之，在一個日曆季度應支付的任何投資收入獎勵費用僅限於(I)公司該日曆季度的獎勵前費用淨投資收入超過2.0%障礙的金額的20%(視追趕情況而定)和(Ii)當時本季度和之前11個季度的運營產生的累計淨資產淨增長的20%減去(Y)之前11個日曆季度應計和/或支付的累計獎勵費用中的較小者。就上述目的而言，“營業淨資產的累計淨增長”是指公司當時本季度和前11個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入、已實現損益以及未實現增值和折舊之和(如果為正數)。此外，在本公司實際收到現金利息之前，不會向顧問支付可歸因於遞延利息的該等獎勵費用部分。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，本公司分別產生了1,373,854美元和968,826美元的投資收益獎勵費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，此類獎勵費用中分別有1,634,588美元和1,936,538美元應支付給顧問，其中目前分別應支付1,399,232美元和1,675,804美元(如下所述)。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司已發生但未支付的獎勵費用分別為235,356美元和260,734美元，由遞延利息(即PIK、某些折扣累加和遞延利息)產生，在公司以現金收到該等金額之前不會支付。

資本利得獎勵費用

公司還根據資本利得向顧問支付獎勵費用(“資本利得獎勵費用”)。資本利得獎勵費用自每個歷年結束時(或投資管理協議終止時，自終止之日起)確定並支付欠款。資本利得獎勵費用相當於公司從創始到該日曆年末累計已實現資本收益總額的20.0%，扣除截至該年度末的累計已實現資本損失總額和累計未實現資本折舊總額。以前支付的任何資本利得獎勵費用的總額從計算的該等資本利得獎勵費用中減去。

F-32

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注2-關聯方安排 - (續)

美國公認會計原則要求獎勵費用應計項目在計算時考慮投資或其他金融工具的累計已實現損益和未實現資本增值或折舊，因為如果該等已實現損益和未實現資本增值或折舊已實現，則應支付獎勵費用，即使在計算投資諮詢協議項下實際支付的費用時不允許考慮此類已實現損益和未實現資本增值或折舊(“資本利得獎勵費用”)。不能保證未來會實現未實現的升值或貶值。因此，根據投資諮詢協議計算和累計的這些費用不一定是根據投資諮詢協議支付的，而且可能永遠不會在以後的期間根據獎勵費用的計算而支付。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，公司應計分別為1,161,757美元和0美元，與資本收益激勵費用相關。截至2019年3月31日和2018年12月31日，應計資本利得獎勵費用分別為1,242,795美元和81,038美元，但目前尚未支付給顧問，因為根據投資諮詢協議，這些費用是遞延的。

下表彙總了上述獎勵費用的組成部分：

	截止三個月 3月31日
	2019			2018
產生的投資收益獎勵費用		$	1,373,854		$	968,826
應計資本利得獎勵費用			1,161,757			—
獎勵費用費用		$	2,535,611		$	968,826

	3月31日 2019			12月31日 2018
目前應支付的投資收益獎勵費用		$	1,399,232		$	1,675,804
遞延投資收益獎勵費用			235,356			260,734
資本利得獎勵費用延期			1,242,795			81,038
應付獎勵費用		$	2,877,383		$	2,017,576

董事費用

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，公司記錄了與董事費用相關的支出104,000美元和92,000美元。截至2019年3月31日及2018年12月31日止，並無向本公司董事支付董事費用。

根據SEC訂單共同投資

2013年10月23日，本公司收到SEC的豁免命令(“先行命令”)，在符合本公司投資策略以及適用法律(包括SEC發佈的豁免命令的條款和條件)的情況下，與Stellus Capital Management管理的私募基金共同投資。2018年12月18日，本公司收到一份新的豁免令(以下簡稱《令》)，取代了先行令，並允許本公司有更大的靈活性進行共同投資交易。該命令擴展了之前的命令，允許本公司與其他類型的私人基金、其他BDC和由Stellus Capital Management或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問管理的註冊投資公司共同投資，但須符合其中包括的條件。根據該命令，公司獨立董事的“必要多數”(定義見1940年法令第57(O)節)必須就共同投資交易作出某些結論，包括(1)遵守擬議的條款

F-33

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注2-關聯方安排 - (續)

交易(包括將支付的對價)對本公司及其股東是合理和公平的，不涉及任何有關人士的越界行為；(2)交易符合本公司股東的利益，並符合其投資目標和策略。根據訂單中的條件，本公司與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，該私人信貸基金的投資策略與本公司的投資戰略相似或相同，未來本公司可能與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資。該公司相信，這種共同投資可能會為其提供額外的投資機會，並有能力實現更大程度的多元化。

管理代理

本公司擔任某些投資交易的行政代理，包括根據該訂單與其附屬公司的共同投資。截至2019年3月31日及2018年12月31日，借款人作為行政代理向本公司支付利息相關的其他投資基金並無現金。任何此類金額都將計入合併資產負債表上的“其他應計費用和負債”。

許可協議

本公司已與Stellus Capital簽訂許可協議，根據該協議，Stellus Capital同意向本公司授予使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。根據這項協議，只要Stellus Capital或其附屬公司仍是Stellus Capital的投資顧問，公司就有權使用“Stellus Capital”這個名稱。除本有限許可證外，本公司沒有使用“Stellus Capital”名稱的合法權利。只要與Stellus Capital的投資諮詢協議仍然有效，本許可協議將一直有效。

管理協議

本公司與Stellus Capital訂立管理協議，據此，Stellus Capital將向本公司提供辦公設施及設備，並將向本公司提供開展日常運營所需的文書、簿記、記錄及其他行政服務。根據這項管理協議，Stellus Capital將履行或監督其所需的行政服務，其中包括(除其他事項外)負責公司必須保存的財務記錄，並準備提交給股東的報告和提交給證券交易委員會的報告。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，公司記錄的與管理協議相關的費用分別為360,144美元和313,833美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據管理協議，仍需向Stellus Capital分別支付360,144美元和323,188美元。

賠償

投資諮詢協議規定，如果在履行職責時沒有故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或由於魯莽地無視投資諮詢協議規定的職責和義務，Stellus Capital及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人和成員，以及與其有關聯的任何其他個人或實體，有權要求公司賠償因以下原因而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。

F-34

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注2-關聯方安排 - (續)
根據投資諮詢協議或以其他方式作為我們的投資顧問提供服務。

注3-分發

分配一般由公司董事會在每個日曆季度宣佈，按月支付，並在除股息日確認為分配負債。公司打算至少每年分配已實現淨收益(即淨資本收益超過淨資本虧損)。股東分配(如果有的話)將由董事會決定。對股東的任何分配都將從合法可分配的資產中宣佈。

下表反映了公司自成立以來就普通股申報和支付或待支付的分配情況：

聲明日期

記錄日期

付款日期

每股

2012財年

2012年12月7日

2012年12月21日

2012年12月27日

0.1812

2013財年

2013年3月7日

2013年3月21日

2013年3月28日

0.3400

2013年6月7日

2013年6月21日

2013年6月28日

0.3400

2013年8月21日

2013年9月5日

2013年9月27日

0.3400

2013年11月22日

2013年12月9日

2013年12月23日

0.3400

2014財年

2013年12月27日

2014年1月15日

2014年1月24日

0.0650

2014年1月20日

2014年1月31日

2014年2月14日

0.1133

2014年1月20日

2014年2月28日

2014年3月14日

0.1133

2014年1月20日

2014年3月31日

2014年4月15日

0.1133

2014年4月17日

2014年4月30日

2014年5月15日

0.1133

2014年4月17日

2014年5月30日

2014年6月16日

0.1133

2014年4月17日

2014年6月30日

2014年7月15日

0.1133

2014年7月7日

2014年7月31日

2014年8月15日

0.1133

2014年7月7日

2014年8月29日

2014年9月15日

0.1133

2014年7月7日

2014年9月30日

2014年10月15日

0.1133

2014年10月15日

2014年10月31日

2014年11月14日

0.1133

2014年10月15日

2014年11月28日

2014年12月15日

0.1133

2014年10月15日

2014年12月31日

2015年1月15日

0.1133

2015財年

2015年1月22日

2015年2月2日

2015年2月13日

0.1133

2015年1月22日

2015年2月27日

2015年3月13日

0.1133

2015年1月22日

2015年3月31日

2015年4月15日

0.1133

2015年4月15日

2015年4月30日

2015年5月15日

0.1133

2015年4月15日

2015年5月29日

2015年6月15日

0.1133

F-35

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注3-分發 - (續)

聲明日期

記錄日期

付款日期

每股

2015年4月15日

2015年6月30日

2015年7月15日

0.1133

2015年7月8日

2015年7月31日

2015年8月14日

0.1133

2015年7月8日

2015年8月31日

2015年9月15日

0.1133

2015年7月8日

2015年9月20日

2015年10月15日

0.1133

2015年10月14日

2015年10月30日

2015年11月13日

0.1133

2015年10月14日

2015年11月30日

2015年12月15日

0.1133

2015年10月14日

2015年12月31日

2016年1月15日

0.1133

2016財年

2016年1月13日

2016年1月29日

2016年2月15日

0.1133

2016年1月13日

2016年2月29日

2016年3月15日

0.1133

2016年1月13日

2016年3月31日

2016年4月15日

0.1133

2016年4月15日

2016年4月29日

2016年5月13日

0.1133

2016年4月15日

2016年5月31日

2016年6月15日

0.1133

2016年4月15日

2016年6月30日

2016年7月15日

0.1133

2016年7月7日

2016年7月29日

2016年8月15日

0.1133

2016年7月7日

2016年8月31日

2016年9月15日

0.1133

2016年7月7日

2016年9月30日

2016年10月14日

0.1133

2016年10月7日

2016年10月31日

2016年11月15日

0.1133

2016年10月7日

2016年11月30日

2016年12月15日

0.1133

2016年10月7日

2016年12月30日

2017年1月13日

0.1133

2017財年

2017年1月13日

2017年1月31日

2017年2月15日

0.1133

2017年1月13日

2017年2月28日

2017年3月15日

0.1133

2017年1月13日

2017年3月31日

2017年04月14日

0.1133

2017年04月14日

2017年4月28日

2017年5月15日

0.1133

2017年04月14日

2017年5月31日

2017年6月15日

0.1133

2017年04月14日

2017年6月30日

2017年7月14日

0.1133

2017年7月7日

2017年7月31日

2017年8月15日

0.1133

2017年7月7日

2017年8月31日

2017年9月15日

0.1133

2017年7月7日

2017年9月29日

2017年10月13日

0.1133

2017年10月12日

2017年10月31日

2017年11月15日

0.1133

2017年10月12日

2017年11月30日

2017年12月15日

0.1133

2017年10月12日

2017年12月29日

2018年1月12日

0.1133

2018財年

2018年1月11日

2018年1月31日

2018年2月15日

0.1133

2018年1月11日

2018年2月28日

2018年3月15日

0.1133

F-36

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注3-分發 - (續)

聲明日期

記錄日期

付款日期

每股

2018年1月11日

2018年3月29日

2018年4月13日

0.1133

2018年4月16日

2018年4月30日

2018年5月15日

0.1133

2018年4月16日

2018年5月31日

2018年6月15日

0.1133

2018年4月16日

2018年6月29日

2018年7月13日

0.1133

2018年7月12日

2018年7月31日

2018年8月15日

0.1133

2018年7月12日

2018年8月31日

2018年9月14日

0.1133

2018年7月12日

2018年9月28日

2018年10月15日

0.1133

2018年10月16日

2018年10月31日

2018年11月15日

0.1133

2018年10月16日

2018年11月29日

2018年12月14日

0.1133

2018年10月16日

2018年12月31日

2019年1月15日

0.1133

2019財年

2019年1月11日

2019年1月31日

2019年2月15日

0.1133

2019年1月11日

2019年2月28日

2019年3月15日

0.1133

2019年1月11日

2019年3月29日

2019年4月15日

0.1133

合計

8.7441

本公司通過了一項“選擇退出”股息再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，股票以其個人名義持有的股東將根據本公司的DIP獲得本公司普通股股票的分派，除非該股東選擇接受現金分派。股票以經紀人或經紀人的代理人的名義持有的股東，只有在經紀人或代理人提供此類服務，或者代理人的經紀人允許參與我們的DIP的情況下，才能將分配進行再投資。

雖然以公司普通股額外股份的形式支付的分配通常要繳納與現金分配相同的美國聯邦、州和地方税，但參與公司DROP的投資者將不會收到任何相應的現金分配，用來支付任何此類適用的税款。通過公司的水滴計劃發行股票進行再投資的任何分配都將增加公司的總資產，基礎管理費和激勵費是根據這些資產確定的，並支付給Stellus Capital。在截至2019年3月31日的三個月內，公司沒有通過點滴發行任何股票。在截至2018年3月31日的三個月裏，該公司發行了7931股與滴水相關的股票。

附註4-股權發行及相關費用

下表説明瞭本公司自創始以來根據本公司的點滴計劃通過各種股票發行發行的普通股數量。

F-37

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註4-股權發行和相關費用 - (續)

普通股發行	數量個共享		毛收入收益(1)(2)			承銷費用			提供服務費用			淨額收益			平均提供服務價格
截至2012年12月31日的年度		12,035,023		$	180,522,093		$	4,959,720		$	835,500		$	174,726,873		$	14.90
截至2013年12月31日的年度		63,998			899,964			—			—			899,964			14.06
截至2014年12月31日的年度		380,936			5,485,780			75,510			29,904			5,380,366			14.47
截至2017年12月31日的年度		3,465,922			48,741,406			1,358,880			307,021			47,075,505			14.06
截至2018年12月31日的年度		7,931			93,737			—			—			93,737			11.85
截至3月31日的季度 2019		2,750,000			39,683,935			935,000			202,891			38,546,044			14.43
合計		18,703,810		$	275,426,915		$	7,329,110		$	1,375,316		$	266,722,489

(1)

部分股票交易淨額。2019年、2018年、2017年、2016年和2015年，此類股票贖回分別影響了1,435美元、1,051美元、142美元、31美元和29美元的毛收入。

(2)

包括截至2018年12月31日的年度的點滴發行的普通股為94,788美元，截至2017年、2016和2015年的年度為0美元，以及截至2014、2013和2012年的年度的普通股分別為398,505美元、930,385美元和113,000美元。

在截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度，公司通過點滴分別發行了0股和7931股普通股。

公司於2019年3月15日在二次發行中發行了275萬股。二次發行的毛收入總計39682,500美元，承銷和其他費用總計1137,891美元。二次發行的每股發行價為14.43美元。有關承銷商在2019年3月31日之後行使超額配售選擇權的討論，請參見附註12。

附註5-每股普通股淨資產增加

以下信息闡述了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月每股普通股運營產生的淨資產淨增長的計算方法。

	截止三個月
	3月31日 2019			3月31日 2018
運營淨資產淨增長		$	10,142,443		$	7,343,929
加權平均普通股			16,351,032			15,952,841
普通股基本和稀釋後每股收益		$	0.62		$	0.46

附註6-組合投資和公允價值

根據美國公認會計原則(GAAP)關於公允價值計量和披露的權威指導，本公司按照優先考慮用於計量公允價值的估值技術投入的層次結構披露其投資的公允價值。層次結構對未調整的報價給予最高優先級

F-38

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

相同資產或負債的活躍市場價格(第1級測量)，以及對不可觀察到的輸入的最低優先級(第3級測量)。指導意見確立了公允價值層次的三個層次，具體如下：

級別1-

相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價；

級別2-

在不被認為是活躍市場的市場報價，或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具；

級別3-

需要對公允價值計量具有重要意義且無法觀察到的輸入的價格或估值。

公允價值層次結構中的資產或負債水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。然而，確定什麼是“可觀察的”需要管理層的重大判斷。

本公司會考慮資產或負債的交易量和活動水平是否已大幅減少，並確定在確定公允價值時是否有秩序的交易。因此，如果公司確定一項資產或負債的交易量和/或活動水平大幅下降(與該資產或負債的正常情況相比)，或者價格報價或可觀察到的投入與有序交易無關，則將需要更多的分析和管理層判斷來估計公允價值。在這些情況下，諸如收益法之類的估值技術可能適合於補充或取代市場法。

截至2019年3月31日，本公司對55家投資組合公司進行了投資。這些投資的總公允價值和成本分別為517,411,814美元和520,096,508美元。截至2019年3月31日，我們的投資構成如下：

	成本			公允價值
高級擔保 - 第一留置權(1)		$	320,540,652		$	316,224,837
高級擔保 - 第二留置權			150,615,271			145,516,935
無擔保債務			25,465,784			24,035,792
股權			23,474,801			31,634,250
總投資		$	520,096,508		$	517,411,814

(1)

包括單位投資，按公允價值計算，這些投資佔我們投資組合的20.2%。Unitranche結構可能結合了第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點，我們的Unitranche貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後退出”部分。

截至2018年12月31日，公司對57家投資組合公司進行了投資。這些投資的總成本和公允價值分別為502,743,649美元和504,483,668美元。截至2018年12月31日，我們的投資構成如下：

	成本			公允價值
高級擔保 - 第一留置權(1)		$	297,965,589		$	292,004,982
高級擔保 - 第二留置權			155,382,612			149,661,220
無擔保債務			25,436,237			23,697,466
股權			23,959,211			39,120,000
總投資		$	502,743,649		$	504,483,668

F-39

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

(1)

包括單位投資，按公允價值計算佔我們投資組合的20.6%。Unitranche結構可能結合了第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點，我們的Unitranche貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後退出”部分。

本公司的投資組合可能包含信用額度或循環信貸安排形式的貸款，這些貸款要求本公司根據基礎貸款協議的條款和條件，在投資組合公司提出要求時提供資金。截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司有11項和11項此類投資，未出資承諾總額分別為20,898,383美元和21,213,962美元。本公司保持充足的流動資金，以便在需要時為此類無資金支持的承諾提供資金。

截至2019年3月31日，根據估值中使用的重大投入的最低水平，我們投資的公允價值細分為公允價值層次的三個級別如下：

	報價處於活動狀態市場用於相同的證券 (一級)			意義重大其他可觀察輸入 (二級)			意義重大看不見輸入 (三級)			合計
高級擔保 - 優先留置權		$	—		$	—		$	316,224,837		$	316,224,837
高級擔保 - 第二留置權			—			—			145,516,935			145,516,935
無擔保債務			—			—			24,035,792			24,035,792
股權			—			—			31,634,250			31,634,250
總投資		$	—		$	—		$	517,411,814		$	517,411,814

根據截至2018年12月31日估值中使用的重大投入的最低水平，我們的投資的公允價值細分為公允價值層次的三個級別如下：

	報價處於活動狀態市場用於相同的證券 (一級)			意義重大其他可觀察輸入 (二級)			意義重大看不見輸入 (三級)			合計
高級擔保 - 優先留置權		$	—		$	—		$	292,004,982		$	292,004,982
高級擔保 - 第二留置權			—			—			149,661,220			149,661,220
無擔保債務			—			—			23,697,466			23,697,466
股權			—			—			39,120,000			39,120,000
總投資		$	—		$	—		$	504,483,668		$	504,483,668

截至2019年3月31日的三個月內，三級證券投資的總價值變化如下：

F-40

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

	高級安全貸款-第一次留置權			高級安全貸款-第二次留置權			不安全債務			股權			合計
期初公允價值		$	292,004,982		$	149,661,220		$	23,697,466		$	39,120,000		$	504,483,668
購買投資			27,614,328			—			—			958,864			28,573,192
實物支付利息			—			22,685			19,156			—			41,841
銷售和贖回			(5,289,617)			(4,929,347)			—			(11,689,372)			(21,908,336)
已實現收益			—			—			—			10,246,098			10,246,098
未實現的變更升值(折舊) 包含在收入中			1,644,791			623,056			308,780			(7,001,340)			(4,424,713)
溢價攤銷和折扣的增加，淨額			250,353			139,321			10,390			—			400,064
期末公允價值		$	316,224,837		$	145,516,935		$	24,035,792		$	31,634,250		$	517,411,814

截至2019年3月31日的三個月內，沒有3級轉賬。

截至2018年12月31日的一年內，三級證券投資的總價值變化如下：

	高級安全貸款-第一次留置權			高級安全貸款-第二次留置權			不安全債務			股權			合計
期初公允價值		$	141,006,923		$	178,432,850		$	27,430,000		$	24,969,999		$	371,839,772
購買投資			224,555,549			38,515,000			251,180			9,605,730			272,927,459
實物支付利息			106,314			1,696,547			67,044			—			1,869,905
銷售和贖回			(68,382,321)			(66,658,090)			(2,903,096)			(9,657,263)			(147,600,770)
已實現收益			—			—			—			5,540,518			5,540,518
未實現的變更升值(折舊) 包含在收入中			(6,052,424)			(2,989,511)			(1,265,630)			8,661,016			(1,646,549)
溢價和增值攤銷折扣的淨額			770,941			664,424			117,968			—			1,553,333
期末公允價值		$	292,004,982		$	149,661,220		$	23,697,466		$	39,120,000		$	504,483,668

截至2018年12月31日的12個月內，沒有3級轉賬。

F-41

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

以下是截至2019年3月31日我們投資組合的地理集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資
德克薩斯州		$	95,355,705		$	93,793,005		18.13%
加利福尼亞州			86,591,903			86,746,128		16.76%
俄亥俄州			49,121,053			49,102,562		9.49%
新澤西州			43,537,848			42,088,073		8.13%
伊利諾伊州			25,910,136			28,864,384		5.58%
加拿大			27,934,284			27,951,845		5.40%
紐約			20,370,804			20,564,386		3.97%
南卡羅來納州			20,795,636			20,305,800		3.92%
田納西州			20,216,470			19,862,755		3.84%
亞利桑那州			18,547,055			19,121,504		3.70%
賓夕法尼亞州			17,744,549			17,320,937		3.35%
馬裏蘭州			17,203,751			17,194,406		3.32%
阿肯色州			17,483,172			17,118,695		3.31%
印第安納州			14,149,517			14,109,903		2.73%
威斯康星州			11,419,373			11,126,640		2.15%
科羅拉多州			10,786,446			10,800,000		2.09%
佐治亞州			5,991,283			10,170,000		1.97%
波多黎各			8,736,384			4,975,732		0.96%
北卡羅來納州			4,950,253			4,450,000		0.86%
馬薩諸塞州			1,317,406			1,050,000		0.20%
密蘇裏州			139,656			610,000		0.12%
猶他州			1,551,520			85,059		0.02%
佛羅裏達州			242,304			—		—%
		$	520,096,508		$	517,411,814		100.00%

F-42

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

以下是截至2018年12月31日我們投資組合的地理集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資於公允價值
德克薩斯州			100,229,354			97,474,226		19.32%
加利福尼亞州			86,550,134			85,880,918		17.03%
新澤西州			43,513,698			41,473,072		8.22%
俄亥俄州			36,209,514			36,273,224		7.19%
伊利諾伊州			19,941,053			29,880,018		5.92%
加拿大			27,902,537			27,935,931		5.54%
亞利桑那州			21,682,522			21,603,741		4.28%
南卡羅來納州			20,871,587			20,385,325		4.04%
紐約			20,446,690			20,287,086		4.02%
田納西州			20,117,218			19,381,134		3.84%
阿肯色州			17,696,537			18,013,941		3.57%
賓夕法尼亞州			17,732,831			17,824,372		3.53%
馬裏蘭州			17,237,500			17,237,500		3.42%
威斯康星州			11,437,711			10,869,000		2.15%
科羅拉多州			10,777,822			10,777,822		2.14%
佐治亞州			5,988,728			9,820,000		1.95%
印第安納州			7,363,628			7,087,500		1.40%
波多黎各			8,797,954			5,029,913		1.00%
北卡羅來納州			4,946,554			4,425,000		0.88%
馬薩諸塞州			1,317,406			1,670,000		0.33%
密蘇裏州			139,656			670,000		0.13%
弗吉尼亞州			50,001			280,000		0.06%
佛羅裏達州			242,304			110,000		0.02%
猶他州			1,550,710			93,945		0.02%
		$	502,743,649		$	504,483,668		100.00%

F-43

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

以下是截至2019年3月31日我們投資組合的行業集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資
服務：業務		$	80,946,932		$	85,314,207		16.49%
醫療和製藥			65,937,917			62,667,439		12.11%
消費品：耐用			44,001,754			43,320,561		8.37%
軟件			37,457,057			37,907,500		7.35%
媒體：開播訂閲			37,750,446			37,479,039		7.24%
財務			34,210,113			35,245,000		6.81%
零售業			28,688,270			27,446,373		5.30%
教育			26,583,113			25,680,000		4.96%
高科技產業			21,119,990			21,110,106		4.08%
飲料、食品和煙草			20,724,762			18,512,559		3.58%
服務：消費者			17,986,658			17,710,053		3.42%
汽車			17,473,510			17,427,187		3.37%
能源：石油天然氣			13,685,273			15,371,981		2.97%
消費品：不耐用			14,975,198			14,770,938		2.85%
化學品、塑料和橡膠			11,846,022			11,611,088		2.24%
容器、包裝和玻璃			11,419,373			11,126,640		2.15%
建築施工			10,382,830			10,440,000		2.02%
公用事業：石油天然氣			9,856,955			9,400,000		1.82%
基建設備			6,789,917			6,849,404		1.32%
運輸：貨物			6,814,294			6,841,739		1.32%
保險			500,000			560,000		0.11%
酒店、遊戲和休閒			—			340,000		0.07%
環境產業			946,124			280,000		0.05%
		$	520,096,508		$	517,411,814		100.00%

F-44

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

以下是截至2018年12月31日我們投資組合的行業集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資
服務：業務		$	60,784,467		$	63,810,643		12.65%
醫療和製藥			58,682,811			54,785,327		10.86%
消費品：耐用			44,218,515			44,049,052		8.73%
財務			34,208,412			41,910,000		8.30%
軟件			37,427,547			38,026,250		7.54%
媒體：開播訂閲			38,137,844			37,733,004		7.48%
零售業			28,764,221			27,525,897		5.45%
教育			26,562,249			25,325,000		5.02%
高科技產業			21,094,192			21,094,192		4.18%
飲料、食品和煙草			20,709,134			18,213,945		3.61%
服務：消費者			17,952,663			17,640,255		3.50%
汽車			17,457,259			17,282,187		3.43%
能源：石油天然氣			14,312,328			15,542,102		3.08%
消費品：不耐用			14,994,980			14,579,375		2.89%
化學品、塑料和橡膠			11,835,100			11,707,835		2.32%
容器、包裝和玻璃			11,437,711			10,869,000		2.15%
建築施工			10,374,827			10,280,000		2.04%
公用事業：石油天然氣			9,853,435			9,853,435		1.95%
基建設備			7,535,876			7,929,775		1.57%
運輸：貨物			6,808,345			6,841,739		1.36%
保險			5,425,301			5,460,000		1.08%
酒店、遊戲和休閒			3,170,307			3,414,655		0.68%
環境產業			946,124			330,000		0.07%
服務：政府			50,001			280,000		0.06%
		$	502,743,649			504,483,668		100.00%

F-45

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

以下提供了截至2019年3月31日的第三級公允價值計量的量化信息：

描述：

公允價值

估值技術

無法觀察到的輸入

範圍(平均值)(1)(3)

第一留置權債務

316,224,837

收入/市場
方法(2)

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-0.67至-0.06%(-0.47%)
-0.76%至-0.26%(-0.31%)
4x至22x(10x)(4)

第二留置權債務

145,516,935

收入/市場
方法(2)

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-0.65%至-0.06%(-0.37%)
-0.33%至-0.27%(-0.29%)
2x至18x(11x)(4)

無擔保債務

24,035,792

收入/市場
方法(2)

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-0.46%至-0.46%(-0.46%)
-0.29%至-0.18%(-0.23%)
1x至9x(3x)(4)

股權投資

31,634,250

市場方法(5)

承保多個/
EBITDA倍數

1x至12x(9x)

長期總水平為3
投資

517,411,814

(1)

基於截至2019年3月31日的公允價值的加權平均值。

(2)

包括但不限於(A)用於確定足夠企業價值的市場法，以及(B)基於使用適當市場收益率對未來現金流進行貼現的收益法。

(3)

本公司通過對未來現金流進行貼現來計算貸款價格，其中包括根據估值日公佈的遠期LIBOR曲線預測的未來LIBOR利率，並使用截至估值日計算的適當收益率。這一收益率是根據貸款在原始投資時的收益率計算的，並在估值日根據以下因素進行調整：可比信用利差的變化，無風險利率(每一掉期利率)的變化，以及信用質量的變化(通過估計的影子評級)。這些因素中的任何一個的重大變動都可能導致公允價值計量大幅降低或提高。例如，上表中第二留置權債務工具的“範圍(平均值)”表明，在貸款結束日期和估值日期之間，HY利差的變化範圍為-0.67%(-67個基點)至-0.06%(-6個基點)。所有變動的平均值為-0.47%(-47個基點)。

(4)

LTM(過去12個月)EBITDA中值為可比公司的倍數。

(5)

本公司股權投資的公允價值計量中使用的主要重大不可觀察投入是EBITDA倍數(“倍數”)。單獨計算倍數的顯著增加(減少)可能導致公允價值計量顯著提高(降低)。為了確定市場法的倍數，該公司考慮了當前市場交易和/或交易倍數、投資組合公司相對於上市和私人同行公司的業績(財務比率)以及槓桿水平等因素。在確定市場方法中使用的適當倍數時，這些因素中的一個或多個因素的變化可以對其他因素產生類似的方向性變化。

F-46

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註6-組合投資和公允價值 - (續)

以下提供了截至2018年12月31日的第三級公允價值計量的量化信息：

描述：

公允價值

估值技術

無法觀察到的輸入

範圍(平均值)(1)(3)

第一留置權債務

292,004,982

收入/市場
方法(2)

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-1.03%至2.59%(0.85%)
-5.62%至6.64%(1.64%)
4x至22x(10x)(4)

第二留置權債務

149,661,220

收入/市場
方法(2)

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-0.00%至2.66%(0.93%)
-0.14%至10.66%(1.70%)
2x至17x(11x)(4)

無擔保債務

23,697,466

收入/市場
方法(2)

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-1.03%至0.57%(-0.01%)
-5.62%至0.32%(-1.27%)
2x至9x(3x)(4)

股權投資

39,120,000

市場方法(5)

承保多個/
EBITDA倍數

2x至15x(10x)

長期總水平為3
投資

504,483,668

(1)

基於截至2018年12月31日的公允價值的加權平均值。

(2)

包括但不限於(A)用於確定足夠企業價值的市場法，以及(B)基於使用適當市場收益率對未來現金流進行貼現的收益法。

(3)

本公司通過對未來現金流進行貼現來計算貸款價格，其中包括根據估值日公佈的遠期LIBOR曲線預測的未來LIBOR利率，並使用截至估值日計算的適當收益率。這一收益率是根據貸款在原始投資時的收益率計算的，並在估值日根據以下因素進行調整：可比信用利差的變化，無風險利率(每一掉期利率)的變化，以及信用質量的變化(通過估計的影子評級)。這些因素中的任何一個的重大變動都將導致公允價值計量大幅降低或提高。例如，上表中第一留置權債務工具的“範圍(平均值)”表明，在貸款結束之日和估值日之間，HY利差的變化範圍為-1.03%(-103個基點)至2.59%(259個基點)。所有變化的平均值為0.85%。

(4)

LTM(過去12個月)EBITDA中值為可比公司的倍數。

(5)

本公司股權投資的公允價值計量中使用的主要重大不可觀察投入是EBITDA倍數(“倍數”)。單獨計算倍數的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著提高(降低)。為了確定市場法的倍數，該公司考慮了當前市場交易和/或交易倍數、投資組合公司相對於上市和私人同行公司的業績(財務比率)以及槓桿水平等因素。在確定市場方法中使用的適當倍數時，這些因素中的一個或多個的變化可能會對其他因素產生類似的方向性變化。

附註7-承付款和或有事項

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，我們也沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。雖然這些法律程序的結果不能

F-47

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註7-承付款和或有事項 - (續)

可以肯定地説，我們預計這些訴訟不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

截至2019年3月31日，該公司有20,898,383美元的無資金承諾，用於向11家現有的投資組合公司提供債務融資。截至2018年12月31日，該公司有21,213,961美元的無資金承諾，用於向11家現有的投資組合公司提供債務。截至2019年3月31日，公司有足夠的流動性在需要時為此類無資金支持的貸款承諾提供資金。

注8-財務亮點

	用於三個半月已結束 3月31日 2019 (未審核)			用於三個半月已結束 3月31日 2018 (未審核)
每股數據：(1)
期初資產淨值		$	14.09		$	13.81
淨投資收益			0.27			0.28
未實現增值(折舊)變動			(0.26)			0.10
已實現淨收益			0.63			0.08
投資運營合計		$	0.64		$	0.46
銷售額			(0.06)			—
報價成本			(0.01)			—
股東分配來源：
淨投資收益			(0.34)			(0.34)
期末資產淨值		$	14.32		$	13.93
期末每股市值		$	14.15		$	11.51
基於市值的總回報(2)			12.7%			(10.6)%
加權平均流通股			16,351,032			15,952,841

F-48

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注8-財務亮點 - (續)

	用於三個半月已結束 3月31日 2019 (未審核)			用於三個半月已結束 3月31日 2018 (未審核)
比率/補充數據：
期末淨資產		$	267,799,244		$	222,263,132
加權平均淨資產		$	225,322,276		$	220,269,641
總運營費用與淨資產的年化比率(5)			17.11%			11.85%
利息支出和其他費用佔淨資產的年化比率			6.61%			4.54%
淨投資收益與淨資產的年化比率(5)			7.79%			8.24%
投資組合營業額(3)			4.29%			3.89%
應付票據		$	48,875,000		$	48,875,000
應付信貸		$	76,050,000		$	118,300,000
SBA債券		$	150,000,000		$	90,000,000
資產覆蓋率(4)			3.14x			2.33x

(1)

財務亮點基於截至期末的加權平均流通股。

(2)

總市值回報率基於自上一年年底以來每股市場價格的變化，並假設已參加公司的Drop計劃。總回報不是按年計算的。

(3)

計算方法為購買或支付金額中較小者除以平均投資組合餘額，不按年率計算。

(4)

資產覆蓋率等於總資產減去未由優先證券代表的所有負債和負債佔優先證券總額的比例。SBA擔保的債券被排除在分子和分母之外。

(5)

這些比率包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，與未實現收益相關的所得税撥備對應税子公司投資的影響分別為12,601美元和0美元，這些影響沒有反映在淨投資收入、總運營費用或淨運營費用中。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，與投資未實現損益與淨資產相關的所得税撥備分別為0.0%。

附註9-信貸安排

於二零一二年十一月七日，本公司與多家貸款人訂立循環信貸安排(“原安排”)。其中一家貸款人SunTrust Bank在最初的貸款機制下擔任行政代理。原來的貸款於2017年10月11日終止，同時與ZB，N.A.，dba Amegy Bank和其他多家貸款人簽訂並簽訂了一份日期為2017年10月10日的新的優先擔保循環信貸協議，該協議於2018年3月28日和2018年8月2日修訂。

經修訂的信貸安排在承諾的基礎上提供最多180,000,000美元的借款，並具有手風琴功能，允許本公司將總承諾額增加至195,000,000美元，但須受新的或現有貸款人同意參與增加和其他慣例條件的限制。

F-49

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註9-信貸安排 - (續)

信貸安排下的借款每年計息，以公司選擇為準，相當於(I)倫敦銀行同業拆借利率加2.50%(或在公司資產覆蓋率等於或低於1.90%至1.00的某些時期為2.75%)，沒有倫敦銀行同業拆借利率下限，或(Ii)1.50%(或在公司資產覆蓋率等於或低於1.90%至1.00的某些時期為1.75%)外加以最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.0%中最高者為基礎的備用基本利率。本公司每年就信貸安排項下未使用的貸款人承諾支付0.50%的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。根據信貸安排借入的任何金額都將於2021年10月10日到期，其中所有應計和未支付的利息都將到期並支付。

公司對貸款人的債務以其證券和現金組合中的優先擔保權益為擔保，該證券和現金組合不在SBIC子公司持有，不包括短期投資。信貸安排包含某些契約，包括但不限於：(I)維持至少1,000萬美元的最低流動性測試，包括現金、流動投資和未提取的可獲得性，(Ii)維持至少1.75至1.0的資產覆蓋比率，以及(Iii)維持最低股東權益。截至2019年3月31日，本公司遵守了這些公約。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，信貸安排下的未償還金額分別為76,050,000美元和99,500,000美元。信貸安排項下未償還金額的賬面值接近其公允價值。信貸安排的公允價值根據ASC 820釐定，該公允價值是根據在當前市場條件下，在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價格來確定的。信貸安排的公允價值是根據我們自己的借款或具有類似信用風險的實體的市場利率估計的，如果有的話，經不履行風險調整。該公司與目前的信貸安排相關的費用為1,510,018美元，這些費用將在該貸款的使用期限內攤銷。此外，原有貸款的341,979美元成本將在信貸貸款的剩餘使用期限內繼續攤銷。截至2019年3月31日和2018年12月31日，此類預付貸款結構費和管理費中分別有1,188,966美元和1,312,773美元尚未攤銷。這些預付貸款費用在合併資產負債表中作為從債務負債中扣除的費用列示。

以下是扣除預付貸款結構費後的信貸安排摘要：

	3月31日 2019			12月31日 2018
應付信貸		$	76,050,000		$	99,550,000
預付貸款結構費			1,188,966			1,312,773
應付信貸額度，扣除預付貸款結構費		$	74,861,034		$	98,237,227

利息每季度拖欠一次。下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的信貸安排利息支出和攤銷貸款費用：

F-50

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

附註9-信貸安排 - (續)

	截至的三個月
	3月31日 2019			3月31日 2018
利息支出		$	1,255,045		$	746,998
貸款費用攤銷			115,177			91,667
未使用部分承諾費			100,299			89,747
管理費			8,630			14,557
利息和融資費用合計		$	1,479,151		$	942,969
加權平均利率			5.1%			4.4%
實際利率			6.0%			5.6%
平均未償債務		$	99,761,111		$	68,202,778
支付利息和未使用費用的現金		$	1,184,540		$	648,017

附註10-SBA擔保債券

由於SBIC子公司是持牌SBIC，我們有能力以優惠的利率發行由SBA擔保的債券。根據適用於SBIC基金的規定，單一持牌人可以擁有由SBA擔保的未償還債券，但受監管槓桿限制，最高可達監管資本金的兩倍。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SBIC子公司擁有7500萬美元的監管資本，這一術語由SBA定義。

2014年8月12日，我們獲得了SEC的豁免，允許我們將SBA擔保的SBIC子公司的債務排除在我們根據1940年法案進行的資產覆蓋測試之外。豁免寬免為我們在資產覆蓋範圍測試下提供了更大的靈活性，允許我們在沒有獲得豁免寬免的情況下多借150,000,000美元。

獨立計算，截至2019年3月31日和2018年12月31日，SBIC子公司分別持有226,835,145美元和225,525,663美元的資產，分別約佔我們總合並資產的41.6%和42.9%。

由SBA擔保的債券的固定利率等於現行的10年期國庫券利率加上市場利差，期限為10年，每半年支付一次利息。債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受提前還款的處罰。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SBIC子公司有1.5億美元的SBA擔保債券未償還。小企業管理局擔保債券的預付費用為3.425%，其中包括1.00%的承諾費和2.425%的發行折扣，這些費用將在小企業管理局擔保債券的有效期內攤銷。一旦彙集(每年3月和9月)，SBA擔保的債券將以固定利率計息，利率設定為當前的10年期國債利率，外加每個彙集日期的利差。

下表彙總了SBIC子公司截至2019年3月31日的SBA擔保債券：

F-51

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注10-小型企業管理局擔保債券 - (續)

發行日期	到期日	債權金額			利率		SBA年會收費
2014年10月14日	2025年3月1日		$	6,500,000		2.52%		0.36%
2014年10月17日	2025年3月1日			6,500,000		2.52%		0.36%
2014年12月24日	2025年3月1日			3,250,000		2.52%		0.36%
2015年6月29日	2025年9月1日			9,750,000		2.83%		0.36%
2015年10月22日	2026年3月1日			6,500,000		2.51%		0.36%
2015年10月22日	2026年3月1日			1,500,000		2.51%		0.74%
2015年11月10日	2026年3月1日			8,800,000		2.51%		0.74%
2015年11月18日	2026年3月1日			1,500,000		2.51%		0.74%
2015年11月25日	2026年3月1日			8,800,000		2.51%		0.74%
2015年12月16日	2026年3月1日			2,200,000		2.51%		0.74%
2015年12月29日	2026年3月1日			9,700,000		2.51%		0.74%
2017年11月28日	2028年3月1日			25,000,000		3.19%		0.22%
2018年4月27日	2028年9月1日			40,000,000		3.55%		0.22%
2018年7月30日	2028年9月1日			17,500,000		3.55%		0.22%
2018年9月25日	2029年3月1日			2,500,000		3.11%		0.22%
SBA擔保債券總額			$	150,000,000

自獲得我們的許可證以來，截至2019年3月31日，本公司與SBA擔保債券相關的融資成本已達5,137,500美元，並記錄為預付貸款費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，分別有3463,179美元和3,612,198美元的預付融資成本尚未攤銷。這些預付貸款費用在合併資產負債表中作為從債務負債中扣除的費用列示。

以下是扣除預付貸款費用後的SBA擔保債券摘要：

	3月31日 2019			12月31日 2018
SBA應付債券		$	150,000,000		$	150,000,000
預付借款費用			3,463,179			3,612,198
SBA債務，扣除預付貸款費用後的淨額		$	146,536,821		$	146,387,802

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三期SBA擔保債券的利息支出和攤銷費用：

F-52

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注10-小型企業管理局擔保債券 - (續)

	截至的三個月
	3月31日 2019			3月31日 2018
利息支出		$	1,262,076		$	635,570
債權費攤銷			149,020			100,668
利息和融資費用合計		$	1,411,096		$	736,238
加權平均利率			3.4%			2.9%
實際利率			3.8%			3.3%
平均未償債務		$	150,000,000		$	90,000,000
付息現金		$	2,429,886		$	1,161,490

備註11-備註

2014年5月5日，本公司完成了本金總額為25,000,000美元的公開發售，本金為6.50%的票據(以下簡稱2019年票據)，將於2019年4月30日到期。本公司於2017年9月20日贖回2019年債券的全部25,000,000美元本金，金額為本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，2019年票據沒有利息支出或遞延融資成本。

2017年8月21日，本公司發行本金總額為42,500,000美元，2022年9月15日到期的5.75%固息票據(以下簡稱《2022年票據》)。2017年9月8日，本公司根據承銷商全面行使超額配售選擇權，額外發行2022年債券本金總額6,375,000美元。2022年債券將於2022年9月15日到期，可在2019年9月15日或之後根據公司選擇權隨時或不時全部或部分贖回，贖回價格相當於未償還本金的100%，另加應計未付利息。利息從2017年12月15日開始按季度支付。

公司使用本次發行的所有淨收益全額贖回2019年票據和原始貸款項下未償還金額的一部分。截至2019年3月31日和2018年12月31日，2022年債券的賬面價值總額約為48,875,000美元，債券的公允價值分別約為49,129,150美元和47,604,250美元。2022年發行的債券在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SCA”。票據的公允價值是基於證券的收盤價，由於交易量充足，這是ASC 820項下的二級投入。

關於發行和維護2022年債券，我們已產生1,688,961美元的費用，這些費用將在2022年債券期限內攤銷，其中1,151,240美元和1,233,203美元分別在2019年3月31日和2018年12月31日有待攤銷。這些融資成本在合併資產負債表中作為債務負債的減項列示。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月2022年票據的利息支出和遞延融資成本：

F-53

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注11-Notes - (續)

	截至的三個月
	3月31日 2019			3月31日 2018
利息支出		$	702,578		$	702,578
延期融資成本			81,963			81,963
管理費			—			1,233
利息和融資費用合計		$	784,541		$	785,774
加權平均利率			5.8%			5.8%
實際利率			6.5%			6.5%
平均未償債務		$	48,875,000		$	48,875,000
付息現金		$	702,578		$	702,578

以下是扣除遞延融資成本後的2022年應付票據摘要：

	3月31日 2019			12月31日 2018
應付票據		$	48,875,000		$	48,875,000
延期融資成本			1,151,240			1,233,203
應付票據，扣除遞延融資成本		$	47,723,760		$	47,641,797

與2022年票據相關的契約及其附錄包含某些契約，包括但不限於(I)要求公司遵守1940年法案或任何後續條款的資產覆蓋範圍要求，以及(Ii)要求如果公司不再受交易所法案下的報告要求的約束，必須向票據持有人和契約下的受託人提供財務信息。

注12-後續活動

行使承銷商選擇權

2019年4月11日，本公司通過承銷商部分行使其在本公司二次發行後增發股份的選擇權，發行了202,149股普通股(見附註4)。毛收入總計2917,010美元，承銷和其他費用總計91,634美元。該公司利用所得款項淨額償還信貸安排下的部分未償還借款。

投資組合

2019年4月11日，本公司在蒙克供應有限責任公司(Munch‘s Supply LLC)的第一筆留置權定期貸款中投資了8,000,000美元，該公司是一家主要向經銷商和承包商批發暖通空調設備、零部件和用品的分銷商。此外，該公司承諾了2222222美元的無資金延遲提取定期貸款，並在公司的股本中投資了50萬美元。

2019年4月17日，本公司收到美國汽車銷售公司第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為450萬美元。

2019年4月26日，本公司向意大利奶酪進口商和領先奶酪製造商Whisps Brands的第一筆留置權定期貸款投資1000萬美元。此外，該公司還向該公司的股本投資了50萬美元。

F-54

STELLUS資本投資公司

合併財務報表附註
2019年3月31日(未經審計)

注12-後續活動 - (續)

2019年4月30日，本公司收到利文斯頓國際公司第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為6841,739美元。

2019年5月1日，公司向現有投資組合公司Exacta Land Surveyors，LLC的第一筆留置權定期貸款投資475萬美元。此外，我們還向該公司的股權投資了164,893美元。

2019年5月2日，本公司收到Magdata Intermediate Holdings，LLC第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為1510萬美元，其中包括30萬美元的預付款費用。

2019年5月6日，該公司向專注於減肥的在線健康課程提供商NS412，LLC投資761.5萬美元。此外，該公司還向該公司的股本投資了75萬美元。

信貸安排

截至2019年5月6日，信貸安排下的未償還餘額為56,800,000美元。

宣佈分紅

2019年4月11日，公司董事會宣佈2019年4月、5月、6月每月定期分紅如下：

聲明

除股息
日期

記錄
日期

付款
日期

每個金額
共享

4/11/2019

4/29/2019

4/30/2019

5/15/2019

0.1133

4/11/2019

5/30/2019

5/31/2019

6/14/2019

0.1133

4/11/2019

6/27/2019

6/28/2019

7/15/2019

0.1133

F-55

STELLUS資本投資公司

子公司投資和預付款綜合明細表
2019年3月31日
(千美元)

公司	投資(1)	12月31日 2018 公允價值			金額實現了得/(失)			金額未實現得/(失)			金額利息，費用或分紅貸方收入(2)			毛收入添加(3)			毛收入降價(4)			3月31日 2019 公允價值
非控制性投資
關聯投資
格洛裏能源生產有限公司	A類常見個單位		$	50		$	—		$	2		$	—		$	—		$	(52)		$	—
非控股/關聯投資總額			$	50		$	—		$	2		$	—		$	—		$	(52)		$	—

本時間表應與Stellus的合併財務報表一起閲讀，包括合併投資計劃和合並財務報表附註。

(1)

股權投資的本金金額和所有權詳細信息包含在綜合投資計劃中。

(2)

分別代表投資包括在控制類別或關聯類別中的期間內計入收入的利息、手續費和股息總額。對於期間在控制類別和附屬類別之間轉移的投資，除期末顯示的期間外，與該類別所在時間段相關的任何收入或投資餘額均包括在“該期間從1940法案其他分類轉移的投資金額”中。

(3)

毛加包括新組合投資、後續投資和應計PIK利息導致的投資成本基礎的增加，以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券。總增加額還包括將現有的投資組合公司移入和移出不同的類別。

(4)

毛減額包括償還本金或出售本金以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的投資成本基礎的降低。總減持還包括將現有的投資組合公司移出這一類別，進入不同的類別。在截至2019年3月31日的三個月內，我們關聯投資的所有毛減都是我們投資的回報。

F-56

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東大會
Stellus資本投資公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的Stellus Capital Investment Corporation(馬裏蘭州一家公司)和子公司(本公司)的合併資產負債表，包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併投資明細表，截至2018年12月31日的三個會計年度的相關合並經營報表、淨資產變動和現金流量，以及相關的附註、明細表和財務亮點(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止三個會計年度各年度的經營業績及現金流量，以及截至2018年12月31日止五個會計年度各年度的財務重點，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制 - 綜合框架》中確定的標準，對公司截至2018年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2019年3月5日發佈的報告表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們的程序包括確認截至2018年12月31日和2017年12月31日的證券，與投資組合公司和託管人通信，或在沒有收到回覆的情況下通過其他適當的審計程序進行核實。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2019年3月5日

F-57

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東大會
Stellus資本投資公司

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制 - 綜合框架中確立的標準，對截至2018年12月31日的Stellus Capital Investment Corporation(馬裏蘭州一家公司)及其子公司(以下簡稱“本公司”)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據首席運營官發佈的2013年內部控制 - 綜合框架中確立的標準，截至2018年12月31日，本公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的綜合財務報表，以及我們於2019年3月5日發佈的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和限制

公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或者及時發現擅自收購、使用或者處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產，提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

德州達拉斯
2019年3月5日

F-58

第一部分-財務信息
STELLUS資本投資公司

合併資產負債表

	12月31日 2018			12月31日 2017
資產
非控制的附屬投資，按公允價值計算(攤餘成本分別為52,185美元和1,052,185美元)		$	50,000		$	990,000
非控制、非附屬投資，按公允價值計算(攤銷成本分別為502,691,464美元和367,401,021美元)			504,433,668			370,849,772
現金和現金等價物			17,467,146			25,110,718
銷售和償還投資的應收賬款			99,213			26,891
應收利息			3,788,684			2,922,204
其他應收賬款			85,246			—
延期發售成本			18,673			—
預付費用			344,621			361,270
總資產		$	526,287,251		$	400,260,855
負債
應付票據		$	47,641,797		$	47,306,488
應付信貸便利			98,237,227			39,332,479
SBA擔保債券			146,387,802			87,818,813
應付股息			1,807,570			1,806,671
應付管理費			2,183,975			1,621,592
應付收入獎勵費用			1,936,538			371,647
應付資本利得獎勵費用			81,038			—
應付利息			1,863,566			1,021,173
未賺取收入			410,593			139,304
應付行政服務			392,191			327,033
遞延納税義務			67,953			—
應付所得税			316,092			—
其他應計費用和負債			115,902			268,413
總負債		$	301,442,244		$	180,013,613
承付款和或有事項(注7)
淨資產		$	224,845,007		$	220,247,242
淨資產
普通股，每股票面價值0.001美元(授權發行2億股和1億股；已發行和已發行股票分別為15,953,810股和15,945,879股)		$	15,954		$	15,946
實收資本			228,160,491			228,066,762
累計投資已實現淨虧損，累計淨額分別為9,519,362美元和4,246,819美元的股息，以及税收撥備分別實現收益267,975美元和0美元			(10,786,240)			(10,786,240)
累計未分配投資淨收益			5,782,736			(435,794)
非控制、非關聯投資的未實現淨增值和現金等價物，扣除67,953美元和0美元的税金撥備分別為 (注13)			1,674,251			3,448,753
非受控關聯投資未實現淨折舊			(2,185)			(62,185)
淨資產		$	224,845,007		$	220,247,242
總負債和淨資產		$	526,287,251		$	400,260,855
每股資產淨值		$	14.09		$	13.81

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-59

STELLUS資本投資公司

合併業務報表

	本年度已結束 12月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2017			本年度已結束 12月31日 2016
投資收益
利息收入		$	51,463,033		$	38,071,449		$	38,176,617
其他收入			1,803,305			1,576,744			1,313,580
總投資收益		$	53,266,338		$	39,648,193		$	39,490,197
運營費用
管理費		$	8,154,842		$	6,255,911		$	6,281,863
估價費用			307,838			336,300			397,330
行政服務費			1,390,375			1,245,727			1,045,648
收入獎勵費用			5,529,376			2,911,392			4,275,436
資本利得獎勵費用			81,038			—			—
專業費			1,189,071			1,274,066			712,524
董事費用			317,000			331,000			324,000
保險費			348,500			429,897			471,427
利息費用和其他費用			12,338,755			7,855,211			7,992,185
所得税費用			275,106			—			—
延期發售成本			—			—			261,761
其他一般和行政費用			697,900			621,204			415,822
總運營費用		$	30,629,801		$	21,260,708		$	22,177,996
債務清償損失			—			416,725			—
淨投資收益		$	22,636,537		$	17,970,760		$	17,312,201
非控制、非關聯投資和現金等價物的已實現淨收益(虧損)		$	5,540,518		$	4,655,976		$	(13,089,671)
投資已實現收益計提税金撥備			(267,975)			—			—
非控制、非關聯投資和現金等價物未實現增值(折舊)淨變化		$	(1,706,549)		$	40,113		$	18,603,401
非控制關聯投資和現金等價物未實現增值(折舊)淨變化			60,000			(62,185)			—
為未實現淨收益(虧損)計税的福利(撥備) 投資		$	(67,953)		$	8,593		$	373,131
運營淨資產淨增長		$	26,194,578		$	22,613,257		$	23,199,062
每股淨投資收益		$	1.42		$	1.21		$	1.39
每股運營淨資產淨增長		$	1.64		$	1.52		$	1.86
未償還普通股加權平均股份			15,953,571			14,870,981			12,479,959
每股分配		$	1.36		$	1.36		$	1.36

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-60

STELLUS資本投資公司

合併淨資產變動表

	本年度已結束 12月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2017			本年度已結束 12月31日 2016
運營淨資產增加
淨投資收益		$	22,636,537		$	17,970,760		$	17,312,201
投資和現金等價物已實現淨收益(虧損)			5,540,518			4,655,976			(13,089,671)
投資已實現收益計提税金撥備			(267,975)			—			—
非控制、非關聯投資和現金等價物未實現增值(折舊)淨變化			(1,706,549)			40,113			18,603,401
非控制關聯投資和現金等價物未實現增值(折舊)淨變化			60,000			(62,185)			—
投資未實現增值税收優惠(撥備)			(67,953)			8,593			373,131
運營淨資產淨增長		$	26,194,578		$	22,613,257		$	23,199,062
股東分配來源：
淨投資收益			(16,418,007)			(17,970,760)			(16,968,350)
已實現淨資本收益			(5,272,543)			(2,352,545)			—
總分發		$	(21,690,550)		$	(20,323,305)		$	(16,968,350)
股本交易
普通股發行		$	94,788		$	48,741,549		$	—
銷售額			—			(1,358,880)			—
報價成本			—			(307,022)			—
部分股份贖回			(1,051)			(142)			(31)
股本交易淨資產淨增(減)		$	93,737		$	47,075,505		$	(31)
淨資產合計增長		$	4,597,765		$	49,365,457		$	6,230,681
期初淨資產		$	220,247,242		$	170,881,785		$	164,651,104
期末淨資產(包括5782,736美元，(435,794美元) 和$(435,794)累計未分發淨值分別為投資收益(虧損)		$	224,845,007		$	220,247,242		$	170,881,785

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-61

STELLUS資本投資公司

合併現金流量表

	本年度已結束 12月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2017			本年度已結束 12月31日 2016
經營活動的現金流
運營淨資產淨增長		$	26,194,578		$	22,613,257		$	23,199,062
調整以對因運營導致的淨資產淨增長調整為經營活動提供(使用)的淨現金：
購買投資			(272,927,459)			(172,171,246)			(65,661,034)
銷售和償還投資的收益			147,528,448			172,260,541			55,949,177
投資未實現折舊(增值)淨變化			1,646,549			22,072			(18,603,401)
PIK帶來的投資增加			(1,869,905)			(499,595)			(243,766)
攤銷保費和遞增折扣，淨額			(1,553,333)			(1,196,566)			(1,128,511)
遞延税金撥備(優惠)			67,953			(8,593)			(373,130)
貸款結構費攤銷			456,151			455,893			523,835
遞延融資成本攤銷			335,309			251,826			326,190
SBA擔保債券的貸款費用攤銷			623,989			333,027			184,783
投資已實現(收益)淨虧損			(5,540,518)			(4,655,976)			13,089,341
債務清償損失			—			416,725			—
延期發售成本			—			—			261,761
其他資產和負債變動
應收利息減少(增加)			(866,480)			1,679,538			118,289
其他應收賬款減少(增加)			(85,246)			748			6,936
預付費用減少			16,649			94,949			19,230
增加應付管理費			562,383			13,297			89,516
增加(減少)應付獎勵費用			1,564,891			(981,624)			745,315
增加應付資本利得獎勵費用			81,038			—			—
應付行政服務增加(減少)			65,158			54,522			(125,288)
增加應付利息			842,393			47,361			403,623
未賺取收入增加(減少)			271,289			119,349			(16,922)
增加應付所得税			316,092			—			—
其他應計費用和負債增加(減少)			(152,511)			1,022			71,714
經營活動提供(使用)的淨現金		$	(102,422,582)		$	18,850,527		$	8,836,720
融資活動產生的現金流
普通股發行收益		$	—		$	48,741,549		$	—
普通股發行銷售額			—			(1,358,880)			—
普通股發行成本			(18,673)			(307,022)			—
票據發行收益			—			48,875,000			—
發行票據支付的融資成本			—			(1,688,961)			—
已發行票據的償還情況			—			(25,000,000)			—
已支付股東分紅			(21,594,863)			(19,930,616)			(16,968,350)
SBA債券收益			60,000,000			25,000,000			—
SBA債券支付的融資成本			(2,055,000)			(856,250)			—
信貸安排下的借款			246,300,000			194,250,000			56,500,000
償還信貸安排			(187,500,000)			(269,500,000)			(50,000,000)
信貸支付的融資成本			(351,403)			(1,158,616)			(50,000)
部分股份贖回			(1,051)			(142)			(31)
融資活動提供(使用)的淨現金		$	94,779,010		$	(2,933,938)		$	(10,518,381)
現金和現金等價物淨增(減)		$	(7,643,572)		$	15,916,589		$	(1,681,661)
期初現金和現金等價物餘額			25,110,718			9,194,129			10,875,790
期末現金及現金等價物餘額		$	17,467,146		$	25,110,718		$	9,194,129
補充和非現金活動
利息支出支付的現金		$	10,075,913		$	6,762,104		$	6,548,754
已繳納消費税			27,717			37,648			—
根據股息再投資計劃發行的股票			94,788			—			—
債轉股			—			864,101			—
應付分配增加			899			392,689			—

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-62

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
非控制的關聯投資	(2)
格洛裏能源生產有限公司													德克薩斯州休斯頓
格洛裏能源生產，有限責任公司A類公用單位	(4)	股權								2/1/2017			能源：石油和煤氣	1,000 個共享		$	52,185		$	50,000		0.02%
非控制關聯投資小計																	52,185			50,000		0.02%
非控制、非關聯投資	(2)
磨料產品和設備，有限責任公司等													德克薩斯州鹿園
定期貸款(SBIC)	(2)(12)(20)	秒留置權	3M L+10.50%		1.00%		0.00%			9/5/2014		3/5/2020	化學品，塑料，& 橡膠	$5,325,237			5,294,907			4,712,835		2.10%
Ape Holdings，LLC Class A 常用部件	(4)	股權								9/5/2014				375,000 個單位			375,000			0		0.00%
合計																	5,669,907			4,712,835		2.10%
亞當斯出版集團有限責任公司	(3)												田納西州格林維爾
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+7.50%		1.00%		9.93%			8/3/2018		6/30/2023	媒體：廣播& 訂閲	$7,125,000			7,058,675			6,875,625		3.06%
高級屏障擠出，有限責任公司	(8)												萊茵蘭德， WI
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+5.75%		1.00%		8.56%			8/8/2018		8/8/2023	容器，包裝& 玻璃	$11,400,000			11,187,711			10,659,000		4.74%
GP ABX Holdings Partnership，L.P.普通股	(4)	股權								8/8/2018				250,000 個單位			250,000			210,000		0.09%
合計																	11,437,711			10,869,000		4.83%
Apex環境資源控股有限責任公司													俄亥俄州阿姆斯特丹
常用部件	(4)	股權								10/30/2015			環境行業	945 個共享			945			0		0.00%
首選部件	(4)	股權												945 個共享			945,179			330,000		0.15%
合計										10/30/2015							946,124			330,000		0.15%
APG Intermediate Sub 2 Corp.													城堡巖， CO
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.05%			11/30/2018		11/30/2023	服務：業務	10,000,000			9,777,822			9,777,822		4.35%
APG Holdings，LLC Class A 首選部件	(4)	股權								11/30/2018				1,000,000 個單位			1,000,000			1,000,000		0.44%
合計																	10,777,822			10,777,822		4.79%
大氣聚合器控股II，LP													佐治亞州亞特蘭大
常用部件	(4)	股權								6/30/2015			服務：業務	254,250 個單位			254,250			1,190,000		0.53%
大氣聚合器控股，LP通用單位	(4)	股權								6/30/2015				750,000 個單位			750,000			3,510,000		1.56%
合計																	1,004,250			4,700,000		2.09%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-63

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
ASC Communications，LLC	(7)													伊利諾伊州芝加哥
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+5.75%		1.00%		8.27%				6/29/2017		6/29/2022	醫療保健和藥品	$5,083,335		$	5,045,552		$	5,057,916		2.25%
ASC Communications Holdings，LLC A類首選單元(SBIC)	(2)(4)	股權									6/29/2017				73,529 個共享			483,540			800,000		0.36%
合計																		5,529,092			5,857,916		2.61%
Beneplace，LLC														奧斯汀TX
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.00%		1.00%		12.81%				3/27/2017		9/27/2022	火災：保險	$5,000,000			4,925,301			4,950,000		2.20%
Beneplace Holdings，LLC首選單位	(4)	股權									3/27/2017				500,000 個單位			500,000			510,000		0.23%
合計																		5,425,301			5,460,000		2.43%
BFC Solmetex，LLC	(23)	納什維爾， TN
轉盤	(12)(19)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		9.06%				4/2/2018		9/26/2023	服務：業務	$305,623			305,623			288,814		0.13%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		9.06%				4/2/2018		9/26/2023		$11,711,033			11,552,684			11,066,926		4.92%
保税過濾器有限責任公司，定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.25%		1.00%		9.06%				4/2/2018		9/26/2023		$1,216,687			1,200,236			1,149,769		0.51%
合計																		13,058,543			12,505,509		5.56%
BW DME收購，有限責任公司														亞利桑那州坦佩
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.50%				8/24/2017		8/24/2022	醫療保健和藥品	$16,695,804			16,297,319			16,111,451		7.17%
BW DME Holdings，LLC，定期貸款(SBIC)	(6)	不安全	17.50%						17.50%		6/1/2018		12/31/2019		$277,635			277,635			277,635		0.12%
BW DME Holdings，LLC Class A-1首選單元	(4)	股權									8/24/2017				1,000,000 個共享			1,000,000			930,000		0.41%
BW DME Holdings，LLC Class A-2首選單元	(4)	股權									1/26/2018				937,261股			937,261			870,000		0.39%
合計																		18,512,215			18,189,086		8.09%
C.A.R.S.Protection Plus，Inc.														賓夕法尼亞州默里斯維爾
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+8.50%		0.50%		11.21%				12/31/2015		12/31/2020	汽車	$98,746			97,843			98,746		0.04%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+8.50%		0.50%		11.21%				12/31/2015		12/31/2020		$7,702,191			7,631,725			7,702,191		3.43%
CPP Holdings LLC A類常用部件	(4)	股權									12/31/2015				149,828 個共享			149,828			170,000		0.08%
合計																		7,879,396			7,970,937		3.55%
Catapult Learning，Inc.														新澤西州卡姆登
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.35%		1.00%		11.08%				6/27/2018		4/24/2023	教育	$20,856,549			20,472,244			19,813,722		8.81%
延期支取定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.35%		1.00%		11.22%				6/27/2018		4/24/2023		$1,143,451			1,143,451			1,086,278		0.48
合計																		21,615,695			20,900,000		9.29%
Colford Capital Holdings，LLC														紐約州紐約市
首選部件	(4)(5)	股權									8/20/2015			財務	38,893 個單位			247,815			60,000		0.03%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-64

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
禿鷹借款人，有限責任公司													新澤西州克利夫頓
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+8.75%		1.00%		11.28%			10/27/2017		4/27/2025	服務：業務	$13,750,000		$	13,505,368		$	13,062,500		5.81%
禿鷹Top Holdco有限公司可轉換優先股	(4)	股權								10/27/2017				500,000 個共享			442,197			330,000		0.15%
禿鷹控股有限公司B類優先股	(4)	股權								10/27/2017				500,000 個共享			57,804			40,000		0.02%
合計																	14,005,369			13,432,500		5.98%
融合技術公司	(14)												印第安納波利斯，在
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.75%		1.50%		9.56%			8/31/2018		8/30/2024	服務：業務	$7,125,000			6,988,628			6,697,500		2.98%
Tailwind Core Investor，LLC A類首選單位	(4)	股權								8/31/2018				3,750 個單位			375,000			390,000		0.17%
合計																	7,363,628			7,087,500		3.15%
LP道格拉斯產品集團													自由，生產任務單
A類公共單位	(4)	股權								12/27/2018			化學品，塑料，& 橡膠	322 個共享			139,656			670,000		0.30%
Dream II Holdings，LLC													佛羅裏達州博卡拉頓
A類公共單位	(4)	股權								10/20/2014			服務：消費者	250,000 個單位			242,304			110,000		0.05%
DTE Enterprise，LLC	(18)												伊利諾伊州羅澤爾
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+7.50%		1.50%		10.12%			4/13/2018		4/13/2023	能源：石油和煤氣	$12,491,941			12,271,851			12,242,102		5.44%
DTE控股公司，LLC普通股，A-2類	(4)	股權								4/13/2018				776,316 個共享			776,316			1,410,000		0.63%
DTE控股公司，LLC優先股，AA類	(4)	股權								4/13/2018				723 ,684 個共享			613,794			1,320,000		0.59%
合計																	13,661,961			14,972,102		6.66%
Empirix Inc.													馬薩諸塞州比勒裏卡
Empirix Holdings I，Inc.普通股，A類	(4)	股權								11/1/2013			軟件	1,304 個共享			1,304,232			1,650,000		0.73%
Empirix Holdings I，Inc.普通股，B類	(4)	股權								11/1/2013				1,317,406 個共享			13,174			20,000		0.01%
合計																	1,317,406			1,670,000		0.74%
能源實驗室公司													德克薩斯州休斯頓
能源實驗室控股公司普通股	(4)	股權								9/29/2016			能源：石油和煤氣	598 個共享			598,182			520,000		0.23%
EOS Fitness OPCO Holdings，有限責任公司													亞利桑那州鳳凰城
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+8.25%		0.75%		10.60%			12/30/2014		12/30/2019	酒店、遊戲、 &休閒	$3,064,655			3,049,620			3,064,655		1.36%
EOS健身控股有限公司 A類首選單位	(4)	股權								12/30/2014				118 個共享			117,670			340,000		0.15%
EOS健身控股有限公司 B類通用單位	(4)	股權								12/30/2014				3,017 個共享			3,017			10,000		0.00%
合計																	3,170,307			3,414,655		1.51

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-65

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
快速生長樹有限責任公司	(16)													南卡羅來納州Fort Mill
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+7.75%		1.00%		10.56%				2/5/2018		02/05/23	零售業	$20,215,000		$	19,871,587		$	19,305,325		8.59%
SP FGT Holdings，LLC，A類普通股	(4)	股權									2/5/2018				1,000,000 個共享			1,000,000			1,080,000		0.48%
合計																		20,871,587			20,385,325		9.07%
傢俱廠直銷店，有限責任公司														阿肯色州史密斯堡
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+8.00%		0.50%		10.81%				6/10/2016		6/10/2021	消費者貨物：耐用	$15,163,885			14,961,912			15,163,885		6.74%
轉盤	(12)	第一留置權	3M L+8.00%		0.50%		10.81%				12/17/2018		6/10/2021		$2,500,000			2,500,000			2,500,000		1.11%
傢俱廠控股，有限責任公司定期貸款	(6)	不安全	11.00%						11.00%		6/10/2016		2/3/2021		$140,056			140,056			140,056		0.06%
傢俱工廠旗艦版控股，LP Common 個單位	(4)	股權									6/10/2016				13,445 個共享			94,569			210,000		0.09%
合計																		17,696,537			18,013,941		8.00%
GK控股有限公司														北卡羅來納州卡里
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.25%		1.00%		13.05%				2/6/2015		1/30/2022	教育	$5,000,000			4,946,554			4,425,000		1.97%
通用LED OPCO，LLC														聖安東尼奧 TX
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+9.00%		1.50%		11.81%				5/1/2018		11/1/2023	服務：業務	$4,500,000			4,418,420			4,252,500		1.89%
Good Source Solutions，Inc.														加利福尼亞州卡爾斯巴德
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		11.13%				6/29/2018		6/29/2023	飲料，食物，& 煙草	$18,500,000			18,158,424			17,390,000		7.73%
高壓GS收購，LLC A類首選單元	(4)	股權											6/29/2018		1,000 個共享			1,000,000			730,000		0.32%
高壓GS收購，有限責任公司B類通用設備	(4)	股權									6/29/2018				28,125 個共享			0			0		0.00%
合計																		19,158,424			18,120,000		8.05%
Grupo Hima San Pablo，Inc.，等人														PR聖胡安
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+7.00%		1.50%		9.54%				2/1/2013		1/31/2018	醫療保健和藥品	$4,688,430			4,688,430			4,125,818		1.83%
定期貸款	(15)	秒留置權	13.75%		0.00%						2/1/2013		7/31/2018		$4,109,524			4,109,524			904,095		0.40%
合計																		8,797,954			5,029,913		2.23%
ICD Intermediate Holdco 2，LLC														舊金山 CA
定期貸款(SBIC)	(2)(5)(12)	秒留置權	3M L+9.00%		1.00%		11.81%				1/2/2018		7/1/2024	財務	$10,000,000			9,822,706			9,900,000		4.40%
ICD Holdings，LLC，A類首選	(4)(5)	股權									1/2/2018				9,962 個共享			496,409			820,000		0.36%
合計																		10,319,115			10,720,000		4.76%
J.R.Watkins，LLC														舊金山 CA
轉盤	(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.25%		9.31%				12/22/2017		12/22/2022	消費者貨物：不耐用	$1,750,000			1,750,000			1,671,250		0.74%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-66

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.25%		9.31%				12/22/2017		12/22/2022		$12,375,000		$	12,169,222		$	11,818,125		5.26%
J.R.Watkins Holdings，Inc.A類首選	(4)	股權									12/22/2017				1,076 個共享			1,075,758			1,090,000		0.48%
合計																		14,994,980			14,579,375		6.48%
侏羅紀中質控股公司														馬裏蘭州斯帕克斯
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+5.50%		0.00%		8.14%				12/28/2018		11/15/2024	消費者貨物：耐用	$17,500,000			17,237,500			17,237,500		7.67%
凱萊美瑞控股有限公司														核桃溪， CA
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+7.50%		1.50%		10.98%				3/30/2018		3/30/2023	汽車	$9,750,000			9,577,863			9,311,250		4.14%
Keais Records Service，LLC														德克薩斯州休斯頓
Keais Holdings，LLC A類單位	(4)	股權									6/30/2016				148,335個單位			736,595			820,000		0.36%
KidKraft，Inc.														德克薩斯州達拉斯
定期貸款	(6)	秒留置權	12.00%				11.00%		1.00%		9/30/2016		3/30/2022	消費者貨物：耐用	$9,409,210			9,284,478			8,797,611		3.91%
利文斯頓國際公司														多倫多安大略省
定期貸款	(5)(12)	秒留置權	3M L+8.25%		1.25%		11.05%				4/23/2013		4/18/2020	運輸：貨物	$6,841,739			6,808,345			6,841,739		3.04%
麥迪遜邏輯公司														紐約州紐約市
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+8.00%		0.50%		10.51%				11/30/2016		11/30/2021	媒體：廣播& 訂閲	$4,730,117			4,700,059			4,706,466		2.09%
麥迪遜邏輯控股公司普通股(SBIC)	(2)(4)	股權									11/30/2016				5000股			50,000			50,000		0.02%
麥迪遜邏輯控股公司 Inc.系列A優先股 (SBIC)	(2)(4)	股權									11/30/2016				4500股			450,000			470,000		0.21%
合計																		5,200,059			5,226,466		2.32%
Magdata Intermediate Holdings，LLC														奧斯汀TX
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+9.50%		1.00%		12.31%				10/16/2017		4/16/2024	軟件	$14,750,000			14,490,683			14,086,250		6.26%
Mobileum，Inc.														聖克拉拉， CA
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.25%		0.75%		13.06%				11/1/2016		5/1/2022	軟件	$21,500,000			21,164,073			21,500,000		9.56%
Mobile Acquisition Holdings，LP Class A-2 Common Units	(4)	股權									11/1/2016				750台			455,385			770,000		0.34%
合計																		21,619,458			22,270,000		9.90%
MTC母公司，L.P.														伊利諾伊州橡樹溪
A-2類通用單元	(4)	股權									12/1/2015			財務	75萬股			0			7,750,000		3.45%
國家溝渠安全有限責任公司等 Al														德克薩斯州休斯頓
定期貸款(SBIC)	(2)	秒留置權	11.50%				11.50%				3/31/2017		3/31/2022	建築& 大樓	$10,000,000			9,874,827			9,650,000		4.29%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-67

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
NTS Investors，LP Class和A Common Unit	(4)	股權									3/31/2017				2335個單位		$	500,000		$	380,000		0.17%
合計																		10,374,827			10,030,000		4.46%
NGS US Finco，LLC														賓夕法尼亞州布拉德福德
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	1M L+8.50%		1.00%		10.88%				10/4/2018		4/1/2026	公用事業：石油和煤氣	$10,000,000			9,853,435			9,853,435		4.38%
營養藥品有限責任公司	(24)													俄亥俄州森特維爾
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		8.81%				11/15/2018		11/15/2023	醫療保健和藥品	$15,500,000			15,198,412			15,198,412		6.76%
功能聚合器，LLC 常用部件	(4)	股權									11/15/2018				12,500 個共享			1,250,000			1,250,000		0.56%
合計																		16,448,412			16,448,412		7.32%
OGS控股公司														Chantilly，弗吉尼亞州
A系列可轉換優先股	(4)	股權									4/22/2014			服務：政府	11,521 個共享			50,001			280,000		0.12%
Premiere Digital Services，Inc.	(10)													洛杉磯， CA
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(22)	第一留置權	3M L+5.50%		1.50%		9.60%				10/18/2018		10/18/2023	媒體：廣播& 訂閲	$8,250,000			8,019,407			8,019,407		3.57%
定期貸款	(13)(22)	第一留置權	3M L+5.50%		1.50%		9.60%				10/18/2018		10/18/2023		$2,428,772			2,360,887			2,360,887		1.05%
Premiere Digital Holdings，Inc.，普通股	(4)	股權									10/18/2018				5,000 個共享			50,000			50,000		0.02%
Premiere Digital Holdings，Inc.，優先股	(4)	股權									10/18/2018				4,500 個共享			450,000			450,000		0.20%
合計																		10,880,294			10,880,294		4.84%
利潤價格有限責任公司	(17)													俄亥俄州克利夫蘭
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	3M L+6.50%		1.00%		9.31%				1/31/2018		1/31/2023	服務：業務	$8,818,907			8,669,840			8,774,812		3.90%
I2P Holdings，LLC，A系列首選	(4)	股權									1/31/2018				750,000 個共享			750,000			1,460,000		0.65%
合計																		9,419,840			10,234,812		4.55%
保護美國公司														奧斯汀TX
定期貸款(SBIC)	(2)(6)(12)	秒留置權	3M L+9.75%		1.00%		10.56%		2.00%		8/30/2017		10/30/2020	服務：消費者	$17,979,749			17,710,359			17,530,255		7.80%
Refac光學集團等	(11)													新澤西州布萊克伍德
轉盤	(9)(10)(12)	第一留置權	1M L+8.00%				0.00%				11/7/2012		9/30/2018	零售業	$880,000			880,000			880,000		0.39%
A期貸款	(9)(12)	第一留置權	1M L+8.00%				0.00%				11/7/2012		9/30/2018		$472,968			472,968			472,968		0.21%
B期貸款	(6)(9)(12)	第一留置權	1M L+10.75%				0.00%		0.00%		11/7/2012		9/30/2018		$6,539,666			6,539,666			5,787,604		2.57%
合計																		7,892,634			7,140,572		3.17
Resolute Industrial，LLC														伊利諾伊州惠靈
Resolute Industrial Holdings， LLC A類首選單元	(4)	股權									7/26/2017			大寫設備	601台			750,000			1,300,000		0.58%
合計																							%
羅伯茨-戈登有限責任公司														紐約州布法羅

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-68

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK		投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
指定空氣解決方案有限責任公司 A類公共單位	(4)	股權									6/30/2017			建築& 大樓	3846股		$	0		$	250,000		0.11%
Skopos Financial，LLC														德克薩斯州歐文
定期貸款	(5)	不安全	12.00%				12.00%				1/31/2014		1/31/2020	財務	$17,500,000			17,494,460			17,150,000		7.63%
Skopos金融集團有限責任公司A類單位	(4)(5)	股權									1/31/2014				1,120,684 個單位			1,162,544			1,110,000		0.49%
合計																		18,657,004			18,260,000		8.12%
SQAD，LLC														紐約州塔裏敦
定期貸款(SBIC)	(2)	第一留置權	3M L+6.50		1.00%		9.30%				12/22/2017		12/22/2022	媒體：廣播& 訂閲	$14,846,000			14,780,330			14,400,620		6.40%
SQAD Holdco，Inc.優先股，A系列(SBIC)	(2)(4)	股權									10/31/2013				5624股			156,001			310,000		0.14%
SQAD Holdco，Inc.普通股(SBIC)	(2)(4)	股權									10/31/2013				5800股			62,485			40,000		0.02%
合計																		14,998,816			14,750,620		6.56%
TechInsights，Inc.														安大略省渥太華
定期貸款	(5)(13)(22)	第一留置權	3M L+6.00%		1.00%		10.32%				8/16/2017		10/2/2023	高科技行業	$21,540,923			21,094,192			21,094,192		9.38%
時間製造收購，有限責任公司														德克薩斯州韋科
定期貸款	(6)	不安全	11.50%				10.75%		0.75%		2/3/2017		8/3/2023	大寫設備	$6,385,182			6,285,876			6,129,775		2.73%
時代製造投資有限責任公司A類公用單位	(4)	股權									2/3/2017				5000台			500,000			500,000		0.22%
合計																		6,785,876			6,629,775		2.95%
TFH可靠性，有限責任公司														德克薩斯州休斯頓
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.75%		0.50%		13.56%				10/21/2016		4/21/2022	化學品，塑料，& 橡膠	$5,875,000			5,794,016			5,875,000		2.61%
TFH可靠性小組，有限責任公司 A類公共單位	(4)	股權									10/21/2016				250,000 個共享			231,521			450,000		0.20%
合計																		6,025,537			6,325,000		2.81%
美國汽車銷售公司等人														勞倫斯維爾， GA
定期貸款	(5)(12)	秒留置權	1M L+10.50%		1.00%		12.85%				6/8/2015		6/8/2020	財務	$4,500,000			4,484,478			4,500,000		2.00%
USASF Blocker II，LLC通用部件	(4)(5)	股權									6/8/2015				441台			441,000			550,000		0.24%
USASF Blocker III，LLC系列C首選設備	(4)(5)	股權									2/13/2018				50億台			50,000			60,000		0.03
USASF Blocker LLC通用部件	(4)(5)	股權									6/8/2015				9000台			9,000			10,000		0.00%
合計																		4,984,478			5,120,000		2.27%
VRI Intermediate Holdings，LLC														俄亥俄州富蘭克林
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+9.25%		1.00%		12.06%				5/31/2017		10/31/2020	醫療保健和藥品	$9,000,000			8,895,138			8,820,000		3.92%
VRI旗艦控股， LLC A類首選單元	(4)	股權									5/31/2017				326,797 個共享			500,000			440,000		0.20%

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-69

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2018年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
合計																$	9,395,138		$	9,260,000		4.12%
Wise Holding Corporation													鹽湖城 UT
定期貸款	(12)(20)	不安全	3M L+11.00%		1.00%		0.00%			6/30/2016		12/31/2021	飲料，食物，& 煙草	$1,250,000			1,238,210			0		0.00%
延期支取定期貸款	(12)(21)	第一留置權	1M L+6.5%		1.00%		0.00%			8/27/2018		6/30/2021		$253,906			253,906			93,945		0.04%
睿智母公司有限責任公司會員單位	(4)	股權								6/30/2016				1個單位			58,594			0		0.00%
合計																	1,550,710			93,945		0.04%
非控制、非關聯投資總額																	502,691,464			504,433,668		224.35%
淨投資																	502,743,649			504,483,668		224.37%
負債超過其他資產																				(279,638,661)		(124.37)%
淨資產																			$	224,845,007		100.00%

(1)

有關評估投資組合中證券的方法的討論，請參閲合併財務報表附註1。

(2)

(3)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過865,385美元，利率為LIBOR加7.50%，到期日為2023年6月30日。這項投資每年產生0.375%的未使用承諾費。

(4)

安全不會產生收入。

(5)

(6)

表示PIK利息擔保。根據發行人的選擇，利息可以現金支付，也可以現金和實物利息支付。顯示的PIK利息的最高百分比是發行人可以選擇的最高PIK利息。

(7)

投資中不包括金額不超過666,666美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2022年6月29日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(8)

不包括一筆金額不超過2,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加5.75%，到期日為2023年8月8日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(9)

自2018年11月30日起，投資一直處於非權責發生制狀態。

(10)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過3,669,681美元，利率為LIBOR加5.50%，到期日為2023年10月18日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(11)

投資不包括金額不超過52萬美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加8.00%，到期日為2018年9月30日。這項投資不會累積未使用的承諾費。

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-70

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2018年12月31日

(12)

這些貸款的LIBOR下限低於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(13)

這些貸款是最後期限貸款，合同利率高於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(14)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過5,357,143美元，利率為LIBOR加6.75%，到期日為2024年8月30日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(15)

投資自2017年11月1日起實行非權責發生制。

(16)

投資不包括金額不超過1,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加7.75%，到期日為2023年2月5日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(17)

投資中不包括金額不超過1,500,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.50%，到期日為2023年1月31日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(18)

投資中不包括金額不超過75萬美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加7.50%，到期日為2023年4月13日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(19)

投資中不包括金額不超過1,222,494美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2023年9月26日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(20)

自2018年3月29日起，投資一直處於非權責發生制狀態。

(21)

自2018年10月31日以來，投資一直處於非應計項目。

(22)

這筆貸款是單項投資。

(23)

不包括未提取的延遲提取定期貸款承諾，金額不超過1,662,592美元，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2023年9月26日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(24)

投資中不包括金額不超過2,000,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.00%，到期日為2023年11月15日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

縮寫圖例
PIK-實物支付
L-LIBOR
歐元--歐元兑美元

請參閲這些合併財務報表的附註。

F-71

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合明細表
2017年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	首字母投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
非控制的關聯投資	(2)
格洛裏能源生產有限公司													德克薩斯州休斯頓
格洛裏能源有限責任公司生產 A類常見個單位	(4)	股權								2/1/2017			能源：石油& 煤氣	1,000 個共享		$	1,052,185		$	990,000		0.45%
非控制關聯投資小計																	1,052,185			990,000		0.45%
非控制、非關聯投資	(2)
磨料產品與設備有限責任公司等													德克薩斯州鹿園
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.50%		1.00%		12.20%			9/5/2014		3/5/2020	化學品，塑料，& 橡膠	$5,325,237			5,272,397			5,220,000		2.37%
Ape Holdings，LLC A類常見個單位	(4)	股權								9/5/2014				375,000 個單位			375,000			180,000		0.08%
合計																	5,647,397			5,400,000		2.45%
Apex環境資源控股有限責任公司													阿姆斯特丹， OH
常用部件	(4)	股權								10/30/2015			環境行業	766股			766			579		0.00%
首選部件	(4)	股權								10/30/2015				766股			765,676			579,421		0.26%
合計																	766,442			580,000		0.26%
大氣聚合器控股II，LP													佐治亞州亞特蘭大
常用部件	(4)	股權								6/30/2015			服務：業務	254,250 個單位			254,250			820,284		0.37%
大氣聚合器控股，LP 常用部件	(4)	股權								6/30/2015				75萬台			750,000			2,419,714		1.10%
合計																	1,004,250			3,239,998		1.47%
ASC Communications，LLC	(7)												伊利諾伊州芝加哥
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一個留置權	3M L+6.25%		1.00%		7.94%			6/29/2017		6/29/2022	醫療保健和藥品	$6,879,167			6,816,044			6,879,167		3.12%
ASC Communications Holdings，LLC A類首選單元(SBIC)	(2)(4)	股權								6/29/2017				73,529股			500,000			620,000		0.28%
合計																	7,316,044			7,499,167		3.40%
Beneplace，LLC													奧斯汀TX
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.00%		1.00%		11.70%			3/27/2017		9/27/2022	保險	$5,000,000			4,910,226			5,000,000		2.27%
Beneplace Holdings，LLC 首選部件	(4)	股權								3/27/2017				50萬台			500,000			500,000		0.23%
合計																	5,410,226			5,500,000		2.50%
活頁夾和活頁夾全國社會保障殘疾人倡導者有限責任公司	(8)												紐約州哈帕克市
期限內的剩餘索取權借款	(4)	不安全								11/7/2012			服務：消費者	$400,000			400,000			380,000		0.17%

F-72

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2017年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	首字母投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
BW DME收購，有限責任公司													亞利桑那州坦佩
定期貸款(SBIC)	(2)(12)(13)(17)	第一個留置權	3M L+6.00%		1.00%		9.43%			8/24/2017		8/24/2022	醫療保健和藥品	$9,550,000		$	9,281,016		$	9,310,000		4.23%
BW DME Holdings，LLC A類首選單位	(4)	股權								8/24/2017				1,000,000 個共享			1,000,000			1,110,000		0.50%
合計																	10,281,016			10,420,000		4.73%
C.A.R.S.Protection Plus，Inc.													默里斯維爾 PA
定期貸款	(12)	第一個留置權	3M L+8.50%		0.50%		9.74%			12/23/2015		12/31/2020	汽車	$98,746			97,451			98,746		0.04%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一個留置權	3M L+8.50%		0.50%		9.74%			12/23/2015		12/31/2020		$7,702,191			7,601,191			7,700,000		3.50%
CPP控股有限責任公司A類公用單位	(4)	股權								12/23/2015				149,828 個共享			149,828			260,000		0.12%
合計																	7,848,470			8,058,746		3.66%
有限責任公司Catapult Learning 等人													新澤西州卡姆登
定期貸款	(13)(17)	第一個留置權	3M L+6.50%		1.00%		9.30%			8/6/2015		7/16/2020	教育	$12,335,526			12,264,670			12,335,526		5.60%
Colford Capital Holdings，LLC													紐約，紐約
首選部件	(4)(5)	股權								8/20/2015			財務	38,893 個單位			497,388			470,000		0.21%
禿鷹借款人，有限責任公司													新澤西州克利夫頓
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+8.75%		1.00%		10.12%			10/27/2017		4/27/2025	服務：業務	$13,750,000			13,479,122			13,480,000		6.12%
禿鷹Top Holdco Limited可轉換優先股	(4)	股權								10/27/2017				500,000 個共享			442,197			442,197		0.20%
禿鷹控股有限公司優先股，B類	(4)	股權								10/27/2017				500,000 個共享			57,804			57,804		0.03%
合計																	13,979,123			13,980,001		6.35%
道格拉斯產品包裝公司有限責任公司													自由，生產任務單
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.50%		0.50%		12.20%			6/30/2015		12/31/2020	化學品，塑料，& 橡膠	$9,000,000			8,902,087			9,000,000		4.09%
燻蒸控股公司A類普通股	(4)	股權								6/30/2015				250股			250,000			530,000		0.24%
合計																	9,152,087			9,530,000		4.33%
Dream II Holdings，LLC													博卡拉頓， FL
A類公共單位	(4)	股權								10/20/2014			服務：消費者	250,000 個單位			242,304			420,000		0.19%
Empirix Inc.													比勒裏卡， MA
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+9.50%		1.00%		10.88%			11/1/2013		5/1/2020	軟件	$11,657,850			11,554,734			11,657,850		5.29%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+9.50%		1.00%		10.88%			5/14/2013		5/1/2020		$9,750,000			9,662,051			9,750,000		4.43%

F-73

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2017年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	首字母投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
Empirix Holdings I，Inc. 普通股，A類	(4)	股權								11/1/2013				1,304 個共享		$	1,304,232		$	831,600		0.38%
Empirix Holdings I，Inc. 普通股，B類	(4)	股權								11/1/2013				1,317,406 個共享			13,174			8,400		0.00%
合計																	22,534,191			22,247,850		10.10%
能源實驗室公司													休斯頓 TX
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(17)	第一留置權	3M L+7.00%		0.50%		11.58%			9/29/2016		9/29/2021	能源：石油& 煤氣	$5,300,000			5,214,783			5,300,000		2.41%
能源實驗室控股公司普通股	(4)	股權								9/29/2016				500 個共享			500,000			410,000		0.19%
合計																	5,714,783			5,710,000		2.60%
EOS Fitness OPCO Holdings，LLC													亞利桑那州鳳凰城
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+8.25%		0.75%		9.62%			12/30/2014		12/30/2019	酒店、遊戲、 &休閒	$3,193,890			3,164,255			3,190,000		1.45%
EOS健身控股有限責任公司A類首選單位	(4)	股權								12/30/2014				118 個共享			117,670			224,250		0.10%
EOS健身控股有限責任公司B類公用單位	(4)	股權								12/30/2014				3017股			3,017			5,750		0.00%
合計																	3,284,942			3,420,000		1.55%
傢俱廠直銷店，有限責任公司													阿肯色州史密斯堡
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+9.00%		0.50%		10.70%			6/10/2016		6/10/2021	消費者貨物：耐用	$7,288,484			7,180,489			7,288,484		3.31%
傢俱廠控股有限責任公司定期貸款	(11)	不安全	11.00%							6/10/2016		2/3/2021		$122,823			122,823			120,000		0.05%
Sun傢俱廠，LP公用單位	(4)	股權								6/10/2016				13,445股			94,569			210,000		0.10%
合計																	7,397,881			7,618,484		3.46%
GK控股有限公司													北卡羅來納州卡里
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.25%		1.00%		11.94%			2/6/2015		1/30/2022	教育	$5,000,000			4,932,726			5,000,000		2.27%
Good Source Solutions，Inc.													加利福尼亞州卡爾斯巴德
定期貸款	(13)(17)	第一個留置權	3M L+7.25%		0.50%		11.96%			7/15/2016		7/15/2021	飲料，食物，& 煙草	$1,350,000			1,329,398			1,350,000		0.61%
定期貸款(SBIC)	(2)(13)(17)	第一個留置權	3M L+7.25%		0.50%		11.96%			7/15/2016		7/15/2021		$1,200,000			1,181,687			1,200,000		0.54%
Good Source Holdings，LLC A類首選單位	(4)	股權								7/15/2016				159股			159,375			150,000		0.07%
Good Source Holdings，LLC Class B Common Units	(4)	股權								7/15/2016				4482股			0			0		0.00%
合計																	2,670,460			2,700,000		1.22%

F-74

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2017年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	首字母投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
Grupo Hima San Pablo，Inc.等人													PR聖胡安
定期貸款	(3)	第一個留置權	3M L+7.00%		1.50%		8.50%			2/1/2013		1/31/2018	醫療保健和藥品	$4,750,000		$	4,748,168		$	4,180,000		1.90%
定期貸款	(15)	秒留置權	13.75%		0.00%					2/1/2013		7/31/2018		$4,109,524			4,079,696			900,000		0.41%
合計																	8,827,864			5,080,000		2.31%
Hostway公司													伊利諾伊州芝加哥
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.00%		1.25%		5.94%			12/27/2013		12/13/2020	高科技行業	$6,750,000			6,680,080			5,910,000		2.68%
J.R.Watkins，LLC	(9)												舊金山 CA
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一個留置權	3M L+6.50%		1.25%		8.16%			12/22/2017		12/22/2022	消費者貨物：不耐用	$12,500,000			12,250,000			12,250,000		5.56%
J.R.Watkins Holdings，Inc.A類首選	(4)	股權								12/22/2017				1,000股			1,000,000			1,000,000		0.45%
合計																	13,250,000			13,250,000		6.01%
Keais Records Service，LLC													德克薩斯州休斯頓
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.50%		0.50%		12.20%			6/30/2016		6/30/2022	服務：業務	$7,750,000			7,637,741			7,750,000		3.52%
Keais Holdings，LLC A類單位	(4)	股權								6/30/2016				148,335個單位			765,600			780,000		0.35%
合計																	8,403,341			8,530,000		3.87%
KidKraft，Inc.													德克薩斯州達拉斯
定期貸款	(6)	秒留置權	12.00%		11.00%		1.00%			9/30/2016		3/30/2022	消費者貨物：耐用	$9,315,194			9,162,066			9,180,000		4.17%
利文斯頓國際公司													多倫多安大略省
定期貸款	(5)(12)	秒留置權	3M L+8.25%		1.25%		9.94%			4/23/2013		4/18/2020	運輸：貨物	$6,841,739			6,785,894			6,840,000		3.11%
麥迪遜邏輯公司													紐約州紐約市
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	第一留置權	1M L+8.00%		0.50%		9.57%			11/30/2016		11/30/2021	媒體：廣播& 訂閲	$4,875,000			4,835,088			4,875,000		2.21%
麥迪遜邏輯控股公司股份有限公司普通股 (SBIC)	(2)(4)	股權								11/30/2016				5,000 個共享			50,000			56,000		0.03%
麥迪遜邏輯控股公司 Inc.系列A首選庫存(SBIC)	(2)(4)	股權								11/30/2016				4,500 個共享			450,000			504,000		0.23%
合計																	5,335,088			5,435,000		2.47%
Magdata Intermediate Holdings，LLC													奧斯汀TX
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+9.50%		1.00%		11.20%			10/16/2017		4/16/2024	軟件	$12,500,000			12,254,448			12,250,000		5.56%
Mobileum，Inc.													聖克拉拉， CA
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.25%		0.75%		11.95%			11/1/2016		5/1/2022	軟件	$9,000,000			8,849,293			9,000,000		4.09%

F-75

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2017年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	首字母投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
Mobile Acquisition Holdings，LP Class A-2 Common Units	(4)	股權								11/1/2016				750台		$	750,000		$	980,000		0.44%
合計																	9,599,293			9,980,000		4.53%
MBS控股公司													伯明翰 AL
E系列優先股	(4)	股權								3/10/2014			媒體：廣播& 訂閲	2,774,695 個共享			1,000,000			2,386,710		1.08%
系列F型優先股	(4)	股權								12/21/2015				399,308 個共享			206,682			493,290		0.22%
合計																	1,206,682			2,880,000		1.30%
MTC母公司，L.P.													伊利諾伊州橡樹溪
A-2類通用單元	(4)	股權								12/1/2015			財務	750,000 個共享			28,842			2,200,000		1.00%
國家溝渠安全有限責任公司等													德克薩斯州休斯頓
定期貸款(SBIC)	(2)	秒留置權	11.50%				11.50%			3/31/2017		3/31/2022	建築& 大樓	$10,000,000			9,845,090			9,900,000		4.49%
NTS Investors，LP Class和A Common Unit	(4)	股權								3/31/2017				2335個單位			500,000			350,000		0.16%
合計																	10,345,090			10,250,000		4.65%
OGS控股公司													Chantilly，弗吉尼亞州
A系列可轉換優先股	(4)	股權								4/22/2014			服務：政府	11,521 個共享			50,001			100,000		0.05%
保護美國公司													奧斯汀TX
定期貸款(SBIC)	(2)(6)(12)	秒留置權	3M L+9.75%		1.00%		9.50%	2.00%		8/30/2017		10/30/2020	服務：消費者	$17,617,786			17,220,312			17,270,000		7.84%
Refac光學集團等													新澤西州布萊克伍德
轉盤	(10)(12)	第一留置權	1M L+8.00%				9.56%			11/7/2012		9/30/2018	零售業	$880,000			880,000			880,000		0.40%
A期貸款	(12)	第一留置權	1M L+8.00%				9.56%			11/7/2012		9/30/2018		$943,367			943,367			940,000		0.43%
B期貸款	(6)(12)	第一留置權	1M L+10.75%				10.56%	1.75%		11/7/2012		9/30/2018		$6,464,716			6,464,716			6,460,000		2.93%
合計																	8,288,083			8,280,000		3.76%
Resolute Industrial，LLC	(14)												伊利諾伊州惠靈
定期貸款	(12)(16)(17)	第一留置權	3M L+7.62%		1.00%		8.95%			7/26/2017		7/26/2022	大寫設備	$3,797,222			3,731,397			3,740,000		1.70%
定期貸款(SBIC)	(2)(12)(16)(17)	第一留置權	3M L+7.62%		1.00%		8.95%			7/26/2017		7/26/2022		$13,290,278			13,059,850			13,090,000		5.94%
Resolute Industrial Holdings，LLC A類首選單位	(4)	股權								7/26/2017				601台			750,000			760,000		0.35%
合計																	17,541,247			17,590,000		7.99%
羅伯茨-戈登有限責任公司													紐約州布法羅
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+10.00%		1.00%		11.70%			6/30/2017		1/1/2022	建築& 大樓	$7,200,000			7,068,278			7,130,000		3.24%

F-76

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2017年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	首字母投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
指定空氣解決方案，有限責任公司A類通用單位	(4)	股權								6/30/2017				3846股		$	500,045		$	600,000		0.27%
合計																	7,568,323			7,730,000		3.51%
Sitel Worldwide Corporation													田納西州納什維爾
定期貸款	(12)	秒留置權	3M L+9.50		1.00%		10.88%			9/24/2015		9/18/2022	高科技行業	$10,000,000			9,848,614			9,950,000		4.52%
Skopos Financial，LLC													德克薩斯州歐文
定期貸款	(5)	不安全	12.00%				12.00%			1/31/2014		1/31/2019	財務	$20,000,000			19,886,350			19,800,000		8.99%
Skopos金融集團，有限責任公司A類單位	(4)(5)	股權								1/31/2014				1,120,684 個單位			1,162,544			770,000		0.35%
合計																	21,048,894			20,570,000		9.34%
SPM Capital，LLC													布盧明頓， MN
定期貸款	(12)	第一留置權	3M L+6.50		1.50%		8.19%			12/10/2012		10/31/2018	醫療保健和藥品	$5,421,770			5,421,770			5,420,000		2.46%
SQAD，LLC													紐約州塔裏敦
定期貸款(SBIC)	(2)	第一留置權	3M L+6.50		1.00%		8.16%			12/22/2017		12/22/2022	媒體：廣播& 訂閲	$15,000,000			14,919,983			14,920,000		6.77%
SQAD Holdco，Inc. A系列優先股 (SBIC)	(2)(4)	股權								10/31/2013				3,598 個共享			156,001			307,023		0.14%
SQAD Holdco，Inc.普通股(SBIC)	(2)(4)	股權								10/31/2013				5,800 個共享			62,485			122,977		0.06%
合計																	15,138,469			15,350,000		6.97%
TechInsights，Inc.													安大略省渥太華
定期貸款	(5)(12)(13)(17)	第一留置權	3M L+6.50%		1.00%		8.71%			8/16/2017		8/16/2022	高科技行業	$20,000,000			19,529,783			19,600,000		8.90%
時間製造收購，有限責任公司													德克薩斯州韋科
定期貸款	(6)	不安全	11.50%				10.75%	0.75%		2/3/2017		8/3/2023	大寫設備	$6,373,100			6,258,780			6,250,000		2.84%
製造時間投資，有限責任公司A類常用部件	(4)	股權								2/3/2017				5000台			500,000			330,000		0.15%
合計																	6,758,780			6,580,000		2.99%
TFH可靠性，有限責任公司													德克薩斯州休斯頓
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+10.75%		0.50%		12.45%			10/21/2016		4/21/2022	化學品，塑料，& 橡膠	$5,875,000			5,775,974			5,875,000		2.67%
TFH可靠性小組，有限責任公司A類公用部件	(4)	股權								10/21/2016				250,000 個共享			250,000			340,000		0.15%
合計																	6,025,974			6,215,000		2.82%
美國汽車銷售公司等人													勞倫斯維爾， GA
定期貸款	(5)(12)	秒留置權	1M L+11.75%		1.00%		13.12%			6/8/2015		6/8/2020	財務	$4,500,000			4,474,973			4,500,000		2.04%
USASF Blocker II，LLC 常用部件	(4)(5)	股權								6/8/2015				441台			441,000			578,200		0.26%

F-77

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2017年12月31日

投資	腳註	安全性	優惠券	LIBOR 樓層		現金		PIK	首字母投資日期		到期		總部/ 行業	主體金額/ 股票	攤銷成本			公平值(1)			%的淨額資產
USASF Blocker LLC通用部件	(4)(5)	股權								6/8/2015				9000台		$	9,000		$	11,800		0.01%
合計																	4,924,973			5,090,000		2.31%
VRI Intermediate Holdings，有限責任公司													俄亥俄州富蘭克林
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	3M L+9.25%		1.00%		10.95%			5/31/2017		10/31/2020	醫療保健和藥品	$9,000,000			8,846,185			8,910,000		4.05%
VRI旗艦控股有限責任公司A類首選單位	(4)	股權								5/31/2017				326,797 個共享			500,000			500,000		0.23%
合計																	9,346,185			9,410,000		4.28%
Wise Holding Corporation													鹽湖城 UT
定期貸款	(12)	不安全	3M L+11.00%		1.00%		12.70%			6/30/2016		12/31/2021	飲料，食物，& 煙草	$1,250,000			1,235,188			880,000		0.40%
WCI Holdings LLC A類首選單位	(4)	股權								6/30/2016				56億台			55,550			0		0.00%
WCI Holdings LLC B類公用單位	(4)	股權								6/30/2016				3,044 個單位			3,044			0		0.00%
合計																	1,293,782			880,000		0.40%
Zemax，LLC													華盛頓州雷蒙德
定期貸款(SBIC)	(2)(12)	秒留置權	1M L+10.00%		1.00%		11.60%			10/23/2014		4/23/2020	軟件	$3,962,500			3,922,743			3,960,000		1.80%
Zemax軟件首選控股有限責任公司個單位(SBIC)	(2)(4)	股權								10/23/2014				24,500 個單位			5,000			11,200		0.01%
Zemax軟件控股，LLC Common 個單位(SBIC)	(2)(4)	股權								10/23/2014				5,000 個共享			245,000			548,800		0.25%
合計																	4,172,743			4,520,000		2.06%
非控制、非關聯投資總額																	367,401,021			370,849,772		168.38%
淨投資																	368,453,206			371,839,772		168.83%
負債超過其他資產的																				(151,592,530)		(68.83)%
淨資產																			$	220,247,242		100.00%

(1)

有關評估投資組合中證券的方法的討論，請參閲合併財務報表附註1。

(2)

SBIC子公司持有的投資(包括5,258,500美元現金和154,149,450美元投資(按成本計算))不包括在對信貸安排貸款人的債務中。本公司對信貸安排貸款人的責任(定義見附註9)以所有投資及現金及現金等價物(SBIC附屬公司持有的投資除外)的優先擔保權益作抵押。

(3)

這些貸款的LIBOR或歐元下限高於當前適用的LIBOR或歐元利率；因此，下限有效。

(4)

安全不會產生收入。

(5)

根據修訂後的1940年《投資公司法》，該投資不是合格資產。公司可能不會

F-78

Stellus Capital Investment Corporation

投資綜合日程表 - (續)
2017年12月31日

收購任何不符合條件的資產，除非在收購時符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2017年12月31日，符合條件的資產約佔公司總資產的86%。

(6)

表示PIK安全性。根據發行人的選擇，利息可以現金支付，也可以現金和PIK支付。顯示的PIK的最大百分比是發行人可以選擇的最大PIK。

(7)

投資中不包括金額不超過666,666美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.25%，到期日為2022年6月29日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(8)

2016年第四季度，Binder&Binder National Social Security Disability在紐約南區美國破產法院根據破產法第11章破產。這項投資的公允價值已進行調整，以反映法院批准的授予本公司的無擔保債權分配收益。截至目前，除法院判給的金額外，本公司預計不會收到任何額外的還款。

(9)

投資中不包括金額不超過1,750,000美元的未提取左輪手槍承諾，利率為LIBOR加6.50%，到期日為2022年12月22日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(10)

不包括一筆金額不超過52萬美元的未提取承諾，利率為LIBOR加8.00%，到期日為2018年9月30日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(11)

這筆貸款的複利年利率為11%。利息不會增加本金餘額。

(12)

這些貸款的LIBOR下限低於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(13)

這些貸款是最後期限貸款，合同利率高於適用的LIBOR利率；因此，下限無效。

(14)

不包括一筆金額不超過575萬美元的未提取承諾，利率為LIBOR加7.62%，到期日為2022年7月26日。這項投資每年產生0.50%的未使用承諾費。

(15)

投資自2017年11月1日起實行非權責發生制。

(16)

此貸款為最後期限貸款，其固定合同利率等於當前適用的LIBOR利率。

(17)

這筆貸款是單項投資。

縮寫圖例
PIK - 實物支付
L - 倫敦銀行同業拆借利率
歐元 - 歐元兑美元

F-79

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1運營的 - 性質和重要的會計政策

業務性質

Stellus Capital Investment Corporation(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)成立於2012年5月18日，是馬裏蘭州的一家公司(簡稱“初始”)，是一家外部管理的封閉式非多元化投資管理公司。本公司正在實施會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務投資公司”的指導方針。為了美國聯邦所得税的目的，本公司已選擇按照修訂後的1940年“投資公司法”(下稱“1940年法案”)作為業務發展公司進行監管，並根據1986年修訂後的“國税法”(下稱“税法”)第M章作為受監管的投資公司(“RIC”)對待。公司的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management，LLC(“Stellus Capital”或“Advisor”)管理。

截至2018年12月31日，公司自成立以來共發行了15,953,810股股票，籌集了235,742,980美元的毛收入，發行費用和發售淨收益為228,176,445美元，產生了7,566,535美元的發售費用和銷售負荷費用。該公司的股票目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SCM”。有關更多詳細信息，請參見注釋4。

本公司成立了全資子公司：SCIC - 綜合攔截器1，Inc.、SCIC - ICD Blocker 1，Inc.、SCIC - CC Blocker 1，Inc.、SCIC - ERC Blocker 1，Inc.、SCIC - SKP Blocker 1，Inc.、SCIC - APE Blocker 1，Inc.和SCIC - Hollander Blocker 1，Inc.，這些子公司的結構為特拉華州實體，以持有股權或股權-或有限責任公司(或其他形式的傳遞實體)(統稱為“應税子公司”)。這些應税子公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的報告目的進行合併，它們持有的有價證券投資包括在合併財務報表中。

2013年6月14日，我們成立了特拉華州有限合夥企業Stellus Capital SBIC LP(“SBIC子公司”)及其普通合夥人、特拉華州有限責任公司Stellus Capital SBIC GP，LLC，作為本公司的全資子公司。2014年6月20日，SBIC子公司根據1958年《小企業投資公司法》第301(C)節獲得美國小企業管理局(SBA)頒發的小企業投資公司(SBIC)經營許可證。SBIC子公司出於美國GAAP報告的目的進行了合併，其持有的有價證券投資包括在合併財務報表中。

SBIC許可證允許SBIC子公司通過發行SBA擔保的債券獲得槓桿，但須遵守SBA的資本承諾和其他慣例程序。SBA擔保的債券是無追索權、只計息的債券，每半年支付一次利息，期限為10年。SBA擔保債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受懲罰。SBA擔保債券的利率每半年固定一次，利率與10年期美國國債的息差由市場驅動。如果公司清算SBIC子公司，或者SBA在發生違約事件時根據SBIC子公司發行的SBA擔保債券行使其補救措施，SBA作為債權人將對SBIC的資產擁有比公司股東更高的債權。目前，小企業管理局規定，如果單個持牌人擁有至少75,000,000美元的監管資本(這一術語由小企業管理局定義)，並收到小企業管理局的資本承諾，並在發牌後通過小企業管理局的審查，則單個持牌人可以借入的最高金額為150,000,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，SBIC子公司分別擁有7500萬美元和6750萬美元的監管資本，這一術語由SBA定義。截至2018年12月31日和2017年12月31日，SBIC子公司分別有1.5億美元和9000萬美元的SBA擔保債券未償還。有關如何處理與信貸安排有關的SBIC投資的其他信息，請參見投資綜合時間表的腳註(2)。

F-80

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1 - 運營性質和重要會計政策 - (續)

2018年4月4日，本公司董事會(“董事會”)，包括董事會的“所需多數”(該詞在經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第61(A)(2)節中定義)，批准了“1940年法案”第61(A)(2)節所載經修訂的資產覆蓋要求的申請。董事會還批准提交一份提案，以批准1940年法案第61(A)(2)節所載經修訂的資產覆蓋要求的申請，該提案已在本公司2018年年度股東大會上獲得股東批准。因此，適用於本公司的資產覆蓋率測試從200%降至150%，自2018年6月28日起生效。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

公司的投資目標是通過對中端市場公司的債務和相關股權投資，以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。該公司尋求實現其投資目標，主要是通過第一留置權(包括Unitranche)、第二留置權和無擔保債務融資，以及相應的股權共同投資，發起和投資於美國中端市場的私人公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益)在500萬美元至5000萬美元之間的公司)。它主要通過Stellus Capital的負責人與金融贊助公司、金融機構、中間市場公司、管理團隊和其他專業中介機構建立的廣泛的關係網絡來籌集投資。

重要會計政策摘要

演示基礎

所附合並財務報表以權責發生製為基礎，符合美國公認會計原則，並符合表格10-K和條例S-X第10條的報告要求。

管理層認為，本文件所包含的綜合財務結果包含所有調整，僅由正常經常性應計項目組成，這些調整被認為是公平列報本文件所包含期間的財務報表所必需的。已對某些上期結餘進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。

根據1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的S-X規定，本公司不合並投資組合公司的投資。

本公司的會計記錄以美元保存。

組合投資分類

本公司根據1940年法案的要求將其投資組合分類如下：(A)“控制投資”是指本公司擁有超過25%的有表決權證券或有權保持超過50%的董事會代表的投資；(B)“關聯投資”是指本公司擁有5%至25%的有表決權證券，無權保持超過50%的董事會代表的投資；以及

F-81

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1運營的 - 性質和重要的會計政策
- (續)

(C)“非控制、非關聯投資”定義為既不是控制投資也不是關聯投資的投資。

現金和現金等價物

截至2018年12月31日，現金餘額總計336,243美元，比FDIC保險保護水平250,000美元高出86,243美元，使公司面臨與未投保餘額相關的風險。此外，截至2018年12月31日，該公司持有17,130,903美元的現金等價物，這些現金等價物得到了美國政府的全額信用支持。該公司的所有現金和現金等價物都存放在成熟的高信用質量金融機構，管理層認為，與任何未投保餘額相關的損失風險都很小。

現金由銀行活期存款組成。我們將某些美國國庫券和其他高質量的短期債務證券視為現金等價物。在每個財政季度末，我們可能會採取積極的措施，以確保我們符合國税法M分章下的RIC多元化要求，這取決於我們在季度末的總資產構成。我們可以通過幾種方式來實現這一點，包括購買美國國庫券，在季度末後結清頭寸，或者暫時動用信貸安排(見腳註9)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們沒有持有任何美國國庫券。

公允價值計量

我們基本上所有的金融工具都是按照美國會計準則第820題 - 公允價值計量和披露(“美國會計準則第820題”)按公允價值核算的。ASC主題820定義了公允價值，建立了用於計量公允價值的框架，並要求披露公允價值計量，包括根據估值投入的透明度將金融工具分類為三級層次。ASC主題820要求披露金融工具的公允價值，對於這些工具來説，估計公允價值是可行的。我們相信，由於我們的金融工具(如現金、應收賬款和應付款項)到期日較短，其賬面價值接近這些項目的公允價值。這被認為是一級估值技術。我們的信貸安排和SBA擔保債券的賬面價值接近公允價值，因為利率根據市場利率進行調整(第三級投入)。我們2022年債券的賬面價值(定義見下文附註11)是基於證券的收盤價(第2級投入)。有關公允價值計量和層次的進一步討論，請參閲合併財務報表附註6。

合併

在交易法和ASC主題946下的S-X法規允許的情況下，我們通常不合並我們對投資組合公司(投資公司子公司除外)的投資。因此，我們合併了SBIC子公司和應税子公司的業績。合併後，所有公司間餘額均已沖銷。

使用預估

按照美國公認會計原則編制資產負債表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果大不相同。

F-82

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1運營的 - 性質和重要的會計政策
- (續)

延期融資成本

遞延融資成本、SBA擔保債券的預付貸款費用和預付貸款結構費用包括與我們的信貸安排、票據和SBA擔保債券關閉相關的費用和支出，並在付款時資本化。這些成本在各自票據的期限內使用直線法攤銷，並在資產負債表上作為相應債務的抵銷列示。

報價成本

遞延發售成本包括與發售和出售本公司證券相關的費用和開支，包括法律、會計、印刷費和其他相關費用，以及與提交擱置登記表相關的成本。這些成本在發生時資本化，並在完成發售時確認為發售收益的減少，並在合併淨資產和負債變動表中顯示為實收資本的減少。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司決定不再可能根據其現行擱置登記表發行股份，因此，本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度支出之前資本化的遞延發售成本261,761美元。在截至2018年12月31日的年度內，本公司發生了18,673美元的與準備註冊聲明相關的成本，這些成本已資本化，如果完成發售，將按上文討論的方式處理。

投資

在估值日起約90天內購買的投資將按成本加遞增折扣或減去攤銷溢價進行估值，後者接近公允價值。對於未上市的證券，我們的董事會將對每項投資進行估值，除其他衡量標準外，還將考慮折現現金流模型、上市同行公司財務比率的比較以及其他因素。當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時，董事會將使用外部事件指示的定價來證實和/或幫助我們進行估值。由於本公司預計其投資組合中的許多投資將不會有現成的市場，因此本公司預計其大部分投資組合的估值將按照董事會善意使用書面估值政策和一貫應用的估值程序確定的公允價值進行。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值存在重大差異，差異可能是重大的。

F-83

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1運營的 - 性質和重要的會計政策
- (續)

在遵循這些方法時，公允價值定價投資中將考慮的因素類型將包括但不限於：

•

可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

•

適用的市場收益率和倍數；

•

安全公約；

•

調用保護條款；

•

信息權；

•

任何抵押品的性質和可變現價值；

•

投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流以及開展業務的市場；

•

上市同行公司財務比率比較；

•

可比並購交易；以及

•

主要市場價值和企業價值。

收入確認

我們以權責發生制記錄利息收入，只要這種利息被認為是可收回的。實物支付(“實物支付”)利息，代表應計並加到貸款餘額中的合同利息，貸款餘額通常在到期時到期。貸款發放費、原始發行貼現和市場貼現或溢價被資本化，然後我們使用實際利息方法將這些金額合併或攤銷，作為利息收入。在提前償還貸款或債務擔保時，任何未攤銷的貸款發放費都記錄為利息收入。我們將貸款和債務證券的提前還款保費記錄為其他收入。股息收入(如果有的話)將在除股息日確認。

截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們從投資組合公司獲得的利息收入如下：

	截至的年度
	12月31日 2018			12月31日 2017			12月31日 2016
貸款利息		$	46,501,235		$	34,890,298		$	36,143,335
PIK收入			1,869,905			499,595			243,766
費用攤銷收入(1)			1,636,168			1,235,568			1,145,437
手續費收入提速(2)			1,455,725			1,445,988			644,079
總利息收入		$	51,463,033		$	38,071,449		$	38,176,617

(1)

包括未出資承諾的預付費用攤銷。

(2)

變現時確認的未攤銷貸款發放費。

為了保持我們作為RIC的地位，這些收入基本上都必須以股息的形式支付給股東，即使我們沒有收取任何現金。

F-84

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1運營的 - 性質和重要的會計政策
- (續)

如果我們有理由懷疑我們是否有能力收取任何形式的貸款和債務證券利息，我們將不會計入此類利息。管理層在確定可收藏性時會考慮投資組合的具體情況以及其他經濟因素。截至2018年12月31日，我們有四筆非權責發生制貸款，按成本計算約佔我們貸款組合的3.9%，按公允價值計算約佔2.8%。截至2017年12月31日，我們有兩筆非權責發生制貸款，按成本計算約佔我們貸款組合的1.2%，按公允價值計算約佔0.3%。截至2018年12月31日和2017年12月31日，1,856,272美元和1,145,014美元的非應計投資收入尚未應計。如果一筆貸款或債務擔保的狀況在債務人償還債務或其他義務的能力方面顯著改善，或者如果一筆貸款或債務擔保被出售或註銷，我們將其從非權責發生狀態中剔除。

已實現淨損益和未實現升值或折舊淨變動

投資交易成本

與投資交易相關的重大成本(包括法律費用)包括在購買成本基礎中，並從銷售收益中扣除，除非借款人報銷此類成本。

未結算證券交易的應收賬款和應付款項

公司按交易日期記錄所有投資。

美國聯邦所得税

本公司已選擇根據守則M分節被視為RIC，並以符合適用於RIC的税收待遇的方式運營。除其他事項外，為了有資格享受RIC的税收待遇，本公司每年必須及時向其股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(根據守則的定義)。只要該公司保持其作為RIC的地位，它通常不會為其至少每年作為股息分配給股東的任何淨普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表本公司投資者的義務，不會反映在本公司的綜合財務報表中。

為避免對未分配收益徵收4%的美國聯邦消費税，公司必須在每個日曆年分配(I)該日曆年普通收入的98%和截至12月31日的一年期間淨資本利得的98.2%的總和(Iii)任何已確認但未分配且公司未繳納聯邦所得税或消費税避税要求的收入。然而，為此目的，我們保留的任何普通淨收入或資本利得淨收入，如在截至該日曆年度的納税年度繳納企業所得税，將被視為已在年底前分配(如果已支付估計税款，則將被視為更早分配)。公司可酌情選擇不分配該日曆年度的所有應税收入，併為這些收入支付4%的不可抵扣的消費税。如果公司選擇這樣做，在其他條件不變的情況下，這將增加費用，減少可分配給股東的金額。在本公司確定其本年度估計應納税所得額將超過本年度估計的範圍內

F-85

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1運營的 - 性質和重要的會計政策
- (續)

從這類應納税所得額中分配股息時，公司應將估計的超額應納税所得額作為應納税所得額計提消費税。截至2018年12月31日的一年的所得税支出中包括2018年消費税估計為316,092美元，減去與截至2017年12月31日和2016年12月31日的兩年估計支付的消費税相關的退款總計63,144美元。截至2017年12月31日的年度的其他一般和行政費用包括2017年税收估計為27,717美元，以及截至2016年12月31日的年度與消費税相關的額外估計14,985美元。在截至2016年12月31日的一年中，其他一般和行政費用中包括2016年的税收估計數22,663美元。

本公司評估在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税務立場，以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。被認為達到“更有可能”門檻的税收頭寸將被記錄為適用期間的税收撥備或費用。截至2018年12月31日及2017年12月31日，本公司並無就任何不確定的税務狀況記錄負債。管理層對不確定税務狀況的評估可能會在晚些時候基於一些因素進行審查和調整，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。該公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款(如果適用)計入所得税支出。截至2018年12月31日的一年中，任何此類費用都是微不足道的。

2017年12月22日，《減税和就業法案》立法簽署成為法律。減税和就業法案包括對美國企業税制進行重大改革，包括將美國企業所得税税率從35%降至21%.ASC 740，所得税，要求在立法頒佈期間確認税率和法律變化對遞延税額餘額的影響。因此，我們已經計入了從2017年12月31日結束的減税和就業法案帶來的税收影響。

截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止三個年度，本公司分別錄得與應税附屬公司相關的遞延所得税利益(開支)(67,953美元)、8,593美元及373,131美元。此外，截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的遞延税負分別為67,953美元和0美元。有關遞延税項資產和減去遞延税項資產和遞延税項負債的估值免税額的明細表，請參閲附註13，所得税。

F-86

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1運營的 - 性質和重要的會計政策
- (續)

每股收益

基本每股計算採用當期已發行普通股的加權平均數計算。該公司沒有普通股等價物。因此，稀釋後每股收益和基本每股金額之間沒有差別。

實收資本

本公司將出售普通股所得款項按淨額計入(I)股本及(Ii)以高於面值的股本支付，不包括所有佣金及營銷支持費用。

最近發佈的會計準則

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。本ASU中的指導取代了收入確認中的收入確認要求(主題605)。根據新的指導方針，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此次更新適用於2017年12月至15日之後的年度報告期，包括報告期內的過渡期。該指導意見自2018年1月1日起對本公司生效。注意，該指導意見免除了利息收入的上述指導意見，表明確認將保持不變。本公司將在貸款有效期內繼續確認發端費用。如果還款，將立即確認還款違約金，並將在合同續簽日期或信貸協議的其他離散時間點確認管理費等雜項費用。該公司幾乎所有的收入都不在亞利桑那州立大學2014-09年度的範圍內。對於在該範圍內的收入項目(主要是手續費收入)，公司的履約義務與先前確定的可交付成果和單獨的會計單位類似。因此，該公司確認收入的時間保持不變，採用該標準並不重要。

2015年11月，財務會計準則委員會發布了ASU2015-17年度 - 所得税(第740主題)：資產負債表遞延税金分類。ASU 2015-17要求實體在分類資產負債表中將遞延税項資產和遞延税項負債作為非流動資產列報。它簡化了當前的指導，要求實體在分類的資產負債表中分別將遞延税項資產和負債作為流動或非流動列報。該指引自2017年1月1日起對本公司生效，對其合併財務報表沒有實質性影響。

2016年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2016-15年度 - 現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15年度旨在減少現金流量表中某些交易如何分類的實踐差異。新的指導方針涉及各種交易的分類，包括債務預付或債務清償成本、零息債務工具的結算、企業合併後支付的或有對價、從股權方法投資中獲得的分配、證券化交易中的實益權益，以及其他。此次更新適用於2017年12月31日之後的年度期間，以及這些年度期間內的過渡期。允許提前領養，包括在過渡期內領養。公司於2017年1月1日提前採納了該指引，這一新準則對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號 - 對公允價值計量披露要求的修改。ASU 2018-13年是披露框架項目的一部分，該項目主要側重於提高財務報表附註中披露的有效性。此更新中的修訂刪除、修改和增加了主題820中有關公允價值計量的某些披露要求。

F-87

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注1運營的 - 性質和重要的會計政策
- (續)

公允價值計量。此次更新適用於2019年12月31日之後的年度期間，以及這些年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估該指導方針的影響，但預計這一新指導方針對其合併財務報表的任何影響不會是實質性的。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。我們相信，最近發佈的準則和任何尚未生效的準則在採用後不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

注2 - 關聯方安排

投資諮詢協議

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度，公司記錄的基地管理費支出分別為8,154,842美元、6,255,911美元和6,281,863美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別向Stellus Capital支付了2183,975美元和1,621,592美元。

獎勵費用由投資收益和資本利得兩部分組成，具體如下：

投資收益獎勵費用

收入部分(“收入獎勵費用”)是根據公司上一日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算的，並按季度支付給顧問，但須遵守累計總回報要求，並可延期支付非現金金額。獎勵前費用淨投資收入表示為上一日曆季度公司普通股應佔淨資產價值的回報率，門檻比率為2.0%(也稱為“障礙”)。獎勵前費用淨投資收入是指利息收入、股息收入和日曆季度內應計的任何其他收入，減去公司本季度的運營費用(不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。對於公司獎勵前費用淨投資收入不超過障礙的任何日曆季度，顧問不收取獎勵費用。在符合下文所述的累計總回報要求的情況下，顧問收取本公司任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入的100%，即該季度獎勵前投資收入中超過障礙但低於淨資產的2.5%(也稱為追趕)的部分，以及該日曆季度本公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有的話)，高於淨資產的2.5%，如果有，則該季度的獎勵費用淨投資收入低於淨資產的2.5%(如果有的話)，但低於淨資產的2.5%，顧問將收到該季度獎勵前費用淨投資收入的100%和該日曆季度獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有)，該部分超過淨資產的2.5%。

上述獎勵費用受總回報要求的約束，該要求規定，本公司獎勵前費用淨投資收入無需支付獎勵費用，除非本日曆季度和之前11個日曆季度運營導致的淨資產累計淨增長的20.0%超過前11個季度累計應計和/或支付的獎勵費用。換言之，在一個日曆季度內支付的任何收入獎勵費用僅限於中的較小者

F-88

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注2 - Related Party Arrangement - (續)

就上述目的而言，“營業淨資產的累計淨增長”是指公司當時本季度和前11個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入、已實現損益以及未實現增值和折舊之和(如果為正數)。此外，在本公司實際收到現金利息之前，不會向顧問支付可歸因於遞延利息的該等獎勵費用部分。

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的三個年度，本公司分別產生了5,529,376美元、2,911,392美元和4,275,436美元的投資收益獎勵費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日，向顧問支付的此類獎勵費用分別為1,936,538美元和371,647美元，其中目前分別為1,675,804美元和175,738美元(如下所述)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司已發生但未支付的獎勵費用分別為260,734美元和195,909美元，由遞延利息(即PIK、某些折扣累加和遞延利息)產生，在公司以現金收到該等金額之前不會支付。

資本利得獎勵費用

美國公認會計原則要求獎勵費用應計項目在計算時考慮投資或其他金融工具的累計已實現損益以及未實現資本增值和折舊，因為如果實現了此類未實現資本增值或折舊，則應支付獎勵費用，即使在計算投資諮詢協議下實際應支付的費用時不允許考慮此類未實現資本增值。不能保證未來會實現未實現的升值或貶值。因此，根據投資諮詢協議計算和累計的這種費用不一定是根據投資諮詢協議支付的，並且永遠不能根據以後期間的獎勵費用計算支付。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三年中，公司分別產生了81,038美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別向顧問支付了81,038美元和0美元的資本利得激勵費用。

下表彙總了上述獎勵費用的組成部分：

	本年度已結束 12月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2017			本年度已結束 12月31日 2016
產生的投資收益獎勵費用		$	5,529,376		$	2,911,392		$	4,275,436
產生的資本利得獎勵費用			81,038			—		$	—
獎勵費用費用		$	5,610,414		$	2,911,392		$	4,275,436

F-89

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注2 - Related Party Arrangement - (續)

	12月31日 2018			12月31日 2017
目前應支付的投資收益獎勵費用		$	1,675,804		$	175,738
遞延投資收益獎勵費用			260,734			195,909
應付資本利得獎勵費用			81,038			—
應付獎勵費用		$	2,017,576		$	371,647

董事費用

在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度，公司分別記錄了與董事費用相關的支出317,000美元、331,000美元和324,000美元。截至2018年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日止，本公司並無拖欠獨立董事任何未付董事費用。

聯合投資

2013年10月23日，本公司收到美國證券交易委員會的豁免命令(“先行命令”)，在符合公司投資策略和適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免命令的條款和條件)的情況下，與Stellus Capital Management管理的私募基金共同投資。2018年12月18日，本公司收到一份新的豁免令(以下簡稱《令》)，取代了先行令，並允許本公司有更大的靈活性進行共同投資交易。該命令擴展了之前的命令，允許本公司與其他類型的私人基金、其他BDC和由Stellus Capital Management或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問管理的註冊投資公司共同投資，但須符合其中包括的條件。根據該命令，公司獨立董事的“規定多數”(定義見1940年法令第57(O)節)必須就共同投資交易作出某些結論，包括(1)擬議交易的條款(包括支付的代價)對公司及其股東是合理和公平的，不涉及任何有關人士對公司或其股東的越權行為；(2)交易符合公司股東的利益，與公司一致。根據訂單中包括的條件，公司與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些基金的投資戰略與公司的投資戰略相似或相同, 未來，本公司可能會與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控股或共同控制的顧問共同投資。本公司相信，這種共同投資可能會帶來額外的投資機會，並有能力實現更大的多元化。

管理代理

本公司擔任某些投資交易的行政代理，包括根據豁免救濟令與其關聯公司的共同投資。截至2018年12月31日及2017年12月31日，借款人作為行政代理向本公司支付利息相關的其他投資基金並無現金。任何此類金額都將計入合併資產負債表上的“其他應計費用和負債”。

許可協議

本公司已與Stellus Capital簽訂許可協議，根據該協議，Stellus Capital同意向本公司授予使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。根據本協議，公司有權使用“Stellus Capital”名稱，只要Stellus Capital或

F-90

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注2 - Related Party Arrangement - (續)

其附屬公司仍是其投資顧問。除本有限許可證外，本公司沒有使用“Stellus Capital”名稱的合法權利。

管理協議

本公司與Stellus Capital訂立管理協議，據此，Stellus Capital將向本公司提供辦公設施及設備，並將向本公司提供開展日常運營所需的文書、簿記、記錄及其他行政服務。根據這項管理協議，Stellus Capital將履行或監督其所需行政服務的履行，其中包括，除其他事項外，負責維護和準備提交給股東的報告和提交給證券交易委員會的報告。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度，公司記錄的與管理協議相關的費用分別為1,195,174美元、1,117,011美元和922,531美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，與管理協議有關的Stellus Capital仍需分別支付323,188美元和279,141美元。

賠償

注3 - 發行版

F-91

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注3 - 分發 - (續)

下表反映了公司自成立以來就普通股申報和支付或待支付的分配情況：

聲明日期	記錄日期	付款日期	每股
2012財年
2012年12月7日	2012年12月21日	2012年12月27日	$0.1812
2013財年
2013年3月7日	2013年3月21日	2013年3月28日	$0.3400
2013年6月7日	2013年6月21日	2013年6月28日	$0.3400
2013年8月21日	2013年9月5日	2013年9月27日	$0.3400
2013年11月22日	2013年12月9日	2013年12月23日	$0.3400
2014財年
2013年12月27日	2014年1月15日	2014年1月24日	$0.0650
2014年1月20日	2014年1月31日	2014年2月14日	$0.1133
2014年1月20日	2014年2月28日	2014年3月14日	$0.1133
2014年1月20日	2014年3月31日	2014年4月15日	$0.1133
2014年4月17日	2014年4月30日	2014年5月15日	$0.1133
2014年4月17日	2014年5月30日	2014年6月16日	$0.1133
2014年4月17日	2014年6月30日	2014年7月15日	$0.1133
2014年7月7日	2014年7月31日	2014年8月15日	$0.1133
2014年7月7日	2014年8月29日	2014年9月15日	$0.1133
2014年7月7日	2014年9月30日	2014年10月15日	$0.1133
2014年10月15日	2014年10月31日	2014年11月14日	$0.1133
2014年10月15日	2014年11月28日	2014年12月15日	$0.1133
2014年10月15日	2014年12月31日	2015年1月15日	$0.1133
2015財年
2015年1月22日	2015年2月2日	2015年2月13日	$0.1133
2015年1月22日	2015年2月27日	2015年3月13日	$0.1133
2015年1月22日	2015年3月31日	2015年4月15日	$0.1133
2015年4月15日	2015年4月30日	2015年5月15日	$0.1133
2015年4月15日	2015年5月29日	2015年6月15日	$0.1133
2015年4月15日	2015年6月30日	2015年7月15日	$0.1133
2015年7月8日	2015年7月31日	2015年8月14日	$0.1133
2015年7月8日	2015年8月31日	2015年9月15日	$0.1133
2015年7月8日	2015年9月20日	2015年10月15日	$0.1133
2015年10月14日	2015年10月30日	2015年11月13日	$0.1133
2015年10月14日	2015年11月30日	2015年12月15日	$0.1133
2015年10月14日	2015年12月31日	2016年1月15日	$0.1133

F-92

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注3 - 分發 - (續)

聲明日期	記錄日期	付款日期	每股
2016財年
2016年1月13日	2016年1月29日	2016年2月15日	$0.1133
2016年1月13日	2016年2月29日	2016年3月15日	$0.1133
2016年1月13日	2016年3月31日	2016年4月15日	$0.1133
2016年4月15日	2016年4月29日	2016年5月13日	$0.1133
2016年4月15日	2016年5月31日	2016年6月15日	$0.1133
2016年4月15日	2016年6月30日	2016年7月15日	$0.1133
2016年7月7日	2016年7月29日	2016年8月15日	$0.1133
2016年7月7日	2016年8月31日	2016年9月15日	$0.1133
2016年7月7日	2016年9月30日	2016年10月14日	$0.1133
2016年10月7日	2016年10月31日	2016年11月15日	$0.1133
2016年10月7日	2016年11月30日	2016年12月15日	$0.1133
2016年10月7日	2016年12月30日	2017年1月13日	$0.1133
2017財年
2017年1月13日	2017年1月31日	2017年2月15日	$0.1133
2017年1月13日	2017年2月28日	2017年3月15日	$0.1133
2017年1月13日	2017年3月31日	2017年04月14日	$0.1133
2017年04月14日	2017年4月28日	2017年5月15日	$0.1133
2017年04月14日	2017年5月31日	2017年6月15日	$0.1133
2017年04月14日	2017年6月30日	2017年7月14日	$0.1133
2017年7月7日	2017年7月31日	2017年8月15日	$0.1133
2017年7月7日	2017年8月31日	2017年9月15日	$0.1133
2017年7月7日	2017年9月29日	2017年10月13日	$0.1133
2017年10月12日	2017年10月31日	2017年11月15日	$0.1133
2017年10月12日	2017年11月30日	2017年12月15日	$0.1133
2017年10月12日	2017年12月29日	2018年1月12日	$0.1133
2018財年
2018年1月11日	2018年1月31日	2018年2月15日	$0.1133
2018年1月11日	2018年2月28日	2018年3月15日	$0.1133
2018年1月11日	2018年3月29日	2018年4月13日	$0.1133
2018年4月16日	2018年4月30日	2018年5月15日	$0.1133
2018年4月16日	2018年5月31日	2018年6月15日	$0.1133
2018年4月16日	2018年6月29日	2018年7月13日	$0.1133
2018年7月12日	2018年7月31日	2018年8月15日	$0.1133
2018年7月12日	2018年8月31日	2018年9月14日	$0.1133
2018年7月12日	2018年9月28日	2018年10月15日	$0.1133
2018年10月16日	2018年10月31日	2018年11月15日	$0.1133
2018年10月16日	2018年11月29日	2018年12月14日	$0.1133
2018年10月16日	2018年12月31日	2019年1月15日	$0.1133
合計			$8.4042

本公司通過了一項“選擇退出”股息再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，股票以其個人名義持有的股東將根據本公司的DIP獲得本公司普通股股票的分派，除非該股東選擇接受現金分派。股東

F-93

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注3 - 分發 - (續)

其股票以經紀人或經紀人的代理人的名義持有，只有在經紀人或代理人提供此類服務，或者經紀人或代理人允許參與我們的DIP的情況下，其分配才能進行再投資。以經紀人或其他被指定人的名義持有股票的股東應與經紀人或其他被指定人聯繫以瞭解詳細情況。雖然以公司普通股的額外股份形式支付的分配通常將像現金分配一樣繳納美國聯邦、州和地方税，但參與公司DROP計劃的投資者將不會收到用於支付任何此類適用税款的任何相應的現金分配。通過公司的水滴計劃發行股票進行再投資的任何分配都將增加公司的總資產，基礎管理費和激勵費是根據這些資產確定的，並支付給Stellus Capital。在截至2018年12月31日的年度內，該公司通過點滴發行了7931股。在截至2017年12月31日的年度內，沒有發行與滴滴相關的新股。

附註4 - 股票發行及相關費用

下表説明瞭本公司自成立以來根據本公司的點滴計劃通過各種股票發行發行的普通股數量。

普通股發行	數量個共享		毛(1)(2) 收益			承銷費用			提供服務費用			淨額收益			提供服務價格
截至2012年12月31日的年度		12,035,023		$	180,522,093		$	4,959,720		$	835,500		$	174,726,873		$	14.90
截至2013年12月31日的年度		63,998			899,964			—			—			899,964		$	14.06
截至2014年12月31日的年度		380,936			5,485,780			75,510			29,904			5,380,366		$	14.47
截至2015年12月31日的年度		—			—			—			—			—			—
截至2016年12月31日的年度		—			—			—			—			—			—
截至2017年12月31日的年度		3,465,922			48,741,406			1,358,880			307,021			47,075,505		$	14.06
截至2018年12月31日的年度		7,931			93,737			—			—			94,018		$	11.85
合計		15,953,810		$	235,742,980		$	6,394,110		$	1,172,425		$	228,176,445

(1)

扣除部分股票贖回後的淨額。2018年、2017年、2016年和2015年，此類股票贖回分別使毛收入減少了1051美元、142美元、31美元和29美元。

(2)

在截至2018年12月31日的年度內，公司通過點滴發行了7931股。在截至2017年12月31日的年度內，沒有發行與滴水相關的新股。

在截至2017年12月31日的年度內，公司在二次發行中發行了3162,500股，併發行了303,422股與自動取款機計劃相關的股票。二次發行的毛收入總計44,591,250美元，承銷和其他費用總計1,530,632美元。二次發行的每股發行價為14.10美元。2017年自動取款機計劃產生的毛收入總計4150,299美元，承銷和其他費用總計135,270美元。2017年在自動櫃員機計劃中發行的股票的平均每股發行價為13.68美元。

F-94

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

附註5普通股每股淨資產 - 淨增長

以下信息闡述了截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度每股普通股運營產生的淨資產淨增長的計算方法。

	本年度已結束 12月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2017			本年度已結束 12月31日 2016
運營淨資產淨增長		$	26,194,578		$	22,613,257		$	23,199,062
加權平均普通股			15,953,571			14,870,981			12,479,959
普通股基本和稀釋後每股收益		$	1.64		$	1.52		$	1.86

注6 - 組合投資和公允價值

根據美國公認會計原則(GAAP)關於公允價值計量和披露的權威指導，本公司按照優先考慮用於計量公允價值的估值技術投入的層次結構披露其投資的公允價值。對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。指導意見確立了公允價值層次的三個層次，具體如下：

一級 -

相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價；

二級 -

在不被認為是活躍市場的市場報價，或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具；

3級 -

需要對公允價值計量具有重要意義且無法觀察到的輸入的價格或估值。

	成本			公允價值
高級擔保 - 第一留置權(1)		$	297,965,589		$	292,004,982
高級擔保 - 第二留置權			155,382,612			149,661,220
無擔保債務			25,436,237			23,697,466
股權			23,959,211			39,120,000
總投資		$	502,743,649		$	504,483,668

F-95

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

(1)

截至2017年12月31日，本公司對48家投資組合公司進行了投資。這些投資的總成本和公允價值分別為368,453,206美元和371,839,772美元。截至2017年12月31日，我們的投資構成如下：

	成本			公允價值
高級擔保 - 第一留置權(1)		$	140,915,106		$	141,006,923
高級擔保 - 第二留置權			181,164,730			178,432,850
無擔保債務			27,903,141			27,430,000
股權			18,470,229			24,969,999
總投資		$	368,453,206		$	371,839,772

(1)

包括單位投資，按公允價值計算，這些投資佔我們投資組合的13.2%。Unitranche結構可能結合了第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點，我們的Unitranche貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後退出”部分。

本公司的投資組合可能包含信用額度或循環信貸安排形式的貸款，這些貸款要求本公司在投資組合公司根據基礎貸款協議條款提出要求時提供資金。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司有11項和4項此類投資，未出資承諾總額分別為21,213,962美元和8,686,667美元。本公司保持充足的流動資金，以便在需要時為此類無資金支持的貸款承諾提供資金。

根據截至2018年12月31日估值中使用的重大投入的最低水平，我們的投資的公允價值細分為公允價值層次的三個級別如下：

	報價處於活動狀態市場用於相同的證券 (一級)			其他重要人物可觀察輸入 (二級)			意義重大看不見輸入 (三級)			合計
高級擔保 - 優先留置權		$	—		$	—		$	292,004,982		$	292,004,982
高級擔保 - 第二留置權			—			—			149,661,220			149,661,220
無擔保債務			—			—			23,697,466			23,697,466
股權			—			—			39,120,000			39,120,000
總投資		$	—		$	—		$	504,483,668		$	504,483,668

F-96

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

截至2017年12月31日，根據估值中使用的重大投入的最低水平，我們投資的公允價值細分為公允價值層次的三個級別如下：

	報價處於活動狀態市場用於相同的證券 (一級)			其他重要人物可觀察輸入 (二級)			意義重大看不見輸入 (三級)			合計
高級擔保 - 優先留置權		$	—		$	—		$	141,006,923		$	141,006,923
高級擔保 - 第二留置權			—			—			178,432,850			178,432,850
無擔保債務			—			—			27,430,000			27,430,000
股權			—			—			24,969,999			24,969,999
總投資		$	—		$	—		$	371,839,772		$	371,839,772

截至2018年12月31日的一年內，三級證券投資的總價值變化如下：

	高級安全貸款-第一次留置權			高級安全貸款-第二次留置權			不安全債務			股權			合計
期初公允價值：		$	141,006,923		$	178,432,850		$	27,430,000		$	24,969,999		$	371,839,772
購買投資			224,555,549			38,515,000			251,180			9,605,730			272,927,459
實物支付利息			106,314			1,696,547			67,044			—			1,869,905
銷售和贖回			(68,382,321)			(66,658,090)			(2,903,096)			(9,657,263)			(147,600,770)
已實現收益			—			—			—			5,540,518			5,540,518
收益中包含的未實現增值(折舊)的變化			(6,052,424)			(2,989,511)			(1,265,630)			8,661,016			(1,646,549)
攤銷保費和遞增折扣，淨額			770,941			664,424			117,968			—			1,553,333
期末公允價值		$	292,004,982		$	149,661,220		$	23,697,466		$	39,120,000		$	504,483,668
截至2018年12月31日仍持有的第三級投資未實現折舊的變化		$	(5,820,453)		$	(3,157,990)		$	(1,285,630)		$	10,831,127		$	567,054

截至2018年12月31日的12個月內，沒有3級轉賬。

F-97

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

截至2017年12月31日的一年內，三級證券投資的總價值變化如下：

	高級安全貸款-第一次留置權			高級安全貸款-第二次留置權			不安全債務			股權			合計
年初公允價值		$	113,482,205		$	144,521,388		$	70,725,412		$	18,931,886		$	347,660,891
購買投資			85,892,733			73,388,500			6,203,400			6,686,613			172,171,246
實物支付利息			113,723			319,629			66,244			—			499,596
銷售和贖回			(57,242,106)			(47,725,650)			(49,578,812)			(9,369,308)			(163,915,876)
定期貸款轉股權			(864,101)			—			—			864,101			—
已實現淨收益(虧損)			(626,949)			—			—			5,367,925			4,740,976
未實現增值(折舊)變動			(126,190)			(2,146,961)			(278,564)			2,488,782			(62,933)
攤銷保費和遞增折扣，淨額			377,608			525,944			292,320			—			1,195,872
從第2級轉賬			—			9,550,000			—			—			9,550,000
年終公允價值		$	141,006,923		$	178,432,850		$	27,430,000		$	24,969,999		$	371,839,772
截至2017年12月31日仍持有的第三級投資未實現折舊的變化		$	(498,183)		$	(1,679,419)		$	(278,567)		$	3,465,063		$	1,008,894

在截至2017年12月31日的一年中，由於無法獲得可觀察到的輸入，有一次從級別2轉到級別3。轉移反映在期初證券的價值上。

F-98

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

以下是截至2018年12月31日我們投資組合的地理集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資按公允價值計算
德克薩斯州		$	100,229,354		$	97,474,226		19.32%
加利福尼亞州			86,550,134			85,880,918		17.03%
新澤西州			43,513,698			41,473,072		8.22%
俄亥俄州			36,209,514			36,273,224		7.19%
伊利諾伊州			19,941,053			29,880,018		5.92%
加拿大			27,902,537			27,935,931		5.54%
亞利桑那州			21,682,522			21,603,741		4.28%
南卡羅來納州			20,871,587			20,385,325		4.04%
紐約			20,446,690			20,287,086		4.02%
田納西州			20,117,218			19,381,134		3.84%
阿肯色州			17,696,537			18,013,941		3.57%
賓夕法尼亞州			17,732,831			17,824,372		3.53%
馬裏蘭州			17,237,500			17,237,500		3.42%
威斯康星州			11,437,711			10,869,000		2.15%
科羅拉多州			10,777,822			10,777,822		2.14%
佐治亞州			5,988,728			9,820,000		1.95%
印第安納州			7,363,628			7,087,500		1.40%
波多黎各			8,797,954			5,029,913		1.00%
北卡羅來納州			4,946,554			4,425,000		0.88%
馬薩諸塞州			1,317,406			1,670,000		0.33%
密蘇裏州			139,656			670,000		0.13%
弗吉尼亞州			50,001			280,000		0.06%
佛羅裏達州			242,304			110,000		0.02%
猶他州			1,550,710			93,945		0.02%
		$	502,743,649		$	504,483,668		100.00%

F-99

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

以下是截至2017年12月31日我們投資組合的地理集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資
德克薩斯州		$	109,043,496		$	108,445,000		29.16%
新澤西州			34,531,876			34,595,527		9.30%
紐約			28,939,268			29,365,000		7.90%
加拿大			26,315,677			26,440,000		7.11%
加利福尼亞州			25,519,753			25,930,000		6.97%
伊利諾伊州			24,250,169			25,700,000		6.91%
馬薩諸塞州			22,534,191			22,247,850		5.98%
亞利桑那州			13,565,958			13,840,000		3.72%
北卡羅來納州			12,248,770			12,499,167		3.36%
俄亥俄州			10,112,627			9,990,000		2.69%
田納西州			9,848,614			9,950,000		2.68%
密蘇裏州			9,152,087			9,530,000		2.56%
佐治亞州			5,929,223			8,329,998		2.24%
賓夕法尼亞州			7,848,470			8,058,746		2.17%
阿肯色州			7,397,881			7,618,484		2.05%
明尼蘇達州			5,421,770			5,420,000		1.46%
波多黎各			8,827,864			5,080,000		1.37%
華盛頓			4,172,743			4,520,000		1.22%
阿拉巴馬州			1,206,682			2,880,000		0.77%
猶他州			1,293,782			880,000		0.24%
佛羅裏達州			242,304			420,000		0.11%
弗吉尼亞州			50,001			100,000		0.03%
		$	368,453,206		$	371,839,772		100.00%

F-100

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

以下是截至2018年12月31日我們投資組合的行業集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資按公允價值計算
服務：業務		$	60,784,467		$	63,810,643		12.65%
醫療和製藥			58,682,811			54,785,327		10.86%
消費品：耐用			44,218,515			44,049,052		8.73%
財務			34,208,412			41,910,000		8.30%
軟件			37,427,547			38,026,250		7.54%
媒體：開播訂閲			38,137,844			37,733,004		7.48%
零售業			28,764,221			27,525,897		5.45%
教育			26,562,249			25,325,000		5.02%
高科技產業			21,094,192			21,094,192		4.18%
飲料、食品和煙草			20,709,134			18,213,945		3.61%
服務：消費者			17,952,663			17,640,255		3.50%
汽車			17,457,259			17,282,187		3.43%
能源：石油天然氣			14,312,328			15,542,102		3.08%
消費品：不耐用			14,994,980			14,579,375		2.89%
化學品、塑料和橡膠			11,835,100			11,707,835		2.32%
容器、包裝和玻璃			11,437,711			10,869,000		2.15%
建築施工			10,374,827			10,280,000		2.04%
公用事業：石油天然氣			9,853,435			9,853,435		1.95%
基建設備			7,535,876			7,929,775		1.57%
運輸：貨物			6,808,345			6,841,739		1.36%
保險			5,425,301			5,460,000		1.08%
酒店、遊戲和休閒			3,170,307			3,414,655		0.68%
環境產業			946,124			330,000		0.07%
服務：政府			50,001			280,000		0.06%
		$	502,743,649		$	504,483,668		100.00%

F-101

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

以下是截至2017年12月31日我們投資組合的行業集中度摘要：

	成本			公允價值			佔總數的% 投資
軟件		$	48,560,675		$	48,997,850		13.18%
醫療和製藥			41,192,879			37,829,167		10.17%
高科技產業			36,058,477			35,460,000		9.54%
財務			26,500,097			28,330,000		7.62%
服務：業務			23,386,714			25,749,999		6.93%
基建設備			24,300,027			24,170,000		6.50%
媒體：開播訂閲			21,680,239			23,665,000		6.36%
化學品、塑料和橡膠			20,825,458			21,145,000		5.69%
服務：消費者			17,862,616			18,070,000		4.86%
建築施工			17,913,413			17,980,000		4.84%
教育			17,197,396			17,335,526		4.66%
消費品：耐用			16,559,947			16,798,484		4.52%
消費品：不耐用			13,250,000			13,250,000		3.56%
零售業			8,288,083			8,280,000		2.23%
汽車			7,848,470			8,058,746		2.17%
運輸：貨物			6,785,894			6,840,000		1.84%
能源：石油天然氣			6,766,968			6,700,000		1.80%
保險			5,410,226			5,500,000		1.48%
飲料、食品和煙草			3,964,242			3,580,000		0.96%
酒店、遊戲和休閒			3,284,942			3,420,000		0.92%
環境產業			766,442			580,000		0.16%
服務：政府			50,001			100,000		0.03%
		$	368,453,206		$	371,839,772		100.00%

以下提供了截至2018年12月31日的第三級公允價值計量的量化信息：

説明

公允價值

估值技術

無法觀察到的輸入

範圍(平均值)(1)

第一留置權債務

292,004,982

收入/市場(2)
接近

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-1.03%至2.59%(0.85%)
-5.62%至6.64%(1.64%)
4x至22x(10x)(4)

第二留置權債務

149,661,220

收入/市場(2)
接近

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-0.00%至2.66%(0.93%)
-0.14%至10.66%(1.70%)
2x至17x(11x)(4)

無擔保債務

23,697,466

收入/市場
方法(2)

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-1.03%至0.57%(-0.01%)
-5.62%至0.32%(-1.27%)
2x至9x(3x)(4)

股權投資

39,120,000

市場方法(5)

承銷
EBITDA倍數

2x至15x(10x)

長期總水平為3
投資

504,483,668

F-102

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

(1)

基於截至2018年12月31日的公允價值的加權平均值。

(2)

包括但不限於(A)用於確定足夠企業價值的市場法，以及(B)基於使用適當市場收益率對未來現金流進行貼現的收益法。

(3)

本公司通過對未來現金流進行貼現來計算貸款價格，其中包括根據估值日公佈的遠期LIBOR曲線預測的未來LIBOR利率，並使用截至估值日計算的適當收益率。這一收益率是根據貸款在原始投資時的收益率計算的，並在估值日根據以下因素進行調整：可比信用利差的變化，無風險利率(每一掉期利率)的變化，以及信用質量的變化(通過估計的影子評級)。這些因素中的任何一個的重大變動都將導致公允價值計量大幅降低或提高。例如，上表中第一留置權債務工具的“範圍(平均值)”表明，在貸款結束之日和估值日之間，HY利差的變化範圍為-1.03%(-103個基點)至2.59%(259個基點)。所有變化的平均值為0.85%。

(4)

LTM(過去12個月)EBITDA中值為可比公司的倍數。

(5)

本公司股權投資的公允價值計量中使用的主要重大不可觀察投入是EBITDA倍數(“倍數”)。單獨計算倍數的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著提高(降低)。為了確定市場法的倍數，該公司考慮了當前市場交易和/或交易倍數、投資組合公司相對於上市和私人同行公司的業績(財務比率)以及槓桿水平等因素。在確定市場方法中使用的適當倍數時，這些因素中的一個或多個因素的變化可以對其他因素產生類似的方向性變化。

以下提供了截至2017年12月31日的第三級公允價值計量的量化信息：

説明

公允價值

估值技術

無法觀察到的輸入

範圍(平均值)(1)(3)

第一留置權債務

141,006,923

收入/市場(2)
接近

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-3.73%至5.53%(-0.81%)
-0.24%至1.12%(0.54%)
11x至13x(12x)(4)

第二留置權債務

178,432,850

收入/市場(2)
接近

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-2.52%至4.78%(-0.58%)
-0.28%至1.01%(0.39%)
8x至8x(8x)(4)

無擔保債務

27,430,000

收入/市場
方法(2)

HY信用利差，
無風險費率
市盈率

-0.67%至3.93%(0.89%)
0.12%至1.18%(0.52%)
1x至14x(13x)(4)

股權投資

24,969,999

市場方法(5)

承保多個/
EBITDA倍數

1x至15x(9x)

長期總水平為3
投資

371,839,772

(1)

基於截至2017年12月31日的公允價值的加權平均值。

(2)

包括但不限於(A)用於確定足夠企業價值的市場法，以及(B)基於使用適當市場收益率對未來現金流進行貼現的收益法。

F-103

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注6 - 組合投資和公允價值 - (續)

(3)

本公司通過對未來現金流進行貼現來計算貸款價格，其中包括根據估值日公佈的遠期LIBOR曲線預測的未來LIBOR利率，並使用截至估值日計算的適當收益率。這一收益率是根據貸款在原始投資時的收益率計算的，並在估值日根據以下因素進行調整：可比信貸的變化、無風險利率(按掉期利率)的變化以及信用質量的變化(通過估計的影子評級)。這些因素中的任何一個的重大變動都可能導致公允價值計量大幅降低或提高。例如，上表中第一留置權債務工具的“範圍(平均值)”表明，在貸款結束日期和估值日期之間，HY利差的變化範圍為-3.73%(-373個基點)至5.53%(553個基點)。所有變化的平均值為-0.81%。

(4)

LTM(過去12個月)EBITDA中值為可比公司的倍數。

(5)

本公司股權投資的公允價值計量中使用的主要重大不可觀察投入是EBITDA倍數(“倍數”)。單獨計算倍數的顯著增加(減少)可能導致公允價值計量顯著提高(降低)。為了確定市場法的倍數，該公司考慮了當前市場交易和/或交易倍數、投資組合公司相對於上市和私人同行公司的業績(財務比率)以及槓桿水平等因素。在確定市場方法中使用的適當倍數時，這些因素中的一個或多個的變化可能會對其他因素產生類似的方向性變化。

附註7 - 承諾和或有事項

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，我們也沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。雖然這些法律程序的結果不能確切地預測，但我們預計這些程序不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

截至2018年12月31日，該公司有21,213,961美元的未融資承諾，用於向11家現有的投資組合公司提供債務融資。截至2017年12月31日，該公司有8,686,667美元的無資金承諾，用於向現有的四家投資組合公司提供債務融資。截至2018年12月31日，公司有足夠的流動性在需要時為此類無資金來源的貸款承諾提供資金。

F-104

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

備註8 - 財務亮點

	本年度已結束 12月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2017			本年度已結束 12月31日 2016			本年度已結束 12月31日 2015			本年度已結束 12月31日 2014
每股數據：(1)
年初/期間的資產淨值		$	13.81		$	13.69		$	13.19		$	13.94		$	14.54
淨投資收益			1.42			1.21			1.39			1.33			1.34
未實現升值(折舊)變動			(0.11)			—			1.49			(0.74)			(0.53)
已實現收益(虧損)			0.35			0.31			(1.05)			0.03			0.04
已實現利得税撥備			(0.02)			—			—			—			—
未實現增值的税收優惠(撥備)			—			—			0.03			(0.01)			(0.02)
投資運營合計			1.64			1.52			1.86			0.61			0.83
銷售額			(0.09)			—			—			(0.01)
報價成本			(0.02)			—			—			—
股東分配來源：
淨投資收益			(1.03)			(1.20)			(1.36)			(1.33)			(1.31)
已實現淨資本收益			(0.33)			(0.16)			—			(0.03)			(0.12)
其他(2)(3)			—			0.07			—			—			0.01
年末/期末資產淨值		$	14.09		$	13.81		$	13.69		$	13.19		$	13.94
年終/期末每股市值		$	12.95		$	13.14		$	12.06		$	9.64		$	11.78
基於市值的總回報(4)			8.68%			20.29%			42.83%			(7.76)%			(13.09)%
末期加權平均流通股期間的			15,953,571			14,870,981			12,479,959			12,479,961			12,281,178
比率/補充數據：
年末/期末淨資產		$	224,845,007		$	220,247,242		$	170,881,785		$	164,651,104		$	173,949,452
加權平均淨資產		$	223,750,302		$	195,211,550		$	165,189,142		$	173,453,813		$	176,458,141
總運營費用與的年化比率淨資產(7)(8)			13.72%			11.10%			13.20%			11.16%			9.92%
淨營業費用與淨資產的年化比率(7)(8)			13.72%			11.10%			13.20%			10.78%			9.12%
利息支出和其他費用佔淨資產的年化比率(9)			5.51%			4.02%			4.84%			3.56%			3.01%
減免手續費前的投資淨收益與淨資產的年化比率(7)(8)			10.09%			9.21%			10.71%			9.11%			8.40%
淨投資收益與淨資產的年化比率(7)(8)			10.09%			9.21%			10.71%			9.49%			9.19%
投資組合營業額(5)			32%			48%			16%			29%			19%
應付票據		$	48,875,000		$	48,875,000		$	25,000,000		$	25,000,000		$	25,000,000
應付信貸		$	99,550,000		$	40,750,000		$	116,000,000		$	109,500,000		$	106,500,000
SBA擔保債券		$	150,000,000		$	90,000,000		$	65,000,000		$	65,000,000		$	16,250,000
資產覆蓋率(6)			2.51x			3.46x			2.21x			2.22x			2.32x

(1)

財務亮點基於截至年度/期間結束的加權平均流通股。

(2)

公司對股東分配進行再投資的每股影響在適用期間對每股淨資產的影響不到0.01美元。

(3)

包括根據期內已發行加權平均股份計算的某些每股數據和基於截至期末的已發行股票計算的某些每股數據所導致的不同股票金額的影響。

F-105

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注8 - 財務亮點 - (續)

(4)

總市值回報率基於自上一季度末以來每股市場價格的變化，幷包括已支付的股息，這些股息被假定為再投資。總回報不是按年計算的。

(5)

計算方法為購買或支付金額中較小者除以平均投資組合餘額，不按年率計算。

(6)

資產覆蓋率等於總資產減去未由優先證券代表的所有負債和負債佔優先證券總額的比例。SBA擔保的債券被排除在分子和分母之外。

(7)

這些比率包括截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度，與未實現淨虧損(收益)相關的所得税福利(撥備)對某些投資的影響分別為(67,953)美元、8,593美元和373,131美元，這些影響沒有反映在淨投資收入、總運營費用或淨運營費用中。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止三個年度，與應税子公司投資的已實現淨虧損或未實現虧損(收益)相關的所得税收益(撥備)佔淨資產的比例分別小於(0.03%)、(0.01%)和(0.23%)。

(8)

截至2016年12月31日的年度，延期發售成本為261,761美元，不按年率計算。

(9)

不包括截至2017年12月31日的年度416,725美元的債務清償成本。包括這些成本，這一比例為4.24%。

附註9 - 信貸安排

於二零一二年十一月七日，本公司與多家貸款人訂立循環信貸安排(“原安排”)。其中一家貸款人SunTrust Bank在最初的貸款機制下擔任行政代理。於2014年11月21日和2016年8月31日修訂的原始貸款機制在承諾的基礎上提供了總額為120,000,000美元的借款，並具有手風琴功能，允許本公司將總承諾增加至195,000,000美元，但須受新的或現有貸款人同意參與增加和其他習慣條件的限制。本公司於2017年10月11日終止原有貸款，同時與ZB，N.A.，dba Amegy Bank及多家其他貸款人取得並訂立日期為2017年10月10日(經2018年3月28日及2018年8月2日修訂)的新優先擔保循環信貸協議(“信貸貸款”)。

公司對貸款人的債務以其證券和現金組合中的優先擔保權益為擔保，該證券和現金組合不在SBIC子公司持有，但不包括短期投資。信貸安排包含某些契約，包括但不限於：(I)維持至少1000萬美元的最低流動性測試，包括現金、流動投資和未提取的可獲得性，(Ii)維持資產

F-106

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注9 - Credit Failure - (續)

覆蓋率至少為1.75%至1.0%，以及(Iii)維持最低股東權益。截至2018年12月31日，本公司遵守了這些公約。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，信貸安排下的未償還餘額分別為99,550,000美元和40,750,000美元。信貸安排項下未償還金額的賬面值接近其公允價值。信貸安排的公允價值根據ASC 820釐定，該公允價值是根據在當前市場條件下，在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價格來確定的。信貸安排的公允價值是根據我們自己的借款或具有類似信用風險的實體的市場利率估計的，如果有的話，經不履行風險調整。該公司此前因獲得、修改和維護原有設施而產生的總成本為3,117,715美元。該公司與目前的信貸安排相關的費用為1,510,018美元，這些費用將在該貸款的使用期限內攤銷。此外，原有貸款的341,979美元成本將在信貸貸款的剩餘使用期限內繼續攤銷。截至2018年12月31日和2017年12月31日，此類預付貸款結構費和管理費中分別有1,312,773美元和1,417,521美元尚未攤銷。這些預付貸款費用在我們的綜合資產負債表中列示，根據ASU No.2015-3的要求，從應歸因於信貸安排的債務負債中扣除。

以下是扣除預付貸款結構費後的信貸安排摘要：

	12月31日 2018			12月31日 2017
應付信貸		$	99,550,000		$	40,750,000
預付貸款結構費			1,312,773			1,417,521
應付信貸額度，扣除預付貸款結構費		$	98,237,227		$	39,332,479

利息每季度拖欠一次。下表彙總了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的信貸安排利息支出和攤銷貸款費用：

	截至的年度
	12月31日 2018			12月31日 2017			12月31日 2016
利息支出		$	3,737,735		$	2,247,048		$	3,383,572
貸款費用攤銷			415,179			416,612			471,501
未使用部分承諾費			387,601			311,174			66,787
管理費			40,972			39,282			52,335
利息和融資費用合計		$	4,581,487		$	3,014,116		$	3,974,195
債務清償損失		$	—		$	113,993		$	—
加權平均利率			4.7%			3.7%			3.2%
實際利率(含費用攤銷)			5.7%			5.0%			3.7%
平均未償債務		$	79,818,493		$	60,053,425		$	106,601,093
支付利息和未使用費用的現金		$	4,158,382		$	2,476,340		$	3,423,226

F-107

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

附註10 - 小型企業管理局擔保債券

由於SBIC子公司是持牌SBIC，我們有能力以優惠的利率發行由SBA擔保的債券。根據適用於SBIC基金的規定，單一持牌人可以擁有由SBA擔保的未償還債券，但受監管槓桿限制，最高可達監管資本金的兩倍。截至2018年12月31日和2017年12月31日，SBIC子公司的監管資本分別為7500萬美元和6750萬美元，這一術語由SBA定義。

獨立計算，截至2018年12月31日和2017年12月31日，SBIC子公司分別持有225,525,663美元和161,992,327美元的資產，分別約佔我們截至2018年12月31日和2017年12月31日總合並資產的42.9%和40.4%。

由SBA擔保的債券的固定利率等於現行的10年期國庫券利率加上市場利差，期限為10年，每半年支付一次利息。債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受提前還款的處罰。截至2018年12月31日和2017年12月31日，SBIC子公司分別有1.5億美元和9000萬美元的SBA擔保債券未償還。小企業管理局擔保債券的預付費用為3.425%，其中包括1.00%的承諾費和2.425%的發行折扣，這些費用將在小企業管理局擔保債券的有效期內攤銷。一旦彙集(每年3月和9月)，SBA擔保的債券將以固定利率計息，利率設定為當前的10年期國債利率，外加每個彙集日期的利差。

下表彙總了SBIC子公司截至2018年12月31日的SBA擔保債券：

發行日期	到期日	債券金額			利率		SBA年會收費
2014年10月14日	2025年3月1日		$	6,500,000		2.52%		0.36%
2014年10月17日	2025年3月1日			6,500,000		2.52%		0.36%
2014年12月24日	2025年3月1日			3,250,000		2.52%		0.36%
2015年6月29日	2025年9月1日			9,750,000		2.83%		0.36%
2015年10月22日	2026年3月1日			6,500,000		2.51%		0.36%
2015年10月22日	2026年3月1日			1,500,000		2.51%		0.74%
2015年11月10日	2026年3月1日			8,800,000		2.51%		0.74%
2015年11月18日	2026年3月1日			1,500,000		2.51%		0.74%
2015年11月25日	2026年3月1日			8,800,000		2.51%		0.74%
2015年12月16日	2026年3月1日			2,200,000		2.51%		0.74%
2015年12月29日	2026年3月1日			9,700,000		2.51%		0.74%
2017年11月28日	2028年3月1日			25,000,000		3.19%		0.22%
2018年4月27日	2028年9月1日			40,000,000		3.55%		0.22%
2018年7月30日	2028年9月1日			17,500,000		3.55%		0.22%
2018年9月25日	2029年3月1日			2,500,000		2.88%(1)		0.22%
SBA擔保債券總額			$	150,000,000

(1)

債券利率將由SBA在2019年3月20日集合時確定

F-108

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注10 - 小型企業管理局擔保債券 - (續)

截至2018年12月31日和2017年12月31日，SBA擔保債券的賬面價值接近其公允價值。SBA擔保債券的公允價值是根據ASC 820確定的，該公允價值是根據在當前市場條件下的計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價格來定義的。SBA擔保債券的公允價值是根據我們自己的借款或具有類似信用風險的實體的市場利率估計的，如果有的話，經不履行風險調整。在2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，SBA擔保的債券將被視為3級，如附註6所定義。

自獲得我們的許可證以來，截至2018年12月31日，公司已發生與SBA擔保債券相關的融資成本5,137,500美元，這些費用記錄為預付貸款費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別有3612198美元和2181,187美元的預付融資成本尚未攤銷。根據ASU第2015-3號的要求，這些預付貸款費用列在綜合資產負債表上，作為債務負債的扣除。有關詳細討論，請參閲註釋1。

以下是扣除預付貸款費用後的SBA擔保債券摘要：

	12月31日 2018			12月31日 2017
SBA應付債券		$	150,000,000		$	90,000,000
預付借款費用			3,612,198			2,181,187
SBA債務，扣除預付貸款費用後的淨額		$	146,387,802		$	87,818,813

下表彙總了截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的SBA擔保債券的利息支出和攤銷費用：

	截至的年度
	12月31日 2018			12月31日 2017			12月31日 2016
利息支出		$	3,982,658		$	2,067,308		$	1,877,017
債權費攤銷			623,989			333,027			326,191
利息和融資費用合計		$	4,606,647		$	2,400,335		$	2,203,208
加權平均利率			3.2%			3.1%			2.9%
實際利率(含費用攤銷)			3.7%			3.6%			3.4%
平均未償債務		$	125,390,411		$	67,328,767		$	65,000,000
付息現金		$	3,107,218		$	2,019,095		$	1,500,528

備註11 - 備註

2014年5月5日，本公司完成了本金總額為25,000,000美元的公開發售，本金為6.50%的票據(以下簡稱2019年票據)，將於2019年4月30日到期。2017年8月21日，公司向其2019年票據持有人發出通知，涉及公司根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2014年5月5日的基礎契約第11101節以及日期為2014年5月5日的第一份補充契約第1.01(H)(I)節，行使其贖回所有已發行和未償還2019年票據的選擇權。公司於2017年9月20日贖回2019年債券本金總額25,000,000美元。2019年債券按本金的100%贖回，另加截至贖回日的應計和未付利息。由於贖回，本公司確認截至2017年12月31日止年度的債務清償虧損302,732美元，原因是註銷了2019年票據的剩餘遞延融資成本。

F-109

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注11 - Notes - (續)

下表彙總了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度2019年票據的利息支出和遞延融資成本：

	截至的年度
	12月31日 2018			12月31日 2017			12月31日 2016
利息支出		$	—		$	1,169,097		$	1,625,000
延期融資成本			—			131,377			184,933
管理費			—			5,000			4,850
利息和融資費用合計		$	—		$	1,305,474		$	1,814,783
債務清償損失		$	—		$	302,732		$	—
付息現金		$	—		$	1,376,736		$	1,625,000

2017年8月21日，本公司發行本金總額42,500,000美元，本金5.75%，2022年到期的固息票據(“2022年票據”)。2017年9月8日，本公司根據承銷商全面行使超額配售選擇權，額外發行2022年債券本金總額6,375,000美元。2022年債券將於2022年9月15日到期，可在2019年9月15日或之後根據公司選擇權隨時或不時全部或部分贖回，贖回價格相當於未償還本金的100%，另加應計未付利息。利息從2017年12月15日開始按季度支付。

本公司使用2022年發售的所有淨收益全額贖回2019年票據和原始貸款項下未償還金額的一部分。截至2018年和2017年12月31日，所有債券的賬面價值總額分別為48,875,000美元和25,000,000美元，債券的公允價值分別約為47,604,250美元和49,520,150美元。2022年發行的債券在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SCA”。票據的公允價值是基於證券的收盤價，由於交易量充足，這是ASC 820項下的二級投入。

在發行和維護2022年債券方面，我們已產生1,688,961美元的費用，這些費用將在2022年債券期限內攤銷，其中1,233,203美元和1,568,512美元分別在2018年12月31日和2017年12月31日尚未攤銷。這些融資成本按照美國會計準則第2015-3號的要求，作為從債務負債中扣除的方式列報在合併資產負債表上。

下表彙總了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止三個年度2022年票據的利息支出和遞延融資成本。

	本年度已結束 12月31日 2018			本年度已結束 12月31日 2017			本年度已結束 12月31日 2016
利息支出		$	2,810,312		$	1,014,835		$	—
延期融資成本			332,404			118,066			—
管理費			7,905			2,383			—
利息和融資費用合計		$	3,150,621		$	1,135,284		$	—
付息現金		$	2,810,312		$	889,932		$	—

F-110

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注11 - Notes - (續)

以下是扣除遞延融資成本後的應付票據摘要：

	12月31日 2018			12月31日 2017
應付票據		$	48,875,000		$	48,875,000
延期融資成本			1,233,203			1,568,512
應付票據，扣除遞延融資成本		$	47,641,797		$	47,306,488

注12 - 精選季度財務數據(未經審計)

下表列出了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的運營結果。任何季度的業績都不一定代表全年或未來任何季度的業績。

	2018
	第二季度。1			第二季度。2			第二季度。3			第二季度。4
總投資收益		$	10,911,781		$	12,619,657		$	14,487,623		$	15,247,277
淨投資收益		$	4,475,379		$	4,727,236		$	5,609,974		$	7,823,948
運營淨資產淨增長		$	7,343,929		$	7,603,246		$	8,884,517		$	2,362,886
每股總投資收益(1)		$	0.68		$	0.79		$	0.91		$	0.96
每股淨投資收益(1)		$	0.28		$	0.30		$	0.35		$	0.49
每項運營淨資產淨增長共享(1)		$	0.46		$	0.48		$	0.56		$	0.14

	2017
	第二季度。1			第二季度。2			第二季度。3			第二季度。4
總投資收益		$	9,863,980		$	10,394,365		$	9,978,345		$	9,411,503
淨投資收益		$	4,143,627		$	4,938,459		$	4,475,952		$	4,412,722
運營淨資產淨增長		$	6,024,752		$	6,044,766		$	5,636,598		$	4,907,141
每股總投資收益(1)		$	0.79		$	0.68		$	0.64		$	0.59
每股淨投資收益(1)		$	0.33		$	0.32		$	0.29		$	0.28
每股運營淨資產增加(1)		$	0.48		$	0.39		$	0.36		$	0.31

	2016
	第二季度。1			第二季度。2			第二季度。3			第二季度。4
總投資收益		$	9,467,833		$	9,623,169		$	10,202,753		$	10,196,442
淨投資收益		$	4,099,290		$	3,945,102		$	4,608,743		$	4,659,066
運營淨資產淨增長		$	2,523,849		$	5,029,920		$	9,927,466		$	5,717,827
每股總投資收益(1)		$	0.76		$	0.77		$	0.82		$	0.82
每股淨投資收益(1)		$	0.33		$	0.32		$	0.37		$	0.37
每股運營淨資產增加(1)		$	0.20		$	0.41		$	0.80		$	0.45

(1)

每股金額使用期間已發行的加權平均股票計算。

F-111

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注13 - 所得税

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的未分配普通收入分別為8,572,366美元和394,559美元。(1)截至2018年12月31日和2017年12月31日的期間，未分配資本收益分別為70萬美元和723,753美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度，未分配合格股息分別為31,504美元和0美元。本公司擬在規定時間內分配截至2018年12月31日的所有未分配普通收入，以便本公司在截至2018年12月31日的年度無需支付公司級別的美國聯邦所得税。我們將對我們的未分配收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，只要我們沒有分配的金額至少相當於我們普通淨收入的98%加上這段時期可歸因於我們資本收益淨收入的98.2%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個納税年度，該公司分別應計了316,092美元和27,717美元的美國聯邦消費税，獨立於前一年的調整。關於每年税費的進一步討論見附註1。

RIC的普通股息分配不符合降低的國內公司合格股息收入的最高税率，除非RIC以合格股息的形式從國內公司和合格外國公司獲得收入。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度的分配納税性質(2)如下：

	12月31日 2018			12月31日 2017
普通收入		$	15,492,724		$	17,823,305
合格股息			250,000			1,500,000
長期資本利得分配(2)			5,947,826			1,000,000
應計或支付給普通股股東的全部分配		$	21,690,550		$	20,323,305

(1)

公司每期的應納税所得額是估算值，在公司提交每一年的納税申報單後才會最終確定。因此，每一期的最終應納税所得額，以及每期未分配的普通收入和資本利得結轉在下一期分配，可能與這一估計不同。

(2)

截至2018年12月31日的5947,826美元的長期資本收益分配與合併淨資產變動表上的淨資本收益分配不同，因為某些長期資本收益在應税子公司中確認。2018年的合格股息金額來源於公司從投資組合公司收到的合格股息。2017年的合格股息金額來自一項長期資本利得交易，代表應税子公司對本公司的現金分配。其他差異的產生是因為某些預付收益在納税申報方面的特點不同。

F-112

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注13 - Income Tax - (續)

下面列出的是截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的應納税收入和向普通股股東申報的總分配的對賬：

	2018			2017			2016
經營淨資產淨增長(包括淨資產收益率、已實現損益、未實現損益和税金)		$	26,194,578		$	22,613,257		$	23,199,062
未實現升值(折舊)淨變化			1,646,549			22,072			(18,603,401)
所得税撥備(福利)			67,953			(8,593)			(373,131)
在應税子公司報告的税前(收入)費用、(收益)虧損，為納税目的而未合併			416,203			(4,721,039)			13,451,549
賬面收入和税收收入差異，包括債務來源、利息應計、收入傳遞投資、股息、已實現收益 (虧損)和估計變更			1,524,556			1,835,779			583,041
預計應納税所得額		$	29,849,839		$	19,741,476		$	18,257,120
上一年度取得並結轉在本年度分配的應納税所得額			(662,990)			(106,530)			(1,395,300)
期末前取得並結轉下期分配的應納税所得額			(9,303,869)			(1,118,312)			(1,307,452)
截至期末的應付分配，並在隨後的期間支付			1,807,570			1,806,671			1,413,982
應計或支付給普通股股東的全部分配		$	21,690,550		$	20,323,305		$	16,968,350

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司投資組合的公司證券在聯邦所得税方面的未實現升值和折舊總額、未實現升值淨額和總成本如下：

	2018			2017
出於聯邦所得税的目的，投資組合證券的總成本		$	503,079,738		$	368,453,206
投資組合公司證券的未實現總增值			18,423,224			10,263,285
投資組合公司證券的未實現總折舊			(16,683,205)			(6,876,717)
投資組合公司證券的未實現淨增值		$	1,740,019		$	3,386,568

截至2018年12月31日，應税子公司產生了投資未實現虧損、淨營業虧損結轉和資本虧損結轉，產生了相當於1,282,487美元的遞延税淨資產，如下所示。截至2018年12月31日，出於美國聯邦所得税的目的，應税子公司的資本損失結轉總額為7189,833美元，如果不使用，將於2021年納税年度到期。截至2018年12月31日，出於美國聯邦所得税的目的，應税子公司的淨營業虧損結轉總額為1,615,912美元，如果不使用，將在2034至2037納税年度到期。由於應税子公司所持股份的性質，設立了估值免税額

F-113

STELLUS資本投資公司

財務報表附註
2018年12月31日

注13 - Income Tax - (續)

當管理層確定某些遞延税項資產很可能在到期前無法變現時。雖然我們未來的預測表明，我們可能能夠變現其中一些遞延税項資產，但由於這些預測的不確定性程度，管理層已經記錄了1350441美元的遞延税項資產估值撥備。

下面反映的估值津貼前的遞延税項資產和遞延税項負債金額，考慮到截至2017年12月31日的一年，根據2017年減税和就業法案(以下簡稱税改)頒佈的企業所得税税率從35%降至21%。在税制改革生效之前，截至2017年12月31日的期末遞延税淨資產約為2,612,000美元，而反映的期末遞延税淨資產為1,567,062美元，未計估值津貼。因此，降低公司税率的效果是，截至2017年12月31日的年度，應納税子公司的遞延税淨資產減少了約1,045,000美元。這項減税亦導致所需的估值免税額等額減少，導致因税制改革税率下調而產生的税項開支淨額變動為0美元。

	2018			2017
遞延税金資產		$	2,930,694		$	2,779,563
遞延納税義務			(1,648,207)			(1,212,501)
未計入估值免税額的遞延税額合計		$	1,282,487		$	1,567,062
遞延納税評估免税額		$	(1,350,440)		$	(1,567,062)
遞延税金淨負債		$	(67,953)		$	—

關於退出對Eating Recovery Center，LLC的股權投資實現的收益，公司在截至2018年12月31日的年度記錄了267,975美元的已實現收益所得税撥備。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的三年裏，股權投資退出的實現收益沒有計入所得税撥備。

雖然該公司提交聯邦和州納税申報單，但其主要税務管轄範圍是聯邦。該公司的2015、2016和2017聯邦納税年度仍需接受美國國税局的審查。

備註14 - 後續事件

投資組合

2019年1月4日，本公司收到EOS Fitness OPCO Holdings，LLC第一筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為3,064,655美元。該公司還收到了與我們的股本相關的126190美元的分配。

2019年1月7日，本公司獲得OGS Holdings，Inc.股權全額變現278,428美元，實現收益228,427美元。

2019年2月4日，公司向現有投資組合公司ASC Communications，LLC的第一筆留置權定期貸款投資了850萬美元。

2019年2月8日，本公司向Exacta Land Surveyors LLC的第一筆留置權定期貸款投資了12,250,000美元，Exacta Land Surveyors LLC是一家土地測量和現場管理服務提供商，用於促進美國住宅房地產的購買、銷售和開發。此外，本公司承諾在無資金支持的左輪手槍中投資1,500,000美元，在無資金延遲提取期限貸款中投資4,000,000美元，並在公司股權中投資904,250美元。

F-114

STELLUS資本投資公司

子公司投資和預付款綜合明細表
2018年12月31日
(千美元)

本時間表應與Stellus的合併財務報表一起閲讀，包括合併投資計劃和合並財務報表附註。

公司	投資(1)	12月31日 2017 公允價值			金額實現了得/(失)			金額未實現得/(失)			金額利息，費用或分紅貸方收入(2)			毛收入添加(3)			毛收入降價(4)			12月31日 2018 公允價值
非控制性投資
關聯投資
格洛裏能源生產有限公司	A類常見個單位		$	990		$	—		$	60		$	—		$	—		$	(1,000)		$	50
非控股/關聯投資總額			$	990		$	—		$	60		$	—		$	—		$	(1,000)		$	50

(1)

股權投資的本金金額和所有權詳細信息包含在綜合投資計劃中。

(2)

(3)

(4)

毛減額包括償還本金或出售本金以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的投資成本基礎的降低。總減持還包括將現有的投資組合公司移出這一類別，進入不同的類別。在截至2018年12月31日的年度內，我們關聯投資的所有毛減都是我們投資的回報。

F-116

	截至2020年9月30日
	實際 (未經審計)			作為調整後的 (未經審計)
	(千美元，每股數據除外)
資產
現金和現金等價物		$	38,618		$	38,618
非控制、非關聯投資，按公允價值計算			622,438			622,438
其他資產			2,266			2,266
總資產		$	663,322		$	663,322
負債
小型企業管理局債券		$	158,060		$	158,060
2022年應付票據(1)			48,224			—
應付信貸(1)			184,611			135,786
茲提供票據，扣除遞延融資成本			—			97,700
其他負債			15,878			15,878
總負債			406,772			407,424
淨資產
普通股，每股票面價值0.001美元(100,000,000股授權股票，19,486,003股已發行和已發行股票)			19			19
實收資本			277,117			277,117
累計未分配赤字**			(20,586)			(21,238)
淨資產總額*			256,550			255,898
總負債和淨資產		$	663,322		$	663,322
每股普通股資產淨值		$	13.17		$	13.13

投資組合經理/投資支持團隊名稱			權益的美元範圍受益證券擁有(1)(2)(3)
羅伯特·T·拉德			100多萬美元
約書亞·T·戴維斯			100多萬美元
院長D‘Angelo			100多萬美元
W.託德·赫金森			$100,001 – $500,000
託德·A·奧弗伯根			$100,001 – $500,000

名稱			權益的美元範圍受益證券擁有(1)(2)(3)
感興趣的導演：
羅伯特·T·拉德			100,000美元以上
院長D‘Angelo			100,000美元以上
約書亞·T·戴維斯			100,000美元以上
獨立董事：
J.蒂姆·阿努爾特			100,000美元以上
布魯斯·R·比爾格			100,000美元以上
保羅·凱格列維奇			100,000美元以上
威廉·C·雷普科			100,000美元以上
高管：
W.託德·赫金森			100,000美元以上

	頁面
關於本招股説明書副刊		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
產品		S-4
補充風險因素		S-11
有關前瞻性陳述的特別説明		S-16
財務亮點		S-18
收益使用情況		S-21
高級證券		S-22
大寫		S-24
備註説明		S-25
某些美國聯邦所得税後果		S-40
承銷		S-45
法律事務		S-48
可用信息		S-48
引用合併		S-49

	招股説明書摘要					1
	產品					9
	費用和開支					13
	選定的財務數據					16
	風險因素					17
	有關前瞻性陳述的特別説明					47
	收益使用情況					48
	普通股和分銷價格區間					49
	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析					53
	高級證券					73
	公司					75
	投資組合公司					88
	管理					99
	管理協議					109
	關聯方交易和某些關係					119
	控制人和主要股東					121
	資產淨值的確定					123
	出售資產淨值以下的普通股					126
	股息再投資計劃					131
	某些美國聯邦所得税考慮因素					133
	我們的普通股説明					140
	我們的優先股説明					146

	在這一年裏告一段落 12月31日， 2019			在這一年裏告一段落 12月31日， 2018			在這一年裏告一段落 12月31日， 2017			在這一年裏告一段落 12月31日， 2016			在這一年裏告一段落 12月31日， 2015
每股數據：(1)
年初資產淨值/ 期間		$	14.09		$	13.81		$	13.69		$	13.19		$	13.94
淨投資收益			1.23			1.42			1.21			1.39			1.33
未實現增值淨變化 (折舊)投資			(0.85)			(0.11)			—			1.49			(0.74)
投資已實現淨收益(虧損)			1.07			0.35			0.31			(1.05)			0.03
關於投資已實現收益的税收撥備			—			(0.02)			—			—			—
對投資於應税子公司的未實現淨收益的税收優惠(撥備)			—			—			—			0.03			(0.01)
來自投資運營的合計			1.45			1.64			1.52			1.86			0.61
銷售負荷			(0.06)			—			(0.09)			—			—
報價成本			(0.03)			—			(0.02)			—			—
股東分配來源：
淨投資收入			(0.54)			(1.03)			(1.20)			(1.36)			(1.33)
已實現資本利得淨額			(0.82)			(0.33)			(0.16)			—			(0.03)
其他(3)			0.05			—			0.07			—			—
年終/期末資產淨值		$	14.14		$	14.09		$	13.81		$	13.69		$	13.19
年終/期末每股市值		$	14.23		$	12.95		$	13.14		$	12.06		$	9.64
基於市值的總回報(4)			21.97%			8.68%			20.29%			42.83%			(7.76)%
加權平均股份在……結束時表現出色期間			18,275,696			15,953,571			14,870,981			12,479,959			12,479,961

	在這一年裏告一段落 12月31日， 2014			在這一年裏告一段落 12月31日， 2013			在這段期間內來自《盜夢空間》 (2012年05月18日) 穿過 12月31日， 2012
每股數據：(1)
年初/期間的資產淨值		$	14.54		$	14.45		$	15.00
淨投資收益			1.34			1.33			0.11
未實現升值(折舊)變動			(0.53)			0.03			(0.01)
已實現收益			0.04			0.09			—
投資未實現增值的税金撥備			(0.02)			—			—
來自投資運營的合計			0.83			1.45			0.10
普通股發行(二)			—			—			—
股東分配的再投資(2)			—			—			0.01
銷售負荷			(0.01)			—			(0.41)
提供成本(2)			—			—			(0.07)
股東分配來源：
淨投資收益			(1.31)			(1.36)			(0.18)
已實現資本利得淨額			(0.12)
其他(3)			0.01			—			—
年終/期末資產淨值		$	13.94		$	14.54		$	14.45
年終/期末每股市值		$	11.78		$	14.95			16.38
基於市值的總回報(4)			(13.09)%			0.42%			10.48%
加權平均流通股			12,281,178			12,059,293			12,035,023
比率/補充數據：
年終/期末淨資產		$	173,949,452		$	175,891,514		$	173,845,955
加權平均淨資產		$	176,458,141		$	175,398,660		$	173,845,955
營業費用總額與淨資產的年化比率(5)(8)(10)			9.92%			8.65%			5.49%
淨營業費用與淨額的年化比率資產(5)(9)(10)			9.12%			7.63%			5.50%
利息支出和其他費用與淨資產的年化比率(5)			3.01%			1.78%			0.26%
減免手續費前淨投資收入與淨資產的年化比率(5)(10)			8.40%			8.11%			4.99%
淨投資收益與淨額的年化比率資產(5)(10)			9.19%			9.13%			4.99%
投資組合週轉率(6)			19%			41%			35%
應付票據		$	25,000,000			—			—
應付信貸便利		$	106,500,000		$	110,000,000		$	38,000,000
短期貸款			—		$	9,000,000		$	45,000,943
SBA債券		$	16,250,000			—			—
資產覆蓋率(7)			2.32x			2.48x			4.57x

班級和年級	總金額傑出的不包括財務處證券(一)			資產覆蓋範圍按單元(2)			非自願的清算偏好每單位(3)		平均值市場價值每單位(4)
	(單位：千)
SBA債券
2014財年		$	16,250			不適用(6)		—			不適用
2015財年		$	65,000			不適用(6)					不適用
2016財年		$	65,000			不適用(6)		—			不適用
2017財年		$	90,000			不適用(6)		—			不適用
2018財年		$	150,000			不適用(6)		—			不適用
2019財年		$	161,000			不適用(6)		—			不適用
2020財年(至2020年9月30日)(未經審計)		$	161,000			不適用		—			不適用
原信貸安排(7)
2012財年		$	38,000		$	3,090		—			不適用
2013財年		$	110,000		$	2,470		—			不適用
2014財年		$	106,500		$	2,320(6)					不適用
2015財年		$	109,500		$	2,220(6)		—			不適用
2016財年		$	116,000		$	2,210(6)		—			不適用
信貸安排
2017財年		$	40,750		$	3,460(6)		—			不適用
2018財年		$	99,550		$	2,520(6)		—			不適用
2019財年		$	161,550		$	2,286(6)		—			不適用
2020財年(至2020年9月30日)(未經審計)		$	187,000		$	2,088		—			不適用
2022年到期的5.75%債券
2017財年		$	48,875		$	3,460(6)		—		$	25.34
2018財年		$	48,875		$	2,520(6)		—		$	25.18
2019財年		$	48,875		$	2,286(6)		—		$	25.43
2020財年(至2020年9月30日)(未經審計)		$	48,875		$	2,088		—		$	23.18
債券利率6.50%，2019年到期(8)
2014財年		$	25,000		$	2,320(6)		—		$	25.41
2015財年		$	25,000		$	2,220(6)		—		$	25.27
2016財年		$	25,000		$	2,210(6)		—		$	25.11
短期貸款(5)
2012財年		$	45,000		$	3,090		—			不適用
2013財年		$	9,000		$	2,470		—			不適用

	每張紙條		總計
公開發行價		100.0%		$	100,000,000
承保折扣		2.0%		$	2,000,000
扣除費用前的收益，給我們		98.0%		$	98,000,000

	第頁
未經審計的財務報表
截至2019年3月31日(未經審計)和2018年12月31日的合併資產負債表		F-2
截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的合併經營報表(未經審計)		F-3
截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月淨資產變動表(未經審計)		F-4
截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月合併現金流量表(未經審計)		F-5
截至2019年3月31日(未經審計)和2018年12月31日的投資合併時間表		F-6
未經審計財務報表附註		F-24
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-57
截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表		F-59
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的營業報表		F-60
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度淨資產變動表		F-61
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度現金流量表		F-62
截至2018年12月31日和2017年12月31日的投資日程表		F-63
財務報表附註		F-80