附件1.01

VAREX成像公司

衝突和礦產資源報告

截至2020年12月31日的財年

 

 

本報告針對截至2020年12月31日的年度提交，以符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《規則》)第13P-1條的規定。

 

I.Overview

A.公司概況

VAREX成像公司(“公司”、“我們”或“我們”)是X射線管、數字探測器、直線加速器和其他圖像軟件處理解決方案的領先創新者、設計者和製造商，這些解決方案是各種基於X射線的診斷成像設備的關鍵任務組件。這些產品用於醫學成像以及工業和安全成像應用，如普通X射線、計算機斷層掃描(“CT”)、C型臂、血管造影、透視、乳房X光和牙科。此外，我們的組件還用於安全和質量檢測系統，以及工業製造應用中的分析和測量應用。全球原始設備製造商(“OEM”)在其系統中集成了我們的X射線成像組件，以進行檢測、診斷、保護和檢查。該公司約有2000名全職員工，分佈在北美、歐洲和亞洲的製造和服務中心。有關我們的更多信息，請訪問vareximaging.com。

B.供應鏈概述

公司供應鏈複雜，公司與礦山之間有多個層次。本公司依賴本公司的供應商提供有關本公司產品所含部件中所含衝突礦物來源的信息。公司使用檢查表驗證供應商信息的完整性和合理性，並將任何顧慮發回供應商解決。

二.合理的原產國調查(“RCOI”)和盡職調查措施

公司利用責任礦產倡議(“RMI”)的衝突礦物報告模板(“CMRT”)對範圍內的供應商進行了供應鏈調查，以確定公司產品所含組件中必要的衝突礦物是否按照公司的政策和經合組織的指導(定義見下文)進行了負責任的採購。調查要求供應商確定他們提供給公司的冶煉廠或精煉廠(“SOR”)和衝突礦物的原產國。該公司使用倫敦金銀市場協會數據(“LBMA數據”)、負責任的珠寶協會數據(“RJC數據”)、RMI SOR全數據庫(“SOR全數據庫”)和RMI RCOI數據(“RCOI數據”)建立原產國。本公司發現，部分已確認的SOR來自剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或鄰近國家，但所有這些SOR均符合RMI負責任礦產保證流程(“RMAP”)標準。

 

本公司的盡職調查措施在所有重大方面均符合經濟合作與發展組織(OECD)“受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南”(第三版)的框架，包括鉭、錫、鎢和金的補充(“3TG”)(此類指南，即“OECD指南”)。根據經合組織指引中的五步框架，公司的盡職調查工作包括：

(一)建立健全公司管理制度。

該公司的Confliction Minerals團隊包括全球每個業務部門的全球供應鏈管理團隊的主要成員。公司對供應商衝突礦產管理的要求包含在公司的供應商培訓材料和衝突礦產政策中。衝突礦產政策張貼在公司的外部網站(https://www.vareximaging.com/legal-information)上，並在採購訂單和供應商合同協議中引用。簡而言之，要求供應商遵守OECD的指導方針，提供包括冶煉廠名單在內的CMRT，跟進公司確定的風險問題，並努力實現無衝突。衝突礦產團隊規劃並執行了完成RCOI所需的盡職調查方法，確定了與使用衝突礦產相關的風險，制定了降低風險的步驟，並報告了供應鏈盡職調查情況。為了協助完成這些盡職調查行動，該公司成為了RMI的成員。RMI是一個由多家公司組成的聯盟，它們正在共同努力，“為公司提供工具和資源，以便做出採購決策，提高監管合規性，並支持從受衝突影響和高風險地區以負責任的方式採購礦物。”

RMI RMAP的一個關鍵要素是對已知的SOR進行研究，對SOR進行審計，並在數據庫中公佈這一活動的結果，公司使用這些數據庫來確定原產國和評估供應鏈中的風險。具體地説，該公司使用RCOI數據查找SOR的原產國，並使用SOR完整數據庫中的數據來評估SOR風險。公司直接與每個供應商討論與供應商相關的風險，公司與使用這些SOR的供應商討論與SOR相關的風險。

該公司使用可公開獲得的RMI申訴機制(“GM”)。供應商在公司的衝突礦產供應商培訓中被告知此通用汽車。此GM可用於對公司、RMI、RMI RMAP或RMI使用的審計師的投訴，或與衝突礦產有關的其他申訴。投訴(包括糾正措施)由RMI跟蹤和監控。

 

(2)識別和評估供應鏈中的風險

該公司根據其產品中3TG的概率，確定了263家供應商為範圍內供應商。該公司要求所有範圍內的供應商提供完整的CMRT。該公司收到215家供應商的CMRT，約佔範圍內供應商的82%，每個供應商在其CMRT中指明瞭加工該供應商提供的零部件中使用的衝突礦物的SOR的名稱和位置。供應商提供的SOR信息使公司得以確定衝突礦物的原產國。公司對收集的信息進行了評估，包括對結果進行詳細的質量審查檢查表。如果發現差異、錯誤或遺漏，則認為該供應商的答覆不可接受，並將其退回以供供應商更正。所收集的CMRT中，約88%可接受為供應商已收到或已成功更正，並已被本公司接受。公司審查了這些答覆，並將其與公司掌握的其他信息進行了比較，並在適當的情況下進一步詢問了公司的供應商。該公司聯繫了在指定日期前沒有回覆的供應商，併發送了要求他們回覆的提醒電子郵件。

沒有按照公司要求進行糾正的12%的供應商被分配了適當的風險級別。公司審查了這些答覆，並將其與公司擁有的其他信息(包括公司專家提供的信息)進行了比較，並在適當的情況下進一步詢問了公司的供應商。

對於沒有響應CMRT數據請求的供應商，公司遵循了明確的上報流程。所有範圍內的供應商都收到了CMRT請求電子郵件。那些在一週內沒有回覆的人會收到一封提醒電子郵件，而那些在兩週內沒有回覆的人會收到一封最後的提醒電子郵件。為每個供應商確定了公司內部買家，任何未回覆最終提醒電子郵件的供應商都會上報給買家，以便採取進一步行動。

CMRT數據收集工作的結果是，公司從82%的範圍內供應商那裏收到了可接受的CMRT。本文件末尾的附錄A列出了公司供應鏈中產生的SOR列表。由於本公司要求其供應商提供公司級別的CMRT，因此生成的SOR列表可能包含不在本公司產品供應鏈中的SOR。

  

(三)制定和實施應對已識別風險的戰略。

該公司在從範圍內的供應商收集數據以確定與本報告年度相關的供應鏈風險之後，完成了風險評估。公司有一套使用一套標準風險因素來確定風險的流程。供應鏈風險包括與每個供應商相關的風險和與供應商確定的每個SOR相關的風險。廣泛使用LBMA數據、RJC數據、RCOI數據和SOR完整數據庫來確定適當的風險緩解因素。

評估每個供應商的風險因素，包括他們是否有衝突礦產政策，他們是否有糾正的管理系統，他們是否有全面的衝突礦產管理系統，以及他們的供應鏈中是否有風險SOR。由於以下一個或兩個原因，SOR可能被認為是高風險SOR：1)它沒有有效的RMI冶煉廠ID，因此可能不是SOR和/或2)它不符合RMAP標準，並且沒有積極追求這種狀態。

針對每個風險因素，確定可能的行動方案，並向供應商提供適當的風險緩解措施。通常，供應商被要求識別真實的SOR，並向這些SOR施壓以追求RMAP一致性。為了減少風險因素，公司的採購組織向供應商施壓，要求他們做出改進，這可能包括讓替代供應商獲得材料的資格。這些努力的結果是，供應商在更準確地識別實際冶煉廠方面取得了年復一年的進步，符合標準的冶煉廠的比例也有所提高。

結果摘要和確定的風險在報告年度的年終報告中公佈，並提交給全球供應鏈管理團隊的主要成員。在此過程中確定的風險因素隨後由公司風險管理系統進行管理，並採取適當措施。

(四)在確定的供應鏈節點開展獨立的供應鏈盡職調查第三方審計。

RMI為3TG SOR管理獨立的第三方審計程序。RMI會審查這些審計的結果，並將其公之於眾，以供公司參考。該公司利用這些獨立第三方審計的結果來確定SOR的原產國，並確定哪些SOR已經過審計並符合RMI RMAP標準。在2020報告年度，本公司發現94%的SOR要麼符合RMAP標準，要麼根據RMI的要求是積極的，這意味着這些SOR已經承諾接受RMAP評估，完成了相關文件，並安排了現場評估。該公司還與RMI的其他成員合作，確定需要額外調查的SOR，以確定它們是否符合審核計劃，補充RCOI數據，以確定SOR加工的衝突礦物的原產國，以及SOR是否符合RMI RMAP。

(5)供應鏈盡職調查報告。

這份衝突礦產報告構成了公司關於3TG盡職調查的年度報告，已提交給證券交易委員會，並可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.vareximaging.com.

三、降低風險的步驟

該公司打算採取以下步驟，幫助降低我們產品中必要的衝突礦物可能為武裝團體提供資金或使其受益的風險：

(1)與分銷其他公司產品的供應商合作，以獲得製造商和CMRT的列表，並提高來自這些來源的RCOI數據的質量。在報告的2020年期間，確定了許多這樣的製造商。預計這一行動將在下一報告年度帶來更好的結果。

(2)與廠商共同提高數據質量。

(三)持續提升供應商迴應率

IV.Determination

該公司依賴其供應商獲得完整和準確的衝突礦物信息，不能保證所有數據的完全準確性。然而，本公司真誠地工作，以達到合理水平的準確性和完整性。

 

本公司的盡職調查確定了311個被RMI確定為SOR的SOR(見附錄A)。RMI已經對其中許多SOR執行了獨立的第三方審核(75%符合RMI RMAP)，並正在對其餘的SOR進行審核。公司正在與RMI的其他成員協調工作，向RMI提供公司供應鏈中使用的SOR，這些SOR需要額外的調查或審計，以確認符合條件的SOR、原產國和符合性狀態。

 

用於加工範圍內產品中使用的必要衝突礦物的設施：雖然公司已進行盡職調查並與供應商密切合作以調查其衝突礦產供應鏈(如上所述)，但公司無法合理確定用於加工範圍內產品中使用的必要衝突礦物的所有設施。然而，根據通過盡職調查過程獲得的信息，本公司認為，可能用於加工生產範圍內產品功能所需的3TG的設施包括附錄A所列的冶煉廠和精煉廠。由於本公司要求其供應商提供公司級CMRT，因此SOR名單可能包含其3TG不在本公司產品中的SOR，即SOR名單可能包含過多。

 

範圍內產品中使用的必要衝突礦產的原產國信息：雖然公司進行了盡職調查並與供應商密切合作以調查供應鏈(如上所述)，但公司無法合理確定所有範圍內產品中使用的3TG的原產國，或者所有範圍內產品中使用的3TG是來自回收來源還是廢品來源。

但是，該公司已經確定了下表所示的原產國：

有關確定礦場或原產地的努力的信息：上文“合理原產國(RCOI)和盡職調查措施”標題下對公司盡職調查工作的描述涵蓋了公司儘可能具體地確定礦場或原產地的努力。

前瞻性陳述

本報告中有關盡職調查流程改進的陳述，以及本報告中的某些其他陳述，均為前瞻性陳述，基於公司管理層目前的期望或信念。這些前瞻性陳述不是對業績的保證，會受到許多不確定因素和其他因素的影響(例如，行業組織和計劃(如RMI)是否仍然有效，作為我們在衝突礦產合規過程中向我們提供外部支持的來源，以及我們改進盡職調查過程的努力的結果是否有效)，這些因素可能不在公司的控制範圍之內，可能會導致實際事件與本文所述陳述所表達或暗示的情況大不相同。

引用成立為法團的文件

除非本報告另有説明，否則任何文件、第三方材料或對網站(包括本公司)的引用均未通過引用包含在本報告中，也未被視為本報告的一部分，除非通過引用明確包含在本報告中。

附錄A：冶煉廠和精煉廠名單