美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號0-21074

超導 科技公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

德克薩斯州奧斯汀，71號州際公路西15511號，郵編：78738

(主要執行機構地址 和郵政編碼)

(512) 650-7775

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]或否[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2021年5月11日收盤，我們 有3,151,780股普通股流通股。

超導 科技公司

索引 以形成10-Q

截至2021年4月3日的三個月

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合修訂的“1933年證券法”第27A節和修訂的“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。對於這些前瞻性陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的 安全港。我們的前瞻性 陳述與未來事件或我們未來的業績有關，包括但不限於有關我們的業務 戰略、未來商業收入、市場增長、資本要求、新產品推出、擴展計劃以及我們資金充足性的陳述 。本報告中非歷史事實的其他陳述也是前瞻性陳述。我們已儘可能嘗試使用“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“估計”和其他類似術語來識別前瞻性陳述。

我們 提醒投資者，本報告中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於我們的信念、假設和目前可獲得的信息。此類陳述基於假設 ，實際結果將受到我們無法控制或 無法預測的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績，而且一些假設將不可避免地被證明是不正確的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同，而這些差異 可能是實質性的。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述基於當時已知的結果和趨勢 來預測未來的結果或趨勢。

我們 在本報告中包括了與我們的業務相關的披露，因為它是在計劃中的合併和資產處置之前進行的， 如下所述。提醒讀者，有關我們業務的歷史和前瞻性披露必須 與有關計劃中的合併和資產處置的信息一起閲讀，因為有關歷史運營的某些披露 可能不代表未來或當前的運營和計劃。特別是，但不限於，對我們關於HTS導線的 歷史業務運營的引用不應被視為此類業務至今仍在繼續的聲明。 有關其他重要信息，請參閲《我們的未來業務》。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定性 包括：

有關這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲本報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和“風險因素”。

本報告以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確 受本節中包含或提及的警示聲明的限制。我們不承擔任何義務 公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況。

第 部分I

財務 信息

第 項1.財務報表

超導 科技公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

超導 科技公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

注 -2020年12月31日餘額來自經審計的財務報表。

超導 科技公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

超導 科技公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.General

請 參閲下面的《我們的未來業務》，瞭解在許多重要方面已被取代的材料信息和更新，並 修改以下一般業務描述。

超導 Technologies Inc(“STI”)是開發和商業化高温超導(“HTS”) 材料和相關技術的領先公司。超導是一種獨特的能力，當 冷卻到“臨界”温度時，幾乎沒有電阻就能導電。高温超導材料是一類在比以前的超導材料温度高得多的温度下表現出超導特性的元素。流經傳統導體的電流遇到阻力。這種阻力需要電力才能克服併產生熱量。高温超導材料可以顯著改善電氣系統的性能 特性，降低功耗，降低發熱量，提供極高的載流密度 和零直流電阻。

我們 是在發現高温超導材料後不久於1987年成立的。我們聲明的目標是基於這些材料 開發面向商業市場的產品。

在分析了現有的市場機會後，我們決定為公用事業和電信行業開發產品。

我們的 首批產品於1998年完成，我們開始向多家無線網絡提供商交付產品。在接下來的13年裏，我們 繼續改進和改進平臺，主要專注於提高可靠性、提高性能和運行時間，以及最重要的是，從所需子系統的製造流程中降低成本。我們降低成本的努力導致了我們專有的、高產量、高產量的高温超導材料沉積製造工藝的發明 。

在 2018年初，我們宣佈將未來HTS Conductus®線材產品的開發工作集中在NGEM上，以利用 幾個加速發展的能源大趨勢。這一精細化的重點與我們與能源部(DOE)獎 合作開發超導線材以實現NGEM的計劃非常協同。

在探索之前宣佈的 戰略替代方案時，我們於2020年1月28日宣佈了一項成本削減計劃，目的是使我們的人員需求和資本要求保持一致。我們在停止 額外製造我們的高温超導導線的同時，維持了藍寶石製冷機低温技術計劃的運行。該計劃還包括裁員70%。

在2020年1月28日宣佈我們的成本降低計劃之後 ，我們開始在單獨的交易中出售我們認為不必要的未來資產 。最近一次於2020年3月5日簽訂的此類交易與自2020年1月28日以來的之前交易相結合，可能會被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種產品、研發和測試設備以及選定知識產權的銷售的重要最終採購協議。1月28日後交易的總銷售價格約為1,075,000美元，全部出售給與我們沒有關聯的買家。

由於這些銷售，我們不再能夠在沒有重大新投資和重組的 運營和新的HTS線材業務計劃的情況下恢復HTS線材業務運營，這兩項我們目前都不打算進行，因為我們將重點放在完成 合併(定義如下)上。

我們的 未來業務

於2020年2月26日，我們與Allied Integral United，Inc.(將更名為Clearday，因此在本文中稱為“Clearday”)達成最終合併協議，這是一家致力於提供下一代長壽和健康服務的私人控股公司 。根據該協議，我們的全資子公司將以換股交易的方式與Clearday合併並併入Clearday(“合併”)，Clearday將繼續存在並併入Clearday。 Clearday將以換股交易的形式與 Clearday合併(“合併”)，Clearday將繼續存在並併入Clearday。

正如 此前披露的那樣，雙方於2020年5月12日對合並協議進行了修訂，以(I)增加一項契約，即各方應利用其商業上合理的努力使STI始終在納斯達克資本市場(或更高級別)上市， 如果STI停止在納斯達克資本市場上市，則各方應(包括在合併完成後)利用其商業上合理的努力使STI在納斯達克資本市場(或更高級別)上市。 如果STI停止在納斯達克資本市場上市，則雙方應(包括在合併完成後)利用其商業合理努力使STI在納斯達克資本市場(或更高級別)上市(Ii)取消納斯達克必須確定所有上市缺陷均已解決的合併結束條件， 決定批准STI的普通股在納斯達克上市，並刪除合併協議中具有同等效力的任何其他條款，(Iii)將合併結束的“外部日期”延長至2020年9月21日收盤， (Iv)要求STI出具慣常的税務申報函作為結束條件

正如 之前披露的，由於我們未能遵守其上市條件，納斯達克證券市場通知我們，它打算 通過向美國證券交易委員會提交Form 25退市通知來完成我們的普通股退市， 它在2021年2月2日這樣做了。我們的普通股不再在全國證券交易所上市。我們的股票在場外交易 QB市場交易。

正如 之前也披露的那樣，我們宣佈，雖然我們與Clearday的合併協議的“截止日期”已經到期，但 本公司和Clearday都打算敲定合併協議的修正案或簽訂新的合併協議，並進行業務合併 。Clearday已通知我們，我們的普通股在納斯達克上市不會成為 合併完成的條件。雙方正在談判一項新的合併協議(而不是延長合併協議)， 將導致類似的全股票反向收購我們。但是，不能保證雙方將成功完成此類談判 或完成合並或任何交易。

Clearday 向我們支付了12萬美元，作為一筆誠意的、不可退還的付款，以便在我們談判新的合併協議時為我們提供現金流支持。

正如下面討論的 ，在2021年2月26日，我們還獲得了大約468,000美元的Paycheck Protection Program貸款。我們相信，這些 資金將足以完成與Clearday的合併，前提是能夠進行談判，並且我們的股東在2021年第三季度之前批准這筆交易。不能保證這種情況會發生，而且確實存在着不會發生的重大風險。

如果完成與Clearday的合併(不能保證)，合併後的公司將專注於開發Clearday的非住宅日常護理服務模式，以及Clearday現有的Memory Care America住宅記憶護理設施的持續運營。 合併後的公司將專注於開發Clearday的非住宅日常護理服務模式，以及繼續運營Clearday現有的Memory Care America住宅 記憶護理設施。作為開發和擴展其各種創新的非住宅日常護理服務計劃的一部分，Clearday 打算利用我們現有的低温冷卻器作為其在醫療保健市場提供的一項服務的支持技術。

如果不能在不久的將來完成與Clearday的合併，我們很可能會被要求清算或宣佈破產，在這種情況下， 普通股持有者可能不會獲得任何付款或價值。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

我們 自成立以來出現了重大淨虧損，累計赤字為3.325億美元。在截至2021年4月3日的三個月中，我們淨虧損569,000美元，運營現金流為負453,000美元。2020年，我們淨虧損300萬美元，運營現金流為負310萬美元。2020年，我們累計虧損3.319億美元， 淨虧損920萬美元，運營現金流為負880萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有130萬美元現金。 因此，我們的現金資源可能不足以為我們的業務提供資金，直至本財年結束。因此，除非 我們能夠成功實施我們的戰略替代計劃，其中包括戰略投資融資(其中包括允許我們執行當前業務計劃的戰略投資融資)、業務合併(如我們與Clearday的合併)或出售STI，否則我們將需要在截至2021年12月31日的本財年籌集 額外資本以維持我們的生存能力。可能無法以可接受的條款或根本不提供額外融資 。如果我們發行額外的股權證券來籌集資金，我們現有股東的持股比例將會降低 。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。這些 因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們關於改善未來流動性的 計劃將要求我們成功實施我們的戰略計劃，以探索專注於股東價值最大化的戰略替代方案 。除其他外，考慮的戰略選擇包括戰略投資融資( 將允許公司執行其當前的業務計劃)、業務合併(如與另一方合併)或出售 STI。2020年1月28日，我們在探索之前宣佈的戰略替代方案時，宣佈了一項成本削減計劃，目的是使我們的人員需求與資本要求保持一致 。我們將繼續運營我們的藍寶石製冷機低温技術計劃 ，同時停止額外生產我們的HTS Conductus®線材。該計劃還包括裁員70%。

在 2019年，我們採取措施降低持續運營成本，我們通過出售普通股、優先股和認股權證獲得了390萬美元的現金淨收益。

2020年9月9日，我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分，即2020年反向股票拆分。由於 2020反向股票拆分，我們2020年前反向股票拆分普通股中的每10股被合併並重新分類為我們普通股的1股 股票。2020年的反向股票拆分將授權股票數量從250,000,000股改為25,000,000股。我們普通股的面值仍為0.001美元。

綜合財務報表附註中包括的股份 和每股數據已根據適用情況進行追溯調整，以應對反向股票拆分的 影響。本文和 通過引用併入的文件中包含的某些信息提供了關於我們的普通股的信息，這些信息是在反向股票拆分之前的基礎上提供的。

合併原則

中期簡明合併財務報表包括超導技術公司及其全資子公司的賬户。 所有重大的公司間交易均已從簡明合併財務報表中剔除。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括原始到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物 由我們認為是高質量的金融機構維護，並超過FDIC的限制。從歷史上看，我們沒有經歷過 由於信用風險如此集中而造成的任何損失。

應收賬款

我們 向客户提供無抵押信貸。我們在授信前對客户進行常規和慣例的信用評估。 應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳 估計。我們根據歷史 核銷經驗確定津貼。對逾期餘額進行審查，以確定是否可以收回。當 我們認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備用金中註銷。我們沒有任何與客户相關的表外信貸敞口。

收入 確認

在 2018年1月1日，我們採用了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入和所有相關修訂(“ASC 606”)，並將其應用於所有合同。採用ASC主題606對我們的合併財務報表沒有影響。

商業 和政府合同收入在滿足以下所有條件後確認：a)已收到書面授權採購訂單，b)客户信譽已確定，c)產品已發貨，d) 所有權已轉讓，e)如果合同規定，客户已接受，並且已履行所有重要供應商義務(如果有) 。

政府 合同收入主要來自研發合同。研究相關活動的收入 來自與美國政府機構簽訂的合同。與此類合同產生的應收賬款相關的信用風險被認為是最小的 。根據與美國政府機構簽訂的合同向我們支付的所有款項將根據國防合同審計署的審計情況進行調整 。根據歷史經驗和對我們當前正在進行的項目的審查，我們相信公開審計的調整 不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生影響。我們使用預期成本加利潤 方法作為根據ASC 606將交易價格分配給合同中的履約義務的合適方法。

運輸 和手續費和成本

向客户收取的運費 和手續費包含在淨收入中。與運費相關的運輸和手續費通常包括在收入成本中。

保修

我們 通常提供一到五年的保修，具體取決於產品和與我們的客户 協商的購買協議條款。此類保修要求我們免費維修或更換在保修期內退還給我們的缺陷產品 。我們在銷售時根據我們的實際歷史產品退貨率和預期維修成本記錄與保修相關的成本估算。這樣的成本在我們的預期之內。

彌償

對於我們商業產品的銷售和製造，我們無限制、無期限地賠償我們的客户和合同製造商因實際 或涉嫌侵犯或挪用與我們的產品相關的任何知識產權或因我們的產品引起的其他索賠而產生的所有索賠、訴訟、要求、損害、責任、費用、判決、和解和罰款。 由於不確定性，我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最高潛在金額。 由於不確定性，我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最大金額。 由於不確定性，我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最大金額。 由於不確定性，我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最高金額從歷史上看，我們沒有產生任何與這些賠償相關的費用 。

研究 和開發成本

研發成本在發生時計入費用，包括工資、設施、折舊和材料費。研發成本 計入研發費用。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本主要使用標準成本確定，標準成本採用先進先出法近似實際 成本。我們審查手頭和訂單上的庫存數量，並按季度記錄與採購承諾相關的超額和過時庫存和/或供應商取消費用撥備。如果 審核結果確定有必要減記，無論是否保留 庫存，我們都會在確認損失的期間確認損失。我們2021年4月3日和2020年12月31日的庫存淨值為68,000美元。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了導線的生產，並支出了剩餘的190,000美元導線庫存。

優先 對房地產感興趣

我們 與Clearday簽訂了證券購買協議，該協議於2020年7月6日完成，根據該協議，我們發行了40萬股 普通股，以換取我們估值為160萬美元的房地產優先權益，這意味着基於盤中股票交易價格，收購價為每股4.00美元。房地產的公允價值是基於Clearday在2019年11月以按部就班的全現金購買方式 收購該建築的事實，以及最近的經紀人價格報告。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬。設備使用直線法折舊，估計使用年限為 3至5年。租賃改進和根據資本租賃融資的資產將在其使用年限或租賃期較短的時間內攤銷。傢俱和固定裝置在七年內折舊。增加和重大改進的支出將 資本化。次要工裝、維修和維護以及次要改進的費用在發生時計入費用。 當財產或設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除。 報廢和處置的損益計入銷售費用、一般費用和管理費用。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了導線的生產，並出售了大部分生產導線設備，獲利51萬美元。

專利、 許可證和購買的技術

專利 和許可按成本記錄，並使用直線法在其估計使用壽命較短或 17年內攤銷。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了我們的導線的生產，並無償出售了許多導線 導線專利，我們還確認了其他專利的134,000美元減值。

其他 資產和投資

當事件或情況表明可能無法收回 賬面金額時，會定期評估長期資產的變現能力。將不再用於業務的長期資產將在確定的期限內註銷，因為它們將 不再用於運營，併為我們產生任何正現金流。定期評估我們將繼續使用的長期資產 的可恢復性。此類評估基於各種分析，包括現金流和盈利能力預測，以及其他用途，如政府合同或合同。分析必然涉及重大管理判斷 。如果預計的未貼現現金流量低於資產的賬面淨值，資產的賬面價值將減記至其估計公允價值 。我們在2021年4月3日測試了我們的長期資產，沒有一項長期資產 具有賬面價值。

或有損失

在我們正常的業務過程中，我們會受到索賠和訴訟，包括專利侵權的指控。與這些索賠相關的負債 在確定可能發生損失並可以合理估計損失金額時記錄。 法律費用在提供服務時記錄。我們在這類問題上的辯護費用是從所發生的行動中收取的。保險 可收回的收益在被認為是可能的時候被記錄下來。

所得税 税

我們 根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差額確認遞延税項負債和資產 ，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率。遞延所得税 福利(費用)是遞延税項淨資產或遞延税項負債變化的結果。當 部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值津貼。該指導意見進一步明確了所得税不確定性的核算，並設定了一個一致的框架，以確定針對不確定的 税收頭寸應保持的適當税收準備金水平。此解釋使用兩步法，即如果一個職位更有可能持續 ，則確認税收優惠。然後，優惠金額被衡量為可能實現50%以上的最高税收優惠 ，並規定了披露要求，以提高我們的税收儲備的透明度。未確認的税務頭寸，如果在簡明合併財務報表中確認過，將作為所得税撥備的一部分記錄在營業報表中。我們的政策 是將不確定税收頭寸(如果有的話)產生的利息和罰款確認為所得税條款的一部分。

本年度未記錄 不確定納税狀況的負債。到目前為止，沒有對不確定的税收頭寸 計入利息或罰款。我們沒有受到任何税務機關的審查。我們對我們進行審查的聯邦訴訟時效 針對2016年及以後的申請開放。

截至2020年12月31日，出於聯邦和州所得税的目的，我們有淨營業虧損結轉。我們得出的結論是，根據 美國國税法控制變更限制，在我們297.9美元的淨營業虧損結轉(將於2021年至2038年到期)中，最多有1,420萬美元可用於扣減應納税所得額，並相應減少遞延税項資產和 估值津貼。由於其實現存在不確定性，我們對 我們的淨遞延税資產記錄了全額估值津貼。因此，沒有遞延税項資產記錄在隨附的壓縮綜合資產負債表 中。

營銷成本

與我們產品的營銷和廣告相關的所有 成本均在發生時或廣告發生時計入費用。 在截至2021年4月3日和2020年3月28日的每個季度，廣告成本都不重要。

每股淨虧損

基本 和稀釋後每股淨虧損的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以每年已發行普通股的加權平均數 。普通股股東可供普通股股東使用的淨虧損是在扣除累計優先股股息、當期可贖回優先股的當期股息和贖回價值增加以及發行可轉換優先股時的受益轉換 特徵後計算的。潛在普通股不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

基於股票的 薪酬費用

我們 向我們的主要員工、董事和顧問授予限制性股票獎勵和股票期權。截至2021年4月3日和2020年3月28日的季度，未授予任何期權或獎勵。下表詳細介紹了我們的精簡合併操作報表中每個功能行項目中包含的基於庫存的總薪酬費用 ：

使用預估的

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。財務報表編制 中的重大估計涉及應收賬款、固定資產、無形資產的賬面金額評估、保修成本的估計撥備、權證衍生工具的公允價值、所得税和與訴訟相關的披露。實際結果 可能與這些估計不同，這種差異可能會對簡明合併財務報表產生重大影響。

金融工具的公允價值

我們 使用現有的市場信息和估值方法估計了我們金融工具的公允價值金額 認為合適。我們根據截至2021年4月3日的現金和現金等價物以及其他流動負債的 大約公允價值確定其賬面價值。

綜合 收入

本公司 於任何期間均無其他全面收益項目，因此並未包括全面收益表。

細分市場 信息

我們 歷來經營單一業務部門：用於蜂窩基站的高性能產品的研究、開發、製造和營銷 。我們的淨商業產品收入主要來自我們的AmpLink和Superplex產品的銷售 我們直接銷售給美國的無線網絡運營商。主要來自政府合同的淨收入 在列報的所有時期的綜合經營報表中單獨列報。

某些 風險和不確定性

在探索之前宣佈的 戰略替代方案時，我們於2020年1月28日宣佈了一項成本削減計劃，目的是使我們的人員需求和資本要求保持一致。我們將繼續運營我們的藍寶石製冷機低温技術計劃，同時停止 額外生產我們的HTS Conductus®線材。該計劃還包括裁員70%。

2020年2月26日，我們與Clearday簽訂了最終合併協議，Clearday是一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人控股公司，根據該協議，STI的一家全資子公司將與Clearday合併，並以換股交易的方式併入Clearday ，Clearday繼續存在，併成為STI的全資子公司，STI隨後將更名為 Clearday，Inc.。有關更多信息，請參閲上面的“我們的未來業務”。

3. 股東權益

以下是截至2021年4月3日的三個月的股東權益交易摘要：

以下是截至2020年3月28日的三個月的股東權益交易摘要：

股票 期權

在2021年4月3日，我們有兩個有效的股權獎勵期權計劃，2003股權激勵計劃和2013股權激勵計劃(統稱為“股票期權計劃”)，儘管我們只能根據2013股權激勵計劃授予新的期權。根據我們的股票期權 計劃，股票獎勵由股票期權、限制性股票獎勵、績效獎勵和績效股票獎勵組成，獎勵對象包括董事、關鍵員工、顧問和非員工董事。股票期權的授予價格不低於授予日的市值 。在截至2021年4月3日的三個月或截至2020年3月28日的三個月內沒有股票期權行使。

在截至2021年4月3日的季度，對精簡合併運營報表的淨虧損的影響分別為0美元和0.00美元，對基本和稀釋後每股普通股淨虧損的影響分別為0美元和0.00美元，對截至2020年3月28日的季度的影響分別為20,000美元和0.01美元，對基本和稀釋後的每股普通股淨虧損的影響分別為20,000美元和0.01美元。在這兩個時期都沒有將股票薪酬成本資本化。與尚未確認的非既得性 獎勵相關的總薪酬成本為0美元。

以下 是我們股票期權計劃在2021年4月3日的股票期權交易摘要：

未償還期權將在不同日期到期，截止日期為2028年10月底。未償還期權的加權平均合約期限為7.2年，目前可行使的股票期權的加權平均合約期限為7.2年。這些 期權的行權價格從每股19.20美元到26,280美元不等，總加權平均行權價格為170萬美元。截至2021年4月3日，沒有任何期權 的行權價低於當前市場價值。

受限 股票獎勵

我們限制性股票獎勵的每股股票在授予日期的公允價值等於我們普通股在授予日期的公允價值。 獎勵的限制性股票都有服務條件，並在一到三年內歸屬。截至2021年4月3日的三個月內，沒有限制性股票 獎勵交易。

截至2020年4月3日的三個月，對簡明合併運營報表的影響為每股基本和稀釋後淨虧損分別為0美元和0.00美元，對截至2020年3月28日的季度每股基本和稀釋後淨虧損分別為1,000美元和0.00美元。 每股基本和稀釋後淨虧損分別為1,000美元和0.00美元。期內並無股票薪酬成本資本化。截至2021年4月3日，沒有與未確認的非既得性 獎勵相關的總補償成本。

認股權證

以下是截至2021年4月3日的未償還認股權證摘要：

於2019年10月10日，我們完成了總計1,183,400股普通股(或普通股等價物)的公開發售 和認股權證，以購買總計1,183,400股普通股，為我們帶來約300萬美元的毛收入。 認股權證的行使期限為五年，行使價等於公開發行價。此次發行定價為每股普通股0.25美元。扣除配售代理費和我們預計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為240萬美元。配售代理收到了82,838股普通股的認股權證，行使價為3.125美元，將於2024年10月8日到期，禁售期為6個月。在截至2019年12月31日的季度，行使了39,528份認股權證 ，為我們提供了99,000美元的收益。在截至2020年3月28日的季度中，我們額外行使了555,171份認股權證 ，為我們提供了140萬美元的收益。

2019年5月23日，我們完成了總計17萬股普通股的公開發行，為我們帶來了170萬美元的毛收入。 此次發行定價為每股普通股10美元。在扣除配售代理費和我們預計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為140萬美元。配售代理收到了11,900股 普通股的認股權證，行使價為1.25美元，禁售期為9個月，將於2024年5月23日到期。

我們的 認股權證可以通過支付現金來行使，或者在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使 未登記的普通股 來行使。認股權證的行權價格受標準反攤薄撥備調整的約束 普通股股息或普通股或任何其他股本或股本等價證券的其他分配 普通股、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及 向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)時，認股權證的行使價格受限制。認股權證的行權價 不受“基於價格”的反攤薄調整。我們已確定，由於權證持有人無權要求現金結算，且 沒有不尋常的反攤薄權利，因此這些與發行普通股相關的權證必須接受股權處理。

4. 每股虧損

基本 和稀釋後每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。

由於 其影響將是反稀釋的，因此我們的每股普通股淨虧損不包括假定行使或歸屬 以下股票的影響：

此外， 可轉換為182股普通股的優先股不包括在內，因為它的影響是反稀釋的。

5. 承諾和或有事項

運營 租約

我們 把我們所有的房產都租了出去。我們的所有業務，包括佔地約94,000平方英尺的製造設施， 都位於德克薩斯州奧斯汀的一個工業綜合體內，該綜合體已於2020年3月31日到期。我們沒有續簽此租約，因為我們停止了導體 電線製造工作，以尋求與Clearday合併。我們的奧斯汀租約包含續訂選項，還要求我們支付 水電費、保險費、税金和其他運營費用。

截至2021年4月3日的三個月，運營租賃費用為0美元。

專利 和許可證

我們 簽訂了各種許可協議，要求支付指定產品銷售額的0.13%至2.5%不等的版税。這些協議中的某些 包含支付保證或最低特許權使用費金額的條款。如果我們未支付任何 最低年版税，這些許可證可能會自動終止。這些特許權使用費義務將於2026年終止。截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月，版税 費用總額分別為0美元和11,000美元。根據某些 特許權使用費協議的條款，支付的特許權使用費可能會受到審計。到目前為止還沒有審核，我們預計未來不會有任何可能的審核調整 。

我們 在未來的運營租賃和許可義務下沒有最低付款。

6. 合同擔保和賠償

在我們的正常業務過程中，我們會提供某些合同擔保和賠償，根據這些擔保和賠償，我們可能需要在特定情況下支付未來的 款項。我們沒有在隨附的 簡明合併財務報表中記錄這些合同擔保和賠償的任何責任。

保修

我們 與我們的 客户建立了未來產品保修費用的準備金，這些費用預計將根據特定的保修條款發生。我們的保修準備金是在銷售時建立的，並在整個保修期內根據多種因素進行更新 ，包括歷史保修退貨率和各個保修期內的費用。

知識產權賠償

我們 賠償某些客户和我們的合同製造商因與我們的產品相關的知識產權侵權而產生的第三方索賠責任 。這些賠償出現在與我們客户的開發和供應協議中以及 與我們合同製造商的製造服務協議中，在金額或持續時間上不受限制，通常在合同到期後仍有效 。鑑於在提出 侵權索賠之前無法確定與此類賠償相關的潛在責任金額，我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。

主任 和官員的賠償和合同擔保

我們 已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人 。根據此類協議，我們的賠償義務不受金額或期限的限制。 在某些情況下，與此類賠償相關的某些成本可根據各種保險單收回。 鑑於在對董事或高管提起訴訟之前，無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額，因此我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。 從歷史上看，根據該董事應支付的任何金額

我們 還與我們的某些高管簽訂了遣散費和控制權變更協議。這些協議規定在這些高管終止受僱於我們時向他們支付 特定的補償福利。

一般 合同賠償/產品責任

在 正常業務過程中，我們與客户簽訂合同，同意賠償對方因我們的產品造成的人身傷害或財產損失 。我們根據此類協議承擔的賠償義務一般不受金額或期限的限制。鑑於在提起訴訟 之前無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額，我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。從歷史上看，根據此類賠償支付的任何 金額都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響 。我們承保一般責任保險和產品責任保險，以及錯誤和遺漏保險，在發生賠償索賠時，這些保險可為我們提供賠償來源。

7. 現金流量信息和非現金活動的某些財務報表組成部分和補充披露明細

工資支票 保障計劃貸款

在2021年3月期間，根據2020年3月27日頒佈的 CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)，我們獲得了468,000美元的貸款收益。購買力平價貸款由以貸款人為受益人的本票證明，該本票的利息為年利率1.00% 。在CARE法案下的貸款金額 寬恕(如果有)之日之前，票據項下不應支付本金或利息，該日期最長可在相關票據承保期(其定義為貸款日期後24周)結束後10個月內(“延遲期”)。票據可以在到期日之前的任何時間預付， 不收取預付款罰金。PPP貸款的資金只能用於2020年2月15日之前發生的工資及相關成本、用於延續團體健康福利的成本 、抵押貸款付款、租金、水電費和其他債務的利息 (“符合資格的費用”)。根據PPP貸款的條款，如果根據《關愛法案》的規定，將某些金額用於 符合條件的費用，則可以免除這些金額。該公司僅將PPP貸款收益 用於24周承保期內的合格費用，並將根據CARE法案和相關指南的條款 提交寬恕申請。如果PPP貸款或其任何部分被免除，免除的金額將應用於 未償還本金。

至 任何或全部購買力平價貸款未獲寬免的程度(如有)，自遞延期屆滿後一個月起， 每月持續至自每張適用票據的日期(“到期日”)起計24個月，本公司有義務 就票據中任何未獲寬免的部分按月向貸款人支付本金和利息，金額相等 ，以全額攤銷截至上一張票據的未償還本金本公司在資產負債表上將這筆貸款記為財務負債，報告為長期銀行債務，金額為468,000美元。

資產負債表數據 :

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月期間，折舊 費用分別為0美元和27,000美元。

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月中，與這些項目相關的攤銷費用 總計為0美元和11,000美元。預計2021年、2022年和2023年剩餘時間內不會發生攤銷費用 。

8. 後續事件

於2021年5月14日，本公司與Allied Integral United，Inc.(簡稱“Clearday”)及本公司的全資附屬公司訂立協議及合併計劃。該協議終止了雙方早些時候於2020年2月26日達成的合併協議，不承擔任何責任。待合併完成前的條件(包括慣常條件及最低營運資金淨額條件)得到滿足後，本公司將向Clearday股東發行普通股，使合併完成時本公司股東及Clearday股東將分別擁有合併後公司流通股約96.35%及3.65% 。合併協議已獲得兩家公司董事會的批准， 還有待股東批准。假設條件得到滿足，合併預計將在2021年第三季度完成。Clearday 成立於2017年12月20日，於2018年12月31日開始運營，當時它收購了從事 之前15年的幾項業務的私人基金。自2018年12月以來，Clearday一直致力於開發並 提供下一代技術支持的長壽護理和健康解決方案，以適應長壽消費市場不斷變化的特徵、 預期和行為。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般

於2020年2月26日，我們(與Allied Integral United，Inc.(“Clearday”)，一家致力於提供下一代長壽和健康服務的私人持股公司(“Clearday”))簽訂了最終合併協議(“合併協議”)，根據該協議，我們的 全資子公司將以換股交易的方式與Clearday合併並併入Clearday，即“合併”)。

運營結果

截至2021年4月3日的季度 與截至2020年3月28日的季度相比

我們 在2021年第一季度的收入為0美元。總收入從2020年第一季度的184,000美元下降到2021年第一季度的0美元 。如上所述，在“我們未來的業務”我們停止了HTS導體導線的額外製造工作。 隨着我們尋求達成已宣佈的合併協議，商業產品收入和政府合同收入預計將保持在接近於零的水平。

收入成本 包括所有直接成本、製造費用、生產前流程開發以及超額和過時庫存撥備 。2021年第一季度的收入成本降至0美元，而2020年第一季度為19萬美元。我們的 收入成本既包括可變成本部分，也包括固定成本部分。可變組件主要由材料、組裝和 測試人工、間接費用組成，其中包括水電費、運輸費和保修費。固定部分包括設備和租賃 折舊、採購費用和質量保證成本。因此，我們的毛利率會隨着收入和產量的下降而下降 銷量下降是因為銷售量減少，生產間接費用差異對銷售成本產生的影響更大；我們的毛利率 會隨着收入和生產量的增加而增加，這是由於銷售量增加和生產管理費用費用減少 對銷售成本產生的差異造成的。

以下 是對我們產品毛損的分析：

我們 沒有商業收入，也沒有商業收入成本，因此，2021年第一季度我們的商業產品製造沒有毛利，而2020年第一季度的毛虧損為18萬美元。由於我們停止了生產導線的努力，我們2021年第一季度的總虧損 減少了。

2017年6月，我們完成了價值450萬美元的能源部合同談判，並開始了這份政府合同的工作。此聯繫第二階段 的資金已推遲到2019年底。我們2021年第一季度的政府合同收入和政府成本合同收入分別為0美元和0美元，而2020年第一季度分別為174,000美元和71,000美元。由於我們已經停止生產我們的導線 ，我們現在已經完成了本合同的工作。

與開發新導線產品和新導線產品製造工藝相關的研究和開發費用。2021年和2020年第一季度的總支出 分別為0美元和17.8萬美元。我們的2021年費用降至0美元，因為我們在2020年1月底停止了這些工作 ，當時我們停止了導線的工作。

銷售方面， 2021年和2020年前兩個季度的一般和管理費用分別為569,000美元和825,000美元。與2020年第一季度相比，2021年第一季度的這些費用 較低，這主要是因為我們之前宣佈的成本削減計劃 ，以及我們在尋求與Clearday合併時減少了運營。

2021年和2020年第一季度的其他 收入分別為0美元和1,000美元，分別來自利息收入。

我們 在截至2021年4月3日和2020年3月28日的季度分別淨虧損56.9萬美元和110萬美元。2021年第一季度普通股股東可獲得的淨虧損 為每股普通股0.18美元，而2020年第一季度每股普通股淨虧損為0.56美元 。2021年的每股虧損較低，原因是我們終止了線材製造努力，我們的成本降低計劃 ，以及與2020年3月28日相比，2021年4月3日發行的普通股數量增加。

流動性 與資本資源

現金流分析

截至2021年4月3日，我們的營運資本為110萬美元，包括130萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日的營運資本 為110萬美元，其中包括130萬美元的現金和現金等價物。我們目前將多餘的現金投資於 期限不超過3個月的短期、投資級貨幣市場工具。

截至2021年4月3日和2019年12月31日，現金 和現金等價物為130萬美元。

2021年第一季度，運營中使用的現金 總計453,000美元。這筆資金用於支付我們淨虧損的現金部分，而我們的營運資金幾乎沒有變化。

在截至2021年4月3日的三個月中，沒有 現金用於投資活動或由投資活動提供現金。

在截至2021年4月3日的三個月中，我們根據2020年3月27日頒佈的CARE法案的Paycheck Protection Program( “PPP”)獲得了468,000美元的貸款收益。

合同義務和商業承諾

我們 把我們所有的房產都租了出去。我們所有的租約都已於2020年3月到期或終止。我們的所有業務都位於得克薩斯州奧斯汀 。

我們 在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露，我們的合同義務在正常業務過程之外沒有其他重大變化。

資本支出

我們 在2021年第一季度沒有進行固定資產投資，我們預計在2021年剩餘的 期間也不會進行資本支出。

未來 流動性

在截至2021年4月3日的季度中，我們淨虧損569,000美元，運營現金流為負453,000美元。在 2020全年，我們淨虧損300萬美元，運營現金流為負310萬美元。

Clearday在2021年2月初真誠地向我們支付了12萬美元，這筆款項不能退還，以幫助我們在談判新的合併協議時支付運營費用 。

2021年2月26日，我們簽訂了一份無擔保票據，證明我們在Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)項下的貸款本金約為468,000美元。我們PPP貸款的收益可用於支付工資成本、與某些團體健康福利相關的成本、租金支付、水電費支付、抵押貸款利息支付、其他債務的利息支付。我們目前的 計劃是在PPP貸款允許的範圍內尋求約150,000美元的部分貸款減免，並償還 剩餘部分。

我們的現金資源 不足以在本財年結束前為我們的業務提供資金，但我們相信這些資金足以在2021年8月左右為我們的運營提供資金，在此期間，我們打算進行合併談判，如果談判成功，股東將批准與Clearday合併 。不能保證這些談判會成功，也不能保證會獲得股東的批准， 在這種情況下，我們可能需要尋求破產保護。這些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

淨營業虧損結轉

截至2020年12月31日，出於聯邦和州所得税的目的，我們有淨營業虧損結轉。我們的結論是，根據 美國國税法控制變更限制，在我們結轉的2.974億美元淨營業虧損中，最多1420萬美元可用於扣減應納税所得額，並相應減少遞延税項資產和估值免税額。由於其實現存在不確定性，我們對我們的淨遞延税資產計入了全額估值津貼。因此， 隨附的簡明綜合資產負債表並無記錄遞延税項資產。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們歷史財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表 ，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。按照這些原則編制這些簡明合併財務報表要求我們對某些項目進行估計，並對未來的某些事件做出判斷，包括 例如與壞賬、庫存、回收長期資產(包括無形資產)、所得税、保修 義務和或有事項有關的項目。這些決定雖然本質上是主觀的，可能會發生變化，但會影響我們資產、負債、收入和費用的報告金額 ，以及或有資產和負債的相關披露。雖然我們相信 我們的估計是基於當時的合理假設和判斷，但我們的一些假設、估計和判斷 將不可避免地被證明是不正確的。因此，實際結果可能與我們的應計項目不同，這些差異--積極的 或消極的--可能是實質性的。我們的一些應計項目可能會根據修訂後的估計數 以及與實際結果的對賬情況(如果有)進行調整，這是我們認為合適的。

此外，我們還確定了某些關鍵會計政策，這些政策會影響我們在編制截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中使用的 精簡合併財務報表中使用的某些更重要的估計和假設 。我們沒有對我們的其他政策做任何實質性的改變。

積壓

我們的 商業積壓訂單包括已接受的產品採購訂單，並計劃在接下來的12個月內交貨。我們在2021年4月3日和2020年12月31日沒有商業積壓。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 不認為我們在2021年4月3日的市場風險敞口與2020年12月31日的市場風險敞口相比有實質性變化 。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析-- 市場風險在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

第 項4.控制和程序

我們 建立了披露控制和程序(根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義)。截至本報告期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的 參與下，根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15條，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 是有效的。

在截至2021年4月3日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們 不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，確保控制系統目標的實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

第 第二部分 其他信息

第 項1.法律訴訟

我們不時會參與在我們的正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。 不包括與我們的業務相關的普通、例行訴訟，我們目前不參與我們認為 有理由預期會對我們的業務、財務狀況或運營結果或現金流產生重大不利影響的任何法律程序。

第 1A項。風險因素

對與我們業務相關的風險因素的描述包含在我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K財年報告 的第1A項“風險因素”中。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

* 隨函存檔。

** 提供，未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人 代表我們簽署。