目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

從 _的過渡期

委託檔案編號：0--32919

愛國者 黃金公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

401瑞蘭街套房180

內華達州里諾，郵編：89502

(主要行政辦公室地址)

702-456-9565

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據交易法第 12(G)節登記的證券：

普通股，面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是-否 x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是-否 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否滿足了此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否 -

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否 -

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一個)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o否 x

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為2,073,965美元，這是根據截至2020年6月30日的此類普通股的平均出價和要價計算得出的。 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為2,073,965美元。

截至2021年4月14日，發行人發行和發行的普通股數量為74,380,354股。

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挖掘術語表

Adit(S)。歷史性的工作使 水平或接近水平的山坡上勘探和開採礦石。

空氣軌道洞。使用氣動錘子使用小型便攜式鑽機建造的鑽孔 。

核心洞穴。地面上的洞 在使用帶金剛石屑齒的空心鑽頭鑽入地面後留下的洞。 空心鑽頭的中心填滿了要鑽入的巖石的核心，當鑽頭被取出時， 地面上會留下一個洞。

地球化學採樣。 土壤、巖石、淤泥、水或植被的樣本進行分析，以檢測是否存在有價值的金屬或其他可能伴隨它們的金屬。 例如，砷可能表示金的存在。

地質製圖。製作巖石類型、結構和物業變更的平面圖和剖面圖。

地球物理測量。用於探測可能與礦牀有關的特徵的電、磁、重力和其他手段。

地面磁力測量。記錄 地球磁場的變化並繪製出來。

地面輻射測量。對陸地表面放射性礦物的調查 。

淋洗。浸出是一種經濟實惠的 過程，將礦石置於溶解礦石中礦物成分的化學液體中，然後收集液體並從中提取金屬 。

級別。主要地下通道 沿着水平路線行駛，以提供通往採場或工作面的通道，並提供通風和搬運礦石的方式。

磁力低點。 可能是後來沿着斷層上升的熱液(熱水)對磁性礦物的破壞。 這些熱液可能又攜帶和沉積了貴金屬，如金和/或銀。

已獲專利或未獲專利的採礦索賠。 在本年度報告中，提及“已獲專利的”採礦索賠和“未獲專利的”採礦索賠。 已獲專利的採礦索賠是指美國政府已將其所有權轉讓給索賠人，使該人 擁有土地以及地表和地表以下的礦物和其他資源的所有權。然後，受專利保護的權利主張將被視為 任何其他私有土地，並繳納當地財產税。美國政府土地上的無專利採礦主張確立了 對土地上的可定位礦物(也稱為可監視礦物)的主張，以及僅用於採礦目的的擁有權 。這塊土地的所有權不會轉給索賠人。如果開發了已探明的經濟礦藏，聯邦採礦法的條款允許無專利採礦主張的所有者獲得該主張的專利(獲得所有權)。如果一個人購買了一項未獲專利的 採礦權利，但後來被美國政府宣佈為無效，那麼他可能會被驅逐。

插頭。一種垂直的管狀巖漿體 ，代表一個類似於穹頂的火山噴口。

石英廠。多向 系統的石英細脈。

RC洞。反循環鑽孔的簡稱 循環鑽孔。這些是反循環鑽井過程後留下的孔。

保留。在確定儲量時可以經濟合法地開採或生產的礦物 礦牀的一部分。在處理含金屬礦物時，儲量通常用“礦石”來表示；當涉及煤、石油、頁巖、焦油、砂子、石灰巖等其他材料時，可以用“可採煤”等適當的術語來表示。

資源。通過地面採樣、鑽探和偶爾的地下采樣(如果可用)確定的礦藏總量和品位的估計 。

反循環鑽井。一種比取心更便宜的鑽井方式，不允許回收巖筒或巖芯。這些材料作為一系列細小的巖石碎片從深處被帶上來，然後裝進袋子裏送去進行分析。這是一種速度更快、成本更低的鑽探方法 ，但不能提供那麼多有關下伏巖石的信息。

流紋巖塞穹頂。由粘性富含石英的火山巖擠壓而形成的穹隆地貌 。

閃爍儀測量。使用閃爍儀對放射性礦物進行調查 ，這是一種手持的高精度測量設備。

範圍研究。詳細研究開採礦牀的各種可能方法。

硅質穹頂。由富含石英的火山巖擠壓而成的凸起地貌 。

採場。將 礦石從水平以上或以下的次垂直洞口中移走的挖掘。

第三級。包括美國西部豐富火山活動的那段地質時間。

挖溝。檢查礫石覆蓋下礦物的結構和性質的經濟高效的方法 。它包括在精心挑選的地區挖掘長長的、通常較淺的溝渠，以暴露未風化的巖石並允許取樣。

火山中心。主要火山活動的起源

火山碎屑。未分選的粗糙沉積巖是由火山碎屑侵蝕形成的。

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告包含 前瞻性信息。前瞻性信息包括有關未來行動、預期產品、 當前或預期產品的未來表現或結果、銷售和營銷努力、成本和開支、利率、 意外事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、業務戰略、成本節約、愛國者黃金公司(以下簡稱“公司”、“愛國者黃金”或“我們”)的管理目標 和其他事項的陳述。前瞻性信息可能包含在本年度報告的Form 10-K中，也可能通過引用 從公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中納入。在本10-K年度報告或通過引用併入本Form 10-K年度報告的文件中，您可以找到許多 這樣的陳述，例如，查找包括“相信”、“預期”、“預期”、“ ”估計“或類似表述的詞語。”

本公司基於管理層目前對本公司及其所在行業的預期、估計和預測，作出了與本公司運營有關的前瞻性 陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、 不確定性和我們無法預測的假設。特別是，我們的許多前瞻性陳述都基於對未來事件的 假設，這些假設可能被證明是不準確的。因此，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。任何差異都可能由多種因素造成，包括， 但不限於一般經濟和商業條件、競爭和其他因素。公司不承擔 因新信息或未來事件而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

以下內容應與本表格10-K其他部分包括的經審計的 合併財務報表及其附註一併閲讀。在本文檔中，我們做出了 分類為“前瞻性”的陳述。有關這些類型的陳述的解釋，請參閲上面的“前瞻性陳述”部分 。

項目1.業務説明

我們從事自然資源勘探 以及收購、勘探和開發自然資源資產。目前，我們正在內華達州進行勘探和開發 項目。

業務的發展

我們於1998年11月30日在內華達州註冊成立。2003年6月，公司向內華達州州務卿提交了修訂和重新制定的公司章程，更名為愛國者黃金公司(Patriot Gold Corp.)，並將公司轉移到目前的自然資源勘探和採礦業務 。2003年6月17日，該公司採用了一個新的交易代碼-PGOL-以反映名稱的更改。本公司自2003年6月以來一直 從事資源勘探和開採業務。

2010年4月16日，我們促使我們的全資子公司Provex Resources Inc.(“Provex”)根據內華達州法律成立。

於二零一零年四月十六日，本公司與Provex訂立轉讓協議，向Provex轉讓Bruner 及Veronal物業及Bruner Expansion物業的不可分割權利、所有權及權益。根據轉讓協議，Provex承擔了權利 ，並同意履行本公司根據Bruner和Veronal財產期權協議 和Bruner財產擴展期權協議產生的所有職責和義務。Provex的唯一資產是上述協議，它沒有任何負債 。

2010年5月28日，Provex與Canamex Resources Corp.(“Canamex”)簽訂了一項 獨家權利和期權協議，根據該協議，Canamex在Bruner和Bruner物業擴建項目中最高可賺取75% 。Canamex同意在接下來的七年中總共花費600萬美元用於勘探 和相關支出，隨後Provex同意授予權利和選擇權，在交付可接受的可行性研究後賺取70%(70%)和額外5%(5%)的收益。

2011年2月28日，本公司與愛達荷州黃金有限責任公司(“ISGC”)簽訂了 勘探和期權協議，據此， 本公司授予對該物業既得70%(70%)權益的選擇權和權利，以及 成立一家名為亞利桑那州莫哈哈縣Moss mine Property(以下簡稱“Moss Property”或“Moss mine”)的合資企業的權利和選擇權協議簽署後，ISGC向公司支付了500,000美元 美元，並同意在接下來的五年中總共花費8,000,000美元用於勘探和相關支出。 在行使收益後，ISGC和公司同意成立一家70/30的合資企業。

2011年3月，ISGC將其於2011年2月28日簽訂的勘探和期權合資協議的權利 轉讓給Northern Vertex Capital Inc.(“Northern Vertex”)。

於二零一六年五月十二日，本公司與亞利桑那州公司Golden Vertex Corp.(“Golden Vertex”，Northern Vertex的全資附屬公司) 訂立“採礦權及託管指示買賣重大最終協議”(“買賣協議”)，據此 Golden Vertex同意以1,500,000加元 (“收購價”)外加收購本公司於Moss金/銀礦餘下30%的工作權益。具體地説，公司將其在位於亞利桑那州莫哈哈縣奧特曼礦區的某些已獲專利和未獲專利的礦脈開採索賠(“索賠”)的所有權利、所有權和權益，以及屬於或附屬於該等索賠的所有外部和其他相關權利、水權、物業單位、可繼承產和附屬財產，以及索賠的所有通行權、地役權、出入權利 。購買 價格包括成交時應付的現金1,200,000加元，其餘300,000加元以向本公司發行價值0.35美元(857,140股)的Northern Vertex 普通股的方式支付，該普通股是根據本公司與Northern Vertex同時就買賣協議訂立的投資協議 (“投資協議”)的條款及條文發行的。

2017年4月25日，Provex和Canamex Resources Corp.簽訂了一項買賣協議，Canamex Resources以100萬美元現金收購了Patriot Gold在Bruner金/銀礦項目中30%的工作權益，並保留Bruner金礦的冶煉廠淨收益(NSR)特許權使用費 ，包括在圍繞現有債權的兩英里權益範圍內收購的任何債權。此外， Canamex有權在買賣協議結束後的五年內隨時以500萬美元的價格回購愛國者保留的NSR特許權使用費的一半。 該公司在其綜合經營報表中確認了出售Bruner礦藏帶來的1,000,000美元 礦藏銷售收益。

2017年5月23日，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，本公司促使其全資子公司愛國者黃金加拿大公司(以下簡稱愛國者加拿大公司) 註冊成立。

2018年1月17日，本公司通過向內華達州州務卿提交經修訂和重新確認的指定證書，指定 13,500,000股公司授權和未發行的優先股為“A系列優先股”。

2018年5月7日，公司根據內華達州的法律將我們的全資子公司Provex Resources Inc.更名為Goldbase，Inc.(以下簡稱“Goldbase”)。

2019年6月27日，公司批准 將財年結束日期從5月31日改為12月31日。

業務運作

我們是一家自然資源勘探和 礦業公司，負責收購、勘探和開發自然資源資產。我們在自然資源領域的主要關注點是黃金 。

將尋找有價值的自然資源 作為一項業務風險極大。我們不能向投資者保證我們選擇或購買的物業 包含商業可開採儲量。礦產儲量的勘探是一項涉及巨大風險的投機性冒險。 被勘探的少數資產最終被開發成生產商業上可行的儲量。礦產勘查涉及異常 或意外地層等條件等問題，往往導致勘查失敗 。在這種情況下，我們將無法完成我們的商業計劃，任何花在勘探上的錢都會損失。

自然資源勘探和開發 需要大量資金，而我們的資產和資源有限。因此，我們預計將通過出售或合作我們的物業、購買生產物業的小額權益、購買已有可行性研究的物業或選擇自然資源勘探和開發項目來參與自然資源 行業。 到目前為止，我們在美國西南部有三個金礦項目。2016年5月，我們出售了我們在莫斯礦山項目中的權益 ，並保留了特許權使用費。2017年4月，我們出售了我們在Bruner項目中的權益，並保留了特許權使用費，留下了我們的項目 庫存，包括Veral項目、風峯項目和彩虹山項目。

融資

在截至2020年12月31日的財年中，公司通過行使認股權證進行了22,400美元的融資活動 。由於Moss礦的特許權使用費已開始 ，管理層估計本公司在未來12個月內將不需要為本公司的 計劃運營提供額外資金。

競爭

總體而言，礦產勘探行業競爭激烈，即使發現了商業數量的礦石，也可能沒有現成的市場可供銷售。 許多我們無法控制的因素可能會影響所發現的任何物質的適銷性。這些因素包括市場波動、 自然資源市場和加工設備的接近性和容量、政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地使用權、礦產進出口和環境保護有關的法規 。 這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致我們得不到足夠的投資資本回報 。

遵守政府法規 和監管事項

“採礦管制及填海規例”

1977年“露天採礦控制和復墾法案”(“SMCRA”)由露天採礦復墾和執法辦公室(“OSM”)管理， 為美國露天採礦的所有方面以及地下采礦的許多方面建立了採礦、環境保護和復墾標準。礦山運營商必須獲得SMCRA許可證，並向OSM續簽採礦作業許可證。 雖然州監管機構根據SMCRA採用了聯邦採礦計劃，但該州成為監管機構。 我們預計未來會有活躍採礦作業的州已通過聯邦 授權實現了對執法的主要控制。

SMCRA許可證條款包括勘探要求 ，包括礦山平面圖開發、表土清除、儲存和更換、選擇性搬運覆蓋層材料、 礦坑回填和分級、保護水文平衡、控制地下礦山沉陷、控制地面排水 、控制礦山排水和礦山排放以及處理和恢復植被。

美國採礦許可證申請流程 是通過收集基線數據來充分描述許可證區域的採礦前環境狀況而啟動的。 我們將利用這些地質數據並納入環境數據的元素來制定採礦和復墾計劃。 我們的採礦和復墾計劃納入了SMCRA、州計劃和補充環境計劃的規定， 這些計劃都會影響採礦。許可證申請中還包括定義與礦產、石油和天然氣、水權、通行權和地面土地有關的所有權和協議的文件，以及OSM的申請者Violator系統所需的文件， 包括申請者的高級管理人員、董事和主要股東的採礦和合規歷史。

準備好許可證申請並將其 提交給監管機構後，它將經過完整性和技術審查。在頒發許可證之前，將在評議期內 發佈有關擬議許可證的公告。一些SMCRA採礦許可證申請需要一年以上的準備時間，具體取決於礦山的大小和複雜程度，通常需要六個月到兩年的時間才能發放。監管機構在許可證發放的時間上有相當大的自由裁量權，公眾有權評論或以其他方式參與許可過程，包括公開聽證和法院幹預。

地表擾動

所有受土地管理局(“BLM”)管轄的採礦活動都需要合理的填海造地。最低級別的採礦活動是“臨時使用” 是為只造成微不足道的地表幹擾的礦工或週末探礦者設計的(例如， 不涉及使用運土設備或炸藥的活動可被視為臨時使用)。這些活動不需要 運營意向通知或運營計劃。有關表面管理術語的更多信息，請參閲 至43 CFR第二章C分節，第3809分節。

第二級活動(地表幹擾為每年5英畝或更少)需要在開工前15天通知BLM預期的工作。 此通知必須提交給相應的外地辦事處。雖然需要粘合，但不需要批准。必須通知州政府機構 以確保滿足所有要求。

對於在受43 CFR 3809限制的土地上涉及的總地表幹擾面積超過5英畝 的作業，必須向相應的BLM 外地辦事處提交詳細的作業計劃。粘合是必須的，以確保適當的回收。應為所有 運營計劃準備環境評估(EA)，以確定是否需要環境影響報告書。臨時使用或通知級別的操作不需要 國家環境政策法審查，除非這些操作涉及43CFR 3715定義的佔用。在亞利桑那州，臨時使用和通知級別的大多數 佔有率都由程序性EA覆蓋。

當使用 設備進行土地剝離、土方搬運、爆破(與頒發給採礦的單個來源許可證相關的爆破除外)、挖溝或築路時，需要獲得活動許可證。

未來的法律和法規預計將變得越來越嚴格，現有和未來的法律和法規可能會得到更嚴格的執行 ，我們可能會遇到設備和運營成本的大幅增加，可能會遇到運營延誤、中斷或終止 。不遵守這些法律法規可能會導致評估行政、民事和刑事罰款或處罰，加快清理和現場恢復成本，發佈限制或停止運營的禁令 ，暫停或吊銷許可證和其他執法措施，這可能會限制我們未來運營的生產 。

非法侵入

BLM將防止公共土地被濫用 ，同時承認採礦法規定的有效權利和用途。BLM將採取適當行動消除無效用途，包括未經授權的住宅佔用。 內政部土地上訴委員會(IBLA)發現，如果索賠被定位並持有，目的不是開採礦產，BLM可能會宣佈該索賠無效 。如果非專利權利要求/站點符合以下條件，則可能會發出侵入通知 ：

主動變更操作由BLM Field 辦公室採取。

環境法

我們可能會受到各種聯邦 和州環境法律法規的約束，這些法規將對我們的運營提出重大要求。遵守當前和未來環境法律法規的成本以及我們過去或未來釋放或暴露於危險物質所產生的責任 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，環境法律法規，特別是與空氣排放相關的法律法規，可能會降低我們的盈利能力。採礦作業需要許多聯邦和州政府的許可和批准。當我們申請這些許可或批准時，我們可能需要準備 並向聯邦或州當局提交與擬議的勘探或生產 或加工可能對環境產生的影響或影響有關的數據。遵守這些要求可能既昂貴又耗時，可能會延誤 勘探或生產操作。未能獲得或遵守許可證可能會導致鉅額罰款和處罰 ，並可能對我們可能申請的其他許可證的發放產生不利影響。

清潔水法

美國《清潔水法》及相應的 州和地方法律法規通過限制向美國水域排放污染物(包括疏浚或填充材料)來影響採礦作業。《清潔水法》條款以及相關的州和聯邦法規非常複雜，在實施過程中可能會受到修訂、法律挑戰和變化。由於法院裁決和監管 行動，許可要求增加，並可能繼續增加我們在遵守水污染法規方面花費的成本和時間 。這些和其他監管要求可能會因法律挑戰、國會行動和其他事態發展而改變，這增加了某些當前或未來採礦作業的成本，甚至可能禁止這些成本。我們的運營 可能無法始終完全遵守《清潔水法》的所有義務和許可要求。因此， 我們可能會被罰款、處罰或更改我們的運營。

可能影響 我們運營的《清潔水法》要求包括以下內容：

第404條

清潔水法“第404條要求 礦業公司必須獲得美國陸軍工程兵團(”ACOE“)的許可，才能在溪流中放置材料， 用於建造泥漿池、蓄水池、垃圾區、山谷填充物或其他採礦活動。

我們的建築和採礦活動，包括我們的露天採礦作業，經常需要第404條的許可。ACOE根據“清潔水法”第404條 頒發兩種類型的許可證：全國性(或“一般”)和“個人”許可證。發放全國性許可證 是為了簡化對環境影響最小的疏浚和填埋活動的審批流程。 個人許可證通常需要更全面的申請流程，包括公告和意見；但是，個人許可證可以發放10年(申請後可延期)。

根據《清潔水法》第404條發放建造山谷 填埋和垃圾蓄水池的許可證，無論是通常被稱為全國許可證21(NWP 21)的一般許可證還是個人許可證，都是最近許多法庭案件和加強監管監督的主題。 結果可能會大幅增加我們的許可和運營成本，導致許可延遲、暫停當前運營和/或 阻止新礦開礦。

員工

目前，我們的管理人員和主管根據需要為我們提供 規劃和組織服務，我們的行政和辦公室人員也根據需要 工作。一些實地工作由服務提供商和/或勘探合作伙伴完成。所有操作， 技術操作和其他操作均由公司董事監督。

附屬公司

2010年4月16日，我們根據內華達州的法律將我們的全資子公司Provex Resources，Inc.合併。於二零一零年四月十六日，本公司訂立 轉讓協議，向Provex轉讓Bruner及Veronal物業的不可分割權利、所有權及權益； 及Bruner物業擴建項目。根據轉讓協議，Provex承擔本公司根據Bruner及Veronal財產期權協議及Bruner 財產擴展期權協議產生的權利，並同意履行 本公司的所有職責及義務。Provex的唯一資產是上述協議，它沒有任何負債 。

2010年5月28日，Provex Resources，Inc. 與Canamex Resources Corp.(“Canamex”)簽訂了一項獨家權利和期權協議，根據該協議，Canamex可以 獲得Bruner和Bruner物業擴建項目高達75%的不可分割權益。Canamex同意在接下來的七年中總共花費600萬美元用於勘探和相關支出，隨後公司同意授予 獲得70%(70%)既得收益的權利和選擇權，並在交付銀行可行性研究後再獲得5%(5%)的收益 。

2017年4月25日，Provex和Canamex Resources Corp.簽訂了一項買賣協議，Canamex Resources以100萬美元現金收購了我們在Bruner 金礦/銀礦項目中30%的工作權益，並保留了Bruner資產的冶煉廠淨收益(NSR)特許權使用費，包括在圍繞現有債權的兩英里權益範圍內收購的任何債權。此外，Canamex 有權在 買賣協議結束後的五年內隨時以500萬美元的價格回購一半的NSR特許權使用費。

2017年5月23日，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，本公司促使其全資子公司愛國者黃金加拿大公司(以下簡稱愛國者加拿大公司) 註冊成立。

2018年5月7日，公司根據內華達州的法律將我們的全資子公司Provex Resources Inc.更名為Goldbase，Inc.(以下簡稱“Goldbase”)。

2019年6月27日，公司批准 將財年結束日期從5月31日改為12月31日。

第1A項。風險 因素

可能影響未來業績的因素

1.我們可能需要額外的資金才能 實現我們的業務目標，任何無法獲得資金的情況都會影響我們的業務。

我們在未來 期間可能會出現運營虧損，因為存在與收購、勘探和開發自然資源資產相關的費用。 我們未來可能需要通過出售公共或私人債務或股權籌集更多資金，為我們未來的運營提供資金 並履行合同義務。這些融資可能在需要時不可用，即使這些融資可用， 它們的條款可能是我們認為不可接受的，或者在稀釋賬面價值、股息優惠、清算優惠或其他條款方面對您的利益有重大不利影響。任何無法獲得融資的情況都可能對我們實現業務目標的能力產生不利影響，因此，我們可能需要減少或暫停我們的運營，或者對我們的業務造成 實質性的不利影響。獲得額外融資將取決於一系列因素，包括 黃金、白銀和其他礦物的市場價格。這些因素可能會使我們無法獲得額外 融資的時間、金額、條款或條件。

2.由於我們的董事可能擔任從事礦產勘探的其他公司的 高級管理人員和董事，潛在的利益衝突可能會對我們收購物業勘探和經營業務的能力產生負面影響 。

我們的董事和官員可能會為 其他採礦和礦產勘探公司工作。由於對我們的董事和高級管理人員提出的時間要求，以及勘探業務的競爭性 ，可能會不時發生利益衝突，從而對我們開展業務的能力造成不利的 影響。高級職員和董事與其他實體的僱傭關係和附屬關係限制了他們可以奉獻給我們的時間 。此外，我們的董事和管理人員在幫助我們識別 並獲得礦業權方面可能存在利益衝突，因為他們可能也在考慮相同的財產權。為了降低這些風險， 我們與多個技術顧問合作，以確保我們不會過度依賴我們的任何一位高級管理人員和主管 為我們提供技術服務。但是，我們不能確定將來不會出現利益衝突。 到目前為止，我們的任何董事或高級管理人員與公司之間都沒有任何利益衝突。

3.由於勘探開發的投機性 ，我們的商業模式存在很大的風險。

將尋找有價值的自然資源 作為一項業務風險極大。我們不能向投資者保證我們擁有的物業包含可商業開採的 儲量。對自然資源的勘探是投機性的，涉及風險。幾乎沒有勘探的資產最終被開發為生產商業上可行的儲量 。礦產勘探涉及異常或意想不到的地層和其他條件等問題 ，往往導致勘探工作失敗。在這種情況下，我們將無法完成我們的 業務計劃。

4.由於礦產勘探和採礦業務特有的困難 和不確定性，我們面臨風險。

潛在投資者應該意識到礦產勘探公司通常會遇到的困難。成功的可能性必須根據 與我們計劃進行的礦產勘探相關的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮。 這些潛在問題包括但不限於，與勘探相關的意外問題 以及可能超過當前估計的額外成本和費用。此外，尋找有價值的礦物涉及許多 危險，構成金融風險。

5.由於我們的運營費用可能 不同，收入也可能不同，因此盈利能力可能不一致。

我們預計我們的費用可能會有所不同 ，我們的收入也可能會有所不同。因此，我們可能擁有的任何盈利能力都可能是不一致的。對於我們將持續盈利的可能性，我們幾乎沒有歷史可供 建立任何假設，而且我們無法向投資者保證我們將產生持續的收入或持續實現盈利運營 。

6.由於惡劣天氣可能會限制進入我們的礦產主張 ，我們的勘探可能會被推遲。

由於該地區的天氣原因，在一年中的某些時間裏，進入我們的礦產資源可能會受到 限制。因此，任何測試或勘探該財產的嘗試在很大程度上 僅限於天氣允許進行此類活動的時間。這些限制可能會導致勘探工作的嚴重延誤。

7.由於礦產勘探的投機性 ，存在很大的風險。

將尋找有價值的礦物作為一項業務是極其危險的 。礦產勘探是一項涉及很大風險的投機性冒險。我們在勘查礦權方面的支出並不總是能發現經濟礦藏。礦產勘探涉及異常或意外地層等問題 ，往往導致勘探失敗 。

8.由於礦產勘查存在固有危險，存在責任風險。

尋找有價值的礦物涉及許多危險。因此，對於我們無法投保或可能選擇不投保的 ，存在潛在的危險責任，包括污染、塌方和其他危險。

9.我們非常依賴我們的CEO 和總裁。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官和總裁的持續 貢獻，他們的知識、領導力和技術專長將是難以替代的。我們的成功還取決於我們留住和吸引經驗豐富的工程師、地球科學家以及其他技術和專業 員工的能力。我們不保關鍵人物保險。如果我們失去首席執行官和總裁，我們執行業務計劃的能力可能會受到損害 。

與法律不確定性和法規相關的風險

10.當我們進行勘探和開發我們的礦產主張時，我們將遵守政府法規，這可能會增加我們勘探計劃的預期 成本。

有幾項政府法規 實質上限制了礦產勘探。我們在執行探索計劃時將遵守聯邦、州和當地法律 。為了遵守這些法律，我們可能需要獲得工作許可、張貼保證金並對 土地的任何物理幹擾執行補救工作。雖然我們計劃的勘探和開發計劃預算用於法規遵從性，但 新法規可能會增加我們的業務成本，並阻止我們執行勘探和開發計劃 。

公共衞生威脅風險

24.我們的 財務和運營業績可能會受到全球公共衞生威脅的不利影響，包括最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)。

冠狀病毒 (新冠肺炎)、流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能對我們的運營造成不利影響，並造成自然資源勘探和採礦業的中斷 。如果冠狀病毒(新冠肺炎)的影響是持續的，那麼經濟狀況 和新冠肺炎導致的經濟放緩以及政府對病毒的有意應對也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

第1B項。未解決的 員工意見

沒有懸而未決的員工評論。

項目2.屬性説明

我們不為公司辦公室租賃或擁有任何不動產 。我們目前每月在內華達州雷諾市瑞蘭街401號180Suit180維護我們的公司辦公室，郵編： NV 89502。管理層認為我們的辦公空間適合我們目前的需要。

截至2020年12月31日，我們持有的物業包括春節物業、風峯物業和彩虹山物業。

春日計劃

顯示我們位於內華達州中西部的Veral Project位置的地圖。

權益收購-Veral項目

根據於二零零三年七月二十五日與內華達州公司MinQuest，Inc.(“MinQuest”)訂立的物業期權協議 (“BV協議”)，吾等 取得位於內華達州的Bruner及Veronal礦產勘探物業賺取100%權益的選擇權。加在一起， 這兩處房產最初由28個無專利採礦權組成，在位於內華達州中西部的西北趨勢沃克巷(Walker Lane)總共560英畝的土地上擁有采礦權。

截至目前，本公司已支付期權 付款並支付滿足BV協議要求所需的開支，因此這兩處物業的100%權益 已轉讓給Patriot，但MinQuest保留3%的特許權使用費。該等物業的所有采礦權益均須繳交MinQuest，從任何冶煉廠或任何礦石、精礦、金屬 或該物業生產的其他具有商業價值的其他材料的總收益中保留3%的特許權使用費，減去礦石、精礦或 金屬的運輸成本(包括相關保險)，以及冶煉和精煉費用。根據BV協議，我們有一次性選擇權 以每1%1,000,000美元的費率購買MinQuest的部分特許權使用費權益。我們可以在Bruner和Veronal礦產的銀行可行性研究完成後90天 行使我們的選擇權，該可行性研究涉及礦產資源 或儲量，是對確定的礦石儲量的開採(開採)、加工和營銷的經濟評估， 將證明從銀行或金融機構融資以投產該礦是合理的。(br}=

2010年4月16日，公司與其全資子公司Provex Resources，Inc.(現為Goldbase，Inc.)簽訂了 轉讓協議。內華達州一家公司 將Bruner、Bruner Expansion和Veronal物業的不可分割權利、所有權和權益轉讓給 Provex。根據該協議，Provex承擔了本公司根據原始財產期權協議 產生的權利，並同意履行其所有職責和義務。

2017年4月，Canamex Resources以100萬美元現金收購了我們在Bruner物業的權益，我們對Bruner物業保留了2%的冶煉廠淨特許權使用費，包括圍繞現有索賠在兩英里範圍內收購的任何索賠。此外，Canamex 有權在買賣協議 結束後的五年內隨時以500萬美元的價格回購愛國者保留的NSR特許權使用費的一半。

Veral 屬性的描述和位置

韋納爾酒店位於內華達州里諾東南偏東約140英里處，位於肖肖尼山脈的西側。從法倫進入距離最近的小鎮是50英里的鋪面公路和30英里的碎石路。該公司通過12項非專利採礦權 (約248英畝)持有該資產。本公司擁有Veronal物業的100%權益，但須繳付現有的專利權使用費。

維納爾地產的探索史

歷史著作包括許多在1907年至1936年間在維納爾地產上建造的簡短廣告。礦物產量似乎很少或根本沒有。

弗納爾的性質是由一套厚的第三紀流紋巖火山巖序列所覆蓋，包括凝灰巖、水流和侵入巖。火山中心被認為是該地區的地下，有一個侵入的流紋巖塞狀穹頂(富含石英的粘性火山巖擠壓形成的穹頂特徵) 被認為與Amselco的地質學家所遇到的礦化密切相關。Amselco是一家英國公司的美國子公司， 他們早在20世紀80年代就勘探了Veral地產，並於1983年對Veral地產進行了測繪、取樣和鑽探。Amselco 在過去20年中沒有參與Veronal屬性，也與我們對Veral屬性的選擇權 或正在進行的勘探工作無關。從塞子的北緣向東北方向存在225英尺寬的低露頭石英絲網(一個多向石英細脈系統)和更大的脈狀趨勢。脈體由含 1-5%黃鐵礦的玉髓組成。寄主火山巖粘土蝕變強烈。西北向的礦脈也存在，但暴露很少。 兩個方向都帶有黃金價值。堵頭上方有零散的礦脈漂浮。巖屑中最重要的金價 來自於巖塞近東西接觸以北的凝灰質巖石中的脈狀礦脈。這一地區的曝光率很低，但對舊垃圾場和地表工作面的採樣 顯示出630英尺乘450英尺的開放式黃金異常。

Veral財產索賠目前 沒有任何已知的礦產儲量。作為我們礦產主張標的的財產尚未開發，不包含 任何商業規模的露天礦。在這處房產的中心部分進行了大量的淺層地下挖掘。未報告該物業的 歷史產量。作為礦權標的 的財產上沒有任何採礦設備或設備。目前，這些礦場沒有電力供應。雖然在物業 邊界內有鑽孔，但我們的索賠中沒有已知的鑽井儲量。

2003年7月和2017年6月，我們的董事會成員和地質團隊成員 對Veral物業進行了現場檢查。測繪(在土地上佈置 柵格以確定取樣區域的過程)和取樣(採集少量土壤和巖石進行分析的過程)已經完成。2005年3月，該公司啟動了從美國林業局獲得挖溝和地球化學採樣的適當許可的程序。

到目前為止，我們對Veronal屬性的勘探包括地質填圖、挖溝和巖屑地球化學取樣。董事會批准了Veral物業約55,000美元的預算 (包括900美元的可退還債券)。2008年11月進行了一項勘探計劃 。該計劃包括200英尺的挖溝、取樣和測繪，以及 由大約275英尺長的工作面組成的地下工作面的開挖、測繪和取樣。本公司正繼續評估維納爾物業。

2017年9月，我們發佈了《國家 儀器43-101春季技術報告》。

計劃中的勘探

本公司目前的目標 是評估地質價值，並在必要和可行的情況下制定勘探計劃，以確定 在經濟上可行的礦化潛力。勘探計劃的成本尚未確定，因此目前無法獲得估計的勘探支出 。本公司認識到Veronal物業是一個早期勘探機會 ，目前並無已探明或可能的儲量。

風峯屬性

取得權益

2015年5月，在審查了有關內華達州丘吉爾縣潛在礦產產權權益的歷史記錄和現有信息後，本公司收購了風峯地產(在此稱為“風峯地產”、“風峯”或“地產”)。 這一早期勘探項目是通過完成轉讓和假設協議而獲得的。風峯公司的董事和技術人員在2017年已多次訪問風峯。 本公司董事和技術人員已於2017年多次到訪風峯。 本公司的董事和技術人員已於2017年多次到訪風峯(Windy Peak Property，以下簡稱“風峯”或“風峯”)。

風峯酒店位於內華達州

Windy Peak屬性的描述和位置

風峯地產包括114個未獲專利的礦產主張，覆蓋面積約2337英畝，位於貝爾山東北3英里處，位於內華達州西南部美景礦區以東7英里處。風峯位於法倫東南約45英里處，米德萊蓋特以南5.5英里處。該房產是一個連續的索賠區塊。進入項目區的通道是鋪了路面的高速公路，然後是一小段碎石路 。

進入風峯酒店的途徑是從 美國50號高速公路出發，然後向南通過361號高速公路到達一條沒有標記的土路，這條土路沿着一個名為風洗的無名水洗 的南側向西行駛。這條土路在靠近27和34區邊界的95號高速公路下高速。貝爾山四合院 (日期為1972年)展示了一條沿着洗手間地面的較老的土路。沿着土路大約2英里，挖溝和開鑿小徑以進入房產的不同部分，嚴重擾亂了這座山。土路狀況良好，但風峯附近較陡峭的小路需要四輪驅動才能進入。目前現場沒有廠房、設備、水源和電力 。電力可以由便攜式柴油發電機提供。非飲用水可在現場獲取，用於鑽井、採礦和碾磨。

財產索賠作為無專利的 由內政部(BLM)管理的聯邦土地索賠持有。要獲得無專利權的礦權，土地 必須向礦場開放。聯邦法律規定，除了提交適當的州和/或聯邦 文件(例如，位置通知、索賠地圖、提供的勞動力和材料的不負責任通知、 持有采礦索賠的意向通知)、維護費支付和索賠擔保費用外，索賠地點或“標樁”和場地邊界必須清楚而清晰地標記為便於實地識別。國家還可以規定關於採礦主張和礦址的定位和記錄方式的額外要求 。美國政府土地上的無專利採礦主張 確立了對土地上的可定位礦物(也稱為可監視礦物)的主張和僅用於採礦目的的擁有權 。這塊土地的所有權不會轉給索賠人。如果開發了已探明的經濟礦藏，聯邦採礦法的條款 允許無專利採礦主張的所有者對該主張申請專利(獲得所有權)。財產表面 房地產和礦業權歸聯邦所有，並受BLM法規的約束。沒有一項財產主張經過合法調查。 儘管我們對無專利的聯邦主張的合法使用權不能被拒絕，但標樁或經營採礦主張並不為權利持有人提供對地表資源的專有權利(除非根據公法84-167確定了一項權利)。, 建立居住權 或阻止其他用户訪問。管理公共土地用於開發可定位礦藏的使用和佔用的規定 將此類使用或佔用限制在合理的偶然性範圍內，見43CFR 3715。本條例適用於BLM管理的公共土地。

支付給BLM的年度維護費和錄音費必須在每年9月1日或之前支付給相應的縣，以保持索賠的良好狀態， 只要備案保持最新，這些索賠可以永久保留。

風峯地區的歷史探索

錦繡花園小區

風峯地區被認為 是錦繡大道的一部分，或者至少是錦繡大道的延伸，錦繡花園位於錦繡大道西北偏西約6英里處。 6483。這兩個地區都在美景峯火山口內，但它們的地球化學差異表明它們並不相關。

風峯

已公佈的有關Windy 山頂地區的信息顯示，6483號山的Cye Cox探礦有一個小浸出墊。該勘探位於我們北部索賠區塊附近，但不在 上。根據歷史報告，從1945年到1969年，法倫的凱·考克斯(Cye Cox)提出了最初的6項索賠(紅星)。從1978年到1979年，隨後的承租人又追加了79項紅星索賠。1970年，凱·考克斯、皮特·厄布和“松子”福布什在6483號山南側的風斷層上發現了高品位金礦。在西部海溝(風洞以西約一英里)的一個幾乎被覆蓋的洞附近發現了舊木材，這表明他們也在那裏做了一些工作。經過進一步檢查，安裝並運行了一臺裝有6-8“格柵和滾筒(21‘x 30”)的工廠。

該物業及其周圍的勘探工作包括地質填圖、巖屑取樣、鼠尾草生物地球化學、甚低頻電磁法、甚低頻電阻率法和磁物探，以及反循環鑽探等。 勘探工作包括地質填圖、巖屑取樣、鼠尾草生物地球化學、甚低頻電磁法、甚低頻電阻率法、磁物探和反循環鑽探等。包括Terraco Gold Corp、Solitario Resources、紅星黃金(Red Star Gold)、飛馬黃金公司(Pegasus Gold Corp)、力拓(Rio Tinto)和肯納科特(Kennecott)在內的多家公司在該礦區及其周圍進行了鑽探，鑽探了70多個孔。 自20世紀40年代以來，各種私人部門一直在進行有限的小規模採礦活動，包括20世紀70年代以6483號山為中心開採的一個小榮耀 洞。以前的工作包括許多垂直反循環鑽探 孔，這些孔不適合測試已知的含金礦脈所在的高角度構造。據推測，之前 鑽過的一些孔太淺，無法正確測試目標。本公司相信，該物業的高品位構造容礦金礦潛力 未經先前鑽探計劃測試。

風峯地產區的地質情況

對大盆地北部晚第三紀淺成熱液金銀礦牀的研究表明，大多數礦牀在時空上與兩個巖漿組合有關：雙峯式玄武巖-流紋巖和西部安山巖。美景地區，包括貝爾礦，與第三個較小的巖漿 組合有關，即內部安山巖-流紋巖組合的晚始新世至早中新世破火山口雜巖。這個組合擁有巨大的晚漸新世圓山礦牀，外加亞特蘭大、美景、塔斯卡羅拉和Wonder礦區的較小礦牀。 內部安山巖-流紋巖組合中最年輕的巖石位於美景和託諾帕礦區。最近的研究表明，與內部安山巖流紋巖組合有關的巖漿活動與地殼伸展有着密切的時空聯繫，這些巖漿可能是由幔源基底與地殼熔體的部分混合形成的。

當前的探索

本公司一直在進行 正在進行的勘探計劃，以評估經濟上可行的礦化潛力。該勘探計劃已獲得BLM的許可 。該公司於2018年夏季啟動鑽探，該計劃延長至2018年10月。進一步鑽探 已於2019年12月完成，並於2021年1月再次完成。對該項目的探索正在進行中。本公司認識到Windy Peak是一個早期勘探機會，目前尚無已探明或可能的儲量。

彩虹山酒店

取得權益

2018年秋，在對彩虹山進行初步勘察 後，公司收購了彩虹山物業(本文簡稱彩虹 山物業、彩虹山或該物業)。這一早期勘探項目是通過向BLM和縣備案相關文件和費用而獲得的。公司董事和技術人員曾在2018年、2019年和2020年多次到訪彩虹山。 公司董事和技術人員曾於2018年、2019年和2020年多次到訪彩虹山。 公司董事和技術人員曾於2018年、2019年和2020年多次到訪彩虹山。 公司董事和技術人員曾於2018年、2019年和2020年多次到訪彩虹山

位於內華達州的彩虹山物業位置

彩虹山物業的描述和位置

彩虹山金礦項目 包括81個未獲專利的礦脈主張，總計約1,620英畝，位於內華達州法倫東南約23公里處。進入項目區的通道是鋪設了路面的高速公路，然後是一小段碎石路。

財產索賠作為無專利的 由內政部(BLM)管理的聯邦土地索賠持有。要獲得無專利權的礦權，土地 必須向礦場開放。聯邦法律規定，除了提交適當的州和/或聯邦 文件(例如，位置通知、索賠地圖、提供的勞動力和材料的不負責任通知、 持有采礦索賠的意向通知)、維護費支付和索賠擔保費用外，索賠地點或“標樁”和場地邊界必須清楚而清晰地標記為便於實地識別。國家還可以規定關於採礦主張和礦址的定位和記錄方式的額外要求 。美國政府土地上的無專利採礦主張 確立了對土地上的可定位礦物(也稱為可監視礦物)的主張和僅用於採礦目的的擁有權 。這塊土地的所有權不會轉給索賠人。如果開發了已探明的經濟礦藏，聯邦採礦法的條款 允許無專利採礦主張的所有者對該主張申請專利(獲得所有權)。財產表面 房地產和礦業權歸聯邦所有，並受BLM法規的約束。沒有一項財產主張經過合法調查。 儘管我們對無專利的聯邦主張的合法使用權不能被拒絕，但標樁或經營採礦主張並不為權利持有人提供對地表資源的專有權利(除非根據公法84-167確定了一項權利)。, 建立居住權 或阻止其他用户訪問。管理公共土地用於開發可定位礦藏的使用和佔用的規定 將此類使用或佔用限制在合理的偶然性範圍內，見43CFR 3715。本條例適用於BLM管理的公共土地。

支付給BLM的年度維護費和錄音費必須在每年9月1日或之前支付給相應的縣，以保持索賠的良好狀態， 只要備案保持最新，這些索賠可以永久保留。

彩虹山莊的地質 地區

索賠區域大致涵蓋了彩虹山的整個範圍，特別是橫跨彩虹山中部的一條明顯的東北走向斷層帶。該複雜斷裂帶包括玄武巖、英安巖、 和橄欖石玄武巖三個離散的第三紀火山單元。個別斷層痕跡局部暴露良好，往往與個別 巖性單元之間的接觸相吻合。許多斷層跡線顯示了突出的斷層角礫巖和熱液角礫巖，這種 物質的地表樣品返回的異常金和銀值分別高達0.807 ppm和1.6ppm。

根據野外勘察期間記錄的觀察，沿着斷層接觸帶的單個熱液脈體厚度可達1.5米，相關走向長度可達1.7公里。本公司假設，這種局部強烈的斷層活動，連同相關的異常 化驗值，暗示着大彩虹斷裂帶下盤內存在潛在的低温熱液脈系。

當前的探索

本公司一直在進行 正在進行的勘探計劃，以評估經濟上可行的礦化潛力。該勘探計劃已獲得BLM的許可 。該公司於2020年12月開始鑽探。對該項目的探索正在進行中。本公司認識到 彩虹山是一個早期勘探機會，目前沒有已探明或可能的儲量。

項目3.法律訴訟

目前並無涉及本公司或本公司任何董事、高級職員或聯屬公司、任何擁有或實益持有本公司任何類別有表決權證券 以上的 的任何業主或證券持有人是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大 權益的法律訴訟 。

項目4.礦山安全披露

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“法案”)和S-K法規第104項要求經營受1977年聯邦礦山安全與健康法案監管的礦山的公司 必須披露某些礦山安全信息。然而，該法案和S-K條例第104項的要求並不適用，因為該公司並不從事採礦活動。因此，本公司不需要 進行此類披露。

第二部分

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

加拿大證券交易所(“CSE”)和OTCQB

該公司的普通股在加拿大證券交易所上市，並在場外交易市場(OTCQB)交易。愛國者的股票代碼是“PGOL”

公司普通股已於2017年5月9日獲準在中交所上市，交易代碼為“PGOL”，交易價格為加元。清單和 披露文件可在www.thecse.com上查閲。CSE的平均交易價格為0.28美元(CDN)。

持票人

截至2020年12月31日，約有八十(80)名公司普通股持有人 登記在冊。

分紅

本公司未宣佈或支付其普通股的任何 現金股息。未來現金股息的支付將由董事會自行決定 ，並將取決於其收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及董事會認為相關的其他因素 。

認股權證或期權

在截至2020年12月31日的 年度內，未發行任何認股權證。有32萬份認股權證被行使，150萬份認股權證被取消或過期。有關更多 信息，請參閲本10-K申報文件中包含的財務報表中的附註8-認股權證。

在截至2020年12月31日的一年中，共發行了2,875,000份股票期權 。沒有行使股票期權，也沒有股票期權被取消或到期。 有關詳細信息，請參閲本10-K文件中包含的財務報表中的註釋6-股票期權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下面列出的是截至2020年12月31日，也就是我們最近完成的財年結束時有關股權薪酬計劃的某些信息 。

以下討論描述了截至2020年12月31日根據股票期權計劃授予的重要 條款：

2015年11月，2005股票期權 計劃到期。根據本計劃，不得再發行任何股票。在 股票期權到期之前，本計劃下的未償還股票期權可以行使。根據2012年、2014年和2019年的股票期權計劃，股票可以授予非限定股票期權的員工、 高級管理人員、董事、顧問和獨立承包商，以及根據1986年國税法(“守則”)第422節有資格作為激勵性股票期權的員工的股票期權 。計劃 由董事會期權委員會(“委員會”)管理，該委員會有權授予期權，並制定授予和行使期權的條款和條件，但須遵守具體的 限制。目前 董事會是委員會的職能。

為了行使根據計劃授予的期權 ，期權接受者必須支付所購買股票的全部行權價。支付方式可以：(I)以 現金支付；或(Ii)由委員會酌情決定，交付受購人已擁有的、公平市值等於適用行使價的普通股；或(Iii)經委員會批准，使用從 我們借來的資金。

在符合上述規定的情況下，委員會 擁有廣泛的自由裁量權，可描述適用於根據計劃授予的選項的條款和條件。委員會可在任何 時間停止授予計劃下的選擇權，或暫停、修訂或終止計劃，並可對選擇人選擇權的條款和條件作出委員會認為可取的修改。

最近出售未註冊證券；使用註冊證券收益 。

請參閲本10-K文件中包含的財務報表中的“注7-普通股” 。

本公司及其關聯購買者購買股權證券。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司及 聯營買家並無購買股本證券。

基於股票的薪酬

截至2020年12月31日的年度，未授予任何基於股票的補償 。

第6項.選擇的 財務數據

規則 S-K第10項定義的較小的報告公司不需要提供本項要求的信息。

項目7.管理層的 討論和分析或運營計劃

概述

作為一家自然資源勘探公司， 我們的重點是收購、勘探和開發自然資源資產，這些資產可能藴藏着商業開採可能經濟的礦產儲量。 考慮到這一點，我們已經確定並確保了內華達州資產 的採礦權權益。在2020年12月31日支付應付賬款後，目前手頭的現金足以為2021年的計劃運營提供資金 。我們的高級管理人員、董事和顧問、律師和顧問將繼續為所有運營提供支持 。

運營計劃

在截至2020年12月31日的12個月期間，我們繼續對我們的春日項目、風峯項目和彩虹山項目進行評估工作。我們的資金 足以滿足以下列出的所有計劃活動。公司預計未來我們業務的短期和長期資金將通過現有資金提供。

我們預計我們公司的員工數量不會發生變化 。我們仍然專注於保持員工的讚譽，目前由我們的三名董事組成。我們的員工 絕對不會妨礙我們的運營，因為將法律、會計和其他運營職責外包是最具成本效益的 ，也是開展公司業務的最有效方式。

我們預計在截至2021年12月31日的12個月內不會有任何設備採購 。

經營成果

截至2020年12月31日的12個月與截至2019年12月31日的12個月相比

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的MOSS版税收入分別為2,468,078美元和1,310,461美元。我們目前正在探索 並開發我們的物業，並積極審查新項目。

截至2020年12月31日的年度淨收入為2,027,293美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為239,663美元，淨收入增加約1,788,000美元 。淨收入增加主要是由於莫斯礦黃金/白銀產量增加，從莫斯礦獲得的特許權使用費收入增加1,157,617美元 。此外，由於 遞延所得税估值免税額的變化，公司確認了1,165,000美元的所得税優惠。這被基於股票的薪酬費用增加約161,000美元和因特許權使用費資產減值而產生的300,000美元費用所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，礦產和勘探費用分別為271,062美元和253,825美元，增加約17,000美元。增加的主要原因是彩虹山項目增加了83,000美元的支出，而風峯項目減少了65,000美元的支出 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為203,808美元和150,990美元，增加了約53,000美元，主要原因是 開始繳納州所得税。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入(支出)分別為236,574美元和10,080美元。其他收入(費用)的變化是由於特許權使用費權益減值300,000美元 ，但被有價證券未實現持有虧損增加約50,000美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的總資產為3,691,842美元 主要包括1,124,132美元的現金和221,580美元的有價證券。截至2020年12月31日，我們的總負債為233,381美元 ，主要包括應付帳款和應計費用。

我們預計，在截至2021年12月31日的年度內，我們將產生以下 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營提供的現金分別為873,482美元和279,664美元。運營部門提供的現金增加593,818美元，主要原因是特許權使用費收入增加，但被遞延税金資產賬户的變化所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資活動 提供(用於)的現金分別為0美元和(169,167美元)。2019年與購買氧化釩特許權使用費權益 相關的現金，被出售有價證券所收到的現金所抵消。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，融資活動通過行使股票期權和認股權證分別產生了22,400美元和2,000美元的現金。

管理層估計，公司在未來12個月內將不需要 額外資金。

我們目前沒有與任何人達成協議、安排 或達成任何諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。

表外安排

我們沒有表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規則S-K第10項所定義的較小的報告公司不需要提供本項所要求的信息。

第8項財務 報表。

財務報表列在簽名頁之前，從F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。控制 和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官的監督下，在首席執行官的參與下，根據交易所法案規則13a-15(E)的規定，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，首席執行官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時 決定需要披露的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據交易法規則13a-15(F)和14d-14(F)的定義，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報告可靠性和財務報表編制和列報方面提供合理的保證 。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有風險，即控制 因條件變化而變得不充分，政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了 特雷德韋委員會(COSO)2013年內部控制-綜合框架贊助組織委員會發布的標準 。根據評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司對 財務報告的內部控制是有效的。

根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的第5號審計準則， “與財務報表審計及相關的 獨立規則和一致性修正案相結合的財務報告內部控制審計”， 重大缺陷是指缺陷或缺陷的組合，這種缺陷導致年度或中期財務報表的重大錯報 無法預防或檢測的可能性很小。根據上述評估 ，管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司不存在重大缺陷的控制缺陷。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的永久規則，管理層的報告不需要公司的獨立註冊公共會計師事務所 進行認證。

財務內部控制的變化 報告

截至2020年12月31日，管理層 評估了我們財務報告內部控制的有效性，並根據該評估得出結論 內部控制和程序是有效的。在評估過程中，我們沒有發現涉及 管理層或在我們的披露控制程序或財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他人員的欺詐行為。

我們相信，我們在截至2020年12月31日的12個月的10-K報表中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果 和該報表所涵蓋年度的現金流。我們致力於改進我們的財務組織。 我們將繼續持續監控和評估我們的內部控制程序和程序的有效性，以及我們對 財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要時採取進一步行動並實施其他增強措施或 改進。

第9B項。其他 信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及高級人員

本公司所有董事的任期 至股東下一次適用投票或其繼任者選出併合格為止。本公司高管 由本公司董事會任命，任職至其去世、退休、辭職或免職。我們的董事、高管和其他重要員工、他們的年齡、擔任的職位和每個人擔任該職位的年限 如下：

(1)Coale先生最初於2003年6月23日被任命為 董事。2008年9月12日，Coale先生辭去公司高級管理人員職務，但仍擔任董事。隨後， 2010年10月18日，Coale先生再次被任命為公司總裁、首席執行官、祕書和財務主管 ，並於2016年5月27日辭去這些職位，同時被任命為董事會主席。

(2)牛頓先生於2014年10月9日被任命為董事。 2016年5月27日，牛頓先生被推選為首席執行官、總裁、祕書和財務主管。

(三)布萊克先生於2016年7月18日被任命為董事。

業務體驗

以下是每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內 受教育程度和商業經歷的簡要説明，表明 每個人在此期間的主要職業，以及他受僱的組織名稱和主要業務 。

Robert Coale自2003年6月以來一直擔任董事 ，並擔任我們的首席執行官、總裁、祕書和財務主管兩屆：(I)2005年10月至2008年9月；(Ii)2010年10月18日至2016年5月27日。科爾先生擁有50多年的資源相關業務和管理經驗 ，目前是一名獨立的諮詢工程師，專門從事礦物加工和天然氣加註系統， 包括開發將低品位或擱淺的天然氣來源轉化為液化天然氣的項目。Coale 先生也是Premium Explore Inc.的前技術顧問、Francisco Gold Corporation的前董事和安第斯美國黃金公司的前技術顧問。Coale先生是一名專業工程師，擁有兩個工程學學位(1963米)。-科羅拉多州礦業學院，1971-理學碩士-南非威特沃特斯蘭德大學)，以及明尼蘇達大學工商管理碩士學位(1982年)。

特雷弗·牛頓是愛國者黃金公司(Patriot Gold Corp.)總裁。牛頓先生是該公司的創始人，從最初的土地收購 和發現階段到現在，他一直參與公司的發展。他通過確立公司重點、組建團隊 並幫助推進核心項目來協助公司。牛頓先生的公司經驗主要是在資源領域，他曾 協助私營和上市公司進行融資、項目收購和開發。牛頓先生也是Strata Power Corp.的首席執行官、首席財務官、總裁、祕書兼董事。牛頓先生擁有理學學士學位。維多利亞大學的經濟學學士學位和西蒙·弗雷澤大學的經濟學碩士學位。

Zachary Black是一位資源地質學家 ，在地質勘探項目、諮詢、數據庫管理、巖土工程、 項目管理和項目工程方面擁有15年以上的經驗。布萊克先生在地質統計建模方面進行了專業認可的創新工作，並定期為礦業提供地質建模、地質統計評估、 礦產資源評估以及勘探計劃設計和支持方面的專業知識。他是採礦、冶金和勘探協會的註冊會員，並根據加拿大國家文書43-101(NI 43-101) 被認定為勘探、地質和礦產資源評估的合格人員。布萊克先生參與了多個級別的礦產資源項目 項目開發，從早期勘探到銀行可行性研究，並協助準備了許多符合NI 43-101標準的技術報告。他作為獨立的QP 為世界各地的各種黃金、白銀和多種商品項目進行了現場調查、地質野外測繪和取樣，並進行了數據核實 。布萊克先生在內華達大學獲得地質工程理學學士學位。

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。在過去五年內，我們的董事或高級管理人員均未與任何申請破產的公司有關聯 。我們不知道我們的任何高級管理人員或董事，或我們的高級管理人員或董事的任何聯繫人員 是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益的任何訴訟程序。

審計委員會財務專家。

目前，董事會的職能 為審計委員會。董事會沒有審計委員會的財務專家。

第16(A)節受益所有權報告 合規性。

1934年《證券交易法》第16(A)條要求本公司的高級管理人員和董事以及擁有本公司股權證券註冊類別超過10%的個人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向本公司提交此類文件的副本。在最近一個財政年度，本公司不知道 任何董事、高級管理人員和實益所有人未及時提交根據交易法第12條登記的本公司10%以上股權證券的任何董事、高級管理人員和實益擁有人未能及時提交該等表格。

道德準則。

由於本公司的規模和資源有限，本公司尚未採納道德準則 。

第11項高管 薪酬。

彙總薪酬

下表列出了有關以下人員在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內以各種身份向我們 公司支付或賺取的薪酬的信息：(I)在截至2020年12月31日的一年中擔任首席執行官或以類似身份 行事的所有個人，無論薪酬水平如何；(Ii)所有在2020年12月31日擔任高管，並在截至2020年12月31日的年度內薪酬總額超過10萬美元的個人；以及(Iii) 至多另外兩名在截至2020年12月31日的年度內擔任軍官，且在截至2020年12月31日的年度內總薪酬超過100,000美元的個人，無論他們是否在該財政年度結束時擔任軍官 。

薪酬彙總表

傑出股票獎

下表提供了有關截至2020年12月31日未行使期權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵(截至2020年12月31日)的特定 未行使期權、未授予股票和股權激勵計劃獎勵的每位指定高管 。

董事的薪酬

下表列出了有關截至2020年12月31日的財年因董事提供的服務而支付或賺取的薪酬的信息 。

第12項擔保 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

下表列出了截至2020年12月31日，本公司實益擁有的普通股和優先股數量，這些股份由(I)本公司所知 為已發行普通股超過5%的實益擁有人的每個個人或實體；(Ii) 公司的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)所有高級管理人員和董事作為一個集團。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息 基於每個人根據證券交易委員會的規則使用“實益所有權”概念提供的信息 。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資 權力(包括投票或直接投票證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人還被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人 。根據證券交易委員會規則，一個以上的人可能被視為同一證券的實益擁有人，一個人可能被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外， 每個人擁有唯一投票權和投資權。

以下百分比是根據截至2020年12月31日的74,380,354股已發行普通股和29萬股A系列已發行優先股計算的 ，其中不包括既得期權和認股權證。

(1)不包括根據2005年計劃以每股0.10美元購買普通股的300,000份既有期權 ，根據2012年計劃以每股0.10美元購買普通股的350,000份既有期權，以及根據2014年計劃以每股0.10美元購買普通股的750,000份既有期權 。

(2)不包括根據2005年計劃以每股0.10美元購買普通股的1,480,000份既有期權 根據2012年計劃以每股0.10美元購買普通股的3,000,000份既得期權，根據2014年計劃以每股0.10美元購買普通股的2,250,000份既有期權 以及9940,000份既有認股權證。此外，還將 尚未發行的32萬股排除在2020年的權證行使之外。

(3)不包括根據2014年計劃以每股0.10美元的收購價購買普通股的1,125,000份既有期權 。

股東協議

我們不知道有任何合同或其他安排的操作 可能會在隨後的日期導致本公司控制權的變更。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們股權薪酬計劃的信息 請參見上文第二部分第5項。

第十三項：某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。

關聯方交易

請參閲本10-K文件中包含的合併財務報表附註中的註釋11-關聯方交易 。

董事獨立性

我們不受任何全國性證券交易所或全國性證券協會的上市要求 的約束，因此，目前我們不需要 我們的董事會由多數“獨立董事”組成。

第14項委託人 會計費和服務。

獨立會計師收取的費用

我們的獨立註冊會計師事務所Fuci&Associates II，PLLC將為我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併財務報表 審計收取並預計將為專業服務 收取的費用總額如下所述。

所有主要會計費用和 服務均經董事會批准，董事會目前根據本公司章程 代替審計委員會行事。

(1)關於 莫斯礦山特許權使用費的商定程序約定

第四部分

第15項展品

(1)已於2001年6月25日向證券交易委員會提交的公司 表格10SB12G，證券交易委員會檔案編號0-32919。

(2)之前作為證據提交給2003年5月21日提交給證券交易委員會的 公司的信息聲明。

(3)之前作為附件5.1至 公司於2012年7月20日提交的S-8表格，文件編號333-182787。

(4)之前作為附件4.1至 公司於2014年9月19日提交的S-8表格，文件編號333-198833。

(5)之前作為附件4.1至 公司於2019年7月3日提交的S-8表格，文件編號333-232546。

獨立註冊會計師事務所報告

致愛國者黃金公司董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了愛國者黃金公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

所得税-請參閲財務報表附註2和 10

關鍵審計事項説明

本公司評估遞延税項資產的估值撥備 時，管理層須作出重大假設，以評估淨營業虧損 在未來期間是否可變現，以及決定是否需要撥備。

關於確認和計量評估的結論 評估涉及重大估計和管理層判斷。鑑於津貼的複雜性和主觀性，評估 管理層與其確定津貼有關的估計需要更多的審計工作和一定程度的審計師判斷力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們評估管理層對遞延税項資產免税額的 估計的主要審計程序包括以下內容，以及其他內容：

/s/Fuci&Associates II，PLLC

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓州斯波坎

2021年04月13日

愛國者黃金公司。

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

愛國者黃金公司。

合併業務報表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

愛國者黃金公司。

股東權益合併報表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

愛國者黃金公司。

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

愛國者黃金公司。

合併財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務及營運性質

愛國者黃金公司(“公司”) 於1998年11月30日在內華達州註冊成立。該公司從事自然資源勘探，預計 收購、勘探和開發自然資源資產。目前，該公司正在亞利桑那州和內華達州開展項目。該公司的普通股在加拿大證券交易所交易，交易代碼為PGOL，也在場外 (“OTCQB”)市場交易，交易代碼為PGOL。

2017年5月23日，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，本公司促使其全資子公司愛國者黃金加拿大公司(以下簡稱愛國者加拿大公司) 註冊成立。

2010年4月16日，根據內華達州法律，本公司促成其全資子公司Provex Resources，Inc.(“Provex”)註冊成立。自2018年5月7日起，Provex更名為Goldbase，Inc.(“Goldbase”)。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。這些合併的 財務報表包括公司及其全資子公司Goldbase和Patriot Canada的賬目。 這裏統稱為“本公司”。公司間賬户和交易已被取消。

風險和不確定性

由於新冠肺炎疫情，公司面臨額外的風險 和不確定性。對公司業務的影響程度是不確定的，也很難預測 ，因為對大流行的反應因司法管轄區而異，醫療治療仍不確定。公司考慮了 新冠肺炎對使用的假設和估計的影響，並確定除了勘探活動和項目評估的延遲外，對公司的 運營結果沒有實質性影響。公司無法合理估計 新冠肺炎未來可能對公司的運營業績、財務狀況和流動性產生的影響 。

管理層的估計和假設

按照公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層認為所有適用的 估計和調整都是適當的。實際結果可能與這些估計不同。

持續經營的企業

管理層相信，他們將有足夠的 資金支持他們的業務，原因如下：(A)鑑於莫斯礦場現已投產，來自MOSS特許權使用費的收入；(B)公司的有價證券流動性相對較強；(C)目前手頭的現金足以支付未來12個月估計的 最低運營成本。

勘探和開發成本

與取得礦業權有關的礦產勘探成本和付款 計入已發生費用。當確定建立已探明和可能的儲量可以在經濟上開發礦藏 時，收購和開發此類礦藏所產生的成本將計入資本化。此類成本將使用生產單位法在可能儲量的預計壽命內攤銷 。截至2020年12月31日，沒有任何成本資本化。

現金和現金等價物

本公司將購買期限不超過三個月的所有投資工具 視為現金等價物，前提是資金並非為投資目的而持有 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物。

有價證券

公允價值易於確定的股權投資按公允價值計量。無可輕易釐定公允價值的股權投資採用權益 法計量，或按經可見價格變動或減值調整後的成本計量(稱為計量替代方案)。 我們目前並無可隨時釐定公允價值的投資。我們定期 進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值 ，則確認減值。價值變動記入其他收入(費用)淨額。

應收特許權使用費

應收特許權使用費包括來自Golden Vertex的款項 ，與亞利桑那州Moss礦冶煉廠淨退還特許權使用費相關(見附註4)。壞賬準備 基於歷史收款趨勢和核銷歷史。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未記錄任何津貼 。

外幣折算

本公司的本位幣 和報告貨幣為美元。以外幣計價的貨幣項目按資產負債表日的有效匯率 折算為美元，非貨幣項目按收購資產時的有效匯率折算為美元， 或產生的債務折算為美元。收入和費用按交易時的有效匯率換算。外匯 損益包括在合併經營報表中。

信用風險集中

本公司沒有外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排等表外集中的信用風險 。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要是現金存款。本公司在兩家金融機構以活期存款的形式保留了 大部分現金餘額。 美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)提供最高250,000美元的保險，而加拿大的銀行賬户由加拿大存款保險公司(CDIC)提供最高100,000美元的保險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別比FDIC和CDIC的保險限額高出851,115美元和0美元。

信用風險集中

本公司沒有外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排等表外集中的信用風險 。本公司在兩家金融機構以活期存款的形式保留了 大部分現金餘額。

每股收益/虧損

每股基本收益的計算方法是 將淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方法為 淨收入除以加權平均普通股數量加上 期間已發行的稀釋潛在普通股。

以下是計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的 股份數量的對賬：

由於行權價格超過各個時期的股票平均收盤價，以下已發行稀釋股票的計算 不包括在內：

綜合收益

全面收益包括淨收入 和其他影響股東權益的損益，根據公認的會計原則，這些損益不包括在淨收入中 。對本公司而言，該等項目主要包括外幣兑換損益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的累計其他綜合收益 包括與公司在2003年將其本位幣 從加元改為美元相關的外幣調整。

股票期權

公司在授予之日使用公允價值方法計量所有員工股票薪酬獎勵，並在必要的服務期內在合併財務報表 中確認此類費用。該公司使用Black-Scholes定價模型來確定授予日基於股票的 薪酬獎勵的公允價值。Black-Scholes定價模型要求管理層對期權 壽命、預期波動率和無風險利率做出假設。

本公司根據《會計準則更新(ASU)2018-07》對非員工股票獎勵進行核算 。薪酬-股票薪酬(主題718)： 根據這一標準，本公司在授予日按照ASC718對所有股權分類獎勵進行估值。

基於股票的薪酬

本公司根據會計準則更新(ASU)2018-07，對基於股權的交易進行會計處理 非員工獎勵。薪酬-股票薪酬 (主題718)：ASU 2018-07規定，與非員工的股權支付交易應以收到的對價的公允價值或發行的股權工具的公允價值(以可更可靠地衡量者為準)計量。 為支付給非員工而發行的普通股的公允價值按授予日的市場價格計量。股本工具(普通股除外)的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的。總體而言， 我們確認作為遞延股票補償發行的股權工具的公允價值，並在合同期限 內攤銷成本。

本公司按照FASB ASC主題718的指導，對員工股票薪酬進行 核算。薪酬-股票薪酬，這要求 所有基於股票支付給員工的款項，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在財務報表中確認 。權益工具的公允價值直接計入補償費用，並計入提供服務期間的額外實收資本 。

本公司已授予限制性普通股 ，其中限制性普通股的限制期限為自授予之日起三年。在三年 期間，接受者不得出售或以其他方式處置股份。在確定限制性普通股發行的費用金額時，本公司已將非流動性折讓適用於公司股票的 價格。 限制性普通股的非流動性折讓是在授權日通過取提供服務期間自由交易普通股的平均收盤價 ，並對限制性普通股總額佔該期間日均成交量的每倍數應用 10%的非流動性折讓，最高可達

金融工具的公允價值

由於該等金融工具的短期性質，本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的金融 工具(包括預付款項、應付賬款及應計負債)的賬面價值與其公允 價值大致相同。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險 。本公司按照美國公認會計原則(GAAP)的要求按公允價值計入其他公司的權益 工具，這些工具使用公允價值層次結構下的第1級投入進行估值。

一般來説，初始到期日 大於90天而剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。期限超過一年的 投資也可根據其高流動性性質被歸類為短期投資，並可出售以資助當前的 運營。

公允價值層次

公允價值在會計 規則中定義為在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。規則建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序 。如下表所示，此層次結構由三個主要級別組成：

1級。相同 資產或負債的活躍市場報價。

2級。除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價，成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的報價，或所有重要投入均可觀察到或 可主要從資產或負債的全部可觀測市場數據中得出或得到證實的模型衍生估值。 二級投入還包括可用可觀測市場數據證實的非約束性市場共識價格，以及可用可觀測市場數據證實的非約束性市場共識價格。 第二級投入還包括可用可觀測市場數據證實的非約束性市場共識價格，以及可用可觀測市場數據證實的模型衍生估值。 第二級投入還包括可用可觀測市場數據證實的非約束性市場共識價格，以及可用可觀測市場數據證實的基於模型的估值

3級。 估值方法的不可觀察輸入對資產或負債公允價值的計量具有重要意義。這些級別3的輸入還包括非約束性市場共識價格或非約束性經紀人報價，我們無法通過可觀察的市場數據進行驗證 。

在公允價值層次結構中，按公允價值按經常性 逐級計量的資產如下：

收入確認

本公司採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼專題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)，它提供了一個單一的綜合模型，供各實體用來核算從與客户簽訂的 合同中產生的收入。本公司向Golden Vertex收取冶煉廠淨回報的3%的特許權使用費(見附註3)，並在Moss礦生產和銷售礦物時確認 收入。根據ASU 606，公司的收入確認政策標準包括 以下內容：

關聯方交易

關聯方通常被定義為 (I)持有本公司10%或以上證券的任何人士及其直系親屬，(Ii)本公司管理層， (Iii)直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的實體或個人，或 (Iv)對本公司的財務和經營決策有重大影響的任何人。當關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為 關聯方交易。

所得税

本公司遵循ASC 740-10-30，其中 要求確認遞延税項資產和負債，以應對已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果 。根據此方法，遞延税項資產及負債以財務報表與資產及負債的税基之間的差額 為基礎，並採用本會計年度的現行税率 ，而差額可望逆轉。遞延税項資產減值至管理層認為資產很可能無法變現的程度 。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入報表 中確認。

關於所得税狀況的不確定性，公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解決了是否應在財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠的確定問題。根據ASC 740-10-25，只有在税務機關根據納税狀況的技術價值進行審查後，該納税狀況 更有可能持續的情況下，我們才能確認來自不確定納税狀況的税收優惠。財務報表中確認的此類職位的税收優惠 應根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。ASC 740-10-25還就取消確認、分類、所得税利息和罰款以及過渡期會計提供指導，並要求增加披露。

新會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”。公告 修訂了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。 該指導從2021財年第一季度開始對公司生效，並允許提前採用。公司 目前正在評估本指南對其合併財務報表的潛在影響。

本公司已實施所有生效的新會計公告 。除非 另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，本公司不相信已發佈的任何其他新的會計聲明可能會 對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

注3-礦物特性

春日屬性

韋納爾酒店位於內華達州里諾東南偏東約140英里處，位於肖肖尼山脈的西側。該公司通過12項未獲專利的 採礦權(約248英畝)持有該地產。本公司擁有Veronal物業的100%權益，但須支付現有的特許權使用費。 截至2020年12月31日，本公司已累計支付約89,616美元的Veral物業的期權和勘探費用 。於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司並無就Veral物業產生勘探費用。

苔蘚礦財產

2004年，該公司獲得了位於亞利桑那州莫哈伊縣奧特曼礦區的多個已獲專利和未獲專利的採礦權利主張的100%權益 ，稱為Moss mine Property。於二零一一年，本公司與愛達荷州黃金有限責任公司(“ISGC”) 訂立勘探及選擇權協議(“Moss協議”)，據此，本公司授予於該物業賺取既得權益70%(70%)的選擇權及權利，以及就管理及擁有亞利桑那州莫哈伊縣的Moss礦山 物業成立合資企業的權利及選擇權。隨後，ISGC將其權利轉讓給Northern Vertex Mining Corp. (“Northern Vertex”)。二零一六年，確定Northern Vertex已符合賺取不可分割的 70%苔蘚礦權益所需的條件。因此，本公司與亞利桑那州的Golden Vertex Corp.(“Golden Vertex”，Northern Vertex的全資附屬公司) 訂立了一項買賣採礦 債權及託管指示(“買賣協議”)的重大最終協議，據此Golden Vertex同意以1,155,600美元(1,500,000加元)外加3%的冶煉廠淨回報特許權使用費，購買本公司於Moss礦剩餘的30%開採權益。 有關苔蘚礦特許權使用費的其他信息，請參閲註釋4。

風峯屬性

Windy Peak地產(“Windy Peak”)由114個未獲專利的礦產主張組成，佔地約2337英畝，位於貝爾山東北3英里處，位於內華達州西南部美景礦區以東7英里處。支付給BLM的年度維護費和記錄費必須 在每年9月1日或之前支付給相應的縣，以保持索賠的良好狀態，前提是備案 保持最新。這些索賠可以永久保留。截至2020年12月31日，該公司在Windy Peak地產上的勘探費用約為816,928美元 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別支出129,719美元和195,122美元 。

彩虹山酒店

彩虹山金礦項目 包括81個未獲專利的礦脈主張，總計約1,620英畝，位於內華達州法倫東南約23公里處。進入項目區的通道是鋪設了路面的高速公路，然後是一小段碎石路。

支付給BLM的年度維護費和錄音費必須在每年9月1日或之前支付給相應的縣，以保持索賠的良好狀態， 只要備案保持最新，這些索賠可以永久保留。截至2020年12月31日，該公司在彩虹山物業上產生的費用和勘探費用約為229,357美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別支出141,343美元和58,703美元。

附註4-專營權費權益

根據與Golden Vertex的買賣協議 ，本公司對亞利桑那州的Moss礦擁有3%的冶煉廠淨回收權使用費。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司賺取特許權使用費分別為2,468,078美元和1,310,461美元。

根據2017年4月25日與Canamex Resources簽訂的Bruner買賣協議，公司對內華達州的Bruner金/銀礦有2%的冶煉廠淨收益(NSR)，包括圍繞現有債權在兩英里範圍內收購的任何債權。 Canamex有權在五年內隨時以500萬美元的價格購買愛國者保留的NSR特許權使用費的一半。 截至2020年12月31日，尚未賺取任何特許權使用費。

2019年3月，本公司向關聯方購買了氧化釩特許權使用費權益。作為一筆300,000美元不可退還款項的交換，公司將從艾伯塔省涵蓋19個油砂租約的瀝青礦藏獲得基於氧化釩(“釩”)總產量的 特許權使用費。對於指定油砂生產的每桶瀝青，直至2039年3月21日，或在終止開採時(以較早者為準)，公司將獲得相當於每桶瀝青生產25克釩的特許權使用費， 乘以在瀝青總產量出現的月份的最後一個營業日公佈的鹿特丹倉庫內五氧化二釩98%min的價格 。雖然管理層相信特許權使用費權益仍有價值，但 沒有明確的時間表開始生產釩，因此，截至2020年12月31日，本公司已完全減值特許權使用費資產 。

附註5--承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們 可能面臨索賠和訴訟威脅，並使用各種方法以我們認為 符合我們股東和其他參與者最佳利益的方式解決這些問題。當可能發生損失時，我們會披露可能的 損失金額，或者披露合理可能的損失範圍(如果這些損失是重大的，並且我們能夠估計這樣的範圍)。如果我們無法 提供估計，我們會解釋阻止我們這樣做的因素。我們相信，考慮到可能的和可評估的負債，我們的合併財務報表中記錄的準備金是足夠的。我們目前不認為任何索賠或訴訟會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

附註6-股票期權

本公司董事會 於2019年7月通過了《2019年股票期權計劃》(簡稱《2019年計劃》)，於2014年6月通過了《2014年股票期權計劃》(簡稱《2014年計劃》) ，於2012年7月通過了《2012年股票期權計劃》(簡稱《2012年計劃》)，並於2005年11月通過了《2005年股票期權計劃》(簡稱《2005年 計劃》)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，針對這些計劃收取的總補償成本分別為310,500美元和45,200美元。

2019年計劃、2014年計劃、2012年計劃和2005年計劃分別保留和發放最多9500,000,000,000,3900,000股普通股和2,000,000股普通股 。2015年11月，2005年股票期權計劃到期，因此不能根據該計劃授予任何股份。在計劃開始日期後10年內，計劃下不能授予任何選項 。

根據該計劃授予高級管理人員或員工的期權 可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。授予董事、顧問和獨立承包商的期權僅限於非限定股票期權。

該計劃由董事會或董事會指定的委員會管理。在符合特定限制的情況下，董事會或 委員會完全有權授予期權，並制定授予和行使期權的條款和條件。但是， 期權持有人在任何日曆年首次行使激勵股票期權的股票的總公平市值(在授予期權時確定)不得超過100,000美元。

根據計劃授予的期權可在授予之日起不晚於十年內行使 。授予期權的普通股每股行權價格由董事會或指定委員會確定，但授予持有愛國者普通股10%或以上的激勵性股票期權除外，其每股行權價格不低於公平市場價值的110% 。

截至2020年12月31日，根據2019年計劃、2014年計劃和2012年股票期權計劃，可供授予的股票分別為950萬股、18.5萬股和15.5萬股 股。

股票期權活動

每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行 估計。2019年沒有授予任何期權。Black-Scholes模型需要有關 波動性、預期期限、股息收益率和無風險利率的假設。波動性 假設基於公司的歷史經驗。無風險利率基於期限與期權獎勵預期壽命相似的美國國庫券 。預期壽命代表授予的 期權預計未償還的平均時間段。下表列出了波動性、預期壽命、股息收益率和無風險利率的假設 ：

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動和相關 信息：

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的未歸屬 股票期權相關信息：

公司在行使期權時發行新股。

注7-普通股

該公司可能發行最多400,000,000 股面值為0.001美元的普通股。截至2020年12月31日，該公司有74,380,354股已發行普通股。這些流通股中的一些 是作為向本公司提供的服務的付款而授予的，並受到限制。 受限普通股在授予之日起三年內受到限制。在三年期間， 接受者不得出售或以其他方式處置股票。本公司在確定限制性普通股發行應記錄的費用金額時，將非流動性折價應用於公司股票價格 。受限普通股的非流通性折讓 是在授權日通過採用提供服務期間自由交易普通股的平均收盤價，並對受限普通股總額相當於該期間日均成交量的倍數施加10% 的非流動性折讓，最高為50%來估算的。

在2020年，以22,400美元的價格行使了320,000份認股權證 ，這些認股權證包括在2020年12月31日發行的普通股中。

注8-認股權證

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 的權證活動。在此期間，所有未清償認股權證均可行使。

2019年4月，行使了8,000,000股認股權證 ，以換取705,000美元的應收票據。此次交易的結果是，該股東現在被視為受益的 所有者(參見附註11-關聯方交易)。該票據為無息票據，可在提前15 天通知本公司的情況下隨時償還。由於本票據截至2020年12月31日仍未償還，根據ASC 505-10-45-2， 該票據已重新分類為額外實收資本的減少。

下表彙總了截至2020年12月31日的未償還認股權證，所有這些認股權證均可行使：

注9-優先股

截至2020年12月31日，已發行的A系列優先股有29萬股 股，由關聯方所有。A系列優先股的持有者應 有權優先於普通股的股息申報或支付獲得非累積股息。 在公司清算時，A系列優先股的持有人在向普通股持有人分配或支付股息之前應收到任何應計和未支付的股息 。A系列優先股具有與普通股相同的投票權和 行為，不同之處在於它擁有超級投票權，使其有權擁有每股一百(100)個投票權。

附註10--所得税

截至2020年12月31日，公司擁有 暫時性可扣除差額和營業淨虧損(NOL)結轉產生的遞延税項資產，用於所得税申報目的約為8,700,000美元，可與未來的應税收入相抵銷。在2018年前生成的 結轉將於2024年開始過期，除非使用，否則將繼續過期。從2018年開始，淨營業虧損 可以無限期結轉，但只能用於抵消最高80%的應税收入。

當所有權發生重大變化時，現行税法限制了可用於抵銷未來應税收入的損失金額 。因此，可用於抵銷未來應納税所得額 可能是有限的。

本公司定期評估現有的正面和負面證據 ，以確定遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的變現 需要管理層應用重大判斷，而且本質上是投機性的，因為它需要無法確定的估計 。2020年前，財務報表中未報告任何税收優惠，因為公司 經歷了持續的重大淨虧損，因此認為結轉到期未使用的可能性為50%或更高。因此，虧損結轉的潛在税收優惠被相同 金額的估值津貼所抵消。然而，由於莫斯礦的特許權使用費收入已趨於穩定，且本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度公佈了正收益，因此NOL已開始投入使用。雖然尚不清楚未來幾年是否會產生足夠的淨收入來充分利用所有遞延税項資產，但管理層不再認為所有結轉到期而未使用的可能性為50%或更高 。因此，公司已沖銷了針對 遞延税項資產的50%估值免税額，並確認了1,165,000美元的所得税優惠。

本公司遞延税金資產 如下：

所得税撥備與將21%的法定聯邦所得税税率應用於本年度淨虧損所計算的金額不同 。差異的來源和税收 影響如下：

除極少數例外，在2016年前的幾年內，公司一般不再接受美國聯邦、州、地方或非美國税務機關的所得税審查。

附註11-關聯方交易

在截至2019年12月31日的年度內，董事會成員扎卡里·布萊克先生收到250,000股限制性普通股，以代替現金，作為向本公司提供的服務 。限制性普通股在授予之日後的三年內受到限制。這些股票的價值為0.04美元，非現金支出總額為10,000美元。布萊克先生根據諮詢協議 向公司提供地質諮詢服務。他的服務按小時計酬，並報銷執行此類諮詢服務的自付費用 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，布萊克先生分別獲得了14,370美元和67,394美元的費用。

截至2019年12月31日止年度，董事會主席 Robert Coale先生就向本公司提供的服務收取250,000股限制性普通股以代替現金 。限制性普通股在授予之日後的三年內受到限制。這些股票的價值為0.04美元，非現金支出總額為10,000美元。科爾先生根據諮詢協議 向本公司提供地質諮詢服務。他的服務按小時計酬，並報銷執行此類諮詢服務的自付費用 。

截至2019年12月31日止年度，本公司總裁、首席財務官、祕書、司庫兼董事特雷弗·牛頓先生收到2,101,500股限制性普通股 作為向本公司提供的服務的現金。受限普通股的限售期為 授權日後的三年。這些股票的價值為0.04美元，非現金支出總額為84,060美元。 牛頓先生根據諮詢協議為公司提供諮詢服務。他的服務按小時計酬，並報銷執行此類諮詢服務的自付費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，牛頓分別獲得282,147美元和218,848美元的費用。

董事會成員的年費為70,000美元 。每名董事的任期為三年。牛頓選擇以公司限制性股票(總計5,250,000股)作為董事酬金，而不是現金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，這些股票的估值為0.04美元，非現金支出總額為70,000美元，記錄為董事費用支出。截至2020年12月31日，2021年的費用記錄為預付費用 ，金額為7萬美元。

本公司擁有Strata Power Corporation(“Strata”)2,760,260股普通股，通過一系列私募獲得，作為對 鋰開採提取技術的投資。此次收購被視為可出售證券中的有價證券。 Strata通過愛國者和Strata的總裁兼董事會成員Trevor Newton成為關聯方。 管理層已考慮用於評估本公司是否對Strata具有重大影響力的指導意見，並已 確定不存在此類重大影響。

注12-後續事件

根據SFAS 165(ASC 855-10) 管理層已對財務報表發佈之日起的後續事件進行了評估，並已確定其沒有任何重大後續事件可在這些財務報表中披露。

簽名

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求，公司已正式安排本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據《交易法》，本 報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。