1.

限售股發行。根據本授標通知中的下列條款和條件，公司授予員工的RSU等於($)

2.

歸屬。除本節另有規定外，員工對RSU的權利應在日期或事件最早發生時歸屬，範圍如下：

a.

在202年6月30日，如果該員工已入職且在公司信譽良好，則所有RSU應歸其所有；

b.

員工在受僱於公司期間死亡之日，所有RSU應歸屬；

c.

在員工根據公司長期傷殘計劃被確定為傷殘之日，所有RSU將被授予享受福利的權利；

d.

在公司控制權變更前30天內或公司控制權變更後12個月內非自願終止之日，所有RSU均應歸屬(見第3節)；

e.

[在員工終止受僱之日，如果員工在年滿62歲或之後因其他原因(見第4節)被解僱，並且是由死亡或殘疾以外的原因造成的，則員工有權根據自授予之日起至202年6月30日止期間公司僱傭的天數按比例獲得RSU獎勵的一部分。]

3.

控件中的更改。控制變更指的是以下任一情況：

a.

任何個人、實體或團體直接或間接成為投票權至少30%(30%)至50%(50%)的“受益者”(定義見“交易法”第13d-3條)

未經公司董事會批准的公司股票交易；

b.

任何個人、實體或團體直接或間接成為本公司至少50%(50%)有表決權股票的受益者；

c.

緊接任何有爭議的選舉或一系列有爭議的選舉、要約收購、交換要約、合併、合併、其他業務合併或上述任何組合之前的公司董事，在緊接上述情況發生後不再構成公司董事會的多數成員；

d.

(Br)任何合併、合併、重組或其他企業合併，其中在緊接合並前構成公司股東的個人或實體在合併後不會立即擁有合併產生的業務中至少50%(50%)的有表決權證券；

e.

{br]將本公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給與本公司沒有關聯的任何個人、實體或集團；

f.

公司的清算或解散；或

g.

本公司不再作為獨立上市公司運營的任何其他事件的發生。

4.

原因。原因包括以下幾個方面：

a.

在公司管理層向員工發出書面要求，明確指出管理層認為員工沒有切實履行員工職責的方式後，該員工故意和持續不履行公司管理層不時確定的員工職責(因殘疾而導致的任何此類不履行職責除外)；或(##*$${##**$$} 該員工故意並持續不履行公司管理層不時確定的該員工的職責(因殘疾而導致的任何此類不履行職責除外)。該書面要求明確指出管理層認為該員工沒有實質履行該員工的職責的方式；或

b.

不誠實、欺詐、挪用資金、與員工職務有關的盜竊、騷擾、暴力行為、應受法律懲罰的行為、不時修訂的《Flexsteel員工手冊》中描述的不當行為，或公司將認定為構成根據本計劃和本獎勵通知應予以沒收的行為的其他嚴重不當行為。

5.

RSU的股息等價物。於歸屬前期間(如上文第2節所界定)，股息等價物將按季度記入現金貸方，累積至歸屬為止，並與相關的RSU獎勵同時支付。此後，任何記入貸方的股息等價物應與產生股息等價物的RSU相同程度地遵守本授標通知的條款。股息等價物在其他情況下應被視為獎勵RSU的一部分。

6.

RSU付款。除下一句另有規定外，公司應在歸屬日期後十五(15)天內(如上文第二節所定義)向員工支付本獎勵項下記入員工的第(6)款確定的RSU的價值。應支付的金額應為根據本協議貸記員工的全部RSU轉換為股票的數量，股息等價物應以現金支付。

7.

公司資本結構發生變化。如出現(I)本公司股本股份的細分或組合、(Ii)本公司股本股份的應付股息、(Iii)本公司任何股本股份的重新分類或(Iv)本公司資本結構的任何其他改變，本公司應公平地調整僱員持有的未按第6條付款的RSU數量。該等調整應視作每股RSU於調整日期代表本公司已發行及已發行普通股。由於上述任何事件而計入員工的任何額外RSU，應繼續受本授標通知條款的約束，其程度與產生獲得此類額外RSU權利的RSU相同。

8.

扣繳。本公司有權扣除和扣繳因本獎項而應繳的任何税款。公司可酌情選擇從公司支付給員工的其他薪酬中扣留現金，或扣留根據本獎勵通知應支付給您的股票，以滿足適用的聯邦、州和地方對RSU和股息等價物的預扣税要求。員工同意在到期時向公司支付任何必要的金額，以滿足與RSU和股息等價物相關的適用聯邦、州和地方預扣税要求。公司將通過員工的工資單以及適用的預扣税來處理根據第6條確定的金額的支付。

9.

沒收和償還。如果您在離職前六個月內收到或有權收到本授標通知項下的付款，如果您：(A)在受僱期間或離職後兩年內的任何時間從事競爭活動，或(B)在任何時候不當使用保密信息，公司可全權酌情要求您沒收或退還獎勵(視具體情況而定)：(A)在您任職期間或離職後兩年內的任何時間從事競爭活動，或(B)在任何時間不當使用保密信息。(見附件A，“定義”。)本公司還保留要求您向公司返還本計劃第18節所述獎勵下收到的任何金額的權利。此外，在任何情況下，如果您在獎勵支付日期之前的任何時間因原因終止，您將無權根據本獎勵通知獲得獎勵。根據本計劃第9條或第18條到期的任何還款將由您以獎勵下收到的股票或等同於還款日期確定的股票公平市值的美元金額支付。委員會將酌情決定哪種付款方式是可以接受的。

10.

員工錄用。本授標通知中的任何內容不得解釋為構成本公司將繼續僱用該員工的任何形式或性質的承諾、擔保、協議或諒解，本授標通知不得以任何方式影響本公司或其子公司隨時以任何理由終止僱用該員工的權利。本公司有權減少或退還授標通知項下的到期金額，但僅限於任何聯邦或明尼蘇達州法律或法規對本授標通知項下到期金額的明確要求。

11.

一般債權人。RSU代表未來支付現金或現金等價物的無資金支持的承諾，員工在支付本協議規定的RSU價值方面，除了作為公司的普通債權人外，沒有任何權利。員工不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式拖累任何RSU，無論是自願、非自願還是通過法律的實施。該等RSU的任何聲稱轉讓、質押或產權負擔均屬無效，且不可對本公司強制執行，而任何聲稱的受讓人均不會因此而獲得有關RSU或其付款的任何權利或權益。

12.

股東權利。員工不應享有公司股東關於RSU的任何權利，包括投票權。

13.

治法。本協議應根據明尼蘇達州的法律解釋和執行，而不考慮任何司法管轄區關於法律衝突的規則原則。

14.

合併計劃。除本授標通知中明確規定的範圍外，本贈款應遵守本計劃的條款和條件，並受該計劃的條款和條件管轄，這些條款和條件應結合在本計劃中，如同在此全面闡述一樣。本授標通知中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

15.

整份授標通知；修改。本授標通知列出雙方之間關於RSU的所有承諾、條件、理解、保證和陳述，除本授標通知、本計劃以及本計劃的參考和相關附件中所述外，雙方之間沒有任何關於RSU的承諾、協議、條件、理解、保證或陳述(口頭或書面、明示或暗示)。本授標通知是，雙方有意將任何和所有先前關於RSU的協議或諒解(口頭或書面)整合在一起。除第14條另有規定外，本協議的任何變更或修改僅在書面形式並由本協議各方簽署的情況下才有效。

16.

通知。本授標通知書所規定的任何及所有通知應寄往：(I)如寄往本公司，請祕書注意本公司的主要行政辦公室；及(Ii)如寄給該僱員，則寄往本公司記錄所反映的該僱員的地址。

17.

無效或無法執行的條款。本授標通知中任何特定條款的無效或不可執行性不應影響其他條款，本授標通知應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

18.

確認。您收到本授標通知即表示您同意受本授標通知和本計劃的條款和條件約束。

接受並確認：

FLEXSTEEL實業公司



由

日期

傑拉爾德·K·迪特默

日期：



總裁兼首席執行官