信用協議

在 之間

全國協會富國銀行

作為座席，

作為本合同當事人的貸款人

作為出借人，

和

FLEXSTEEL實業公司



作為借款人

截至2021年9月8日





---



-i-

---



-II-

---



-III-

---



-iv-

---





-v-



---

展品和時間表



-viii-



---

信貸協議



本信貸協議自2021年9月8日起，由本協議簽名頁上確定的貸款人(每個貸款人及其繼承人和獲準受讓人在下文中進一步定義)、富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國銀行協會(National Association)、全國性銀行協會(Wells Fargo Bank)作為貸款人集團每個成員和銀行產品提供商(及其繼承人和受讓人)的行政代理(以該身份，連同其繼任者和受讓人，“代理”)簽訂，並於2021年9月8日起簽訂。 本信貸協議於2021年9月8日由本協議簽名頁上確定的貸款人(每個貸款人及其繼任者和獲準受讓人在下文中進一步定義)簽訂。以及通過簽署作為附件J-1的合格書而加入為本合同一方的其他人員(每個人都是“借款人”，以及單獨和集體、共同和各別的“借款人”)。

雙方約定如下：

1.定義和構造。

1.1。定義。本協議中使用的下列術語應具有以下定義：

“可接受的評估”是指，就存貨評估而言，代理人(A)從代理人滿意的評估公司收到的對此類財產的最新評估；(B)代理人滿意的範圍和方法(在相關範圍內，包括該評估公司採用的任何抽樣程序)；(C)在代理人允許的情況下，其結果均令代理人滿意的評估。

“帳户”是指帳户(該術語在“守則”中有定義)。

“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。

“帳户方”具有本協議第2.11(H)節中規定的含義。

“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)發佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。

“獲得性負債”是指貸款方或其任何子公司在許可收購中收購其資產或股權的個人的負債；前提是：(A)該負債要麼是購買貨幣負債，要麼是關於設備的資本租賃，或者是關於不動產的抵押融資，(B)在該許可收購日期之前已經存在，(C)不是與該許可收購相關的，也不是在考慮該許可收購時產生的。

---

“收購”是指(A)某人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人的全部或實質所有資產(或其任何部門或業務線)，或(B)某人或其附屬公司購買或以其他方式(無論是通過合併、合併或其他方式)收購任何其他人的所有股權。

“其他文檔”的含義與本協議第5.12節中規定的含義相同。

“行政借款人”具有本協議第17.13節中規定的含義。

“行政調查問卷”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“受影響的貸款人”具有本協議第2.13(B)節中指定的含義。

“附屬公司”適用於任何人，指控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指直接或間接地通過一個或多箇中介機構擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；“控制”指的是直接或間接地通過一個或多箇中介機構擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；但就合資格賬户的定義和本協議第6.10條而言：(A)如果任何人直接或間接擁有對選舉某人的董事或其他管理機構成員具有普通投票權的10%或以上的股權，或擁有某人的合夥企業或其他所有權權益(該人的有限合夥人除外)10%或以上的股權，則兩人應相互關聯，(B)某人的每名董事(或類似經理)應被視為該人的關聯企業。及(C)任何人為普通合夥人的每個合夥，均須視為該人的聯屬公司。

“代理”的含義與本協議前言中指定的含義相同。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬機構、高級管理人員、董事、員工、律師和代理人。

“代理人賬户”是指本協議附表A-1中確定的代理人存款賬户(或代理人書面指定給借款人和貸款人的其他代理人存款賬户)。

“代理人留置權”是指各借款方或其子公司根據貸款文件授予代理人並擔保債務的留置權。

“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

---

“公告”具有本協議第1.8節規定的含義。

“反腐敗法”是指“反腐敗法”、修訂後的2010年英國“反賄賂法”，以及與任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗有關的所有其他適用法律法規或條例。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用保證金”是指，截至任何確定日期，就基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款(視情況而定)而言，下表所列的適用保證金與借款人最近完成月份的平均超額可獲得性相對應；但條件是，在截止日期至2021年11月30日(包括該日)期間，適用保證金應設為“II級”行中的保證金；此外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則適用保證金應設為



適用保證金自每個月的第一天起重新確定。

“申請事件”是指發生(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務，或(B)違約事件以及代理人或所需貸款人選擇根據本協議第2.4(B)(Iii)條要求使用抵押品的付款和收益。

“適用利率”是指(I)每日一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，或(Ii)如果每日一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)因任何原因(包括一般市場中斷)不再可用或無法計算，或富國銀行(Wells Fargo)認為提供每日一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)、基本利率加基本利率保證金是非法或不切實際的。

“受讓人”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

---

“轉讓和驗收”指基本上採用本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議。

“授權者”是指本協議附表A-2中指定為借款人官員的任何個人，或行政借款人根據其認證程序通過代理的電子平臺或門户認證為授權人的任何其他個人。

“可獲得性”是指截至確定日期，借款人根據本協議第2.1條有權作為循環貸款借款的金額(在實施當時未使用的左輪車之後)。

“可用轉盤增加金額”是指，截至任何確定日期，金額等於(A)25,000,000美元減去(B)先前根據本協議第2.14節對轉盤承諾增加的本金總額。 (A)$25,000,000減去(B)先前根據本協議第2.14條作出的轉盤承諾增加的本金總額。

“平均超額可用性”是指對於任何時段，該時段內每一天的可用性總量(由工程師計算，截至每一天結束時)除以該時段內的天數之和。

“平均轉向器使用量”是指對於任何期間，該期間內每一天的轉向器使用量總和(截至每一天結束時計算)除以該期間的天數。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，“自救立法”是指歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行產品”是指銀行產品提供商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商務卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”))、(B)支付卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)套期保值協議下的交易。

“銀行產品協議”是指任何貸款方或其任何子公司不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。

“銀行產品抵押”是指為銀行產品提供者(對衝提供者除外)提供由代理人確定的金額的現金抵押品(根據代理人合理滿意的文件)。

---

足以滿足與當時現有銀行產品債務(對衝債務除外)有關的合理估計的信用風險、操作風險或處理風險。

“銀行產品義務”是指(A)每一貸款方及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品提供商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的；(B)所有對衝義務；(C)代理人或任何貸款人因代理人或該貸款人購買而有義務向銀行產品提供商支付的所有金額銀行產品提供商關於該銀行產品提供商向貸款方或其子公司提供的銀行產品。

“銀行產品提供商”是指富國銀行或其任何附屬公司，包括上述每一家銀行(如果適用)作為對衝提供商。

“銀行產品準備金”是指，在任何確定日期，代理人認為有必要或適當就當時提供的或未償還的銀行產品建立的準備金(基於銀行產品提供者對各貸款方及其子公司關於銀行產品義務的責任和義務的確定)。

“破產法”是指不時生效的“美國法典”第11章。

“基本利率”是指(A)聯邦基金利率加0.5%，以及(B)富國銀行不時在其舊金山主要辦事處宣佈的“最優惠利率”中最大的一個，但有一項理解是，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低者)，並作為計算這些貸款的實際利率的基礎，並從富國銀行在以下內部出版物中宣佈後的記錄中得到證明，如下所述：“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低者)，是計算這些貸款的實際利率的基礎，並可從富國銀行在以下內部出版物宣佈後的記錄中得到證明：如果任何該等公佈的税率低於零，則根據本條(B)項釐定的税率應視為零)。

“基準利率貸款”是指循環貸款的每一部分，按照基準利率確定的利率計息。

“基本費率保證金”具有適用保證金定義中規定的含義。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，前提是，如果美元LIBOR或當時的基準已經發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(C)節的規定替換了以前的基準利率。

---

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件或提前選擇加入選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商確定適用基準更換日期：

(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和：

(B)(I)代理和行政借款人選擇替代當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團或雙邊信貸安排的當前基準，以及(Ii)基準替代調整。

如果根據本定義第(A)或(B)款確定的基準替換率低於0.00%，則就貸款文件而言，基準替換率應被視為0.00%。

“基準替換調整”是指將當時的基準替換為未調整的基準替換，用於該未調整的基準替換的任何設置：

(A)就“基準更換”的定義(A)款而言，數額相當於0.11448%(11.448個基點)；以及

(B)就“基準替代”定義(B)條款而言，指由代理人和行政借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代該基準，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“符合更改的基準更換”是指，對於任何基準更換，代理商決定可能適當的任何技術、行政或運營變更(包括對“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、預付條款以及其他技術、行政或運營事項的變更)，以反映此類基準更換的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理商認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理商認為沒有用於管理基準更換的市場慣例

---

以代理人決定的與任何貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準，下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或發佈日期和(Ii)基準(或用於計算基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組件)的日期中較晚的日期；

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；或

(C)如果是提前選擇參加選舉，則為代理人以書面形式指定給貸款人和行政借款人的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或者

(C)監管主管為基準(或 中使用的已發佈組件)的管理員發佈的公開聲明或信息發佈

---

其計算)宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性。

“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦法典”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指任何貸款方或其任何子公司或ERISA附屬公司在過去六年內都是“僱主”(如ERISA第3(5)節定義)的“固定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)。

個人的“BHC法案附屬機構”是指該個人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“董事會”對任何人來説，是指此人的董事會(或可比經理)，或其正式授權代表董事會(或可比經理)行事的任何委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“借款人”和“借款人”的含義與本協議前言中指定的含義相同。

“借款人材料”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“借款”是指由貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是迴旋貸款，則由迴旋貸款人借款，如果是非常預付款，則由代理人借款。

“借款基數”是指自確定之日起，下列各項的結果：

(A)符合條件的投資級賬户金額的90%，減去適用於此類賬户的稀釋準備金金額(如果有)，外加

(B)符合條件的非投資級賬户金額的85%，減去適用於此類賬户的稀釋準備金金額(如果有)，再加上

(C)總和：

(I)(1)70%乘以符合條件的產成品庫存當時的價值(以成本或市場中的較低值計算，以符合借款人的歷史會計慣例計算)和(2)乘以85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，再乘以合格成品的價值(按成本或市場中較低者計算，以符合借款人的歷史會計慣例計算)，兩者取較小者。

---

此時貨物庫存(可根據適用於不同類別的合格產成品庫存的淨回收百分比確定)，外加

(br}(Ii)(1)$250萬，(2)70%乘以當時符合條件的超額產成品庫存的價值(根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計算)的乘積，以及(3)85%乘以最近可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比的乘積，(2)乘以70%乘以當時符合條件的超額產成品庫存的價值(以成本或市場中的較低者計算)，以及(3)乘以85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比。乘以當時符合條件的超額產成品庫存的價值(根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中較低者計算)(可根據適用於不同類別的淨回收百分比確定符合條件的超額產成品庫存)，再加上

(br}(Iii)以下兩者中較小的一個：(1)70%乘以當時符合條件的原材料庫存的價值(根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計算)，以及(2)85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比。乘以當時符合條件的原材料庫存的價值(根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中較低者計算)(可根據適用於不同類別的淨回收百分比來確定不同類別的符合條件的原材料庫存)，再加上

(Iv)(1)25,000,000美元，(2)符合條件的產成品在途庫存價值的70%(根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中較低者計算)的最小值，以及(3)85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比的乘積，(2)符合條件的在途庫存的價值(根據借款人的歷史會計慣例以較低的價格計算)的70%，以及(3)85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比。乘以此時符合條件的產成品在途庫存的價值(根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計算)減去 ，該值可根據不同類別的產成品庫存的淨回收百分比進行確定，然後減去 ，該值以成本或市場中與借款人的歷史會計慣例相一致的較低者為準，其中包括產成品(可根據適用於不同類別的產成品庫存的淨回收百分比進行確定)

(D)代理商根據本協議第2.1(C)條不時建立的準備金總額(如果有)。

“借用基礎證書”是指基本上採用本協議附件B-1形式的證書，該形式的借用基礎證書可由代理商自行決定隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於對其格式的更改)。

“營業日”是指除週六、週日或伊利諾伊州被授權或要求銀行關門的其他日子以外的任何日子，但如果營業日的確定與LIBOR貸款有關，則術語“營業日”也指

---

應排除銀行因在倫敦銀行間市場進行美元存款交易而休業的任何一天。

“資本支出”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間按照公認會計原則確定的資本支出的所有金額，無論該等支出是以現金支付還是融資，但不包括(A)在該期間與現有資產以舊換新基本上同時購買的資產的購買價格，但不包括(A)該購買價格的總金額被該資產的賣家為正在折價的資產授予的信用減去的金額，但不包括(A)與現有資產的以舊換新基本上同時購買的資產的購買價格，而不包括該購買價格的總金額被該資產的賣方為正在交易的資產授予的信用減去的金額，而不包括(A)與現有資產的以舊換新基本上同時購買的資產的購買價格。(B)在此期間為完成一項或多項許可收購而支付的支出，以及(C)根據書面協議由第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)償還的期間內的支出。

“資本化租賃義務”是指資本租賃項下需要按照公認會計準則資本化的債務部分。

“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的、在收購之日起一年內到期的可交易的直接債券；以及(B)在收購之日起一年內到期的可交易的直接債券，或在收購之日起一年內到期的公共工具；(B)由美國的任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的、在收購之日起一年內到期的可交易的直接債券。具有可從標準普爾評級集團(S&P)或穆迪投資者服務公司(穆迪)獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在收購時具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本和盈餘合計不低於1,000,000,000美元，(E)在(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行開立的存款賬户，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何該等其他銀行維持的全數由聯邦存款保險公司承保；。(F)符合本定義(D)項規定的任何商業銀行的回購義務，或任何資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元的認可證券交易商的回購義務，期限不超過7天。, 就符合上述(A)或(D)項準則的證券而言，(G)由符合上述(D)項準則的商業銀行簽發的備用信用證支持，自收購日期起計到期日為6個月或以下的債務證券；及(H)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金實質上全部資產均投資於上述(A)至(G)項所述的資產類別。

---

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動清算所轉賬(包括自動清算所通過直接的聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

“CFC”是指任何貸款方都是IRC第951(B)條所指的“美國股東”的受控外國公司(該術語在IRC中有定義)。

“法律變更”是指在本協定日期之後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何更改，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，無論是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。{

“控制權變更”指的是：

(A)任何人或兩人或兩人以上一致行動，應直接或間接取得行政借款人的股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的實益所有權，相當於行政借款人有權(不考慮是否發生任何意外情況)選舉行政借款人董事會成員的所有股權合計投票權的30%或30%以上。

(br}(B)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人，應已通過合同或其他方式獲得，或已訂立合同或安排，而該合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接行使權力，對行政借款人的管理或政策的控制影響力，或對有權在完全稀釋的基礎上投票選舉行政借款人董事會成員的人的股權的控制權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)，佔該等股權的合併投票權的30%或更多，

(C)自截止日期起計的連續24個月內， 董事會組成發生變化

---

行政借款人，該董事會的大多數成員不是留任董事，或

(D)借款人未能直接或間接擁有和控制對方貸款方100%的股權。

“截止日期”是指根據本協議發放初始循環貸款(或其他信貸延期)的日期。

“代碼”是指不時生效的“伊利諾伊州統一商業代碼”。

“抵押品”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方或其子公司根據除除外財產以外的任何貸款文件授予以代理人或貸款人為受益人的留置權。

“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人或其他擁有、留置權或擁有任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存的權利或權益的人(在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意)的房東免責書、受託保管函或確認協議。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、出售資產的現金收益、租金收益和退税)。

“承諾”是指對每個貸款人的轉讓方承諾，以及對所有貸款方的轉讓方承諾，在本協議附表C-1的適用標題下，或在貸款人成為本協議項下貸款人所依據的轉讓和承兑書中，金額均列在貸款方名稱旁邊。根據本協議第13.1條的規定，此類金額可能會不時減少或增加。 “承諾”指的是對每個貸款方的轉讓方承諾，以及對所有貸款方的轉讓方承諾，在本協議附表C-1中適用標題下的貸款方名稱旁邊列出的美元金額，或在該貸款方根據本協議第13.1條規定成為貸款方的轉讓和承兑書中列出的金額。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指行政借款人的首席財務官或財務主管以本協議附件C-1的形式提交給代理人的證書。

“機密信息”具有本協議第17.9(A)節中規定的含義。

“留任董事”是指(A)在截止日期是行政借款人董事(或可比經理)的任何董事會成員，以及(B)在截止日期後成為董事會成員的任何個人

---

該個人獲得留任董事過半數批准、任命或提名進入董事會的日期。

“控制協議”是指由借款方或其子公司之一、代理以及適用的證券中介機構(針對證券賬户)或銀行(針對存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令代理人合理滿意。

“版權安全協議”的含義與“保證和安全協議”中指定的含義相同。

“公約測試期”是指以下期間：(A)從借款人最近結束的財政月的最後一天開始，在此期間，借款人必須根據本協議附表5.1向代理提交月度、季度或年度財務報表，並且(B)持續到該公約觸發日期之後的第一天(包括該日期)，可獲得性等於或超過最大轉換額的10%和(Ii)$8,500,000，連續60天。

“契約觸發事件”是指在任何時候，如果可用性小於(I)最大轉換量的10%和(Ii)$8,500,000中的較大者。

“承保實體”指以下任何一項：

(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；

(B)該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋的“擔保銀行”；或

(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有本協議第17.15節中規定的含義。

“海關經紀人”是指本合同附表C-2所列人員，或行政借款人自本合同生效之日起，經行政借款人書面通知代理人後選擇的其他人員，他們可以合理地接受代理人處理在美國境內的存貨接收，或通過海關和邊境保護局或其他國內外出口管制機構清關存貨，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人從美國境外進口的存貨(此等人員有時被單獨稱為“海關”)。(A)代理人應已收到由該人正式授權、簽署和交付的以代理人為受益人(格式和實質內容均令代理人滿意)的海關經紀人協議，(B)該協議應具有完全效力，(C)該人應在所有重要方面遵守其條款。

---

“每日一個月倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何一天而言，ICE Benchmark Administration Limited(或貸款人不時指定的倫敦銀行間同業拆借利率的任何後繼者或其他商業來源)公佈的為期一個月的美元存款的年利率，截至倫敦時間上午11點(對於非營業日的任何一天，則視為緊接營業日的前一個營業日)(如果公佈的利率低於零，則根據本定義確定的利率應被視為是根據本定義確定的利率)。(3)“每日一個月倫敦銀行同業拆借利率”是指在任何一天，洲際交易所基準管理有限公司(或貸款人不時指定的倫敦銀行間同業拆借利率的任何後繼者或其他商業來源)公佈的為期一個月的美元存款的年利率。每日一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的每次確定應由貸款人做出，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

“每日簡易SOFR”是指任何一天的SOFR，代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可根據其合理的酌情權制定另一慣例。

“默認”是指在發出通知後，經過一段時間或兩者均為默認事件的事件、條件或默認。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知代理人和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)支付。(B)“違約貸款人”是指：(A)未能(A)在本協議要求為其提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和行政借款人，該貸款未能得到滿足，或者(Ii)支付(B)已以書面形式通知任何借款人、代理人或開證行其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的前提條件(該等條件是指在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務)，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資前的條件(該條件是指)，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的前提條件(該條件(C)在代理人或行政借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向代理人和行政借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(前提是，該貸款人在收到代理人和行政借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接母公司：(I)成為(Ii)已為其委任接管人、保管人, 為債權人或類似負責重組或清算其業務或資產的人(包括聯邦存款保險公司或任何其他州或 )的利益而設立的託管人、受託人、管理人、受讓人。

---

以這種身份行事的聯邦監管當局，或(Iii)成為“自救行動”的標的；但只要政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，該貸款人不得僅僅因為該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權權益而成為違約貸款人；或(Iii)成為“自救行動”的標的；但不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權權益而成為違約貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，在向行政借款人、開證行和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三天的基本利率，以及(B)之後的適用利率。

“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在“守則”中有定義)。

“指定賬户”是指本協議附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户(或借款人書面指定給代理人的行政借款人在指定賬户銀行的其他存款賬户)。

“指定賬户銀行”具有本協議附表D-1中規定的含義(或借款人以書面形式指定給代理人的位於美國境內的其他銀行)。

“攤薄”是指在任何確定日期，根據緊接在前12個月的經驗得出的百分比，即(A)該期間相對於借款人賬户的壞賬減記、貼現、廣告津貼、信用或其他稀釋項目的美元金額除以(B)借款人在該期間的賬單。

“稀釋準備金”是指，在任何確定日期，足以降低對符合條件的賬户的預付率的金額，對於符合條件的非投資級賬户，其稀釋程度超過“5%”，對於符合條件的投資級賬户，稀釋程度超過2.5%。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)的任何股權。根據償債基金義務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他義務並終止承諾)，

---

(B)可在持有人的選擇下贖回全部或部分股息(但只贖回合資格股權除外)；或(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在到期日後180天前，可轉換或可交換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或其他股權均會構成不符合資格的股權。

“美元”或“$”表示美元。

“境內子公司”是指任何貸款方不是境外子公司的任何子公司。

“繪圖單據”是指在任何信用證項下為開具而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式提交的任何信用證或其他單據。

“提前選入”是指，如果當時的基準是美元LIBOR，發生：

(A)代理人通知(或行政借款人要求代理人通知)本合同其他各方，此時至少有五項當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，以及

(B)代理和行政借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由貸款人向行政借款人提供這種選擇的書面通知。

“收益”是指借款方根據一項協議產生的無擔保負債，該協議將支付任何延期付款，作為允許收購的購買價格的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢費，金額取決於或取決於該允許收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。

“EBITDA”是指根據公認會計原則(GAAP)在合併基礎上確定的任何會計期間和借款人的EBITDA：

(A)合併淨收益(或虧損)，

減去

(B)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時所包括的範圍內，該期間的以下金額的總和：

(I)異常或非經常性收益，以及

---

(Ii)利息收入，

加上

(C)在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時扣除的範圍內，該期間的下列金額之和(不重複)：

(I)非現金異常或非經常性損失，

(Ii)利息支出，

(Iii)所得税，以及

(Iv)折舊和攤銷。

為了計算連續12個月(每個參考期)的EBITDA，如果在該參考期(以及截止日期之後)的任何時間，任何借款方或其任何子公司應進行許可收購，則該參考期的EBITDA應在給予該參考期的形式效果後計算(包括由可直接歸因於該許可收購的事件引起的形式調整)，該參考期的EBITDA實際上是可以支持的，並且預計將產生持續的影響。在每種情況下，均應由借款人和代理人相互併合理地商定)或代理人可接受的其他方式，如同任何此類允許的收購或調整發生在該參考期的第一天一樣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格賬户”是指借款人在其正常業務過程中創建的、因該借款人出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款文件中有關合格賬户的每一項陳述和擔保的賬户，並且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的賬户；前提是，代理人可以在代理人允許的酌處權下不時修訂這些標準，以處理與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果

---

在截止日期之後，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時執行的任何現場檢查。在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的帳户不得包括以下內容：

(A)賬户債務人自開票之日起90天或到期之日起60日內未付款的賬款，

(B)賬户債務人(或其關聯企業)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户的50%或以上根據上文(A)款被視為不符合資格，

(C)銷售期限超過90天的客户，

(D)賬户債務人是任何借款人的關聯公司或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的任何關聯公司的賬户，

(E)在根據保證銷售、銷售或退貨、憑批准銷售、票據和持有或任何其他條件由賬户債務人付款的交易中產生的賬户，或(Ii)付款條款為“C.O.D.”、“貨到付款”或其他類似條款的交易中產生的賬户。 (E)根據保證銷售、銷售或退貨、憑批准銷售、票據和持有或任何其他條款，賬户債務人的付款可能是有條件的，或(Ii)付款條款為“C.O.D.”、“貨到付款”或其他類似條款，

(F)非美元應付帳款，

(G)賬户債務人(I)沒有在美國或加拿大設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國或加拿大或其任何州或省的法律組織的賬户，或(Iii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)賬户有不可撤銷的和發行人或國內保兑行)已交付給代理人，如果代理人提出要求，可由代理人直接提取，或(B)賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司承保，代理人合理滿意，

(H)賬户債務人屬於(I)美國或美國任何部門、機構或機構的賬户(但不包括借款人已遵守《債權轉讓法案》(美國聯邦法典第31篇，第3727條)並令代理人合理滿意的賬户)，或(Ii)美國任何州或任何其他政府當局，

(I)賬户債務人是借款人的債權人的賬户，在該債權、抵銷權或抵銷權或爭議的範圍內，已經或已經主張了退還或抵銷的權利，或者已經對其支付全部或部分賬户的義務提出了爭議， (I)賬户債務人是借款人的債權人，已經或已經主張了退還或抵銷的權利，或者已經就其支付全部或部分賬户的義務提出了爭議，

---

(J)賬户債務人所欠借款人的合資格賬户超過所有合資格賬户的10%(適用於特定賬户債務人，如果該賬户債務人的信譽惡化，代理人可酌情減少該百分比)，但該賬户債務人所欠債務超過該百分比的部分；但在每種情況下，因超過上述百分比而被排除的符合資格賬户的數額，須由代理人在發放之前根據所有其他符合資格的賬户來確定。(B)在任何情況下，因超過上述百分比而被排除在外的符合資格賬户的數額，須由代理人在給予之前根據所有其他符合資格的賬户來確定；但在每種情況下，因超過上述百分比而被排除在外的符合資格賬户的數額，須由代理人根據所有其他符合資格的賬户在給予之前確定。

(K)賬户債務人正在進行破產程序、沒有償付能力、已破產、或任何借款人已收到關於即將進行破產程序或該賬户債務人的財務狀況出現重大減損的通知的賬户，

(L)代理人根據其允許的酌情決定權認為收集的賬户有問題，包括由於賬户債務人的財務狀況，

(M)不受有效且完善的第一優先級代理留置權約束的帳户，

(N)(I)產生該賬户的貨物尚未發貨並向賬户債務人開具帳單，或(Ii)開立該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具賬單的賬户，

(O)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户，

(P)(I)代表在適用借款人履行標的商品或服務合同之前到期的進度付款或其他預付賬單的權利的賬户，或(Ii)代表信用卡銷售的賬户，或

(Q)因許可收購或許可投資而收購的目標所擁有的賬户，或根據本協議規定以借款人身份加入本協議的個人所擁有的賬户，直至完成對該等賬户的實地審查，在每種情況下，代理人均對其許可的酌情決定權感到滿意。

“合格的超額產成品庫存”是指(A)符合資格的庫存，包括在借款人的正常業務過程中持有供銷售的優質成品，以及(B)截至任何確定日期，包括代理商根據其允許的酌情決定權確定的超過52周需求量的庫存，或在此之前12個月內沒有銷售的庫存。

合格產成品庫存是指符合合格庫存，由借款人在正常業務過程中持有待售的優質產成品組成的庫存，前提是合格產成品庫存不包括合格的超額產成品庫存。

---

“合格在途庫存”是指那些僅僅因為不在本協議附表4.24規定的地點(因為該附表4.24可以根據第5.14節不時修改)或在這些地點之間運輸而不符合資格的庫存項目，而借款人並不實際和專有地擁有這些庫存項目，但對於哪些項目，

(A)此類庫存目前正從美國大陸以外的某個地點運輸(無論是通過船隻、空運還是陸路)至本協定附表4.24規定的地點(因此，該附表4.24可根據第5.14節不時修訂)，

(B)此類庫存的所有權已轉讓給借款人，代理商應已收到其可能不時需要的證據。

(C)此類庫存已投保損失、損壞、危險和風險的類型和金額，並在代理人允許的酌情決定權下令代理人滿意，代理人應收到一份與此相關的海上貨物保險證書副本，並以代理人可接受的方式將其指定為額外的被保險人和損失收款人。

(D)此類庫存：

(I)(A)是受美國一州法律管轄的可轉讓提單的標的(X)，(X)託付給代理人或其其中一名海關經紀人(直接或以背書的方式)，(Y)由擁有受該提單約束的庫存的承運人(包括經營普通承運人的無船承運人)簽發，以及(Z)由代理商或海關經紀人(兩者均在美國大陸)所擁有，以及(B)與此相關的所有權文件受代理商有效且完善的第一優先留置權的約束，

(Ii)(A)是受美國各州法律管轄的可轉讓貨代貨物收據的標的，且不是提單的標的(託運給集裝箱商或代理人或其各自代理人並由其擁有的可轉讓提單除外)，該可轉讓貨物收據表面上註明作為承運人或多式聯運經營者的海關經紀人的名稱，並已由該海關經紀人以或以指定代理人的身份簽署或以其他方式進行認證。(B)(2)(A)(A)是受美國境內一個州的法律管轄的可轉讓貨代的貨物收據的標的，並且不是提單的標的(託運給集裝箱商或代理人或其各自的代理人並由其擁有的可轉讓提單除外)。在任何情況下，(X)託運給代理商或其處理該等存貨進口、運輸和交付(直接或以背書方式)的海關經紀人之一的存貨，(Y)由集裝箱商簽發的存貨，以及(Z)代理人或海關經紀人(每種情況下均在美國大陸)所擁有的存貨，以及(B)與之相關的所有權文件受代理人有效和完善的第一優先權留置權的約束，或

(Iii)在在途觸發日期之前的任何時間，是受美國境內某個州的法律管轄的不可轉讓海運提單或其他類似不可轉讓提單或類似單據的標的(X)，並(直接或以背書方式)託付給代理人或其某一海關經紀人，(Y)為

---

由擁有受此類不可轉讓單據約束的庫存的承運人(包括無船經營的共同承運人)出具，以及(Z)其表面顯眼地註明受此類不可轉讓單據約束的庫存受代理人留置權的約束。

(E)此類庫存由為其簽發提單或其他所有權憑證的共同承運人(包括代表任何無船經營的共同承運人)或處理此類庫存的進口、運輸和交付的海關經紀人所有；

(F)代理人確定此類庫存不受以下條件的約束：(I)任何人的回收、拒收、中途停運或轉移的權利，或(Ii)任何其他人的任何其他權利或索賠，而該權利或索賠高於(或能夠)代理人或代理人的留置權或與其同等權益。代理人或代理人確定任何人的權利或索賠損害或直接或間接幹擾代理人變現或減少代理人通過出售或以其他方式處置此類資產的能力或減少該代理人可從出售或以其他方式處置此類資產中變現的金額

(G)行政借款人已向代理人提供(I)證明，據其所知，該庫存符合借款人在貸款文件中關於合格在途庫存的所有陳述和保證，其知道該庫存在抵達美國大陸時沒有理由不被借款人接受，並且該文件所證明的裝運符合相關訂單文件，以及(Ii)應代理人的要求，發票、裝箱單和

(H)此類庫存以信用證或

(I)此類庫存在運輸途中的天數不得超過三十(30)天。

“合格庫存”是指借款人的庫存，該庫存符合貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格；前提是，代理人可在代理人允許的自由裁量權下不時修訂這些標準，以處理代理人在截止日期後得知的與借款人業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人在關閉日期後不時進行或收到的任何實地檢查或評估。在確定應計入的金額時，存貨應在符合借款人歷史會計慣例的基礎上，以成本或市場中的較低者計價。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(A)借款人沒有良好、有效和有市場價值的所有權，

(B)借款人(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)沒有實際和專有的所有權，

---

(C)它不是位於本協議附表4.24規定的美國大陸的任何一個地點(因此，該附表4.24可以根據第5.14節不時修改)(或從一個這樣的地點到另一個這樣的地點的途中)，

(D)存放在借款人庫存總值低於10萬美元的位置

(E)在前往或離開借款人所在地的途中(從本協議附表4.24規定的一個地點過境到本協議附表4.24規定的另一個地點的過境除外(該附表4.24可根據第5.14節不時修訂))，

(F)它位於借款人租賃的不動產上，或位於合同倉庫中，或與託管人在一起，除非(I)它受出租人或倉庫管理人(視屬何情況而定)簽署的抵押品訪問協議的約束，並且它與存放在該房產上的其他物品(如果有)分開或以其他方式可單獨識別，或(Ii)代理人已就該地點建立業主儲備，

(G)它是提單或其他所有權文件的標的，

(H)不受有效且完善的第一優先權代理人留置權的約束，

(I)借款人客户退貨或退貨，

(J)由過時、移動緩慢、變質或已超過規定期限的貨物、適用的“保質期”或“此日期前使用”、限制性或定製項目或其他根據客户特定要求製造的貨物、在製品或構成備件、包裝和運輸材料、借款人業務中使用或消耗的物資、賬單和保管貨物、缺陷貨物、“秒”或寄售時獲得的庫存構成的貨物組成。

(K)它受第三方知識產權、許可或其他專有權利的約束，除非代理確信此類庫存可以在違約事件發生時和之後由代理自由銷售，儘管存在此類第三方權利，或者

(L)該庫存是與許可收購或許可投資相關的，或者該庫存由根據本協議規定以借款人身份加入本協議的個人所有，直至完成對該庫存的可接受評估，並完成對該庫存的現場審查，且代理商在其許可的酌情權下對該庫存感到滿意。

“合格投資級賬户”是指任何合格賬户，只要該合格賬户的賬户債務人的企業信用評級為BBB-或被標普或Baa3評為更高，或被穆迪評為更高評級。

“合格非投資級帳户”是指任何不屬於合格投資級帳户的合格帳户。

---

“合格原材料庫存”是指符合合格庫存條件的庫存，包括不在敞開託盤或集裝箱中的一等原材料的貨物。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，無論是否受ERISA約束，(A)在過去六(6)年內或在過去六(6)年內由任何貸款方或ERISA關聯公司發起、維護或出資，或(B)任何貸款方或ERISA關聯公司在之前六(6)年內的任何時間有或有任何負債、或有或有負債或其他負債。

“環境行動”是指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放危險物質(A)來自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何前身的任何資產、物業或企業，(B)來自毗鄰的物業或企業，或(C)來自或進入任何收到危險物質的設施或其感興趣的任何前輩。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規、具有約束力和可強制執行的指導方針、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每一種情況下，或其任何司法或行政解釋，包括對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或危險。

“環境責任”是指與任何環境行動有關的所有債務、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括法律顧問、專家或顧問的所有合理費用、支出和開支，以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，這些都與任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或補救行動有關。

“環境留置權”是指以任何政府環境責任主管部門為受益人的任何留置權。

“設備”是指設備(該術語在本規範中有定義)。

“股權”是指某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或該人的其他等價物(不論如何指定)，無論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(該詞在證券交易委員會根據“交易法”頒佈的“一般規則和條例”第3a11-1條中有定義)。

---

“ERISA”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。

“ERISA附屬公司”是指(A)受ERISA管轄的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於任何貸款方或其子公司的僱員；(B)受ERISA管轄的任何行業或企業，其僱員根據IRC第414(C)節被視為受僱於任何貸款方或其子公司的僱員；(C)僅就ERISA第302節及其IRC第412節的目的而言，根據IRC第414(M)條，或(D)僅為了ERISA第302條和IRC第412條的目的，任何受ERISA約束的組織是附屬服務組的成員，而根據IRC第414(M)條，或(D)根據IRC第414(O)條，任何受ERISA約束的人是與任何貸款方或其任何子公司達成協議的一方，其員工與該借款方或其子公司的員工匯聚在一起。

“錯誤付款”具有本協議第17.16節中規定的含義。

“錯誤的欠款分配”具有本協議第17.16節中規定的含義。

“錯誤付款影響的貸款”具有本協議第17.16節中規定的含義。

“錯誤退款缺陷”具有本協議第17.16節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有本協議第8節中為其指定的含義。

“超額可獲得性”是指在任何確定日期，等同於可獲得性的金額減去貸款方及其子公司的所有貿易應付款超過歷史水平的總額(如果有)，以及貸款方及其子公司的所有賬面透支超過歷史慣例的金額，每種情況都由代理人根據其允許的酌情決定權確定。

“交易法”是指不時生效的1934年證券交易法。

“除外財產”是指(I)貸款方作為一方的任何許可證、合同或協議中的任何權利或利益，但僅限於，根據該許可證、合同或協議的條款，此類授予將導致違反該許可證、租賃、合同或協議的條款或構成違約，且該禁止或限制未被放棄或未經另一方同意

---

未獲得合同、租賃、許可、許可或許可協議(前提是，(A)本條(I)的前述排除不得解釋為(1)適用於根據守則或其他適用法律第9-406、9-407、9-408或9-409條規定的任何所述禁止或限制無效的範圍，或(2)適用於已獲得允許代理人的擔保權益或留置權附加的任何同意或豁免的範圍，而不管是否適用於本規則的第9-406、9-407、9-408或9-409條(B)上述對第(I)和(Ii)款的排除不得解釋為限制、損害或以其他方式影響任何代理人、貸款人集團任何其他成員或任何銀行產品提供商在(1)根據或即將到期的任何許可、租賃、合同、協議或股權(包括任何賬户或股權)中的任何權利或權益中的任何持續擔保權益，以及對任何設保人的任何權利或權益的留置權；或(2)(1)根據或即將到期的任何許可證、租賃、合同、協議或股權(包括任何賬户或股權)的任何權利或權益的留置權；或(2)(1)根據或即將到期的任何許可證、租賃、合同、協議或股權(包括任何賬户或股權)的任何權利或權益的留置權；或(2)許可、許可、許可協議或股權)；(Ii)在提交和接受有關在州際商業中使用該商標的證據(如果有)之前的任何意向使用商標申請，但僅限於在授予該商標擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用法律的有效性或可執行性的期間(如果有的話)，或(Iii)不動產上的任何費用或租賃權益。

“被排除的互換義務”是指，對於任何借款方，如果該借款方的全部或部分擔保(包括根據第2.15節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該互換義務的全部或部分擔保(包括根據第2.15節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，由於任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方應遵守商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“免税”是指(一)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤徵收的任何税(包括任何分支機構利潤税)，在組織該貸款人或該參與者的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)所施加的每宗案件中，或由於該貸款人或該參與者與徵税的司法管轄區或税務當局之間目前或以前的聯繫(不包括純粹由該貸款人或該參與者在其下執行、交付或履行其義務或收取款項或強制執行其權利而產生的任何該等聯繫)(Ii)如果貸款人或參與者未能遵守本協定第16.2條的要求，本不會徵收的美國聯邦預扣税；(Iii)根據外國貸款人成為外國貸款人時有效的適用預扣税率對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税

---

本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處，但應貸款方請求指定的除外)，但不包括的税款不得包括(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據本協議第16.1條以前有權就該預扣税收取的任何金額，以及(B)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時，可能徵收的額外美國聯邦預扣税額，以及(B)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權就該預扣税收取的任何金額由於法律、規則、法規、條約、命令或其他決定的變更，或任何政府當局就上述任何事項作出的其他法律變更，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸安排”是指借款人與Dubuque銀行和信託公司之間於2020年8月28日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定信貸協議。

“現有信用證”是指本協議附表E-1中描述的信用證。

“非常預付款”具有本協議第2.3(D)(Iii)節規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及(C)美國簽訂的任何政府間協議(或根據任何此類法律、規則或做法通過的任何財政或監管法規、規則或做法)，以及(B)根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及(C)美國簽訂的任何政府間協議(或根據任何此類法律、規則或做法通過的任何財政或監管立法、規則或做法

“FCA”具有本協議第1.8節中指定的含義。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”及其下的規章制度。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於該期間內每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於代理人從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價(如果有)。“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年的浮動利率等於該期間內每一天由紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。則根據此定義確定的費率應視為零)。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

---

“費用函”是指借款人和代理人之間的某些費用函，日期為本協議的偶數日，其形式和實質均合理地令代理人滿意。

“固定費用”是指，就任何會計期間和根據公認會計原則確定的借款人而言，指(A)在該期間內需要支付的利息支出(實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)、(B)在該期間內需要支付的債務的預定本金支付、(C)在該期間內需要支付的所有聯邦、州和地方所得税的總和，(C)在該期間內需要支付的所有聯邦、州和地方所得税的總和，(C)在該期間內需要支付的利息支出(實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)，(C)在該期間內需要支付的所有聯邦、州和地方所得税。(D)在該期間內支付的所有限制性付款(不論是現金或其他財產，但普通股權益除外)；及。(E)在沒有以其他方式從該期間的EBITDA中扣除的範圍內，就任何退休金計劃或任何提取負債的任何資金短缺或資金短缺而須在該期間支付的所有款項。

“固定費用覆蓋率”是指，就任何會計期間和根據GAAP綜合基礎確定的借款人而言，(A)該期間的EBITDA減去該期間已發生或已發生的未融資資本支出(在前一期間尚未發生的部分)與(B)該期間的固定費用的比率。 (A)該期間的EBITDA減去該期間已發生或已發生的未融資資本支出與(B)該期間的固定費用的比率。

為了計算任何參考期的固定費用覆蓋率，如果在該參考期內(以及截止日期之後)的任何時間，任何借款方或其任何子公司應進行允許收購，則該參考期的固定費用和未融資資本支出應在給予形式效力後或以代理人可接受的其他方式計算，如同任何此類允許收購發生在該參考期的第一天一樣。

“柔性鋼”的含義與本協議前言中賦予該術語的含義相同。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“資金流動協議”是指借款人和代理人簽署並交付的資金流動協議，其日期與本協議相同，其形式和實質令代理人合理滿意。

“外國貸款人”指IRC第7701(A)(30)條所指的非美國人的任何貸款人或參與者。

“外國子公司”是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。

---

“FSHC”是指任何直接或間接的境內子公司，除持有一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股權外，不持有其他任何實質性資產。

“有資金負債”是指截至任何確定日期，借款人借款或信用證的所有負債，根據公認會計原則綜合確定，包括在任何情況下(但不得重複)對貸款方及其子公司、轉讓方使用情況及其資本化租賃債務金額的負債。

“資金日期”是指借款發生的日期。

“公認會計原則”是指在美國不時生效、一貫適用的公認會計原則。

“管理文件”對任何人來説，是指該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。

“政府當局”是指任何國家或其任何行政區的政府，無論是國家、州、領土、省、縣、市或任何其他級別的政府，以及行使政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)或與其有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指(A)為全部或部分債務提供擔保的每個人，包括“擔保和擔保協議”項下的任何“擔保人”，以及(B)根據本協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每個其他人。

“擔保和擔保協議”是指由貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期與本協議相同，其形式和實質均合理地令代理人滿意。

“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出，或根據任何適用法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體；與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的任何廢物和其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油或電介質液的電氣設備。

“對衝協議”是指“破產法”第101(53B)(A)節中定義的“掉期協議”。

---

“對衝義務”是指每一貸款方及其子公司根據與一個或多個對衝提供者訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何和所有義務或負債，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“對衝提供商”是指富國銀行或其任何附屬公司。

“IBA”具有本協議第1.8節中指定的含義。

“增加”的含義見第2.14節。

“增加日期”的含義見第2.14節。

“增加接合”的含義見第2.14節。

“增加的報告事件”是指在任何時候可用性低於(A)最大轉換量的10%和(B)$8,500,000之間的較大值。

增加的報告期間是指從增加的報告事件持續到連續60天沒有發生增加的報告事件之日起的這段時間。

對任何人來説，“負債”是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人根據資本租賃作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或負債，無論該義務或負債是否被承擔。(E)該人須支付延遲購買資產價格的所有義務(但在通常業務運作中招致並須按照慣常貿易慣例償還的貿易應付款項除外，以及為免生疑問，除在通常業務運作中就非獨家牌照而須繳付的專利權費外)，以及任何賺取收益或相類的義務；。(F)該人根據對衝協議所欠的所有金錢義務(該款額須根據假如對衝協議在終止日期終止時該人須繳付的款額計算)，(及(H)該人擔保或意圖擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人士根據上述(A)至(G)條中任何一項而構成債務的任何義務。就本定義而言，(一)擔保人或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額與擔保人根據體現這種債務的票據條款可能承擔的最高金額之間的較小者。(二)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應以擔保債務的本金金額和擔保人根據體現這種債務的票據條款可能承擔的最高金額為準。, (Ii)對任何人有限度或無追索權的任何債項，或其追索權僅限於經識別的資產的任何債項，其估值須以(A)該等債務的有限款額及(B)該等債務的擔保的公平市場價值兩者中較小者為估值。

---

“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。

“受保障人”具有本協議第10.3節中規定的含義。

“保證税”是指：(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“破產程序”是指任何人根據“破產法”的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人啟動的任何程序。

“公司間從屬協議”是指一份公司間從屬協議，日期與本協議相同，由各借款方及其子公司和代理人簽署並交付，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“利息支出”是指在任何期間，借款人在該期間的利息支出的總和，按照公認會計原則在合併基礎上確定。

“在途觸發日期”是指供貨後60天內的日期，該日期小於(I)最大折舊額的17.5%和(Ii)$14,850,000之間的較大值。

“庫存”是指庫存(該術語在本規範中有定義)。

“庫存儲備”是指，截至任何確定日期，(A)業主對庫存的儲備，(B)代理商根據第2.1(C)條的允許酌情決定，根據第2.1(C)節的規定，認為必要或適當的儲備，以建立和維護(包括用於緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)符合條件的庫存或最大週轉量，包括基於評估結果；(C)對於符合條件的在途庫存，代理商根據其允許的酌情決定權和條件，認為有必要或適當的儲備；(C)對於符合條件的在途庫存，由代理商根據其允許的酌情決定權和條件，建立和維護(包括用於緩慢移動的庫存和庫存縮減的儲備)；(C)對於符合條件的在途庫存，代理商認為必要或適當的儲備就符合資格的在途庫存或最高折算金額(I)與獲得該合格在途庫存相關的未付運費、倉儲或儲存費、税費、關税和其他類似未付成本的估計成本，以及(Ii)該符合資格在途庫存的未支付賣家的估計回收索賠建立和維護。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)佣金、差旅和類似墊款給官員和 )的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資。

---

(B)(B)在日常業務過程中產生的真實應收賬款，或收購該其他人士(或該其他人士的任何部門或業務部門)的全部或實質全部資產，以及(B)在根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為投資或將被分類為投資的任何其他項目，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款，或收購該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質全部資產的任何其他項目，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、減記或減記進行任何調整。

“IRC”是指不時生效的1986年國內税法。

“ISP”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其由開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書、信用證協議或借款人以開證行為受益人而簽訂(或將要簽署)的與該信用證有關的任何其他單據、協議或文書。

“開證行”是指富國銀行(Wells Fargo)或任何其他貸款人應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款人全權酌情同意成為開證行，以便根據本協議第2.11條簽發信用證，開證行即為貸款人。

“加盟”是指實質上以本協議附件J-1形式的加盟協議。

“房東儲備”是指，對於借款人擁有庫存或賬簿和記錄的每個地點，代理人尚未收到抵押品訪問協議的每個地點，數額相當於租約或其他適用協議中與該地點相關的3個月租金、倉儲費、費用或其他金額的準備金，或者，如果代理人選擇，則相當於房東、受託保管人、倉庫管理人或其他財產所有者根據適用情況將擁有的月數租金、倉儲費、FESS或其他金額的準備金在該借款人的庫存中有留置權，以確保根據租賃或其他適用協議支付與該地點相關的此類金額。

“貸款人”具有本協議序言中規定的含義，應包括開證行和迴旋貸款人，還應包括根據本協議第13.1條的規定成為本協議當事方的任何其他人，“貸款人”是指每個貸款人或其中任何一個或多個貸款人。

“貸款方集團”是指每個貸款方(包括開證行和擺動貸款方)和代理人，或者其中的任何一個或多個。

“貸款人集團費用”是指任何貸款方或其子公司在任何 項下需要支付的所有(A)成本或費用(包括税費和保險費)。

---

在貸方集團支付、預付或發生的貸款文件中，(B)記錄貸方集團根據任何貸款文件與各貸款方及其子公司的交易而支付或發生的自付費用或費用，包括複印、公證、信使、電信、公共記錄搜索、檔案費、記錄費、出版物、房地產勘測、房地產所有權政策和背書以及環境審計，(B)記錄貸方集團根據任何貸款文件與各貸款方及其子公司的交易而支付或發生的自付費用或費用，包括複印、公證、快遞和信使、電信、公共記錄搜索、檔案費、記錄費、出版物、房地產勘測、房地產所有權政策和背書以及環境審計，(C)代理人就與任何貸款方或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或招致的慣常費用；。(D)代理人就向任何借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)而徵收或招致的慣常費用，連同與此相關的任何自付費用及開支；。(E)代理人因拒付應付支票而收取或招致的慣常費用。記錄貸方集團為糾正任何違約或執行貸款文件的任何規定而支付或發生的自付成本和費用，或在違約事件持續期間，獲得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或廣告銷售抵押品或其任何部分而支付或發生的費用，無論銷售是否完成，(G)代理人的現場檢查、評估和估價費用以及與任何現場檢查、評估、或以本協議第5.7(C)節規定的費用和收費(以及最高限額)為限進行估值，(H)代理人和貸款人的合理, 與第三方索賠或任何其他已支付或發生的訴訟或不利訴訟有關的有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件，或與貸款文件所考慮的交易有關的費用，代理人對抵押品的留置權，或貸款人集團與任何貸款方或其任何子公司的關係，(I)代理人在諮詢、結構設計、起草、審查、審查中產生的合理和有文件記錄的費用和費用(包括合理和有文件記錄的律師費和盡職調查費用)，以及(J)代理人和每家貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費)、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費)、終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費)、終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費)時發生的合理且有文件記錄的成本和開支(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費)，以及(J)代理人和每家貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費)過程中發生的合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師、會計師、顧問和其他顧問費和費用)或與任何貸款方或其任何子公司有關的破產程序，或在行使貸款文件下的權利或補救時)，或抗辯貸款文件，無論是否提起訴訟或其他不利程序，或對抵押品採取任何執法行動或任何補救行動。

“貸款人集團代表”具有本協議第17.9節中規定的含義。

對於任何貸款人而言，“貸款人相關人”是指該貸款人及其附屬機構、高級管理人員、董事、員工、律師和代理人。

---

“信用證”是指開證行開具的信用證(該術語在本守則中有定義)。

“信用證抵押”是指：(A)提供現金抵押品(根據代理人合理滿意的文件(包括代理人在此類現金抵押品中享有優先完善的留置權)，包括規定信用證費用和本協議第2.11(K)條規定的所有佣金、手續費和開支(包括任何預付費用)將在信用證未清償期間繼續累積)由代理人為循環貸款人持有的金額相當於105美元的現金抵押品；或(A)由代理人為循環貸款人持有的金額相當於105的現金抵押品(包括任何預付費用)由代理人為循環貸款人持有，金額相當於105%，用於循環貸款人的利益，包括信用證費用和本協議第2.11(K)條規定的所有佣金、手續費、手續費和開支(B)以代理人和開證行合理滿意的形式和實質，向代理人交付所有受益人在信用證項下籤署的文件，終止該等受益人在信用證項下的所有權利；或(C)以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人提供備用信用證。從代理人(自行決定)可接受的商業銀行支付相當於當時現有信用證使用量的105%的金額(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證未結清期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”是指截至任何貸款人確定之日，該貸款人根據第2.11(E)節在該日期參與信用證使用的情況。

“信用證手續費”具有本協議第2.6(B)節規定的含義。

“信用證保證金”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“信用證相關人員”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是500萬美元。

“信用證使用量”是指，截至任何確定日期，(A)所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)未償還或未通過循環貸款支付的信用證未償還的償還義務的總額。 “信用證使用量”是指(A)所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)未償還或未通過循環貸款支付的未償還信用證的未償還債務總額。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指循環貸款的每一部分，按每日一個月倫敦銀行同業拆借利率計息。

“LIBOR利率保證金”具有適用保證金定義中的含義。

---

“留置權”是指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合同或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“額度上限”是指截至任何確定日期(A)最大折算額和(B)截至該確定日期的借款基數中的較小者。

“訴訟準備金”是指相當於附表4.6(B)第2項所述訴訟的應付金額中未完全由保險公司承保(不包括慣例免賠額的部分)的準備金，保險人並未根據該準備金拒絕承保。

“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、週轉貸款或非常預付款。

“貸款帳户”具有本協議第2.9節中指定的含義。

“貸款文件”是指本協議、控制協議、任何版權擔保協議、任何借款基礎證書、費用函、擔保和擔保協議、公司間從屬協議、任何發行人文件、信用證、任何專利擔保協議、任何商標擔保協議、借款人根據本協議簽署並應付給貸款人集團任何成員的任何票據，以及任何貸款方或其任何子公司現在或將來簽訂的任何其他文書或協議

“借款方”是指任何借款人或擔保人。

不時生效的理事會U規則中定義的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指(A)整體上對貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況造成的重大不利影響；(B)貸款方及其子公司履行其所屬貸款文件項下義務的能力或貸款人集團強制履行義務或將抵押品變現的能力的重大損害(但由於採取或未採取完全由代理人控制的行動而造成的情況除外)；(B)“重大不利影響”是指(A)對貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響；(B)貸款方及其子公司履行貸款文件義務的能力或貸款人集團執行義務或將抵押品變現的能力(由於採取或未採取完全由代理人控制的行動而造成的除外)或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。

“重要合同”對任何人來説，是指(A)該人或其任何子公司為當事人的每一份合同或協議，涉及的總金額為

---

支付予該人士或該附屬公司或由該人士或該附屬公司支付的代價為$2,500,000或以上(但不包括該人士或該附屬公司在正常業務運作中發出的採購訂單，以及根據其條款可由該人士或附屬公司在其正常業務運作中終止而不收取罰款或溢價的合約)；及(B)所有其他合約或協議，而該等合約或協議的損失可合理地預期會導致重大不利影響。

“到期日”是指2026年9月8日。

“最大轉讓額”是指85,000,000美元，減去根據本協議第2.4(C)節減少的轉換額，再增加根據本協議第2.14節增加的金額。

“穆迪”具有現金等價物定義中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司都有義務出資或承擔任何或有或有責任，或假設完全退出此類多僱主計劃，則可評估其退出責任。

“淨現金收益”是指：

(A)就任何借款方或其任何附屬公司出售或處置資產而言，該借款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)收取(不論是作為初始代價或透過支付遞延代價)的現金收益的數額，與此相關，在僅扣除(I)任何資產的任何許可留置權所擔保的任何債務(根據本協議或其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的債務，以及(B)該資產的購買人承擔的債務)與該出售或處置相關而需要償還的債務數額後，(Ii)與該等資產相關並須由該貸款方或該附屬公司就該出售或處置而支付的合理費用、佣金及開支，。(I)任何資產的任何許可留置權所擔保的任何債務(根據本協議或其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的債務，以及(B)該資產的購買人承擔的債務)，(Ii)與該等出售或處置有關而須由該貸款方或該附屬公司支付的合理費用、佣金及開支。(Iii)該貸款方或該附屬公司就該等出售或處置而向任何税務當局繳付或應付的税款，在每宗個案中的範圍，但僅限於在收到該等現金時，經如此扣除的款額是實際支付或應付予並非任何貸款方或其任何附屬公司的聯屬公司的人，並可恰當地歸因於該項交易；及。(Iv)所有預留作(A)調整該等資產買價的準備金的款額。(B)就與上述出售或意外事故有關的任何法律責任而言，以公認會計原則所規定的該儲備金為限；及。(C)支付在上述出售或其他處置之日或之後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債。, 在每種情況下，上述第(Iv)款所述資金均(X)存入第三方託管代理，或存放在一個單獨的存款賬户中，該賬户受以代理人為受益人的控制協議的約束，(Y)作為預付款 支付給代理人的範圍是：(X)將本款第(Iv)款中描述的資金存入第三方託管代理，或留在一個單獨的存款賬户中，該賬户受以代理人為受益人的控制協議的約束

---

根據本協議第2.4(E)條規定的適用義務，在該數額不再需要作為此類準備金撥備的時候；以及

(B)就任何貸款方或其任何子公司發行或產生任何債務，或任何貸款方或其任何子公司發行任何股權而言，該貸款方或其子公司或其代表不時(直接或間接)(無論是作為初始對價還是通過支付或處置遞延對價)與該發行或發生有關的現金總額，僅從其中扣除(I)與此相關的合理費用、佣金和開支以及(Ii)該借款方或該附屬公司就該等發行或發生而向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，其範圍但僅限於在收到該等現金時，所扣除的款額是實際支付或應付予並非任何借款方或其任何附屬公司的附屬公司的人，並可恰當地歸因於該等交易。

“淨回收百分比”是指截至任何確定日期，借款人存貨賬面價值扣除此類清算的所有相關成本和費用後估計可收回的借款人存貨賬面價值的百分比，該百分比將根據每類存貨確定，並在最近一次可接受的存貨評估中規定。

“未經同意的貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。

“通知事件”是指(A)發生ERISA第4043條所述的“應報告事件”，而PBGC發佈的適用條例並未免除30天的通知要求；(B)任何貸款方或ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃；(C)終止養老金計劃，提交終止養老金的意向通知如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，(D)PBGC或任何養老金計劃或多僱主計劃管理人就任何養老金計劃提起終止或指定受託人的訴訟，(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，(F)根據IRC或ERISA就任何僱員福利計劃或與其存在相關的留置權施加的任何其他事件或條件(G)任何貸款方或ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃(根據第8.12節不構成違約事件的任何退出除外)，(H)根據ERISA條款導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，(I)導致根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃或機構的任何事件或條件

---

根據ERISA終止或指定受託人管理多僱主計劃的程序的PBGC，(J)任何養老金計劃處於IRC第430(I)條所指的“危險狀態”，(K)任何多僱主計劃處於IRC第432(B)條所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”，或確定任何多僱主計劃將或預計將資不抵債或正在進行ERISA第四章所指的重組，(L)就任何養老金計劃而言，(M)IRC或ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)所指的“累積資金不足”，或任何養卹金計劃或多僱主計劃未能達到IRC或ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)所指的最低籌資標準，無論是否放棄，(N)提出豁免IRC或ERISA所指的最低籌資標準的申請(包括(O)未能在到期日前就任何退休金計劃或多僱主計劃支付所需的款項或供款；。(P)任何導致或可合理預期導致貸款方根據ERISA第一章或IRC關於僱員福利計劃的消費税條款承擔責任的任何事件，或導致或可合理預期導致根據ERISA第四章或IRC第401(A)(29)條對任何貸款方或ERISA附屬公司承擔責任的任何事件；或。(P)任何導致或可合理預期導致貸款方或ERISA附屬公司根據ERISA標題IV或IRC第401(A)(29)條承擔法律責任的事件；或(P)任何導致或可合理預期導致貸款方根據ERISA第一章或IRC關於僱員福利計劃的消費税條款承擔責任的事件，或(

“債務”是指：(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、與信用證有關的償還或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據本協議記入貸款賬户的所有金額)、義務(包括賠償費用(包括費用函中規定的費用)、貸款人集團費用(包括破產程序開始後產生的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、擔保，以及任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生、根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的、與本協議或任何其他貸款文件相關或證明的任何其他種類和類型的所有契諾和義務，無論是直接還是間接付款到期或即將到期、現在存在或今後發生的，包括到期時未支付的所有利息，以及貸款文件或法律或其他與貸款文件相關的要求任何貸款方支付或償還的所有其他費用或其他金額，以及(B)所有銀行產品債務；但儘管前述規定有任何相反規定，該等義務應不包括任何除外的互換義務。在不限制上述一般性的情況下，借款人在貸款文件下的義務包括支付(一)循環貸款本金、(二)循環貸款應計利息的義務。, (Iii)償付開證行根據信用證支付或應付的金額所需的金額，(Iv)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(V)貸款人集團費用，(Vi)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及

---

(Vii)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、消費税、增值税或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或與之相關的其他方面而產生的。

“超額預付款”是指，截至確定日期，旋轉器的使用量大於本協議第2.1節或第2.11節中規定的任何限制。

“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。

“參與者註冊”具有本協議第13.1(I)節中規定的含義。

“專利安全協議”的含義與“保證和安全協議”中指定的含義相同。

“愛國者法案”具有本協議第4.13節中指定的含義。

“支付條件”是指在確定為特定交易提供資金的擬議付款時：

(A)當時不存在違約或違約事件，也不會因該指定交易的完成而發生違約或違約事件，

(B)雙方(I)貸款方及其子公司的固定費用覆蓋率等於或大於1.10：1.00根據本協議附表5.1的規定，最近結束的過去12個月期間的財務報表必須交付給代理商(按形式計算，如同該建議付款是在該12個月期限的最後一天支付的固定費用一樣)(應理解，該建議付款也應是在該12個月期限的最後一天支付的固定費用)。(B)(B)貸款方及其子公司的固定費用覆蓋率等於或大於1.10：1.00，該12個月期限的最後一天的財務報表須根據本協議附表5.1交付給代理商(按形式計算，猶如該建議付款是在該12個月期限的最後一天支付的固定費用一樣)。為計算本款(B)項下的固定費用覆蓋率(為資助特定交易而提出的任何後續付款))，以及(Ii)可用性，(X)在緊接 之前的連續60天內的所有時間

---

該建議付款的日期和該指定交易的完成日期，按該建議付款已支付且該指定交易已完成的形式計算，在該期間的第一天計算，以及(Y)在實施該建議付款和指定交易後，每種情況下均不少於最高轉讓額的15%，以及

(C)行政借款人已向代理提交證書，證明已滿足上述(A)和(B)條中描述的所有條件。

“收款方”具有本協議第17.16節中規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外，受任何貸款方或ERISA附屬公司贊助、維護或出資的第四章或ERISA第302節或本守則第412或430節的規定，或任何貸款方或ERISA附屬公司對其負有或有責任的任何員工福利計劃。

“完美證書”是指本協議附件P-1形式的證書。

“允許收購”是指只要：

(A)不應發生任何違約或違約事件，也不會因完成擬議收購而繼續或將導致違約或違約事件，且擬議收購是雙方同意的，

(B)除允許負債定義(F)或(G)條款允許的債務外，任何借款方或其子公司不會因此類收購而產生、假設或存在任何債務，且不會因此類收購而對任何借款方或其子公司的資產產生、假設或存在留置權，但允許留置權除外。

(C)借款人已向代理人提供書面確認，並有合理詳細的計算支持，確認在形式基礎上(包括由直接可歸因於該擬議收購的事件引起的形式上的調整)是可事實支持的，並且預計將產生持續影響，在每種情況下，就好像合併是在相關期間開始時確定的一樣；通過將借款人的歷史合併財務報表(包括在相關期間作為先前允許收購標的的任何其他人或資產的合併財務報表)添加到擬收購人的歷史合併財務報表(或與擬收購資產相關的歷史財務報表)，借款人及其子公司(I)將遵守財務

---

(I)在緊接該擬議收購建議完成日期之前的一個財政月內，預計本協議第7條規定的財務契約是否符合本協議第7條規定的財務契約，而不論該等財務契約是否需要在該財政月進行測試；以及(Ii)假設該財務契約將被要求在每個該財政月進行測試，則在該擬議收購建議完成日期後一年內，在截至該12個財政月的每一年內，預計該財務契約均符合本協議第7條規定的財務契約的規定。

(D)借款人已向代理人提供有關擬議收購的盡職調查方案，包括擬收購的個人或資產的預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些都是在與該人(或資產)的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和關於擬議收購日期後一年的基礎假設聲明(按季度)，其形式和實質(包括範圍和潛在假設)令代理人合理滿意。

(E)被收購資產或其股權被收購人在提議收購日期之前最近一次結束的連續12個月期間內未出現負EBITDA，

(F)借款人至少在擬議收購的預期截止日期前15個工作日向代理人發出了關於擬議收購的書面通知，並在不遲於擬議收購的預期截止日期前5個工作日向代理人提供了收購協議的副本和與擬議收購有關的其他重要文件，這些協議和文件必須為代理人合理接受，

(G)被收購的資產(相對於借款人及其子公司總資產的最低資產額除外)，或其股權被收購的人，對貸款方及其子公司的業務或與之合理相關的業務(如適用)是有用的或從事的，

(H)被收購資產(與被收購資產相關的最低資產數額除外)位於美國境內，或其股權被收購人在位於美國境內的司法管轄區組織，

(I)標的資產或股權(視情況而定)由借款人或其作為貸款方的子公司之一直接收購，與此相關，適用的貸款方應遵守本協議第5.11或5.12節(以適用為準)；如果是收購股權，獲得股權的人應成為貸款方，適用的貸款方應已向代理人證明新貸款方已獲得足以合併的對價

---

(J)滿足付款條件。

“允許酌情決定權”是指根據合理的(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷作出的決定。

“允許處置”是指：

(A)出售、廢棄或以其他方式處置在正常業務過程中嚴重磨損、損壞、陳舊或不再使用或使用的設備。

(B)行政借款人合理確定的對貸款方及其子公司的業務不起作用的不動產的銷售、租賃或轉租。

(C)在正常業務過程中向買家出售存貨，

(D)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物，

(E)在正常業務過程中非排他性地許可專利、商標、版權和其他知識產權，

(F)准予留置權，

(G)在正常業務過程中產生的應收賬款(合格賬款除外)的出售或折扣(無追索權)，但僅限於與其妥協或收回有關的銷售或折扣，

(H)任何非自願的財產損失、損壞或破壞，

(I)通過行使徵用權或其他方式的任何非自願的譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產的行為。

(J)在正常業務過程中租賃或轉租任何借款方或其子公司的資產，

(K)出售或發行行政借款人的股權(不合格股權除外)，

(L)(I)任何貸款方或其任何子公司的註冊專利、商標、著作權和其他知識產權的失效，其程度在經濟上不可取，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、著作權或其他知識產權，只要(在每種情況下均根據第(I)和(Ii)款)，(A)就著作權而言，該等著作權不是產生著作權的實質性收入，以及(B)在任何情況下，(I)(L)(I)(I))任何貸款方或其任何附屬公司的註冊專利、商標、著作權和其他知識產權的失效程度在經濟上不可取

---

(M)根據本協議明確允許支付的限制性付款，

(N)許可投資的作出，

(O)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致，資產(I)從任何借款方或其任何子公司轉讓給借款方，以及(Ii)從任何非借款方的任何子公司轉讓給任何借款方的任何其他子公司，

(P)對貸款方及其附屬公司依據準許收購而取得的資產的處置，在擬進行處置的日期起計12個月內完成，只要(I)就如此處置的資產而收取的代價至少相等於該等資產的公平市值，(Ii)就貸款方及其附屬公司的業務而言，如此處置的資產並非必需或在經濟上是合宜的，及(Iii)如此處置的資產是容易識別為依據準許收購標的而取得的資產，

(Q)出售或以其他方式處置上文(A)至(P)款不允許的資產(與證券化或保理安排相關的出售或其他賬户處置除外)，只要(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即產生，(Ii)每項此類出售或處置均為獨立交易，且適用的貸款方或其子公司至少收到借款人合理確定的處置資產的公平市場價值，(Iii)適用貸款方或其子公司收到的代價至少包括75%的現金和現金等價物，並在出售或處置結束時支付，以及(Iv)根據本條款(P)出售或處置的所有資產在母公司的任何會計年度收到的現金和非現金收益總額不得超過5,000,000美元(為此，使用現金以外財產的公允市場價值)；

規定，自確定日期當月的第一天起至該確定日期為止的一段時間內，借款當事人出售或處置的資產，無論是個別的還是合計的，涉及借款基礎中包含的資產(根據如此處置的資產的公允市值)1,000,000美元或更多(“門檻金額”)，則借款人應在出售或處置導致在此期間處置的借款所包括的資產的交易或處置完成之前向代理提交更新的借用基礎證書，該證書反映了從借用基礎中移除適用資產。

“允許負債”是指：

(A)債務方面的債務，

(B)截至本協議附表4.14規定的截止日期的債務以及與該債務有關的任何再融資債務，

---

(C)允許購買貨幣債務以及與該等債務有關的任何再融資債務，

(D)因背書票據或其他付款項目而產生的債務，

(E)債務包括：(1)在正常業務過程中因保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完工保證金和類似義務而產生的無擔保擔保；(2)與許可處置有關的對買方的習慣賠償義務產生的無擔保擔保；以及(3)就任何借款方或其子公司的債務提供的無擔保擔保，只要根據這種擔保負有義務的人本可以產生此類基礎債務

(F)任何貸款方在許可收購完成之日僅為完成該許可收購而發生的無擔保債務，只要(1)違約事件沒有發生，並且正在繼續或將由此導致，(2)該無擔保債務不是為了營運資金而產生的，(3)該等無擔保債務在到期日後6個月之前沒有到期，(4)該等無擔保債務要到6個月後才能攤銷；(3)該等無擔保債務不會在到期日後6個月之前到期；(4)該等無擔保債務要到6個月後才會攤銷；(3)該等無擔保債務不會在到期日後6個月之前到期；(4)該等無擔保債務要到6個月後才能攤銷(V)該等無擔保債務並無規定在到期日後6個月前以現金或現金等價物支付利息，及(Vi)該等債務在償還權上從屬於按代理人合理滿意的條款及條件，以及在其他方面令代理人合理滿意的條款及條件(包括經濟條款及沒有契諾)，

(G)在任何時候獲得的未償債務不超過1,000,000美元，

(H)在正常業務過程中因履約保證金、保證金、法定保證金或上訴保證金而產生的債務，

(I)欠向任何貸款方或其任何子公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的任何人的債務，只要該債務的金額不超過該債務發生當年的未付保險費，且該債務僅在該年度內未清償，則該債務不得超過該年度的未付保險費。 (I)任何向貸款方或其任何附屬公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人所欠的債務，只要不超過該債務發生當年的未付費用，且該債務僅在該年度內未清償，

(J)任何貸款方或其子公司根據套期保值協議產生的債務，其發生的真正目的是對衝與該借款方或該子公司的經營相關的利率、商品或外幣風險，而不是出於投機目的。

(K)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)或現金管理服務而產生的債務，

---

(L)任何貸款方因回購或贖回已發放給該等人士的行政借款人的股權而欠僱員、前僱員、前高級職員、董事或前董事(或上述任何配偶、前配偶或遺產)的無擔保債務，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且該債務正在繼續或將會因該債務的發生而產生，(Ii)並且(Iii)根據代理人合理接受的條款和條件，該債務在償還權上從屬於該義務。

(M)任何貸款方因完成一項或多項許可收購而承擔的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止或類似義務的或有負債，

(N)包括允許投資的債務，

(O)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障和其他類似服務而產生的無擔保債務。

(P)任何貸款方或其子公司因向貸款方或其子公司出售資產或股權而產生的因完成一項或多項許可收購而產生的無擔保債務，只要該無擔保債務的條款和條件為代理人合理接受，

(Q)未償還本金總額在任何時候不超過1,000,000美元的每一借款方作為氟氯化碳的所有子公司的未償債務；前提是，此類債務不直接或間接向任何貸款方或其各自的資產追索，

(R)應計利息、增加或攤銷原始發行貼現，或支付實物利息，在每種情況下均構成準許債務，

未償債務總額不超過250萬美元的次級債務，

(T)任何借款方或其任何子公司在任何時候發生的未償債務總額不超過1,000,000美元的任何其他無擔保債務。

“允許的公司間墊款”是指(A)借款方向另一借款方發放的貸款，(B)借款方的非貸款方子公司向借款方的另一家非貸款方的子公司發放的貸款，(C)借款方的非貸款方的子公司向借款方發放的貸款，只要借款方的當事人是公司間附屬協議的一方，以及(D)貸款方向貸款方的非貸款方的子公司發放的貸款，只要(I)不是由

---

借款人)在任何時候的未償還金額不超過500,000美元，(Ii)在發放貸款時，沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在發生，或將由此導致，以及(Iii)借款人在實施每筆此類貸款後，立即可以獲得30,000,000美元或更高的可獲得性。

“允許投資”是指：

(A)現金和現金等價物投資，

(B)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的票據的投資，

(C)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款，

(D)為清償應付任何借款方或其任何子公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以借款方或其子公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而欠貸款方或其任何子公司的投資。

(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期擁有並列於本協議附表P-1的投資

(F)允許負債定義允許的擔保，

(G)允許的公司間預付款，

(H)因清償或強制執行應付或欠貸款方或其子公司的債務或債權(在客户或供應商破產或在正常業務過程之外)或作為任何此類債務或債權的擔保而獲得的股權或其他證券，

(I)為確保履行經營租賃而在正常業務過程中支付的現金保證金，

(J)(I)為購買行政借款人的股權而向貸款方或其任何子公司的員工、高級職員和董事提供的非現金貸款和墊款，只要該等貸款的全部收益用於購買行政借款人的該等股權，以及(Ii)在正常業務過程中向貸款方或其任何子公司的僱員和高級職員提供的貸款和墊款，用於任何其他業務目的，且在任何時候總額不超過50萬美元，{

(K)允許的收購，

---

(L)任何貸款方對任何其他借款方以出資和收購股權形式進行的投資(向行政借款人出資或收購行政借款人股權除外)，

(M)簽訂(I)銀行產品協議，或(Ii)與允許負債定義第(J)款允許的義務有關的協議所產生的投資，

(N)任何貸款方對法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的該貸款方的任何子公司的股權投資。

(O)在許可收購中被收購的人所持有的投資，但該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下作出的，並且在該許可收購之日存在，

(P)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則在本協議期限內總金額不超過2,500,000美元的任何其他投資，以及

(Q)由與準許處置有關而收取的非現金代價組成的投資，只要與任何準許處置有關而收取的非現金代價不超過與該準許處置有關而收取的總代價的25%。

“允許留置權”是指：

(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的留置權，以保證義務，

(B)未繳税款、評估或其他政府收費或徵費的留置權，且(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權，且相關税收、評估或收費或徵費是允許抗議的對象，

(C)僅因存在不構成本協議第8.3條規定的違約事件的判決、命令或裁決而產生的判決留置權

(D)本協議附表P-2中規定的留置權；如果要符合許可留置權的資格，本協議附表P-2中描述的任何此類留置權只能擔保其在截止日期獲得的債務以及與此相關的任何再融資債務，

(E)經營租賃下出租人和許可協議下非排他性許可人的利益，

(F)資本租賃項下固定資產或出租人權益的購置款留置權，只要該留置權或權益保證允許的購置款債務，且只要(I)該留置權僅附加於所購買的固定資產或

---

以及(Ii)該留置權僅擔保因取得所購或取得的固定資產而產生的債務或與此相關的任何再融資債務，

(G)因法律的實施而產生的有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，與借錢無關，並且留置權(I)是針對尚未拖欠的款項，或者(Ii)是允許的抗議對象，

(H)為保證任何借款人及其子公司在工傷補償或其他失業保險方面的義務而存入的金額的留置權，

(I)為保證任何借款人及其子公司在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃而不是借錢而承擔的義務的保證金留置權。 (I)為保證任何借款人及其子公司在正常業務過程中進行投標、投標或租賃而非借錢而承擔的義務的留置權。

(J)為保證借款人及其子公司在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券的償還義務而存入的金額的留置權，

(K)對於不會對其使用或運營造成實質性幹擾或損害的任何不動產、地役權、通行權和分區限制，

(L)在正常業務過程中的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可，

(M)替代允許留置權的留置權，只要原始債務是允許再融資債務的標的，且只要替換留置權只牽連為原始債務提供擔保的資產，

(N)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵消權或銀行家留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關的範圍內，

(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中授予的留置權，但以允許負債的定義允許的範圍為限。

(P)根據法律規定海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，

(Q)僅對貸款方或其任何子公司就允許收購的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權，

---

(R)任何貸款方或其子公司與許可收購相關而承擔的留置權，該收購保證獲得的債務屬於許可債務，以及

其他留置權，不保證借入的錢或信用證的債務，且由此擔保的債務總額不超過1,000,000美元。

“允許的抗議”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税收(工資税或屬於美國聯邦税收留置權的税收除外)或租金付款提出抗議的權利；但條件是：(A)在借款方或其子公司的賬簿和記錄中按GAAP要求的金額為該義務建立了準備金；(B)該借款方或其子公司(視情況而定)本着善意迅速提起並努力起訴任何此類拒付；(C)代理人確信，在任何此類拒付待決期間，代理人的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。

“允許購買資金負債”是指在確定日期的任何日期，在截止日期之後、為為固定資產的全部或部分購置成本而收購固定資產時或之後20天內發生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，在任何時間未償還的本金總額不超過1,000,000美元。

“人”是指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託基金、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，無論它們是否為法人，以及政府和機構及其政治分支機構。

“平臺”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“增資後轉貸機構”具有本協議第2.14節中規定的含義。

“預增轉貸款人”具有本協議第2.14節中指定的含義。

“預測”是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和潛在假設的陳述。

“按比例分攤”是指截至任何確定日期：

(A)關於貸款人發放全部或部分循環貸款的義務，關於該貸款人收取利息、費用的權利

---

循環貸款的本金和本金，以及與轉債承諾或循環貸款有關的所有其他計算和其他事項的百分比，除以(I)該貸款人的循環貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的循環貸款敞口的總和，

(B)就貸款人蔘與信用證的義務而言，就該貸款人償還開證行的義務而言，就該貸款人收取信用證費用的權利而言，就與信用證有關的所有其他計算和其他事項而言，其百分率為：(I)該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額；但條件是，如果所有循環貸款均已全額償還，且所有轉債承諾均已終止，但信用證仍未清償，則本條規定的按比例分攤比例為：(A)貸款人的信用證風險，除以(B)所有貸款人的信用證風險，以及

(C)就所有其他事項和關於某一貸款人的所有其他事項(包括根據本協議第15.7條產生的賠償義務)，通過(I)該貸款人的循環貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的循環貸款敞口總和而獲得的百分比，在任何情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整；但條件是，如果所有貸款均已全額償還，且所有承諾均已終止，則本條規定的按比例分攤應為(A)該貸款人的信用證風險除以(B)所有貸款人的信用證風險所得的百分比。

“保護性預付款”具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。

“公共貸款人”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“收購價”就任何收購而言，是指貸款方或其子公司就任何收購支付或交付的總對價，無論是現金、財產或證券(包括與該收購相關發行的行政借款人股權的公允市場價值，包括最高獲利金額)(無論是在收購結束時支付的，還是此後支付的，也無論是固定的還是或有的)，但不包括(A)賣方及其附屬公司用於為該等收購的任何部分提供資金的任何現金(無論是在交易結束時支付的，還是此後應支付的，無論是固定的還是或然的)，但不包括(A)賣方及其附屬公司用於為此類收購的任何部分提供資金的任何現金及(B)因該項收購而取得的任何現金或現金等價物。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有本協議第17.15節中規定的含義。

---

“合格股權”是指由行政借款人(而非其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產的任何不動產或權益及其改進。

“應收準備金”是指，在任何確定日期，代理商根據第2.1(C)條的規定，根據其允許的酌情權，認為必要或適當的準備金，用於建立和維護(包括房東用於賬簿和記錄位置的準備金，以及用於返點、折扣、保修索賠和退款的準備金)，用於符合條件的賬户或最高折扣額。

“記錄”是指記錄在有形介質上或存儲在電子或其他介質中並可以感知的形式檢索的信息。

“參考期”的含義與EBITDA的定義相同。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果基準是美元LIBOR，倫敦時間上午11：00，比設置日期早兩(2)個工作日的那一天；以及(B)如果基準不是美元LIBOR，則是代理商根據其合理決定權確定的時間。

“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要：

(A)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金金額增加，但增加的是為此支付的保費和與此相關的費用和開支，以及與此相關的無資金承付款的金額。

(B)此類再融資、續訂或延期不會導致如此再融資、續訂或延期的債務的最終規定到期日或平均加權到期日(以再融資、續訂或延期衡量)縮短，其條款或條件總體上也不會或合理地預期會對貸款人的利益產生重大不利影響。

(C)如果再融資、續簽或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續簽或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續簽或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的從屬條款和條件。

(D)被再融資、續簽或延期的債務不向任何因債務而負有責任的人追索，但對被再融資、續簽或延期的債務負有義務的人除外。

---

(E)如果再融資、續簽或延期的債務是無擔保的，則此類再融資、續簽或延期應是無擔保的，

(F)如果再融資、續簽或延期的債務得到擔保，(I)該再融資、續簽或延期的抵押品應與擔保的抵押品實質上相同或更少，其條款不應低於代理人或貸款人集團；(Ii)擔保該再融資、續簽或延期的留置權的優先權不得高於擔保該債務的再融資、續簽或延期的留置權。

“註冊”具有本協議第13.1(H)節中規定的含義。

“註冊貸款”具有本協議第13.1(H)節中規定的含義。

“相關基金”是指在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或實體的附屬機構進行管理、建議或管理。 “相關基金”是指在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的附屬機構進行管理、建議或管理。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的一切行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後或(E)對環境法要求的危險材料採取任何其他行動。

“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節中指定的含義。

“報告”具有本協議15.16節中規定的含義。

“必需可用性”是指超額可用性超過$25,000,000。

“要求貸款人”是指在任何時候，擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額50%以上的貸款人；條件是：(1)在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險敞口；(2)在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人(他們不是另一個貸款人的附屬機構或違約貸款人)，“要求貸款人”必須包括至少兩個貸款人(他們不是一個貸款人的附屬機構)。

---

“準備金”是指，在任何確定日期，存貨準備金、應收賬款準備金、銀行產品準備金、訴訟準備金和代理人認為必要或適當的其他準備金，在其允許的酌處權範圍內，並在第2.1(C)節的約束下，建立和維護(包括關於(A)任何貸款方或其子公司根據本協議任何條款或任何其他貸款文件必須支付的款項(如税金、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或根據此類租賃資產應支付的其他金額)的準備金(包括(A)任何貸款方或其子公司根據本協議任何條款或任何其他貸款文件必須支付的款項(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或根據此類條款應支付的其他金額)。和(B)任何貸款方或其子公司對任何抵押品(許可留置權除外)的留置權或信託所擔保的欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託很可能優先於代理人的留置權(如以房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商為受益人的留置權或信託)，或對從價、附加、銷售或留置權或信託的留置權或信託。或根據適用法律給予優先權的其他税種)與借款基數或最高折算金額有關的抵押品項目。

“限制性支付”是指(A)直接或間接因行政借款人或其任何子公司發行的股權(包括與涉及行政借款人的任何合併或合併有關的任何付款)或行政借款人或其任何子公司以行政借款人或其任何子公司的身份發行的股權的直接或間接持有人(行政借款人或其任何子公司發行的以合格股權支付的股息或分派除外)而直接或間接作出的任何聲明或支付或分配，或(或其他有值收購或報廢(包括涉及行政借款人的任何合併或合併)行政借款人或其任何子公司發行的任何股權，或(C)支付任何款項以報廢或獲得退還任何未償還的權證、期權或其他權利，以獲取行政借款人現在或今後未償還的股權。

“轉讓方承諾”是指，對於每個循環貸款人，其轉讓方承諾，以及對於所有循環貸款方，其轉讓方承諾金額均列在該循環貸款方名稱旁邊的本協議附表C-1適用標題下，或在該循環貸款方根據其成為本協議項下循環貸款方的轉讓和承兑或增加合併案中列出，此類金額可根據轉讓不時減少或增加。因此，根據本合同第2.4(C)節的規定，轉向器承諾的減少額可以減去。

“週轉使用量”是指截至任何確定日期，(A)未償還循環貸款金額(包括週轉貸款和保護性墊款)加上(B)信用證使用量的總和。

“循環貸款機構”是指有循環貸款風險敞口或信用證風險敞口的貸款機構。

---

“循環貸款風險”就任何循環貸款人而言，是指截至下列任何確定日期的日期：(A)在變更承諾終止之前，該貸款人的變更承諾金額；以及(B)在變更承諾終止後，該貸款人的循環貸款的未償還本金總額。 “循環貸款風險敞口”是指在(A)變更承諾終止之前，該貸款人的變更承諾金額，以及(B)在變更承諾終止後，該貸款人的循環貸款的未償還本金總額。

“循環貸款”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)條中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁方案的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由任何此類個人或其代表直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人

“制裁”分別是指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由以下各方實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運(D)聯合王國國庫，或。(E)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的附屬公司或附屬公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。

“標普”具有現金等價物定義中規定的含義。

“SEC”指美國證券交易委員會及其任何後續機構。

“證券賬户”是指證券賬户(該術語在本守則中有定義)。

“證券法”是指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

---

“結算”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“結算日期”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“SOFR”是指年利率等於SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”就截至任何決定日期的任何人而言，是指(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；(B)該人沒有從事或即將從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產相對於該業務或交易而言是不合理地小的，或者其留在該人手中的財產是一個不合理的小資本；(C)該人沒有也不打算招致(D)該人“資不抵債”或“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的該等條款和類似條款，該等條款或類似條款適用於該等條款或類似的含義；及(D)該人是“資不抵債”或非“資不抵債”的人。就本定義而言，任何或有負債在任何時間的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計項目標準)。

“指定交易”是指任何允許的收購或限制支付(或任何限制支付的聲明)。

“標準信用證慣例”對開證行來説，是指開證行開具適用信用證的城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理機構而言，是指在通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期簽發信用證的銀行；(B)哪些法律或信用證慣例是要求或允許的按照適用信用證中的選擇。

“從屬債務”是指任何借款方或其子公司不時發生的任何債務，其償還權從屬於債務，並以代理人可接受的形式和實質遵守從屬協議，或包含代理人可接受的從屬條款和條件。

---

“個人的子公司”是指該人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。

“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有超過所有循環貸款人循環貸款風險總額662/3%的循環貸款的循環貸款人；但條件是：(I)在確定絕對多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險；以及(Ii)在任何時候有兩個或兩個以上的循環貸款人(彼此不是附屬機構)，“絕對多數貸款人”必須包括至少兩個循環貸款人(

“受支持的QFC”具有本協議第17.15節中指定的含義。

“掉期義務”是指對任何貸款方而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“迴旋貸款機構”是指富國銀行或任何其他貸款機構，應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款機構全權酌情同意成為本協議第2.3(B)節項下的迴旋貸款機構。

“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“週轉貸款風險敞口”是指截至任何貸款方確定之日，該貸款方在該日期的週轉貸款中的比例份額。

“税”是指任何司法管轄區或其任何行政區或税務機關現在或以後徵收的任何税、費、評税或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。

“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”中規定的含義。

“UCP”就任何信用證而言，是指“跟單信用證統一慣例2007版”、國際商會出版物第600號及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

---

“無融資資本支出”是指資本支出：(A)資本支出不是由任何債務產生的收益(任何循環貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權出資的收益、任何資產出售的收益(正常業務過程中出售庫存除外)或任何保險收益提供資金，以及(B)在根據書面協議進行此類支出期間未由第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)償還的資本支出。

“美國”是指美利堅合眾國。

“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中規定的含義。

“美國特別決議制度”具有本協議第17.15節規定的含義。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間美元拆借利率。

“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節中規定的含義。

“富國銀行”是指富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指對於任何EEA決議授權機構，該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

1.2.會計術語。本協議未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的直接影響，以使貸款人和借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何此類修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。何時

---

本辦法所稱財務報表，包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“借款人”一詞，應理解為指在綜合基礎上的貸款方及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約均應計算，而不應使根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題825(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇生效，該選擇允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；(B)本協議中使用的“無保留意見”一詞指的是指會計師提供的意見或報告，該意見或報告為(I)無保留意見或報告；(B)本協議中使用的“無保留意見”指的是(I)無保留意見或報告；(B)本協議中使用的“無保留意見”一詞指的是(I)無保留意見或報告或有關適用人員是否有能力繼續經營或審核範圍的其他意見。

1.3.密碼。除非本協議中另有定義，本協議中使用的任何在本規範中定義的術語均應按照本規範中的規定進行解釋和定義；只要本規範用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在本規範的不同條款中有不同的定義，則應以本規範第9條中包含的該術語的定義為準。

1.4.建築業。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款指的是本協議或其他貸款文件(視情況而定)的整體，而不是指本協議或其他貸款文件(視情況而定)的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括對其及其適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產。本合同或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額支付債務應指：(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價。, (Ii)所有應計和未支付的貸款人集團費用，不論是否已提出要求，以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計而未支付的所有費用或收費，(B)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(C)在與銀行產品有關的義務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(D)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(C)在與銀行產品有關的義務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(D)在與信用證有關的或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(C)在與銀行產品有關的義務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(D)

---

為保證在該時間或之前或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或支出(包括合理且有文件證明的律師費和法律費用)的事項或情況下提出的任何其他或有義務，該等現金抵押品的金額由代理人合理確定為適當，以保證該等或有義務。(2)如果代理人或貸款人知道的事項或情況會導致損失、成本、損害或開支(包括合理且有文件證明的律師費和法律費用)，則該等現金抵押品的金額應由代理人合理決定，以保證該等或有義務是適當的。(E)以立即可用的資金全額支付或償還所有其他未清償債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能變得適用的任何終止金額)，但不包括(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)當時由適用的銀行產品提供商允許保持未清償狀態的任何銀行產品債務(對衝義務除外)，而無需償還或以現金作抵押)，以及(Iii)任何其他未清償債務(或因償還其他債務而將會或可能變得適用的債務)，但不包括(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)當時被適用的銀行產品提供商允許保持未清償狀態的任何銀行產品債務(對衝債務除外)，以及(Iii)任何適用的對衝提供商允許其保持未償還狀態而無需償還，以及(F)終止貸款人的所有承諾。本文中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求均應通過傳輸記錄來滿足。

1.5。時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指中部標準時間或中部夏令時，在伊利諾伊州芝加哥生效。為計算由某一指定日期至較後指定日期的一段時間，除非另有明文規定，否則“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至幷包括”；但就計算付予代理人或任何貸款人的費用或利息而言，該期間在任何情況下均須至少包括一整天。

1.6.時間表和展品。本協議所附的所有附表和展品均視為併入本協議作為參考。

1.7.組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

1.8.差餉。LIBOR貸款利率可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的每日一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)來確定。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(“公告”)中宣佈，倫敦銀行間美元拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為：

---

(A)1周和2個月期限設置為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，緊接該等日期之後，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(C)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至目前，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續進行，以實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.12(C)節規定的某些其他情況下，該第2.12(C)節提供了確定替代利率的機制。代理人應根據第2.12(C)節通知行政借款人，LIBOR貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的第(C)條確定時)的參考利率發生任何變化。但是，代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何關於以下方面的責任：(I)繼續管理、提交, 計算“每日一個月倫敦銀行同業拆借利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率，或與其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)相關的計算或任何其他事項，包括根據第2.12(C)節調整的任何此類替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與每日一個月倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準相似，或產生與之相同的價值或經濟等價性。或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的交易量或流動性，或(Ii)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議條款酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

2.貸款和付款方式。

2.1。循環貸款。

(A)根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，每個循環貸款人同意(分別、非共同或共同)

---

分別)向借款人發放循環貸款(“循環貸款”)，金額在任何時候均不得超過下列金額中的較小者：

(I)此類貸款人的轉換承諾，或

(Ii)該貸款人按比例分攤的金額等於以下各項中的較小者：

(A)金額等於(1)最大轉讓額減去(2)(Y)當時信用證使用量之和，加上(Z)當時未償還的週轉貸款本金，以及

(B)金額等於(1)截至該日期的借款基數(基於借款人提交給代理商的最新借款基數證書，並根據代理商根據第2.1(C)節建立的準備金進行調整)減去(2)(X)當時信用證使用量的總和，加上(Y)當時未償還的週轉貸款本金。

(B)根據本協議第2.1節借款的金額可在本協議期限內的任何時間償還，並可根據本協議的條款和條件重新借款。循環貸款的未償還本金，連同其應計和未支付的利息，應構成債務，應在到期日到期並支付，如果較早，則應在根據本協議條款到期和應付的日期到期和支付。

(C)儘管本第2.1條有任何相反規定，代理商仍有權(但無義務)在行使其允許的酌處權的情況下，隨時根據借款基數或最高折算金額建立和增加或減少準備金。代理商建立的任何儲備的金額，以及合格賬户、合格庫存、合格產成品庫存、合格超額產成品庫存、合格原材料庫存和合格在途庫存的定義中規定的資格標準的任何變化，應與作為此類儲備或資格變化基礎的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與任何其他建立和當前維護的儲備或資格標準重複。在準備金建立或增加時，代理人同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可以採取必要的行動，以便作為準備金或增加準備金或增加基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，其方式和程度應使代理人在行使其允許的酌情權時合理滿意。在任何情況下，此類機會都不會限制代理人建立或更改該準備金的權利，除非代理人在其允許的酌情決定權下認定，作為該準備金或該變動基礎的事件、條件、其他情況或事實已不復存在，或借款人已充分解決了該問題。

2.2. [已保留].

---

2.3.借款程序和結算。

(A)循環貸款借款程序。每筆借款應由授權人員提出書面請求，提交給代理商(可通過代理商的電子平臺或門户網站交付)，並在上午11點之前由代理商收到。(I)在申請週轉貸款的情況下，即申請資金日期的營業日；及(Ii)在所有其他申請的申請日期前一個營業日，指明(A)借款金額，及(B)申請資金日期(應為營業日)；但該代理人可全權酌情選擇接受遲於上午11時正收到的申請，作為及時的申請。(I)在申請週轉貸款的情況下，代理人可自行決定接受遲於上午11時正收到的申請，並指明(A)借款金額及(B)申請的融資日期(應為營業日)；及(Ii)在所有其他申請的情況下，該代理人可選擇將遲於上午11點收到的申請視為及時接受。在適用的工作日。所有不是通過代理人的電子平臺或門户網站在線提出的借款申請，在為任何此類請求的循環貸款提供資金之前，應遵守代理人的認證流程(結果令代理人滿意)(除非代理人自行決定另行選擇，否則不得進行借款)。

(B)發放週轉貸款。就循環貸款而言，只要(I)自上一個結算日以來發放的週轉貸款總額減去自上一個結算日以來應用於週轉貸款的所有付款或其他金額，加上所請求的週轉貸款的金額不超過8,500,000美元，或(Ii)迴旋貸款人在其全權酌情決定權下同意提供週轉貸款，儘管存在上述限制，循環貸款(由循環貸款人根據本第2.3(B)款發放的任何此類循環貸款稱為“循環貸款”，所有此類循環貸款稱為“循環貸款”)，借款人應在適用的融資日期通過將借款金額的即時可用資金轉移到指定賬户的方式向借款人提供循環貸款(由循環貸款人根據第2.3(B)條發放的任何此類循環貸款稱為“循環貸款”，所有此類循環貸款稱為“循環貸款”)。每筆循環貸款應被視為本協議項下的循環貸款，並應遵守適用於其他循環貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何循環貸款的所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户支付給循環貸款人。在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果迴旋貸款人實際知道(I)第3節規定的一個或多個適用條件將不會在適用借款的申請融資日期得到滿足，或者(Ii)申請的借款將超過該融資日期的可獲得性，則迴旋貸款人不應也沒有義務發放任何迴旋貸款。另外，在發放任何週轉貸款之前，不應要求迴旋貸款人確定第3節中規定的適用條件是否已在其適用的融資日期得到滿足。週轉貸款以代理人留置權為擔保，構成循環貸款和債務，並按適用利率計息。

(C)發放循環貸款。

(I)如果週轉貸款人沒有義務發放週轉貸款，則在收到第2.3(A)(I)條規定的借款請求後，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；此類通知應在至少一個營業日之前的營業日發送。如果代理已在 前一個工作日的營業日通知貸款人請求借款

---

在融資日期之後，每個貸款人應在上午10：00之前將該貸款人在所請求借款中按比例分攤的金額以立即可用資金的形式存入代理人的賬户。在營業日，也就是申請資金的日期。代理人從貸款人處收到此類循環貸款的收益後，代理人應將相當於代理人收到的收益的資金立即轉移到指定賬户，以便借款人在適用的資金日可用；但在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果(1)在適用借款的申請融資日期未滿足第3節規定的一個或多個適用條件(除非該條件已被免除)，或(2)申請的借款將超過該融資日期的可獲得性，則任何貸款人均無義務提供循環貸款。

(Ii)除非代理人在上午9：30之前收到貸款人的通知。在與申請借款有關的申請資金日期的營業日，即代理人已通知被請求借款的貸款人該貸款人根據本協議的要求不會向代理人提供該貸款人在借款中按比例分攤的金額時，代理人可假定每個貸款人已經或將在資金提供日立即向代理人提供該金額，代理人可以(但不應如此要求)根據該假設向借款人提供相應的金額。如果在所要求的資金日期，任何貸款人沒有將其需要向代理人提供的全部資金以立即可用資金匯出，而代理人在所要求的資金日期已向借款人匯出該數額，則該貸款人應在不遲於上午10點將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以立即可用資金的形式匯入代理人的賬户。(B)如果貸款人在所要求的資金日期已向借款人提供該數額，則該貸款人應在不遲於上午10點將該貸款人在所要求的借款中所佔份額以立即可用資金的形式匯入代理人的賬户。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，貸款機構在融資日期的借款部分應計入代理人的單獨賬户)的第一個營業日(在這種情況下，貸款人在該融資日期的借款部分應計入利息)。如果任何貸款人不按照本協議的要求在即時可用資金中向代理人全額匯款，並且代理人已經向借款人提供了該數額，則該貸款人有義務立即將該款項連同違約貸款人利率的利息一起匯給代理人，直至該款項被匯出之日為止。代理人就第2.3(C)(Ii)條規定的欠款向任何貸款人提交的通知應為決定性的, 缺少明顯錯誤。如果貸款人需要匯給代理人的金額可供代理人使用，則就本協議的所有目的而言，向代理人支付的款項應構成該貸款人的循環貸款。如果該金額在資金髮放日期後的第二個工作日無法提供給代理人，則代理人應通知行政借款人未能提供資金，並在代理人提出要求時，借款人應向代理人的賬户支付該數額，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等於構成該借款的循環貸款當時適用的利率。

(D)保護性預支和可選超支。

(I)本協議或任何其他貸款文件的任何相反規定(但須遵守第2.3(D)(Iv)條)，在(A)違約或違約事件發生之後和持續期間，或(B)任何

---

在第三節規定的其他適用條件未得到滿足的情況下，代理人特此獲借款人和貸款人授權，由代理人隨時全權酌情決定，代表循環貸款人向借款人提供循環貸款或為借款人的利益提供循環貸款，該代理人在其允許的酌情權下，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.3(D)(I)節所述的循環貸款應稱為“保護性墊款”)。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人在此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)和代理人或迴旋貸款人(視情況而定)可以但沒有義務在知情和故意的情況下繼續向借款人發放循環貸款(包括循環貸款)，即使存在或將由此產生超支，只要(A)在實施此類循環貸款後，未償還的週轉貸款使用量不超過借款基數的10%，只要(A)在實施此類循環貸款後，未償還的週轉貸款使用量不超過借款基數的10%，則貸款人可以繼續向借款人提供循環貸款(包括循環貸款)，只要(A)在實施此類循環貸款後，未償還的週轉貸款使用量不超過借款基數的10%及(B)除下述第2.3(D)(Iv)條另有規定外，在該等循環貸款生效後，未償還的轉賬使用量(不包括因利息、手續費或貸款人集團開支而記入貸款賬户的款項)不超過最高轉賬金額。如果代理人實際知道轉向器的使用量超過了本第2.3(D)條允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並且在進行任何(或任何額外的)故意超支之前(除利息、手續費或貸款人團體費用而向貸款賬户收取的金額除外)，除非代理人認為事先通知會對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，代理人可以超支並儘快通知貸款人，除非代理人確定事先通知會對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，代理人可以在實際可行的情況下儘快通知貸款人(除利息、手續費或貸款人團體費用的金額外)，除非事先通知會對抵押品或其價值造成直接損害因此，有變更承諾的貸款人應與代理人共同確定與借款人實施的安排條款，這些安排旨在在合理時間內將向借款人提供的循環貸款的未償還本金減少到前一句所允許的數額。在這種情況下, 如果有變更承諾的貸款人對建議的超額墊款減免或償還條款提出異議，其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。上述條款的目的是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.4(E)節的規定約束。

(Iii)每筆保護性墊款和每筆超支(每筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環貸款。在結清任何特別預付款之前，所有與此有關的付款，包括利息，應僅為代理人自己的賬户支付給代理人。每個循環貸款人有義務按照第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況而定)與代理人就貸款人在任何非常墊款中按比例分攤的金額達成和解。特別預付款應按要求償還，由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按適用利率計息。本第2.3(D)節的規定僅供代理人、迴旋貸款人和貸款人使用，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。

---

(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，如果非常預付款會導致轉帳使用總額超過最大轉帳金額或任何貸款人在轉帳使用中的比例份額超過貸款人的轉帳承諾，則代理人不得提供非常預付款；但代理人可在超出上述限制的情況下取得超額預付款，只要該等超額預付款導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或貸款人在轉盤使用量中的比例超過該貸款人的轉盤承諾，則該等超額預付款應由代理人單獨開立賬户，而不是由任何貸款人承擔。任何貸款人都沒有義務就導致轉向器使用總量超過最大轉向器金額或貸款人按比例分攤轉向器使用量超過第2.3(E)節(或第2.3(G)節(視適用情況而定)中規定的貸款人轉向器承諾)的非常預付款與代理人達成和解。

(E)結算。雙方同意，每家貸款人在循環貸款中的資金部分，貸款人的意圖是在任何時候都按比例等同於該貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例。儘管有這樣的協議，代理人、迴旋貸款人和其他貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環貸款(包括迴旋貸款和非常墊款)的結算應按照以下規定定期進行：

(I)代理人應每週要求與貸款人進行結算(“結算”)，或在代理人自行決定的情況下更頻繁地要求與貸款人進行結算(“結算”)：(1)代表週轉貸款人，就未償還的週轉貸款；(2)為自己，就未償還的非常墊款；以及(3)就任何貸款方或其任何子公司的付款或收到的其他金額，通過傳真、電話或其他類似形式的傳輸通知貸款人，以下列方式與貸款人進行結算(“結算”)：(1)就未償還的循環貸款，(2)就未償還的非常墊款，以及(3)就任何貸款方或其任何子公司的付款或收到的其他金額，通過傳真、電話或其他類似形式通知貸款人不晚於下午2點。在緊接該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。結算日通知應包括自上一結算日起一段時間內未償還循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)金額的彙總報表。在符合本協議的條款和條件(包括第2.3(G)條)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額超過該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例，則代理人應不遲於下午12點。在結算日，將即時可用的資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，數額須使每家貸款人在收到該數額時，在結算日按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的份額, 及(Z)如貸款人於結算日所發放的循環貸款(包括循環貸款及非常墊款)的金額低於該貸款人在循環貸款(包括循環貸款及非常墊款)中所佔的比例，則該貸款人不得遲於下午12時。在結算日，將即期可用資金轉入代理人賬户，每個貸款人應在

---

轉讓該金額的，在結算日，其循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)按比例分攤。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於適用的週轉貸款或非常墊款的金額，連同該等週轉貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分，應構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在本合同條款要求的範圍內，在適用的結算日期沒有向代理人提供任何此類款項，代理人有權根據要求向該貸款人追回該款項及其按違約貸款人利率計算的利息。

(Ii)在確定貸款人在結算日的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例份額時，作為相關和解的一部分，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的關於本金、利息、借款人應支付並根據本協議分配給貸款人的費用以及抵押品收益的部分應用於該餘額。 (B)

(Iii)在結算日之間，在非常墊款或循環貸款未償還的範圍內，代理人可向代理或循環貸款人(視情況而定)支付根據本協議條款將用於減少循環貸款的任何款項或其他金額，以用於非常墊款或循環貸款。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或循環貸款的情況下，代理可以將代理收到的任何款項或其他金額支付給循環貸款人，並根據本協議的條款適用於循環貸款的減少，以便按比例申請循環貸款的循環貸款人的份額。如果在任何結算日，貸款方或其子公司從緊接結算日之前收到的款項或其他金額已按比例用於循環貸款中的循環貸款份額，而不是前一句所規定的循環貸款，則循環貸款人應向代理人支付貸款人的賬户款項，代理人應向貸款人(如果代理人已執行第2.3(G)節的規定，則不是違約貸款人)支付用於此類貸款人未償還循環貸款的款項。截至該結算日，其按比例分攤循環貸款。在結算日之間，迴旋貸款人對於迴旋貸款、代理人關於非常墊款以及每個貸款人關於循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應有權按本協議規定的一個或多個適用利率對迴旋貸款、代理人或貸款人每日使用的資金(視情況而定)收取利息。

(Iv)儘管第2.3(E)節有任何相反規定，如果貸款人是違約貸款人，代理人有權避免向違約貸款人匯出清償金額，而有權選擇執行第2.3(G)節規定的條款。

---

(F)記號。根據第13.1(H)條的規定，代理人作為借款人的非受託代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠各貸款人的循環貸款的本金和聲明利息，包括欠迴旋貸款人的循環貸款和欠代理人的非常預付款，以及各貸款人的利息，如無明顯錯誤，該登記冊應被斷定為正確和準確。

(G)違約貸款人。

(I)儘管有第2.4(B)(Iii)條的規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或根據本協議本應匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理人應首先將任何此類付款(A)轉移給代理人，且(B)第二，使貸款人週轉至由擺動貸款人發放並須由違約貸款人支付但未由違約貸款人支付的任何週轉貸款的範圍；。(C)第三，向開證行支付須由違約貸款人支付但未由違約貸款人支付的信用證付款部分；。(D)第四，按照每一非違約貸款人的承諾按比例向每一名非違約貸款人支付(但在每一種情況下，只有在該違約貸款人的循環貸款部分(或其他融資義務)由該其他非違約貸款人提供資金的範圍內)，(E)第五，由代理人全權酌情將其存入由代理人維持的暫記賬户，該賬户的收益應由代理人保留，並可(應借款人的請求並在符合第3.2節規定的條件的情況下)重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，猶如該違約貸款人已將其應承擔的那部分貸款轉撥給借款人或用於借款人的利益(應借款人的請求並受第3.2節規定的條件的限制)。根據第2.4(B)(Iii)條第(L)款的規定，從所有其他債務全額清償之日起及之後，向該違約貸款人支付貸款。在符合前述規定的情況下，代理人可根據其酌情決定權持有, 為該違約貸款人的賬户將代理人收到和保留的所有該等付款的金額轉貸給該違約貸款人的賬户。僅為投票或同意有關貸款文件的事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算第2.10(B)條規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)條規定的任何事項。本第2.3(G)條的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人書面放棄對該違約貸款人適用本第2.3(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務提供資金的所有款項之日，向代理人支付因違約而欠下的所有款項之日，兩者中以較早者為準；(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人書面放棄對該違約貸款人適用本條款第2.3(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項之日，以較早者為準為其履行本合同項下未來義務的能力提供充分保證(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(G)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。第2.3(G)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響承諾

---

任何貸款人的責任或義務，解除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本合同項下的職責和義務，或免除或原諒任何借款人履行其在本合同項下對代理行、開證行或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後選擇安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應為代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替換，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但只需支付其應承擔的未償債務份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、手續費和其他金額，(2)假定其在信用證中的比例份額)；但對該失責貸款人承擔的任何該等假設，不得當作構成放棄任何貸款人團體或借款人針對該失責貸款人的權利或補救，而該等權利或補救是因該失責貸款人沒有提供資金或與該等失責貸款人有關而引致的。如果本第2.3(G)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀和解釋, 在可能的最大程度上，彼此協調一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(G)條的條款和規定為準。

(二)如果在貸款人成為違約貸款人時有任何週轉貸款或信用證未償還，則：

(A)該違約貸款人的擺動貸款風險敞口和信用證風險敞口應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約貸款人按比例分攤的轉帳使用量加上該違約貸款人的週轉貸款風險和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的轉賬承諾的總和，以及(Y)設定的條件

(B)如果上文(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理(X)通知後的一個工作日內，首先，根據現金預付違約貸款人的週轉貸款敞口(在根據上文(A)款實施任何部分再分配之後)，以及(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文(A)條實施任何部分再分配之後)。(Y)第二，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文(A)條實施任何部分再分配之後)只要該信用證風險敞口未清償；但如果違約貸款人也是開證行，則借款人沒有義務為違約貸款人的信用證風險敞口提供現金擔保；

---

(C)如果借款人根據第2.3(G)(Ii)節的規定將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該信用證風險敞口被現金抵押期間，借款人不應根據第2.6(B)條要求借款人為該違約貸款人的賬户向代理人支付任何信用證費用；

(D)如果根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.6(B)條支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險進行調整；

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險沒有根據第2.3(G)(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.6(B)條本應就該信用證風險的該部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給開證行，直至該違約貸款人的信用證的該部分為止

(F)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求該回旋貸款人發放任何迴旋貸款，開證行在每種情況下均無需開具、修改或增加任何信用證(X)違約貸款人在此類迴旋貸款或信用證中的比例份額不能根據本第2.3(G)(Ii)節重新分配，或(Y)迴旋貸款機構或開證行(視情況而定)沒有以其他方式訂立和借款人消除迴旋貸款人或開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險；和

(G)代理人可將借款人根據本第2.3(G)(Ii)條提供的任何現金抵押品發放給開證行，開證行可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證支出中未按照第2.11(D)條償還的按比例計算的份額。除第17.14條另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。 。{br*

(H)獨立義務。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分攤的比例發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信用擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾；(Ii)任何貸款人未履行其在本協議項下的義務，均不能免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。

---

2.4.付款；承諾的減少；預付款。

(A)借款人付款。

(I)(I)除本合同另有明文規定外，借款人的所有付款均應在不遲於下午1：30以貸方集團的代理賬户支付，並應以立即可用的資金支付。但為免生疑問，任何存入受控賬户的款項在任何營業日均視為未收到代理商，除非在下午1：30之前，立即可用資金已存入代理商的賬户。在這樣的營業日。工程師在下午1：30之前收到的代理賬户中立即可用資金的任何付款。應被視為在下一個營業日收到(除非代理商自行決定在收到之日貸記)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。

(Ii)除非代理人在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會在需要時全額付款，否則代理人可假定借款人已經(或將會)在該日期以立即可用的資金向代理人全額付款，代理人可以(但不必如此要求)在該到期日向每個貸款人分發相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人在到期之日沒有向代理人全額付款，各貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該筆款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還日為止的每一天按違約貸款人利率計算的利息。

(B)分攤和申請。

(I)只要沒有申請事件發生且仍在繼續，除非本合同另有規定涉及違約貸款人，代理人收到的所有本金和利息款項應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款有關的債務的未償還本金餘額)，代理人收到的所有手續費和開支(代理人單獨賬户或開證行單獨賬户的費用或費用除外)應按比例分攤給有按比例分配的貸款人。(B)(I)除非本協議另有關於違約貸款人的規定，否則代理人收到的所有本金和利息應在貸款人之間按比例分攤(根據與該等付款有關的債務的未付本金餘額)，代理人收到的所有手續費和開支(由代理人單獨賬户或開證行單獨賬户支付的費用或費用除外)應按比例分攤。

(Ii)除第2.4(B)(V)條和第2.4(E)條另有規定外，借款人在本合同項下支付的所有款項均應匯給代理人，並且只要沒有發生申請事件且仍在繼續，代理人收到的抵押品的所有收益均應用於減少未償還循環貸款的餘額，此後應用於借款人(電匯至指定賬户)或根據適用規定有權獲得抵押品的其他人。

(Iii)在申請事件已經發生並正在繼續的任何時間，除非本合同另有規定，否則所有

---

匯給代理人的款項和代理人收到的所有抵押品收益應按如下方式使用：

(A)首先，根據貸款文件向代理人支付當時應付給代理人的任何貸款人集團費用(包括成本或費用報銷)或賠償，並支付代理人根據第2.4(D)(Iv)節的條款單獨持有的非常預付款的利息和本金，直至全部支付為止，

(B)第二，根據貸款文件向代理商支付當時應支付的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(C)第三，支付所有保護性墊款的到期利息，直至全額支付，

(D)第四，支付所有保護性墊款的本金，直到全部支付為止，

(E)第五，按比例支付貸款文件項下任何貸款人的任何貸款人集團費用(包括成本或費用報銷)或賠償，直至全額支付為止。

(F)第六，按比例向貸款文件項下的任何貸款人支付當時應付的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(G)第七，支付週轉貸款的應計利息，直至全部付清，

(H)第八，支付所有周轉貸款的本金，直至全部付清，

(I)第九，按比例支付循環貸款(保護性墊款和週轉貸款除外)的應計利息，直至全額支付為止。

(J)第十，排名

I.按比例支付所有循環貸款(保護性墊款和週轉貸款除外)的本金，直到全部付清為止。

2.為開證行的利益(以及為開證行賬户中每個有義務向代理人支付每筆信用證付款份額的貸款人的應課税金)，由代理人持有的現金抵押品，金額最高可達信用證使用量的105%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，如果信用證過期而未提取，則應用於償還其持有的現金抵押品)，該現金抵押品的金額最高可達信用證使用量的105%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應用於任何信用證付款發生時的償付，如果信用證過期，則應用於償還任何信用證支出，如果信用證過期，則用於支付未提取的信用證付款的現金抵押品)。根據本第2.4(B)(Iii)條重新適用，從本協議第(A)層開始)，

---

ii.(Y)銀行產品提供商根據每個適用的銀行產品提供商向代理商證明的(以代理商滿意的形式和實質)到期並應支付給該銀行產品提供商的銀行產品義務的金額，以及(Z)支付給代理商的任何餘額，由代理商持有，用於銀行產品提供商的應課税額利益；以及(Z)向代理商支付的任何餘額，用於銀行產品提供商的應課税額利益；以及(Z)支付給代理商的任何餘額，用於銀行產品提供商的應課税利。作為現金抵押品(該現金抵押品可由代理人向適用的銀行產品提供者發放，並由該銀行產品提供者用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供者的銀行產品債務有關的任何到期和應付的款項，以及在該等款項首次到期和應付時，如果所有該等銀行產品債務均已全部支付或以其他方式全額清償，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)條重新使用，從本條例第(A)級開始)，{

(K)第十一，支付除對違約貸款人的債務以外的任何其他義務，

(L)第十二，按比例償還對違約貸款人的任何債務；以及

(M)第十三條，發給借款人(電匯至指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人。

(Iv)代理人應根據從每個貸款人收到的適用的書面電匯指示，迅速向每個貸款人分發其有權獲得的資金，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。

(V)在每種情況下，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，第2.4(B)(Ii)條不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何條款下當時到期和應付(或預付)的特定義務的任何付款。 (Ii)節不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款當時到期和應付(或預付)的特定義務的付款。

(Vi)就第2.4(B)(Iii)節而言，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括任何破產程序啟動後應計的利息、違約利息、利息和費用報銷，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(Vii)如果本第2.4節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定有直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.3(G)節和第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和管轄，否則，應由第2.4節的條款和規定控制和管轄。

---

(C)減少承諾。根據本協議的條款，轉換承諾應在到期日或更早終止。借款人可在不收取溢價或罰款的情況下將轉向器承諾的金額減少到不少於(A)截至該日期的轉向器使用量，加上(B)借款人已根據第2.3(A)條提出申請而尚未發放的所有循環貸款的本金金額，加上(C)借款人已根據第2.11(A)條提出請求而尚未出具的所有信用證的金額之和(可以為零)。每項減税金額不得少於5,000,000美元(除非轉換承諾減至零，且緊接減税前生效的轉換承諾金額少於5,000,000美元)，須在不少於十個營業日前以書面通知代理商，且不可撤銷。革命者承諾，一旦減少，可能不會增加。每一次轉債承諾的減少都應根據每家貸款人的應課税額份額按比例減少每家貸款人的轉債承諾。對於在到期日之前轉帳承諾的任何減少，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的附加正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以便代理人和貸款人遵守聯邦儲備委員會T、U或X法規下的任何要求。

(D)可選預付款。借款人可以隨時全部或部分提前償還任何循環貸款的本金，無需支付溢價或違約金。

(E)強制提前還款；借款基數。如果在任何時候，(I)該日期的轉帳使用量超過(Ii)(A)借款人最近提交給代理商的借款基數證書中反映的借款基數，或(B)在所有情況下借款人根據第2.1(C)節建立的準備金調整後的最大轉帳金額，則借款人應立即按照第2.4(F)條提前償還債務，總金額等於超出的金額。

(F)付款申請。根據第2.4(E)條規定的每筆預付款，(A)只要沒有發生申請事件且仍在繼續，應首先用於循環貸款的未償還本金，直至全部付清，其次將信用證作為現金抵押，金額相當於當時未償還信用證使用量的105%，以及(2)如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.4(B)(Iii)節規定的方式使用。

2.5。承諾付款；本票。

(A)借款人同意在(I)首次發生適用的貸款人集團費用之日後的下一個月的第一天，或(Ii)代理人就此提出要求之日(已確認並同意，根據第2.6(D)節的規定將該等費用、費用或貸款人集團費用記入貸款賬户應被視為就本款第(Ii)款而言構成付款要求)向貸方集團支付費用，以較早者為準。

---

借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或根據本協議條款在債務(銀行產品債務除外)到期和應付之日(如果早些時候)全額支付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句中包含的義務在所有其他義務得到全額償付或清償後仍然有效。

(B)任何貸款人均可要求其承諾的任何部分或其所作貸款的任何部分由一張或多張本票證明。在這種情況下，借款人應籤立並向貸款人交付要求付款給貸款人的本票，其格式由代理人提供併合理地令借款人滿意。此後，由該本票證明的承諾額和貸款部分及其利息應始終由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的順序付款。

2.6。利率和信用證費用：費率、付款和計算。

(A)利率。除第2.6(C)節和第2.12(C)節另有規定外，根據本條款記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應按適用利率計息。

(B)信用證手續費。借款人應(為循環貸款人的應課税金)向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)(該費用是第2.11(K)節規定的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支之外的費用)，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利潤率乘以上個月信用證使用平均金額的倍數。

(C)違約率。(I)在第8.4或8.5節所指的失責事件發生時和持續期間，以及(Ii)在任何其他失責事件(第8.4或8.5節所指的失責事件除外)發生時和持續期間，在代理人或規定的貸款人的指示下，以及在代理人就該指示向借款人發出書面通知後(前提是根據第8.1條發生的任何失責事件不需要發出該通知)，(A)根據本協議條款記入貸款賬户的所有貸款和所有債務(未提取信用證除外)的利息年利率應比根據本協議適用的年利率高出兩個百分點；以及(B)信用證費用應增加到比本協議規定的其他年利率高出兩個百分點的利率。

(D)付款。除第2.10節或第2.11(K)節規定的相反範圍外，(I)根據本協議或任何其他貸款單據(信用證費用除外)應支付的所有利息和所有其他費用應在每月的第一天到期並以欠款支付，(Ii)本協議項下應支付的所有信用證費用，以及第2.11(K)節規定的所有預付費用和所有佣金、其他費用、收費和開支應於每月的第一個營業日到期並以欠款支付。

---

(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸款人集團費用應於(X)截止日期、截止日期和(Y)到期並支付，否則，(A)首次發生適用的費用、費用或貸款人集團費用的日期後的下一個月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(應承認並同意對該等費用的任何收費，均以較早者為準)到期並應支付的所有費用和開支，以及所有其他貸款集團費用，應於(X)截止日期、截止日期和(Y)在(A)首次發生適用的成本、費用或貸款集團費用的日期後的下一個月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(已承認並同意對該等費用的任何收費，根據以下句子的規定向貸款賬户支付的費用或貸款人集團費用應被視為就本款(Y)款而言構成付款要求)。借款人特此授權代理人在不事先通知借款人的情況下，隨時在每個月的第一天向貸款賬户計入(A)本合同項下的循環貸款在上個月應計的所有利息，(B)在每個月的第一個營業日，在上個月產生或應收取的所有信用證費用，(C)在發生或應計的情況下，第2.10(A)或(C)條規定的所有費用和成本，(D)在每個月的第一天，(B)在每個月的第一個營業日收取本合同項下的所有信用證費用，或在發生或應計的情況下，(D)在每個月的第一天計入第2.10(A)或(C)、(D)項規定的所有費用和成本。根據第2.10(B)節、(E)項到期和應付的上個月未使用額度費用、根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有其他費用、(F)截止日期及此後發生或應計的所有其他貸款人集團費用，以及(G)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供者的任何金額)，以及(G)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供商的任何金額)，以及(G)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供商的任何金額)。所有金額(包括利息、手續費、成本、費用、貸款人集團費用, 或根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何銀行產品協議應支付的其他金額)記入貸款賬户，即構成本協議項下的循環貸款，構成本協議項下的義務，並按適用利率計息。

(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費均應按利息或手續費產生期間的實際天數每年360天計算。如果LIBOR貸款在每日一個月LIBOR發生變化之日生效，則非或有債務利率的增減幅度相當於每日一個月LIBOR的每次增減，如果在任何時候有基本利率貸款，則相當於基準利率變化之日起生效的基本利率的每次增減。

(F)打算將收費限制在最高合法費率。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中規定的一個或多個利率和付款方式達成一致；但如果本協議中包含的任何內容與之相反，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只對法律允許的最高金額負有支付責任，並且無論何時收到超過法定最高金額的款項，都應適用於從借款人那裏收到的超過法定最高金額的付款。

---

2.7.貸記付款。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用資金電匯至代理賬户，或者除非該付款項目在提示付款時兑現。如果任何付款項目在提示付款時沒有兑現，那麼借款人將被視為沒有支付該付款。儘管本協議有任何相反的規定，任何付款項目只有在營業日下午1：30或之前收到代理商的賬户，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午1：30之後收到代理賬户中的任何付款項目在營業日(除非代理商自行決定在收到之日將其記入貸方)，應視為在下一個營業日營業開始時已收到該匯票。

2.8。指定賬户。代理人有權發放循環貸款，開證行有權根據本協議根據本協議從任何聲稱是授權人的人那裏收到電話或其他指示，或者在沒有指示的情況下，如果是根據第2.6(D)條的規定，則有權簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立並維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的循環貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或週轉貸款均應向指定賬户發放。

2.9。貸款賬户的維護；負債表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔代理人、週轉貸款人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、開證行為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户的貸方。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的月度報表，包括循環貸款本金、本合同項下應計利息、本合同或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本合同或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和費用的彙總分項。除非代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，除非代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，否則每一份此類報表均應被最終推定為正確和準確，並構成借款人和貸款人集團之間的賬户。

2.10.費用。

(A)代理費。借款人應在費用函條款規定的到期日向代理商支付費用函中規定的費用，費用由代理商承擔。

---

(B)未使用的線費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向代理商支付未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，金額等於每年0.25%乘以(I)轉向器承諾總額減去(Ii)上個月(或不足一個月)的平均轉向器使用量，該未使用線路費用應到期並應在欠款中支付。自結算日起至債務全額清償之日前一個月的第一天和清償之日，每月的第一天。 在結算日和結算日之後的每個月的第一天，直至債務全額清償之日的前一個月的第一天。

(C)現場檢查和其他費用。在符合第5.7(C)節規定的任何限制的情況下，借款人應向代理人支付發生或應收取的實地檢查、鑑定和估價費用及收費如下：(I)每位審查員每天1,000美元的費用，外加由代理人或其代表對任何借款方或其子公司進行的每次實地審查的自付費用(包括差旅費、伙食費和住宿費)；以及(Ii)代理人如果選擇聘用一名或多名代理人的服務，則支付或發生的費用、收費或開支。(Ii)借款人應向代理人支付或收取以下費用：(I)每位審查員每天1,000美元的費用，外加代理人或其代表進行的每次實地審查的自付費用(包括差旅費、伙食費和住宿費)。或評估任何貸款方或其子公司的業務估值。

2.11。信用證。

(A)根據本協議的條款和條件，應借款人按照本協議的規定提出的要求，開證行同意在到期日之前為借款人開具所要求的備用信用證或即期商業信用證。借款人向開證行提交信用證開具請求，即視為已要求開證行開具所要求的信用證。開立信用證或修改或延長任何未完成信用證的每項請求應(I)不可撤銷並由授權人員以書面形式提出，(Ii)通過代理和開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式交付給代理行和開證行，並在要求的開證、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合開證行的認證程序，其結果令開證行滿意。每份此類申請的形式和實質應合理地令代理人和開證行滿意，(I)應指明(A)信用證金額，(B)信用證的簽發、修改或延期日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開具條件，如果是修改或延期，(2)應隨附代理行或開證行可能要求或要求的開證人單據；(Ii)在開立、修改或延長信用證時，應提供開立人的單據；(Ii)應提供代理人或開證行要求或要求的開證人單據；(Ii)應代理人或開證行要求或要求的開證人文件, 只要該等要求或要求與開證行在類似情況下一般要求信用證的簽發人單據一致。開證行對任何此類請求內容的記錄將是決定性的。儘管本協議有任何相反規定，但開證行可以(但沒有義務)簽發信用證，支持貸款方或其子公司在(X)不動產租賃方面的義務，只要該信用證的面值超過根據該租賃支付的為期一年的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或(Y)簽訂僱傭合同，期限為一年 ，則開證行沒有義務簽發該信用證，以支持貸款方或其子公司在(X)不動產租賃方面的義務，條件是該信用證的面值超過根據該租賃支付的為期一年的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或者(Y)僱傭合同的金額超過

---

該信用證的面值超過該合同規定的為期一年的最高賠償額。

(B)如果所要求的簽發生效後出現下列情形之一，開證行不承擔開立信用證的義務：

(I)信用證使用量將超過信用證昇華，或

(Ii)信用證使用量將超過最高轉賬金額減去循環貸款(包括週轉貸款)的未償還金額，或

(Iii)信用證使用量將超過此時的借款基數，減去此時循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金餘額。

(C)如果在要求開具信用證之日有違約貸款人，開證行無需開立或安排開立或安排該信用證，條件是：(I)違約貸款人對該信用證的風險敞口可能不會根據第2.3(G)(Ii)條重新分配，或(Ii)開證行沒有以其他方式達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證行在下列方面的風險：(1)違約貸款人對該信用證的風險可能不會根據第2.3(G)(Ii)條重新分配；或(2)開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證行在以下方面的風險：(1)違約貸款人對該信用證的風險可能無法重新分配該等安排可包括借款人根據第2.3(G)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險作現金抵押。此外，在下列情況下，開證行無義務開立或發放信用證：(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具該信用證，或開證行適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，開證行應禁止或要求開證行不開出一般或特別是此類信用證，或(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)任何信用證要求支付的金額不會或可能不是美元。

(D)任何開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證的營業日前一個工作日以書面通知代理人。此外，每家開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證行在上一日曆周開立的每份信用證的每日未提取金額。借款人和貸款人集團特此確認並同意，所有現有信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與開證行在截止日期應借款人要求開具的信用證具有同等效力。每份信用證的形式和實質應為開證行合理接受，包括要求信用證項下的應付金額必須在

---

美元。如果開證行根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有這種付款，信用證付款的金額應立即和自動被視為本合同項下的循環貸款(儘管未能滿足第3節規定的任何條件)，並且最初應按適用利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的循環貸款，借款人向開證行支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據第2.11(E)條付款的範圍內，向開證行償付，然後分發給循環貸款人和開證行(視其利益而定)。

(E)在收到第2.11(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意按相同的條款和條件為根據第2.11(D)節規定發放的任何循環貸款按比例提供資金，如同借款人要求將其金額作為循環貸款一樣，代理人應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。開出信用證(或信用證的修改或延期)後，在開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行應被視為已向各循環貸款人授予每份開證行開出的信用證的參與權，且每家循環貸款人應被視為已購買了開證行每份信用證的參與額，金額相當於開證行在該信用證中按比例所佔份額，且每家循環貸款人同意為開證行的賬户向代理行支付費用。該循環貸款人在開證行根據適用信用證支付的任何信用證中的比例份額。為考慮並促進上述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意由開證行按比例向代理行支付開證行在第2.11(D)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款中的循環貸款人份額，或支付因任何原因需要退還(或該代理或開證行根據律師的建議選擇退款)給借款人的任何償還款項。每家循環貸款人承認並同意其向代理行交付貨物的義務由開證行承擔, 根據第2.11(E)節規定，相當於其各自按比例在每份信用證付款中所佔份額的金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生或未能滿足第3節規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何此類循環貸款人未能按照本節規定向代理人提供該循環貸款人在信用證付款中按比例分攤的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，代理人(由開證行承擔)有權應要求向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止。

(F)每個借款人同意賠償、保護和保護貸款人集團的每個成員(包括開證行及其分支機構、附屬機構和代理機構)及其各自的董事、高級管理人員、員工和律師

---

和代理人(每個人，包括開證行，“信用證相關人”)(在法律允許的最大範圍內)就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、法律責任、罰款、費用、罰款、罰款和損害賠償，以及律師、專家或顧問的所有合理和有文件記錄的費用和支出，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的所有其他費用和開支(在發生和發生時，無論是否提起訴訟)而實際發生的所有其他費用和開支。應受第16條管轄)(“信用證保證金”)，並因下列原因而產生或與之相關或由於以下原因而產生：

(I)任何信用證或開具前的任何通知；

(Ii)任何與信用證有關的人在任何時候持有的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有轉讓)；

(Iii)因任何信用證引起的或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強制或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；

(Iv)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(br}(V)與任何信用證或要求的信用證有關的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸，包括通過通信機構進行通信；

(Vi)尋求報銷、彌償或補償的顧問、保兑人或其他被指定的人；

(七)尋求強制執行信用證收款的申請人、受益人、指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人權利的任何第三方；

(八)信用證關聯人以外的當事人的欺詐、偽造或者違法行為；

(Ix)因反腐敗法、反洗錢法或制裁而禁止或延遲支付開證行應付給信用證受益人或受讓人的任何款項；

(X)開證行對錯誤拒付保兑的保兑機構或實體履行義務的情況；

---

(Xi)提供給開證行的與任何信用證有關的任何外語翻譯；

(十二)與開證行簽發支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括該擔保在相關信用證到期日之後到期，以及開證行為此支付的任何由此產生的提款；或

(Xiii)任何當前或未來的法律或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人員控制的原因或事件的行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；

規定，根據上述第(I)至(Xiii)條提出賠償要求的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是該等信用證賠償費用可能在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中最終確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人特此同意根據本第2.11(F)條的規定，隨時按要求支付與信用證有關的索賠人所欠的所有金額。如果借款人根據第2.11(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大補償費。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與信用證(或預告)項下或因任何信用證(或預先通知)而產生的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，均僅限於由於開證行在(I)兑現信用證項下的提示時的重大疏忽或故意不當行為而直接造成的直接損害，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。借款人對開證行和任何信用證相關人因錯誤兑現任何信用證下的提示或錯誤保留兑現的提款單據而獲得的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就該信用證支付給開證行的總金額，外加適用利率的利息。借款人應採取行動，避免和減輕向開證行或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是錯誤的退票索賠，則應減去的金額為：(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)，以及(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，本可避免的損失金額(如果有)。, 具體及時授權開證行進行補救。

---

(H)借款人對開證行簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證行認為必要或適當的修改和修改，借款人特此同意該等修改和修改，這些修改和修改與與此相關的申請並無實質性不同。借款人對信用證是否適合借款人的目的承擔全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權反對開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；(Iii)開證行和借款人之間應進行與各自信用證有關的溝通(包括通知)。借款人將檢查開證行發送的信用證副本和與此相關的任何其他單據，並應及時通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況以及任何提示或其他不符合規定的任何單據中的任何不符之處，並應立即通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)。借款人理解並同意，開證行不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何包含“自動修改”以延長該信用證到期日的信用證，開證行可憑其唯一和絕對的酌情權發出不延長該信用證的通知，並且, 如果借款人在任何時候都不想延長該信用證當時的到期日，借款人應至少在開證行根據該信用證條款通知該信用證的受益人或任何通知行不延期之前至少30個歷日通知代理行和開證行。

(I)借款人根據本第2.11條承擔的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(I)任何信用證、任何發行人單據、本協議或任何貸款單據，或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(Ii)憑提示付款的任何提款單據，而該提款單據不完全或部分符合適用信用證的條款，或被證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或者是由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；

(三)開證行或其任何分支機構或關聯機構為任何信用證的受益人；

(Iv)開證行或承兑提款單據的任何代理行，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使這種情況

---

提款單據索賠金額超過信用證規定的金額；

(V)任何貸款方或其任何子公司可能隨時對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Vi)開證行或任何在收到信用證項下的電子提示時承兑匯票的代理行，無論原始的提款單據是到達開證行的櫃枱還是與電子提示不同；

(br}(Vii)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如果沒有本第2.11(I)條的規定，該事件、情況或行為可能構成對任何借款人或其任何子公司在信用證項下或與開證行、受益人或任何其他人產生的償付義務和債務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵消權；或

(八)任何違約或違約事件應已發生並仍在繼續的事實；

但前提是，除上文第2.11(G)款另有規定外，上述規定不應免除開證行在向開證行償還或支付根據本第2.11款或任何信用證產生的或與之相關的義務和債務(包括償付和其他付款義務)後，在具有管轄權的法院作出的針對開證行的最終、不可上訴的判決中最終確定的對開證行的責任。

(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，開證行和其他信用證相關人員(如果適用)不對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救以及借款人就每一張信用證下的每筆提款向開證行償付的義務不得因下列原因而受損：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證下提示的信用證的承兑；

(Ii)任何圖紙文件表面看來已簽署、出示或簽發(A)由任何受益人或要求籤署、出示或簽發該圖紙文件的其他人的任何據稱的繼承人或受讓人簽署、提交或簽發的榮譽，或(B)以受益人的新名稱；

(3)接受信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求作為匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或者即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求也是如此；

---

(Iv)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權限，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但開證行確定該圖紙文件在表面上實質上符合信用證的條款和條件除外)；

(V)按照開證行真誠地認為是由授權發出此類指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事；

(Vi)在發送或交付任何信息、建議或文件(無論如何發送或發送)過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語或翻譯方面的錯誤解釋，或在向任何借款人發出或未能發出通知方面的任何延誤；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(8)主張或放棄ISP或UCP中主要使信用證開證人受益的任何條款，包括要求在特定時間或地點向其出示任何圖紙文件；

(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)按照開證行開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)適用的標準信用證慣例的要求或許可行事或不作為；

(Xi)在任何信用證到期日之後提示的榮譽，即使提示是在該到期日之前作出的，如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後確定該提示應當兑現，開證行也不兑現；

(十二)不嚴格遵守或欺詐、偽造或無權兑現的任何提示的拒付；或

(Xiii)開證行隨後認定該提示違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人員進行業務往來的限制。

(K)借款人應要求立即為開證行賬户向代理行支付不可退還的手續費、佣金和手續費(已確認並同意，根據第2.6(D)節的規定向貸款賬户收取此類費用、手續費和手續費，就本第2.11(K)節而言，應被視為要求支付)：(I)預付費用為

---

開證行收取的費用相當於開證行上個月平均使用信用證金額的0.250倍，加上(Ii)開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費以及與信用證有關的任何和所有費用，在任何信用證簽發時和任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、收益轉讓、修改、提款、延期)發生時，開證行收取的佣金、手續費和手續費均由開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定的人在信用證開具時或發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓收益、修改、提款、延期)時收取。

(L)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)開證行或放貸集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(不論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：

(I)任何準備金、存款或類似要求是對根據本合同或本合同簽發或促使簽發的任何信用證，或根據本合同或本合同發放貸款的任何貸款或義務施加或修改的，或

(Ii)開證行或貸款人集團的任何其他成員應受到本合同項下任何信用證、貸款或貸款義務的任何其他條件的約束。

如上所述，其結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員的開立、開立、參與或維持信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，那麼，在任何這種情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人指定的補償開證行或應收金額所需的金額。在這種情況下，代理人可隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人指定的補償開證行或應收款項所需的金額。在這種情況下，代理人可隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人指定的補償開證行或應收金額所需的金額連同自該要求償債書之日起至按適用利率全額付款為止的該款額的利息；但(A)借款人不應根據第2.11(L)條的規定，對在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致該金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。(B)如果導致該金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。(B)如果導致該金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。代理人根據第2.11(L)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同所有各方具有約束力。該決定載於一份詳細説明其計算方法的證書中。

(M)每份備用信用證的到期日不得晚於該信用證簽發之日後12個月；但任何備用信用證可以規定自動延長期限，每次最長可達一年；此外，對於超過到期日的任何信用證，應當在五個工作日或之前提供信用證抵押。 (M)(M)任何備用信用證的到期日不得晚於該信用證簽發之日後12個月；但任何備用信用證均可規定自動延長期限，每次最長可延長一年；此外，對於超過到期日的信用證，應在5個工作日或之前提供信用證抵押。

---

在到期日之前。每份商業信用證應在(I)商業信用證簽發之日後120天和(Ii)到期日前5個工作日(以較早者為準)到期。

(N)如果(I)任何違約事件將發生並且仍在繼續，或者(Ii)可獲得性在任何時候都小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人(或者，如果債務的到期日已經加快，則是信用證風險敞口超過信用證信用風險總額50%的循環貸款人)要求根據本第2.11(N)條規定進行信用證抵押之日後的第二個工作日，借款人應根據該要求提供信用證抵押如果借款人未按照第2.11(N)節的要求提供信用證抵押，循環貸款人可以(並在代理人指示下，應)將信用證抵押條款所要求的現金抵押品金額作為循環貸款墊付，以便當時的信用證使用是按照信用證抵押條款進行現金抵押的(無論轉換承諾是否終止、是否存在超支或滿足第3節的條件)。

(O)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。

(P)如果開證行的行為符合標準信用證慣例或本協議，則開證行應視為盡職調查和合理謹慎行事。

(Q)如果本第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定之間存在直接衝突，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋為協調一致。(br}(Q))如果本條款第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀並儘可能相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11節的條款和規定為準。

(R)本第2.11節的規定在本協議終止和任何未清償信用證的全部債務償還後繼續有效。

(br}由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付開證行可能合理要求的其他證書、票據和/或文件，並採取開證行可能合理要求的額外行動，以使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。每個借款人不可撤銷地指定開證行為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下籤署和交付附屬文件和信函

---

信用證業務中的慣例，包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。此約會附帶利息。

2.12。適用於LIBOR貸款的特別規定。

(A)代理人可根據任何貸款人的預期調整每日一個月倫敦銀行同業拆借利率，以考慮到貸款人維持或獲得任何歐洲美元存款的任何額外或增加的成本，或因適用法律的變化(包括法律的任何變化和理事會規定的準備金要求的變化)而增加的成本(受第16條管轄的税費除外)，這些額外或增加的成本將增加每日一個月倫敦銀行同業拆借利率的融資或維持貸款的成本。 (A)代理人可以根據預期調整每日一個月倫敦銀行同業拆借利率，以考慮到該貸款人因適用法律的變化(包括法律的任何變化和理事會施加的準備金要求的變化)而增加的維持或維持有息貸款的成本(受第16條管轄的税費除外)。在任何情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出有關該決定和調整的通知，代理人應立即將該通知轉給對方貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知該受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的報表，列明該日一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的調整依據和調整金額的確定方法，或(B)償還該貸款人關於以下各項的LIBOR利率貸款：(A)要求該貸款人向借款人提供合理詳細的每日LIBOR調整依據和確定調整金額的方法；或(B)償還該貸款人關於以下各項的LIBOR利率貸款

(B)在符合以下第2.12(C)節規定的情況下，如果市場條件的任何變化或法律的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在此日期之後的任何時間，使該貸款人為LIBOR利率貸款提供資金或維持或繼續此類資金或維持，或以每日一個月LIBOR利率確定或收取利率是非法或不切實際的，該貸款人應將該變化情況通知代理人和借款人，代理人應立即將該通知轉給對方貸款人，(Y)該貸款人的LIBOR利率貸款此後應按當時適用於基本利率貸款的利率計息，以及(Z)在該貸款人確定這樣做不再違法或不切實際之前，不得獲得以每日一個月LIBOR為基準的利息。

(C)基準替換設置。

(I)基準更換。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時基準的任何設置發生，則(A)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)或(B)款確定基準更換，則該基準更換將在任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置在所有目的下替換該基準，而不對該基準設定進行任何修改或採取進一步行動或任何貸款文件，以及(B)如果確定了與提前選擇加入選舉有關的基準替換，

---

對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。在基準更換之日後的第五個工作日，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換的書面反對通知，則在不對任何貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方對任何貸款文件採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。

(Ii)符合更改的基準替換。對於基準更換，代理商有權隨時進行符合更改的基準更換，即使任何貸款文件中有任何相反規定，實施該基準更換符合更改的任何修訂都將生效，無需任何借款方進一步採取任何行動或徵得任何借款方的同意。

(三)通知；決定和決定的標準。代理應及時通知行政借款人和貸款人：(A)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期；(B)任何基準更換的實施情況；以及(C)任何符合基準更換要求的變更的有效性。代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.12(C)條(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以在代理人允許的酌情決定權下作出，無需任何貸款方的同意

(Iv)倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限的最終公佈日期或代表性日期將為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期倫敦銀行間同業拆借利率期限的最終公佈日期或代表性日期為：(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行同業拆借利率期限。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據貸款文件的條款，公告導致發生與倫敦銀行間同業拆借利率有關的基準過渡事件，代理人根據本第2.12(C)條第(Iii)款向任何一方通知該基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。

(D)不需要匹配資金。儘管本協議包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要購買歐洲美元存款，為每日一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應計利息的任何義務提供資金或以其他方式提供資金。

---

2.13.資本要求。

(A)如果開證行或任何貸款人確定(I)有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)開證行或該貸款人或其各自的母行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的任何指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)，具有降低開證行或銀行控股公司的回報的效果，或該等控股公司的資本或流動性，因發行行或該貸款人在本協議項下的承諾、貸款、參與或其他義務的水平低於開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規性方面的此類變更(考慮到開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到充分利用)的任何金額，而低於該開證行、該貸款人或該控股公司本可達到的水平，然後，開證行或該貸款人可以通知借款人及其代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向開證行或該貸款人支付已確定的資本退還減少額，並在開證行或該貸款人提交該金額的報表後30天內支付，併合理詳細地列出開證行或該貸款人對該金額的計算以及計算所依據的假設(該報表應被視為真實和正確，無明顯錯誤)。在確定該數額時, 開證行或此類貸款人可以使用任何合理的平均和歸類方法。開證行或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄開證行或該貸款人要求賠償的權利；但在開證行或該貸款人通知借款人引起該等減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據本節向開證行或貸款人賠償所發生的任何減損；(B)開證行或任何貸款人未能或遲遲未根據本節要求賠償，並不構成放棄開證行或該貸款人要求賠償的權利；但在開證行或該貸款人通知借款人引起該等減損的日期超過180天之前，借款人不應根據本節向該開證行或該貸款人賠償任何減損。此外，如果該索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(B)如果開證行或任何貸款人要求第2.11(L)條或第2.12(A)條所指的額外或增加的費用或第2.13(A)條規定的金額，或根據第2.12(B)條就變化的情況發出通知(該開證行或貸款人是“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的要求，受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在此項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構。如(I)根據該受影響貸款人的合理判斷，該項指定或轉讓會消除或減少根據第2.11(L)條、第2.12(A)條或第2.13(A)條(視何者適用而定)須支付的款項，或可消除資助或維持LIBOR貸款的不合法或不切實際的情況，及(Ii)根據該受影響貸款人的合理判斷，該項指定或轉讓不會令其承擔任何重大的未償還成本或開支，在其他方面亦不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人與任何此類指定或轉讓相關的所有合理的自付費用和費用。如果在這樣的 之後

---

在合理的努力下，受影響的貸款人不會如此指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分行，以消除借款人根據第2.11(L)條、第2.12(A)條或第2.13(A)條(視具體情況而定)向該受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得LIBOR貸款，然後借款人(但不影響根據第2.11(L)條、第2.12(A)條或第2.13(A)條當時應向受影響貸款人支付的任何款項(在不影響當時根據第2.11(L)條、第2.12(A)條或第2.13(A)條應向受影響貸款人支付的任何款項的情況下)。除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11(L)條、第2.12(A)條或第2.13(A)條(以適用為準)提出的追加金額請求，或表明為LIBOR貸款提供資金或維持不再是非法或不切實際的，可指定不同的開證行或以代理人合理接受的貸款人或潛在貸款人(在每種情況下均可合理接受)購買對受影響貸款人的債務和受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)，以及該受影響的貸款人應將其義務和承諾轉讓給替代貸款人，在該替代貸款人購買後，該替代貸款人應被視為本協議中的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)，而該受影響的貸款人將不再是本協議中的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，2.11(L)、2.12和2.13節的保護應適用於開證行和每家貸款人(視情況而定)，而不受法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用的任何可能爭議，只要受其影響的開證行或貸款人習慣於遵守。儘管本合同另有規定，如果開證行或該貸款人(視情況而定)當時的一般政策或慣例不是在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款(如有)要求賠償，則開證行或任何貸款人均不得根據本第2.13節要求賠償。

2.14。增量設施。

(A)在截止日期起至截止日期四週年(但不包括截止日期四週年)期間的任何時候，借款人可以選擇(但受以下(B)款所述條件的約束)，轉賬承諾和最高轉賬金額可針對所有此類增加增加一個總額，最高轉賬金額不得超過可用的轉賬增加金額(每次增加，稱為“增加”)。(B)(A)根據借款人的選擇(但受以下(B)款所述條件的約束)，轉賬承諾和最高轉賬金額可根據借款人的選擇隨時增加，且最高轉賬金額不得超過可用轉賬金額(每次增加均為“增加”)。代理應邀請每個貸款人就借款人提議的提高利差增加其轉換承諾(不言而喻，沒有任何貸款人有義務增加其轉換承諾)，如果有足夠的貸款人不同意就該建議的增加增加其轉換承諾，則代理或借款人可邀請任何令代理和借款人合理滿意的潛在貸款人成為與建議的增加相關的貸款人。任何增加的數額最少為$5,000,000，超出$5,000,000的整數倍。在任何情況下，超過 的轉帳承諾和最大轉帳金額均不得根據本第2.14節的規定增加

---

所有這些加薪總共有四次。此外，為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，對Revolver承諾的增加總額不得超過25,000,000美元。

(B)以下每一項都應是任何增加折舊承諾和最大折舊金額的前提條件：

(I)代理人或借款人已獲得代理人和借款人合理滿意的一個或多個貸款人(或其他潛在貸款人)的承諾，承諾提供適用的增資，且任何此類貸款人(或潛在貸款人)、借款人和代理人已簽署本協議的聯合協議(增加加入協議)，協議的形式和實質令代理人合理滿意，該等貸款人(或潛在貸款人)、借款人和代理人是協議的一方，

(Ii)滿足第3.2節規定的各項先決條件，

(Iii)對於任何增持，如果任何貸款方或其任何子公司擁有或將收購任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(併為每個貸款人提供足夠的附加正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會T、U或X條例下的任何要求。

(Iv)借款人已向代理提交了貸款方及其子公司的更新形式預測(在實施適用的增加後)，以證明在緊接建議的適用增加的日期之後的12個月內(按月為基礎)符合第7條的規定(按公約測試期在整個12個月期間內有效計算)，以及

(V)根據增加的轉賬承諾發放的循環貸款的利差，應與緊接增加的轉賬承諾生效之日之前適用於本合同項下循環貸款的利差和最高轉賬金額(該日期，“增加日期”)相同。 (V)根據增加的轉賬承諾發放的循環貸款的利差應與緊接增加的轉賬承諾生效日期之前適用於本協議項下的循環貸款的利差和最高轉賬金額(該日期為“增加日期”)相同。

(C)除非本協議另有特別規定，否則本協議和任何其他貸款文件中對循環貸款的所有提及，除文意另有所指外，應被視為包括根據第2.14節增加的折舊承諾和最高折舊金額發放的循環貸款。

(D)每個在增加日期之前有兑換承諾的貸款人(“增加前兑換貸款人”)應轉讓給在增加日期獲得新的或額外的兑換承諾的貸款人(“增加後兑換貸款人”)，該等增加後的兑換貸款人應以本金向每個增加前的兑換貸款人購買在該增加日期循環貸款中的該等權益和信用證中的參與權益。 (D)每一個在增加日期之前有兑換承諾的貸款人(“增加前兑換貸款人”)應轉讓給任何在增加日期獲得新的或額外的兑換承諾的貸款人(“增加後兑換貸款人”)，並且該等增加後的兑換貸款人應在該增加日期向每個增加前的兑換貸款人以本金購買循環貸款的權益和信用證的參與權益

---

應是必要的，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款和信用證中的參與權益將由增加前轉讓方貸款人和增加後轉讓方貸款人在實施此類增加的轉讓方承諾後按比例按比例持有。

(E)根據第2.14節確定的循環貸款、轉賬承諾和最高轉賬金額應構成本協議和其他貸款文件項下的循環貸款、轉賬承諾和最高轉賬金額，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於任何擔保和貸款文件設定的擔保權益。借款人應採取代理人合理要求的任何行動，以確保並證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在實施任何此類新的轉換承諾和最高轉換金額後，根據本規範或以其他方式繼續完善。

2.15。借款人的連帶責任。

(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人對義務承擔連帶責任的承諾。

(B)各借款人在此不可撤銷地無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.15節產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每個借款人的連帶債務，不受任何偏袒或區分。因此，每個借款人特此放棄其根據適用法律可獲得的任何和所有擔保抗辯。

(C)如果任何借款人在到期、加速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等義務支付款項或履行該等義務，直至所有債務全部清償為止，而無需索要、拒付或任何其他通知或手續。 。 (C)如任何借款人未能在到期、加速或其他情況下就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則其他借款人將就該等義務支付款項或履行該等義務，直至全部債務全部清償為止，而無須要求付款、拒付證明或任何其他通知或手續。

(D)每個借款人根據本第2.15節的規定承擔的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務，無論本協議條款(本第2.15(D)節除外)的有效性、規律性或可執行性如何或任何其他情況。

---

(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明文規定外，每個借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議或根據本協議發出的任何循環貸款或任何信用證的通知、發生任何違約的通知、違約事件、不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本協議的通知、存在、設立、或招致新的或額外的義務或其他財務安排，或根據本協議要求付款，代理人或貸款人根據或就任何義務在任何時間採取或不採取任何行動的通知，針對任何其他借款人或任何其他人進行訴訟的任何權利，針對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保進行或用盡的任何權利，保護、擔保、完善或保險受其約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人採取任何行動的任何權利在貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商的任何權力範圍內尋求任何其他補救措施，任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內，通常在適用法律允許的範圍內，與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)、針對貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商的任何權利、任何(法律或衡平法)抗辯、抵銷、反訴每名借款人現在或以後任何時候可能針對任何其他借款人或對貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商負有法律責任的任何其他一方提出的任何抗辯、抵銷、反索賠的任何抗辯、抵消、反索賠, 任何類型或性質的索賠或索賠，直接或間接源於目前或未來義務或其任何擔保的不完善、充分、有效或可執行性，以及因貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商選擇補救措施而產生的任何索賠或抗辯，包括基於損害或消除該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、貢獻或賠償權利而產生的任何抗辯。在不限制前述一般性的原則下，每一借款人特此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受其任何部分付款、代理人或貸款人在任何時間或任何時間因任何借款人不履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許、任何和所有其他放縱行為。在任何時間或任何時間全部或部分地增加、取代或免除任何借款人的任何義務的任何保證，或全部或部分地增加、取代或免除任何借款人的任何義務。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其項下適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，如果沒有本第2.15節的規定，這些法律或法規可能會成為終止合同的理由。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人同意任何代理人或貸款人就其未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或努力維護任何權利或尋求任何補救措施或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲或未能採取行動, 全部或部分解除或解除任何借款人在本第2.15條下的任何義務，每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未履行，則每個借款人在本第2.15條下的義務不得解除，除非履行，且僅限於

---

這樣的表演。每個借款人在本第2.15條下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的作用，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的作用。每個借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等付款範圍內的債務除外，該等抗辯是基於任何借款人或任何其他人的殘疾，或基於或因該等債務或其任何部分的有效性、合法性或不可強制執行性，或因任何原因而終止任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的義務除外。在所需貸款人的選擇下，代理人可以取消代理人通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處分持有的任何抵押品的抵押品的抵押品贖回權，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的，或者在其他方面不符合適用法律，或者可以行使代理人、貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商在每種情況下針對任何借款人或任何其他人或任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，但在以下範圍內除外

(F)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致債務無法償還的風險。每個借款人進一步聲明並向代理人和貸款人保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，該借款人將繼續向其通報借款人的財務狀況以及可能導致不付款或不履行債務風險的所有其他情況。

(G)本第2.15節的規定是為了代理人、貸款人集團的每個成員、每個銀行產品提供者及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可獲得的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款或選擇任何其他補救措施。本第2.15節的規定應保持有效，直到所有債務均已全額支付或以其他方式全部履行。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何義務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則本第2.15節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

---

(H)每個借款人特此同意，其不會強制執行因存在、支付、履行或執行本第2.15節的規定而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人、貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、成文法或普通法下，包括取得或接受的權利直接或間接地以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，僅因該等索償、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務均已全額現金清償。任何借款人可能就根據本協議或任何銀行產品協議向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付債務的優先付款，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或其資產有關的其他類似程序，則不論其債務或資產在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發(不論是現金、證券或其他財產)之前，所有該等債務均須全數以現金清償。如果任何金額應支付給任何違反前一句話的借款人，該金額應為代理人的利益，為貸款人集團和銀行產品提供者的利益而以信託形式持有, 並應立即支付給代理人，以貸記並應用於根據本協議條款應支付的義務和所有其他金額，無論是到期的還是未到期的，或作為隨後產生的根據本協議應支付的任何義務或其他金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，任何借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務之後，如果所有或部分義務已根據本協議或其他方式就該喪失抵押品贖回權的借款人的股權行使補救措施而得到履行。{bnb

(I)每一借款人在此承認並確認其理解，只要債務由位於加州的不動產擔保，則借款人應承擔本合同項下的全部責任，即使該不動產因受託人出售或任何其他原因而喪失抵押品贖回權，借款人仍有權向任何其他貸款方提起訴訟。根據《加州民法典》第2856條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律，每個借款人特此免除，直至債務全部清償：

(I)借款人因《加州民法典》第2787至2855條(首尾兩節包括在內)、2899和3433條或任何其他適用司法管轄區的類似法律而享有或可能享有的所有代位權、報銷、賠償和出資權利以及任何其他權利和抗辯；

---

(Ii)借款人可能擁有的所有權利和抗辯，因為這些債務是由位於加利福尼亞州的不動產擔保的，這意味着，除其他事項外，(A)代理人、貸款人集團的其他成員和銀行產品提供者可以向借款人收取，而無需首先取消任何貸款方質押的任何不動產抵押品的抵押品抵押品贖回權，以及(B)如果代理人代表貸款人集團取消任何貸款方質押的不動產抵押品的抵押品贖回權，(1)義務的金額可以減少即使抵押品的價值高於銷售價格，並且(2)貸款人集團可以向貸款方收取，即使通過取消房地產抵押品的抵押品贖回權，代理人或貸款人集團的其他成員已經破壞或損害了借款人可能向任何其他貸款方收取的任何權利，但有一項理解是，這是對借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為這些義務是以房地產為擔保的(包括基於第580a、580d、580a、580d條的任何權利或抗辯)。和

(Iii)代理人、貸款人集團的其他成員和銀行產品提供商選擇補救措施所產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇(例如關於義務擔保的非司法止贖)已通過執行《加州民事訴訟法典》第580d條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律或其他方式，破壞了借款人對任何其他貸款方的代位權和報銷權利。

3.條件、協議條款。

3.1。信用證初始延期的前提條件。每個貸款人對本協議項下規定的信貸進行初始延期的義務，取決於代理人和每個貸款人滿意地履行本協議附表3.1中規定的每個先決條件(貸款人做出該等初始延期被最終視為其滿足或放棄了該先決條件)。

3.2。信用證所有延期的前提條件。貸款人集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何循環貸款(或發放本協議項下的任何其他信貸)的義務應遵守以下先決條件：

(A)本協議或其他貸款文件中包含的每一借款方或其子公司的陳述和擔保在信貸展期之日和截止之日在所有重要方面均應真實、正確(但該重大性限定詞不適用於已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期並截至該日期所作的陳述和擔保一樣(但該等陳述和擔保僅與較早日期有關的情況除外)。在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)；和

---

(B)不會發生違約或違約事件，也不會因發生違約或違約事件而導致違約或違約事件。

3.3。成熟。承諾在到期日結束時繼續完全有效(除非根據本條款提前終止)。

3.4.成熟度的影響。在到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾將自動終止，所有債務(對衝義務除外)應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務(對衝義務除外)。貸款人集團義務的終止(全額償付義務和終止承諾除外)不得解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的職責、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保義務，並在所有義務全部清償之前保持有效。當所有義務全部付清後，代理人將自費執行和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除記錄在案的代理人的留置權以及代理人以前提交的所有擔保權益和留置權通知。

3.5。借款人提前解約。借款人有權在提前十個工作日書面通知代理人的任何時候，全額償還所有債務並終止承諾。儘管如上所述，(A)借款人可以用第三方債務的收益撤銷與建議的全額付款有關的終止通知，如果此類發行或產生的截止日期不是在建議的終止日期或之前(在這種情況下，應要求就任何隨後的終止發送新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得無理拒絕或延遲)。

三點六。後遺症。貸款人集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式發放本協議項下信貸)的義務取決於在適用日期或之前履行本協議附表3.6隨後規定的條件(借款人未能履行或導致履行本協議條款要求的後續條件(除非該日期由代理人以書面形式延長，代理人可在未徵得貸款人集團其他成員同意的情況下這樣做)，構成違約事件)

4.陳述和保證。

為了促使貸方集團簽訂本協議，截至截止日期，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確和完整(但此類重要性限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，且應真實、正確和

---

在所有實質性方面都是完整的(除非該重要性限定詞不適用於在其文本中已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，該陳述和保證自此後作出的每筆循環貸款(或其他信貸擴展)的作出之日起算，猶如是在該循環貸款(或其他信貸擴展)的日期作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早的日期有關的情況除外)。在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都真實和正確(但該重要性限定詞不適用於截至該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並且該等陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效：

4.1.應有的組織和資質；子公司。

(A)每一貸款方及其每一子公司(I)根據其組織管轄的法律妥為組織、存在和信譽良好，(Ii)有資格在任何州開展業務，如果不具備這樣的資格可能會產生重大不利影響，以及(Iii)擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件以及進行擬進行的交易所需的一切權力和授權；(Iii)每一貸款方及其每一家子公司(I)根據其組織管轄的法律妥為組織、存在和信譽良好，(Ii)有資格在任何州開展業務，如果不具備這樣的資格可能會產生重大不利影響

(B)本協議附表4.1(B)中規定的(該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)是對每個貸款方按類別劃分的授權股權的完整和準確的描述，並在截止日期對每個此類類別的已發行和已發行股票的數量進行了描述。

(C)本協議附表4.1(C)所載(該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變動)是貸款方的直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)授權予各該等附屬公司的每類普通股及優先股權益的股份數目，及(Ii)行政借款人直接或間接擁有的每類已發行股份的數目及百分比。每一家此類子公司的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且無需評估。

(D)除本協議附表4.1(D)所述外，不存在與任何貸款方或其任何子公司的股權相關的任何股份的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換或交換權利。貸款方不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。

---

4.2.適當授權；無衝突。

(A)關於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件已得到借款方採取一切必要行動的正式授權。

(B)就每一貸款方而言，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府機構對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與、導致違反、或構成任何貸款方或其子公司任何實質性協議項下的違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)，其中任何此類衝突、違約或違約可個別或總體合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產(許可留置權除外)設定或施加任何性質的留置權；或(Iv)要求任何貸款方的股權持有人批准，或要求任何人根據任何貸款方的任何實質性協議批准或同意該等衝突、違約或違約；或(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的留置權(許可留置權除外)，或(Iv)要求貸款方的股權持有人根據任何貸款方的重大協議獲得任何人的批准或同意除非已獲得並且仍然有效的同意或批准，並且除非是實質性協議，否則未能獲得同意或批准不能個別或總體合理地預期會造成實質性的不利影響。

4.3.政府意見書。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中計劃進行的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但已獲得並仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，也不需要關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付給代理人。

4.4。有約束力的義務；完善的留置權。

(A)每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是該借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(B)代理人的留置權是有效創建、完善的(除(I)受所有權證書約束的機動車、(Ii)金錢、(Iii)信用證權利(輔助義務除外)、(Iv)商業侵權索賠(根據擔保和擔保協議的條款要求完善的除外)，以及(V)第7(K)(Iv)條允許的不受控制協議約束的任何存款賬户和證券賬户)，以及(V)任何不受第7(K)(Iv)節允許的控制協議約束的存款賬户和證券賬户。 (B)代理人的留置權是有效創建、完善的(除以下情況外)：(I)受所有權證書約束的機動車輛、(Ii)金錢、(Iii)信用證權利(輔助義務除外)、(Iv)商業侵權索賠且僅以提交財務報表和記錄版權擔保協議為準

---

優先留置權，僅限於允許留置權，即非自願允許留置權、允許購買款項留置權或資本租賃項下出租人的權益。

4.5。資產所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司均對(如屬房地產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(如屬所有其他個人財產)及(如屬所有其他個人財產)均擁有良好、充分及合法的所有權(就房地產收費權益而言)，以及(C)對其根據第5.1節提交的最新財務報表所反映的所有資產擁有良好、充分及合法的所有權，但自該等財務報表日期起在此允許的範圍內處置的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產均免費且無留置權。

4.6.訴訟。

(A)沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或者，據任何借款人所知，在適當的調查之後，沒有針對貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些訴訟、訴訟或程序的個別或總體可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)本協議附表4.6(B)完整、準確地描述了在截止日期，或據任何借款人所知，在適當查詢後，對貸款方或其任何子公司構成威脅的、或可能導致負債超過1,000,000美元的每項訴訟、訴訟或訴訟的完整準確描述。 (B)(B)本協議附表4.6(B)對每一訴訟、訴訟或訴訟的認定責任超過1,000,000美元或可合理預期導致負債超過1,000,000美元的每一項訴訟、訴訟或訴訟程序進行了完整而準確的描述。

4.7.遵守法律。貸款方及其任何子公司(A)未違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，而該等法律、規則、條例、行政命令或法規(包括環境法)可合理地個別或整體地預期會造成重大不利影響，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約，而這些最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例適用於任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構

4.8.無實質性不良影響。借款人向Agent提交的所有與貸款方及其子公司有關的歷史財務報表均已按照美國通用會計準則編制(除非未經審核的財務報表沒有腳註，且須進行年終審核調整)，並在所有重大方面公平地列報貸款方及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及當時止期間的經營業績(未經審核的財務報表為未經審核的財務報表，但未經審核的財務報表則因無腳註並須進行年終審核調整)，並在各重大方面公允列報貸款方及其子公司的截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自2020年12月31日以來，未發生任何已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、情況或變化。

4.9.償付能力。

(A)每個借款方都有償付能力。

---

(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

4.10.員工福利。

(A)除附表4.10規定外，貸款方、其子公司或其任何ERISA附屬公司不得維護或向任何福利計劃繳費。

(B)每個貸款方和每個ERISA附屬公司在所有重要方面都遵守ERISA、IRC和有關每個員工福利計劃的所有適用法律。

(C)每個員工福利計劃都基本上符合ERISA、IRC、所有適用法律和每個此類員工福利計劃的條款。

(D)根據IRC第401(A)條的規定符合資格的每個員工福利計劃都已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的有利決定函，或有權依賴根據批量提交計劃提供的意見書。經適當詢問後，據各借款方和ERISA附屬公司所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事件。

(E)任何貸款方或ERISA關聯公司對PBGC不承擔任何責任(未逾期支付當前保費除外)，或預計任何貸款方或ERISA關聯公司不會就任何養老金計劃承擔任何責任。

(F)過去六(6)年內不存在或未發生通知事件。

(G)沒有貸款方或ERISA附屬公司根據IRC第436條提供任何擔保。

4.11。環境條件。除本協議附表4.11所述外，(A)據各借款方所知，借款方、其子公司或以前的所有者或經營者從未使用借款方或其子公司的任何財產或資產處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何有害材料，而該處置、生產、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸在任何實質性方面違反了任何適用的環境法，(B)據各借款方所知，借款方及其任何子公司的財產或資產從未根據任何環境保護法規以任何方式被指定或確定為危險物質處置場所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根據任何環境法產生的留置權已附加在借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產上；以及(D)貸款方及其任何子公司及其各自的任何設施或業務均不受任何尚未執行的書面命令、同意法令或和解協議的約束；(D)貸款方及其任何子公司或其各自的設施或業務均不受任何尚未執行的書面命令、同意法令或和解協議的約束；(D)貸款方及其任何子公司的財產或資產從未被以任何方式指定或確定為危險物質處置場所。

---

環境法或環境責任，無論是單獨的還是合計的，可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

4.12。完全揭露。借款方或其子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(包括本協議或其他貸款文件中包含的所有信息)，作為整體的所有事實信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)。此後由貸款方或其附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)在所有重要方面均為真實和準確的，在該信息被註明日期或證明之日，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等信息(作為整體)在當時的情況下不會在任何重要方面具有誤導性。2021年8月12日提交給代理的預測代表，截至任何其他預測交付給代理的日期，該等額外預測代表借款人在該等預測交付之日，基於借款人在向代理交付時認為合理的假設，對借款方及其子公司在該等預測所涵蓋期間的未來業績的誠意估計(應理解，此類預測受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是貸款方及其子公司所能控制的，不能提供任何保證, 雖然該等預測或預測反映借款人的真誠估計，但根據借款人在擬備該等預測時認為合理的方法及假設而作出的預測或預測，不得視為事實，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計的結果有重大不同(該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計的結果有重大不同)。截至截止日期，受益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.13.愛國者法案。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的“與敵方貿易法”和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年“美國愛國者法”，修訂本)(“愛國者法”)。{br

4.14。債臺高築。本協議附表4.14所列的是緊接截止日期前各借款方及其子公司所有未償還債務的真實完整清單‎(不包括在緊接截止日期前就任何‎One交易或一系列相關交易未償還的無擔保許可債務；但所有‎此類允許債務總額不得超過2,000,000美元)，且在緊接截止日期完成本協議規定的結算後仍未償還。

---

該明細表準確地列出了截止日期這類債務的本金總額。

4.15。繳税。除第5.5節另有許可外，各貸款方及其子公司要求其任何一方提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報表上顯示的所有到期和應付税款，以及貸款方及其子公司及其各自資產、收入、業務和特許經營權到期和應付的所有其他税款均已在到期和應付時支付。每一貸款方及其子公司已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税款做了充足的撥備。任何借款人都不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估沒有得到借款方或該子公司勤奮、真誠和適當程序的積極競爭；但根據GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)應已為此撥備或撥備。

4.16。保證金股票。任何貸款方及其任何附屬公司均不擁有任何保證金股票，或主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或任何違反理事會T、U或X法規規定的目的而向他人提供信貸。任何貸款方及其子公司均不希望收購任何保證金股票。

4.17。政府管制。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分義務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

4.18。OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁規定。任何貸款方或其任何附屬公司，或據該貸款方所知，該貸款方或該等附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從對受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或受制裁實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每個貸款方及其子公司，據每個貸款方、每個貸款方的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司所知，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，都不會用於資助在a 的任何業務，為a的任何投資或活動提供資金，或向a 支付任何款項。

---

任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)以任何方式使用或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或其他參與任何交易的個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

4.19.僱員和勞工事務。(I)並無任何不公平勞工行為投訴待決，或據任何借款人所知，向任何政府當局發出針對任何貸款方或其附屬公司的威脅；亦無因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議而對任何貸款方或其附屬公司待決或受到威脅的申訴或仲裁程序，而該等申訴或仲裁程序可合理地預期會導致重大責任；(Ii)並無任何罷工、勞資糾紛、經濟放緩、停工或類似的行動或申訴待決或以書面形式威脅任何貸款方或其附屬公司，而該等申訴或申訴可合理預期會導致重大損失。任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何員工也不存在工會組織活動。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，該責任或義務仍未支付或未履行。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或總體合理地預期會造成實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有物質付款均已在借款人的賬簿上作為負債支付或累算，除非未能單獨或整體支付可能導致重大不利影響的合理預期。

4.20.材料合同。附表4.20(該時間表可根據本協議不時更新)是對借款方根據第5.1節提供合規性證書的最近日期各借款方及其子公司的重要合同的合理詳細描述；前提是借款方可以修改附表4.20以增加額外的重要合同，只要在借款方提供合規性證書之日以書面通知代理人的方式進行修改。除個別或總體不能合理預期會造成實質性不利影響的事項外，每份重要合同(正常條款結束時已到期的合同除外)(A)完全有效，對適用的借款方或其附屬公司有約束力並可強制執行，據每個借款人所知，經適當查詢後，根據其條款屬於合同一方的其他每個人，(B)未經其他方式修改或修改(第6.6(B)條允許的修改或修改除外)。(B)未經其他方式修改或修改(第6.6(B)條允許的修改或修改除外)。(B)未經其他方式修改或修改(第6.6(B)條允許的修改或修改除外)，並對適用的借款方或其附屬公司具有約束力並可強制執行。以及(C)不是由於適用借款方或其子公司的行動或不行動而違約。

4.21。租約。每一貸款方及其子公司在所有對其業務有重大影響的租約中享有和平和不受幹擾的佔有權，他們是這些租約的當事人或根據這些租約進行經營，除經允許的抗議外，所有該等重要租約均有效且存在，適用的貸款方或其子公司在其中任何一項下均不存在重大違約。

---

4.22。符合條件的帳户。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格帳户的每個帳户，該帳户是(A)適用帳户債務人在借款人的正常業務過程中通過向該帳户債務人出售和交付庫存或向該帳户債務人提供服務而產生的真實的現有付款義務，(B)在沒有任何已知抗辯、爭議、抵消、反索賠或返還或取消權利的情況下欠借款人的，以及(C)不因一個或多個排除標準(其他)而被排除為不合格的帳户

4.23。符合條件的庫存。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中識別為合格庫存或合格在途庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好和可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不會因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理人自行決定的標準外)而被排除為不合格庫存(對於合格在途庫存，在實施合格在途庫存定義中規定的任何排除標準之後)。{b.

4.24。庫存的位置。除附表4.24所述外，貸款方及其子公司的庫存不存放在受託保管人、倉庫管理人或類似方處，僅位於本協議附表4.24確定的地點或在其之間(因為該時間表可根據第5.14節進行更新)。

4.25。庫存記錄。各貸款方保持正確、準確的記錄，詳細列出和描述其及其子公司存貨的類型、質量、數量及其賬面價值。

4.26。對衝協議。在任何對衝提供者、借款人和其他貸款方簽署任何套期保值協議的每一天，均滿足《商品交易法》(不時生效的《美國聯邦法典》第7編第1節等)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。

5.肯定公約。

每個借款人約定並同意，在所有承諾終止並全額償還債務之前：

5.1.財務報表、報告、證書。借款人(A)應不遲於本協議附表5.1中規定的時間向代理人交付本協議附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目的副本，(B)同意借款方的任何子公司的會計年度將與行政借款人的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據GAAP編制財務報表的會計制度，以及(D)同意他們將並將導致對方借款方，(I)保持一個顯示所有財務報表的報告制度與其及其子公司的銷售有關的費用和折扣，以及(Ii)保持其計費系統和做法在截止日期時基本有效，並且只有在通知代理商並徵得代理商同意的情況下才能對其進行實質性修改。

---

5.2.報道。借款人(A)應在本協議附表5.2規定的時間向代理人交付本協議附表5.2規定的每份報告(如果代理人提出要求，併為每個貸款人提供副本)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便提供該時間表規定的每個項目的電子報告。借款人和代理人特此同意，通過代理人的電子平臺或門户交付借款基礎證書時，須遵守代理人的認證過程，採用代理人可隨時自行決定批准的其他電子方法，或通過代理人不時全權酌情批准的計算借款基礎所需的其他電子輸入方式，在任何情況下，均應被視為履行借款人交付借款基礎證書的義務，其法律效力與借款人手動簽署並交付給代理人的法律效力相同。在任何情況下，借款人和代理人應被視為履行了交付借款基礎證書的義務，其法律效力與借款人手動簽署並交付給代理人的法律效力相同。在任何情況下，借款人和代理人均應被視為履行了交付借款基礎證書的義務，其法律效力與借款人手動簽署並交付給代理人的法律效力相同

5.3。存在。除第6.3條或第6.4條另有允許外，每一貸款方將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，並且(除非合理預期不會導致重大不利影響)在其有資格開展業務的所有其他司法管轄區及其業務的任何權利、特許經營權、許可、許可、認證、授權或其他批准材料方面保持良好地位。

5.4。物業的維護。每一貸款方將並將促使其每一子公司維護和保存其所有對正常開展業務所必需或有用的物質資產，在良好的工作狀態和狀況下，正常損耗、撕裂、傷亡和譴責以及允許的處置除外。

5.5。税收。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期屆滿前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有税款，但在任何時候未支付的税款不超過100,000美元，且除非該税款的有效性是允許抗辯的標的除外。

5.6。保險。

(A)每一貸款方將，並將由借款人承擔費用，為每一貸款方及其子公司的每一資產提供保險，包括通常由從事相同或類似業務且位置相似的其他人士投保的負債、損失或損害。所有此類保單的財務狀況良好、信譽良好的保險公司應能被代理人接受(雙方同意，截至截止日期，在截止日期或大約截止日期交付給代理人的保險證書中所列的貸款方現有保險提供者應被視為代理人可接受的)，其金額應總體上符合類似業務中類似業務公司的穩健商業慣例，在任何情況下，在金額、充足性和範圍上都應令代理人合理滿意(雙方同意，保單的金額、充足性和範圍應令代理人合理滿意)(雙方同意，保單的金額、充分性和範圍均應符合代理人的要求)，且保單的金額、充分性和範圍均應合理地令代理人滿意(雙方同意，保單的金額、充分性和範圍應被視為代理人可以接受)。

---

代理可接受截止日期)。所有財產保險單應根據標準貸款人的應付損失背書和標準的非供款“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益(在損失情況下)向代理人支付，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品和根據該等保單支付的任何款項中的利益。所有財產證明和一般責任保險應交付給代理人，並提供貸款人應付的損失和以代理人為受益人的額外的保險背書，並應提前不少於30天(如果不付款，則為10天)提前書面通知代理人行使任何取消的權利。除非借款人向代理人提供本協議要求的持續保險範圍的證據，代理人可以自費購買保險，以保護代理人和貸款人在抵押品上的利益。本保險可以，但不需要，保護每個借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險可以(但不需要)支付針對任何借款人或任何其他貸款方的與抵押品相關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供借款人已獲得本協議要求的保險範圍的證據。如上所述，如果代理人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和在投保時可能收取的任何其他費用。, 直到保險取消或到期的生效日期為止，保險費用可以加到本合同項下所欠貸款的本金中。

(B)借款人應及時通知代理人任何貸款方或其子公司的意外傷害或業務中斷保險承保的任何超過1,000,000美元的損失。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，代理人有權根據任何財產和一般責任保險單就抵押品提出索賠，有權收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並有權簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠。

5.7。檢查。

(A)每一貸款方將並將安排其每一子公司允許代理人、任何貸款人及其各自正式授權的代表或代理人在代理人或代理人的合理時間和間隔內訪問其任何財產和檢查其任何資產或賬簿和記錄，檢查和複製其簿冊和記錄，並與其高級職員和僱員討論其事務、財務和帳目，並就此向其高級職員和僱員提出建議(但應允許借款人的授權代表在場)。只要未發生違約或違約事件，並在合理事先通知借款人的情況下，在正常營業時間內，借款人根據費用函的規定承擔費用，且受以下5.7(C)節規定的限制的限制，違約或違約事件仍在繼續。

---

(B)每一貸款方將允許代理人及其每一正式授權的代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔進行實地檢查、評估或估價，費用由借款人按照費用函的規定支付，但須遵守第5.7(C)節中規定的限制。 (B)每一貸款方將並將促使其每一子公司允許代理人及其正式授權的代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內進行實地檢查、評估或估價。

(C)只要在一個日曆年內沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務在該日曆年內償還代理人超過1次現場訪問(根據上文(A)款允許)和1次實地檢查(根據上文(B)款允許)(如果在該日曆年發生增加的報告事件則增加到2次實地檢查)和1次庫存評估(根據上文(B)款允許的)(如果在該日曆年內發生增加的報告事件則增加到2次庫存評估)，借款人沒有義務向代理人報銷超過1天的現場訪問(根據上文(A)款允許的)和1次現場檢查(根據上文(B)款允許的)(如果在該日曆年內發生了增加的報告事件，則增加到2次庫存評估與擬議的許可收購相關的現場檢查和評估除外(無論是否已完成)。

5.8。遵守法律。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令的單獨或總體不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。

5.9。環境保護。每一貸款方將並將促使其每一子公司

(A)使任何借款方或其子公司擁有或運營的任何財產不受任何環境留置權或擔保或其他財務保證，足以履行該等環境留置權所證明的義務或責任，

(B)在所有重要方面遵守環境法，並向代理商提供代理商合理要求的遵守文件。

(C)及時通知代理人任何貸款方知道任何可報告數量的危險材料從任何貸款方或其子公司擁有或經營的物業的任何釋放，並採取任何必要的補救措施，以減少這種釋放或在所有實質性方面遵守適用的環境法，以及

(D)立即(但無論如何在收到後五個工作日內)向代理人提供下列任何一項的書面通知：(I)已針對借款方或其子公司的任何不動產或動產提出環境留置權的通知，(Ii)開始任何環境訴訟或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，以及(Iii)政府當局關於違反、傳喚或其他行政命令的書面通知。

5.10。披露更新。各借款方在獲知後，在任何情況下不得晚於五個工作日，在任何情況下，如有任何書面通知，應立即通知代理人。

---

提供給代理人或貸款人的信息、證物或報告在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述根據所述情況不具誤導性。儘管有相反規定，根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修正或修改本協議或本協議任何附表的效力。

5.11。組建子公司。每一貸款方在截止日期後組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，將在該事件發生後30天內(或代理人自行決定允許的較後日期)(A)促使該新子公司(I)如果該子公司是國內子公司，且行政借款人在徵得代理人同意的情況下，請求該國內子公司加入本協議項下的借款人，並(Ii)向代理人提供加入本協議，以及(Ii)向代理人提供加入本協議連同該等其他擔保協議及適當的融資聲明，其形式和實質均須令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的附屬公司的資產的優先留置權(受準許留置權的規限))；但是，如果提供此類協議會導致不利的税收後果，或者貸款方提供此類擔保或此類擔保協議的成本過高(由代理人與借款人協商後確定)，則不需要向代理人提供與作為CFC或FSHC的任何借款方的任何子公司有關的聯名、聯名擔保和擔保協議，(由代理人與借款人協商確定)；(B)提供或致使：(B)提供或導致：(B)提供或導致：(B)提供、或引起：(B)提供擔保或擔保給代理人和貸款人帶來的好處；(B)提供、或導致這些擔保或擔保給代理人和貸款人帶來的好處；(B)提供、或引起這些擔保或擔保的費用(由代理人與借款人協商確定)。代理質押協議(或擔保和擔保協議的附錄)以及適當的證書和權力或財務報表，以代理人合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；提供, 貸款方作為CFC或FSHC的任何一級子公司的未償還表決權股權總額的65%(且該CFC或FSHC的任何子公司的任何股權均不需要質押)，如果質押更大的金額會導致重大的不利税收後果，或者提供此類質押的貸款方的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人的利益而言是不合理的過高(由代理人與借款人協商後確定的)(如果代理人合理地要求質押，則不需要質押)，則只需質押65%的未償還表決權股權。以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括該子公司的管理文件以及代理人合理滿意的一份或多份律師意見，該意見被代理人認為對於執行和交付上述適用文件是適當的(包括所有權保險、洪水證明文件或其他文件的保單，涉及所有收取費用並受抵押的不動產)。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據均構成貸款文件。

5.12。進一步的保證。在代理人的合理要求下，每一貸款方將並將促使其他每一貸款方在任何時間簽約或交付給

---

代理人可以合理要求的任何和所有融資報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契約、律師意見和所有其他文件(“附加文件”)，其形式和實質應合理地令代理人滿意，以創建、完善、繼續完善或更好地完善代理人對每一貸款方的所有資產(無論現在擁有或以後產生或獲得的、有形的或無形的)的留置權。不動產或非土地)(不包括根據擔保和擔保協議第3節明確排除在擔保和擔保協議中的任何資產)，並充分完成本協議和其他貸款文件項下預期的所有交易；但前述規定不適用於作為CFC或FSHC的借款方的任何子公司，如果提供此類單據將導致重大的不利税收後果，或者提供此類單據給貸款方帶來的成本(由代理人與借款人協商後確定)相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人帶來的好處而言是不合理的過高。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或任何其他貸款方拒絕或未能在提出請求後不超過5個工作日的合理時間內簽署或交付任何合理要求的附加文件，則每個借款人和每個其他貸款方特此授權代理人以適用貸款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權代理人在任何適當的歸檔辦公室存檔該等已簽署的附加文件。為推進但不限於前述條款, 每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產擔保，包括每一貸款方子公司的所有未償還資本股權(在每種情況下，不包括根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產(如擔保和擔保協議第3節所界定的資產除外))，以確保債務由擔保人擔保，並以貸款方的幾乎所有資產作擔保，包括每一貸款方子公司的所有未償還資本股權(在每種情況下，不包括根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產)。儘管本協議(包括本協議第5.11節和本第5.12節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果貸款方的任何子公司根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”，則代理人不得接受與該子公司有關的任何貸款文件的任何合併交付，除非該子公司已交付與該子公司有關的受益所有權證書，並且代理人已完成其愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索和對該子公司的習慣性個人背景調查，其結果如下

5.13. [已保留].

5.14。遵守ERISA和IRC。除了並不限制第5.8節的一般性，(A)在所有實質性方面遵守ERISA和IRC關於所有員工福利計劃的適用條款，(B)未經代理人和所需貸款人事先書面同意，不採取任何行動或不採取任何行動，從而導致貸款方或ERISA附屬公司對PBGC或多僱主計劃承擔重大責任(支付正常過程中應支付的供款或保費除外)，(C)允許任何事實或情況合理地預計會導致實質性的不利影響，(D)不參與任何可能導致最低限度民事處罰消費税、信託 以外的被禁止交易

---

(E)在代理人提出書面要求時，(E)以不會招致IRC(包括IRC第4980B條)項下任何重大税項責任或更正義務的方式運作每個員工福利計劃，以及(E)應代理人的書面要求，向代理人提供任何貸款方或ERISA關聯公司有理由預期會招致任何重大責任的任何員工福利計劃的額外資料，或(E)在代理人提出書面要求時，向代理人提供有關任何員工福利計劃的額外資料，而任何貸款方或ERISA關聯公司均有理由預期該等計劃會招致任何重大責任。對於每個養老金計劃(多僱主計劃除外)，除非不能合理地預期會導致對貸款方的責任，否則貸款方和ERISA關聯公司應(I)及時足額、及時地滿足IRC和ERISA的所有繳款和資金要求，不產生任何逾期付款或少付費用或罰款，也不產生任何留置權；(Ii)及時向PBGC支付或導致支付，而不會招致任何逾期付款或支付不足

5.15。庫存地點；首席執行官辦公室。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司(A)僅在本協議附表4.24確定的地點保存其庫存(前提是借款人可以在該庫存移至該新地點之日不少於五天前以書面通知代理人的方式修改本協議的附表4.24，且只要代理人已同意該修改，且該新地點在美國大陸內)，以及(B)其各自的首席執行官辦公室僅限於在本協議附表7確定的地點每一貸款方將並將促使其每一子公司使用其商業上合理的努力，以獲得本協議附表7和本協議附表4.24中確定的每個地點的抵押品訪問協議。

5.16。OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。各貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。

5.17。材料合同。在根據第5.1節交付每份合規性證書的同時，借款人應代理人的書面請求，向代理人提供以下內容的副本：(A)自上一份合規性證書交付以來簽訂的每份材料合同，以及(B)自上一份合規性證書交付以來簽訂的任何材料合同的每一份實質性修訂或修改。

6.消極公約。

每個借款人約定並同意，在所有承諾終止並全額償還債務之前：

6.1.債臺高築。每一貸款方不會也不會允許其任何子公司創建、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或

---

除許可債務外，對任何債務仍負有直接或間接責任。

6.2.留置權。每一貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或從中獲得的任何收入或利潤設立、招致、承擔或容受任何留置權。

6.3.對根本性變革的限制。每個貸款方都不會，也不會允許其任何子公司

(A)除為完成許可收購，進行任何合併、合併、重組或資本重組，或對其股權進行重新分類外，以下情況除外：(I)貸款方之間的任何合併；(Ii)借款人必須是其所屬的任何此類合併的尚存實體；(Ii)貸款方與不是貸款方的子公司之間的任何合併，只要該貸款方是任何此類合併的存續實體，以及(Iii)任何合併

(B)清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(I)清算或解散任何有名義資產和名義負債的借款方的非經營性子公司；(Ii)清算或解散貸款方(任何借款人除外)或其任何全資子公司，只要該清算或解散的借款方或子公司的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移到沒有清算或解散的貸款方或(Iii)非貸款方的任何貸款方的子公司的清算或解散(其股權(或其任何部分)受代理人留置權約束的子公司除外)，只要該清算或解散子公司的全部資產轉讓給未清算或解散的貸款方的子公司，

(C)暫停或停止其大部分業務，連續十個工作日，除非根據上述(A)或(B)條允許，或與第6.4條允許的交易有關，或

(D)為美國聯邦所得税目的更改其分類/狀態。

6.4.資產處置。除第6.3條或第6.9條明確允許的允許處置或交易外，各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)。

6.5。業務性質。每一貸款方將不會也不會允許其任何子公司按照本協議附表6.5的規定對其或其業務性質進行任何改變，或收購與該等業務活動的開展沒有合理關係的任何財產或資產；但前述不得

---

禁止任何貸款方及其子公司從事與其業務合理相關或附屬的任何業務。

6.6。預付款和修改。每個貸款方都不會，也不會允許其任何子公司

(A)除6.1節允許的債務再融資外，

(I)有選擇地提前償還、贖回、取消、購買或以其他方式獲得任何借款方或其子公司的任何債務，但不包括(A)本協議規定的義務、(B)對衝義務、(C)允許的公司間墊款或(D)只要滿足支付條件的其他債務；或

(Ii)根據從屬條款和條件，在合同規定的償債權利不允許的情況下，就債務支付任何款項，或

(B)直接或間接修改、修改或更改以下任何條款或規定：

(I)證明或涉及準許負債的任何協議、文書、文件、契據或其他書面材料，但(A)本協定規定的義務、(B)對衝義務、(C)準許的公司間墊款以及(D)準許負債的定義(C)、(H)、(J)和(K)條款允許的負債，或

(Ii)任何貸款方或其任何子公司的管理文件，如果其個別或總體影響可以合理地預期將對貸款人的利益產生重大不利影響。

(br}(Iii)任何重要合約，但如該等修訂、修改或更改不能個別或整體合理地預期會對貸款人的利益構成重大不利者，則不在此限。

6.7.限制支付。各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是隻要法律允許，

(A)只要不發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，行政借款人就可以向行政借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)進行分配，以贖回其持有的行政借款人的股權；但前提是，行政借款人在本協議期限內贖回的總金額加上第(L)款(L)項下未償還的債務金額。(1)如果行政借款人在本協議期限內沒有發生違約或違約事件，行政借款人可以向行政借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)進行分配；但前提是，行政借款人在本協議期限內進行的此類贖回的總金額加上第

---

(B)只要不發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，行政借款人可以僅以免除行政借款人因回購其持有的行政借款人股權而欠行政借款人的債務的形式，向行政借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或任何配偶、前配偶或上述任何財產)進行分配；但該等債務僅為獲得

(C)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，行政借款人的子公司就可以向行政借款人分配(I)足以支付維持借款人及其子公司合法存在所需的特許經營税和其他費用，只要行政借款人實際用於支付該等税款、成本和費用，以及(Ii)足以支付一般管理費用性質的自付法律、會計和備案費用及其他費用。 (C)只要不發生違約或違約事件，行政借款人的子公司可以(I)支付維持借款人及其子公司合法存在所需的特許税和其他費用，以及(Ii)足以支付一般管理費用性質的自付法律、會計和備案費用及其他費用

(D)借款人及其子公司可以向行政借款人支付股息和分紅，以支付根據第6.10(F)節允許支付的款項，或

(E)只要滿足付款條件的其他限制付款。

6.8。會計方法。每一貸款方不會、也不會允許其任何子公司修改或更改其會計年度或會計方法(可能要求符合GAAP的除外)。

6.9。投資。每一貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或為任何投資或與之相關的任何債務(包括或有債務)承擔任何債務，但許可投資除外。

6.10。與附屬公司的交易。各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接與任何貸款方或其任何子公司的任何關聯公司或其任何子公司進行任何交易，但下列情況除外：

(A)一方面該借款方或其子公司與該借款方或其子公司的任何關聯公司之間的交易(支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費除外)，另一方面，只要該等交易(I)在交易完成前向代理人充分披露，如果涉及該借款方或其子公司就任何一筆交易或一系列相關交易支付的一筆或多筆超過1,000,000美元的款項，以及(Ii)不會被視為不利的比與非關聯公司進行公平交易所獲得的收益更多，

(B)為貸款方或其子公司的董事(或類似管理人員)的利益而提供的任何賠償，只要該賠償已得到該等董事(或類似管理人員)的批准

---

貸款方或該子公司的董事會(或類似的管理機構)根據適用法律，

(C)在正常業務過程中向貸款方或其子公司的員工、高級管理人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或員工福利安排，只要該貸款方或其子公司的董事會(或類似的管理機構)根據適用法律予以批准，並符合行業慣例，

(D)(I)僅在貸款方之間進行交易，以及(Ii)僅在非貸款方的借款方子公司之間進行交易，

(E)第6.3節、第6.7節或第6.9節允許的交易，以及

(F)為經營其業務的交易對手的目的，在每種情況下，在貸款方及其子公司之間非排他性許可知識產權或分銷產品的協議，以及從任何借款方或其任何子公司向任何借款方轉讓知識產權的協議。

6.11。收益的使用。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款所得用於以下任何目的：(A)在截止日期，(I)全額償還現有信貸安排下或與現有信貸安排相關的未償還本金、應計利息和應計費用和開支，以及(Ii)支付與本協議、其他貸款文件以及本協議、其他貸款文件以及在每種情況下計劃進行的交易相關的費用、成本和開支，如資金流中所述用於其合法和允許的目的；但(X)貸款收益的任何部分將不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，(Y)任何貸款或信用證的收益的任何部分均不會直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為下列項目的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式使該等收益可供使用：(Y)任何貸款或信用證收益的任何部分均不會直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，或為任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式使該等收益可用於：受制裁實體或受制裁個人的任何活動或業務，或任何其他導致任何人違反制裁的方式，以及(Z)任何貸款或信用證的收益的任何部分，不得直接或間接用於促進向任何人提出、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

6.12。股權發行限額。除行政借款人發行或出售合格股權外，各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司發行或出售其任何股權。

---

6.13。與保管人一起清點庫存。除非附表4.24(該附表可根據第5.14節修訂)所列規定，否則每個借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間向受託保管人、倉庫管理人或類似方存儲其庫存。

6.14。員工福利。

(A)以某種方式終止或允許任何ERISA附屬公司終止任何養老金計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能會導致任何貸款方或ERISA附屬公司對PBGC承擔任何責任。

(B)在任何福利計劃、與之相關的協議或適用法律的規定下，任何貸款方或ERISA關聯公司在合理預期不能產生重大不利影響的情況下，不得在到期時全額支付或允許任何ERISA關聯公司全額支付。 (B)(B)未支付或允許任何ERISA關聯公司在到期時全額支付根據任何福利計劃、相關協議或適用法律的規定，任何貸款方或ERISA關聯公司必須支付的所有金額。

(C)允許或允許任何ERISA關聯公司存在ERISA第302條或本守則第412條所指的任何累積資金短缺，不論是否放棄，涉及所有養老金計劃總額超過$2,000,000的任何計劃。

(D)收購或允許任何ERISA關聯公司收購導致該人在貸款方或任何ERISA關聯公司方面成為ERISA關聯公司的任何人的權益，前提是該人發起、維持或貢獻，或在收購之前的六年內的任何時間贊助、維持或貢獻(I)任何養老金或(Ii)任何多僱主計劃。

(E)向附表4.10未列明的任何多僱主計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務，或允許任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務。

(F)修改或允許任何ERISA關聯公司修改導致流動負債大幅增加的養老金計劃，從而要求貸款方或ERISA關聯公司根據IRC為該計劃提供擔保。

7.金融契約。

每個借款人都約定並同意，在終止所有承諾和全額支付債務之前，借款人將保持固定的費用覆蓋率，該比率在每個12個月期間內計算，截止於任何公約測試期的第一天和每個財政月的最後一天，直至任何公約測試期結束(包括其最後一天)，每種情況下至少為1.00到1.00。

8.默認事件。

根據本協議，下列任何一個或多個事件均構成違約事件(每個事件均為違約事件)：

---

8.1。付款。如果借款人未能在到期和應付時付款，或在宣佈到期和應付時，(A)全部或部分債務，包括貸款人集團到期的利息、手續費或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序啟動後應計的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程序中的債權)，並且該違約持續三個工作日，(B)或(C)為償還信用證項下的任何提款而付給開證行的任何金額；

8.2.聖約。如果任何貸款方或其任何子公司：

(A)沒有履行或遵守(I)第3.6、5.1、5.2、5.3條(僅在任何借款人在其組織管轄範圍內信譽不佳的情況下)、5.6、5.7條(僅在任何借款人拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問任何借款人的財產、檢查其資產或簿冊或記錄、檢查和複製其簿冊和記錄，或與任何借款人的高級職員和僱員討論借款人的事務、財務和賬目)中任何一條所載的任何契諾或其他協議。本協議的5.10、5.11或5.14，(Ii)本協議的第6條，(Iii)本協議的第7條，或(Iv)本擔保協議的第7條；

(B)未能履行或遵守本協議第5.3、5.4、5.5、5.8和5.12條中的任何一項(借款人在其組織管轄範圍內不具備良好信譽的情況除外)所包含的任何契諾或其他協議，且在(I)任何借款人的任何高級職員首次知道該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知之日之後的15天內，該不履行行為持續15天；或 (B)(B)沒有履行或遵守本協議第5.3、5.4、5.5、5.8和5.12條中任何一項所載的任何契諾或其他協議，且該不履行持續15天，以較早者為準；或

(C)沒有履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或其他協議，但作為本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在此情況下，適用本第8條的其他條款)，並且在(I)任何借款人的任何高級人員首次知道該不履行的日期，或(Ii)向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)之後的30天內不履行或遵守該不履行義務

8.3.判斷。如果有一項或多項判決、命令或裁決要求向貸款方或其任何子公司或就其各自的任何資產支付總額為1,000,000美元或更多的款項(保險人並未根據該保險公司拒絕承保的保險全額承保(習慣免賠額除外))，並且(A)在輸入任何該等判決、命令或裁決後的任何時間有一個連續三十天的期間，在此期間(I)在此期間內，(I)該等判決、命令或裁決已提交給貸款方或其任何附屬公司，或涉及其各自的任何資產，且(A)在登記任何該等判決、命令或裁決後的任何時間，有連續三十天的期間，在此期間(I)或者(二)暫緩執行無效，或者(二)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；

---

8.4。自願破產等。借款方或其任何子公司啟動破產程序的；

8.5.如果針對貸款方或其任何附屬公司啟動破產程序，併發生以下任何事件：(A)該借款方或該附屬公司同意對其提起破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時駁回，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分：(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回；(D)臨時受託人被指定接管以下財產或資產的全部或任何相當大的部分；(C)啟動破產程序的請願書未在提交之日起60個歷日內被駁回；(D)臨時受託人被指定接管以下財產或資產的全部或任何主要部分該借款方或其附屬公司，或(E)已發出或已在該借款方或其附屬公司加入濟助令；

8.6.在其他協議下默認。如果在實施其中規定的任何治療期後，(A)借款方或其任何子公司與一名或多名第三人簽訂的一項或多項協議出現違約，涉及貸款方或其任何子公司的債務總額為1,000,000美元或更多，且這種違約(I)發生在債務最終到期時，或(Ii)導致該第三人有權(無論是否行使)加速該借款方或其子公司的債務的到期或(B)貸款方或其任何附屬公司作為一方的一項或多項對衝協議違約或非自願提前終止，涉及的總金額為1,000,000美元或以上；

8.7.聲明等。如果本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何擔保、陳述、證書、聲明或記錄，在任何重要方面被證明是不真實的(除非該重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，或作出或視為作出該等擔保或擔保的日期；

8.8。保證金。如果任何擔保人在《擔保與擔保協議》中包含的擔保項下的義務因法律的實施或該擔保人(本協議條款除外)的實施而受到限制或終止，或者如果任何擔保人拒絕或撤銷或聲稱拒絕或撤銷任何此類保證；

八點九。安全文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他聲稱設立留置權的貸款文件因任何原因未能或停止設立有效的、完善的、且(除允許留置權為非雙方同意的允許留置權、允許購買資金留置權或資本租賃項下出租人利益的允許留置權)所涵蓋抵押品的優先留置權，但因在本協議允許的交易中處置適用抵押品而產生的除外；

8.10。貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應隨時因任何理由(代理人採取行動或未採取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對貸款方或其子公司有管轄權的政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行性

---

借款方或其子公司應否認該借款方或其子公司有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；或

8.11。控制權的變更。控制權變更應直接或間接發生。

8.12。埃裏薩。發生以下任何情況：(A)任何貸款方或ERISA關聯公司未能在任何貸款方或ERISA關聯公司到期支付任何貸款方或ERISA關聯公司作為養老金計劃或多僱主計劃的繳款、分期付款或其他方式支付的所有款項時全額支付，並且有理由預計這種不付款將導致超過750,000美元的負債；(B)就任何養老金計劃而言，發生或存在超過750,000美元的累計資金短缺或資金缺口，無論是否放棄，無論是單獨還是在(D)任何貸款方或ERISA附屬公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃，併產生總計超過750,000美元的提取責任，或未能在到期時支付任何提取責任。 這可能導致個人或合計超過750,000美元的負債，或(D)任何貸款方或ERISA附屬公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃，併產生總計超過750,000美元的提取責任，或未能在到期時支付任何提取責任。



9.權利和補救措施。

9.1。權利和補救。在違約事件發生和持續期間，除根據本協議或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，代理人可以並應在所需貸款人的指示下執行以下任何一項或多項措施：

(br}(A)向借款人發出書面通知，(I)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金以及與之有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，均應立即到期和應付，借款人有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付或進一步通知或任何其他要求。)(B)(A)向借款人發出書面通知，宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金和所有應計未付利息和費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，均應立即到期應付，借款人有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求付款、拒付或進一步通知或任何其他要求。(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人隨後在已簽發和未兑現信用證項下可能發生的提款的償還義務的擔保；(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到通知後將提供)信用證抵押，作為借款人隨後在已簽發和未償還信用證項下可能發生的提款的償還義務的擔保；

(B)向借款人發出書面通知，宣佈承諾終止，並應立即終止承諾以及(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務，(2)週轉貸款人提供循環貸款的義務，以及(3)開證行出具信用證的義務；以及

(C)行使代理人或貸款人根據貸款文件、適用法律或衡平法享有的所有其他權利和補救措施。

---

儘管有相反的規定，在發生第8.4節或第8.5節所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知借款人或任何其他人或貸款人集團的任何行為，承諾應自動終止，且債務(銀行產品義務除外)，包括貸款本金以及與貸款和所有其他義務(銀行產品義務除外)有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是否由本協議或任何其他貸款文件證明，應自動成為並立即到期和應付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意提供)：(1)對代理人的信用證抵押，作為借款人對隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的提款的償還義務的擔保；(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司對未償還銀行產品的義務的擔保)，

9.2.累積藥方。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的、與本準則不相牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約或違約事件的放棄不應被視為持續放棄。貸方集團的任何延遲均不構成貸方集團的棄權、選擇或默許。

10.豁免；賠償。

10.1。要求、抗議等。每個借款人在貸款人可能以任何方式承擔責任的任何時間，放棄貸款人集團持有的任何要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款通知和拒付通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續簽單據、票據、動產票據和擔保。

10.2。貸方集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在本守則下的義務(如有)，貸方集團不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)抵押品的保管，(Ii)因任何原因而發生或引起的任何損失或損害，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、貨運代理或其他人員的任何行為或過失，以及(B)抵押品的損毀由借款當事人承擔。

10.3。賠償。每個借款人應支付、賠償、辯護和保護代理人相關人員、貸款人相關人員、開證行和每個參與者(在法律允許的最大程度上)不受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律責任、罰款、費用、罰款、罰款、罰金和損害賠償，以及律師、專家或顧問的所有合理和有文件記錄的費用和支出，以及實際上的所有其他費用和開支。

---

(A)任何貸款人(富國銀行除外)不承擔任何貸款人(富國銀行除外)在諮詢、組織、起草、審查、管理或辛迪加方面發生的費用和開支(包括合理和有文件證明的律師費)，或(A)與執行和交付相關的或與之相關的費用和開支(包括合理和有文件證明的律師費)，但借款人不對任何貸款人(富國銀行除外)在以下方面提出的反對、強加或招致的費用和開支負責(無論是否提起訴訟)：(A)與執行和交付相關的或與之相關的費用和開支(包括合理和有文件證明的律師費)本協議、任何其他貸款文件或擬進行的任何交易，或監測貸款方及其子公司遵守貸款文件條款的情況(前提是，本條(A)項中的賠償不得僅延伸至(I)貸款人之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為，或(Ii)僅貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛，而不涉及任何行為)，或(Ii)本協議、任何其他貸款文件或擬進行的任何交易，或監測貸款方及其子公司遵守貸款文件條款的情況(前提是，本條(A)中的賠償不得僅限於貸款人之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；或(Ii)僅貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛，而不涉及任何行為雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人，除非爭議涉及貸款方的作為或不作為)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的糾紛，或(Iii)任何税收索賠，除主要與非税收索賠有關的税收外，應受第16條管轄)，(B)任何實際或預期的調查、訴訟或訴訟程序本合同項下的任何其他貸款文件、任何貸款或簽發任何信用證, 或使用本合同項下提供的貸款或信用證的收益(不論任何受保障者是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與任何借款方或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何資產或財產或任何環境行動存在、存在、之下或向其釋放有害物質相關或因此而引起的，或(C)任何借款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的資產或財產或任何環境行動；(C)任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或運營的資產或財產或任何環境行動，或因其存在或釋放有害物質而引起的任何行為、不作為、事件或情況。與任何貸款方或其任何子公司的任何此類資產或財產有任何關係的環境責任或補救行動(上述每項和全部，稱為“賠償責任”)。儘管有上述相反規定，借款人不應根據本第10.3條對任何受補償人負有任何賠償責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級人員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者支付任何款項，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償和發還。但不限於，上述賠償適用於每一位受補償人，其賠償責任全部或部分是由於該受補償人或任何其他人的疏忽或疏忽所引起或引起的。

---

11.通知。

除非本協議另有規定，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求均應以書面形式發出，並且(財務報表和其他信息性文件可通過頭等郵件、預付郵資的方式發送)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵費、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真的方式送達或發送。對於向任何貸款方或代理人發出的通知或要求(視具體情況而定)，應將其發送到以下規定的相應地址：



本協議任何一方均可通過以上述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本協議項下通知的地址。根據本第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後三個工作日(以較早的日期為準)收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(除非，如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；及(C)電子郵件通知應在發件人收到預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能，返回電子郵件)。

---

12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考條款。

(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、本協議及其當事人對本協議或本協議項下或與本協議相關的所有事項的權利，以及本協議項下或本協議項下或與本協議或其相關的任何索賠、爭議或爭議，應根據伊利諾伊州的法律確定、受其管轄並按照伊利諾伊州的法律解釋。(B)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋、解釋和解釋均應根據伊利諾伊州的法律確定，並由伊利諾伊州法律管轄和解釋。

(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件相關的所有訴訟或訴訟僅在該州進行審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在伊利諾伊州庫克縣的聯邦法院進行審判和訴訟；前提是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在代理人選擇提起此類訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每個借款人和出借人集團的每個成員在按照第12(B)條提起任何訴訟的範圍內，放棄各自可能必須主張不方便法院原則或反對訴訟地點的任何權利。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每名借款人和貸款人集團的每名成員特此放棄各自的權利(如果有)，對任何直接或間接基於或由貸款文件或其中設想的任何交易引起的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個“索賠”)。每個借款人和貸方集團的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。如果發生訴訟，本協議的副本可作為法院審判的書面同意書提交。

---

(br}(D)每個借款人在此不可撤銷和無條件地接受位於庫克縣和伊利諾伊州的州法院和聯邦法院對任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的專屬管轄權，或任何判決的承認或執行。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人可能必須在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(E)任何貸款方不得就因本協議或任何其他貸款文件所考慮的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論而產生或與之有關的任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害或損失，向其代理人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、開證行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師提出索賠。並同意不就此類損害賠償的任何索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(F)如果本合同的任何一方向加利福尼亞州法院(“法院”)提起與任何索賠相關的法律訴訟，而上述(C)款所述的棄權在該訴訟中不能強制執行，則本合同各方同意如下：

(I)除以下第(Ii)款規定的事項外，任何索賠均應根據《加州民事訴訟法典》第638至645.1節的規定通過一般仲裁程序作出裁決。雙方意欲使本一般性參考協議具有明確的可執行性。參考程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯縣。

(二)下列事項不適用一般參考程序：(A)任何不動產或個人擔保權益的非司法止贖

---

(B)行使自助補救辦法(包括抵銷或補償)，(C)指定破產管理人，以及(D)臨時、臨時或附屬補救辦法(包括扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)-(D)款中描述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對也不放棄任何一方根據本協議就任何其他事項參與提交程序的權利。

(br}(Iii)根據任何一方的書面請求，雙方應選出一名裁判員，由退休法官或大法官擔任。如果雙方在書面請求後10天內未就A裁判達成一致，則任何一方均有權請求法院根據加州民事訴訟法典第640(B)條指定A裁判。裁判員應被任命為具有法律規定的所有權力的審判員。在指定裁判員之前，法院有權發佈臨時或臨時補救措施。

(br}(Iv)除本協議明確規定外，推薦人應決定提交程序的進行方式，包括聽證時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序過程有關的所有其他問題。)(B)(Iv)除本協議明確規定外，推薦人應決定提交程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序過程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判員面前進行的所有訴訟和聽證都應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方要求書記員，並命令提供筆錄，應使用書記員，並應向裁判員提供一份有禮貌的筆錄副本。提出請求的一方有義務安排和支付書記員的費用，但這些費用連同裁判員的費用最終由不勝訴的一方承擔，由裁判員決定。

(V)裁判可能需要一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判員應根據證據開示規則監督證據開示，並應以與加利福尼亞州法律訴訟程序中的任何初審法院法官相同的方式執行所有證據開示令。

---

(br}(Vi)裁判應適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並應根據加州實體法和程序法確定所有問題。裁判員有權對審判中授權的任何動議，包括缺席判決或即決判決的動議，給予公平和法律上的救濟和裁決。裁判員應報告他或她的決定，該報告還應包括事實調查結果和法律結論。裁判員應作出裁決，根據加州民事訴訟法典第644條，裁判員的裁決應作為判決由法院以相同的方式錄入，就好像訴訟已由法院審理一樣。裁判輸入的任何可上訴的決定或命令的最終判決或命令都可以完全上訴，就像它是由法院輸入的一樣。

(Vii)雙方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判而不是陪審團決定。在諮詢(或有機會諮詢)自己選擇的律師後，本協議各方出於共同利益，在知情自願的情況下同意，本參考條款應適用於雙方之間因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件相關的任何糾紛。

13.分配和參與；繼任者。

13.1。分配和參與。

(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款規定的條件的情況下，任何貸款人可以將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的義務及其承諾)轉讓和委託給一個或多個受讓人(每個受讓人均為“受讓人”)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得無理拒絕或拖延)：

(A)借款人；但條件是：(1)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構(自然人除外)；此外，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，否則借款人不需要徵得借款人的同意；以及

(B)代理行、迴旋貸款行和開證行。

---

(Ii)作業應遵守以下附加條件：

(A)不得轉讓給自然人，

(B)不得轉讓給借款方、借款方的關聯企業或任何保薦關聯實體

(C)出讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的承諾額和其他貸款文件項下的其他權利和義務，受每項此類轉讓的限制(在有關該轉讓的轉讓和承兑交付給代理人之日確定)應至少為5,000,000美元(除非代理人放棄)(但該最低金額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金進行的轉讓或轉授，或(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金進行的轉讓或轉授，或(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金進行的轉讓或轉授)。其中每一家都是彼此的附屬公司或該新貸款人的關聯基金，但分配給所有該等新貸款人的總金額至少為500萬美元)，

(D)每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，

(E)每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和代理人可以繼續單獨和直接與轉讓貸款人進行與如此轉讓給受讓人的利息有關的交易，直到該貸款人和受讓人向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關受讓人的相關信息為止。

(F)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已經為代理人的單獨賬户向代理人支付了3500美元的手續費，

(G)受讓人(如果不是貸款人)應以代理人批准的格式向代理人提交一份行政調查問卷(“行政調查問卷”)。

(B)自代理人收到籤立的轉讓和承兑，以及(如果適用)支付所需手續費之日起及之後，(I)受讓人應是本合同的一方，並且在根據該轉讓和承兑已轉讓本合同項下的權利和義務的範圍內，應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務；(Ii)在本合同和其他貸款文件項下的權利和義務的範圍內，轉讓貸款人應為本合同的一方，並在本合同項下和其他貸款文件項下的權利和義務的範圍內，在本合同和其他貸款文件項下的權利和義務的範圍內，轉讓貸款人應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務。放棄其權利(第10.3條除外)，免除本協議規定的任何未來義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事人

---

並且)；但本協議中包含的任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15款和第17.9(A)款項下的義務。

(C)通過簽署和交付轉讓和承諾書，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議或任何其他貸款的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何聲明、擔保或陳述承擔任何責任。(3)在本協議或任何其他貸款的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值方面，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任。(Ii)該轉讓貸款人對任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認它已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和驗收，(Iv)該受讓人將獨立且不依賴代理人，並且根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用決定，(V)該受讓人指定並授權代理人根據本協議和本協議條款授予代理人的行動和行使該權力，以及(Vi)該受讓人同意它將履行本協議條款要求其履行的所有義務，並且(Vi)該受讓人同意履行本協議條款要求其履行的所有義務，並且(Vi)該受讓人同意根據本協議的條款，採取和行使本協議和其他貸款文件項下授予代理人的權力，以及(Vi)該受讓人同意履行本協議條款要求其履行的所有義務，並且(Vi)該受讓人同意根據本協議的條款，它將採取和行使本協議和其他貸款文件項下授予代理的行動和權力

(D)代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人遞交通知後，本協議應立即視為進行了必要的修改，以反映受讓人的增加和由此產生的承諾額的調整。分配給每個受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。

(E)任何貸款人可以隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或其他參與其全部或任何部分義務、承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)根據本協議和其他貸款文件享有的權益的人(“參與者”)出售權益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍將是“貸款人”，並且從本協議項下的義務、承諾和其他權利和利益中獲得參與利益的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，並且發起貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)發起貸款人仍應對履行此類義務獨自負責，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道，(Iv)任何貸款人不得轉讓或授予任何

---

參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率，(C)解除所有或實質上所有抵押品或擔保(本文件或任何貸款文件中明確規定的除外)，以支持該參與者正在參與的本協議項下的義務；(D)推遲支付或減少通過該貸款人支付給該參與者的利息或費用(免除違約利息除外)；或(E)減少或推遲通過該貸款人應支付給該參與者的預定本金還款額或預付款或保險費的到期日，(V)任何參與都不得通過該貸款人減少或推遲向該參與者支付的預定本金還款額或預付款或保費的到期日，(V)任何參與者不得通過該貸款人推遲支付給該參與者的利息或費用(免除違約利息除外)(Vi)不得向借款方、借款方的關聯公司或任何保薦人附屬實體出售參貸額，以及(Vii)借款人根據本協議應支付的所有金額應按借款人未出售參貸額的方式確定，但如果本協議項下未支付的款項已到期且未付，或在發生違約事件時已申報或已到期並應支付，則不在此限, 各參與方應被視為有權在本協議項下就其參與權益的金額進行抵銷，其程度與其參與權益的金額直接欠其作為本協議項下的貸款人的程度相同。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的發起貸款人派生，任何參與者均不享有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。

(F)在任何此類轉讓或參與，或建議轉讓或參與，或對其在本協議項下的權利和利益的任何擔保權益的授予方面，貸款人可在符合第17.9節規定的情況下，披露其現在或今後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(G)儘管本協議中有任何其他規定，任何貸款人可以隨時在本協議項下的全部或任何部分權利和利益中設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括根據聯邦儲備銀行條例A或美國財政部第31 CFR第203.24節的規定以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益；但該等質押不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事人。

(H)代理人(以非受信代理人的身分代表借款人)須備存或安排備存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上記入每名貸款人的姓名或名稱及地址，作為該貸款人所持有的任何貸款(及其本金款額及述明的利息)的登記擁有人(每筆“登記貸款”)。但與貸款人轉讓其部分貸款的全部或任何部分有關的除外

---

給予該貸款人的聯屬公司或該貸款人的關連基金：(I)登記貸款(以及證明該貸款的登記票據(如有的話))只可借在登記冊上登記該項轉讓或出售(而每張登記票據須明文規定)而全部或部分轉讓或出售；及(Ii)任何轉讓或出售全部或部分該等登記貸款(以及證明該項轉讓或出售的登記票據(如有的話))，只可借在登記冊上登記該轉讓或出售，連同交回登記票據而進行；及(Ii)任何轉讓或出售全部或部分該等已登記貸款(以及證明該項轉讓或出售的登記票據(如有的話))，只可借在登記冊上登記該轉讓或出售連同交回登記票據而進行。證明該等票據已由該登記票據持有人妥為背書(或附同由其妥為籤立的書面轉讓或售賣文書)，則應指定承讓人或承讓人的要求，須向指定承讓人或承讓人發出一張或多於一張本金總額相同的新登記票據。在將任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，即使有相反通知，借款人仍須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話)以其名義登記的人)視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款及所有其他目的。如果貸款人將其全部或部分貸款轉讓給該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金，而轉讓未記錄在登記冊中，則轉讓貸款人應代表借款人保存一份可與登記冊相媲美的登記冊。

(I)如果貸款人出售登記貸款的股份，該貸款人作為非受信代理人代表借款人，應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與者的姓名(以及此類登記貸款中受此類參與的部分的本金(及其所述利息))(“參與者登記冊”)。已登記貸款(以及證明已登記貸款的已登記票據(如有))僅可通過在參與者名冊上登記參與來全部或部分參與(且每份已登記票據應明確規定)。任何此類已登記貸款的參與(以及證明該貸款的已登記票據(如有))只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(J)代理人應根據借款人的合理要求，隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應在其擁有的範圍內製作一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。

13.2。接班人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務

---

同意和任何被禁止的轉讓從一開始就是絕對無效的。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可以根據第13.1條轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1條明確要求，否則任何此類轉讓都不需要任何借款人的同意或批准。

14.修改；豁免。

14.1。修改和豁免。

(A)對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和作為當事人的貸款方簽署，否則無效；然後，任何該等放棄或同意均應有效，但僅限於在特定情況下和為特定目的提供的情況下才有效；(B)(A)對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何修訂、免除或其他修改，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人簽署)和當事人簽署，否則無效；但除非以書面形式並由所有直接受其影響的貸款人和作為貸款方的所有貸款方簽字，否則該等棄權、修訂或同意不得執行下列任何事項：

(I)增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，或者修改、修改或取消第2.4(C)節的最後一句話，

(Ii)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、手續費或其他金額而確定的任何日期，

(Iii)降低本協議項下任何貸款或其他信用擴展的本金或利率，或降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(但與第2.6(C)條的適用豁免(豁免須經所需貸款人書面同意有效)有關的除外)，

(Iv)修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，

(V)修改、修改或刪除3.1或3.2節

(Vi)修改、修改或刪除15.11節

(Vii)除15.11節允許的以外，解除或合同上從屬於任何抵押品的代理人留置權，

(八)修改、修改或取消“必需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”的定義，

---

(Ix)除本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售外，免除任何借款人或任何擔保人付款的義務，或免除任何借款人或擔保人同意本協議或其他貸款文件規定的其任何權利或義務的轉讓或轉讓的義務，

(X)修改、修改或取消第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)節或

(Xi)修改、修改或取消第13.1節中關於向借款方、借款方附屬機構或贊助附屬實體的人員指派或參與的任何規定；

(B)任何修改、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消

(I)未經代理人和借款人書面同意，費用函的定義或任何條款或規定(且不得要求任何貸款人的書面同意)，

(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，第15條中有關代理人的任何規定，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(C)未經代理、借款人和絕對多數貸款人書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改或取消借款基礎的定義或定義的任何術語(包括合格賬户、合格投資級賬户、合格非投資級賬户、合格在途庫存、合格產成品庫存、合格超額產成品庫存、合格原材料庫存和合格庫存)，只要任何此類更改導致可獲得更多信用額度，則不得修改或取消該定義中使用的任何定義術語(包括合格在途庫存、合格產成品庫存、合格超額產成品庫存、合格原材料庫存和合格庫存)，任何此類更改都不得修改或取消此類定義中使用的任何定義術語(包括合格在途庫存、合格產成品庫存、合格超額產成品庫存、合格原材料庫存和合格庫存)或最大轉換量的定義；

(D)未經開證行、代理行、借款人和所需貸款人書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何條款，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(E)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何其他權利或義務；以及

(F)儘管本第14.1條有任何相反規定，(I)任何修訂、修改、刪除、放棄、同意、終止或解除，或與

---

關於本協議或任何其他貸款文件中僅與貸款人集團之間的關係有關且不影響任何貸款方的權利或義務的任何條款，不應要求任何貸款方同意或同意，(Ii)本協議或任何其他貸款文件中任何條款的任何修改、放棄、修改、取消或同意，或與本協議或任何其他貸款文件中的任何條款有關的任何修改、放棄、修改、取消或同意，均可在未經任何違約貸款人同意或經任何違約貸款人反對的情況下達成；(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款，如僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何貸款方的權利或義務，均不需要任何貸款方的同意或同意；以及(Iii)本協議第2.12(C)節所考慮的與基準過渡事件或提前選擇加入選舉相關的任何修正案應與本協議第2.12(C)節所設想的一樣有效。

14.2。更換某些貸款人。

(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或所有受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，或者(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久更換任何未給予同意的貸款人或與一個或多個替代貸款人達成賠償要求的任何貸款人(“税務貸款人”)或協議(“非同意貸款人”)，且該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)無權拒絕在本協議項下被替換。更換未經同意的貸款人或税務貸款人的通知(視情況而定)應指定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。

(B)在更換生效日期之前，未同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)和每個替換貸款人應籤立並交付轉讓和承兑，但前提是未同意的貸款人或税務貸款人(如適用)必須全額償還其在未償還債務中的份額(沒有任何溢價或任何形式的罰款，但包括(I)所有到期應付的利息、手續費和其他金額)，(Ii)承擔其按比例計算的份額和(Iii)資金損失)。如果未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在更換生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和接受，則代理人可以(但不應被要求)以未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或代表(視情況而定)籤立和交付此類轉讓和接受，無論代理人是否簽署並交付此類轉讓和接受，該未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署並交付此類轉讓和接受。任何未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的更換應根據第13.1條的條款進行。在一個或多個替代貸款人獲得非同意貸款人或税務貸款人(如適用)根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務、承諾和其他權利和義務之前，該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或税務貸款人(如適用)按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在每份信用證中所佔比例。

---

14.3.沒有豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的棄權。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的棄權均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理和每家貸款人在本協議和其他貸款文檔下的權利將是累積的，不排除代理或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

15.代理人，貸款方集團。

15.1.代理人的任命和授權。每家貸款人特此指定和指定富國銀行為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，每家貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為指定、指定和授權)代理人代表其簽署和交付每一份其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和職責。代理人同意按照本第15條所含條件作為貸款人(和銀行產品提供者)的代理人並代表其行事。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議或其他貸款文件中明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件中的默示契諾、職能、責任、義務或責任，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件中的默示契諾、職能、責任、義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，使用這樣的術語僅僅是一種市場習慣。, 並且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的代表關係。每一貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為授權)代理人在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何自由裁量權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應擁有且可以使用其唯一的酌處權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他條款的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人就有權行使以下權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品付款和收益狀況以及相關事項的分類賬和記錄；(B)籤立或提交任何和所有融資或類似聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、票據、索賠證明通知和

---

與貸款文件有關的其他書面協議，或就任何抵押品或貸款文件採取可能需要的任何其他行動，以根據貸款文件完善和維持抵押品的擔保權益和留置權；(C)按照貸款文件的規定，為自身或代表貸款人進行循環貸款；(D)按照貸款文件的規定，專門接收、運用和分配抵押品的付款和收益；(E)按照代理人認為必要和適當的規定，開立和維持銀行賬户和現金管理安排根據貸款文件的規定，就任何貸款方或其子公司、義務、抵押品或與之相關的任何其他權利和補救措施，行使並執行貸方集團的任何和所有其他權利和補救措施，以及(G)產生和支付代理人認為必要或適當的貸方集團費用，以便根據貸款文件履行和履行其職能和權力。

15.2。委派職責。代理人實際上可以通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理不對其選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責，只要該選擇是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下做出的。

15.3.代理人的法律責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或不採取的任何行動(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)以任何方式對任何貸款方或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級人員或董事在本協議或本協議的任何條款中作出的陳述、陳述、陳述或擔保負責；或(B)對任何貸款方或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級管理人員或董事在本協議或本協議中所載的任何陳述、陳述、陳述或擔保承擔任何責任，或(B)對任何貸款方或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級管理人員或董事在本協議或任何本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或其子公司或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何聲明或其他文件，或代理根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關的條款或相關條款而收到的聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。任何代理相關人員均無義務向任何貸款人(或銀行產品提供商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄或財產。如果任何貸款、信用證或其他信用延期請求未經適用借款人授權，代理相關人員不對任何貸款人、貸款方或其各自關聯公司承擔任何責任。不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。

15.4.座席的信任。代理人有權信賴並在信賴其認為真實的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真或其他電子傳輸方法、電傳或電話信息、聲明或其他文件或談話時受到充分保護。

---

本合同應由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出，並在法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和代理人選定的其他專家的建議和陳述後，予以正確無誤的證明。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到此類指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人(如果其選擇的話，還應由銀行產品提供者)對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行合理的賠償，使其達到合理的滿意程度。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動均對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。

15.5.違約通知或違約事件。代理人不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非是關於為貸款人賬户向代理人支付的本金、利息、手續費和費用的違約，以及(除非代理人對違約事件有實際知情)，除非代理人已收到一名或多名貸款人關於本協議的書面通知，該通知描述了該違約或違約事件，並聲明該通知是一份“違約通知”，除非代理人已收到提及本協議的一個或多個貸款人的書面通知，該書面通知描述了該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。代理人應立即通知貸款人其收到任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應及時將該違約事件通知其他貸款人和代理人。如有任何通知，各貸款人應自行負責向其參與者發出任何通知。在15.4節的規限下，代理人應根據第9節的規定，對所需貸款人要求的違約或違約事件採取行動；但前提是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或避免採取其認為適當的行動。

15.6.信用決定。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理相關人員向其作出任何陳述或擔保，代理在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方及其子公司或關聯公司事務的任何審查，都不應被視為構成任何代理相關人士對任何貸款人(或銀行產品提供商)的任何陳述或擔保。每個貸款人向代理人聲明(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為代表)，其已獨立且不依賴於任何與代理人相關的人員，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對每個借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行了自己的評估和調查，並作出了自己的決定。每個貸款人還聲明(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為代表)，它將獨立且不依賴於任何

---

代理相關人士並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並作出其認為必要的調查，以瞭解每名借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供商)提供任何可能落入代理人相關人員手中的任何借款人或貸款文件當事人的其他條件或信譽的信用或其他信息，這些信息涉及借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽。每個貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)代理人最初或持續(除非在此明確規定的範圍內)沒有任何義務或責任向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息，無論這些信息是否在該貸款人成為本協議一方(或該銀行產品提供商簽訂銀行產品協議)之日之前或之後落入代理人或其關聯公司或代表手中。

15.7.費用和開支；賠償。代理人可根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、合理和有文件證明的律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支，以及為維持抵押品而支付的保安或保險費費用，無論借款人是否有義務償還代理人或貸款人的費用。代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果代理人沒有得到貸款方及其子公司的補償，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付其應收貸款人份額。無論本協議所設想的交易是否完成，每個貸款人都應在應收差餉的基礎上，賠償和保護代理人相關人員(在不由借款人或其代表償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)免受任何和所有的賠償責任；, 任何貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付僅因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的此類賠償責任的任何部分的責任，任何貸款人也不對違約貸款人因未能提供循環貸款或本合同項下的其他信用擴展而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人應應要求向代理人償還其應計分攤的與代理人準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行相關的任何費用或自付費用(包括合理且有文件證明的律師、會計師、顧問和諮詢費)

---

(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任，或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見的情況下，借款人或其代表不向代理人報銷此類費用。本節中的承諾在支付本協議項下的所有義務以及代理人辭職或更換後仍然有效。

15.8。以個人身份擔任代理。富國銀行及其聯屬公司可以向任何貸款方及其子公司和聯屬公司以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、開立信用證、接受存款、提供銀行產品、獲得其中的股權，以及一般從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像富國銀行不是本協議項下的代理人一樣，在任何情況下，均無需通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據該等活動，富國銀行或其關聯公司可以接收有關貸款方或其關聯公司或任何其他人的信息，該信息以貸款方或該等其他人為受益人，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，貸款人確認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應在這種情況下(在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲取)，代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。術語“貸款人”和“貸款人”包括富國銀行(Wells Fargo)的個人身份。

15.9。繼任者代理。代理人可於30天(如違約事件已發生且仍在繼續)事先書面通知貸款人(除非所需貸款人放棄該通知)及借款人(除非借款人放棄該通知或違約或違約事件已發生並仍在繼續)，而無須向銀行產品提供者發出任何通知，即可辭去代理人一職。如果代理人根據本協議辭職，所需的貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，有權為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效時，它是開證行或迴旋貸款人，則該辭職也應使其作為開證行或迴旋貸款人(視情況而定)的辭職生效，它將自動解除開立信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可以在與貸款人和借款人協商後指定一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可以書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取而代之。在任何情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理的任命後，該繼任代理應繼承其所有權利、權力, 卸任代理人的職責和術語“代理人”是指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何

---

退役代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第15條的規定應對其有利。如果在退任代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。

15.10。以個人身份出借人。任何貸款方及其附屬公司均可向任何貸款方及其子公司和關聯方以及任何貸款文件當事人的任何其他人士發放貸款、開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購任何形式的銀行業務、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人不是本協議項下的貸款人，而無需通知貸款人集團其他成員(或銀行產品提供商)或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據該等活動，該貸款人及其各自的關聯公司可接收關於借款方或其關聯公司或任何其他人的信息，該等信息以貸款方或該等其他人為受益人，並禁止向貸款人披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得哪些豁免)，則該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。

15.11。附帶事項。

(A)貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在承諾終止並由貸款方及其子公司全額償付和清償所有債務時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果需要或適宜與此相關的財產，並且如果借款人向代理人證明根據第6.4條允許出售或處置(代理人可最終依賴(Iii)構成貸款方或其任何子公司在授予代理人留置權時或之後的任何時間都不擁有任何權益的財產；(Iv)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約或許可證租賃或許可給借款方或其子公司的財產；或(V)與根據本15.11節授權的信貸投標或購買有關的財產。貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)代理人根據所需貸款人的指示，(A)同意(直接或間接通過一個或多個實體)出售、信用投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)根據破產法(包括破產法第363條)進行的任何銷售中的全部或任何部分抵押品，(B)信用投標或購買(直接或通過一個或多個實體間接)全部或任何

---

根據守則的規定出售或以其他方式處置抵押品，包括根據守則第9-610或9-620條的規定，或(C)在代理人在任何司法訴訟或訴訟中根據適用法律或通過行使任何法律或衡平法補救措施進行或同意的任何其他出售或止贖時，(直接或間接通過一個或多個實體)信用投標或購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標或購買而言，(I)對貸款人和銀行產品提供者的債務應有權並應為信用投標(如果確定或有或有或未清算債權的確定或清算不會損害或不適當地延遲代理人在出售或以其他方式處置抵押品時貸記投標或購買的能力，且如果該或有或有或未清算債權不能在不損害或不適當延遲代理人在不損害或不適當延遲代理投標的情況下貸記投標的能力的情況下)，則對貸款人和銀行產品提供者的債務應按應課税額計算(與或有或未清算債權有關的債務將為此目的進行評估)。(Ii)代理人可根據所需貸款人的指示，接受作為該信用投標或購買標的的抵押品的權益(或在用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權中)，並且(Ii)代理人可根據所要求的貸款人的指示，接受屬於該信用投標或購買標的的抵押品的利息(按其義務信用投標相對於信用投標的總金額的比例來計算)，以及(Ii)代理人可根據所要求的貸款人的指示，接受非信貸投標或購買的抵押品的權益(或在用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權中)；以及(Ii)代理人可根據所需貸款人的指示，接受非信貸投標或購買的抵押品的利息(按其義務相對於信用投標的總金額的比例計算)。, 包括用於完成信用投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，代理人可以根據此類非現金對價的價值減少對貸款人和銀行產品提供者的債務(按信用投標的義務相對於信用投標的債務總額的比例進行分級)；但是，無權申請第2.4(B)(Iii)(J)節規定的銀行產品義務，無權也不應是信用投標，或用於計算貸款人和銀行產品提供者在信用投標義務中的應課税利。除上述規定外，代理人在沒有(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供者授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供者授權)事先書面授權的情況下，不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。(Y)如果釋放的是所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供者的授權)或(Z)所需的貸款人(無需銀行產品提供者的授權)。根據代理人或借款人隨時提出的要求，貸款人將(如果提出要求，銀行產品提供商將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但是，(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，代理不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明該放行，其條款是，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，該放行可能使代理承擔責任或產生任何義務或產生除解除該留置權以外的任何後果；(2)該放行不應以任何方式解除、影響, 或損害任何借款人保留的任何及所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明示解除的除外)(或借款人就該等權益而保留的任何留置權)，而所有該等權益仍將繼續構成抵押品的一部分。每個貸款人在此進一步不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)代理人，根據其選擇和全權酌情決定權，(通過合同或其他方式)從屬於代理人授予或持有的任何貸款下的任何財產的留置權

---

(A)如果該許可留置權擔保構成許可債務的購買貨幣債務(包括資本化租賃債務)，且(B)代理人根據本15.11節有權解除其對該財產的留置權，則向該財產的任何許可留置權的持有人提供文件。

(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)沒有任何義務(I)核實或保證抵押品存在或由貸款方或其任何子公司擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合資格標準維持、增加、減少、實施或消除本合同項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的金額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，在符合本合同所載條款和條件的情況下，代理人可就抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件採取任何行動。鑑於代理人本身以貸款人之一的身份對抵押品享有權益，該代理人對任何貸款人(或銀行產品提供商)不承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有明確規定。

15.12。對貸款人操作的限制；共享付款。

(A)每一貸款人同意，未經代理人的明確書面同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的書面要求，抵銷該貸款人欠任何貸款方或其子公司的任何金額，或任何貸款方或其子公司現在或今後在該貸款人開立的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非代理人以書面明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何借款人或任何擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何收益或付款除外，或(Ii)代理人支付的款項超過該貸款人在代理人所有此類分配中按比例分攤的份額，則該貸款人應立即(A)將該等款項以實物形式和背書移交給代理人。(B)任何貸款人在任何一個或多個時間將收到(I)任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何收益或付款除外(B)在沒有追索權或擔保的情況下，購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；(B)在沒有追索權或擔保的情況下，為所有貸款人的賬户和根據本協議的適用條款應用義務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以便收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；前提是，買方收到的此類超額付款

---

如果該購買方此後向其追回，則應根據情況全部或部分撤銷對該參與方的購買，並將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方，但無利息，除非該購買方需要支付與收回多付款項相關的利息。

15.13.完美機構。代理人特此指定其他貸款人(以及每個銀行產品提供者)為其代理人(每個貸款人在此接受(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為接受)此類指定，以完善代理人對資產的留置權，根據守則第8條或第9條(視情況而定)，這些資產可以通過佔有或控制來完善。如果任何出借人獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該出借人應將此情況通知代理人，並應代理人的請求及時將該抵押品的佔有或控制權移交給代理人或按照代理人的指示。

15.14。代理人向貸款人付款。代理人向貸款人(或銀行產品提供商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。在每筆此類付款的同時，代理商應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保險費、手續費或利息。

15.15。關於抵押品和相關貸款文件。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每個成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為同意)，代理根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，連同其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。

15.16。實地檢查報告；機密性；貸款人免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被視為已要求代理人在獲得後立即向該貸款人提供由代理人或應代理人的要求編寫的關於任何貸款方或其子公司的每一份現場審查報告(每個，“報告”)的副本，代理人應向每個貸款人提供此類報告。

(B)明確同意並承認代理商不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責。

(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或檢查，代理人或進行任何實地檢查的其他方將僅檢查有關貸款方及其 的具體信息

---

並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述，

(D)同意根據第17.9條的規定保密所有關於貸款方及其子公司及其運營、資產以及現有和預期的業務計劃的報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議中所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動，或賠償貸款人可能從與賠償貸款人已經或可能作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人蔘與的任何報告中得出的任何結論的損害以及任何此類貸款人準備的報告，對於代理人和任何此類貸款人作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分任何報告的第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理且有文件證明的律師費和費用)，都是無害的。

除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面形式要求該代理人向該貸款人提供一份由任何借款方或其子公司提供給該貸款人的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由該借款方或該子公司同時提供給該貸款人，並且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，代理人有權要求任何合理要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即向借款人索取該貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方或該子公司收到後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，以及(Z)每當代理人向借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，代理人應將該對賬單的副本發送給每個貸款人。

15.17。幾項義務；沒有責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以其身份執行或以代理人為受益人執行，而不是由貸款人或以貸款人為受益人執行，但代理人(如果有)根據各自的承諾在可評税的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的若干(而不是共同的)義務，即在任何時候，此類信貸的本金金額不得超過其各自承諾的未償還金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人承擔任何與其業務、資產、利潤、虧損或負債有關的責任。各貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除了

---

根據15.7節的規定，貸方集團的任何成員都不對貸方集團的任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表墊款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，或與本協議預期的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。

16.預扣税款。

16.1。付款。除適用法律另有要求外，任何貸款方在任何貸款文件下支付的所有款項都將免税且不扣除或扣繳任何税款，如果需要扣減或扣繳税款，適用的貸款方應進行必要的扣繳，及時將扣繳的税款支付給適用的政府當局，並在根據適用法律應支付任何此類税款之日後儘快向代理人提供證明貸款方支付此類税款的經認證的税務收據副本。此外，如果任何此類税收是補償税或如此徵收或徵收的補償税，貸款方同意全額支付此類補償税以及可能需要的額外金額，以便每次支付本協議項下到期的所有金額、任何票據或貸款文件，包括根據本條款第16.1條扣繳或扣除任何補償税後支付的任何金額，都不會低於本協議規定的金額(包括根據本條款第16.1條扣繳或扣除任何補償税後支付的任何金額)，貸款雙方同意支付全部賠償税款和必要的額外金額，以便每次支付本協議項下的所有應付金額、任何票據或貸款文件，包括根據本條款第16.1條扣繳或扣除任何賠償税款後支付的任何金額，均不低於本協議規定的金額。貸款方將根據代理人的要求及時支付任何其他税款或償還代理人該等其他税款。貸款各方應共同和個別賠償每個受賠人(定義見第10.3條)(統稱為“税務受賠人”)，賠償任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件或違反本協議而產生的全部受賠償税款(包括根據本第16條徵收或主張的或可歸因於根據本條16應支付的金額的任何受賠償税款)，以及與此相關的所有合理成本和開支(包括合理和有據可查的手續費和支付費用)，以及與此相關的所有合理成本和開支(包括合理和有據可查的手續費和支出)。, 在發生時，不論是否提起訴訟，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言這些賠償税款(賠償税款和具有司法管轄權的法院最終裁定為該税收賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為導致的額外金額除外)。貸款方根據本第16條承擔的義務在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後繼續有效。

16.2。豁免。

(A)如果貸款人或參與者有權要求免除或減少美國預扣税，該貸款人或參與者同意並支持代理人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，代表所有借款人向代理人(或在參與者的情況下，僅向授予參與的貸款人)和行政借款人交付以下其中一項：

---

(I)如果該貸款人或參與者根據證券組合利息例外規定有權要求免除美國預扣税，(A)貸款人或參與者在偽證懲罰下籤署的聲明，表明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(IRC第871(H)(3)(B)條所指的)，(I)該貸款人或參與者的聲明，證明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(IRC第871(H)(3)(B)條所指)，或(Iii)IRC第864(D)(4)條所指的與借款人有關的受控制外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(如適用，並附有適當附件)；

(Ii)如果該貸款人或參與者有權根據美國税收條約申請免徵或減免預扣税，應提交一份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)；

(Iii)如果該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，因為該利息實際上與該貸款人在美國的貿易或業務有關，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iv)如果該貸款人或參與者因充當中間人而有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(如果根據W-8IMY表格中提供的狀況需要，還包括支付給該中介機構的收入的實益所有人的預扣報表和税務證明文件的副本)；或

(V)IRC或美國其他法律可能要求的任何其他一個或多個表格(包括IRS表格W-9)的正確填寫和簽署的副本，作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件。

(B)每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表單到期或過時時提供新的表單(或後續表單)，並及時通知代理和行政借款人(或在參與者的情況下，僅通知授予參與者的貸款人)任何可能會修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況的變化。

(C)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意並支持代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)提交該司法管轄區法律可能要求的任何一種或多種表格，作為在收到本協議項下的第一筆付款之前免徵或減少外國預扣税或備用預扣税的條件，但僅在以下情況下方可或根據貸款人的合理判斷提供或交付該等表格不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或對該貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害；此外，本條款16.2(C)中的任何規定均不得要求貸款人或

---

參賽者須披露其認為機密的任何資料(包括其報税表)。每個出借人和每個參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理和行政借款人(或者，如果是參與者，則僅通知允許參與的出借人)任何可能會修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化。

(D)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，而該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式轉讓借款人的全部或部分債務，則該貸款人或參與者同意通知代理人和行政借款人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)其不再是借款人對該貸款人或參與者的債務的受益所有人的百分比金額。在該百分比的範圍內，代理人和行政借款人將把根據第16.2(A)或16.2(C)條提供的貸款人或參與者的文件視為不再有效。對於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16.2(A)或16.2(C)條(如果適用)提供新的文件。借款人同意，每個參與者在參與任何部分的承諾和義務方面均有權享受本第16條的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。

(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中所載的要求)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間交付給代理人(或在參與者的情況下，僅交付給批准參與的貸款人)。(E)如果貸款人未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，該貸款人應在法律規定的時間或多個時間向代理人(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)交付批准參與的貸款人)適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及代理人(或如果是參與者，則為批准參與的貸款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

16.3.減價。

(A)如果貸款人或參與者需要繳納適用的預扣税，代理人(或如果是參與者，則為批准參與的貸款人)可以扣繳相當於適用預扣税的金額，不向該貸款人或參與者支付任何款項。如果沒有將第16.2(A)或16.2(C)條要求的表格或其他文件交付給代理人(如果是參與者，則交付給授權參與的貸款人)，則代理人(或者，如果是參與者，則交付給授權參與的貸款人)可以扣留向該貸款人或該參與者支付的任何款項，而不是

---

提供此類表格或其他文件，金額相當於適用的預扣税。

(B)如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱代理人(或在參與者的情況下，向批准參與的貸款人)由於貸款人或任何參與者的失敗(因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知授予參與的貸款人)而沒有適當地從支付給任何貸款人或任何參與者的賬户中預扣税款，或者因為該貸款人沒有通知代理人(或該參與者沒有通知批准參加的貸款人)代扣税無效，或由於任何其他原因)該貸款人應賠償並使代理人不受損害(或，如果是參與者，則該參與者應賠償並使批准參加的貸款人不受損害)所有由代理人直接或間接支付的金額(或，對於參與者，是給予參與的貸款人)，作為税或其他，包括罰款和利息，包括任何司法管轄區對支付給代理人(或如果是參與者，則是付給貸款人)的金額徵收的任何税費，包括任何司法管轄區對支付給代理人(或如果是參與者，則是付給貸款人的金額)徵收的任何税費，包括任何司法管轄區對支付給代理人(或如果是參與者，則為貸款人)的金額徵收的任何税款連同所有費用和開支(包括合理和有記錄的律師費和開支)。出借人和參與者根據本款承擔的義務在所有義務支付和代理人辭職或更換後繼續有效。

16.4.退款。如果代理人或貸款人自行決定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，代理人或貸款人就已收到貸款當事人根據本第16條支付的任何賠償税款的退款，並應代表貸款當事人向行政借款人支付此類退款(但僅限於貸款當事人根據本第16條就導致此類退款的賠償税款支付或支付的額外金額)。扣除代理人或貸款人的所有自付費用，且不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出要求時，貸款當事人同意向代理人或貸款人償還已支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但不包括因代理人或貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽而施加的罰款、利息或其他費用，由有管轄權的法院最終裁定)，如果代理人或貸款人被要求向該政府當局償還該等款項，則貸款當事人同意向代理人或該貸款人償還該等款項(包括任何罰款、利息或其他收費，但不包括因代理人或貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽而徵收的罰款、利息或其他費用，由有管轄權的法院最終裁定)。即使本協議中有任何相反規定，本第16條不得解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額，支付這些款項會使代理人或該貸款人(或其附屬公司)處於比該人在需要賠償的税項下所處的税後淨額更低的税後淨狀況，並導致此類情況的出現，因此不應被解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為機密的信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額。, 扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税收相關的賠款或附加金額。

---

17.總則。

17.1。有效性。本協議由每個借款人、代理人和每個在本協議簽名頁上規定簽名的貸款人簽署時，應具有約束力並視為有效。

17.2。章節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每個章節中包含的所有內容均平等適用於整個協議。

17.3.口譯。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審核，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

17.4.糧食的可分割性。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

17.5.銀行產品提供商。每個銀行產品提供商以其身份應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的各方。代理在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理，根據訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，貸款文件項下各銀行產品提供商的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(如果適用，還包括擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文中更全面闡述的那樣。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每個銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或釋放準備金，並且如果建立準備金，代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。與任何該等抵押品付款或收益的分配有關, 代理人有權假定沒有任何到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定合理詳細的計算)，並且代理人在分發前一段合理的時間內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給適用銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以

---

從任何銀行產品提供商處獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每個借款人承認並同意，沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該等協議或產品承擔的義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保品的解除有關的任何事項。

17.6。債務人與債權人的關係。貸款人和代理人與借款當事人之間的關係是單純的債權人和債務人之間的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方沒有(或應被視為)因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，一方面貸方集團成員與貸款方之間不存在因貸款文件或貸款文件中擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。

17.7。對應方；電子行刑。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一個相同的協議。任何此類副本的執行可以通過以下方式進行：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。通過傳真、掃描或複印手工簽名交付本協議簽署副本的任何一方也應交付人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，加以必要的修改。

17.8。恢復和恢復義務；某些豁免。如果貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商全部或部分償還、退款、恢復或返還之前支付或轉讓給貸款人集團成員或該銀行產品提供商的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或由於任何貸款方根據任何貸款文件或任何銀行產品協議承擔的任何其他義務，因為所履行的付款、轉移或產生的義務是向 主張或申報的

---

根據任何與債權人權利有關的法律(包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的義務或轉讓的條款)，或因為貸款人集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，而該法律與任何此類可撤銷轉讓有關的索賠，則該等轉讓是無效的、可撤銷的或以其他方式可追回的。(I)貸款方就已支付、退還、恢復或退還的金額或財產所承擔的責任將自動立即恢復、恢復、恢復並繼續存在，(Ii)在每一種情況下，確保此類責任的代理人留置權均應有效、重新生效，並保持十足效力；(Ii)對於貸款集團或銀行產品提供商的成員或銀行產品提供商，(I)貸款各方就已支付、退還、恢復或退還的金額或財產所承擔的責任，以及與之相關的所有合理和有文件記錄的費用、開支和律師費，(I)貸款各方關於已支付、退還、恢復或退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復，並將存在；(Ii)在每一種情況下，如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已解除或終止，或(B)本協議的任何條款已終止或取消，則代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該責任或擔保該責任的任何抵押品的義務。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。

17.9。機密性。

(A)代理人和貸款人各自(不是共同或共同和個別地)同意，代理人和貸款人應以保密方式處理有關貸款方及其子公司、他們的業務、資產以及現有和考慮中的商業計劃的重要、非公開信息(“機密信息”)，代理人和貸款人不得向非本協議當事人披露，除非：(I)向任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問披露：(I)向任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問披露；(I)向任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問披露貸方集團任何成員的董事和高級管理人員(本款第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)在“需要知道”的基礎上，與本協議和本協議擬進行的交易有關，並在保密的基礎上，(Ii)向貸方集團任何成員(包括銀行產品提供商)的子公司和附屬公司透露；但任何該等附屬公司或關聯公司應已同意按照本第17.9條的條款接收本協議項下的信息，(Iii)只要監管機構被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例可能要求該等信息；(Iii)監管機構可能要求接收的信息，(Iv)法規、決定、或司法或行政命令、規則或法規可能要求的信息；(Iii)監管機構可能要求的信息，只要該監管機構被告知此類信息的保密性質；但是，(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意在切實可行的範圍內，以及在允許披露方根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內，向借款人提供有關的事先通知；(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應僅限於該法規、決定所要求的保密信息部分。, 或司法或行政命令、規則或條例，(V)借款人事先書面同意，(Vi)任何政府要求或要求

---

根據任何傳票或其他法律程序授權；但(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意在切實可行的範圍內，以及在披露方獲準依據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內，向借款人提供有關的事先書面通知；及(Y)根據第(Vi)款所作的任何披露，須限於政府當局依據該傳票或其他法律程序所規定的保密資料部分。(Vii)對於公眾可獲得或變得普遍可獲得的任何此類信息(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的情況除外)，(Viii)與本協議項下任何貸款人權益的轉讓、參與或質押有關；但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人應書面同意接收此類保密信息，無論是在遵守本第17.9節的條款的情況下，還是根據與本第17.9節包含的保密要求基本相似的保密要求(且該人可向其僱用或聘用的人員披露上述第(I)款所述的保密信息)、(Ix)與涉及當事人的訴訟或其他對抗程序有關的任何訴訟或對抗程序涉及索賠但在向任何人(不包括任何貸款方、代理人、任何貸款人、任何他們各自的關聯公司)披露信息之前，, 根據本條款第(Ix)款，對於涉及任何人(任何借款人、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或各自的律師除外)的訴訟，披露方同意就此向借款人提供事先書面通知，以及(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何有擔保債權人補救措施有關，並在合理必要的範圍內。

(B)儘管本協議有任何相反規定，代理人仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並且可以使用任何借款人或其他貸款方的姓名、徽標和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他廣告中、在其網站上或在

(C)每一貸款方同意，代理人可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或任何代理人相關人員均不向貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、附帶或

---

任何貸款方或代理人通過互聯網傳輸通信所產生的後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定該人的責任是由其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每個貸款方都是“公共貸款方”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向證券交易委員會提交標記為“PUBLIC”或其他內容的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標有“公共”的借款人資料都可以通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理及其附屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候未向SEC備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。

17.10。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，儘管該代理人、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他金額的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。

17.11。愛國者法案；盡職調查受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定和受益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和費用應構成本協議項下的貸款人集團費用，並由借款人承擔。

17.12。整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或有任何限制。儘管有上述相反規定，所有銀行產品協議(如果有)都是受此類 書面規定管轄的獨立協議

---

銀行產品協議，除非該銀行產品協議另有明確規定，否則該協議將保持完全效力，不受本協議項下任何信貸條款的任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改的影響。

17.13.Flexsteel作為借款人的代理。每一借款人特此不可撤銷地指定Flexsteel為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該任命應保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，表明該項任命已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每名借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知和指示，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每名借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(以及貸款人集團任何成員向行政借款人提供的任何通知或指示)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(以及貸款人集團任何成員向行政借款人提供的任何通知或指示)及(C)採取行政借款人認為適當的行動，代表其取得循環貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理(如本文更全面規定)僅作為對借款人的通融，以便以最有效、最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。每個借款人都期望直接或間接地獲得利益。, 由於每個借款人的成功運營取決於綜合集團的持續成功業績，因此，以合併的方式處理貸款賬户和抵押品的方式是不可能的，因為每個借款人的成功運營都取決於綜合集團的持續成功表現。為促使貸方集團這樣做，作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或產生的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠：(I)按本協議規定的方式處理借款人的貸款賬户和抵押品，或(Ii)貸款人集團所依賴的(I)借款人的貸款賬户和抵押品的處理，或(Ii)貸款人集團所依賴的任何或所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠；或(Ii)貸款人集團所依賴的(I)借款人的貸款賬户和抵押品的處理方式，或(Ii)貸款人集團所依賴的但借款人將不會根據本第17.13條就任何經有司法管轄權的法院最終裁定為純粹由有關代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致的任何責任，向該代理相關人士或貸款人相關人士承擔任何責任。

17.14。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以進行減記和

---

EEA決議機構的轉換權力，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何該等負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如果適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

17.15。關於任何受支持的QFC的確認。只要貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(“美國特別決議制度”)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制上述規定的情況下，

---

雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

17.16。付款錯誤。

(A)每個貸款人、每個開證行、每個其他銀行產品提供商和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)代理人通知(該通知應是決定性的，無明顯錯誤)該貸款人或開證行或任何銀行產品提供商(或貸款人、開證行或銀行產品提供商的附屬機構的貸款人)或從代理人或其任何附屬公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或銀行產品提供商的名義付款收件人“)代理人已自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或被該付款收件人以其他方式錯誤或錯誤地收到；或(Ii)任何付款收件人從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知中所規定的金額或日期不同；或(Ii)任何付款收件人從代理人(或其任何關聯公司)收到的任何付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額不同，或在不同的日期從代理人(或其任何關聯公司)收到任何付款(Y)未在代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本第17.16(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何該等金額，不論是作為利息、費用、分配或其他；單獨地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每種情況下, 該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款收件人同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人要求退還任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一條(A)的情況下，每個收款方同意，在上述(A)(Ii)條的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為代理人的利益而持有，應代理人的要求，該付款接受者應迅速(或導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該日期起(包括該日期)的每一天的利息

---

該錯誤付款(或其中的一部分)由該付款收件人收到，直至該金額按聯邦基金利率和代理商根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給代理商之日為止。

(D)在代理人根據緊接前一條款(C)提出要求後，代理人因任何原因未能從作為付款接受者或其附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據代理人的全權酌情決定權，並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，向代理人或代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人)支付錯誤付款影響的貸款(“錯誤付款影響的貸款”)的全部票面金額；(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，轉讓給代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人，代理受讓人“(”代理人受讓人“)的金額等於錯誤付款退還欠款(或代理人指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾額)的轉讓，”錯誤付款欠款轉讓“)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款欠款轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後, 代理人可以在任何時候通過書面通知適用的轉讓貸款人，將任何錯誤的付款不足轉讓以無現金方式重新轉讓給適用的轉讓貸款人，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)中設想的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本條款(D)的規定，(3)代理人可在未經任何其他人進一步同意或採取行動的情況下將此類轉讓反映在登記冊中。

(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)將取代該付款收件人的所有權利，(2)被授權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該付款收件人。(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，(Y)在任何情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，且僅就該錯誤付款的金額而言，即：(Y)該錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，包括代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)在

---

錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為付款或清償任何義務、如此記入貸方的義務或其任何部分，付款接受者的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等付款或清償一樣。

(F)在代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或履行期間，各方在本第17.16條下的義務應繼續有效。

(G)儘管第17.16節的規定與之相反，(I)第17.16節的任何規定都不會構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人以立即可用資金從付款收件人收到錯誤付款的情況下，才會被視為追回錯誤付款。無論是直接從付款收件人那裏收到錯誤的付款返還，由於代理人行使上述(E)款所述的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理人受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方同意，代理人受讓人就根據錯誤付款不足轉讓給代理人受讓人的貸款而收到的利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)的任何付款

[接下來的簽名頁。]

---

特此證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫入的日期起簽署和交付。

---





---