附件 10.1
證券 購買協議
本 證券購買協議(本“協議”)日期為2021年9月3日，由特拉華州的一家公司Hancock Jaffe Laboratory， Inc.與本協議簽名頁上確定的每位買方(每個買方，包括其繼任者和受讓人、一名“買方”以及統稱“買方”)簽署。
鑑於， 根據本協議規定的條款和條件，並根據修訂後的1933年證券法 下的有效註冊聲明(“證券法”)，本公司希望向每位買方發行並出售證券，並且每位 買方分別而非共同地希望從本公司購買本 協議中更全面描述的公司證券。
現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收據和充分性 )，本公司和每位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：
“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子 。
“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日 ，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下均不得晚於第二(2)項的所有條件釹) 本合同日期後的交易日。
| 1 |
“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及該等 證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
“公司 律師”是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美國大道1345號，紐約11樓，郵編： 紐約10105。
“披露日程表”是指與本協議同時交付的公司披露日程表。
“披露 時間”是指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日(上午9：01)午夜前(紐約市時間)和 (I)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期 之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在本合同日期 ，除非安置代理另有指示將時間提前。
“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免 發行”是指(A)由大多數非僱員 董事會成員或為此目的成立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司員工、 高級管理人員或董事發行普通股或期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，以提供給公司的服務。 根據為此目的而正式採納的任何股權激勵計劃，發行普通股或期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。 董事會多數非僱員成員或為此設立的非僱員董事委員會的多數成員 為向本公司提供的服務而發行普通股或期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。(B)向配售代理髮出與根據本協議進行的交易相關的認股權證 以及在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行普通股的證券 時可在行使該等認股權證和/或證券時發行的任何證券，條件是該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數量 該等證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併或延長該等證券的期限有關的情況除外)，(C)根據收購或經本公司多數獨立董事批准的戰略 交易而發行的證券，前提是該等證券作為“限制性 證券”(見第144條的定義)發行，並且不具有要求或允許在本合同第4.11(A)節禁止期內提交與此相關的任何登記聲明 的登記權。但任何此類發行只能向 個人(或某人的股權持有人)本身或通過其附屬公司發行, 運營公司或資產所有者 與本公司的業務協同經營，並應向本公司提供資金投資之外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的 或主營業務是投資證券的實體、(E)股票拆分、股票分紅或任何類似的 資本重組後可發行的股票，以及(F)向顧問發行普通股的交易：(E)股票拆分、股票分紅或任何類似的 資本重組；以及(F)向顧問發行普通股的交易：(E)股票拆分、股票分紅或任何類似的 資本重組；以及(F)向顧問公司發行普通股的交易：(E)股票拆分、股票分紅或任何類似的 資本重組。但此類證券以“限制性 證券”(定義見第144條)發行，並且在本協議第4.11(A)節的禁止期限內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明 的登記權。
| 2 |
“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。
“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
“GAAP” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“每股 股票收購價”等於7.872美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 以及普通股的其他類似交易的調整。
“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“藥品 產品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
| 3 |
“Placement 代理”是指拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)。
“預出資的 認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節規定在成交時交付給買方的預出資的普通股認股權證，該預出資的認股權證應立即可行使，並在全部行使時失效，其形式為本合同附件A 。(二)預出資的認股權證是指根據本協議第2.2(A)節的規定在成交時交付給收購人的預出資的普通股認股權證。
“預出資 認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。
“訴訟” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於部分訴訟，如書面陳述)、 無論是否已開始或(據本公司所知，受到威脅)。
“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。
“招股説明書(br}附錄”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給 委員會並由公司在成交時交付給每位買方。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“登記 聲明”是指在委員會第333-237592號文件中登記向買方出售股份、預出資認股權證和預出資認股權證股票的有效登記聲明。 註冊聲明是指在委員會文件第333-237592號中登記向買方出售股票、預出資認股權證和預出資認股權證股票的有效登記聲明。
“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“規則 144”是指委員會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該規則可以不時修改或解釋 ，或者委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例 。
“規則 424”是指證監會根據證券法頒佈的規則424，該規則可能會不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例 。
“SEC 報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券” 指股份、預資權證和預資權證股份。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
| 4 |
“股份” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。
“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應 被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“Smrh” 指謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司，辦事處位於紐約洛克菲勒廣場30號，郵編：紐約10112。
“認購 金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上該買方姓名下方和“認購金額”標題旁所列的根據本協議購買的股份和預資金權證所需支付的總金額， 以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方對 預資金權證的總行使價格，該金額應在該預資金權證支付時支付)。 金額是指在本協議簽字頁上該買方姓名下面和標題“認購金額”旁邊指定的股份和預資金權證的總金額(如果適用，減去買方行使該 預資金權證的總行權價格)，該金額應在該預資金權證支付時支付。
“附屬公司” 指附表3.1(A)所列的本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接的 附屬公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本協議、預付資金的認股權證、所有展品以及本協議和本協議的明細表。
“轉讓代理”是指VStock Transfer有限責任公司，其辦事處位於紐約11598伍德米爾拉斐特18號，以及公司的任何後續轉讓 代理。
“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“VWAP” 指在任何日期由適用的下列第一項條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30 起)的每日成交量加權平均價 。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有 然後在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為 公司合理接受的大多數證券的購買者真誠選擇的獨立評估師 確定，費用和開支由本公司支付。
| 5 |
第二條。
採購 並銷售
2.1 收盤。於截止日期，本公司同意根據本協議所載條款及條件，出售合共20,000,000美元的股份及預先出資認股權證，而 購買者則分別而非聯名同意購買合共20,000,000美元的股份及預先出資認股權證。每個買方在本合同簽字頁上的 認購金額(有一項理解是，成交時，該金額應減去可向買方發行的預資金權證的行使總價 )，以與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份和預融資權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條規定的其他事項 。在滿足第 2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在SMRH的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非 配售代理另有指示，股份結算應通過“貨到付款”(“DVP”) 進行(即在交易結束日，公司將發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行到每位買方指定的配售代理賬户的股票；在收到該等股票後，配售代理應立即以電子方式將該等股票交付給適用的買方，並在收到該等股票後， 代理應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並在收到該等股份後，由 轉讓代理直接將其發行至每名買方指定的配售代理的賬户；在收到該等股份後，配售 代理應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並且
2.2 送貨。
(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
(I) 本協議由公司正式簽署；
(Ii) 公司律師的法律意見，其形式和內容應合理地令配售代理和每一購買者滿意；
(Iii) 在符合第2.1節最後一句的情況下，公司應向每位買方提供公司的電匯指示， 用公司信箋標明，並由首席執行官或首席財務官執行；
(Iv) 在符合第2.1節最後一句的規定下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理 通過存管信託公司在託管系統(“DWAC”)存入或提取的股份迅速交付，該股份等於買方認購金額除以每股收購價，登記在買方名下；
| 6 |
(V) 故意遺漏；
(Vi) 以買方名義登記的預融資認股權證，購買最多1,759,035股普通股，但需進行調整 (該已執行認股權證的副本將在截止日期通過電子郵件交付，最初簽署的認股權證可能在截止日期後兩個交易日內交付)；以及
(Vii) 招股説明書和招股説明書副刊(可根據證券法第172條交付)。
(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I) 本協議由買方正式簽署；以及
(Ii) 該買方的認購金額(如適用，減去可根據本協議向 該買方發行的預資金權證的行權總價)，有關股份應可供與 本公司或其指定人進行“即付即付”結算，以及預資資權證，將電匯至本公司指定的書面賬户。(Ii) 該買方的認購金額(如適用，減去根據本協議可向該買方發行的預資資權證的總行使價)，即可與 本公司或其指定人進行“即付即付”結算。
2.3 關閉條件。
(A) 公司在本協議項下與結案相關的義務須符合以下條件：
(I) 本協議所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至 特定日期，在此情況下，這些準確性應為截至該日期的準確性)；
(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已 履行；以及
(Iii) 每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
| 7 |
(B) 買方在本合同項下與結案相關的各自義務須滿足以下條件：
(I) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在本協議中的特定日期，在此情況下，它們在該日期應是準確的)；
(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；
(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及
(V) 自本協議之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或發生任何對任何金融市場產生影響的 規模的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條。
陳述 和保修
3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應 視為本協議的一部分，並應在披露明細表的 相應章節中包含的披露範圍內限定此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和擔保，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(A) 家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權的影響， 每家子公司的所有已發行股本和已發行股本均為有效發行、全額支付、免税和 沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他引用 將不予考慮。
| 8 |
(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何 子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不佳(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響 文件，(Ii)重要的本公司及其子公司的前景或條件(財務或其他方面) 作為一個整體，或(Iii)對本公司在任何交易文件項下及時履行其義務的能力 造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類義務的訴訟
(C) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和授權，可以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議和其他每一項交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司不需要 採取任何進一步行動。 本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，以及完成本協議和其他每一份交易文件，並據此正式授權本公司採取一切必要的行動，公司、董事會或公司不需要採取任何進一步行動。 本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，並完成本協議和其他每一份交易文件本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時)，當按照本協議及其條款交付時， 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利強制執行的法律，(Ii)受以下限制的限制：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利強制執行的法律 ；(Ii)受以下限制的限制 禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。
(D) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件給 一方，證券的發行和銷售，以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約或構成違約(或在發出通知或失效的情況下 導致對本公司或任何子公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(無需通知或 過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司 債務或其他)的權利，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書的任何權利，或(在沒有通知、時間過去或兩者兼有的情況下)終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司 債務或其他方面的債務)或其他諒解與 公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不可能或合理地 預期不會產生實質性的不利影響。
| 9 |
(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案 ；(Ii)向委員會提交招股説明書補充文件；(Ii)向委員會提交招股説明書補充文件；(I)根據本協議第4.4條的規定，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案，以及(Iii)向每個適用的交易市場申請將股票和預先出資的認股權證股票按其規定的時間和方式上市交易，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需的 批准”)。(Iii)向每個適用的交易市場申請上市股票和預先出資的認股權證股票，並按其要求的時間和方式在其上交易，以及(Iv)根據適用的州證券法(統稱“所需的 批准”)提交的文件。
(F) 證券發行；登記。該等證券已獲正式授權，並在根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、全額支付及毋須評估，且不受本公司施加的所有留置權 的影響。 根據預融資認股權證的條款發行的預融資認股權證股票將有效發行， 已繳足股款且無需評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本 中預留根據本協議和預融資認股權證可發行普通股的最高股數。本公司已根據2020年4月16日(“生效日期”)生效的證券法(包括招股説明書)的要求編制並提交了註冊説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充 。註冊聲明根據證券法生效，證監會並未發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股説明書使用的停止令 ，亦未就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並未就此提起訴訟或發出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應 根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修正案生效的時間、本協議日期和截止日期, 註冊聲明及其任何修正案符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實；招股説明書及其任何修訂或補充， 在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時和截止日期，在所有 重要方面均符合並將符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，並根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。在提交註冊説明書時，該公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司 有資格使用Form S-3，並且符合Form S-3一般説明I.B.6中關於根據本次發售出售的證券的總市值 以及本次發售前十二(12)個月的交易要求。
| 10 |
(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表 3.1(G)亦應包括本公司聯屬公司於本協議日期 實益擁有及登記在冊之普通股股數。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司的 股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司的員工購股計劃 向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至最近一次根據交易所法案提交的定期 報告日期已發行的普通股等價物外，並未發行任何股本。除附表3.1(G)所述外，任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件預期的交易。除附表3.1(G)所載 及證券買賣所致外，並無任何未償還期權、認購權證、 認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為、可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的 股本，或合約、承諾, 本公司或任何附屬公司 或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的額外股份的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何 個人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定 可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。 本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或 類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司 須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或 “影子股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有股本流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，發行時符合所有適用的聯邦和州證券法 ，且該等流通股均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利 。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。對於本公司所屬或據本公司所知的本公司股本，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 , 在 本公司任何股東之間。
| 11 |
(H) 證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本章程日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件( 上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和 招股説明書、 招股説明書和 招股説明書。在此統稱為“證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交任何此類證券交易委員會報告。截至 各自的日期，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(如適用)，且SEC報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或陳述中陳述所必需的重大 事實，並根據作出報告的情況 而不誤導。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。SEC報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的。, 除非該等財務報表或其附註另有規定，且除未經審核財務報表 可能不包含公認會計原則所要求的所有附註，且在各重大方面均公平列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量外， 如屬未經審核財務報表，則須進行正常的、非實質性的年終審核調整。
(I) 重大變化；未披露的事件、責任或發展。自SEC報告中包括 的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未發生或未發生 已經或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債 (或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用符合 過去的慣例，以及(B)根據GAAP規定不應在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或 向其股票派發任何股息或現金或其他財產贖回或訂立任何協議以購買 或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 除非根據現有的公司股權激勵計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密 處理信息的請求。除本協議規定或附表3.1(I)規定的證券發行外， 本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營方面沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況 。
| 12 |
(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、 縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、 縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟 或調查(據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其 各自財產的威脅)(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I) 中規定的任何行為均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(Ii) 如果有不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司 或其任何子公司，或其任何現任董事或現任高級管理人員，都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無及據本公司所知，並無任何涉及本公司或據本公司所知涉及本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查待決或擬進行。委員會未發佈任何停止令或 其他命令，暫停本公司或任何子公司根據交易法或證券法 提交的任何註冊聲明的效力。
(K) 勞動關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何 名員工均不會因此而發生重大勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其 子公司的員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會成員， 本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司 或任何附屬公司的高管並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露 或專有信息協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於 任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司 的繼續聘用並不會使本公司或其任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用的 美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理地 預期產生重大不利影響。
| 13 |
(L) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生 未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，且 本公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知；或(I)未發生 未被免除的事件，即 不會導致本公司或其下的任何附屬公司違約， 也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知。 貸款或信用協議或與其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 (無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下不能或合理地預期會導致實質性不利影響。
(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或以其他方式與製造、加工、分銷或銷售有關的 法律；(I)本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。以及 根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，可以合理地預期未能遵守這些條款會單獨或總體產生重大不利影響。
(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能持有此類許可證會造成重大不利影響(“重大 許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。
(O) 資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有動產擁有良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權且無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成及擬作出重大 幹擾，及(Ii)留置權除外，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大 幹擾及(Ii)留置權除外已根據公認會計準則為此撥備了適當準備金，並支付了既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但 如未能遵守租約並不能合理預期會有重大不利影響，則除外。
| 14 |
(P) 知識產權。據本公司所知，本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、 專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可 以及證券交易委員會報告中所述與其各自業務相關使用所必需或要求的類似權利 ，如果不具備這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何 知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式) 。自SEC報告中包含的最新 經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，即知悉知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，但不能產生或合理預期不會產生實質性 不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點 或總體上不會產生重大不利影響。
(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保 ，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括(但不限於)至少等於認購總額的董事及高級職員保險承保範圍 。本公司 或任何子公司均無任何理由相信其將無法在保單 到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保單以繼續其業務 。
(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員和董事服務除外)的一方，包括 任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，並規定向/從/向/從 租賃不動產或個人財產。規定向任何 高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向任何 高級職員、董事或僱員或任何該等僱員付款，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司招致的開支 ，在每種情況下，該等借款或借款的金額均超過12萬美元 ，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司招致的開支 除外 包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。
| 15 |
(S)《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)生效的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的截至本協議日期和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規 。本公司及附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務 報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據 管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產，及(Iv)記錄的資產責任與現有資產 每隔一段合理的時間進行比較 ，以及(Iii)只有根據 管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理的間隔比較 本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其 根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期限結束時，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 (該日期, “評估日期”)。本公司根據交易所法案 在其最近提交的定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。正如美國證券交易委員會的報告所披露的那樣，本公司的認證人員得出的結論是，截至評估日期，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，即未能及時記錄相關衍生負債 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的 財務報告內部控制(該詞在交易法中定義)沒有發生任何變化，對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 產生了或合理地可能產生重大影響。
(T) 某些費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金，亦不會 向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付佣金或佣金。買方無義務 支付任何費用或由他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本 節中規定的費用類型的費用。 這類費用可能是與交易文件預期的交易相關的，買方沒有義務 支付任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠要求支付與交易文件預期的交易相關的費用。
| 16 |
(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 不會成為或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的“1940年投資公司法”進行註冊 。
(V) 登記權。除附表3.1(V)所述外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(W) 列出和維護要求。普通股是根據交易所法案第12(B)或12(G)條登記的， 本公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止普通股登記的行動 ，本公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止 此類登記的通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內，並無收到任何普通股上市或報價市場的 通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定 。除附表3.1(W)所述外，本公司遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託 信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用，但這種不付款 不會產生重大不利影響的情況除外。
(X) 接管保護的適用。本公司及董事會或其正式授權的委員會已 採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或公司公司註冊證書 (或類似的章程文件)或公司註冊狀態法律中的其他類似反收購條款不適用於買方。 由於買方和公司履行義務或行使權利 ，公司和董事會或董事會或其正式授權的委員會已採取一切必要行動使任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分派)或其他類似的反收購條款不適用於購買者。 買方和公司履行義務或行使權利時，本公司和董事會或其正式授權的委員會已採取一切必要行動使其不適用。包括 但不限於公司發行證券和購買者對證券的所有權。
| 17 |
(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外， 本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成重大非公開信息的任何信息，這些信息未在招股説明書 附錄中以其他方式披露。 本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成重大非公開信息的任何信息。 本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述 。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司 及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露(包括本 協議的披露時間表)在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏 為作出其中所述陳述所必需的任何重大事實， 根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿被視為 整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出陳述所必需的 ，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時沒有誤導性，並不具有誤導性，因此本公司發佈的新聞稿被視為 整體而言，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實或陳述的必要 。 公司確認並同意，除本合同第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議預期的交易 作出任何陳述或保證。
(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性為第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售 與本公司之前的發售相結合的情況下 本公司的任何證券上市交易市場 的任何適用股東批准條款 均未作出 任何直接或間接的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約 ，以符合本公司任何證券上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的
(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券收益 後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。 本公司的現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期後需要支付的金額超過了 本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的 業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可用性，及(Iii) 在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算其所有資產後將獲得的收益，。 在考慮到本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及資本可用性後， 若本公司清算其所有資產，則本公司的當前現金流，連同本公司將會收到的收益， 將於 考慮到該等現金的所有預期用途後，在需要支付 該等金額時，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何 事實或情況，以致其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤 。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償債務 。為了 本協議的目的, “負債”是指(X)借入的任何負債或所欠金額超過50,000美元(但在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的 綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存款或託收的擔保或在普通業務中進行類似交易的擔保除外。以及(Z)根據美國公認會計準則要求資本化的租約，任何超過50,000美元的到期租賃款的現值 。本公司或任何附屬公司均未就 任何債務違約。
| 18 |
(Bb) 納税狀態。除個別或總體不會或合理地預期不會造成 實質性不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税報税表、報告和聲明，但 須經允許延期；(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估及收費，顯示或確定應為此支付。本公司並(Iii)已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付 該等申報、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重大税項，並(Iii)已在賬面上撥備合理足夠的撥備。 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。
(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司 資金中非法 向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何 款項。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反“反海外腐敗法”的任何規定。
(Dd) 會計師。本公司的獨立註冊會計師事務所載於披露附表的附表3.1(Dd) 。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法 規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2019年12月31日會計年度 報告的財務報表發表意見。
(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，每位買方 僅以獨立買方的身份就交易文件和由此預期的交易 採取行動。本公司進一步確認，就交易文件及其擬進行的交易而言，並無任何買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。(br})本公司並無就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買該證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司 訂立本協議和其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的 交易的獨立評估。
| 19 |
(Ff) 確認買方的交易活動。儘管本 協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券 的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次 或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii) 任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易中的交易對手 目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步瞭解 ，並承認(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付預資金權證股份的價值期間, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東在本公司的 股權的價值。本公司承認 上述對衝活動並不違反任何交易文件。
(Gg) 遵守M規則。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何補償。(br}本公司並無，據其所知，亦無代表本公司行事的任何人採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何補償。在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理支付與證券配售相關的補償 。
| 20 |
(Hh) FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》(以下簡稱FDCA)受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的、由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每個此類產品，即一種藥品 產品)，此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、檢測、分銷、公司按照FDCA以及與註冊、上市前許可、許可或申請審批、良好製造規範、良好實驗室規範、 良好臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔相關的所有適用要求 銷售和/或營銷 ，除非未能遵守 不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對本公司或其任何子公司的上市前清理、許可、註冊、 或批准使用提出異議。 本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的懸而未決、已完成或據本公司所知受到威脅的 行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查) ，也未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信。任何醫藥產品的製造或包裝、測試、銷售、標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)暫停本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查，(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規， 並且是個別或合計的， 本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重要方面進行 。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國 銷售、銷售、許可或使用，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品 或批准其上市表示任何擔憂。 本公司未收到FDA的通知，即FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。
(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權 沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有 在知情情況下授予股票期權或以其他方式知情地協調授予股票期權的 公司政策或做法。
(JJ) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(KK) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是 修訂後的1986年國税法第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的 要求，本公司應提供此證明。
| 21 |
(Ll) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(以下簡稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會(簡稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上 。對於受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策，本公司及其任何子公司或附屬公司均不具有控制性影響力。 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策均不受本公司或其任何子公司或附屬公司的控制影響。
(Mm) 洗錢。本公司及其子公司的業務一直嚴格遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》(經 修訂)的適用財務記錄保存和報告要求(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律採取任何行動或提起訴訟。
(Nn) 其他承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已(直接或間接)獲得或將獲支付與出售任何 證券相關的招攬買家酬金。
3.2 買方的陳述和擔保。每名買方在此向公司作出以下擔保(除非是其中的特定日期，在此情況下， 這些擔保應在該日期準確)，僅供其本人使用，且不適用於本合同規定的日期和截止日期(br}如下所示)：
(A) 組織；當局。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務 。該買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得該買方採取一切必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。 該買方已獲得所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方向 提交的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權的強制執行，(Ii)受以下相關法律的限制： (I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 影響債權強制執行的一般法律禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制 。
| 22 |
(B) 諒解或安排。該買方是作為其自有賬户的本金收購證券的，與任何其他人沒有直接 或間接安排或諒解來分銷或分銷該證券(本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方為其自己的賬户購買該等證券作為本金，而不是為了 違反《證券法》或任何適用的州證券法而購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。 目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或 分銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據註冊聲明或符合 適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。
(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是“證券法”第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“經認可的 投資者”。
(D) 該買方的經驗。該買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險 ，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。
(E) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並得到公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況的信息， 運營結果、業務、物業、以及(Iii) 有機會獲得本公司擁有或可以在沒有不合理努力或費用的情況下獲得的額外信息，而 是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意， 配售代理或其任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議 ，且該等信息或建議不是必要或需要的。配售代理或任何關聯公司均未 就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲取有關公司的非公開 信息，而買方同意無需向其提供這些信息。關於向該買方發行證券的 ，配售代理及其任何關聯公司均未擔任 該買方的財務顧問或受託人。
| 23 |
(F) 某些交易和機密性。除完成本協議項下的交易外，該買方 沒有，也沒有任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人，在該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的條款説明書(書面或口頭)列出本協議項下擬進行的交易的重要條款 之時起，直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空交易。 該買主首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)時，也沒有 代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接地買入或賣出本公司的證券， 儘管有上述規定， 如果買方是多管理型投資工具，因此獨立的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分 。(br} -)除 本協議當事各方或買方代表(包括但不限於其高級管理人員、 董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司)外，此類買方對向其披露的與本交易相關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密 。儘管 如上所述，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
(G) 一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他 通訊，或透過電視或電臺或 在任何研討會上介紹，或據該買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書 中包含的任何陳述和保證 或完成本協議預期的交易。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載 任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，也不排除採取任何行動。
| 24 |
第四條。
當事人的其他 協議
4.1 限制性圖例。
(A) 股票的發行應無傳奇色彩。
(B) 如果預先出資認股權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售預先出資認股權證股份的情況下行使的，或如果預先出資認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的預先出資認股權證股份 將不含任何傳説而發行。如果在註冊聲明 (或登記預出資認股權證股票出售或轉售的任何後續註冊聲明)之後的任何時間無效或 無法以其他方式出售或轉售預融資認股權證股票，本公司應立即書面通知 預出資認股權證持有人該登記聲明當時無效，之後應在該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售預出資認股權證股票時立即通知該持有人 (有一項諒解，即上述規定不會限制本公司或任何買方按照適用的聯邦和州證券法發行或出售任何預出資認股權證 股票的能力)。本公司應盡最大努力保存一份登記聲明 (包括登記聲明)，登記預出資認股權證股票的發行或轉售，在預出資認股權證的有效期 內有效。
4.2 提供信息。在沒有買方擁有證券的最早時間之前，本公司承諾及時提交 (或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司 根據交易法規定必須在本條例日期之後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所 法案的報告要求的約束，但與公司合併或合併(本公司不是倖存實體)、收購 或任何其他私有化有關的情況除外。在此之前，本公司承諾及時提交 (或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法 必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所 法案的報告要求，但與公司合併或合併(本公司不是倖存實體)或收購{br
4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該證券將根據任何交易市場的 規則和規定與證券的要約或出售相結合，從而需要在該其他交易結束前獲得股東批准 ，除非在該後續交易結束前獲得股東批准。
| 25 |
4.4 證券法公開；宣傳。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款 ，並(B)在《交易法》要求的時間內向證交會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件 。在該新聞稿發佈後，本公司 向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的 交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認 並同意終止本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何 買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的任何 新聞稿，或未經每位買方事先同意， 不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非 同意不得被無理扣留或推遲，否則不得在未經本公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非 同意被無理拒絕或推遲，否則不得在未經本公司事先同意的情況下 發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非 同意被無理拒絕或推遲。, 在這種情況下，披露方 應將該公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定， 公司未經買方事先書面同意，不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券 法律要求向證監會提交最終交易文件；以及(B)法律或交易市場法規要求此類披露的範圍 ，在這種情況下，公司應提供買方。
4.5 股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士， 不會提出或強制執行任何買方是 本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的索賠，或任何買方因在交易文件或交易文件下收到 證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款的索賠。 任何買方或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行任何索賠。 任何買方將不會根據 本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 或類似的反收購計劃或安排而被視為“收購人”。
4.6 非公開信息。除交易 文件擬進行的交易的重大條款和條件(應根據第4.4節披露)外，本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信 構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息 並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。如果本公司未經買方同意而向買方提供任何 重要的非公開信息，公司特此約定並同意， 該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、代理、員工或關聯公司沒有任何保密義務，也沒有義務對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、 代理人、員工或關聯公司承擔任何不進行交易的責任。但買方應 繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向 委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。
| 26 |
4.7 收益的使用。除附件附表4.7所列外，公司應將出售本合同項下證券的淨收益 用於營運資金，不得使用此類收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法外)， (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D)用於贖回 、 、(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟或(D){
4.8 對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將賠償和持有每位買方 及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方 的每個人(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)，以及董事、高級職員、股東、 代理人。合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管缺少此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和費用的損害，包括所有判決、在 和解協議中支付的金額、/或損失、責任、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支(包括所有判決)，法院費用、合理的律師費和調查費用，任何此類買方可能遭受或 因以下原因而招致的費用：(A)公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)公司的任何股東(不是該買方的關聯方)以任何身份或 任何一方或其各自關聯公司對買方提起的任何訴訟，或 由於以下原因而招致的 任何違反該公司在本協議或其他交易文件中所作的陳述、保證、契諾或協議，或(B)不是該買方的關聯公司的任何股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟。對於交易單據所考慮的任何交易(除非此類行為完全基於對買方陳述的實質性違反)， 不適用於 交易單據中的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的實質性違反, 交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 此類買方可能與任何此類股東訂立的擔保或契諾，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法認定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。 如果需要對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，則此類 買方公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇 律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔 費用，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權， (Y)公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護並聘請律師，或(Z)律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場 在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類 獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、 保修的範圍內；或(2)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、 保證的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.8條要求的賠償 應在調查或辯護過程中定期支付其金額， 在收到或發生賬單時支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴因或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。 為免生疑問，未經適用買方同意，本公司不得就本條款4.8項下的索賠達成任何和解安排，除非(1)在針對該買方的和解協議中沒有對 該買方施加持續的限制或限制，否則本公司不得就本條款4.8項下的索賠達成任何和解安排，除非：(1)在和解協議中沒有對該買方施加持續的限制或限制，否則本公司不得在未經適用買方同意的情況下就本條款4.8項下的索賠達成任何和解安排，除非(1)和解協議中沒有對該買方施加持續的限制或限制。(2)買方一方不承認有不當行為，(3)和解協議包括解除買方各方的任何索賠。
| 27 |
4.9 普通股預留。截至本協議日期，本公司已並將繼續保留及保持 在任何時間無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 能夠根據本協議發行股份，以及根據任何預籌資金認股權證的任何行使而發行預籌資金認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持 隨時可供使用的普通股股份，以使本公司 能夠根據本協議發行股份，並根據任何預籌資權證的行使發行預籌資金認股權證股份。
4.10 普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和預出資認股權證股票，並及時確保所有股票和預融資認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易 ，則將在該申請中包括所有股份和預融資認股權證股票，並將採取必要的其他行動 使所有股份和預融資認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在 交易市場上市和交易，並將在所有重要方面遵守本公司根據附例 或交易市場規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意盡最大努力維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用 。
4.11 後續股權銷售。
(A) 自本章程日期起至截止日期後五十(50)日，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii) 提交招股章程副刊以外的任何註冊説明書或其任何修訂或補充。
| 28 |
(B) 自本協議生效之日起至截止日期後六個月，本公司不得簽訂或訂立協議 ，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )。“可變利率交易”是指本公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以(A)轉換價格、行使價或匯率或基於 普通股的交易價格或/或隨該等債券或股權證券初始發行後的股票交易價格或報價而變動的其他價格獲得額外普通股的權利的交易，或(br}該等債務或股權證券的初始發行後的任何時間，或(B)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格作為基礎和/或隨該等普通股的交易價格或報價而變動的其他價格)的額外普通股。在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度) 訂立或達成交易，本公司可按未來釐定的價格發行證券。 該等行使或交換價格須於未來某一日期重置 或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件 或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易， 包括但不限於股權信貸額度，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。
(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。
4.12 對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改) 以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨 權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。
4.13 某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或銷售，包括 自本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券的交易(br})。(注：見第4.4節中所述的 、 。每名買方各自(而非與其他買方共同)承諾，在本協議擬進行的 交易由本公司根據第4.4節中所述的初始新聞稿 公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件和披露時間表中包含的 信息保密。n儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、 擔保或約定，即在本協議計劃進行的 交易首次根據第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。 本公司在此明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或承諾，在本協議擬進行的 交易首次根據第 4.4節所述的初始新聞稿公佈後，不再進行本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行本公司的任何證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密義務或責任 不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。 在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有義務 不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。 在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務 不得向本公司或其子公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的 投資組合經理管理不同部分的買方資產，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約 僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分 。
| 29 |
4.14 鍛鍊程序。預資金權證中包含的行使通知表格列明瞭買方行使預資金權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、 其他信息或指示來行使其預先出資的認股權證。在不限制上述 語句的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要對任何行權通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使預先出資的認股權證。本公司應履行行使預出資認股權證的義務，並應按照交易文件中規定的條款、條件 和期限交付預出資認股權證股票。
4.15 預結算期內的銷售額。儘管本協議有任何相反規定，但如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何 時間，通過幷包括緊接結算前的時間 ，該買方向任何人出售本協議項下將在交易結束時發行給該買方的全部或部分股份(統稱“結算前股份”)，則該買方 應在本協議結束時自動向其出售 的任何股份(統稱為“結算前股份”)。在收盤時，本公司應被視為無條件地將該等結算前股份出售給該買方；但在本公司收到本協議項下該等結算前股份的收購價前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並 同意，上述放棄並不構成該買方在結算前 期間是否向任何人出售任何股份的陳述或契諾，且該買方出售股份的任何決定僅應
第 V條。
其他
5.1 終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務沒有 任何影響，如果在第五(5)日或之前 結算尚未完成，則可通過書面通知其他各方終止本協議。 如果在第五(5)日或之前未完成結算，則任何買方均可終止本協議，但不會對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響)本合同日期後的交易日；但是， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2 費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和費用，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於，對本公司交付的任何指導函和買方交付的任何行使通知進行當日處理所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費。
| 30 |
5.3 完整協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書 附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類 文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以 書面形式發出，並應視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址) 在隨附的簽名頁上載明的 下午5：30或之前發出的通知或其他通信或遞送的所有通知或其他通信或遞送應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效。在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該 通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到本協議所附 簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二個(2釹)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 或(D)在收到通知的一方實際收到後)。此類通知和通信的地址 應如本協議所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時 根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。
5.5 修改；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文書中 由本公司和買方簽署(如果是修訂，買方根據本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%的股份)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 ，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，{對於本協議的任何條款、條件或要求，對 違約的放棄不應被視為未來的持續放棄，也不應被視為對任何後續違約或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何 方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏，也不會影響任何此類權利的行使。在本協議的任何條款、條件或要求方面，任何 方都不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何隨後的違約或放棄任何其他條款、條件或要求，也不得被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務， 對任何買方的權利和義務造成不成比例的 重大不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據 本第5.5節進行的任何修訂應對每位證券購買者和持有人以及本公司具有約束力。
5.6 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何規定。
| 31 |
5.7 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給 該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。(br}任何買方均可將其在本協議項下的任何權利轉讓給 該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
5.8 沒有第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定 也不能由任何其他人執行，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9 適用法律。所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題 均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州的 法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和 辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 獨家啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議項下的任何爭議或 與本協議或本協議中預期或討論的任何交易相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院管轄的任何主張, 該訴訟或訴訟是不當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達，並同意在任何 此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件或訴訟程序文件的方式為： 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文件副本郵寄給該方 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為流程 提供服務的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定 ，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。
5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。
| 32 |
5.11 執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其原件一樣。
5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為 無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應 保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並使用替代手段來實現與預期的相同或基本上相同的結果 ( =特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制 。
5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款 )，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權 ，而不影響其未來的行動和權利；但是，如果取消行使預融資認股權證 ，適用的買方應被要求退還任何普通股，但須遵守 任何被撤銷的行使通知，同時向該買方返還為該等股票支付給公司的總行權價格 ，並恢復該買方根據該買方預籌資金的 認股權證收購該等股票的權利(包括簽發替換認股權證
5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)， 或作為替代和替代，但僅在收到令本公司合理滿意的證據後方可進行 該等丟失、被盜或銷燬的情況下 本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據以取代或取代該等證書或票據(如屬損壞的情況下) 本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據以取代或取代該證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。
5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都有權根據交易文件具體履行義務。 雙方同意， 金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 法律補救就足夠了。
| 33 |
5.16 預留付款。如果本公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，則該筆或多筆款項或該等執行或行使的收益 或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被 收回、或被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人，根據任何法律(則在任何此類 恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣 。
5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件 下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行 或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每名 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。每個買方在審核和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表 。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過SMRH與公司進行 溝通。SMRH不代表任何購買者，僅代表安置代理。 公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文檔，以方便公司，而不是 因為任何買家都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為本公司與買方之間的條款, 僅限於，而不是本公司 和購買者集體之間，而不是購買者之間。
5.18 違約金。公司支付交易 文件所欠的任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被取消，該義務也不應終止。
5.19 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取行動或行使權利。
| 34 |
5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都不應針對 起草方進行解釋或對其進行任何修改。此外，在本協議 日期之後發生的普通股反向 拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易，以及任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用均應進行調整。
5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件且明確地永遠放棄陪審團審判。
(簽名 頁如下)
| 35 |
茲證明，本證券購買協議由其各自授權的 簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。 本協議雙方已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。
| 漢考克 Jaffe實驗室，Inc. | 通知地址 ： | |||
| 由以下人員提供： | ||||
| 姓名： | 電子郵件： | |||
| 標題： | 傳真： | |||
| 請將副本一份送交(該副本不構成通知)： | ||||
[頁面的剩餘 頁故意留空
購買者簽名 頁面如下]
| 36 |
[買方 HJLI證券購買協議簽字頁]
茲 茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人在上述首次註明的日期正式簽署。 特此為證，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人正式簽署 。
買方姓名 ：___
買方授權簽字人簽名 : _____________________________________
授權簽字人姓名 ：___
授權簽字人頭銜 ：___
授權Signatory：_的電子郵件地址
傳真 授權簽字人號碼：_
通知買方的地址 ：
向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：
DWAC 用於共享：
訂閲 金額：$_
股份： _
預出資 認股權證：_
EIN 編號：_
☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及 本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，均應是無條件的，所有成交條件均不予理會， (Ii)成交應在第二(2)日進行釹)本協議日期之後的交易日，以及(Iii)本協議預期(但在被上述第(I)款忽略之前)要求本公司交付 或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的 成交前的任何條件不再是 條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)交付此類 協議、文書、證書或類似物品或購買的無條件義務
| 37 |