目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈季度報告
截至2021年7月31日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-32839
Avid BioServices，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 (註冊成立的州或其他司法管轄區 或組織) |
95-3698422 (國際税務局僱主識別號碼) |
米歇爾大道2642號
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(714)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，☒是，不是，是☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 | |
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是☐，不是☒
截至2021年8月24日，註冊人普通股流通股數量為61,341,484股。
Avid BioServices，Inc.
表格10-Q
截至2021年7月31日的季度
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他資料 | 26 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 26 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 26 |
| 第6項 | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
如本季度報告10-Q表中使用的 ，除上下文另有要求或另有説明外，t術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Avid Bioservices，Inc.及其子公司。
| i |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) |
Avid Bioservices，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計) (單位為千，面值除外)
7月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額和相關成本 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換優先票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；分別於2021年7月31日和2021年4月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別於2021年7月31日和2021年4月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
| 1 |
Avid Bioservices，Inc.
經營和全面收益的精簡合併報表
(未經審計) (單位為千，每股信息除外)
截至三個月 七月 三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 綜合收益 | $ | $ | ||||||
| E系列優先股累計股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東每股淨收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
| 2 |
Avid Bioservices，Inc.
精簡 合併股東權益報表
(未經審計) (單位為千，每股信息除外)
| 截至2021年7月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 累計 赤字 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 修改後追溯採用ASU 2020-06的累積效果調整 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年7月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 累計 赤字 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 支付E系列優先股股息 (每股0.65625美元) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
| 3 |
Avid Bioservices，Inc.
現金流量的精簡合併報表
(未經審計)(千)
截至三個月 7月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計工資總額和相關成本 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計費用和負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 根據股權補償計劃發行普通股所得款項 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 優先股派息 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 財產和設備的未付購置款 | $ | $ | ||||||
| 租賃修改後獲得的使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
下表 對未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬， 將這些現金、現金等價物和限制性現金合計為上述相同金額的總和：
7月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | 7月31日， 2020 | 4月30日， 2020 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
| 4 |
Avid Bioservices，Inc.
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
注1-公司説明和提交依據
我們是一家專門的合同開發和製造 組織(“CDMO”)，為生物技術和製藥公司提供從工藝開發到當前良好製造規範(“CGMP”)臨牀和商業製造的全面服務，專注於從哺乳動物 細胞培養中提取的生物製藥藥物物質。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (以下簡稱“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定編制的，因此，它們不包括美國公認會計準則對 年度財務報表所要求的所有信息和披露。這些未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與我們於2021年6月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2021年4月30日)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文列示的中期未經審核財務信息反映了管理層認為為公平列報列報期間的財務狀況和經營業績所需的所有調整 ，此類調整僅包括正常經常性調整。本Form 10-Q季度報告涵蓋的中期經營業績 不一定代表整個會計年度或任何其他中期的經營業績 。
未經審計的簡明合併財務報表 包括Avid Bioservices，Inc.及其子公司的賬目。在未經審計的簡明合併財務報表中， 合併實體之間的所有公司間賬户和交易均已註銷。
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響報告金額的估計和假設，以及 財務報表和附註中承諾和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計和假設大不相同 。
附註2-主要會計政策摘要
有關我們的重要會計政策的信息 包含在我們截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中。
收入確認
根據 我們的客户合同確認的服務收入分為製造和流程開發收入流。
製造業收入
製造收入通常表示使用輸入法制造隨時間確認的客户產品的收入 ，該輸入法將迄今累計在製品成本 與履約義務整個成本的最新估計值進行比較。根據製造合同，按照指定的規模訂購數量為 的製造批次，其中產品是根據客户的規格 製造的，通常只包括一項性能義務。每一次生產運行都代表一項單獨銷售的獨特服務， 對客户具有獨立的價值。產品專為特定客户製造，沒有替代用途。 客户在整個製造過程中保留對其產品的控制權，並可根據其要求更改工藝或規格 。根據這些協議，我們有權考慮到目前為止的進展情況，其中包括利潤率的因素。
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Avid Bioservices，Inc.
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
流程開發收入
流程開發收入通常指與客户的 產品的製造流程和分析方法的自定義開發相關的服務收入。隨着時間的推移，使用輸入法確認流程開發收入，該輸入法將迄今累計在製品成本 與績效義務整個成本的最新估計值進行比較。根據流程開發合同，客户 擁有產品詳細信息和流程，沒有替代用途。這些流程開發項目是為每個客户定製的 以滿足其規格，通常只包括一項績效義務。每個流程代表 單獨銷售的不同服務，對客户具有獨立價值。當產品正在創建 或通過我們的服務進行增強時，客户還保留對其產品的控制權，並可根據要求更改其流程或規格。根據這些協議，我們有權 考慮到目前為止的進展情況，其中包括利潤率因素。
下表彙總了我們的製造 和流程開發收入流(以千為單位)：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 製造業收入 | $ | $ | ||||||
| 流程開發收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
收入確認、開票 和現金收款的時間安排導致應收帳款、合同資產(未開票應收帳款)和合同負債 (客户存款和遞延收入)。當我們的對價權利以時間以外的其他條件 為條件時，將記錄合同資產。當我們的權利變為無條件時，合同資產將重新分類為資產負債表上的應收賬款。合同負債是指在我們 履行履行義務之前開具和/或收到的客户存款和遞延收入。當我們履行 合同規定的義務時，合同負債將轉換為收入。
在截至2021年7月31日和
2020年7月的三個月中，我們確認的收入分別為1,750萬美元和1,750萬美元
根據 我們的客户合同提供的服務的交易價格反映了我們對向客户提供商品和服務所有權獲得的對價金額的最佳估計。 在確定交易價格時，我們考慮了可變對價的不同來源，包括 但不限於折扣、積分、退款、價格優惠或其他類似項目。我們利用最可能的方法，在交易價格中計入了部分 或全部可變對價，只有在與可變對價 相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會出現顯著的 逆轉的情況下才包括在內。最終收到的實際對價金額可能有所不同。
管理層可能需要在估算待確認收入時作出判斷 。在確定履約義務、估算交易價格、估算已確定履約義務的獨立售價以及估算履約義務的履行進度 時需要判斷。如果未來的實際結果與我們的估計不同，估計值將進行調整，這將影響 在此類差異已知期間的收入。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，可變對價的估計沒有進行重大調整。 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月。
我們適用 ASC 606規定的實際權宜之計，允許我們不披露原始預期期限 為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。截至2021年7月31日，我們沒有任何超過一年的合同未履行的履約義務。
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Avid Bioservices，Inc.
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
受限現金
根據與我們的一個設施相關的經營租賃條款 (注4)，我們需要保留一份信用證作為抵押品。因此，在2021年7月31日、2021年4月30日和2021年4月30日，限制現金40萬美元 035萬美元被質押作為信用證下的抵押品。
租契
我們在開始時確定安排是否為租約或包含租約 。我們期限超過一年的經營租賃計入經營租賃使用權(ROU) 資產、經營租賃負債和經營租賃負債的流動部分，減去我們綜合資產負債表中的流動部分 。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們 支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日確認， 根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的淨現值時，我們使用遞增的 借款利率，該利率代表我們在租賃開始日以抵押 為基礎借入等值資金所需支付的估計利率。
我們的經營租賃可能包括延長 租賃的選項，這些選項包括在合理確定我們將行使續訂選擇權的情況下包含在租賃期限中。經營租賃費用 在預期租賃期限內以直線方式確認。
我們已選擇不將ASC 842的認可要求 應用於短期租賃。我們還選擇了實際的權宜之計，不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。
庫存
存貨由原材料存貨 組成，按先入先出法或可變現淨值確定的成本中較低者計價。我們定期審核原材料庫存 是否存在潛在減值，並根據對未來使用的估計將庫存調整為可變現淨值，並在認為必要時降低庫存的賬面價值。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬 。折舊和攤銷採用直線法計算 相關資產的預計使用壽命，一般如下：
| 描述 | 預計使用壽命 | |
| 租賃權的改進 | ||
| 實驗室和製造設備 | ||
| 計算機設備和軟件 | ||
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| 7 |
Avid Bioservices，Inc.
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
在建工程 是主要與我們的製造設施相關的各種設備的建造和租賃改進的直接成本，在資產完成並投入使用之前不會折舊。截至2021年7月31日和2021年4月30日，未發生利息或將 資本化為在建項目。我們所有的物業和設備都位於 美國。財產和設備包括以下內容(以千為單位)：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 租賃權的改進 | $ | $ | ||||||
| 實驗室和製造設備 | ||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額(毛額) | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為100萬美元和
損損
根據有關長期資產減值或處置的權威指引，對長期資產進行減值審查 。對長期資產進行審查 以發現表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如果發生此類事件或環境變化 ，我們會將長期資產的賬面價值與長期資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較 。如果長期資產被確定為減值，則長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為減值損失。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，我們的長期資產價值沒有減值指標 ，截至2021年7月31日也沒有確認的累計減值損失。
我們根據ASC 718的權威指導，根據我們的股權薪酬計劃 對股票期權、 限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵進行核算。薪酬-股票薪酬。授予員工以換取服務的股票期權的估計公允價值 在授予日使用基於公允價值的方法(如Black-Scholes 期權估值模型)進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。受限 股票單位和績效股票單位的公允價值在授予日根據我們普通股在授予日 的收盤價計量。對於限制性股票單位，公允價值確認為必要服務期間的直線費用。 對於受績效條件約束的績效股票單位，當確定有可能達到該績效條件時，公允價值確認為必要服務期間的直線費用 。如果確定績效條件 不可能或不滿足，則不確認基於股票的薪酬費用，並沖銷之前確認的任何費用 。沒收被確認為發生時基於股票的補償費用的減少。
綜合收益
全面收益是指在一段時期內，來自非所有者來源的交易和其他事件及情況導致的權益變化。綜合收益 等於我們所有期間的淨收入。
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Avid Bioservices，Inc.
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的 價格。指導意見將計量公允價值時使用的投入按以下層次排列：
| · | 級別1-可觀察到的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 | |
| · | 第2級-第1級中包含的報價以外的可觀察輸入，如資產或負債 其價值基於交易不頻繁的市場的報價，或其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價 。 | |
| · | 第3級-市場活動很少或根本沒有市場活動，且對資產或負債的整體公允價值計量有重大影響的不可觀察的投入 ；因此，要求公司制定自己的估值技術 和假設。 |
截至2021年7月31日和2021年4月30日，我們沒有任何二級或三級金融資產，我們的現金等價物分別為1.45億美元和158.8美元 百萬美元，投資於兩家主要商業銀行的貨幣市場基金，根據相同證券的報價 市場價格(一級投入)按公允價值列賬。由於高級可轉換票據的交易活動有限，我們認為我們的可轉換優先票據的公允價值屬於二級衡量標準 。請參閲附註3，債務，參見簡明合併財務報表附註 以瞭解更多詳細信息。截至2021年7月31日和2021年4月30日，我們沒有任何其他2級或3級財務負債。
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信貸損失》(話題326)：金融工具信用損失計量 (“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。該標準改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司，ASU 2016-13及其 後續更新在2022年12月15日之後的財年生效，該財年將是我們從2023年5月1日開始的2024財年；但是，允許提前採用。我們目前正在評估該標準 將對我們的精簡合併財務報表產生的時機和影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12， 所得税(話題740)：簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通過刪除某些例外並改進在主題740的某些領域的一致性應用，簡化了所得税的會計 。ASU 2019-12財年的有效期為 這些財年內的過渡期，從2020年12月15日開始，這將是我們從2021年5月1日開始的2022財年 。允許提前領養。我們於2021年5月1日採用了ASU 2019-12，該標準的採用並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性的 影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務(子標題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合約(子標題 815-40)：可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理(“亞利桑那州立大學2020-06”)。本ASU中的 修訂將取消可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計模式，以及修改當前因特定結算條款 而被計入衍生品的實體自有權益中某些合同的會計處理。ASU還將修改可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同 如何影響稀釋後每股收益的計算。根據SEC的定義，ASU 2020-06 是一家較小的報告公司，從2023年12月15日開始的會計年度和這些年度內的過渡期有效，2023年12月15日之後將是我們從2024年5月1日開始的2025財年 。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。
我們選擇在2021年5月1日使用修改後的追溯過渡方法提前採用ASU 2020-06。根據這一過渡方法，前期財務信息和披露 不會調整，並將繼續根據我們採用ASU 2020-06之前有效的會計準則進行報告。
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Avid Bioservices，Inc.
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
採用ASU 2020-06導致我們的可轉換優先票據(附註3)的債務和權益部分重新組合為單一債務工具，這導致額外實收資本因取消確認分支股權部分而減少4,240萬美元 ，由於取消確認與分支股權部分或債務折扣相關的折價，可轉換優先票據增加了4,160萬美元 ，以及80萬美元 美元 由於取消確認與分支股權部分相關的折價或債務貼現，可轉換優先票據增加了4,160萬美元 ，從而導致額外實收資本減少了4,240萬美元 ，而額外實收資本則減少了4,240萬美元 ，增加了4,160萬美元 代表已確認的累計非現金利息支出，與我們的可轉換優先票據的股權分項相關的債務折價攤銷有關。採用這一 標準還將減少未來期間確認的非現金利息支出，這是因為取消確認與我們的可轉換優先票據的分支股權部分相關的債務折扣 。在計算普通股股東應佔普通股每股淨收益 時，我們使用ASU 2020-06要求的IF轉換方法來確定我們的可轉換 優先票據的稀釋效應。
附註3--債務
可轉換優先債券
2021年3月，根據證券法第144A條，我們根據證券法第144A條向合格機構買家非公開發行了本金為1.250的2026年到期的可交換優先票據(“可轉換票據”)，本金總額為1.438億美元，本金總額包括$
可轉換票據是優先無擔保債務
，年利率為1.250%，從2021年9月15日開始，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日支付一次。可轉換票據於
可轉換票據的初始轉換率約為每1,000美元本金約47.1403股我們的普通股，相當於初始轉換價 約為每股我們普通股21.21美元。根據契約條款，轉換率可能會在某些事件發生時進行調整 。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後， 我們將在某些情況下提高選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率 ，並按照契約的定義進行這樣的根本性改變。
可轉換票據持有人可以在緊接2025年9月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，在下列情況下選擇轉換他們的 可轉換票據：(1)在截至2021年7月31日的財政季度之後的任何財政季度內，如果 在截至(包括)的任何連續30個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)， 在此之前的任何一個交易日內， 持有者可以選擇轉換他們的 可轉換票據。 只有在以下情況下，才能在緊接2025年9月15日之前的營業日收盤前的任何時間轉換其可轉換票據：上一會計季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日 轉換價格的130%；(2)在任何連續五個交易日後的五個營業日期間 (“測算期”)內，在測算期內每個交易日的可轉換債券的每1,000美元本金的交易價格(定義見契約)低於上次報告的普通股銷售價格的98% 和該交易日的匯率；(3)如果我們贖回任何或所有可轉換債券，則在{以及(4)如本契約所述，發生指定的 公司事件。
在2025年9月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束 為止，持有期權的持有者可以隨時轉換他們的可轉換 票據，無論上述情況如何。
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Avid Bioservices，Inc.
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
我們可能不會在2024年3月20日之前贖回可轉換票據。在2024年3月20日或之後，可轉換票據可以全部或部分現金贖回，如果我們最後報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內有效至少20個交易日 (無論是否連續)，截止於緊接我們在贖回時發出贖回通知的日期之前的一個交易日 (包括前一個交易日)，則可轉換票據可以現金全部或部分贖回，如果我們最後報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內， 包括緊接我們在贖回時提供贖回通知的日期之前的交易日，可轉換票據可以現金贖回但不包括贖回日期。
如果我們進行根本性變更(根據契約中的定義 )，持有人可能要求我們以現金方式回購全部或任何部分可轉換票據，回購價格等於要回購的可轉換票據本金的100%，外加應計未付利息 ，但不包括贖回日期。
本契約包含慣常條款及契諾， 包括在某些違約事件發生及持續時，受託人或持有總本金至少25%的未償還可換股票據持有人可宣佈所有可換股票據的全部本金加上應計及未付利息 即時到期及應付。
截至2021年7月31日，允許可轉換票據持有人 轉換的條件尚未滿足，因此，可轉換票據在2021年7月31日和2021年4月30日的簡明綜合資產負債表上被歸類為長期負債。
在核算可轉換票據的發行時，在採用ASU 2020-06之前，我們將可轉換票據分為債務部分和股權部分。
債務組成部分在發行之日的賬面金額為9970萬美元，是根據二項式網格模型確定的，該模型產生的有效貼現率為
在核算與
可換股票據相關的發行成本時，在採用ASU 2020-06年度之前，我們根據可換股票據的相對價值將產生的總金額分配給可換股票據的債務和股權部分
。應佔債務部分的發行成本為370萬美元，正在
使用實際利息方法在可轉換票據的合同期限內攤銷為利息支出。可歸因於股權組成部分的發行成本為
美元
2021年5月1日，我們選擇使用修改後的追溯過渡方法提前採用ASU 2020-06。在這種過渡方法下，前期財務信息和披露 不會調整，並將繼續根據我們採用ASU 2020-06之前有效的會計準則進行報告。
採用ASU 2020-06年度後，可轉換票據的債務和權益部分重組為單一債務工具 ，由此可轉換優先票據的額外實收資本因取消確認分支股權部分而減少4,240萬美元，可轉換優先票據增加4,160萬美元，因終止確認與分支股權部分相關的折價或債務折價而淨額 減少80萬美元。 的結果是，由於取消確認與分叉股權部分相關的折價或債務折價，額外實收資本減少了4,240萬美元，可轉換優先票據增加了4,160萬美元。 取消確認與分叉股權部分或債務貼現相關的折價後， 淨額減少了4,240萬美元。 代表已確認的與 與可轉換票據的分項權益部分相關的債務折價攤銷相關的累計非現金利息支出。此外，我們取消確認 將發行成本分配給權益部分，所有與可轉換票據相關的發行成本將使用實際利息法在可轉換票據的合同期限內攤銷至利息支出，可轉換票據的合同期限包括在對累計赤字期初餘額的累計 調整中。
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
可轉換票據的賬面淨值 如下(單位：千)：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷債務貼現(1) | ( | ) | ||||||
| 未攤銷發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
可轉換票據的權益部分的賬面淨值 如下(單位：千)：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 權益部分(債務貼現) | $ | $ | ||||||
| 發行成本 | ( | ) | ||||||
| 淨賬面金額(1) | $ | $ | ||||||
________________
| (1) |
截至2021年7月31日，可轉換票據的估計公允價值約為2.05億美元。公允價值是根據上一次交易活躍的每美元價格確定的。
下表彙總了截至2021年7月31日的三個月與可轉換票據相關的已確認利息支出 (單位：千)。截至2020年7月31日的三個月，沒有未償還的可轉換票據 。
截至三個月 2021年7月31日 | ||||
| 合同利息支出 | $ | |||
| 發行成本攤銷 | ||||
| 利息支出總額 | $ | |||
有上限的呼叫交易記錄
關於發行可轉換 票據，我們與某些金融機構 交易對手(“期權交易對手”)簽訂了私下協商的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。我們用發行可轉換債券的淨收益中的1,280萬美元來支付封頂催繳的費用。根據慣例的反稀釋調整，上限贖回包括最初作為可轉換票據基礎的普通股的股份總數 ，一般預計在可轉換票據的任何轉換(視情況而定)時，我們普通股的潛在稀釋 ，此類減少和/或抵消受上限限制， 基於上限贖回的上限價格。封頂看漲期權的上限股價約為每股28.02美元，較2021年3月9日我們普通股的上次報告售價溢價75%，並可能根據封頂看漲期權的 條款進行某些調整。然而，於轉換可換股票據時，若該 市價超過根據封頂催繳條款衡量的封頂股價，則會有所攤薄。
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
我們確定，封頂催繳應 作為獨立於可轉換票據的交易入賬，且封頂催繳符合股權 分類標準。因此，購買封頂催繳的1280萬美元的成本在2021年4月30日的簡併資產負債表中記錄為額外實收資本的減少額 。只要繼續滿足股權 分類條件，隨後將不會重新衡量已設置上限的看漲期權。
附註4-租契
我們目前根據三個不可撤銷的獨立運營租賃協議在四棟建築中租賃辦公、製造、實驗室和倉庫空間。我們租賃的設施位於加利福尼亞州塔斯汀，非常接近 ，原始租賃期限從7年到12年不等，包含多年續訂選項， 計劃租金每年或兩年上漲3%。我們在確定其中一份租約的使用權 資產和租賃負債時包括了多年續訂選擇權，因為我們認為可以合理確定我們將行使該續訂選擇權。此外，我們的兩個租約還提供免費租金、出租人改善和租户改善津貼，其中某些改善已被歸類為租賃改善，並將在改善的預計可用壽命或租賃剩餘期限中較短的 年限內攤銷。我們附帶的精簡合併資產負債表上的運營租賃ROU資產和負債主要與這些設施租賃有關。
我們的某些設施租賃要求我們支付 物業税、保險和公共區域維護費用。雖然這些付款不包括在我們的租賃負債中，但 它們在發生期間被確認為可變租賃成本。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月 的租賃成本構成如下(以千為單位)：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日和2021年4月30日，與我們的經營租賃相關的補充合併資產負債表和其他 信息如下(以千為單位，預計加權平均 數據)：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，計入租賃負債計量
的金額支付的現金分別為80萬美元和#美元。
截至2021年7月31日，我們的運營 租賃負債的到期日如下(以千計)： 包括我們認為合理確定會行使的租賃續訂期權衍生的負債：
| 截至4月30日的財年， | 總計 | |||
| 2022年(剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
已簽約但尚未開始的租賃 不包括在上表中。*截至2021年7月31日，截至本季度報告的日期 ，我們已就已執行但尚未開始的運營和融資 租賃簽訂了2320萬美元的具有合同約束力的最低租賃付款。這一金額主要涉及額外辦公、製造、實驗室 以及倉庫空間和製造設備的租賃。這些租賃預計將在財政年度第二季度和第三季度開始{
注 5-股東權益
E系列優先股
於2021年4月12日(“贖回日期”)， 我們贖回了10.50%E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)當時的所有流通股，每股價格相當於25.00美元的清算金額加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未支付股息。 由於完成贖回，我們在截至2021年4月30日的季度內產生了340萬美元的費用，與 由於贖回完成 ，我們的E系列優先股不再發行和發行。
我們E系列優先股的持有者有權根據每股25.00美元的清算優先權，以每年10.50%的速度獲得累計股息，即#美元。
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
股票激勵計劃
截至2021年7月31日，我們共有6,046,352股普通股根據我們的股票激勵計劃預留供發行，其中股票 受制於已發行股票期權，限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”) 和2,203,132股可用於未來授予基於股票的獎勵。
股票期權
以下是截至2021年7月31日的三個月我們的 股票期權交易活動摘要：
| 股票期權 | 授權日加權平均行使價 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 截至2021年5月1日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年7月31日未償還 | $ | |||||||
限售股單位
以下是截至2021年7月31日的三個月我們的 RSU交易活動摘要：
| 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 截至2021年5月1日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年7月31日未償還 | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
績效股票單位
在截至2021年7月31日的三個月內，董事會薪酬委員會授予我們的高級管理人員績效股票單位(“PSU”)。 在截至2022年4月30日、2022年和2023年和2024年4月30日的三個財政年度(每個“績效期間”)，PSU將按年度授予三分之一的PSU 根據我們對每個此類績效 期間的某些預定財務指標的實現情況 。每個授予的PSU代表有權獲得一股我們的普通股。根據相對於此類績效期間的目標財務指標實現的實際財務指標 ，發放的PSU數量可能在目標金額的0%至200%之間 。下表中包含的授予股份數基於每個業績期間 每項財務指標最高200%的業績(“最高業績目標”)。如果財務指標的實現速度低於 最大性能目標，或未實現，則未授予的PSU的相應部分將被沒收。
以下是截至2021年7月31日的三個月我們的 PSU交易活動摘要：
| 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 截至2021年5月1日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年7月31日未償還 | $ | |||||||
員工購股計劃
Avid Bioservices，Inc.2010 員工股票購買計劃(“ESPP”)是股東批准的計劃，根據該計劃，員工可以根據其薪酬的一定百分比購買我們 普通股的股票，但有一定的限制。每股收購價等於我們普通股在六個月發行期的第一個交易日或最後一個交易日的85%公允市值的較低 。在截至2021年7月31日的三個月內，根據ESPP，我們總共購買了28,661股普通股 ，收購價為$每股。截至2021年7月31日，我們根據ESPP為 發行預留了1,047,665股普通股。
基於股票的薪酬
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的基於股票的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日，與非既得股票期權、RSU和PSU相關的未確認薪酬總成本估計為470萬美元，分別為100萬美元和170萬美元。這些 成本預計將在以下加權平均歸屬期內確認、3.0和分別是幾年。
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
普通股的基本淨收入 除以我們應佔普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨收入的計算方法為：將本公司應佔普通股股東的淨收入 除以期內已發行普通股的加權平均股數，再加上期內股票期權、未授予RSU和PSU、預計將根據ESPP發行的普通股、可轉換票據和E系列已發行優先股的潛在稀釋效應 。
普通股股東的淨收入等於我們的淨收入減去E系列優先股累計股息。E系列優先股累計股息 包括該期間已宣佈的股息(無論股息是否已支付)和 期間的累計股息(無論是否已宣佈股息)。
期內根據我們的ESPP預期發行的股票期權、未授予的RSU和PSU以及普通股的潛在稀釋效應 根據庫存股方法計算 ，但如果它們的影響是反稀釋的，則不包括在內。我們的 期間已發行的可轉換票據和E系列優先股的潛在稀釋效應是使用IF-轉換方法計算的，假設可轉換票據和E系列優先股在報告的最早期間或發行日期(如果較晚)轉換為 ，但如果它們的影響是反稀釋的，則不包括在內。基本和稀釋 每股普通股淨收入計算的分子和分母的對賬如下(單位：千，預計每股金額)：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| E系列優先股累計股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股，基本股 | ||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| ESPP | ||||||||
| 加權平均已發行普通股，稀釋 | ||||||||
| 基本每股淨收益 | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股淨收益 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
下表列出了 不包括在計算稀釋後每股淨收入中的潛在稀釋證券，因為納入這些證券的影響 將是反稀釋的(以千為單位)：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| PSU | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| E系列優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
附註8--承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們經常 次受到各種法律訴訟和糾紛。當責任很可能已發生且損失金額可以合理估計時，我們會為責任撥備 。如果有此類撥備，至少每季度審查一次 並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他 信息和事件的影響。我們目前不參與任何法律程序，管理層認為， 的不利結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的影響。 我們目前並不參與任何法律程序， 管理層認為，這些不利結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈 全球新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施 。自宣佈以來，我們一直密切關注這一情況，儘管新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的運營產生重大影響 ，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響 非常不確定。因此，我們不能保證新冠肺炎疫情不會對我們的運營或未來業績產生實質性不利影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的業務、戰略舉措、運營結果和財務狀況將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和死灰復燃，新冠肺炎疫情對我們 客户、供應商和員工的影響，地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及 正常經濟和運營條件可以恢復的程度。
| 18 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中包含的Avid Bioservices， Inc.的財務報表和相關注釋一起閲讀，並與我們的經審計的合併財務報表和我們截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的 相關注釋一起閲讀。 我們的財務狀況和運營結果應與本季度報告(Form 10-Q)第I部分中包含的Avid Bioservices， Inc.的財務報表和相關注釋一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-Q表格季度報告 包含前瞻性表述，包括持續的新冠肺炎全球大流行對我們 業務運營的預期未來影響，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些風險和不確定性從未實現或被證明是錯誤的， 可能會導致我們的運營結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。本季度報告10-Q表中包含的並非純粹歷史性的陳述 屬於 經修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”) 所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“ ”、“目標”、“將“Will”以及旨在標識前瞻性 陳述的類似表達或變體。這些陳述基於管理層基於管理層現有信息的信念和假設。 這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括在截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定因素，以及本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本 Form 10-Q季度報告和其他文件中確定的風險和不確定性。更有甚者, 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們通過這些警示聲明來限定我們所有的前瞻性陳述，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務， 不打算更新這些前瞻性陳述-
概述
我們是一家專門的合同開發和製造組織(CDMO)，提供從工藝開發 到當前良好製造規範(“CGMP”)臨牀和商業製造的全面服務，專注於從哺乳動物細胞培養中提取的生物製藥 物質。憑藉28年生產單克隆抗體和重組蛋白的經驗， 我們的服務包括CGMP臨牀和商業產品製造、批量包裝、釋放和穩定性測試以及監管 提交支持。我們還提供各種流程開發服務，包括上下游開發和優化、 分析方法開發、測試和表徵。
戰略目標
我們的增長戰略旨在與 生物製藥藥品物質合同服務市場的增長保持一致。該戰略包括以下目標：
| · | 投資於我們實現長期增長戰略所需的額外製造能力和資源 並滿足我們客户項目的增長需求，從開發過渡到商業製造； |
| · | 通過多元化而靈活的營銷策略擴大我們的市場知名度； |
| · | 繼續擴大我們的客户羣，並與現有客户就工藝開發 和製造服務產品開展計劃； |
| · | 在我們的核心業務以及相鄰和/或協同 服務產品中探索戰略機遇，以增強和/或擴大我們的能力；以及 |
| · | 將我們的運營利潤率提高到行業最佳標準。 |
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第一季度亮點
以下是截至2021年7月31日的第一季度精選亮點 ：
| · | 報告收入3080萬美元，同比增長21%，即540萬美元 ； |
| · | 公佈的普通股股東應佔淨收益為630萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.10美元；以及 |
| · | 繼續推進MyFord工廠的兩個階段的擴展，具體內容請參見下面的“工廠 擴展”部分。 |
設施擴建
在2021財年，我們宣佈了 分兩個階段擴建MyFord工廠的計劃。第一階段於2021財年第二季度啟動，預計 將在2022財年上線，通過增加第二套下游加工 來擴大我們現有MyFord North工廠的生產能力。第二階段於2021財年第四季度啟動，預計在2022年日曆期間上線， 旨在通過建立第二個製造生產線(包括MyFord South工廠內的上游和下游處理套件)來進一步擴大我們的產能。我們估計，完成這兩個階段的擴張總成本約為 6,000萬至7,000萬美元。完成後，我們估計，根據項目組合的不同，擴建的第一階段和第二階段每年將帶來高達2.7億美元的總收入 。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為全球大流行。到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的運營產生重大影響 ，因為我們能夠繼續運營我們的製造設施，併為客户提供基本服務。 此外，為了保護員工的健康和安全，並遵守國家規定，我們為能夠在異地執行工作職能的員工制定了 在家工作政策，實施了日常體温檢查、社交疏遠要求和其他措施，允許生產和其他對生產至關重要的人員繼續工作
新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展 ，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取的遏制措施，或 處理其影響以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的潛在風險的進一步討論，請參閲第I部分，第1A項-風險因素在截至2021年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。
績效和財務指標
在評估業務績效時， 我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、毛利、銷售、一般和行政費用以及營業收入。
我們打算在此討論 為讀者提供有助於理解我們的合併財務報表的信息，這些合併財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化，以及導致這些變化的主要因素。
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收入
收入來自我們的客户合同 提供的服務，並細分為製造和流程開發收入流。製造業收入流 通常代表客户產品的製造收入，這些產品源自哺乳動物細胞培養，涵蓋臨牀 商業生產運行。流程開發收入流通常表示與客户產品的製造流程和分析方法的自定義 開發相關的服務收入。
毛利
毛利潤等於收入減去收入成本。 收入成本反映了人工、間接費用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括 製造、流程和分析開發、質量保證、質量控制、驗證、供應鏈、項目管理和 設施職能中的人員成本。間接費用包括租金、公共區域維護、水電費、財產税、安全、材料和用品、 軟件、小型設備以及所有制造和實驗室地點的廢棄成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 由公司層面的費用組成，包括執行管理、財務和會計、業務開發、法律、人力資源、信息技術和其他集中服務等公司職能的人事和支持成本。SG&A 費用包括公司法律費用、審計和會計費用、投資者關係費用、非僱員董事費用、公司設施 相關費用，以及與我們的一般管理、行政和業務發展活動相關的其他費用。SG&A 費用通常與收入不成正比，但我們預計此類費用將隨着時間的推移而增加，以支持我們成長型公司的需求 。
經營成果
下表比較了 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表(單位：千)：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | ||||||||||
| 收入 | $ | 30,754 | $ | 25,392 | $ | 5,362 | ||||||
| 收入成本 | 19,363 | 16,848 | 2,515 | |||||||||
| 毛利 | 11,391 | 8,544 | 2,847 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 4,460 | 3,825 | 635 | |||||||||
| 營業收入 | 6,931 | 4,719 | 2,212 | |||||||||
| 利息收入 | 76 | 15 | 61 | |||||||||
| 利息支出 | (703 | ) | (4 | ) | (699 | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | 6,304 | $ | 4,730 | $ | 1,574 | ||||||
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截至2021年7月31日的三個月與截至2020年7月31日的三個月相比
收入
截至2021年7月31日的三個月的收入為3080萬美元，而去年同期為2540萬美元，增長了540萬美元，增幅為21%。收入增長可歸因於主要與向新客户提供的服務相關的 流程開發收入的增加，以及製造收入的增加，這主要是由於與上年同期相比，本年度期間正在進行和/或已完成的生產運行的數量和規模有所增加。此外， 本年度和上一年的收入包括從客户那裏收到的未使用預留容量的費用，分別為330萬美元 和310萬美元。收入的增長歸功於我們收入流的以下組成部分：
| 百萬美元 | ||||
| 製造業收入淨增長 | $ | 1.6 | ||
| 流程開發收入淨增長 | 3.8 | |||
| 總收入增長 | $ | 5.4 | ||
毛利
截至2021年7月31日的三個月毛利為1,140萬美元，上年同期為850萬美元，增長約280萬美元，同期毛利率分別為37%和34%。本財年毛利潤增加280萬美元主要歸因於收入的增加，但與工資和福利相關的計劃增長成本以及設施和設備相關成本的增加部分抵消了這一增長。 此外，本年度和上年期間的毛利率百分比 由於與上述未使用的預留產能相關的費用收入而得到加強。
銷售、一般和行政費用
截至2021年7月31日的三個月，SG&A費用為450萬美元，而去年同期為380萬美元，增加了約60萬美元，增幅為17%。截至2021年7月31日和2020年7月的三個月，SG&A費用佔收入的百分比均為15%。 SG&A費用的淨增長歸因於以下組成部分：
| 百萬美元 | ||||
| 基於股票的薪酬費用增加 | $ | 0.4 | ||
| 諮詢費增加 | 0.2 | |||
| 工資和福利相關費用的減少 | (0.2 | ) | ||
| 所有其他SG&A費用淨增長 | 0.2 | |||
| SG&A費用增加總額 | $ | 0.6 | ||
營業收入
截至2021年7月31日的三個月的營業收入為690萬美元，而去年同期為470萬美元。營業收入同比增加220萬美元 主要歸因於毛利潤增加280萬美元，但部分被SG&A費用增加約60萬美元 所抵消。
| 22 |
利息支出
截至2021年7月31日的三個月的利息支出為70萬美元，而去年同期的利息支出微不足道。增加70萬美元可以 歸因於與我們於2021年3月發行的未償還可轉換票據相關的利息支出(如未經審計合併財務報表附註 附註3所述)。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動的現金流 以及我們手頭的現金和現金等價物。
截至2021年7月31日，我們擁有1.597億美元的現金和現金等價物 。我們相信，自本季度報告發布之日起至少12個月內，我們現有的手頭現金和預期的經營活動現金將足以 為我們的運營提供資金。
我們目前希望用手頭現有的現金和預期的運營現金流為我們的運營提供資金 。如果運營現金流不足以支持 我們的運營或資本需求，包括我們對MyFord工廠正在進行的兩個階段的擴張，則我們可能需要獲得 額外的股權或債務融資，為我們未來的運營提供資金。我們可能會在適當的時候籌集這些資金，根據我們可用的市場及其各自的資金成本，獲取我們認為最合適的資本形式 ，例如通過發行債券或公開發行證券。這些融資可能無法以可接受的條款獲得， 或根本不能。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對我們普通股的需求。我們普通股的市場需求或流動性受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的財務業績、經濟和市場狀況、全球金融危機和 經濟衰退，包括那些由廣泛的公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)造成的危機，這可能會導致極端的波動性 以及資本和信貸市場的中斷。此外，即使我們能夠籌集額外資本，也可能不是以對我們有利的價格 或條款。
下表顯示了我們截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的運營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金(1) | $ | 160,042 | $ | 28,561 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (6,942 | ) | (2,273 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (4,199 | ) | (489 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 918 | (5,289 | ) | |||||
___________
| (1) | 截至2021年7月31日和2020年7月31日，現金、現金等價物和限制性現金分別包括40萬美元， 限制一般使用，與根據設施租賃協議條款根據信用證質押作為抵押品的現金有關 。 |
經營活動中使用的淨現金
在截至2021年7月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金增加了470萬美元，從截至2020年7月31日的三個月中用於運營活動的230萬美元增加到690萬美元。
截至2021年7月31日的三個月，營業活動中使用的淨現金 是營業資產和負債淨變化1580萬美元的結果，被與折舊和攤銷、基於股票的 薪酬和債務發行成本攤銷有關的630萬美元淨收益和非現金調整所抵消。
截至2020年7月31日的三個月，營業活動中使用的淨現金 是營業資產和負債淨變化860萬美元的結果，被470萬美元的淨收入和與折舊和攤銷以及基於股票的薪酬相關的160萬美元淨收入的非現金調整所抵消。
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用於投資活動的淨現金
在截至2021年7月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金增加了370萬美元，從截至2020年7月31日的三個月用於投資活動的淨現金50萬美元增加到420萬美元。
投資活動中使用的淨現金 截至2021年和2020年7月31日的三個月分別包括420萬美元和50萬美元，用於購買主要與我們的製造和開發業務相關的財產和 設備。
融資活動提供的淨現金(在融資活動中使用 )
在截至2021年7月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金增加了620萬美元，從截至2020年7月31日的三個月在融資活動中使用的530萬美元淨現金增加到90萬美元。
在截至2021年7月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金包括根據我們的股權薪酬計劃發行普通股的收益 90萬美元。
融資活動中使用的現金淨額 截至2020年7月31日的三個月主要包括440萬美元的現金用於全額償還根據 向Paycheck Protection Program發行的期票，以及110萬美元的現金用於向我們當時未償還的E系列優先股的持有人支付優先股息，這部分被我們的股權補償計劃下發行普通股所得的30萬美元所抵消。
資本支出
在截至2021年7月31日的三個月中，我們的資本支出為420萬美元。我們目前預計，我們在2022財年的資本支出約為 5,000萬至6,000萬美元，主要用於我們MyFord工廠的擴建，這一點在上面的“工廠 擴建”一節中有進一步討論。
合同義務
除以下陳述外，在截至2021年7月31日的三個月內，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化，如我們截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第 II部分第7項所述。
截至2021年7月31日，截止 本季度報告日期，我們已簽訂和/或修訂了某些運營和融資租賃，這些租賃預計將在2022財年第二季度和第三季度開始 (如未經審計的簡明合併財務報表附註4所述)。這些租約的未來最低租賃付款總額為2320萬美元，其中40萬美元預計將在2022財年支付，190萬美元將在2022財年支付。2026財年為220萬美元， 此後為1440萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們對合並財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計 原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設 。我們會在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的假設 作出估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與我們預期的不同，對未來的不同 假設或估計可能會改變我們報告的結果。於截至2021年7月31日止三個月內，我們先前於截至2021年4月30日止財政年度年報 10-K第二部分第7項披露的關鍵會計政策並無重大變動，但如未經審核簡明綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”所述，我們的關鍵會計政策及與股權薪酬計劃下授予的績效股票單位相關的股票薪酬估計 除外。
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近期會計公告
有關最近適用於我們的會計聲明 的討論，請參閲註釋2，重要會計政策摘要，在我們未經審計的簡明合併財務報表的附註 中。
積壓
我們的積壓是指截至 某個時間點，根據已簽署的合同尚未完成的工作的未來收入。截至2021年7月31日，我們的積壓金額約為1.1億美元，而截至2021年4月30日的積壓金額約為1.18億美元。雖然我們預計我們的大部分積壓訂單將在未來十二(12)個月內確認為收入，但我們的積壓訂單會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：客户在我們開始製造服務之前及時取消其承諾的風險，在這種情況下，我們 可能需要退還根據這些取消的承諾預先支付給我們的部分或全部金額；客户 可能會遇到計劃延遲或其他情況的風險 我們可能無法成功執行所有客户項目的風險；以及新冠肺炎全球大流行帶來潛在負面影響的風險 ，其中任何一項都可能對我們的流動性、報告的積壓以及未來的收入和盈利能力產生負面影響。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
在截至2021年7月31日的三個月內，我們在截至2021年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節中所描述的市場風險沒有實質性變化。
| 第四項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》下的披露控制 和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須 運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下， 對截至2021年7月31日，也就是本季度報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的信息披露控制和程序自2021年7月31日起生效。
財務報告方面的內部控制變更
在截至2021年7月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化 ，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他 信息
| 第1項。 | 法律程序 |
在正常業務過程中， 我們有時會遇到各種法律訴訟和糾紛。當 責任很可能已經發生且損失金額可以合理估計時，我們會為責任撥備。如果此類撥備(如果有)至少每季度審查一次，並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問的建議、 以及與特定案件有關的其他信息和事件所產生的影響。 如果有此類撥備，則至少每季度審查一次，並對其進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。我們目前不參與任何法律訴訟，管理層認為，這些訴訟的不利結果 將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
| 第1A項。 | 風險因素 |
我們在快速變化的 環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生實質性的負面影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分IA項“風險因素” 。正如我們之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣，風險因素沒有發生實質性變化 。
| 第6項 | 陳列品 |
| (a) | 展品： |
| 3.1 | 重述的公司註冊證書，於2021年7月2日提交給特拉華州國務卿 。(1) |
| 3.2 | 取消B類優先股、C類優先股、D系列優先股和E系列優先股的證書，於2021年7月1日提交給特拉華州國務卿。(2) |
| 10.1 |
表演股單位獎授予通知書表格。(3)(†) |
| 31.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。* |
| 31.2 | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官。* |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。* |
| 101.INS | 內聯XBRL實例 文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯 XBRL文檔中)* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類 擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。* |
_________________
| (1) | 通過引用附件3.1併入註冊人於2021年7月7日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格當前報告中。 | |
| (2) | 通過引用附件3.2併入註冊人於2021年7月7日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格當前報告中。 | |
| (3) | 通過引用附件10.1併入註冊人於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告中。 | |
| † | 表示管理合同或補償計劃。 | |
| * | 謹此提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| Avid BioServices，Inc. | |
| 日期：2021年9月8日：日本，日本。 | 由以下人員提供：/s/Nicholas S. 綠色環保、環保、環保等。 |
| 尼古拉斯·S·格林 | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) |
| 日期：2021年9月8日，北京。 | 由以下人員提供：/s/丹尼爾 R·哈特(R.Hart)和他的家人、朋友們。 |
| 丹尼爾·R·哈特 | |
| 首席財務官 | |
| (作為正式授權代表註冊人、首席財務官和首席會計官簽署的高級人員 簽署) |
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