美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
|
註冊人提交的文件 |
由註冊人☐以外的一方提交 |
|
選中相應的複選框： |
|
☐ |
初步委託書 |
|
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
|
☐ |
最終委託書 |
|
☐ |
明確的附加材料 |
|
根據規則第14a-12條徵求材料 |
JMP集團有限責任公司
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
交納申請費(勾選適當的方框)：
|
不需要任何費用。 |
||
|
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
|
|
1) |
交易適用的每類證券的名稱： |
|
|
2) |
交易適用的證券總數： |
|
|
3) |
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
|
|
4) |
建議的交易最大合計價值： |
|
|
5) |
已支付的總費用： |
|
|
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 |
|
|
☐ |
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。按註冊説明書編號、表格或附表和提交日期標識以前提交的文件： |
|
|
1) |
之前支付的金額： |
|
|
2) |
表格、明細表或註冊聲明編號： |
|
|
3) |
提交方： |
|
|
4) |
提交日期： |
|
以下電子郵件於2021年9月8日首次提供給JMP員工，以轉發給JMP客户和聯繫人：
[郵件標題]公民金融集團將收購JMP集團
尊敬的各位客户和朋友：
我們非常高興地通知您，JMP Group LLC及其子公司JMP Securities LLC將被美國最大的銀行之一公民金融集團(紐約證券交易所代碼：CFG)收購。這筆交易的目標是在今年第四季度完成。
以總資產衡量，公民銀行是美國第13大零售銀行機構，在新英格蘭、紐約和大西洋中部地區擁有大量實體業務。
我們堅信，現在是我們公司發展的合適時機，將我們一流的精品投資銀行與全國領先的存款機構之一合作，使我們能夠隨着客户日益增長的需求而增長。
在可預見的將來，JMP證券公司將以其目前的名稱經營，作為公民公司的一個部門，繼續提供證券交易、承銷和戰略諮詢服務，同時利用一家主要金融機構的額外能力。
市民和JMP集團對客户服務有着深厚的承諾，我們希望您能允許我們合併後的公司幫助您繼續前進。
真誠的你，
[名字]
給投資者和股東的重要信息
關於擬議的業務合併，JMP Group LLC將向證券交易委員會提交一份委託書。此外，JMP集團還將向證券交易委員會提交與業務合併有關的其他相關材料。副本可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。JMP集團的證券持有人在獲得委託書和其他相關材料後，請在就擬議的業務合併做出任何投票決定之前閲讀這些材料，因為它們將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。此處引用的網站上包含的或可通過網站訪問的信息未通過引用併入本通信，也不是本通信的一部分。
參與徵集活動的人士
JMP Group LLC及其董事和高級管理人員可被視為與擬議業務合併相關的JMP Group股東委託書徵集活動的參與者。證券持有人可以通過閲讀JMP集團在截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告以及提交給證券交易委員會的委託書和其他與業務合併相關的材料，獲得有關JMP集團某些高管和董事在此次招標中的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。有關JMP Group參與招股的人士權益的資料(在某些情況下可能與其股東的一般權益不同)，將在有關業務合併的委託書中列明。
以下電子郵件於2021年9月8日首次提供給JMP的員工：
*僅供內部使用*
JMP團隊，
今天對我們公司來説是個喜人的日子。美國公民金融集團公司(紐約證券交易所市場代碼：CFG)剛剛宣佈，它已同意以每股7.5美元的價格收購JMP Group LLC，開啟了我們公司22年曆史上激動人心的下一個篇章。
今天上午的新聞稿可以在這裏找到，我們將在上午9點安排一次Zoom會議。Pt/中午12：00美國東部時間今天將更詳細地討論這筆交易。請盡最大努力加入。
與此同時，我們希望分享我們對這一合併的熱情，這無疑將加快JMP證券的增長速度，這是我們自己無法希望實現的。總部設在密蘇裏州普羅維登斯的公民銀行是美國排名前20的商業銀行，以資產衡量，它正迅速接近前10名。與此同時，公民公司目前沒有經營重大的股票業務，這為我們公司在更大的框架內發展和成功提供了巨大的機會。公民擁有大約8000家企業客户，並躋身於美國中端市場贊助商融資安排的前五名之列。
重要的是，摩根大通證券(JMP Securities)品牌將繼續成為我們的名片，一家處於類似增長軌跡的大型金融機構將獲得額外的影響力。我們將繼續作為公民組織中的一個獨立實體運作，受益於更大組織的客户關係和能力，但仍然控制着我們自己的決定。公民將採取緩慢而謹慎的方式進行整合，JMP證券將至少自主運營到2022年，因為我們兩家公司正在尋找相互利用各自優勢的最佳方式。有些事情會改變，但大多數不會。來上班的人在外觀和感覺上大體上都是一樣的。我們將在未來幾天和幾周內分享具體細節。
簡而言之，我們對這筆交易感到興奮，並相信它為我們公司及其員工提供了巨大的機會。JMP的表現從未像現在這樣好，但市場競爭卻不斷變得更加激烈。隨着我們預測下一個不可避免的市場週期，擴大規模、更全面的產品和服務範圍以及大量資本資源的好處是毋庸置疑的。我們相信，我們已經在一個不僅從戰略角度，而且從文化角度來看都是匹配的合作伙伴身上找到了這些東西。
我們對下一階段的發展非常樂觀，期待着與大家共同走過這段旅程。
真誠的你，
喬和馬克
給投資者和股東的重要信息
關於擬議的業務合併，JMP Group LLC將向證券交易委員會提交一份委託書。此外，JMP集團還將向證券交易委員會提交與業務合併有關的其他相關材料。副本可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。JMP集團的證券持有人在獲得委託書和其他相關材料後，請在就擬議的業務合併做出任何投票決定之前閲讀這些材料，因為它們將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。此處引用的網站上包含的或可通過網站訪問的信息未通過引用併入本通信，也不是本通信的一部分。
參與徵集活動的人士
JMP Group LLC及其董事和高級管理人員可被視為與擬議業務合併相關的JMP Group股東委託書徵集活動的參與者。證券持有人可以通過閲讀JMP集團在截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告以及提交給證券交易委員會的委託書和其他與業務合併相關的材料，獲得有關JMP集團某些高管和董事在此次招標中的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。有關JMP Group參與招股的人士權益的資料(在某些情況下可能與其股東的一般權益不同)，將在有關業務合併的委託書中列明。
所有的-
作為美國最大的銀行之一，我們有很多關於公民銀行的知識和新的機會需要學習。這條信息本應是一個良好的開端。
如果你只是在尋找一些快速的事實和數字，這裏附了一頁紙。還附上了兩份PDF文檔，其中概述了公民提供的一些商業產品和行業覆蓋範圍。
這些鏈接也可能有幫助：
企業形象
願景和價值觀：https://investor.citizensbank.com/about-us/our-company/our-vision-and-values.aspx
公司戰略：https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/citizens-financial-group-highlights/our-strategy.aspx
商業銀行
商業洞察：https://www.citizensbank.com/corporate-finance/insights.aspx
投資者關係
投資者關係主頁：https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations.aspx
新聞稿：https://investor.citizensbank.com/about-us/newsroom/latest-news/2021.aspx
季度業績：https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/financial-information/financial-results/2021.aspx
公民：https://www.linkedin.com/company/citizens-bank/
公民商業銀行：https://www.linkedin.com/company/citizenscommercialbanking/
YouTube
採訪董事長兼首席執行官布魯斯·範桑：https://www.youtube.com/watch?v=FufTzSBp4j0
如果你對有趣的事實感興趣，那就來看看吧：
|
● |
如果你在紐約工作，你會看到滙豐銀行在鎮上的所有分行在明年第一季度都變成了公民分行。離我們辦公室最近的一家在57街，在帕克和列剋星敦之間的街道北側。 |
|
● |
如果你在波士頓，你可能知道歌劇院的名字叫“公民銀行歌劇院”。 |
|
● |
如果你是一個棒球迷，你可能知道費城人隊在公民銀行公園打球。 |
我們的交易計劃在第四季度完成。當然，在那之前會有更多的信息與你分享。
給投資者和股東的重要信息
關於擬議的業務合併，JMP Group LLC將向證券交易委員會提交一份委託書。此外，JMP集團還將向證券交易委員會提交與業務合併有關的其他相關材料。副本可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。JMP集團的證券持有人在獲得委託書和其他相關材料後，請在就擬議的業務合併做出任何投票決定之前閲讀這些材料，因為它們將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。此處引用的網站上包含的或可通過網站訪問的信息未通過引用併入本通信，也不是本通信的一部分。
參與徵集活動的人士
JMP Group LLC及其董事和高級管理人員可被視為與擬議業務合併相關的JMP Group股東委託書徵集活動的參與者。證券持有人可以通過閲讀JMP集團在截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告以及提交給證券交易委員會的委託書和其他與業務合併相關的材料，獲得有關JMP集團某些高管和董事在此次招標中的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。有關JMP Group參與招股的人士權益的資料(在某些情況下可能與其股東的一般權益不同)，將在有關業務合併的委託書中列明。
以下新聞稿於2021年9月8日發佈：
公民金融集團將收購JMP Group LLC
為商業客户擴展資本市場功能
深化醫療、技術、金融服務和房地產領域的專業知識
亞洲網羅得島普羅維登斯和舊金山--(美國商業資訊)--公民金融集團公司(紐約證券交易所代碼：CFG或“公民”)和JMP集團有限責任公司(紐約證券交易所代碼：JMP或“JMP”)今天宣佈，他們已經達成一項最終的合併協議，根據該協議，公民金融集團將以全現金交易方式收購JMP。
JMP是一家備受推崇的資本市場公司，提供投資銀行服務，包括戰略諮詢、股票研究以及主要專注於醫療保健、技術、金融服務和房地產領域的銷售和交易。交易完成後，JMP將作為公民公司的全資子公司運營。JMP成立於1999年，總部設在舊金山。
“對JMP的收購對我們來説是一個有吸引力的機會，可以繼續擴大我們在商業銀行領域的能力和客户基礎。”公民銀行董事長兼首席執行官布魯斯·範·桑(Bruce Van Saun)説。此次收購進一步加強了公民公司日益增長的公司融資和戰略諮詢能力，重點放在高增長和引人注目的行業領域。“
公民銀行副董事長兼商業銀行業務主管唐納德·麥克雷(Donald McCree)補充説：“我們正在增加一大批才華橫溢的銀行家，以及一個機構股票特許經營權，這與我們專注於行業的企業銀行理念非常一致。”這筆交易為我們帶來了一個設在舊金山和紐約的強大平臺，擴大了我們的服務範圍和在全國的業務。“
JMP創始人兼董事長約瑟夫·喬爾森(Joseph Jolson)表示：“公民在商業和客户服務方面採取了一種與我們類似的方式。”我們很高興有機會向公民公司的企業客户羣提供新的戰略諮詢和股票能力，同時作為一家領先的美國存款機構的一部分，向JMP證券公司的客户提供一套互補性很強的產品和服務。“
根據合併協議的條款，JMP股東將從他們擁有的每股JMP普通股中獲得7.50美元，或大約1.49億美元的現金。
合併協議已獲得兩家公司董事會的一致批准，交易計劃在2021年第四季度完成，前提是JMP的股東批准，收到所需的監管批准，以及滿足其他慣常完成條件。截至2021年9月1日，JMP的執行管理層和董事會成員擁有其已發行普通股的約60%。
Sullivan&Cromwell，LLP擔任與這筆交易有關的公民的法律顧問。Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司，和JMP Securities LLC擔任JMP的財務顧問，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.擔任法律顧問。
附加信息
提供有關這筆交易的更多信息的演示文稿可在https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/events-and-presentations/2021.aspx.上查閲。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本新聞稿包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的有關公民和JMP的財務狀況、經營結果、商業計劃和未來表現的“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“設計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似的詞彙和表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公民和JMP公司目前對公民和JMP業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。
由於前瞻性陳述涉及未來的結果和事件，它們會受到固有的風險、不確定性、環境變化和其他難以預測的因素的影響。許多可能的事件或因素可能會影響公民和/或JMP未來的財務業績和業績，並可能導致公民和/或JMP的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何預期結果大不相同。這些風險和不確定因素除其他外包括：(1)擬議交易的成本節約、任何收入協同效應和其他預期效益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現，包括由於兩家公司整合的影響或出現的問題，或由於公民和JMP開展業務的地區的經濟狀況和競爭因素的結果；(2)擬議交易的宣佈和懸而未決導致雙方業務中斷的風險，以及管理層對正在進行的業務的注意力轉移的風險(3)發生任何事件、變化或其他情況，可能導致一方或雙方有權終止公民公司與JMP公司的最終合併協議；(4)公民公司與JMP公司的業務整合可能會被實質性推遲，或成本或困難超過預期，或公民公司與JMP公司無法成功整合業務；(5)未能獲得JMP股東的必要批准；(6)可能提起的任何法律訴訟的結果；(5)未能獲得JMP公司股東的必要批准；(6)可能提起的任何法律訴訟的結果；(3)公民公司與JMP公司的業務可能發生的任何事件、變化或其他情況，可能導致公民公司與JMP公司終止最終合併協議的權利；(4)公民公司與JMP公司的業務整合可能被大幅推遲或成本更高、難度更大的風險；, (7)未能獲得所需的政府批准或延遲獲得批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)；(8)公民和/或JMP的客户、供應商、員工或其他業務夥伴(包括因宣佈或完成擬議交易而產生的)聲譽風險和潛在的不良反應；(9)最終合併協議中的任何結束條件未能及時或(11)完成擬議合併的成本可能高於預期，包括(12)《銀行控股公司法》(包括沃爾克規則)對JMP的適用性，(13)一般競爭、經濟、政治和市場條件，(14)可能影響JMP和/或公民未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益增長，利率和資本市場的變化，通貨膨脹，客户借款，償還，投資和證券，(12)銀行控股公司法(包括沃爾克規則)對JMP的適用性，(14)可能影響JMP和/或公民未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益增長，利率和資本市場的變化，通貨膨脹，客户借款，償還，投資和證券，本新聞稿提及的風險可能與以下因素有關：(1)當前全球新冠肺炎大流行對公民和/或摩根大通業務的影響、程度和時機；技術變化的影響、程度和時機；資本管理活動以及美國聯邦儲備委員會、美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、金融業監管機構和立法及監管行動與改革的其他行動；和(15)持續的全球支付寶疫情對公民和/或摩根大通業務的影響、完成擬議交易的能力和/或其他任何前述風險。除適用法律或法規要求的範圍外, 公民和JMP沒有義務更新這些因素或公開宣佈對本新聞稿中任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。有關公民公司、JMP公司以及可能影響本文中前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲截至2020年12月31日的財政年度的公民10-K表格年度報告、隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件，以及JMP公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、隨後的10-Q表格季度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件。
更多信息以及在哪裏可以找到它
本函件可被視為公民收購JMP計劃的徵集材料。關於擬議的交易，JMP打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括JMP在附表14A上的委託書。JMP股東被敦促閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括JMP的委託書(當信息可用時)，因為這些文件將包含有關交易的重要信息。投資者和證券持有人將可以在SEC網站www.sec.gov上免費獲得這些文件，JMP股東將在適當的時候收到有關如何從JMP免費獲得目前無法獲得的文件的信息。
徵集活動中的參與者
JMP及其董事及行政人員可被視為就擬議交易向JMP普通股持有人徵集委託書的參與者。公民及其董事和高級職員不是這種徵集委託書的參與者。有關JMP董事和高管的信息列在JMP 2021年年度股東大會的委託書中，該委託書於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在JMP將提交給證券交易委員會的委託書和其他相關材料中。如有前款所述，可免費獲得這些文件的副本。
本通訊中包含的信息不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的任何證券。
關於公民金融集團公司
公民金融集團(Civil Financial Group，Inc.)是美國曆史最悠久、規模最大的金融機構之一，截至2021年6月30日擁有1851億美元的資產。公民銀行總部設在羅德島州的普羅維登斯，向個人、小企業、中端市場公司、大公司和機構提供廣泛的零售和商業銀行產品和服務。公民通過傾聽客户的意見，瞭解他們的需求，提供量身定做的建議、想法和解決方案，幫助客户發揮他們的潛力。在個人銀行業務方面，公民銀行提供綜合體驗，包括移動和網上銀行、全天候客户聯繫中心，以及新英格蘭、大西洋中部和中西部地區11個州的大約3000台自動取款機和大約1000家分行的便利性。消費銀行產品和服務包括全方位的銀行、貸款、儲蓄、財富管理和小企業服務。在商業銀行業務方面，公民銀行提供廣泛的金融產品和解決方案，包括貸款和租賃、存款和資金管理服務、外匯、利率和商品風險管理解決方案，以及貸款銀團、公司融資、併購以及債務和股權資本市場能力。欲瞭解更多信息，請訪問www.ciciensbank.com或訪問Twitter、LinkedIn或Facebook。
關於JMP Group LLC
JMP Group LLC是一家多元化的資本市場公司，向企業和機構客户提供投資銀行、股票研究、銷售和交易服務，以及向機構和高淨值投資者提供另類資產管理產品和服務。JMP通過JMP證券開展投資銀行業務和研究、銷售和交易活動，通過嘉實資本戰略公司和JMP資產管理公司開展風險資本和私人資本活動。欲瞭解更多信息，請訪問www.jmpg.com。
在business wire.com上查看源代碼版本：https://www.businesswire.com/news/home/20210908005552/en/
媒體：彼得·盧赫特(Peter Lucht)-781.655.2289
投資者：克里斯汀·西爾伯伯格(Kristin Silberberg)-203.900.6854
消息來源：公民金融集團(Civil Financial Group，Inc.)