THI-20210731
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年7月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期
佣金檔案編號001-40571
託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州84-3517567
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
東聖何塞大道18501號
工業之城, 加利福尼亞91748
(626)667-1002
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元曲線紐約證券交易所
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐沒有☒
截至2021年9月7日，大約有110,080,448註冊人已發行普通股的股份。



目錄

頁
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2021年1月30日和2021年7月31日的簡明合併資產負債表
5
三、六年度簡明合併業務表和全面收益表
截至2020年8月1日和2021年7月31日的三個月
6
截至8月1日的三個月和六個月股東赤字簡明綜合報表，
中國將於2020年和2021年7月31日到期。
7
截至2020年8月1日和7月31日止六個月簡明現金流量表，
     2021
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
管制和程序
42
第II部分-其他信息
第1項。
法律程序
44
第1A項。
風險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
65
第三項。
高級證券違約
65
第四項。
煤礦安全信息披露
65
第五項。
其他信息
66
第6項
陳列品
67
簽名
69


前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語(包括它們的負面對應或其他各種或類似術語)，這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能有”和“可能”等詞和術語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•成功管理與新冠肺炎傳播相關的風險，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；
•消費支出和總體經濟狀況的變化；
•我們識別和應對新的和不斷變化的產品趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力；
•我們對強大的品牌形象的依賴；
•使用社交媒體、電子郵件和短信對我們的聲譽造成損害；
•來自其他品牌和零售商的競爭加劇；
•我們依賴第三方來拉動我們網站的流量；
•我們商店所在的購物中心的成功；
•我們有能力適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗；
•我們所有商品的生產都依賴獨立的第三方；
•用於製造我們產品的原材料的可獲得性限制和價格波動；
•來自國際製造商的商品流通中斷，導致我們的供應鏈中斷；
•我們大量的產品都是從中國採購的；
•庫存短缺，延遲向我們的電子商務客户發貨，以及由於我們的分銷設施困難或關閉(包括新冠肺炎導致的)而損害我們的聲譽；
•我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商；
•我們的增長戰略；
•我們租賃了大量的空間；
•我們沒有找到能夠反映我們的品牌形象和體現我們的文化的商店員工；
•我們依賴第三方提供某些服務，包括分銷和房地產管理；
•我們對關鍵執行管理的依賴；
•我們對信息系統的依賴；
•可能擾亂我們內部運營或信息技術服務的系統安全風險問題；
•未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是通過其他方式；
•未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準；
•與付款相關的風險，可能會增加我們的運營成本或使我們承擔潛在的責任；
•對我們提出的索賠導致訴訟；
•適用於我們業務的法律法規的變化；
•因產品安全問題而採取的監管行動或召回；
3

•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；
•我們的鉅額債務和租賃義務；
•負債對我們當前和未來業務的限制；
•税收法律、法規或經營活動中可能影響本公司有效税率的變化；
•我們可以確認長期資產減值的可能性；
•我們未能維持足夠的內部控制；以及
•戰爭、恐怖主義或其他可能對我們的業務產生負面影響的災難的威脅。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明，在這份10-Q表格季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到警示聲明以及其他警示聲明的限制，這些警示聲明以及其他警示聲明在我們提交給證券交易委員會的其他文件和公共溝通中不時做出。您應根據這些風險和不確定性評估本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站(https://investors.torrid.com)，證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未通過引用併入本文件。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
4

第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
2021年1月30日2021年7月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$122,953 $50,503 
受限現金262 262 
庫存105,843 110,330 
預付費用和其他流動資產12,668 14,334 
預繳所得税417 24,731 
應收所得税— 87,061 
流動資產總額242,143 287,221 
財產和設備，淨值143,256 131,797 
經營性租賃使用權資產244,711 224,249 
存款和其他非流動資產3,560 6,237 
遞延税項資產6,139 4,600 
無形資產8,400 8,400 
總資產$648,209 $662,504 
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款$70,853 $66,381 
應計負債和其他流動負債110,361 119,415 
經營租賃負債50,998 48,297 
定期貸款的當期部分11,506 11,769 
因關聯方原因8,060 10,775 
應付所得税9,336 — 
流動負債總額261,114 256,637 
非流動經營租賃負債246,458 222,899 
定期貸款193,406 328,913 
遞延補償6,531 7,521 
租賃獎勵和其他非流動負債3,873 4,127 
總負債711,382 820,097 
承付款和或有事項(附註15)
股東虧損
普通股：$0.01票面價值；1,000,000,000授權股份；110,000,0002021年1月30日發行和發行的股票；110,056,473截至2021年7月31日發行和發行的股票
1,100 1,101 
額外實收資本10,326 113,898 
累計赤字(74,591)(272,774)
累計其他綜合(虧損)收入(8)182 
股東虧損總額(63,173)(157,593)
總負債和股東赤字$648,209 $662,504 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)
簡明合併業務報表
和綜合收益
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至2020年8月1日的三個月截至2021年7月31日的三個月截至2020年8月1日的6個月截至2021年7月31日的6個月
淨銷售額$249,226 $332,870 $405,703 $658,617 
銷貨成本169,245 183,150 284,780 363,965 
毛利79,981 149,720 120,923 294,652 
銷售、一般和行政費用50,493 179,041 57,351 288,954 
營銷費用9,819 10,728 23,855 20,253 
營業收入(虧損)19,669 (40,049)39,717 (14,555)
利息支出5,885 12,662 11,979 17,286 
利息收入，扣除其他(收入)費用後的淨額(50)49 83 (60)
所得税受益前的收益(虧損)13,834 (52,760)27,655 (31,781)
享受所得税優惠(2,943)(91,547)(1,391)(83,493)
淨收入$16,777 $38,787 $29,046 $51,712 
綜合收益：
淨收入$16,777 $38,787 $29,046 $51,712 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整189 (21)(183)190 
其他全面收益(虧損)合計189 (21)(183)190 
綜合收益$16,966 $38,766 $28,863 $51,902 
每股淨收益：
基本信息$0.15 $0.35 $0.26 $0.47 
稀釋$0.15 $0.35 $0.26 $0.47 
加權平均股數：
基本信息110,000 110,016 110,000 110,008 
稀釋110,000 110,016 110,000 110,008 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
(單位：千)
截至2020年8月1日的3個月和6個月
普通股其他內容
實收資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)收入		總計：
股東的
赤字
股票金額
2020年2月1日餘額110,000 $1,100 $2,535 $(99,123)$(10)$(95,498)
淨收入— — — 12,269 — 12,269 
激勵單位對火熱控股有限責任公司的資金分配— — (2,535)(35,980)— (38,515)
其他綜合損失— — — — (372)(372)
2020年5月2日的餘額110,000 1,100 — (122,834)(382)(122,116)
淨收入— — — 16,777 — 16,777 
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資— — 5,810 — — 5,810 
其他綜合收益— — — — 189 189 
2020年8月1日的餘額110,000 $1,100 $5,810 $(106,057)$(193)$(99,340)
截至2021年7月31日的三個月和六個月
普通股其他內容
實收資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)收入		總計
股東的
赤字
股票金額
2021年1月30日的餘額110,000 $1,100 $10,326 $(74,591)$(8)$(63,173)
淨收入— — — 12,925 — 12,925 
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資— — 39,779 — — 39,779 
其他綜合收益— — — — 211 211 
2021年5月1日的餘額110,000 1,100 50,105 (61,666)203 (10,258)
淨收入— — — 38,787 — 38,787 
對Torred Holding LLC的資本分配— — (50,105)(249,895)— (300,000)
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資— — 111,387 — — 111,387 
發行普通股和預扣與歸屬限制性股票單位有關的税款56 1 (1,111)— — (1,110)
基於股份的薪酬— — 3,622 — — 3,622 
其他綜合收益— — — — (21)(21)
2021年7月31日的餘額110,056 $1,101 $113,898 $(272,774)$182 $(157,593)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至2020年8月1日的6個月截至2021年7月31日的6個月
經營活動
淨收入$29,046 $51,712 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
存貨減記4,689 401 
經營性使用權資產攤銷19,994 20,550 
折舊及其他攤銷17,416 17,928 
核銷修訂定期貸款信貸協議的未攤銷原始發行貼現和遞延融資成本— 5,231 
基於股份的薪酬(32,705)154,788 
遞延税金489 1,539 
其他(451)514 
營業資產和負債變動情況：
庫存(13,107)(4,631)
預付費用和其他流動資產2,158 (1,596)
預繳所得税2,850 (24,314)
應收所得税(4,102)(87,061)
存款和其他非流動資產(224)(2,114)
應付帳款34,461 (4,802)
應計負債和其他流動負債2,238 9,054 
經營租賃負債(848)(25,344)
租賃獎勵和其他非流動負債(360)254 
遞延補償760 990 
因關聯方原因554 2,715 
應付所得税(1,418)(9,336)
經營活動提供的淨現金61,440 106,478 
投資活動
購置物業和設備(8,166)(5,891)
用於投資活動的淨現金(8,166)(5,891)
融資活動
對Torred Holding LLC的資本分配— (300,000)
循環信貸融資收益50,000 — 
循環信貸安排付款(50,000)— 
循環信貸安排的遞延融資成本— (688)
經修訂的定期貸款信貸協議及相關費用的本金支付和償還(3,900)(212,775)
新定期貸款信貸協議收益，扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的淨額— 340,509 
用於融資活動的淨現金(3,900)(172,954)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(53)(83)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金49,321 (72,450)
期初現金、現金等價物和限制性現金28,999 123,215 
期末現金、現金等價物和限制性現金$78,320 $50,765 
補充信息
期內支付的現金，用於支付與信貸安排和定期貸款有關的利息。$11,733 $11,648 
期內繳納所得税的現金$1,074 $35,164 
補充披露非現金投融資活動
應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置$2,421 $946 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8


託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。業務陳述和描述的依據
公司結構
TorridHoldings Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2019年10月29日，於2020年2月20日資本化。Sycamore Partners Management，L.P.(“Sycamore”)擁有TORRID控股公司已發行普通股的多數投票權。在首次公開募股(定義見下文)之前，TORRID控股公司是TORRID控股有限責任公司的全資子公司，後者由Sycamore管理的投資基金持有多數股權。TORRID母公司是特拉華州的一家公司，成立於2019年6月4日，是TORRID控股公司的全資子公司。
在這些財務報表中，術語“TORRID”、“我們”、“公司”以及類似的提法都指的是TORRID控股公司及其合併子公司。
重組
2021年7月1日，我們當時的母公司TorRid Holding LLC完成了一項重組，根據這項重組，(I)TorridHolding LLC將其在TorRid母公司的已發行和未償還的股權出讓、轉讓、轉讓和交付給TorRid，以及(Ii)TorRid承擔了Torrid母公司根據關聯方本票承擔的責任(統稱為“重組”)。重組被認為是根據會計準則編纂(ASC)805-50的子節在共同控制下的實體的組合，業務合併(“ASC 805-50”)。因此，TORRID控股有限責任公司向TORRID提供的TORRID母公司股權按歷史賬面價值入賬，我們在重組前的財務狀況、經營業績和現金流已進行調整，以反映各時期實體的追溯合併，就好像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。
股票分割
2021年6月22日，託瑞德的股東批准了託瑞德公司註冊證書的一項修正案，以(I)生效110,000-對已發行和已發行普通股的所有股票進行1比1的股票拆分，於2021年6月22日生效，以及(Ii)授權5.02000萬股優先股。財務報表和財務報表附註中的所有股票和每股數據都進行了追溯調整，以反映所有列報期間的股票分割情況。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。
首次公開發行(IPO)
我們在與首次公開募股(IPO)相關的S-1表格上的註冊聲明於2021年6月30日宣佈生效，我們的普通股於2021年7月1日開始在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易。重組後的2021年7月6日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並出售了部分股東。12,650,000普通股，公開發行價為$21.00每股，包括1,650,000完全行使承銷商選擇權後的普通股，淨收益為$248.4300萬美元，扣除承保折扣$17.32000萬。發行成本約為$6.01000萬人由我們承擔。我們沒有從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。
財年
我們的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。2020財年和2021財年為52周。會計年度是根據它們開始的日曆年度確定的。舉例來説，提及“2021財年”或類似的提法，指的是截至2022年1月29日的財年。提到2020和2021財年第二季度，以及分別截至2020年8月1日和2021年7月31日的3個月和6個月期間，指的是當時結束的13周和26週期間。
列報依據和合並原則
隨附之未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及
9

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供有關中期財務信息的信息。因此，中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平陳述中期業績所必需的調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。截至2020年8月1日和2021年7月31日的6個月期間的運營業績不一定表明未來任何中期、截至2022年1月29日的財年或未來任何一年的預期結果。
截至2021年1月30日的簡明綜合資產負債表信息來源於該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關腳註應與我們截至2021年1月30日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註可在我們於2021年6月30日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明中找到。未經審計的中期簡明合併財務報表包括TORRID和我們全資子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
業務説明
我們是一家直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，目標客户是25至40歲、曲線美、穿10至30碼衣服的女性。我們的收入主要來自我們的電子商務平臺www.torrid.com以及我們在美利堅合眾國、波多黎各和加拿大的門店。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在全美乃至全球蔓延。新冠肺炎健康危機對我們的業務以及我們運營的商業環境和市場構成了重大而廣泛的風險。為了應對新冠肺炎帶來的公共衞生危機，全美個別州，包括我們總部所在的加利福尼亞州，都實施了各種監管限制，包括不出門的要求。因此，我們於2020年3月17日暫時關閉了我們的總部和所有零售店門店。為了應對新冠肺炎的衝擊，2020年3月，我們實施了多項預防措施，將現金支出降至最低。這些預防措施包括管理勞動力成本，推遲計劃的資本支出，包括開設門店，最大限度地減少可自由支配的費用，以及在我們談判某些零售地點的特許權時推遲支付租賃費用。有關此等租賃優惠的進一步討論，請參閲“附註8-租約”。2020年5月15日，我們開始分階段重新開放零售店門店。我們重新開放零售店的決定受到許多因素的影響，包括適用的監管限制。截至2020年8月1日，我們所有受新冠肺炎影響的零售店都已重新開業，但受到當地和州政府的限制，包括限制營業時間和某些地點的路邊提貨。雖然我們的零售店關閉了，但我們繼續通過我們的熱門應用程序和www.torrid.com在線為客户提供虛擬服務。
除了計劃中的關閉和重新開業外，我們還不得不出人意料地關閉一些實體店一段時間，以應對新冠肺炎的曝光。由於聯邦、州和地方不斷變化的限制和就地避難令等因素，我們可能會在很長一段時間內面臨部分或全部物理位置的新關閉要求。即使我們重新開放了我們的實體店，消費者行為和健康問題的變化可能會繼續影響我們零售點的客户流量，並可能使我們更難為這些地點配備員工。
我們的業務運營(包括淨銷售額)在上一年受到新冠肺炎的重大影響，而新冠肺炎對我們業務的未來影響程度(包括持續時間和對整體客户需求的影響)是不確定的，因為當前的情況是動態的，取決於未來的發展，包括但不限於新冠肺炎的持續時間和傳播範圍、冠狀病毒新變種的出現以及有效疫苗或醫療的獲得和接受。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化。CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，對利息扣減之前和未來限制的暫時改變，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對某些合格改善性房產的税收折舊進行的先前税收立法的技術更正，以及設立某些可退還的員工留任抵免。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦的變化。2020年12月27日，為進一步響應新冠肺炎倡議，頒佈了《綜合撥款法》。
10

大流行。除其他事項外，CAA修訂了根據CARE Act頒佈的某些税收措施，例如工資税抵免、企業納税人的慈善捐款、在2020年和2021年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用，以及就業保留抵免申請。2021年3月11日，美國救援計劃法案(ARPA)簽署成為法律，為新冠肺炎大流行救援提供了額外資金。ARPA包括擴大就業保留、信貸索賠和其他流行病資金條款。我們在截至2021年7月31日的税收條款中考慮了適用的CARE法案、CAA和ARPA税法更改，並繼續評估這些税法更改對未來期間的影響。
細分市場報告
我們已經確定我們已經一可報告部門，包括我們電子商務平臺和門店的運營。單一部門是根據首席運營決策者(我們已確定他是我們的首席執行官)管理和評估業績以及分配資源的方式確定的。截至2020年8月1日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，以及截至同期末，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的收入和長期資產不是實質性的，因此不會與國內收入和長期資產分開報告。
門店開業前費用
與新店開張、店鋪改建或搬遷相關的成本在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中作為銷售、一般和行政費用支出。在截至2020年8月1日的三個月期間發生的金額並不重要，在截至2020年8月1日的六個月期間，我們發生了$0.1百萬的開業前費用。截至2021年7月31日的三個月和六個月期間發生的金額並不重要。
注2。會計準則
截至2021年7月31日的6個月內最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，簡化所得税核算。ASU的目的是加強和簡化ASC 740中所得税會計指導的各個方面，作為FASB簡化倡議的一部分。本指南在允許提前採用的情況下，在2020年12月15日之後的財年和過渡期內有效。我們在2021年1月31日採納了這一指導方針，並未對我們的濃縮綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。
注3。庫存
我們的存貨完全由產成品組成，以移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者進行了適當的記錄。這些假設是基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和估計的未來銷售價格信息。一年中至少進行一次實地盤點，以確定手頭的實際庫存和縮水情況。我們累計上次實物盤點和當前資產負債表日期之間的估計庫存縮水。
注4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
2021年1月30日2021年7月31日
預付和其他信息技術費用3,202 5,041 
預付費廣告1,241 1,477 
其他8,225 7,816 
預付費用和其他流動資產$12,668 $14,334 


11

注5。財產和設備
財產和設備摘要如下(以千為單位)：
2021年1月30日2021年7月31日
財產和設備，按成本價計算
租賃權的改進$161,817 $163,549 
傢俱、固定裝置和設備98,753 99,878 
軟件和許可證15,121 15,297 
在建工程3,266 5,983 
278,957 284,707 
減去：累計折舊和攤銷(135,701)(152,910)
財產和設備，淨值$143,256 $131,797 
我們記錄了與我們的財產和設備有關的折舊費用，金額為#美元。8.3百萬美元和$16.7在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間分別為100萬美元。我們記錄了與我們的財產和設備有關的折舊費用，金額為#美元。8.6百萬美元和$17.1在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間分別為100萬。
我們對長期資產進行分組和評估，以確定單個門店級別的減值，這是可以識別單個現金流的最低級別。在截至2020年8月1日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們做到了不是I don‘我不承認任何減損費用。
注6。作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本
我們的雲計算安排是服務合同，主要包括與第三方供應商的安排，以便我們內部使用他們託管的軟件應用程序。我們推遲與此類安排相關的實施成本，包括軟件應用程序編碼、配置、集成和定製的成本，同時支出相關的流程重組、培訓、維護和數據轉換成本。只有在構成重大改進的情況下，才會推遲後續實施費用。遞延執行成本的短期部分計入壓縮合並資產負債表中的預付費用和其他流動資產，而遞延成本的長期部分計入存款和其他非流動資產。作為服務合同的雲計算安排產生的攤銷實施成本在簡明綜合經營報表和全面收益的銷售、一般和行政費用中確認。
作為服務合同的雲計算安排中產生的延遲實施成本彙總如下(以千為單位)：
2021年1月30日2021年7月31日
第三方託管軟件的內部使用，總額$6,095 $9,178 
減去：累計攤銷(2,245)(2,903)
第三方託管軟件(Net)的內部使用$3,850 $6,275 
在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，我們攤銷了大約$0.3百萬美元和$0.5在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本分別為100萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們攤銷了大約$0.4百萬美元和$0.7在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本分別為100萬美元。




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注7。應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
2021年1月30日2021年7月31日
應計工資總額及相關費用$25,638 $34,018 
應計在途庫存21,749 21,020 
累積忠誠度計劃12,344 13,669 
應計銷售退貨免税額3,863 6,047 
禮品卡9,361 7,403 
遞延收入1,512 1,032 
應計銷售税和使用税5,615 5,768 
應計運費4,937 5,292 
應付定期貸款利息3,311 2,856 
應計營銷4,696 4,709 
應計自保負債2,868 3,059 
其他14,467 14,542 
應計負債和其他流動負債$110,361 $119,415 
注8。租契
我們的租賃成本如下表所示，包括最低基本租金、公共區域維護費以及暖氣、通風和空調費用。我們在簡明綜合經營報表及全面收益簡明綜合報表中於銷售貨物成本或銷售、一般及行政費用中確認該等租賃成本於適用費用類別。
我們在截至2020年8月1日和2021年7月31日的三個月和六個月期間的租賃成本包括以下內容(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日
經營(固定)租賃成本$11,186$11,889 $25,653 $25,007 
短期租賃成本4020 72 30 
可變租賃成本4,4925,535 8,850 10,296 
總租賃成本$15,718$17,444 $34,575 $35,333 
為了應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了這一選項；因此，我們不會為我們的零售商店租賃獲得的任何特許權重新計量租賃負債或記錄使用權(ROU)資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低租賃費用時被記錄。
截至2020財年末以及2020財年和2021財年第二季度末，我們記錄的遞延固定租賃付款為，$5.8百萬，$20.6300萬美元和300萬美元2.2在簡明綜合資產負債表中，當期經營租賃負債分別為1,000,000,000,000,000,000美元。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，我們記錄了租賃成本減少了$3.0100萬美元，這是談判租賃特許權的結果。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們記錄了租賃成本減少了$0.7百萬美元和$1.0分別作為談判租賃特許權的結果。



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下表反映了與我們的租賃相關的其他補充信息(除租期和折扣率數據外，以千為單位)： 
截至六個月
2020年8月1日2021年7月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$11,995 $30,023 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$2,482 $3,501 
因修改或重新計量經營租約而導致的使用權資產減少$6,456 $3,439 
加權平均剩餘租賃期-經營租賃7年份6年份
加權平均貼現率-經營租賃6 %6 %
注9.收入確認
我們在履行合同條款或與客户的默示安排下的履行義務時確認收入，也就是當商品轉讓給客户並由客户獲得控制權時。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品總對價，即交易價格。
我們的收入(按產品類別分類)包括以下內容(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日
服裝$232,123 $310,976 $375,683 $612,093 
非服裝17,103 21,894 30,020 46,524 
總淨銷售額$249,226 $332,870 $405,703 $658,617 
服裝公司的收入包括銷售上衣、內褲、連衣裙、內衣、睡衣、泳裝和外衣的收入。非服裝收入包括銷售配飾、鞋類和美容產品的收入。
當我們在履行合同條款或與客户的默示安排下的履行義務之前收到客户的考慮時，我們就會確認合同責任。在截至2020年8月1日的6個月內，我們確認的收入約為6.5百萬美元和$3.4百萬美元分別與我們的應計忠誠度計劃和禮品卡相關，這兩項計劃在2020財年開始時就存在。在截至2021年7月31日的6個月內，我們確認的收入約為$9.0百萬美元和$4.02021年財政年度開始時，我們的應計忠誠度計劃和禮品卡分別有100萬美元。
注10。忠誠計劃
我們在我們所有的商店和www.torrid.com上都有我們的忠誠度計劃，TorRid Rewards。在這項計劃下，客户根據購買活動和合格的非購買活動積累積分，當達到一定的積分級別時，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換的積分通常在以下時間後到期13沒有額外購買、符合資格的非購買活動和未兑換獎勵的月份通常到期45發行後幾天。我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵贖回的價值，我們確認這些未來獎勵的估計價值是在客户賺取積分期間簡明綜合運營報表和全面收益中的收入減少。截至2020財年末和2021財年第二季度末，我們擁有12.3百萬美元和$13.7分別為與我們的忠誠度計劃相關的遞延收入，包括在壓縮綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債中。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，我們記錄了$0.3百萬美元和$1.9億美元，分別作為淨銷售額的減少。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們記錄了$0.3百萬美元和$1.3億美元，分別作為淨銷售額的減少。實際結果可能與我們的估計不同，導致淨銷售額發生變化。



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注11.關聯方交易
帶有熱門話題的服務協議
熱點話題公司(“熱點話題”)是一家由Sycamore附屬公司間接控制的實體。從2017年6月2日至2019年3月21日終止，我們與熱點話題簽訂了服務協議(“第三方服務協議”)，根據該協議，熱點話題向我們提供(或導致適用的第三方提供)某些服務，包括信息技術、配送和物流管理、房地產租賃和建築管理以及可能指定的其他服務。2019年3月21日，我們與熱點話題簽訂了經修訂和重述的服務協議(“經修訂和重新聲明的服務協議”)，根據該協議，熱點話題向我們提供(或促使適用的第三方提供)與根據第三方服務協議提供的服務實質上相似的服務。修訂和重新簽署的服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或我們終止協議(或協議下的某些服務)。本公司可在書面通知下終止各項服務。經雙方同意，根據修訂和重新簽署的服務協議提供的服務的費率和費用可能會發生變化。每個月，我們承諾向熱點話題支付這些服務的費用，並報銷熱點話題在提供這些服務過程中產生的某些費用。我們將根據這些服務協議向熱點話題支付的款項記錄在適用的費用類別中，無論是銷售商品成本，還是銷售、一般和管理費用。2019年8月1日，關於IT資產購買協議(定義見下文)，我們與熱點話題簽訂了服務協議(“反向服務協議”)，根據該協議，TorRID為熱點話題提供若干信息技術服務。反向服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或者熱點話題終止協議。TorRID在反向服務協議的頭三年內免費向熱點話題提供特定的信息技術服務，但熱點話題將承擔由此產生的某些資本和運營費用。與向熱點主題提供特定信息技術服務相關的成本在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中計入。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，我們產生了$0.7百萬美元和$1.4分別用於向熱點話題提供這些信息技術服務。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們產生了$0.8百萬美元和$1.7分別用於向熱點話題提供這些信息技術服務。關於反向服務協議，吾等於2019年8月1日與熱點公司簽訂了經修訂及重新簽署的服務協議修正案(“經修訂及重新簽署的服務協議修正案”)，據此刪除了與熱點公司向TorRid提供信息技術服務有關的條款。
在截至2020年8月1日和2021年7月31日的三個月期間，熱點話題收取我們$3.6百萬美元和$1.9適用服務協議下的各種服務分別為100萬美元，其中#美元2.9百萬美元和$1.3100萬美元分別記為已售出商品成本的組成部分，其餘為#美元。0.7百萬美元和$0.6100萬美元分別記錄為銷售費用、一般費用和行政費用。在截至2020年8月1日和2021年7月31日的6個月期間，熱點話題收取我們$7.3百萬美元和$3.8適用服務協議下的各種服務分別為100萬美元，其中#美元6.0百萬美元和$2.5100萬美元分別記為已售出商品成本的組成部分，其餘為#美元。1.3百萬美元和$1.3100萬美元分別記錄為銷售費用、一般費用和行政費用。截至2020財年末，我們做到了不是對於這些服務，我們不欠熱點話題的任何金額，截至2021財年第二季度末，我們欠$0.7百萬到這些服務的熱門話題。
熱點話題會代表我們產生一定的直接費用，例如向我們的非商品供應商付款，我們每個月都會為熱點話題支付這些傳遞費用。截至2020財年末，我們已預付熱門話題$0.4這些費用包括在我們的壓縮合並資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。截至2021財年第二季度末，我們欠《熱點話題》這些費用的淨金額為$1.4百萬美元，計入我們簡明綜合資產負債表中的應付關聯方。
熱門話題中的IT資產購買協議
2019年6月14日，我們與熱點話題簽訂了一份資產購買協議(“IT資產購買協議”)，根據該協議，我們以美元的價格從熱點話題購買了若干信息技術資產29.52019年8月1日1.8億美元。從定期貸款信貸協議(定義見“附註12-債務融資安排”)取得的資金用於購買。我們根據ASC 805-50中與共同控制下的實體之間的交易相關的條款對購買進行了會計處理。因此，我們記錄了從熱點話題購買的信息技術資產，其歷史賬面價值總計為$3.5並確認歷史賬面值與股權收購價之間的差額。此外，某些與信息技術有關的債務和人員以及相關資產#美元。1.42000萬美元和負債$0.11000萬，從熱門話題轉移到熱門話題。關於IT資產購買協議，吾等與熱點話題同意於IT資產購買協議截止日期(即2019年8月1日)訂立反向服務協議及修訂及重新簽署服務協議。
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上級應收本票
在重組之前，我們的前母公司TorRid Holding LLC不時地向我們現在的子公司TorRid Parent Inc.發行應收本票。由於這些應收本票的性質，我們認為它們是對Torry Holding LLC的實質分配，並根據美國會計準則第310條將其計入抵銷權益。應收賬款。因此，這些應收期票在我們的簡明綜合資產負債表中反映在股本中，作為額外實收資本的減少反映在我們的簡明綜合股東虧損表中，在資本分配中反映在對Torry Holding LLC的淨貢獻中，反映在我們的簡明綜合股東虧損表中，反映在我們的簡明綜合現金流量表中，反映在我們的簡明綜合現金流量表中，作為融資現金流出反映在Tre Rid Holding LLC的資本分配中。

根據重組，我們承擔了TORRID控股有限責任公司在關聯方本票項下因TORRID母公司而產生的義務。這些義務代表公司間交易，已在合併中註銷。在重組之前，我們的前母公司沒有向Torly Parent Inc.支付本金或利息。
2018年12月20日，TorridHolding LLC發行了一份美元61.4本公司於2024年12月20日或之前到期的100萬張期票，以換取現金(“$61.4M關聯方應收本票“)。從美元中變現的資金61.4M關聯方應收本票由TorRid Holding LLC投資於HTI(定義見下文)，並由HTI(定義見下文)和熱點主題用於熱點主題的部分贖回9.25%優先擔保票據(“票據”)。$61.4關聯方應收本票按年複利率計算應計利息3.06到期日為%。截至2020財年末，61.4於2024年12月20日到期日到期的一次付清本金1百萬美元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$4.02000萬。
2019年6月6日，TorridHolding LLC發行了一份美元20.0本公司於2025年6月6日或之前到期的100萬張期票，以換取現金(“$20M關聯方應收本票“)。$20關聯方應收本票按年複利率計算應計利息2.78到期日為%。截至2020財年末，20.0本公司於2025年6月6日到期一次付清本金1百萬美元。截至2020財年末，我們的Torry Holding LLC欠我們的利息總額為$0.92000萬。
2019年6月14日，TorridHolding LLC發行了一份美元10.0本公司於2025年6月14日或之前到期的100萬張期票，以換取現金(“$10M關聯方應收本票“)。$10關聯方應收本票按年複利率計算應計利息2.78到期日為%。截至2020財年末，10.0本公司於2025年6月14日到期一次付清本金1百萬美元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$0.52000萬。
2019年7月31日，TorRid Holding LLC發行了一份美元214.6本公司於2025年7月31日或之前到期的百萬張期票(“$214.6M關聯方應收本票“)。$214.6關聯方應收本票已向我方開出，以換取#美元。213.22019年6月14日，我們在HTI(定義見下文)的投資為1000萬美元，外加相關的美元1.4截至2019年7月31日，應支付給我們的利息為100萬英鎊。$214.6M關聯方應收票據應計利息，年複利率為1.87到期日為%。截至2020財年末，214.6本公司於2025年7月31日到期一次付清本金1百萬美元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$6.12000萬。
2019年8月1日，TorridHolding LLC發行了一份美元1.2本公司於2025年8月1日或之前到期的100萬張期票，以換取現金(“$1.2M關聯方應收本票“)。$1.2關聯方應收本票向我們開出，以換取購買#美元。1.2代表TorridHolding LLC從HTI(定義見下文)獲得100萬股高級參與優先股。$1.2關聯方應收本票按年複利率計算應計利息1.87到期日為%。截至2020財年末，1.2本公司於2025年8月1日到期一次付清本金100萬英鎊。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額並不是很大。
2019年11月26日，TorridHolding LLC發行了一份美元12.0本公司於2025年11月26日或之前到期的100萬張期票，以換取現金(“$12M關聯方應收本票“)。$12關聯方應收本票按年複利率計算應計利息1.59到期日為%。截至2020財年末，12.0於2025年11月26日到期日到期的一次付清本金1百萬美元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$0.22000萬。
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2021年6月14日，TorridHolding LLC發行了一份美元300.0本公司於2027年6月14日或之前到期的100萬張期票，以換取現金(“$300M關聯方應收本票“)。$300關聯方應收本票按年複利率計算應計利息1.02到期日為%。
贊助商諮詢服務協議
2015年5月1日，我們與Sycamore簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。截至2020財年末和2021財年第二季度末，不是到期金額，以及截至2020年8月1日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，不是金額是根據本協議支付的。
我們會不時報銷Sycamore代表我們支付的某些管理費用。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，我們做到了不是Idon‘我不會向Sycamore報銷任何費用。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們向Sycamore償還的此類費用並不多。截至2020財年末，不是到期金額，截至2021財年第二季度末，到期金額不是實質性的。
其他關聯方交易
2019年6月14日，我們使用從定期貸款信貸協議(定義見《附註12-債務融資安排》)獲得的資金購買了$213.2熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(簡稱HTI)提供了1.8億股高級參與優先股。我們按照美國會計準則第325條的成本法核算了這筆採購。投資-其他。2019年7月31日，TorridHolding LLC發行了美元214.6M關聯方應收本票兑換我方#美元213.2向HTI的高級參與優先股投資2000萬美元，包括$1.4700萬美元的應計利息。由於這一美元的性質214.6M關聯方應收本票，我們將其視為對Torry Holding LLC的實質分配，並將其計入對價權益。根據重組，我們承擔了TorridHolding LLC在美元項下的義務。214.6關聯方應收本票。
MGF Sourcing US，LLC是Sycamore附屬公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，從該供應商購買的金額為$9.9百萬美元和$18.6分別為百萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，從該供應商購買的金額為$15.2百萬美元和$32.1分別為百萬美元。截至2020財年末和2021財年第二季度末，我們欠MGF的這些採購淨金額為$8.0百萬美元和$8.4分別為百萬美元。這項負債包括在我們的簡明綜合資產負債表中欠關聯方的債務。
HU MANCHANDING，LLC是熱門話題的子公司，是我們的供應商之一。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，從該供應商購買的金額為$0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，從該供應商購買的金額為$0.3百萬美元和$0.5分別為百萬美元。截至2020財年末和2021財年第二季度末，欠Hu Merchanising，LLC的金額為$0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。這項負債包括在我們的簡明綜合資產負債表中欠關聯方的債務。
史泰博公司是Sycamore附屬公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在截至2020年8月1日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，從該供應商的採購不是實質性的。截至2020財年末和2021財年第二季度末，應付給史泰博公司的金額並不多。
在2020年4月，我們收到了Sycamore的支持信，金額高達$20.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在2020年9月，我們收到了Sycamore的最新支持函，延長了高達$的股權融資承諾20.0如果有必要和足夠的話，到2022年1月。支持函自2021年5月6日起終止。
2021年3月，熱門話題與我們的首席財務官小喬治·韋利茨(George Wehlitz，Jr.)簽訂了一項諮詢服務協議。(“首席財務官”)，據此，熱點話題同意向我們的首席財務官支付諮詢費#美元。10,000每月一次。該協議自2021年1月3日起生效，2021年5月31日終止。

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注12。債務融資安排
我們的債務融資安排包括以下內容(以千計)：
 
2021年1月30日2021年7月31日
經修訂的現有ABL設施$— $— 
定期貸款
修訂的定期貸款信貸協議210,700 — 
新定期貸款信貸協議— 350,000 
減去：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的當期部分(1,494)(1,356)
減去：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的非流動部分(4,294)(7,962)
未償還定期貸款總額，扣除未攤銷原始發行貼現和債務融資成本204,912 340,682 
減去：定期貸款的當期部分，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本後的淨額(11,506)(11,769)
定期貸款總額，扣除當期部分和未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本$193,406 $328,913 
截至2021財年第二季度末，未償還定期貸款的固定強制性本金償還情況如下(單位：千)：
20214,375 
202217,500 
202317,500 
202417,500 
202517,500 
202617,500 
202717,500 
2028240,625 
$350,000 
新定期貸款信貸協議

於2021年6月14日，吾等作為代理人美國銀行與貸款方簽訂了一項定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸協議”)。

新定期貸款信貸協議規定提供初始總額為#美元的定期貸款。350.02000萬美元(“本金”)，這是扣除原始發行折扣(“OID”)$後記錄的淨額。3.52000萬美元，到期日為2028年6月14日。關於新的定期貸款信貸協議，我們支付了大約#美元的融資成本。6.02000萬。

$346.5新定期貸款信貸協議所得款項(扣除舊ID後)用於(I)償還和終止經修訂的定期貸款信貸協議(定義見下文)；(Ii)131.7向吾等股權的直接及間接持有人派發1000萬歐元；及(Iii)支付與新定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據新定期貸款信貸協議發放的貸款按年利率計息，根據我們的選擇，(A)基準利率參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加最高利率中的最高者而確定：(A)基本利率(A)參考(1)《華爾街日報》(The Wall Street Journal)引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，期限為一個月，外加1.00%(在每種情況下，以以下下限為準1.75%)；或(B)按與該借款有關的利息期間的倫敦銀行同業拆息(以0.75%)，在每種情況下加適用的保證金5.50倫敦銀行同業拆借利率及4.50基準利率借款的利率為%。
18


如果我們選擇LIBOR利率，利息是在每個利息期的最後一天到期並支付的，除非一個利息期超過3個月，那麼在利息期開始後每隔3個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個日曆季度的最後一天到期並支付。2021年7月31日的選舉利率大約是6%.

除支付新定期貸款信貸協議項下未償還本金的利息外，吾等須於每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定強制性還款，直至截止日期後第二個完整財政季度開始到期(“還款”)。從2021年第四財季開始，在到期日之前的每個財季，還款代表1.25本金的%，由於提前還款而減少，定義如下。

根據新的定期貸款信用協議，我們還需要在如下所述的某些條件下，對本金進行可變強制性預付款，大約102在每個財政年度結束後的幾天內(每個財年支付一筆“預付款”)。預付款(如果適用)從2022年財政年度末開始，代表0%和50超過$的超額現金流的%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)(如新定期貸款信貸協議所定義)10.0減去本金的預付款、經修訂的現有ABL貸款(在伴隨着對其承擔的永久減少的範圍內)以及某些其他指定債務和與某些其他列舉項目相關的金額。

除強制性還款和提前還款義務外，我們還可以選擇提前償還部分未償還本金(“可選提前還款”)。如果我們在2023年6月14日之前支付可選的預付款，我們將被處以從1.00%至2.00本金總額的%。

TORRID LLC現有的所有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保新定期貸款信貸協議項下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都將擔保所有此類債務和這些債務的擔保。

新定期貸款信貸協議還包含一些契約，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力和我們子公司的能力：創建、產生或承擔對我們的資產或財產的留置權；產生額外的債務；發行優先股或不合格股票；合併或合併；出售資產；支付股息或分派、進行投資或與我們的關聯公司進行交易。
截至2021財年第二季度末，我們遵守了新定期貸款信貸協議下的債務契約。
由於定期貸款的利率是浮動的，我們認為定期貸款的賬面價值接近公允價值。
截至2021財年第二季度末，扣除OID和融資成本後的借款總額為340.7根據新定期貸款信貸協議，仍有100萬美元未償還。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們確認了$2.9百萬美元的利息支出和確認的美元0.2與新定期貸款信貸協議相關的原始ID和融資成本為百萬美元。舊貸款和融資成本在新定期貸款信貸協議中攤銷。七年期定期貸款在我們的壓縮綜合資產負債表中反映為定期貸款面值的直接扣除。在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中，我們確認利息支付，以及OID和融資成本的攤銷，作為利息支出。
定期貸款信貸協議
2019年6月14日，我們與作為代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)、作為結構顧問的KKR Credit Advisors(US)LLC以及貸款人(“貸款人”)簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。於2020年9月17日，吾等與貸款人訂立經修訂定期貸款信貸協議(“經修訂定期貸款信貸協議”)，據此修訂用於計算總淨槓桿率(定義見下文)的總債務定義。定期貸款信貸協議的所有其他重要條款大體上保持不變。在2020年9月，連同修訂的定期貸款信貸協議，我們預付了$35.0未償還經修訂定期貸款信貸協議本金(定義見下文)中的100萬美元，相關應計利息#美元0.22000萬美元和修改費$。0.52000萬。2021年6月14日，我們使用了新定期貸款信貸協議的收益
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支付剩餘未償還經修訂的定期貸款信貸協議本金(定義見下文)$207.52000萬美元，相關應計利息$1.21000萬美元和提前還款罰款$2.12000萬。
經修訂的定期貸款信貸協議規定定期貸款的初始總額為#美元。260.02000萬美元(“經修訂的定期貸款信貸協議本金”)，扣除原來發行的折扣(“OID”)$。2.92000萬美元，到期日為2024年12月14日。關於定期貸款信貸協議，我們支付了大約#美元的融資成本。3.62000萬。
$257.1定期貸款信貸協議的收益(扣除OID)用於i)購買#美元213.2從熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.獲得100萬美元的高級參與優先股，為此，我們隨後從TorRid Holding LLC收到了一張應收本票；ii)以#美元的價格從熱點主題購買了某些信息技術資產29.5300萬美元；iii)賺1美元10.0向TorRid Holding LLC分發100萬美元；以及iv)支付與定期貸款信貸協議相關的融資成本。
根據經修訂的定期貸款信貸協議發放的貸款的年利率等於(A)基準利率，該基準利率通過參考《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加最高利率中的最高者確定，我們可以選擇：(A)基準利率為基準利率，(2)聯邦基金實際利率加聯邦基金實際利率中的最高者0.50%和(3)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，期限為一個月，外加1.00%或(B)按與該借款有關的利息期間的倫敦銀行同業拆借利率計算，在每種情況下均另加適用的保證金6.75%或7.00倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)5.75%或6.00對於基本利率借款，在每種情況下，都是基於我們截至相關測試日期的總淨槓桿率。
如果我們選擇LIBOR利率，在每個利息期的最後一天到期並支付利息，除非一個利息期超過3個月，那麼在利息期開始後每隔3個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財政季度的最後一天到期並支付。
除根據經修訂定期貸款信貸協議向未償還本金支付利息外，吾等須於每個財政季度最後一個營業日向本金支付固定強制性還款直至到期(“經修訂定期貸款信貸協議償還”)。修訂的定期貸款信貸協議從2018財年第三季度開始的前四個財季的還款，代表0.75經修訂定期貸款信貸協議本金的%，因申請先前經修訂的定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。對於此後八個財政季度的每個季度，經修訂的定期貸款信貸協議的還款1.25經修訂定期貸款信貸協議本金的%，因申請先前經修訂的定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。對於此後直至到期日的10個財政季度中的每個季度，經修訂的定期貸款信貸協議的還款1.875經修訂定期貸款信貸協議本金的%，因申請先前經修訂的定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。
根據經修訂的定期貸款信貸協議，吾等亦須就經修訂的定期貸款信貸協議本金作出變動強制性預付，在下述若干條件下，大約102每個財政年度結束後幾天(每一天，“修訂的定期貸款信貸協議提前還款”)。修訂的定期貸款信貸協議預付款(如果適用)從2018財年末開始，代表25%和75超過$的超額現金流的百分比(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)(根據修訂的定期貸款信貸協議中的定義)。2.0減去經修訂的定期貸款信貸協議本金、經修訂的現有ABL貸款(定義見下文)的預付款、(以該貸款項下承諾的永久減少為準)及若干其他指定債務及與若干其他列舉項目相關的金額。截至2020財年末，我們的超額現金流金額為2.02000萬美元，不符合超額現金流門檻，要求修改後的定期貸款信貸協議提前還款。
TORRID LLC現有的所有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保修訂後的定期貸款信貸協議下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都擔保了所有此類債務和這些債務的擔保。
吾等在經修訂定期貸款信貸協議下的借款須遵守一項財務契約，該契約要求吾等維持總債務與經調整EBITDA的最高比率(定義見經修訂定期貸款信貸協議)(“總淨槓桿率”)。最大比率為3.60截至2019年11月2日的季度，3.35截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度，3.10截至2020年10月31日的季度，2.50截至2021年1月30日的季度，2.35截至2021年5月1日的季度，2.10截至2021年7月31日的季度和本季度
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截至2021年10月30日和1.85在此之後的所有季度。修訂後的定期貸款信貸協議修改了截至2020年10月31日、2021年1月30日、2021年5月1日和2021年7月31日的季度總淨槓桿率計算中使用的總債務定義。修訂後的總債務定義允許我們排除與我們現有的ABL貸款機制相關的債務，經修訂後，截至2020年10月31日的季度，刪除了$20.0從截至2021年1月30日的季度的比率計算中，我們被允許從總債務中淨額的手頭現金和現金等價物金額上限為100萬美元，並籌集了20.0300萬美元上限為40.0300萬美元和300萬美元30.0在恢復到2021年5月1日和2021年7月31日之前，分別為2021年5月1日和2021年7月31日的季度1000萬美元20.0此後的所有季度都是700萬美元。
經修訂的定期貸款信貸協議對我們在任何財政年度以現金支付的資本支出有限制，此類支出不能超過37.5上年調整後EBITDA的百分比(由修訂的定期貸款信貸協議定義)。如果我們在任何一個會計年度以現金支付的資本支出低於37.5%閾值，50差額的%將在下一財年自動應用，以提高最高門檻。經修訂的定期貸款信貸協議亦載有多項其他契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，該等契約將限制我們的能力及我們附屬公司的能力：設立、招致或承擔對我們的資產或財產的留置權；招致額外債務；進行資本開支；發行優先股或不符合資格的股票；產生對衝責任；合併或合併；出售資產；支付股息或作出分派、進行投資或與我們的聯屬公司進行交易。
在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，我們確認了$3.4百萬美元和$8.9利息支出分別為百萬美元。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，我們確認了$0.2百萬美元和$0.6與修訂後的定期貸款信貸協議相關的原始ID和融資成本分別為100萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們確認了$6.9百萬美元和$11.0利息支出分別為百萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，在償還經修訂的定期貸款信貸協議之前，我們確認了$0.2300萬美元和300萬美元0.4OID和融資成本分別為3.8億美元。OID和融資成本在經修訂的定期貸款信貸協議的合同期限內攤銷，並在我們的壓縮綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。2021年6月14日，在償還經修訂的定期貸款信貸協議下的未償還借款後，我們註銷了$5.22000萬未攤銷舊ID和融資成本，併產生了2.1300萬英鎊的預付款罰金。我們在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中確認利息支付、OID和融資成本以及利息支出中的提前還款罰金。
優先擔保資產循環信貸安排
2015年5月，我們簽訂了一項以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排(“原始ABL安排”)的信貸協議，金額為#美元。50.02000萬美元(以借款基礎為準)。2017年10月23日，我們與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一份修訂並重述的信貸協議(“現有ABL貸款”)，該協議修訂了我們原來的ABL貸款。現有的ABL貸款機制增加了原有ABL貸款機制下的總承擔額，從#美元增加到#美元。50.0600萬至300萬美元100.02000萬美元(以借款基數為準)；並增加了我們要求最高可達$的額外承諾額的權利30.02000萬美元到最高可達700萬美元30.01000萬美元，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(取決於慣例先例)。2019年6月14日，我們與定期貸款信貸協議一起，對現有的ABL貸款機制進行了修訂(下稱“第一修正案”)。第一修正案將現有ABL機制下的總承諾額從#美元減少到100.0600萬至300萬美元70.0根據定期貸款信貸協議，根據定期貸款信貸協議(以借款基數為準)，允許產生債務，並進行了若干其他修訂。2019年9月4日，我們對現有的ABL設施進行了另一項修正案(即《第二修正案》)。第二修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並做出了某些其他修改。於2021年6月14日，連同新定期貸款信貸協議，吾等對經修訂及重述的信貸協議進行第三次修訂(“第三次修訂”)，該修訂修訂我們現有的經修訂的ABL貸款安排。第三修正案增加了經修正的現有ABL機制下的總承諾額，從#美元70.0600萬至300萬美元150.02000萬美元(以借款基數為準)，並將未償還貸款本金到期和全額支付的日期從2022年10月23日延長至2026年6月14日。經修訂的現有ABL設施的所有其他實質性條款與其取代的以前協議基本相同。
經修訂的現有ABL貸款的借款基數在任何時候都等於90符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上90合格庫存和合格在途庫存的評估有序淨清算值的百分比乘以該合格庫存和合格在途庫存的成本(將增加到92.5自每年9月1日起至每年12月31日止的期間內的百分比)。現有的經修訂的ABL貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，可用美元計價。
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根據經修訂的現有ABL融資機制，我們有權要求最多$50.01百萬額外承諾額加上我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額加上借款基數超過總承諾額的金額(取決於慣例先例)。根據這一安排，貸款人沒有義務提供任何此類額外承諾，任何增加承諾均須遵守慣例先例條件。如果我們要求任何這類額外承諾，而現有的貸款人或新的貸款人同意提供這些承諾，經修訂的現有ABL貸款的規模可能會增加到最多$200.01000萬美元，但我們在這一安排下借款的能力仍將受到借款基數的限制。
現有ABL貸款(經修訂)下的借款按年利率計息，年利率等於(A)基準利率，基準利率參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率，(2)聯邦基金實際利率加聯邦基金實際利率中的最高者而確定，我們可選擇：(A)基本利率(A)參考(1)美國銀行(Bank of America，N.A.)最優惠利率中的最高者確定的基本利率0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，根據某些成本進行調整，外加1.00%或(B)按與該等借款有關的利息期間經某些成本調整的倫敦銀行同業拆借利率(“經調整的倫敦銀行同業拆借利率”)計算，在每種情況下均另加一個適用的保證金，該保證金的範圍為1.25%至1.75倫敦銀行同業拆借利率及0.25%至0.75基準利率借款的百分比，在每種情況下，基於平均每日可獲得性。截至2021財年第二季度末，現有ABL貸款下的適用借款利率約為4每年的百分比。
如果我們選擇LIBOR利率，利息是在每個利息期的最後一天到期並支付的，除非一個利息期超過3個月，那麼在利息期開始後每隔3個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括擺動額度貸款)，利息將在每個月的第一個工作日和到期日到期並支付。
除了支付現有ABL貸款(經修訂)下未償還本金的利息外，我們還需要就未使用的承諾支付承諾費。承諾費在以下範圍內0.25%和0.375每年未使用承付款的百分比，並將根據上一財季的未使用承付款金額在每個財政季度進行調整。我們還必須支付慣例信用證費用和代理費。
如果在任何時候，經修訂的現有ABL融資機制下的未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一個，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超額，不減少承諾額。
我們可以自願減少承諾額中未使用的部分，並隨時償還未償還的貸款。除倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的慣例“破壞”費用外，貸款的提前還款可以不加保費或罰款。
修訂後的現有ABL融資機制下的所有債務都由Torly Intermediate LLC現有的所有多數股權國內子公司無條件擔保，並將需要由Torry Intermediate LLC未來的某些國內多數股權子公司提供擔保。除某些例外情況外，現有ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保都將由Torry Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。
經修訂的現行ABL設施要求我們維持一個固定的收費覆蓋率，最少1.00如果我們未能保持指定的可用性(由現有的ABL設施定義，經修訂)至少為以下中的較大者，則升級至1.0010經修訂的現有ABL貸款定義的貸款上限的%，以及$7.02000萬。經修訂的現有ABL融資包含多項其他契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約將限制我們的能力和我們子公司的能力：產生額外的債務；支付我們的股本股息或贖回、回購或註銷我們的股本或其他債務；進行投資、貸款和收購；與我們的聯屬公司進行交易；出售資產(包括我們子公司的股本)；改變我們進行的業務；合併或合併；以及產生留置權。截至2021財年第二季度末，我們遵守了經修訂的現有ABL貸款機制下的債務契約。
經修訂的現有ABL貸款明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分派，但支付普通運營費用和税款的金額除外。但是，只要(1)現有ABL設施(經修訂)下的可用性等於或大於以下條件，股息和分派都是允許的15的最高借款金額的%，我們在形式上符合1.00至1.00固定費用覆蓋率或(2)經修訂的現有ABL設施下的可用性等於或大於20在形式基礎上的最高借款金額的%。截至2021財年第二季度末，我們的子公司可以利用經修訂的現有ABL貸款從其淨資產中支付的最高限制性付款為$123.0百萬美元。
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由於現有ABL貸款的浮動利率，吾等認為經修訂的現有ABL貸款的賬面金額接近公允價值。
在2020財年末和2021年財年第二季度末，經修訂的現有ABL機制下的可用資金為#美元65.5百萬美元和$145.5分別為100萬美元，這反映了沒有借款。2020年3月，我們借入了美元50.0從現有的經修訂的銀行間同業拆借貸款中提取，000,000美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況，並在新冠肺炎帶來的不確定性下保持財務靈活性。在2020財年第二季度，我們償還了50.0現有ABL貸款機制(經修訂)下的未償還金額為1.6億美元。已簽發和未償還的備用信用證為#美元。4.5截至2020財年末為百萬美元，4.5截至2021財年第二季度末。在2017財年第三季度，我們產生了0.5現有ABL融資機制的融資成本為1.6億美元，在2019年財政年度減少了美元0.11.3億美元被註銷，以説明我們加入第一修正案的影響。在2021財年第二季度，我們額外產生了0.7300萬美元的融資成本與我們進入第三修正案相關。這些融資成本連同未攤銷融資成本#美元0.1與最初的ABL設施相關的400萬美元將在五年期於本公司的簡明綜合資產負債表中，該等條款及現有的ABL貸款經修訂後，並反映在預付開支及其他流動資產及存款及其他非流動資產中。在截至2020年8月1日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，經修訂的現有ABL融資機制的融資成本攤銷並不重要。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，利息支付為$0.2百萬美元和$0.5分別為百萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，利息支付為$0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。我們在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中確認了循環信貸安排利息支出的融資成本和利息支付的攤銷。
注13.所得税
實際税率
在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，所得税收益為$2.9百萬美元和$1.4分別為百萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，所得税收益為$91.5百萬美元和$83.5分別為百萬美元。截至2020年8月1日的三個月和六個月的實際税率為(21.3)%和(5.0)%。截至2021年7月31日的三個月和六個月期間的有效税率為173.5%和262.7%。這些非常規的有效税率主要是由於與基於股票的薪酬相關的不可扣除項目的金額增加，相對於截至2021年7月31日的三個月和六個月期間的所得税撥備前虧損。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，與基於股票的薪酬相關的免税項目金額的增加是由美元推動的。111.4根據我們IPO定價，截至2021年6月30日的Torry Holding LLC股權價值顯示，與獎勵單位價值增加相關的百萬重計量調整。$111.4百萬美元的重新計量調整也推動了臨時的美元87.1截至2021年7月31日，我們的濃縮綜合資產負債表中的應收所得税為2000萬美元，我們預計到2021年財年結束時，這將成為一項應付所得税。有關$的進一步討論，請參閲“附註14-以股份為基礎的薪酬”。111.4百萬重計量調整。
2020年3月27日、2020年12月27日和2021年3月11日，CARE法案、CARA和ARPA分別簽署為法律，並導致美國聯邦公司税法發生了重大變化，如“注1-業務的呈報和描述基礎”中所述。我們在截至2021年7月31日的税收條款中考慮了適用的CARE法案、CAA和ARPA税法更改，並繼續評估這些税法更改對未來期間的影響。
不確定的税收狀況
我們繳納的所得税數額正在接受税務機關的持續審計。我們對任何不確定税收問題的潛在後果的估計取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們認為，我們已經充分提供了與這些問題有關的合理可預見的結果。然而，我們未來的結果可能包括在評估做出或解決期間對我們估計的税收負債進行有利或不利的調整，這可能會影響我們的有效税率。截至2020財年末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為#美元。2.4百萬(美元)2.0百萬，扣除聯邦福利後的淨額)。截至2021財年第二季度末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為#美元。2.8百萬(美元)2.3百萬，扣除聯邦福利後的淨額)。我們的實際税率將受到我們可能確認的這一負債的任何部分的影響。
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我們認為合理的可能性是$0.2百萬(美元)0.2由於訴訟時效到期，我們對未確認税收優惠的責任(其中相關的利息和罰款不是實質性的)可能會在未來12個月內確認。
熱門話題中的IT資產購買協議
關於IT資產購買協議，我們生成了一個應攤銷税額基數$29.5300萬收購價，可攤銷超過三年從2019年財政年度開始。我們記錄了$26.01000萬美元之間的差異3.52000萬美元的賬面淨值和29.5權益中信息技術資產的應攤銷税額，淨額為#美元。6.7700萬美元遞延税金。
注14.基於股份的薪酬
按獎勵類型劃分，我們的基於股份的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日
限制性股票單位$— $2,997 $— $2,997 
限制性股票— 553 — 553 
股票期權— 72 — 72 
獎勵單位的重新計量調整5,810 111,387 (32,705)151,166 
以股份為基礎的薪酬費用總額$5,810 $115,009 $(32,705)$154,788 
2021年6月22日，關於我們的首次公開募股(IPO)，董事會通過了針對員工、顧問和董事的TRORID控股公司2021年長期激勵計劃(簡稱2021年LTIP)。2021年LTIP規定授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使服務提供者的利益與我們股東的利益保持一致。. 截至2021財年第二季度末，10,687,500股票是根據2021年LTIP授權發行的。
2021年6月22日，關於我們的首次公開募股，董事會通過了TorRid Holdings Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃旨在根據修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code)第423節獲得資格，以進一步激勵我們所有符合條件的員工確保我們的成功和實現我們的公司目標。ESPP允許符合條件的員工貢獻最多15基本收入的%用於購買普通股，以年度最高限額為限。購買價格是85(I)股票在註冊當日的公平市值和(Ii)股票在相關購買期最後一天的公平市值中較低者的百分比。截至2021財年第二季度末，3,650,000股票是根據ESPP授權發行的，員工繳費尚未開始。
激勵單位
在首次公開募股(IPO)之前，TorridHolding LLC發行了13,660,000A級、B級、C級、D級、E級、F級、G級、H級和J級炙手可熱的激勵單位，扣除沒收後，總計給予我們管理層的某些成員。
我們在簡明綜合經營報表和全面收益表中確認了TorridHolding LLC發放的與激勵單位相關的股票薪酬在銷售、一般和行政費用方面的影響。基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的簡明綜合財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有我們當時的母公司TorRid Holding LLC的股權。獎勵單位並無任何投票權或分配權，並設有回購功能，據此終止後，TorRid Holding LLC有權按公允價值向前僱員購買任何或全部既得獎勵單位。此外，儘管獎勵單位的公允價值是通過期權定價方法確定的，該方法利用了TorRid Holding LLC的可能股權價值，但獎勵單位的結算金額和結算方法由董事會酌情決定。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實質負債。補償。獎勵單位是根據每個報告期結束時獎勵的公允價值重新計量的。我們將與這些獎勵單位的公允價值變動相關的費用記錄為我們的前母公司TorRid Holding LLC的出資額，因為我們的前母公司是獎勵單位的法定義務人。
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利用基於Black-Scholes期權定價模型(“OPM”)的或有債權分析(“CCA”)方法對激勵單位進行估值。在OPM下，每類激勵單位都被建模為看漲期權，對TorridHolding LLC的資產擁有獨特的索取權。每類激勵單位的特點決定了其資產債權的獨特性。OPM過去評估激勵單位時綜合了各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動性和無風險利率。股票波動性是基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；無風險利率的期限與流動性事件的時間相對應。獎勵單位的估值所依據的假設代表了我們的最佳估計，這涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。最近一次使用CCA方法重新計量獎勵單位的公允價值是在2021年5月1日。
在截至2021年7月31日的三個月期間，我們記錄了基於股份的薪酬費用重新計量調整$111.4在我們的IPO定價之後，截至2021年6月30日的Torly Holding LLC股權價值顯示，獎勵單位的價值增加了100萬英鎊。獎勵單位的既得部分被兑換成13,353,122與既得激勵單位具有同等公允價值的普通股。未獲授權的激勵單位繼續為管理層提供TorRid Holding LLC的利潤分享機會，該公司在重組後不再是我們的母公司。
在截至2020年8月1日的三個月內，我們確認了基於股票的薪酬支出為$5.8在截至2020年8月1日的6個月內，我們記錄了減少了$32.7以股份為基礎的薪酬支出為100萬美元，主要是由於Torry Holding LLC股權價值的下降。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們確認了與激勵單位相關的基於股票的薪酬支出為$111.4百萬美元和$151.2百萬美元，主要是由於Torry Holding LLC股權價值的增加。
IPO大獎
根據我們與若干管理層成員訂立的協議，在首次公開招股完成後，該等員工可獲一次性發放合共相等於$的RSU(“首次公開發售獎勵”)。5.72000萬。50%的IPO獎勵在授予日全部歸屬，其餘的50%將在我們首次公開募股(IPO)的第一、二和三週年紀念日等額分期付款。我們管理層的這些成員必須在每個歸屬日期期間繼續受僱於我們，以便歸屬於其IPO獎勵的適用部分。因此，我們確認了$2.8在IPO完成後，與這些IPO獎勵相關的基於股票的薪酬支出為80萬美元，其餘部分在三年制歸屬期。
RSU
RSU授予某些員工、非員工董事和顧問，並使受贈人有權在歸屬期間結束時獲得普通股，但員工必須繼續受僱或擔任董事或顧問。50被授予為IPO獎勵的RSU的百分比在授予日完全歸屬，其餘的50%將在授予之日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款。一般來説，剩餘的RSU每年平均分期付款。4好幾年了。
2021年LTIP下的RSU活動包括以下內容(除每股和合同有效期金額外，以千為單位)：
股票加權平均授出日每股公允價值加權平均剩餘合同期限(年)
非既得利益者，2021年1月30日— 
授與366 $27.00 
既得(98)$27.00 
沒收— $— 
非既得利益者，2021年7月31日268 $27.00 3.6
25

截至2021財年第二季度末，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用為1美元17.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為3.6好幾年了。在截至2021年7月31日的六個月期間，歸屬的RSU的總歸屬日期公允價值為$2.6百萬美元。
限制性股票
限制性股票授予某些員工、非員工董事和顧問，但員工必須繼續受僱或擔任董事或顧問。限制性股票背心的期限從2至4根據僱員在每個歸屬日期繼續受僱或服務於僱員、非僱員董事或顧問(視何者適用)而定。

2021年LTIP下的限制性股票活動包括以下內容(除每股和合同有效期金額外，以千計)：

股票加權平均授出日每股公允價值加權平均剩餘合同期限(年)
非既得利益者，2021年1月30日— 
授與652 $27.00 
既得— $— 
沒收— $— 
非既得利益者，2021年7月31日652 $27.00 2.7

截至2021財年第二季度末，與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬支出為1美元7.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為2.7好幾年了。
股票期權
股票期權通常以每年等額分期付款的方式授予。4三年，一般到期10從授予之日起數年。
2021年LTIP下的股票期權活動包括以下內容(除每股和合同有效期金額外，以千計)：
股票每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
未償還，2021年1月30日— 
授與330 $21.00 
練習— 
過期/沒收— 
未完成，2021年7月31日330 $21.00 9.9$775 
可行使，2021年7月31日— 
在截至2021年7月31日的3個月和6個月期間授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值為$11.22在授予日使用Black-Scholes期權定價模型，並採用以下加權平均假設進行估算：
股息率— %
預期波動率(1)
56.0 %
無風險利率(2)
1.10 %
預期期限(3)
6.31年份
授予日期每股公允價值$21.00 
(1)通常，預期波動率是根據選定的一組類似上市公司的歷史波動率估計的，期限與股票期權的預期期限一致。
26

(二)無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的美國財政部恆定到期日利率為基準。
(三)股票期權的預期期限代表行權前的預計時間段，採用簡化方法計算。

截至2021財年第二季度末，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為1美元。3.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為4.0好幾年了。
注15。承諾和或有事項
訴訟
我們不時會處理日常業務過程中出現的訴訟事宜。雖然針對我們的重大訴訟或裁決可能嚴重損害我們的業務和財務業績，但目前我們預計我們的任何未決訴訟事項都不會對我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
彌償、承諾和擔保
在正常業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。該等賠償包括就該等設施或租約所引起的某些索償而給予各出租人的賠償，以及在許可範圍內向本公司董事會及高級職員作出的賠償。承諾包括給予各種商品供應商和供應商的承諾。我們不時以備用信用證的形式發出保證，作為工傷賠償的保證(我們的信用證將在“附註12-債務融資安排”中詳細討論)。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制。吾等並無在隨附的簡明綜合財務報表中記錄該等賠償、承諾及擔保的任何責任，因為並無要求吾等根據該等協議提供彌償，而據吾等所知，亦無任何索償可能對吾等簡明綜合財務報表產生重大影響。
注16。股東虧損
TorRid成立於2019年10月29日，於2020年2月20日資本化。託瑞德被授權發行1.010億股普通股，每股面值美元。0.01面值，以及5.0百萬股優先股，價格為$0.01票面價值。火辣辣的110,056,473普通股和普通股不是截至2021年7月31日已發行和已發行的優先股。對形成之前的歷史時期進行了修正，以反映我國當前的資本結構。
2021年6月22日，託瑞德的股東批准了託瑞德公司註冊證書的一項修正案，以(I)生效110,000-對已發行和已發行普通股的所有股票進行1比1的股票拆分，於2021年6月22日生效，以及(Ii)授權5.02000萬股優先股。財務報表和財務報表附註中的所有股票和每股數據都進行了追溯調整，以反映所有列報期間的股票分割情況。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。
注17。每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益僅適用於淨收益期間，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，包括當期已發行的潛在稀釋普通股等價物。淨虧損期要求稀釋計算與基本計算相同。有幾個不是在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，已發行的潛在稀釋普通股等價物。有一羣人聚集在一起0.6在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，已發行的潛在稀釋普通股等價物為100萬股，但不包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響將是反稀釋的。
注18。公允價值計量
我們根據公認會計準則按公允價值計入某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。
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用於計量公允價值的估值技術要求我們最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級：除第一級價格外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期限(包括利率和收益率曲線)的可觀察到或能夠得到可觀察市場數據證實的其他投入。
第三級：資產或負債的不可觀察的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。這些資產的價值是基於我們的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設來為資產或負債定價。




截至2020財政年度末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下內容(以千計)：
1月30日，
2021		報價：
在非活躍狀態下
市場正在等待
雷同
項目
(1級)		意義重大
其他
可觀測
輸入量
(2級)		意義重大
看不見的
輸入量
(3級
資產：
貨幣市場基金(現金等值)$73,024 $73,024 $— $— 
總資產$73,024 $73,024 $— $— 
負債：
遞延薪酬計劃負債$6,531 $— $6,531 $— 
總負債$6,531 $— $6,531 $— 
截至2021年財政年度第二季度末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下內容(以千計)：
7月31日，
2021		報價：
在非活躍狀態下
市場正在等待
雷同
項目
(1級)		意義重大
其他
可觀測
輸入量
(2級)		意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
資產：
貨幣市場基金(現金等值)$36,051 $36,051 
總資產$36,051 $36,051 $— $— 
負債：
遞延薪酬計劃負債$7,521 $— $7,521 $— 
總負債$7,521 $— $7,521 $— 
我們貨幣市場基金的公允價值是基於活躍市場的報價。遞延補償計劃負債是指如果基金投資於活躍交易的證券，參與者將賺取的金額。
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市場。遞延補償計劃負債的公允價值是根據在可觀察到的市場上交易的類似資產的報價確定的，或代表參與者在任何投資活動之前扣留的現金。
注19。自有品牌信用卡
我們與第三方簽訂了向客户提供自有品牌信用卡的協議(“信用卡協議”)。每一張自有品牌信用卡都帶有TORRID品牌的標誌，只能在我們的門店和www.torrid.com上使用。第三方融資公司是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並吸收與自有標籤卡持有者不付款相關的損失以及賬户任何欺詐使用的一部分。根據信用卡協議，我們從第三方融資公司獲得營銷和促銷資金，用於支付我們因使用自有品牌信用卡而產生的某些費用。這些營銷和促銷資金作為銷售、一般和行政費用的減少記錄在簡明的綜合經營報表和全面收益中。在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，這些資金總額為$2.6百萬美元和$4.9百萬美元，分別與這些自有品牌信用卡相關。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，這些資金總額為$4.6百萬美元和$9.3百萬美元，分別與這些自有品牌信用卡相關。
注20。延期薪酬計劃
2015年8月1日，我們設立了TorRid LLC管理層遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，旨在為獲得高額薪酬的員工提供滿足其財務規劃需求的計劃。延期補償計劃為參與者提供了延期至80他們基本工資的%，最高可達100%的年度賺取的獎金，連同相關的投資回報，所有這些獎金和相關的投資回報都是100%從一開始就被授予了。遞延補償計劃旨在免除修訂後的1974年“僱員退休保障法”的大多數條款。所有延期和相關收益都是我們的一般無擔保債務。我們可以酌情將一定金額存入符合條件的員工的賬户。如果參與者沒有資格從我們的401(K)計劃(如“附註21-員工福利計劃”所定義)中獲得繳費，我們可以繳費50第一個的百分比4參與者合格繳費的百分比存入其遞延補償計劃帳户。從2020年3月到2020年7月，作為預防措施，我們暫停了對符合條件的員工賬户的繳費，因為新冠肺炎帶來了不確定性。截至2020財年末和2021財年第二季度末，我們做到了不是我沒有延期賠償計劃的任何資產，相關負債為#美元。6.5百萬美元和$7.5分別包括在我們的精簡合併資產負債表中的100萬美元。
注21。員工福利計劃
2015年8月1日，我們採用了火熱的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。所有受僱於我們至少一年的員工200小時，並且至少21任何年齡的人都有資格參加。僱員最高可供款至80401(K)計劃的合格補償的%，受法定的年度限額的限制。我們可以酌情將一定金額存入符合條件的員工的賬户。我們可能會做出貢獻50第一個的百分比4參與者合格繳費的百分比存入他們的401(K)計劃賬户。從2020年3月到2020年7月，作為預防措施，我們暫停了對符合條件的員工賬户的繳費，因為新冠肺炎帶來了不確定性。在截至2020年8月1日的三個月期間，我們貢獻的金額並不重要，而在截至2020年8月1日的六個月期間，我們貢獻了$0.1100萬美元到符合條件的員工的401(K)計劃賬户。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們貢獻了$0.2百萬美元和$0.3100萬美元，分別存入符合條件的員工的401(K)計劃賬户。


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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論總結了影響本公司截至下文所述期間的綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這些因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的內容，特別是在題為“風險因素”的章節中討論的內容。
概述
TorRid是北美的一個直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，目標人羣是25至40歲的曲線女性，穿10至30碼的衣服。TORRID專注於健身，提供各種高質量的產品，包括上衣、底褲、牛仔褲、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的專有產品為曲線女性提供了極佳的適合度，讓她能以自己的外表和感覺愛上自己。我們提供種類繁多的高品質產品，包括上衣、牛仔、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，這些產品幫助她在任何場合看起來都是最好的，包括週末、休閒、工作和着裝，所有這些都是在合理的價位上。我們專門為時尚、曲線優美的女性設計，瘋狂地專注於健康。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後考慮。
關鍵財務和運營指標
我們使用以下指標來評估業務進展，告知我們如何分配時間和資金，以及評估業務的短期和長期業績。

2020年8月1日2021年7月31日
門店數量(截至期末)606 608 
截至三個月截至六個月
(除百分比外，以千為單位)
2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日
可比銷售額(A)
(2)%30 %(20)%60 %
調整後的EBITDA(B)
$34,245 $86,516 $26,047 $162,227 
調整後的EBITDA利潤率(B)
14 %26 %6 %25 %
 
(A)可比銷售額的計算包括因新冠肺炎而暫時關閉的門店的業績。
(B)有關調整後EBITDA的淨收入對賬，請參閲“經營業績”。
可比銷售額。我們將任何給定時期的可比銷售額定義為在此期間我們的電子商務業務和我們已包括在可比銷售基礎中的商店的銷售額。在開業滿15個會計月後，我們將一家門店納入我們的可比銷售基礎中。如果一家商店在一個會計年度關閉，它只包括在其開業的整個會計月份的可比銷售額的計算中。可比銷售額的計算包括因新冠肺炎而暫時關閉的門店的業績。部分會計月份不包括在可比銷售額的計算中。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務的表現，不包括新開店的影響。我們將當年的外幣匯率應用於當年和上年的可比銷售額，以消除外幣波動的影響，實現一致的比較基礎。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務(不包括不可比銷售額的影響)的表現。
店鋪數量.門店數量反映了報告期結束時所有開業的門店。在開設新門店方面，我們會產生開業前成本，主要包括工資、差旅、培訓、營銷、初始開業用品、將初始庫存和固定裝置運輸到門店地點的成本，以及從擁有門店地點到該門店開業期間發生的佔用成本。這些開業前的費用包括在我們的銷售、一般和行政費用中，並在發生時計入費用。
30

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們經營業績的補充衡量，既不符合GAAP的要求，也不符合GAAP的規定，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的同名衡量標準相比較。調整後的EBITDA代表GAAP淨收入(虧損)加上利息支出減去利息收入，扣除其他(收入)支出，加上所得税、折舊和攤銷(“EBITDA”)減去(收益)撥備，以及基於股票的薪酬、非現金扣除和費用以及其他支出。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔我們總淨銷售額的百分比。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通過隔離某些項目的影響(這些項目在不同時期有所不同，與持續的經營業績沒有任何相關性)，促進了不同時期的經營業績比較。我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為兩種主要方法來規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據這些預期評估季度和年度的實際結果。此外，我們認識到調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是確定業務價值的常用衡量標準，因此，我們在內部使用它們來報告和分析我們的業績，我們還使用調整後的EBITDA作為基準，以確定向高管支付的某些非股權激勵付款。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性。這些衡量標準不是根據GAAP衡量我們的財務業績，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)、運營收入(虧損)或根據GAAP確定的任何其他績效衡量標準的替代或替代，或者作為衡量我們流動性的運營活動現金流的替代。我們公佈的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。除其他限制外，調整後的EBITDA不反映：
 
•利息支出；
•利息收入，扣除其他(收入)費用；
•所得税撥備；
•折舊和攤銷；
•以股份為基礎的薪酬；
•非現金扣除和收費；以及
•其他費用。
影響我們業績的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本季度報告Form 10-Q中題為“風險因素”一節中下面和其他地方討論的那些因素。
客户獲取和保留。我們的成功不僅受到高效和有利可圖的客户獲取的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。與我們期望從客户那裏獲得的淨銷售額和利潤相比，保持這些營銷努力的合理成本是很重要的。如果不能在符合成本效益的基礎上有效地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。2021年，第三方提供商實施了有關隱私實踐的消費者披露的新要求，以及要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意的新應用跟蹤透明度框架，這增加了獲取和留住客户的難度和成本。這些變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
客户從單一渠道遷移到全渠道。我們有將客户從單渠道客户轉變為全渠道客户的歷史，全渠道客户的定義是在過去12個月內在網上和店內購物的活躍客户。跨多個渠道購物的客户從我們這裏購買的頻率更高，每年的消費大約是我們單一渠道客户的3.2倍。
整體經濟趨勢。消費者對服裝的購買通常保持不變，或者在經濟穩定時期可能增加，在衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期下降。因此，我們在任何特定時期的經營結果往往會受到我們經營的市場的整體經濟狀況的影響。此外，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國的宏觀經濟環境以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。
31

人口結構的變化。我們的業務在最近一段時間經歷了增長，部分原因是大碼人口的增加。這一羣體的增長放緩或負增長，特別是在25歲至40歲的女性中，特定的地理市場、收入水平或整體而言，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
品牌意識的提升。我們打算繼續對我們的品牌進行投資，特別關注通過在業績和品牌營銷方面進行有針對性的投資來提高品牌知名度、客户參與度和轉換率。我們已經進行了重大的歷史投資，通過我們的營銷努力、品牌合作伙伴關係、活動和擴大我們的社交媒體存在，來加強這個炙手可熱的品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力可能會受到不利影響。
庫存管理。我們的戰略是建立在一致和穩定的核心產品基礎上，為我們的客户提供全年的風格。與此同時，我們每年推出大約16次新的商品系列，從而提供持續的新鮮商品流，以保持我們的客户參與度，鼓勵回頭客並吸引新客户。我們採用數據驅動的方法進行設計和產品開發，主動、快速地將銷售和運營績效信息與來自數千份產品評論的客户反饋結合在一起。我們通過社交媒體和客户調查與客户進行持續對話。庫存水平的變化可能會導致正常價格銷售、降價、商品組合以及毛利率的波動。
新冠肺炎的影響.新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業混亂。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於未來的不確定發展。由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部、配送中心和零售店，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。我們供應商和製造商的運作以及客户的行為也同樣發生了變化。近幾個月來出現了一些積極的事態發展。在疫苗推出的同時，商業限制和居家訂單已經放鬆(儘管我們仍然面臨未來限制的風險)。隨着美國政府額外的刺激支出，消費者支出也有所增加。因此，我們的經營業績在2021財年第一季度和第二季度都有了顯著改善。然而，新冠肺炎大流行的影響仍然高度不確定，取決於目前無法準確預測的未來發展，例如疫苗推出的範圍和有效性，以及針對新冠肺炎新變種採取的遏制行動。因此，近期的有利趨勢可能不會持續，我們的運營業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
投資。我們投入了大量資金來加強我們的業務，包括加強我們整個組織的領導地位，加強我們的基礎設施和技術，並因此實現了顯著的增長。為了實現這樣的增長，我們預計我們的運營費用將會增長，因為我們繼續增加廣告和營銷支出，並招聘更多人員，主要是在營銷、產品設計和開發、銷售、技術、運營、客户服務以及一般和行政職能方面。我們還將繼續有選擇地擴大我們的門店面積，並進行投資，以改善店內和在線的客户體驗。我們相信，這樣的投資將增加我們的客户數量和忠誠度，從而在長期內產生積極的財務業績。
季節性。雖然季節性經常影響零售部門的業務，但我們的業務通常不是季節性的。因此，我們的淨銷售額不會像其他品牌和零售商那樣在季度間波動很大，任何輕微的季節性影響都不會顯著改變我們業務的潛在趨勢。此外，在假日期間，我們的淨銷售額或調整後的EBITDA所佔份額不會過大。通常，與下半年相比，我們調整後的EBITDA一代在上半年表現最強勁，因為我們受益於更有利的商品利潤率、更低的廣告和更低的運輸費用。與同行相比，缺乏淨銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少了人員週期性和季節性分銷能力需求。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額。淨銷售額反映了我們銷售商品的收入、電子商務銷售的運輸和處理收入以及禮品卡破損收入，減去了退貨、折扣和忠誠度積分/獎勵。我們門店的收入在銷售時確認，我們電子商務渠道的收入在商品運往客户家中時確認；但在商品運往商店並在客户從商店取回商品時確認收入的情況下除外。淨銷售額受到我們活躍客户羣的規模、產品種類和可用性、營銷和促銷活動以及我們客户的消費習慣的影響。淨銷售額也受到單渠道客户(即只在店內或網上購物的客户)向全渠道客户遷移的影響
32

客户(即在店內和網上購物的客户)，他們在給定年份的平均消費明顯高於單一渠道客户。
毛利。毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們銷售商品的成本包括商品成本、運費、庫存縮水、與銷售部門相關的工資費用、配送中心費用和商店佔用費用，包括租金、公共區域維護費、房地產税和折舊。銷售成本中包含的商品銷售成本、工資成本和店鋪佔用成本基本上是固定的，並不一定隨着銷量的增加而增加。我們不斷地檢查庫存水平，以便識別移動緩慢的商品，並通常使用降價來清空這些商品。降價的時機和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。我們商品成本的主要驅動因素包括原材料、我們採購國家的勞動力、關税和物流成本。
銷售、一般和行政費用。銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售成本或營銷費用的運營成本。我們歷史上的收入增長伴隨着銷售、一般和行政費用的增加。例如，我們繼續進行工資投資以支持我們的增長。
營銷費用。我們繼續在營銷方面進行投資，以努力增長和留住我們的活躍客户基礎，並提高我們的品牌知名度。營銷費用主要包括(I)定向在線績效營銷成本，如重新定位、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告；(Ii)旨在獲取、留住客户並與客户保持聯繫的商店和品牌營銷、公關和攝影製作；(Iii)直接郵件營銷成本；以及(Iv)與我們營銷團隊相關的工資和福利費用。
利息支出。利息支出主要包括利息支出和與我們現有的ABL融資(經修訂、修訂的定期貸款信貸協議和新的定期貸款信貸協議)相關的其他費用。2021年6月14日，我們償還並終止了修訂後的定期貸款信貸協議，並根據新的定期貸款信貸協議借款，並修訂了我們現有的ABL貸款安排。
所得税準備金(受益於)所得税。我們的所得税撥備(受益於)主要包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。
經營成果
截至2021年7月31日的三個月與截至2020年8月1日的三個月
下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果(以千美元為單位)：
截至三個月
2020年8月1日淨資產的%%
銷售額		2021年7月31日淨資產的%%
銷售額
淨銷售額$249,226 100.0 %$332,870 100.0 %
銷貨成本169,245 67.9 %183,150 55.0 %
毛利79,981 32.1 %149,720 45.0 %
銷售、一般和行政費用50,493 20.3 %179,041 53.8 %
營銷費用9,819 3.9 %10,728 3.2 %
營業收入(虧損)19,669 7.9 %(40,049)(12.0)%
利息支出5,885 2.4 %12,662 3.8 %
利息收入，扣除其他(收入)費用後的淨額(50)0.0 %49 0.0 %
所得税受益前的收益(虧損)13,834 5.5 %(52,760)(15.8)%
享受所得税優惠(2,943)(1.2)%(91,547)(27.5)%
淨收入$16,777 6.7 %$38,787 11.7 %



33

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬(以千美元為單位)：
截至三個月
2020年8月1日2021年7月31日
淨收入$16,777 $38,787 
利息支出5,885 12,662 
扣除其他費用後的利息收入(收入)(50)49 
享受所得税優惠(2,943)(91,547)
折舊及攤銷(A)
8,310 8,574 
基於股份的薪酬(B)
5,810 115,009 
非現金扣除和收費(C)
435 35 
其他費用(D)
21 2,947 
調整後的EBITDA$34,245 $86,516 
  
(A)折舊和攤銷不包括反映在利息支出中的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。
(B)在我們2021年7月6日首次公開募股(IPO)完成之前，股權薪酬是根據我們的責任分類激勵單位的重新計量確定的。
(C)非現金扣除和費用包括財產和設備處置損失以及非現金租金費用的淨影響。
(D)其他費用為非常規費用，包括IPO相關交易費用和Sycamore代表我們發生的某些管理費用(主要用於差旅)的報銷，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。
淨銷售額
截至2021年7月31日的三個月，淨銷售額增長8360萬美元，增幅33.6%，從截至2020年8月1日的三個月的2.492億美元增至3.329億美元。這一增長主要是由於與截至2020年8月1日的三個月相比，下了更多的訂單，平均訂單價值也有所增加，這些都受到了新冠肺炎大流行造成的幹擾的影響。淨銷售額的增長也是由於在截至2020年8月1日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情而暫時關閉了門店。截至2021年7月31日，我們經營的門店總數從截至2020年8月1日的606家門店增加了2家門店，增幅為0.3%，達到608家門店。
毛利
截至2021年7月31日的三個月毛利增加6,970萬美元或87.2%，至149.7美元，而截至2020年8月1日的三個月毛利為8,000萬美元。這一增長主要是由於淨銷售額增加，推動商品利潤率增加了7190萬美元。截至2021年7月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的比例從截至2020年8月1日的三個月的32.1%增長到45.0%，增幅為12.9%。這一增長主要是由於商品利潤率提高，分銷成本降低，以及由於淨銷售額增加，我們的門店佔用成本和門店折舊費用的槓桿作用。較高的商品利潤率主要是由於促銷活動減少，以及由於重新開張門店的淨銷售額增加而導致庫存儲備水平和電子商務運輸成本槓桿降低所致。
銷售、一般和行政費用
截至2021年7月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加1.285億美元或254.6，至179.0美元，而截至2021年8月1日的三個月為5,050萬美元。這一增長主要是由於基於股份的薪酬支出增加了1.092億美元，門店工資成本增加了1170萬美元，績效獎金增加了330萬美元，總部一般和行政費用增加了230萬美元，其他門店運營成本增加了200萬美元。截至2021年7月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年8月1日的三個月的20.3%增加到53.8%，增幅為33.5%。這一增長是由基於股票的薪酬、績效獎金和門店工資成本增加推動的，但由於淨銷售額增加，總部一般和行政費用以及其他門店運營成本的槓桿作用部分抵消了這一增長。
34

營銷費用
截至2021年7月31日的三個月的營銷費用增加了90萬美元，增幅為9.3%，從截至2020年8月1日的三個月的980萬美元增至1,070萬美元。這一增長主要是由於數字、商店和品牌營銷的增加，但部分被直接郵件計劃支出的減少所抵消。在截至2021年7月31日的三個月裏，營銷費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年8月1日的三個月的3.9%下降到3.2%，下降了0.7%。這一下降是由於淨銷售額增加導致我們的營銷費用槓桿化所致。
利息支出
截至2021年7月31日的三個月的利息支出為1270萬美元，而截至2020年8月1日的三個月的利息支出為590萬美元。增加的主要原因是當我們償還經修訂的定期貸款信貸協議時，註銷了520萬美元的未攤銷遞延融資成本和舊ID，以及210萬美元的預付款罰金。
享受所得税優惠
截至2021年7月31日的三個月，所得税收益增加了8860萬美元，從截至2020年8月1日的三個月的290萬美元增加到9150萬美元。我們的有效税率在截至2021年7月31日的三個月為173.5，在截至2020年8月1日的三個月為(21.3%.截至2021年7月31日的三個月的非常規有效税率主要是由於與股票薪酬相關的不可抵扣項目的金額增加，相對於截至2021年7月31日的三個月的所得税撥備前虧損。在截至2021年7月31日的三個月裏，與基於股票的薪酬相關的不可扣除項目的金額增加，是由111.4美元的重新計量調整推動的，這與激勵單位價值的增加有關，這一點由我們首次公開募股定價後截至2021年6月30日的Torry Holding LLC股權價值所示。
截至2021年7月31日的6個月與截至2020年8月1日的6個月
下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果(以千美元為單位)：
截至六個月
2020年8月1日淨資產的%%
銷售額		2021年7月31日淨資產的%%
銷售額
淨銷售額$405,703 100.0 %$658,617 100.0 %
銷貨成本284,780 70.2 %363,965 55.3 %
毛利120,923 29.8 %294,652 44.7 %
銷售、一般和行政費用57,351 14.1 %288,954 43.9 %
營銷費用23,855 5.9 %20,253 3.0 %
營業收入(虧損)39,717 9.8 %(14,555)(2.2)%
利息支出11,979 3.0 %17,286 2.6 %
利息收入，扣除其他(收入)費用後的淨額83 0.0 %(60)0.0 %
所得税受益前的收益(虧損)27,655 6.8 %(31,781)(4.8)%
享受所得税優惠(1,391)(0.3)%(83,493)(12.7)%
淨收入$29,046 7.1 %$51,712 7.9 %






35

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬(以千美元為單位)：
截至六個月
2020年8月1日2021年7月31日
淨收入$29,046 $51,712 
利息支出11,979 17,286 
扣除其他費用後的利息收入(收入)83 (60)
享受所得税優惠(1,391)(83,493)
折舊及攤銷(A)
16,685 17,143 
基於股份的薪酬(B)
(32,705)154,788 
非現金扣除和收費(C)
1,331 70 
其他費用(D)
1,019 4,781 
調整後的EBITDA$26,047 $162,227 
  
(A)折舊和攤銷不包括反映在利息支出中的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。
(B)在我們2021年7月6日首次公開募股(IPO)完成之前，股權薪酬是根據我們的責任分類激勵單位的重估確定的。
(C)非現金扣除和費用包括財產和設備處置損失以及非現金租金費用的淨影響。
(D)其他費用為非常規費用，包括IPO相關交易費用和Sycamore代表我們發生的某些管理費用(主要用於差旅)的報銷，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。
淨銷售額
截至2021年7月31日的六個月，淨銷售額增加了2.529億美元，增幅為62.3%，從截至2020年8月1日的六個月的4.057億美元增至6.586億美元。這一增長主要是由於與截至2020年8月1日的6個月相比，下了更多的訂單，平均訂單價值也有所增加，這些都受到了新冠肺炎大流行造成的幹擾的影響。淨銷售額的增長也是由於在截至2020年8月1日的六個月裏，由於新冠肺炎疫情而暫時關閉了門店。截至2021年7月31日，我們經營的門店總數從截至2020年8月1日的606家門店增加了2家門店，增幅為0.3%，達到608家門店。
毛利
截至2021年7月31日的六個月毛利潤增加1.737億美元，或143.7，至294.7美元，而截至2021年7月31日的六個月毛利潤為120.9美元。這一增長主要是由於淨銷售額的增加，推動商品利潤率增加了1.749億美元。截至2021年7月31日的6個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年8月1日的6個月的29.8%增長到44.7%，增幅為14.9%。這一增長主要是由於更高的商品利潤率、較低的分銷成本以及我們的門店佔用成本、門店折舊費用和銷售工資成本的槓桿作用(由於淨銷售額增加)。較高的商品利潤率主要是由於促銷活動減少，以及由於重新開張門店的淨銷售額增加而導致庫存儲備水平和電子商務運輸成本槓桿降低所致。
銷售、一般和行政費用
截至2021年7月31日的六個月，銷售、一般和行政費用增加了2.316億美元，增幅為403.8，從截至2020年8月1日的六個月的5,740萬美元增至2.89億美元。這一增長主要是由於基於股份的薪酬支出增加了1.875億美元，門店工資成本增加了1900萬美元，績效獎金增加了1750萬美元，其他門店運營成本增加了520萬美元，總部一般和行政費用增加了290萬美元。截至2021年7月31日的6個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年8月1日的6個月的14.1%增加到43.9%，增幅為29.8%。這一增長是由基於股票的薪酬和績效獎金增加推動的，但由於淨銷售額增加，門店工資成本、總部一般和行政費用以及其他門店運營成本的槓桿作用被部分抵消。
36

營銷費用
截至2021年7月31日的六個月，營銷費用減少了360萬美元，降幅為15.1%，從截至2020年8月1日的六個月的2,390萬美元降至2,030萬美元。這一下降主要是由於直接郵寄計劃的支出減少，但部分被商店和品牌營銷的增加所抵消。在截至2021年7月31日的6個月中，營銷費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年8月1日的6個月的5.9%下降到3.0%。這一下降是由於直接郵寄計劃的支出減少，以及淨銷售額增加導致數字和品牌營銷支出的槓桿作用。
利息支出
截至2021年7月31日的6個月的利息支出為1,730萬美元，而截至2020年8月1日的6個月的利息支出為1,200萬美元。增加的主要原因是當我們償還經修訂的定期貸款信貸協議時，註銷了520萬美元的未攤銷遞延融資成本和舊ID，以及210萬美元的預付款罰金。
享受所得税優惠
截至2020年8月1日的6個月，所得税收益增加了8210萬美元，從截至2020年8月1日的6個月的140萬美元增加到8350萬美元。我們的有效税率在截至2021年7月31日的六個月為262.7，在截至2020年8月1日的六個月為(5.0%.截至2021年7月31日的6個月的非常規有效税率主要是由於與股票薪酬相關的不可抵扣項目的金額增加，相對於截至2021年7月31日的6個月的所得税撥備前虧損。在截至2021年7月31日的6個月裏，與基於股票的薪酬相關的不可扣除項目金額的增加是由111.4美元的重新計量調整推動的，這與激勵單位價值的增加有關，這一點由我們首次公開募股定價後截至2021年6月30日的Torry Holding LLC股權價值所示。
流動性與資本資源
一般信息
我們的業務依賴於運營現金流作為我們流動性的主要來源。然而，如果需要，我們確實可以通過修改後的現有ABL安排借款來獲得額外的流動性。我們的主要現金需求是商品庫存、工資、門店、總部和配送中心的租金、與開設新門店和更新現有門店相關的資本支出、物流和信息技術。我們還需要現金來支付新定期貸款信貸協議的利息和本金。未來額外的流動性需求將包括為上市公司的運營成本提供資金。我們營運資本的最重要組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用和其他流動資產、應付和應計賬款以及其他流動負債。我們相信，運營產生的現金和我們現有的ABL貸款(經修訂)或其他融資安排下的借款將足以滿足至少未來12個月的營運資本要求和預期資本支出。然而，不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們現有的ABL貸款(經修訂)下未來的借款是否可用，或以其他方式使我們能夠償還債務，或在未來進行資本支出。我們未來的經營業績以及償還或擴大債務的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
現金流分析
下表彙總了經營、投資和融資活動(以千美元為單位)：
截至六個月
2020年8月1日2021年7月31日
經營活動提供的淨現金$61,440 $106,478 
用於投資活動的淨現金(8,166)(5,891)
用於融資活動的淨現金(3,900)(172,954)

37

經營活動提供的淨現金
經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷和基於股份的薪酬、營運資金變化的影響、支付的税款和從業主那裏獲得的租賃激勵。
截至2021年7月31日的6個月，經營活動提供的淨現金為1.065億美元，而截至2020年8月1日的6個月為6140萬美元。在截至2021年7月31日的6個月中，運營活動提供的現金增加，主要是因為作為非現金調整，運營活動提供的現金淨額中增加了1.548億美元的基於股票的薪酬支出，而在截至2020年8月1日的6個月中，從運營活動提供的淨現金中減去了3270萬美元的基於股票的薪酬支出。在截至2021年7月31日的6個月中，基於股票的薪酬支出增加，這是由於根據2021年6月22日通過的2021年LTIP，Torred Holding LLC的股權價值增加，以及基於股票的薪酬增加。與截至2020年8月1日的6個月相比，截至2021年7月31日的6個月經營活動提供的現金增加，也是由於截至2021年7月31日的6個月的淨收入增加，與截至2020年8月1日的6個月相比，庫存購買減少。經營活動提供的現金增加部分被預付所得税和應收所得税增加所抵消，這是由於截至2021年7月31日的6個月，與基於股票的薪酬相關的不可抵扣項目相對於受益於所得税前的收入增加，以及應付賬款和經營租賃負債減少。
用於投資活動的淨現金
典型的投資活動主要包括用於增長(新店開張、搬遷和主要改建)、商店維護(小型店鋪改建和對商店固定裝置的投資)和基礎設施的資本支出，以支持主要與信息技術、我們的總部設施和我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的業務。
截至2021年7月31日的6個月，用於投資活動的淨現金流為590萬美元，而截至2020年8月1日的6個月為820萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是與我們在俄亥俄州西傑斐遜配送中心的投資相關的財產和設備購買量減少。
用於融資活動的淨現金
融資活動主要包括與吾等現有ABL融資(經修訂)有關的借款及償還、與經修訂定期貸款信貸協議及新定期貸款信貸協議有關的借款及償還、與加入吾等現有ABL融資(經修訂)及新定期貸款信貸協議以及償還及終止經修訂定期貸款信貸協議有關的費用及開支。
截至2021年7月31日的6個月，融資活動使用的現金淨額為173.0美元，而截至2020年8月1日的6個月為390萬美元。用於融資活動的現金淨額增加，主要是由於截至2021年7月31日止六個月內的下列活動所致：(I)向Torred Holding LLC分派3.0億美元，(Ii)經修訂定期貸款信貸協議本金支付2.107億美元，(Iii)與經修訂定期貸款信貸協議有關的預付罰金210萬美元，以及(Iv)與經修訂的現有ABL融資機制第三次修訂相關的70萬美元遞延融資成本，由新定期貸款信貸協議的收益部分抵銷。
債務融資安排
截至2021年7月31日，我們有340.7美元的未償還債務，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本，其中包括新定期貸款信貸協議下的定期貸款。於2021年6月14日，吾等訂立定期貸款信貸協議，提供一項新的3.5億美元優先擔保七年期貸款安排，初始總額為3.5億美元，並使用其項下借款償還及終止經修訂定期貸款信貸協議(其中包括)。有關我們負債的進一步討論，請參閲“附註12-債務融資安排”。

關鍵會計政策和重大估計
我們對經營結果和財務狀況的討論是基於本表格10-Q中其他部分包含的簡明合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和某些假設，這些事件會影響我們的簡明合併財務報表及其附件中報告的分類和金額。
38

附註，包括收入和支出、資產和負債以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設是基於我們的歷史結果以及管理層的判斷。雖然管理層認為根據當時已知的情況和信息編制估計時採用的判斷是合理的，但實際結果可能與編制我們的精簡合併財務報表時使用的假設所作的估計大不相同。
最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層認為，對我們的簡明合併財務報表的編制和對我們報告的財務結果的理解最關鍵的估計和判斷包括與收入確認有關的估計和判斷，包括對禮品卡損壞、估計商品退貨和忠誠度計劃開支的核算；估計存貨價值；確定經營租賃負債；以及估計基於股份的補償開支。管理層在持續的基礎上評估其政策和假設。我們在編制簡明綜合財務報表時與這些賬户相關的重要會計政策如下(有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們於2021年6月30日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊表中包括的經審計綜合財務報表的附註2)。
收入確認
在亞利桑那州立大學2014-09年度，與客户簽訂合同的收入根據“財務報告”及相關修訂(“ASC 606”)，吾等於履行與客户訂立的合約條款或隱含安排下的履行義務時，即當商品轉讓予客户並由客户取得控制權時，確認收入。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品總對價，即交易價格。對於包含多個履約義務的安排，我們按照相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價。
在我們的零售店地點，我們履行我們的履約義務，並在客户獲得商品並在銷售點登記處付款時確認收入。對於從我們的配送中心或從零售店地點(從商店發貨)發貨給客户的電子商務銷售，我們履行我們的履約義務並在發貨時確認收入，這是我們相信客户在付款後獲得商品控制權的時間點。我們從客户那裏獲得的運輸和處理收入在向客户發貨時確認為收入的一部分。我們履行我們的履約義務，並在客户從零售店內或零售店路邊取回商品時，履行我們的履約義務，確認從我們的配送中心運往零售店地點的電子商務銷售收入，或從已經位於零售店地點的商品履行的收入(在線購買-店內提貨)。
我們需要估計合同或與客户的隱含安排中包含的某些金額，這會增加交易價格的可變性。在某些條件下，我們有義務接受客户對我們大部分商品的退貨。銷售退貨減少了我們預期收到的商品收入，因此增加了交易價格的可變性。根據歷史退貨模式經驗，我們合理估計了預期退貨的商品數量，並將其從收入中剔除。根據我們的退貨政策和可自由支配的退貨做法，我們根據以前的退貨經驗和預期的未來退貨，在確認收入時記錄商品退貨準備金。我們在持續的基礎上監控我們的回報、經驗和由此產生的儲備，我們相信我們的估計是合理的。我們認為，用來計算銷售退貨免税額的假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際銷售回報與估計的津貼有很大不同，我們的運營結果可能會受到實質性影響。
我們履行我們的履約義務，並在客户出示禮品卡和商店商品積分進行兑換時確認禮品卡和商店商品積分的收入。禮品卡破損是由於我們銷售的禮品卡的一部分沒有兑換而確認的收入，而我們在以前的期間已經記錄了這部分禮品卡的負債。我們確認一段時間內預計的禮品卡損失量是淨銷售額的一部分，與客户行使的權利模式成比例，反映在這段時間內的實際禮品卡贖回模式中。根據歷史經驗，我們估計未兑現禮品卡的價值，根據法定無人認領財產法，這些禮品卡最終不會被兑換(損壞)或欺騙。這筆金額被確認為根據我們歷史上的禮品卡兑換經驗建立的一段時間內的收入模式。我們會持續監控我們的禮品卡兑換體驗和相關會計。我們的歷史經驗與歷史記錄的金額沒有太大差異，我們相信我們的假設是合理的。雖然客户兑換模式會導致預計的禮品卡破損，但我們客户行為的變化可能會影響最終未使用的金額，並可能影響確認為淨銷售額組成部分的金額。
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如果客户獲得與上述銷售交易相關的忠誠度計劃積分，則我們有剩餘的履約義務，不能確認所有收入。部分收入將分配給交易期間賺取的忠誠度計劃積分。我們履行績效義務，確認分配給這些忠誠度計劃積分的收入以及在獎勵兑換商品時、當我們確定不兑換獎勵時或獎勵和積分到期時產生的獎勵。在我們的忠誠度計劃下，客户根據購買活動和合格的非購買活動積累積分。當達到一定的點數級別時，顧客可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換積分通常在13個月後到期，沒有額外的購買活動和合格的非購買活動。未贖回的獎勵通常在發行後45天到期。我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵贖回的價值，我們確認這些未來獎勵的估計價值是在客户賺取積分期間簡明綜合運營報表和全面收益中的收入減少。
庫存
庫存包括待售給客户的成品商品。存貨以移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。
在正常的業務過程中，我們根據過去和預計的銷售業績以及手頭的庫存記錄庫存儲備。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者進行了適當的記錄。這些假設是基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和估計的未來銷售價格信息。當因素表明商品不會以足以收回成本的條件出售時，存貨的賬面價值就會減少到估計的可變現淨值。
我們監控庫存水平、銷售趨勢和銷售預測，以估計和記錄過剩、緩慢和陳舊庫存的儲備。因此，對未來銷售價格的估計需要管理層根據歷史經驗、對當前狀況的評估以及對未來交易的假設做出判斷。此外，我們還進行實地盤點，以確定並記錄實際的縮水情況。根據實際收縮經驗，在物理計數之間記錄收縮估計值。實際收縮可能與這些估計值不同。我們相信我們的假設是合理的，我們會監控實際結果，以持續調整預估和庫存餘額。
租契
如果一份協議向我們傳達了在一段時間內控制一項已確定資產的使用以換取對價的權利，我們就認為該協議是租約或包含租約。根據這些標準，我們為我們的零售店、配送中心和總部辦公空間以及車輛和設備簽訂了運營租賃協議，租期主要是不可取消的，租期從大約2年到17年不等。
我們的某些經營租賃協議包含一個或多個選項，可自行決定延長租賃期限。然而，延長我們零售商店、車輛和設備租期的期權所涵蓋的期限不被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們不能合理地確定是否行使期權。延長配送中心和總部辦公空間租期的期權所涵蓋的期限被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們有理由肯定會行使期權。我們的一些經營租賃協議包含在特定條件下終止租賃的選項。
零售空間租賃按最低年度租金金額或年度商店淨銷售額的一個百分比(以較大者為準)提供租金。某些租約規定提高最低年租金金額。我們將按年度店鋪淨銷售額百分比計算的租金，以及通常因事實和情況變化(時間流逝除外)而變化的其他與租金相關的付款視為可變租賃付款。與零售空間租賃相關的可變租賃付款確認為簡明綜合經營報表中銷售貨物成本內的佔用成本和產生該等付款義務期間的全面收益。吾等一般認為所有其他租賃付款在性質上是固定的，租賃條款中所有貼現的剩餘固定付款的總和構成我們簡明綜合資產負債表中的租賃負債(如果租賃期限超過12個月)。
我們使用遞增借款利率(“IBR”)對構成租賃負債的固定租賃付款進行貼現，因為我們的租賃中隱含的利率不容易確定。IBR是我們在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃費。增量借款利率的確定包含了各種假設，包括財務規模、槓桿率
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以及顯示我們財政靈活性和長期可行性的覆蓋措施。這些措施利用的信用評級被分配了分數，當基於某些量化因素進行加權時，這些分數表明了整體信用評分。基於信用評分確定每個租賃期的IBR。所有的分數、信用等級和相應的IBR都是高度主觀的。
我們選擇不將非租賃組成部分(如公共區域維護費以及暖氣、通風和空調費用)與租賃組成部分(如固定最低租金支付)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。我們不申請ASU 2016-02，租契此外，所有相關指引(“ASC 842”)要求於租賃開始時租期為12個月或以下的租約，轉而在簡明綜合經營報表及租賃期內的全面收益表中確認短期租賃付款(如適用)，並按直線法確認租賃期內的短期租賃付款。
為了應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了這個選項；因此，我們不會因為我們的零售店租賃獲得任何特許權而重新計量租賃負債或記錄ROU資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低租賃費用時被記錄。
基於股份的薪酬
在首次公開募股(IPO)之前，TorRid Holding LLC向我們管理層的某些成員發放了13，66萬個A類、B類、C類、D類、E類、F類、G類、H類和J類TORRY激勵單位，扣除沒收後，總計發放了13，66萬個激勵單位。這些激勵單位旨在構成利潤利益。
我們在簡明綜合經營報表和全面收益表中確認了TorridHolding LLC發放的與激勵單位相關的股票薪酬在銷售、一般和行政費用方面的影響。基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的簡明綜合財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有我們當時的母公司TorRid Holding LLC的股權。獎勵單位並無任何投票權或分配權，並設有回購功能，據此終止後，TorRid Holding LLC有權按公允價值向前僱員購買任何或全部既得獎勵單位。此外，儘管獎勵單位的公允價值是通過期權定價方法確定的，該方法利用了TorRid Holding LLC的可能股權價值，但獎勵單位的結算金額和結算方法由董事會酌情決定。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實質負債。補償。獎勵單位是根據每個報告期結束時獎勵的公允價值重新計量的。我們將與這些獎勵單位的公允價值變動相關的費用記錄為我們的前母公司TorRid Holding LLC的出資額，因為我們的前母公司是獎勵單位的法定義務人。
採用基於布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)OPM的CCA方法對激勵單位進行估值。在OPM下，每類激勵單位都被建模為看漲期權，對TorridHolding LLC的資產擁有獨特的索取權。每類激勵單位的特點決定了其資產債權的獨特性。OPM過去評估激勵單位時綜合了各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動性和無風險利率。股票波動性是基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；無風險利率的期限與流動性事件的時間相對應。獎勵單位的估值所依據的假設代表了我們的最佳估計，這涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。最近一次使用CCA方法重新計量獎勵單位的公允價值是在2021年5月1日。
股票期權的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(Black-Scholes OPM)。股票期權定價模型綜合了各種假設，包括股息率、預期波動率、無風險利率和股票期權的預期期限。預期波動率是根據選定的一組類似上市公司的歷史波動率估算的，其期限與股票期權的預期期限一致。無風險利率是基於美國國債固定到期日利率，其期限與股票期權的預期期限一致。股票期權的預期期限代表行使前的估計時間段，並使用簡化方法計算。


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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
本公司須承擔現有ABL融資(經修訂)及新定期貸款信貸協議項下借款的利率風險，該等貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加適用保證金的浮動利率。於2021年6月14日，吾等訂立新定期貸款信貸協議，並根據該協議借入款項(其中包括)償還及終止經修訂的定期貸款信貸協議。在2021年6月14日之前，我們根據經修訂的定期貸款信貸協議承擔與借款相關的利率風險，該協議按等於倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金的浮動利率計息。截至2021年7月31日，我們在新定期貸款信貸協議下有3.407億美元的未償還浮動利率貸款，在經修訂的現有ABL安排下沒有未償還的浮動利率借款。根據新定期貸款信貸協議，未償還金額的浮動利率每增加或減少1%，我們的年度利息支出將增加或減少約350萬美元。
外匯風險
我們精簡合併財務報表的報告貨幣是美元。到目前為止，在美國以外產生的淨銷售額還不是很大。因此，我們沒有受到匯率變化的實質性影響，預計在可預見的未來也不會受到實質性影響。然而，隨着我們在美國以外產生的淨銷售額增加，我們的經營業績可能會受到匯率變化的不利影響。例如，如果我們確認以當地外幣進行國際銷售(就像我們目前在加拿大所做的那樣)，隨着美元走強，在合併過程中將這些結果轉換為美元時，將對我們的國際業績產生負面影響。我們還從國外購買了大量商品。然而，這些購買是在以美元計價的購買合同中進行的。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的未來也不打算這樣做。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)並不重要。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。
財務報告的內部控制
在對截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點，其中一個截至2021年7月31日仍未補救。請參閲標題為“風險因素-與我們普通股所有權相關的風險--如果我們不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條設計、實施和維護有效的內部控制”一節，我們可能無法及時可靠地報告我們的財務業績，這可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。我們發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。“

項目4.控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的有效性。基於這一評估，由於之前發現的下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年7月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，以確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
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此前發現的財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
我們之前在修改後的S-1表格註冊聲明中披露了以下重大弱點，這些弱點截至2021年7月31日仍然存在。我們沒有設計和維護與我們基於股份的薪酬支出和TorridHolding LLC的相應資本貢獻的準確性和列報相關的控制。重大弱點與與激勵單位相關的股票薪酬有關，這些激勵單位被視為負債工具，並在每個報告期結束時重新計量。IPO完成後，這些激勵單位被限制性股票、RSU和股票期權取代，這些股票通常不需要在每個報告期結束時重新計量。這一重大缺陷導致修訂和重述了之前發佈的截至2016年1月30日和2018年2月3日的年度和中期合併財務報表，並可能導致我們的綜合財務報表或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法及時防止或發現的。
儘管存在這樣的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們在這份Form 10-Q季度報告中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在各個時期的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
物質薄弱的補救計劃
為了彌補這一重大弱點，我們將繼續設計和實施新的基於股票的薪酬控制，並加強現有的基於股票的薪酬控制，以具體解決根據我們的2021年長期薪酬計劃授予的獎勵記錄的基於股票的薪酬支出的準確性和披露問題。
本季度採取的行動
在截至2021年7月31日的三個月裏，我們對基於股票的薪酬流程進行了演練，以確定潛在的誤報來源。然後，我們完成了差距分析，以確定哪些地方需要重新設計現有的控制措施，或者哪些地方需要實施新的控制措施，以解決已識別的風險。
補救工作的現狀
我們相信，上述措施將有助於彌補我們發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制程序。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這一重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年7月31日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，我們就為特定的法律事務建立準備金。

第1A項。風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中包含的財務和其他信息，包括我們的財務報表和相關附註“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”，在您決定購買、持有或出售我們普通股之前。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的一些重大風險和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明：
•新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響；
•我們沒有能力或未能識別或應對新趨勢；
•我們無法維持和提升我們的品牌，無法吸引足夠數量的顧客到我們的門店或銷售足夠數量的產品；
•來自其他品牌或零售商的競爭加劇，以及我們獲得有利門店位置的能力。
•我們依賴或依賴第三方提供不同的服務，如客户驅動、產品採購、製造和運輸；
•我們未能成功適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗；
•我們沒有找到能夠反映我們的品牌形象和體現我們的文化的商店員工；
•未能有效利用信息系統和實施新技術，或濫用或未經授權使用這些系統和技術；
•價格波動和生產產品所需原材料的缺乏，以及對運輸和勞動力成本的影響；
•我們大量的產品都是從中國採購的；
•國際製造商的商品流動中斷，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；
•支付相關風險、訴訟或監管程序引起的潛在責任；
•法律法規的變化，除其他外，包括隱私、數據保護、廣告、客户保護、環境和税收法規；
•政府或消費者對產品安全的擔憂，可能導致監管行動、召回或修改法律；
•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；
•我們的鉅額債務和租賃義務；
•我們對執行管理團隊關鍵成員的依賴；以及
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•戰爭、恐怖主義和其他災難。
與我們的業務相關的風險
我們的運營和財務表現已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。
新冠肺炎的蔓延已經並將繼續顯著擾亂我們所在國家的當地、地區和全球經濟和企業，並對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生不利影響，並影響到我們的財務業績。我們不得不關閉商店，限制商店營業時間，限制商店人數，並遵循嚴格的衞生和社會距離措施，以遵守政府的限制。我們還暫時關閉了我們的總部，要求我們的員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。我們的供應商、製造商和客户的運作也同樣發生了變化。
由於服裝零售店通常被北美大多數聯邦、州、省和地方政府當局視為“非必需品”，我們所有的門店在2020年不得不關閉58天，超過50%的車隊關閉了81天。此外，在2020年的剩餘時間裏，我們所有的門店都受到容量限制和運營時間減少的影響。加州等限制更嚴格的州的商店經歷了較長時間的完全關閉，在第三和第四財季的大部分時間裏只對路邊服務開放。即使當我們的門店開張時，我們也經歷了客户流量和淨銷售額的下降，這是由於消費者行為的變化，因為個人減少了可自由支配的零售支出，並實行了政府當局強制要求的社交距離和其他行為改變，或者出於高度謹慎而獨立採取的行為改變。在我們開展業務的許多州，新冠肺炎疫情導致經濟急劇下滑，失業率大幅上升。由於持續的新冠肺炎疫情、由此導致的嚴重經濟下滑或持續疲軟的經濟狀況，我們全渠道銷售的銷售和經營業績持續下降，反過來可能會對我們業務的盈利能力產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情，包括最近高度傳染性的Delta變種病毒的傳播，有可能導致我們的供應鏈中斷，並可能對北美、歐洲、中國和其他地區的經濟狀況產生不利影響。這些和其他幹擾，以及普遍糟糕的經濟狀況，可能會導致我們全渠道銷售的銷售和經營業績下降。此外，冠狀病毒在全球範圍內持續爆發，可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致對我們產品的需求持續減少。我們產品的銷售和經營業績的下降反過來可能會對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，由於新冠肺炎疫情，我們的許多人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。
新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度，額外爆發的程度和嚴重程度，旨在遏制新冠肺炎傳播或防止未來爆發的緩解措施(包括疫苗接種努力)的有效性或持續時間，以及這些事態發展對零售部門總體需求的影響，所有這些都是高度不確定和難以準確預測的。新冠肺炎的三角洲變體最近的傳播似乎比其他變體更具傳播性，這可能會擴大新冠肺炎對我們業務的影響。Delta變異或可能出現的任何其他變異的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括人口中的疫苗接種率、新冠肺炎疫苗的有效性、政府或其他各方可能針對新冠肺炎病例增加而出臺的任何新措施。例如，我們仍然面臨這樣的風險，即聯邦、州、省和地方政府當局可能會根據當地的激增和新的感染浪潮(包括由Delta變種引起的感染)重新實施限制。
就新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響的程度而言，它還可能產生增加本節所述的許多其他風險的影響，例如與我們的負債水平有關的風險，我們產生足夠現金流來償還債務的需要，以及我們遵守管理我們債務的協議中所載契約的能力。
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我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感，經濟放緩可能會對我們的財務表現產生不利影響。
在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品(包括我們的產品)的購買量通常會下降。我們的業績受到影響國內和世界經濟狀況的因素的影響，特別是那些影響我們目標人口的因素。這些因素可能包括失業率、消費者和學生債務水平、消費信貸的可獲得性、醫療成本、淨值下降、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、通脹、消費者信心、美元對外國貨幣的價值以及其他宏觀經濟因素，如新冠肺炎疫情造成的經濟混亂。經濟狀況惡化或失業率上升可能會降低消費者支出水平，抑制消費者使用信貸，這可能會對我們的淨銷售額和利潤產生不利影響。在經濟衰退時期，我們可能不得不增加促銷銷售的數量，或者以其他方式處置我們之前支付製造費用的庫存，這可能會對我們在經濟衰退期間的盈利能力產生不利影響。疲軟的經濟狀況和經濟放緩也可能對購物中心的交通和新購物中心的發展產生不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響，儘管我們是客户的目的地。
此外，疲軟的經濟環境或經濟衰退期可能會加劇下面提到的一些風險，包括消費者需求、可用資源緊張、門店增長、商場流量下降、品牌聲譽、我們開發和維持可靠的全渠道客户體驗的能力、我們執行增長計劃的能力、主要供應商的商品生產和流動中斷、匯率波動和大量租賃空間。同樣的風險可能會單獨或集體加劇。
我們的業務取決於我們識別和應對客户偏好和其他相關因素變化的能力。我們無法識別或應對這些新趨勢，可能會導致庫存減記和註銷，這可能會對我們的業務和我們的品牌形象產生不利影響。
我們的目標市場是25至40歲的大碼女性，他們的風格偏好無法確定，可能會發生變化。我們的成功在很大程度上取決於我們有能力有效地識別和響應這一細分市場不斷變化的產品趨勢和消費者需求，並將市場趨勢轉化為適當的、適銷對路的產品。我們未能識別新的和不斷變化的產品趨勢或品味並做出適當反應，未能準確預測某些產品的需求或大碼產品需求的整體下降，這可能會導致庫存過剩或不足、降價和註銷，這可能會對我們的業務和我們的品牌形象產生實質性的不利影響。由於我們的成功在很大程度上取決於我們在目標細分市場中的品牌形象，我們未能識別和應對不斷變化的產品趨勢對我們的品牌形象造成的損害可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，作為一個專注於年輕、大碼女性的直接消費者品牌，我們可能無法有效地識別吸引我們目標細分市場的產品趨勢，或者成功地使市場上的主流產品趨勢更廣泛地適應這一目標細分市場。雖然我們相信我們有一個靈活的供應鏈，但我們經常在商品銷售季節之前很久就達成製造和購買商品的協議。因此，從我們設計和訂購商品到商品銷售季節，我們很容易受到消費者偏好和需求變化的影響。某些商品的庫存水平可能會超過計劃水平，從而導致通過過剩庫存進行銷售的降價較高，從而低於計劃利潤率。相反，如果我們低估了消費者對我們商品的需求, 或者，如果我們的製造商不能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會對客户關係產生負面影響，降低品牌忠誠度，並導致銷售損失。
我們不能保證我們的新產品將與我們過去提供的產品獲得同等程度的接受，也不能保證我們能夠充分和及時地響應客户的偏好。如果我們的產品不能吸引我們的客户，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象，如果我們不能保持和提升我們的品牌，特別是在我們的目標細分市場和品牌認知度有限的新市場，我們可能無法吸引足夠數量的客户到我們的門店或銷售足夠數量的產品。
我們維護聲譽的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們不能保持商品質量和誠信的高標準，我們的聲譽可能會受到損害。對這類擔憂的任何負面宣傳都可能減少對我們商品的需求。未能對我們的所有運營和活動(包括第三方製造商的運營和活動)保持較高的道德、社會和環境標準(例如，如果他們不遵守我們的供應商行為準則)，或者對我們對這些問題的反應進行負面宣傳也可能損害我們的聲譽。沒有遵守
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如果不遵守當地法律法規，維持有效的內部控制制度或提供準確、及時的財務報表信息，也可能損害我們的聲譽。任何這些原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
我們可能面臨來自其他品牌或零售商的日益激烈的競爭，這可能會對我們創造更高淨銷售額和利潤率的能力以及我們獲得有利門店位置的能力產生不利影響。
在大碼女裝行業，我們面臨着來自專業零售商和普通零售商的激烈競爭，包括百貨商店、大眾商家、區域零售連鎖店、網絡商店和其他從事服裝、配飾、鞋類和其他類似產品類別零售的直營零售商。我們與這些企業在客户、供應商、數字營銷渠道、合適的門店位置和人員方面展開競爭。我們的競爭基於一系列因素，其中包括我們對目標細分市場、價格、寬度、質量、合適性和所提供商品的風格、店內體驗、客户服務水平、識別和提供新的和新興產品趨勢和品牌形象的能力的瞭解和關注。
我們的許多競爭對手都有更多的資金、營銷和其他資源可用。在許多情況下，我們的競爭對手在與我們的商店位於同一購物中心的商店銷售他們的產品。除了競爭銷售，我們還在商場、脱衣舞中心、生活方式中心和直銷中心爭奪有利的地點和租賃條款，我們的競爭對手可能因為與房東的關係或吸引房東而能夠獲得比我們更有利的地點。我們的競爭對手可能還會在網上或通過直銷店或折扣店以較低的價格銷售基本上類似的產品，從而增加這些產品的競爭定價壓力。
我們還與其他零售商爭奪人才。對零售業人才的競爭正在加劇，如果不提高工資，我們可能無法獲得運營門店所需的人才。我們不能向您保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們的市場，都可能對我們產生重大的不利影響。
我們依賴第三方來推動我們網站的流量，這些提供商可能會改變他們的算法或定價方式，從而對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響。
我們在一定程度上依靠數字廣告，包括搜索引擎營銷，來提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新客户，並增加與現有客户的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，而我們的搜索排名可能會受到這些改變的不利影響。搜索引擎公司或應用商店也可能認定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎改變了他們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟有效地吸引客户。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也不能抵消我們產生的額外營銷費用。
我們能否將客户吸引到位於購物中心的實體店取決於這些購物中心的成功程度，而這些購物中心客户流量的任何下降都可能導致我們的淨銷售額和盈利能力低於預期。
我們的商店主要位於購物中心，其中一些購物中心的客流量一直在下降，包括新冠肺炎疫情的影響。雖然我們相信我們是客户的目的地，但我們在這些商店的銷售額受到這些購物中心和周邊地區客户流量的影響。在客户流量可能下降的中心，我們的某些費用是合同固定的，如果我們的銷售額在短期內下降，我們降低這些費用的能力是有限的。為了降低這一潛在風險，我們已經協商了大部分店鋪租約中的終止條款，允許我們在門店銷售額低於某些門檻或未滿足某些合租要求的情況下終止租約。然而，如果我們的銷售額下降，這些規定可能不足以保護我們的運營結果。
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我們的商店受益於購物中心的其他租户，特別是主要商店，如百貨商店，能夠在我們的商店附近產生消費者流量，並保持購物中心作為購物目的地的整體人氣。我們的淨銷售額和流量通常可能受到以下因素的不利影響：我們門店所在購物中心人氣下降、對我們業務重要的主力門店關閉、我們門店所在購物中心其他門店人氣下降、經濟條件和/或人口統計模式的變化(包括在線購買商品而不是店內商品的任何增加)，或者購物中心運營商或開發商的財務狀況惡化，例如，這可能會限制他們為我們和其他零售商改善租户提供資金的能力。由於這些或任何其他因素導致的客户流量減少，或者我們無法在購物中心內獲得或保持有利的商店位置，可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地適應消費者的購物偏好，併為我們的客户開發和保持相關和可靠的全渠道體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。
我們正在繼續發展我們的全渠道業務模式。雖然我們主要通過我們的商店與許多客户互動，但我們的客户越來越多地使用電腦、平板電腦和智能手機進行在線購物，並幫助他們在我們的商店做出購買決定。我們的客户還通過我們的社交媒體渠道(包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter)與我們在線互動，就我們業務的各個方面提供反饋和公眾評論。全渠道零售正在迅速發展，我們的成功取決於我們預測和實施客户體驗和物流創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道來滿足其購物需求的客户。如果由於任何原因，我們不能實施我們的全渠道計劃，或在所有渠道為我們的客户提供方便和一致的體驗，這些渠道提供他們想要的產品，無論何時何地，我們的財務業績和品牌形象都可能受到不利影響。
我們的增長戰略取決於許多因素，這些因素中的任何一個都可能使我們的資源緊張，或者推遲或阻止我們成功打入新市場。
我們的增長戰略取決於許多因素，包括增加活躍客户的數量和每個客户的支出。成功實施我們的增長戰略所需的其他因素包括但不限於開設新店和改造現有門店、繼續運營有效的電子商務平臺和實施改善現有業務的計劃、獲得理想的門店位置、談判可接受的租賃、在預算內完成項目、提供適當水平的商品以及成功招聘和培訓門店經理和銷售人員。為了優化新店的盈利能力，當我們在新的和現有的市場開設門店時，我們必須確保理想的零售租賃空間。我們必須選擇店址，以我們可以接受的條件進行有利的房地產交易，聘請稱職的人員，並有效地開設和運營這些新店。從歷史上看，我們得到了房東的店鋪擴建津貼，這抵消了我們開新店必須支付的某些資本支出。如果我們未來不再有房東津貼或房東津貼減少，開設新店將需要增加資本支出，這可能會對我們繼續開設新店的能力造成不利影響。
雖然我們認為有機會在不與現有部門競爭的情況下開設大量門店，但只要我們在現有門店的市場開設新門店，我們在這些市場的現有門店的淨銷售額可能會下降。在新的市場上移動或擴大門店位置和經營門店帶來了競爭、銷售和監管方面的挑戰，我們沒有經驗，也不知道如何面對。我們計劃中的增長還需要額外的基礎設施來開發、維護和監控這些商店。此外，如果我們目前的管理系統和信息系統不足以支持這種擴張，我們開設新店和管理現有門店的能力將受到不利影響。如果我們不能繼續改善我們的基礎設施，我們可能無法實施我們的增長戰略，也無法維持現有門店目前的運營業績水平。
我們的增長計劃將對我們的財務、運營、管理和行政資源提出更高的要求。這些增加的需求可能會導致我們的業務運營效率降低，這反過來可能會導致我們現有門店的業績惡化。
執行我們的增長計劃和實現我們的目標取決於我們成功執行這些計劃和目標的能力。不能保證這些計劃或目標會帶來經營業績的改善或企業價值的增加。
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我們有，並將繼續有重大的租賃義務。我們面臨與租賃大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加以及需要產生現金流來履行我們的租賃義務。
我們有，並將繼續有重大的租賃義務。我們租用了所有的店面和公司總部。我們通常以經營租約的形式佔用我們的門店，租期最長可達十年。在未來，我們可能無法就優惠的租賃條款進行談判。如果我們做不到這一點，可能會導致我們未來幾年的入住費更高，或者可能迫使我們關閉理想地點的門店。
我們的大多數租約都有提前終止條款，如果在特定時期內某些銷售水平沒有達到，或者如果中心沒有達到規定的入住率標準，我們可以終止租約。除了未來的最低租賃付款外，我們的一些門店租賃還規定，如果各個門店的銷售額超過指定水平，我們的一些門店租賃將根據淨銷售額的百分比或“百分比租金”支付額外的租金，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都規定了在最初的租期和任何延期期間不斷增加的租金條款。隨着我們足跡的擴大，我們的租賃費用和租賃條款下的租金現金支出將會增加。
我們依靠運營現金流來支付租賃費。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，我們可能無法支付租賃費用，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。此外，履行租賃義務所需的大量現金流增加了我們對一般經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性，並可能限制我們為營運資本提供資金、產生債務以及對我們的業務進行資本支出或其他投資的能力。
如果現有或未來的商店沒有產生積極的貢獻，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約提前取消的合同要求。我們無法以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或者無法解除我們關閉的門店的租約義務，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們找不到反映我們品牌形象和體現我們文化的門店員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的門店員工，包括門店經理，他們理解和欣賞我們的企業文化和客户，並能夠充分有效地代表這種文化，並在客户中建立信譽。零售業門店員工流失率普遍較高。過多的門店員工流動率將導致與尋找、招聘和培訓新門店員工相關的更高的員工成本。如果我們不能僱傭和留住能夠持續提供高水平客户服務的商店人員，正如他們對我們的文化的熱情、對我們客户的理解和對我們提供的商品的瞭解所表明的那樣，我們開設新店的能力可能會受到損害，我們現有和新店的業績可能會受到實質性的不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。對這些合格人才的競爭可能需要我們支付更高的工資來吸引足夠數量的員工。
此外，我們的勞動力成本受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本，以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化(包括醫療保險和帶薪休假計劃等福利計劃的變化)。勞動力成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會受到員工流動率增加的影響。
雖然我們在歷史上沒有經歷過明顯的銷售季節性，但我們可能需要臨時人員來為我們的門店配備足夠的員工，在假日季節等繁忙時期以及當多家新店開業時，我們可能會更加依賴臨時人員。我們不能保證我們的臨時人員會提供足夠的協助，也不能保證會有足夠的合適的臨時人員來滿足我們的需求。任何這種不能滿足我們的人員需求或員工流失率的實質性增加都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。如果這些第三方中的任何一方未能履行對我們的義務或拒絕在未來向我們提供服務，我們的業務可能會受到幹擾。此外，我們可能無法以對我們有利的條款及時提供這些服務或實施替代安排。
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我們從一系列不同的第三方獲得某些關鍵服務，包括商品供應商、房東、供應商和物流合作伙伴。例如，我們依靠第三方提供一定的進出境運輸和交付服務、配送服務、海關和經紀服務以及房地產管理服務。在我們的採購活動中，我們依賴供應商來幫助我們採購產品。如果這些第三方中的任何一方未來未能履行對我們的義務或拒絕向我們提供服務，我們可能會受到業務中斷或成本增加的影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條款，及時和具成本效益地提供這些服務或實施替代安排。
如果不能有效利用信息系統和實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或者降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息系統(包括數據中心、硬件和軟件以及應用程序)來管理我們業務的許多方面，包括處理和記錄我們門店的交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。這些不同的系統在很大程度上由我們的服務提供商運營，我們依賴它們來實現這些系統的高效和一致運行。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性操作。我們的計算機系統和我們所依賴的第三方系統也會受到損害或中斷，其中包括停電；計算機和電信故障；計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風；戰爭或恐怖主義行為；以及我們的同事或承包商的設計或使用錯誤。我們的系統(包括由第三方管理的系統)的損害、中斷或關閉，無論是有意還是無意，都可能導致我們業務運營的延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果。
我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新的功能。雖然我們正在積極選擇系統和供應商，並實施程序以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的運營效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，我們的網站(尤其是我們的電子商務網站)的任何運營中斷都可能導致我們的聲譽受損或銷售損失。我們業務的有效運作和成功增長有賴於我們的信息系統。我們的信息系統和我們所依賴的第三方系統未能按設計執行，或者我們未能有效地實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而損害我們的盈利能力。
未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是通過其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。
我們業務的某些方面，就像大多數直接面向消費者的業務一樣，涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息、消費者偏好和支付卡信息，包括與我們的自有品牌信用卡有關的信息，以及關於我們的同事、供應商和公司的機密信息，其中一些信息委託給第三方服務提供商和供應商。我們越來越依賴商業上可用的系統、軟件、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。
旨在通過破壞大型組織的關鍵任務系統來獲取敏感信息的電子安全攻擊正在不斷演變，導致機密信息未經授權泄露的高調電子安全漏洞最近在多家美國大公司發生。電腦黑客或其他未經授權的第三方試圖通過欺詐或其他欺騙手段滲透或以其他方式進入我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統，如果成功，可能會導致個人信息、支付卡或支票信息或機密業務信息被盜用。這類事件過去曾試圖或已經發生，將來可能會發生。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。此外，與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的合作伙伴、承包商或第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以盜用此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。儘管安全硬件、軟件和加密技術取得了進步，但這些方法和
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用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的工具不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們正在實施和更新我們的流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統、程序、控制和流程，並且不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。
但是，我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)中的電子安全漏洞可能會導致個人可識別客户或其他敏感數據的未經授權泄露，並對我們的聲譽造成重大不利影響，並導致因補救行動、業務損失或潛在責任(包括可能的懲罰性賠償)而造成的經濟損失。此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們方面嚴重不遵守可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並可能面臨訴訟。此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來解決任何數據安全事件或漏洞，這些事件或漏洞可能不在我們的保險覆蓋範圍之內或全部承保，可能涉及支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務的費用。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，包括由社交媒體影響者發佈，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會確認長期資產的減值。
我們的長期資產，主要是商店和無形資產，都要接受定期減值測試。根據包括但不限於我們未來的運營計劃和預計的未來現金流等因素對門店資產進行審查。未能實現我們未來的運營計劃或在我們的門店產生足夠水平的現金流可能會導致長期資產的減值費用，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
與我們產品的製造、加工和供應相關的風險
我們不擁有或經營任何製造設施，因此我們所有商品的生產都依賴第三方。如果製造商不能按照我們的規範按時發貨，或者不能按照我們的指導方針或任何其他適用法律運營，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們不擁有或經營任何製造設施。因此，我們依賴於及時收到第三方製造商提供的優質商品。如果我們的製造商不及時向我們發貨或不符合我們的質量標準，可能會導致延遲響應消費者需求或庫存短缺，並對消費者對我們品牌質量和價值的信心造成負面影響，或對我們的競爭地位產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們很容易受到採購成本增加的影響(我們可能無法將其轉嫁給客户)，以及製造商付款條件的變化，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們維護供應商的合規指南，這些指南規定了各種標準，包括產品質量、製造實踐、勞工合規和法律合規。如果我們的任何製造商未能遵守適用的法律或這些指導方針，或從事任何社會不能接受的商業行為，如惡劣的工作條件、童工、無視環境標準或其他，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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用於生產我們產品的原材料以及我們的運輸和勞動力成本受到供應限制和價格波動的影響，包括與氣候變化相關的政府行動，這可能會導致成本增加。
用於生產我們商品的原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括對棉花的高需求、對以石油為基礎的合成纖維和其他織物的高需求、天氣條件、供應條件、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外，我們的運輸和勞動力成本也會受到許多相同因素引起的價格波動的影響。用於生產我們商品的原材料需求或價格的增加，或者運輸或勞動力成本的增加，都可能對我們的銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。我們可能無法將增加的成本全部或大部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。較高的汽油價格也可能影響消費者駕車前往我們的商店或他們所在的購物中心的意願，從而對客户流量產生不利影響。能源或其他大宗商品成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們還面臨着與旨在減少温室氣體排放或預計的氣候變化影響的新的政府任務、標準或法規相關的風險，這些風險已經並可能繼續導致我們和我們的供應商的成本增加。針對温室氣體排放的政府要求可能會導致我們產生無法收回的費用，或者要求我們提高銷售產品的價格，以至於影響對這些產品的需求。
來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用。
我們的大部分商品都是通過與不同供應商的安排在美國以外的地方購買的。我們產品生產地區的政治、社會或經濟不穩定，可能導致貿易中斷，包括對美國的出口。各國的行動，特別是中國和美國的行動，在關税對我們一些商品成本的影響方面造成了不確定性。我們的風險敞口程度取決於(除其他外)商品類型、徵收的税率和徵收關税的時間。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：
 
•附加貿易法規定或者規章的；
•對進出口徵收額外關税、關税和其他費用，包括中美貿易戰升級的結果；
•雙邊紡織品協定規定的配額；
•外匯波動；
•自然災害；
•公共衞生問題和流行病，它們的影響(包括它們可能造成的任何破壞)或對其影響的看法，例如源自中國的持續爆發的冠狀病毒；
•盜竊；
•對資金轉移的限制；
•製造商的財務不穩定或破產；以及
•重大勞資糾紛，如碼頭罷工。
我們無法預測我們商品的製造國或未來可能製造我們商品的國家是否會受到美國或其他外國政府施加的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括針對服裝項目的新的或增加的關税或配額、邊境税、禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工或抵制，可能會增加我們的成本，或者減少或延遲我們可用服裝的供應，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。另見“-我們大量的產品收入來自中國，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險”和“-税收法律或法規或我們業務的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”
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我們從中國獲得了大量的產品收入，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。
2020年，我們49%的產品來自中國的製造合作伙伴。此外，我們在中國以外的製造合作伙伴可能會從包括中國在內的其他國家的第三方那裏採購自己的原材料。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈，流動性很強。
從中國採購我們的產品收據會讓我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟氣候，無論是在國家還是地區，都是不穩定和不可預測的。我們從中國獲得產品收入的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣控制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留繼續從中國採購我們的產品收據所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而受到成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。此外，流行病、流行病或傳染性疾病的爆發，如源自中國的持續爆發的新冠肺炎，可能會對我們從中國採購產品(包括面料)或及時採購產品的能力產生不利影響。這些對我們採購的影響可能是由於臨時關閉第三方供應商和製造商設施、限制我們產品的出口或發貨或大幅削減來自中國的遠洋集裝箱交貨量造成的。如果發生任何此類事件，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。另見“-來自國際製造商的商品流動中斷可能擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用”和“-税收法律或法規或我們業務的變化可能影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”
如果為我們的業務服務的分銷設施遇到困難或由於任何原因關閉，我們的商店可能會面臨庫存短缺，延遲向我們的電子商務客户發貨，並損害我們的聲譽。這些問題中的任何一個，以及由於自然災害、公共衞生問題或其他原因而失去對我們公司辦公室的使用，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
我們在俄亥俄州西傑斐遜運營並將繼續投資於我們自己的分銷設施。此外，我們的全渠道業務模式在一定程度上由位於加利福尼亞州工業城市的熱點主題公司運營的分銷設施提供服務。截至2019年8月，我們將我們的電子商務履行業務轉移到了我們在俄亥俄州西傑斐遜的設施，截至2020年10月，我們將我們的零售履行轉移到了我們在俄亥俄州西傑斐遜的設施，而我們的零售履行服務是從熱點主題在田納西州拉韋爾涅的設施轉移到了我們在俄亥俄州西傑斐遜的設施。我們繼續使用熱點話題公司位於加利福尼亞州工業城的分銷設施來支持我們的大部分業務。我們商店的成功取決於他們及時收到商品。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有效運作，並有足夠的容量來支持我們目前的運營水平以及我們的業務增長可能帶來的任何預期的增長水平。
如果我們遇到與配送設施相關的困難，包括與完全過渡到俄亥俄州西傑斐遜的配送設施相關的操作困難，或與運營我們設施的第三方的關係困難，或者我們的設施因任何原因(包括火災或其他自然災害)、公共衞生問題(包括新冠肺炎)或停工而關閉，我們可能面臨庫存短缺，導致門店脱銷，導致與向我們的門店和電子商務客户分銷我們的產品相關的成本大幅上升和交貨期延長這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。
除了我們的配送設施，我們的公司辦公室也容易受到自然災害、火災、公共衞生問題和其他意外事件的破壞，這些事件可能會導致我們的業務遭受重大幹擾，導致銷售和生產力損失，並導致我們產生鉅額維修成本，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。
我們目前幾乎所有的產品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括向我們的配送中心發貨，以及從我們所有的商店和我們的客户發貨。我們使用這些送貨服務發貨是有風險的，包括燃油價格上漲會增加我們的運輸成本，員工罷工和惡劣天氣可能會影響航運公司提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。如果我們更換我們使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，而且我們會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前獨立的第三方運輸提供商提供的那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。
與政府監管和訴訟有關的風險
不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律、法規或行業標準，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴各種營銷和廣告技術，包括電子郵件通信、聯盟合作伙伴關係、社交媒體互動、有影響力的合作伙伴關係、數字營銷、直接郵寄者和公關計劃，並且我們受到管理此類營銷和廣告實踐的各種法律、法規和行業標準的約束。各種聯邦和州法律法規以及某些行業標準管理着消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在我們依靠其來吸引新客户的數字營銷環境中。
與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律、法規和行業標準(例如，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS)正在演變，並可能受到不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、標準、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任，或可能要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户、供應商或供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方不遵守任何法律的費用或後果，並使其不受損害。, 與隱私或消費者保護有關的法規或其他法律義務，或我們作為業務一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。
聯邦和州政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或使我們喪失有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，各個聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2020年，《加州消費者隱私法》(CCPA)生效
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併為加州消費者提供新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製收集到的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇退出某些此類個人信息銷售的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支來努力遵守。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA在弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州等全國其他州鼓勵“模仿”法律。這項立法可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的策略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。另外, 聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。
國外的隱私法也正在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知；除有限的例外情況外，必須徵得使用個人信息的同意；允許個人訪問和更正其個人信息；以及報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰，或者可能導致損害賠償。
此外，歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)的數據保護格局也在不斷髮展，這可能會導致內部合規的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，其中包含了許多要求和對之前歐盟法律的修改，包括擴大個人數據主體的權利，某些營銷活動的同意要求，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。
除其他規定外，GDPR亦規管將受GDPR規管的個人資料轉移至未被發現對該等個人資料提供足夠保護的第三國，包括美國。歐洲最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性。舉例來説，在2020年7月16日，歐洲聯盟法院(下稱“歐盟法院”)宣佈歐盟-美國私隱盾牌框架(“私隱盾牌”)無效，根據該框架，個人資料可從歐洲經濟區轉移至根據私隱盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別包括適用的監督法和個人權利，可能需要制定額外的措施和/或合同條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着表示，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式獲得所需水平的保護，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。
如果不遵守GDPR，可能會導致監管機構的調查和執法，對違規行為的處罰(包括最嚴重的違規行為可能被處以最高2000萬歐元的罰款和上一財年全球營業額的4%)，以及由於媒體的負面報道而公開曝光。不遵守GDPR還可能導致根據GDPR第82條要求經濟或非經濟損害賠償，並停止個人(即客户或網站訪問者)、訴訟融資人或原告組織(為進行集體訴訟而捆綁受影響個人的索賠)、針對“不正當競爭”採取行動的消費者保護組織和/或競爭對手向法院提出的索賠。
除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的立法被稱為隱私和電子法規
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通信(“電子隱私條例”)，將取代目前的電子隱私指令。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。監管機構在最近的指導中啟動了實施嚴格方法的舉措，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們與客户互動的努力產生負面影響。
此外，2017年3月，聯合王國(“U.K.”)正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR，並於2018年5月生效，該法案經過進一步修訂，在英國退歐後與GDPR更加接軌。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家還在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。自英國退歐後的過渡期結束以來，我們一直被要求同時遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力處以高達2000萬歐元(GDPR)或1750萬GB(英國GDPR)的罰款，以及年度總收入的4%。因此，我們在歐洲面臨兩種平行的數據隱私制度，每一種制度都可能授權對某些違規行為處以鉅額罰款。
此外，我們受制於支付卡行業(“PCI”)，即數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保PCI合規性。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
這些隱私、安全和數據保護法律法規以及任何其他此類更改或新的法律法規都可能施加重大限制、要求對我們的業務進行更改或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務執行成本更高或效率更低。此外，任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致重大責任，並對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。
我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。
我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡、借記卡和禮品卡，隨着時間的推移，我們可能會提供新的支付方式。接受這些支付選項要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。
對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，他們試圖未經授權進入支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能需要承擔支付卡發行銀行和其他第三方產生的費用，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者我們的支付系統可能會發生變化，從而導致更高的成本。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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不時有針對我們的索賠可能導致訴訟或監管程序，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致重大責任。
我們面臨着訴訟和其他針對我們的索賠的風險。訴訟和其他索賠可能在我們的日常業務過程中出現，包括商業糾紛、與僱傭有關的索賠(包括工資和工時索賠)、知識產權糾紛(如商標、版權和專利侵權糾紛)、消費者保護和隱私問題、與產品相關的指控，以及場所責任索賠。此外，我們可能面臨各種各樣的員工索賠，包括一般歧視、隱私、勞工和就業、僱員退休保障和殘疾索賠。
任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，還可能導致監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會、聯邦貿易委員會或消費品安全委員會。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，這些問題具有風險和不確定性，可能需要大量的管理時間。針對我們的訴訟和其他索賠及監管程序可能導致意外費用、法律責任和針對我們的禁令或對我們施加的限制，這可能會擾亂我們的運營，阻止我們銷售產品，或者以其他方式對我們的運營、財務業績和聲譽產生實質性的不利影響。
此外，如果我們侵犯了第三方的商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任。如果我們被判對任何此類侵權行為負有責任，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，並可能受到禁令的約束，以防止進一步的侵權行為。這樣的侵權指控可能會使我們受到客户的抵制，並損害我們的品牌形象。此外，由於此類侵權行為，我們需要支付的任何款項和必須遵守的任何禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。
法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。
我們須遵守多項法律及法規，包括勞工及僱傭、產品安全、海關、廣告真實性、消費者保護、私隱、分區及佔用法律及條例、知識產權法及其他一般規管零售商及/或規管貨品進出口、廣告及促銷、商品銷售、產品內容及商店及倉庫設施運作的法律。如果我們的管理層、員工、供應商、採購代理或貿易公司改變或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的貨物可能會延遲發貨，受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。
除了增加監管合規性要求外，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們改變業務方式。例如，聯邦和州最低工資法的變化可能會提高我們某些員工的工資要求，這可能會導致我們重新檢查我們整個商店的工資結構。其他與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工時限制、工作時間安排、監督地位、休假、強制醫療福利或加班費相關的法律，也可能對我們產生負面影響，例如增加加班和醫療費用的補償和福利成本。
此外，產品安全或其他消費者保護法、環境法和其他法規的變化可能會導致我們對某些商品的合規成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本增加。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，而與此類變化相關的未來合規成本對我們來説可能非常重要。見-未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的現有法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税收法律法規或經營活動的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在我們經營的任何司法管轄區的税收法律或法規的變化，或我們在經營的任何司法管轄區可能受到税務審計的不利結果，都可能導致我們的有效税率發生不利的變化，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或CARE法案於2020年3月簽署成為法律，以應對新冠肺炎大流行。CARE法案導致美國聯邦公司税法發生重大變化，並規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於先前和未來使用淨營業虧損的臨時變化。
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暫時改變之前和未來對利息扣除的限制，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對之前的税收立法進行技術更正
對某些合格的裝修物業進行折舊，並設立某些可退還的員工留用積分。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦的變化。2020年12月，為進一步應對新冠肺炎大流行，頒佈了“綜合撥款法案”(簡稱CAA)。CAA修訂了根據CARE法案頒佈的某些税收措施，例如扣除2021年和2022年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用，以及就業保留抵免申請。我們已經考慮了2020年税收條款中適用的税法變化，並繼續評估這些税法變化對未來時期的影響。
此外，最近的政治事態發展在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面帶來了更大的不確定性。我們的大部分商品都是從美國以外的製造商那裏採購的，其中有相當一部分來自亞洲。在一場不斷升級的貿易戰中，中國和美國之前都對對方的出口產品徵收關税。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及從長遠來看，它們可能會對全球政治和經濟狀況產生什麼影響。税收政策或貿易關係的進一步重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。另見“-來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用”和“-我們從中國獲得大量的產品收入，這使我們在中國開展業務時面臨固有的風險。”
美國最近的總統和國會選舉也可能導致直接影響我們和我們的業務的税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們或我們業務的最終影響。如果這些變化對我們或我們的業務有負面影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
政府或消費者對產品安全的擔憂可能會導致監管行動、召回或修改法律，這可能會損害我們的聲譽，增加成本或減少銷售。
我們受到消費品安全委員會以及類似的州和國際監管機構的監管，我們的產品可能會受到這些機構的非自願召回和其他行動的影響。我們從國內和美國以外的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在客户收到此類商品之前發現缺陷。產品安全問題可能導致召回我們銷售的產品。此外，監管機構，包括消費品安全委員會，已對產品安全進行審查，並正在制定或考慮各種更嚴格的法律和法規的建議。特別值得一提的是，2008年的“消費品安全改進法案”對消費品的銷售提出了重大要求，並加大了對不遵守規定的處罰力度。這些法規包含的條款對我們銷售的產品具有不確定的適用性，這種不確定可能會抑制我們攜帶產品的意願，或者導致我們攜帶我們本來不會攜帶的產品。這些規定可能會導致產品延遲送到我們的商店、銷售損失、消費者拒絕我們的產品、損害我們的聲譽或大幅增加我們的成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，個人和組織可能會因我們不遵守消費品規則和法規而提出法律索賠，我們可能會受到與這些索賠相關的訴訟。這些索賠或債務有可能超出或超出第三方提供的賠償範圍或超出我們保單的承保範圍。
我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。
我們依靠某些商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性。然而，不能保證我們為建立和保護我們的商標而採取的行動足以防止其他人模仿我們的商標，或防止其他人聲稱我們產品的銷售侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他可能阻礙我們產品銷售的專有權。
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某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護未註冊商標的使用。因此，我們品牌形象的國際保護可能會受到限制，我們在美國以外使用我們商標的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能擁有包含我們部分商標的商標的權利，或者可能已經在我們的供應商採購我們商品的外國註冊了類似或競爭的服裝和/或配飾商標。我們也可能不知道在其他國家或地區註冊的商標與我們的商標相同或相似。因此，其他人可能會阻止在某些外國製造我們的品牌商品，或將我們的品牌商品從某些外國銷售或出口到美國。如果我們不能與這些各方達成許可安排，我們的供應商可能無法在這些國家生產我們的產品。我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或購買或許可使用相關商標或徽標的權利，可能會限制我們從成本較低的市場獲得供應或在美國以外的司法管轄區打入新市場的能力。
為了保護和執行我們的商標和其他知識產權，或者為了對抗第三方指控我們侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他知識產權的索賠，可能有必要提起訴訟。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否勝訴，都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權損失或受損，可能使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款尋求許可證(如果有的話)，阻止我們製造或銷售某些產品，限制我們使用某些方法或技術向客户營銷或銷售的能力，和/或要求我們重新設計或重新標記我們的產品或重新命名我們的品牌，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債和租賃義務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。
於2021年6月14日，吾等簽訂了初始總額為350.0美元的新定期貸款信貸協議，並利用該協議下的借款償還和終止了原有的定期貸款信貸協議(其中包括)。我們的新定期貸款信用協議的到期日是2028年6月14日。截至2021年7月31日，我們有3.407億美元的未償還債務，扣除未攤銷舊ID和融資成本，其中包括新定期貸款信貸協議下的定期貸款。有關我們在新定期貸款信貸協議下的償債義務(包括強制性償還)的説明，請參閲“附註12-債務融資安排”。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務到期金額的風險。我們也有，並將繼續有重大的租賃義務。截至2021年7月31日，租賃條款(包括延長我們部分租賃的選擇權涵蓋的期限)的估計年度未來入住費總額為3.232億美元。我們的債務和租賃義務可能會對貴公司產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
 
•增加我們在總體經濟、工業和競爭條件不利變化中的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和租賃，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；
•限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們開拓商機；
•使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；
•與債務和租賃義務較少的競爭對手相比，我們處於劣勢；以及
•限制我們為營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。
此外，經修訂的新定期貸款信貸協議和管理現有ABL融資機制的協議包含，證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
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我們的負債可能會限制我們目前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。
經修訂的新定期貸款信貸協議和管理現有ABL貸款的協議包含，證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們的受限制子公司的財務限制，包括對我們或我們的受限制子公司的能力的限制，其中包括：
 
•對我們或我們的受限制子公司的資產設置留置權；
•進行許可投資以外的其他投資；
•招致額外的債務；
•提前償還或者贖回某些債務；
•合併、合併或解散；
•出售資產；
•與關聯公司進行交易；
•改變我們的業務性質；
•更改我們或我們子公司的會計年度或組織文件；以及
•進行限制性付款(包括某些股權發行)。
此外，我們還必須遵守經修訂的管理現有ABL融資機制的協議中的各種財務比率。
倘吾等或吾等的附屬公司未能遵守經修訂的新定期貸款信貸協議或管限現有ABL貸款的協議下的契諾，或未能維持管限經修訂的現有ABL貸款的協議所載的所需財務比率，可能會導致該等債務下發生違約事件，從而對我們應對業務變化及管理我們的業務的能力造成不利影響。此外，吾等在新定期貸款信貸協議、管理現有ABL融資(經修訂)的協議或監管任何其他未來債務的協議下的違約，可能會觸發根據新定期貸款信貸協議、監管現有ABL融資的協議(經修訂)或任何其他管理吾等債務的未來協議的交叉違約。根據任何現有或未來的債務管理協議，一旦發生違約或交叉違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的債務加速增長，我們不能保證我們的資產足以全數償還這筆債務，因為這可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大的不利影響。參見“對某些債務的描述”。
與我們普通股所有權相關的風險
我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。此外，Sycamore的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
截至2021年7月31日，Sycamore控制了我們普通股的大部分投票權。因此，根據適用的證券交易所公司治理標準，我們是一家“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%的未完成投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求，包括：
 
•要求我們的董事會多數由獨立董事組成；
•有關提名及公司管治事宜須完全由獨立董事決定的規定；及
•要求員工和高級管理人員的薪酬事宜完全由獨立董事決定。
只要Sycamore控制着我們普通股的大部分投票權，我們就打算利用這些豁免。因此，我們可能不會擁有大多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬職能可能不會完全由獨立董事決定。因此，我們的股東將不會有
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對受證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。
Sycamore及其附屬公司的利益(包括熱點話題)可能與我們的利益或其他股東的利益衝突或不同。例如，Sycamore持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙合併、收購或其他可能對我們和我們的其他股東有利的業務合併。此外，Sycamore從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Sycamore還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要Sycamore繼續直接或間接持有我們相當數量的普通股，即使該數額低於多數，Sycamore將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制。
根據“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節審計我們對財務報告的內部控制，減少我們在註冊聲明、定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將在以下最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)在本財年的最後一天，(A)我們的“年度總收入”超過10.7億美元；(B)根據SEC的規則，我們被視為“大型加速申報公司”；或(C)在我們的IPO完成五週年之後；以及(Ii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測，如果我們選擇豁免某些披露要求，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
此外，隨着我們業務的增長，我們可能不再滿足“新興成長型公司”的條件。根據“就業法案”(JOBS Act)，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非“新興成長型公司”的公眾公司一樣，遵守相同的新的或修訂的會計準則。
我們目前正在評估和監測有關這些新規則的發展，我們不能向您保證我們將能夠利用《就業法案》帶來的所有好處。
不管我們的經營業績如何，我們的股價一直在波動，或者可能會下跌。
我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：
 
•與市場預期相比，我們經營業績的季度變化；
•客户喜好的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、大幅降價或採取其他戰略行動；
•公眾對我們的新聞稿、公告和/或提交給證券交易委員會的文件的反應；
•新聞界或投資界的投機行為；
•公眾浮存金的規模；
•我們競爭對手的股價表現和估值；
•股票市場價格和成交量的波動；
•拖欠債務或喪失抵押品贖回權；
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•競爭對手或其他購物中心租户的行為；
•高級管理人員或者關鍵人員的變動；
•我們股東的行動；
•證券分析師的財務估計發生變化或我們未能達到任何此類估計；
•美國或其他服裝零售公司的負收益或其他公告；
•降低我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；
•發行(或股東出售)股本；
•一般市場狀況；
•與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；以及
•本節中描述的任何風險的實現，或未來可能出現的其他風險。
許多因素影響我們的業務並導致經營業績的變化，並影響我們的淨銷售額和可比門店銷售額，包括消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；我們識別和有效應對產品趨勢和客户偏好的能力；我們目標細分市場人口的變化；競爭對手和其他購物中心租户的行動；我們商品組合的變化；定價；我們發佈新商品和促銷活動的時間；我們在門店提供的客户服務水平；我們在銷售渠道中銷售組合的變化；我們有效採購和分銷產品的能力；庫存減少；天氣狀況。以及我們在任何時期開設、關閉和轉換的門店數量。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司的股權證券的市場價格。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致巨大的成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。
大量出售我們的普通股，或者在公開市場上認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。
關於我們的首次公開募股，我們、我們的每一位高級管理人員和董事、Sycamore和某些其他證券持有人與首次公開募股的承銷商達成協議，除某些例外情況外，在2021年12月27日之前不處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券，或代表接受普通股權利的證券，除非事先獲得摩根士丹利公司、美國銀行證券公司和高盛公司的書面同意。當禁售期屆滿時，我們和受禁售協議約束的實益所有者將能夠在公開市場出售我們的股票。此外，摩根士丹利公司、美國銀行證券公司和高盛公司可自行決定在任何時間和任何原因解除全部或部分受鎖定協議約束的股份。在鎖定協議到期後大量出售此類股票，認為可能發生此類出售的看法，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售我們的普通股。
將來，如果我們需要籌集資金或進行收購，我們也可能發行我們的證券。與資本籌集或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。根據我們的股票期權和激勵計劃，我們的股東可能會在未來的股票發行或行使股票期權以購買授予我們的員工、顧問和董事的普通股時立即遭遇稀釋。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為對我們有利的收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使我們公司的合併或收購變得更加困難。除其他事項外，這些條文包括：
62

 
•允許我們授權發行與股東權利計劃或其他相關的非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；
•禁止股東在Sycamore、Sycamore Partners Torid，L.L.C.及其各自的關聯公司(“Sycamore投資者”)不再實益擁有我們所有已發行普通股總投票權的至少50%之日起及之後採取書面同意行動(“觸發事件”)，除非該行動得到當時在任的所有董事的建議；
•規定我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程，並且在觸發事件發生後，我們的股東只有在獲得我們有權投票的所有流通股的75%或更多的批准後才能修改我們的章程；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項設定事先通知的要求。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會損害我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們預計在可預見的將來，我們不會為普通股的股票支付任何現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的運營子公司目前受到債務協議的限制，不能支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。
如果我們不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節設計、實施和維護有效的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告我們的財務業績，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。
作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，可能導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，我們還必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404節的規定，這些規定要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供年度管理報告，説明我們從首次公開募股(IPO)完成後的第一個財年開始對財務報告進行內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節，我們可能無法得出持續的結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。
在對截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的合併財務報表進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這些重大缺陷導致對以前發佈的年度和中期綜合財務報表進行修訂和重述，並可能導致我們的綜合財務報表或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法及時預防或發現。我們發現的主要弱點如下：(1)我們確定我們沒有維持足夠的資源補充，沒有保持與會計專業知識和培訓水平相稱的適當水平的會計專業知識和培訓
63

(2)我們沒有對期末財務報告過程和財務報表的編制保持有效的控制；(3)我們配置了允許由同一個人創建和過帳日記帳的關鍵會計系統；(4)我們沒有設計和維護與我們的基於股份的薪酬支出和TorRid Holding LLC的相應資本貢獻的準確性和列報相關的控制。(4)我們沒有設計和維護與我們的基於股份的薪酬支出和相應的出資額的準確性和列報相關的控制。(4)我們沒有設計和維護與我們的基於股份的薪酬支出和Torly Holding LLC的相應資本貢獻的準確性和列報相關的控制。截至2019年2月2日，在資源充足、財務報告流程控制、關鍵會計制度配置等方面的重大弱點已經得到彌補。我們正在設計和實施措施，以改善我們對基於股份的薪酬的內部控制，並彌補導致這一重大弱點的控制缺陷。
我們不能確定我們迄今採取的措施，以及我們未來可能採取的任何措施，是否足以彌補導致我們在基於股份的薪酬方面存在重大缺陷的控制缺陷，或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的努力不能成功補救導致我們在基於股票的薪酬方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者其他重大缺陷或未來發生的控制缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能對我們的股票的交易價格產生重大不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為代表本公司提起的任何(1)衍生訴訟或訴訟、(2)主張本公司任何董事或高級管理人員違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或本公司經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟，或(4)根據內部事務原則管轄的向吾等或本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。此外，修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。為了避免在多個司法管轄區就索償提出訴訟，以及避免不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個法院。, 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們注意到，法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
一般風險因素
我們依賴於我們執行管理團隊的關鍵成員，可能無法留住或替換這些人員或招聘更多人員，這可能會損害我們的業務。
我們依賴於我們執行管理團隊主要成員的領導力和經驗。失去任何執行管理層的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外,
64

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。零售業對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來不能滿足我們的人員需求，可能會影響我們的增長，損害我們的業務。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。.
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
成為一家上市公司會增加我們的成本，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家新的上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用，這是我們以前作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將發生與遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。
在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。見“-根據”就業法案“，我們是一家”新興成長型公司“，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”
戰爭、恐怖主義和其他災難可能會對我們的客户、我們做生意的地方和我們的支出產生負面影響。
恐怖主義的持續威脅、為應對這一威脅而加強的安全和軍事行動、任何未來的恐怖主義行為以及重大自然災害、公共衞生問題或其他災難性事件都可能造成幹擾，並帶來影響我們業務的不確定性。如果此類中斷或不確定性對商業運輸和航運、購物模式和/或購物中心交通產生負面影響，或對消費者信心或整體經濟產生不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。嚴重的自然災害、公共衞生問題或其他影響我們設施的災難性事件可能會對我們的供應鏈、我們的信息系統和我們運營的其他方面產生實質性影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。


65

項目5.其他信息
沒有。
66

項目6.展品

展品索引
展品
數		描述通過引用併入本文

表格
提交日期
展品
3.1
修改並重新簽署了2021年7月6日的《TORRID控股公司註冊證書》。
8-K2021年7月6日3.1
3.2
自2021年7月6日起，修訂和重新修訂了TorRid Holdings Inc.的章程。
8-K2021年7月6日3.2
10.1
日期為2019年6月14日的定期貸款信貸協議，由TORRID Inc.，TORRID LLC，Cortland Capital Market Services LLC作為行政代理和抵押品代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問，KKR Capital Markets LLC作為唯一的主要安排和簿記管理人及其貸款方。
S-12021年6月7日10.1
10.2
2020年9月17日簽署的信貸協議第1號修正案，由TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)、TorRID LLC、作為行政代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)及其貸款方簽訂。
S-12021年6月7日10.2
10.3
修訂和重新簽署了日期為2017年10月23日的信貸協議，其中提到的借款人和擔保人，美國銀行，N.A.富國銀行，國家協會，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的美國銀行，以及其他貸款方。
S-12021年6月7日10.3
10.4
修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案，日期為2019年6月14日，由作為行政和抵押品代理的TorridInc.，TorridLLC，America，N.A.以及貸款方簽訂。
S-12021年6月7日10.4
10.5
2019年9月4日修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案，TorRid LLC，TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)，作為行政和抵押品代理的美國銀行，以及貸款人。
S-12021年6月7日10.5
10.6
修改並重新簽署了服務協議，日期為2019年3月21日，由TorridLLC和熱點主題公司達成。
S-12021年6月7日10.6
10.7
修改和重新簽署的服務協議，日期為2019年8月1日，由TorRid LLC和熱點主題公司達成。
S-12021年6月7日10.7
10.8
服務協議，日期為2019年8月1日，由TorRid LLC和熱點主題公司達成。
S-12021年6月7日10.8
10.9
股東協議，日期為2021年7月6日，由TORRID控股公司和Sycamore Partners，L.L.C.
8-K2021年7月6日10.1
10.10
註冊權利協議，日期為2021年7月6日，由TORRID控股公司和其中指定的某些持有者簽署。
8-K2021年7月6日10.2
10.11+
就業協議，日期為2019年12月13日，由Torly LLC和Elizabeth Muñoz簽署，並在兩者之間簽署。
S-12021年6月7日10.11
10.12+
僱傭協議，日期為2019年12月13日，由Torly LLC和Marc Katz簽署。
S-12021年6月7日10.12
10.13+
僱傭要約和協議，日期為2018年5月14日，由TorridLLC和Michael Salmon提供或簽訂。
S-12021年6月7日10.13
10.14+
僱傭要約和協議，日期為2019年8月9日，由TorridLLC和Anne Stephenson提供，並由Anne Stephenson提供。
S-12021年6月7日10.14
10.15+
託瑞德控股公司長期激勵計劃。
S-1/A2021年6月23日10.15
10.16
日期為2021年6月14日的信貸協議，由TorRid LLC、Torid Intermediate LLC、美國銀行(Bank Of America，N.A.)作為行政和抵押品代理，以及貸款方達成。
S-1/A2021年6月23日10.16
10.17
2021年6月14日修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案，由TorRid LLC、其另一借款方TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)、其另一擔保方美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政和抵押品代理以及貸款方之間簽署。
S-1/A2021年6月23日10.17
10.18+
限制性股票協議格式。
S-1/A2021年6月23日10.18
10.19+
限制性股票單位協議格式。
S-1/A2021年6月23日10.19
10.20+
非限制性股票期權協議格式。
S-1/A2021年6月23日10.20
67

10.21+
員工購股計劃。
S-1/A2021年6月23日10.21
10.22+
董事及高級職員彌償協議書表格。
S-1/A2021年6月23日10.22
21.1
TORRID控股公司子公司名單。
S-1/A2021年6月23日21.1
31.1**
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2**
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101*交互式數據文件(格式為內聯XBRL)
104*封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中)
+
指管理合同或補償計劃或安排。
*
在此提交
**
隨信提供
68

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告於2021年9月8日在加利福尼亞州工業城由其正式授權的簽名人代表其簽署。
 
託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)
由以下人員提供：/s/伊麗莎白·穆尼奧斯
姓名：伊麗莎白·穆尼奧斯
標題：首席執行官兼董事
(首席行政主任)
由以下人員提供：喬治·韋利茨(George Wehlitz)
姓名：喬治·韋利茨
標題：首席財務官
(首席財務會計官)


69