美國
 
 
證券和交易所
佣金
 
 
華盛頓特區,20549
 
 
附表13D
 
根據1934年的證券交易法
(修訂編號3)*

科斯公司
(髮卡人姓名)

普通股
(證券類別名稱)

500692108
(CUSIP號碼)

大衞·D·史密斯
科斯公司
華盛頓北港大道4129號。
威斯康星州密爾沃基:53212
(414) 967-1500

(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)

2021年8月25日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。☐
注:紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有 展品。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲§240.13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就 主題證券類別進行初步備案,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18條(“法案”)的目的進行“存檔”或承擔該法案該節的 責任,但應受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。
1

CUSIP 500692108號
 
1.
報告人姓名
小約翰·C·科斯。
 
2.
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
 
 
(a)
 ☐
 
 
(b)
 ☐
 
3.
僅限SEC使用
 
4.
資金來源(見説明書)
PF和OO(見第3項)
 
5.
檢查是否需要根據☐的第2(D)或2(E)項披露法律程序。
 
6.
公民身份或組織地點
美國
數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有
7.
獨家投票權
151,028(1)
8.
共享投票權
2,811,782(2)
9.
唯一處分權
151,028 (1)
10.
共享處置權
2,811,782(2)

 
11.
每名呈報人實益擁有的總款額
2,962,810 (1)(2)

 
12.
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份(見説明)-☐
 
13.
按行金額表示的班級百分比(11)
32.5%  (3)
 
14.
報告人類型(見説明)
在……裏面
           


(1)由151,028股直接持有的股份組成。
2

(2)由Koss家族信託持有的1,000,885股,報告人是其中的共同受託人;(2)K.F.T.Corporation持有的983,800股,報告人對其有共同投票權和 作為授權書的處分權;(3)Nancy L.Koss 2012信託持有的707,949股,日期為12/20/12,報告人是其中的共同受託人;以及(Iv)分配給報告的119,148股
(3)基於截至2021年9月2日已發行的9,111,706股普通股。
3

第1項。
安全和發行商
本關於附表13D的聲明涉及由特拉華州科斯公司(“發行人”)發行的面值0.005美元的普通股(“普通股”)。發行商的主要執行辦事處位於威斯康星州密爾沃基華盛頓北港大道4129號,郵編:53212。
第二項。
身份和背景
(A)本聲明由小約翰·C·科斯提交。(“報告人”)。

(B)舉報人的主要營業地址是威斯康星州密爾沃基市華盛頓北港大道4129號,郵編:53212。

(C)報告人的主要業務職業是發行人的銷售副總裁。

(D)-(E)-在過去五年中,舉報人未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟 中被判有罪,並且由於此類訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動,或發現與此類法律有關的任何違規行為。

(F)證明舉報人是美利堅合眾國公民。
 
第三項。
資金來源和金額或其他對價
於二零一二年十一月五日,日期為9/11/12的Koss家族信託(“家族信託”)根據一項饋贈收購1,000,885股普通股;家族信託並無就該等股份支付代價。

直到2006年,報告人的父親John C.Koss不時出資普通股使K.F.T.Corporation(“KFT”)資本化,KFT因此積累了983,800股普通股。

於二零一二年十二月二十一日,日期為二零一二年十二月二十日的Nancy L.Koss 2012信託(“2012信託”)根據贈與收購757,949股普通股;該信託並無就該等股份支付代價。
 
指定給報告人的員工持股計劃賬户的119,148股股票由發行人考慮 報告人向發行人提供的就業服務,從1981年1月1日至今逐步分配到其員工持股計劃賬户。
 
舉報人直接持有的151,028股股份是由舉報人通過(I)用舉報人的個人資金進行的一系列購買,(Ii)發行人為換取其就業而授予舉報人的股票期權,以及(Iii)其父親John C.Koss贈送的禮物,從1970年代至今逐步獲得的。
 
第四項。
交易目的

4

報告人實益擁有的所有普通股都是出於投資目的收購的。截至本聲明日期,報告人沒有任何計劃或建議會導致附表13D(A)-(J)節所述的任何事項,但本文所述事項除外。
第五項。
發行人的證券權益
(A)報告人實益擁有2,962,810股普通股,約佔已發行和已發行普通股的32.5%。*百分比是根據截至2021年9月2日的已發行普通股 9,111,706股計算。

(B)舉報人是否有:

(I)擁有151,028股普通股的唯一投票權或直接投票權;

(Ii)共有2,811,782股普通股的投票權或直接投票權;

(Iii)有權處置或指示處置151,028股普通股;及

(Iv)處置或指示處置2,811,782股普通股的共同權力。

家族信託、報告人(作為家族信託的共同受託人)和Michael J.Koss(作為家族信託的共同受託人)可能被視為與 對家族信託持有的1,000,885股普通股擁有共同投票權和處置權。邁克爾·J·科斯是美利堅合眾國公民。邁克爾·J·科斯的主要營業地址是威斯康星州密爾沃基華盛頓北港大道4129號 53212;他的主要職業是發行商總裁兼首席執行官。

對於KFT持有的983,800股普通股,報告人和Michael J.Koss(他們共同持有其父親的授權書,KFT有表決權股票的唯一股東)可能被視為擁有共同投票權和 處置權。

報告人、信安金融集團(“PFG”)(作為員工持股計劃的受託人)和員工持股計劃可能被視為對員工持股計劃持有的119,148股普通股 擁有共同投票權和處置權,這些普通股 根據員工持股計劃分配給報告人的賬户。PFG是根據特拉華州法律成立的公司。其普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為PFG。PFG是一家控股公司。其主要業務和主要辦事處的地址是德克薩斯州得梅因高街711號,郵編:50392。

2012年信託、報告人(作為2012年信託的共同受託人)和邁克爾·J·科斯(作為2012年信託的共同受託人)可能被視為分享關於信託持有的707,949股普通股的投票權和處置權。信託是根據威斯康星州的法律組織的。2012年信託的主要業務地址是威斯康星州密爾沃基1492 W.Calumet Ct Milwaukee,WI 53217。2012年信託的主要業務是 控股、管理

在過去五年中,Michael J.Koss從未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪,或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中 被判有罪,並且該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反此類法律的任何行為。

5

(C)2021年8月24日,報告人行使股票期權,以加權平均行權價每股2.35美元收購了總計75,000股普通股,並在公開市場經紀交易中以加權平均行權價每股18.45美元出售了總計75,000股普通股。2021年8月27日,報告人行使股票期權,以每股1.9美元的行權價收購了總計1萬股普通股,並以加權平均行權價每股18.06美元在公開市場經紀交易中出售了總計1萬股普通股。2021年8月30日,報告人行使股票期權, 以每股1.90美元的行權價收購了總計5,000股普通股,並以每股18.26美元的加權平均行權價在公開市場經紀交易中出售了總計5,000股普通股。2021年8月31日, 報告人行使股票期權,以每股1.9美元的行權價收購了總計10,000股普通股,並以加權平均行權價每股18.38美元在公開市場經紀交易中出售了總計10,000股普通股。

(D)不適用。

(E)不適用。
第6項
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
報告人持有以下股票期權,可行使發行人總計150,000股普通股的期權:(1)2018年7月授予的以每股2.92美元的行權價購買總計25,000股普通股的期權;(2)2019年7月授予的以每股2.17美元的行權價購買總計50,000股普通股的期權;以及(3)以每股1.90美元的行權價購買總計75,000股普通股的期權。這些選擇權是發行人考慮到報告人的就業服務而授予的。每項期權授予分為四個等額的 年度分期付款,前25%在授予日期後一年內授予。這些期權自各自授予之日起五年到期。
第7項。
材料須存檔作為證物
沒有。

6


簽名
經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
2021年9月8日

 
小約翰·C·科斯。
   
 
由以下人員提供:
/s/小約翰·C·科斯(John C.Koss Jr.)
 


7