美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明
《1934年證券交易法》

普羅泰根 治療公司

149 第五大道500號套房

紐約，郵編：10010

2021年9月7日

尊敬的 股東：

誠摯邀請您 參加我們的Protaggen Treateutics，Inc.虛擬股東年會(“年會”) ，會議將於2021年9月29日東部時間上午10：00舉行。會議的虛擬性質將使我們能夠提高股東 的可及性，同時提高會議效率並降低成本。股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的遠程位置聆聽、投票和提交問題 。有關如何參加今年的虛擬會議的信息，請參閲第2頁 。

將在年會上審議和表決的 事項在隨信附上的委託書中進行了説明。

在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。請閲讀隨附的委託書，並儘快投票 您的股票。

如果您在投票股票時有任何問題或需要幫助，請致電我們的首席財務官Alexander K.Arrow博士，電話： 213-260-4342。

感謝 您的一如既往的支持。

誠心

普羅泰根 治療公司

149 第五大道500號套房

紐約，郵編：10010

虛擬股東年會通知

將於2021年9月29日舉行

特拉華州公司Protaggen Treateutics，Inc.股東虛擬年會將於上午10：00舉行。東部時間，2021年9月29日。股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的遠程位置 聆聽、投票和提交問題。股東將沒有實際參加的地點。股東只能登錄www.viralShareholderMeeting.com/PTIX2021在線參與 。年會將為以下目的舉行。大寫的 術語在所附的委託書中定義。

只有 在2021年8月24日收盤時登記在冊的股東有權收到年度大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票 。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，您都可以通過互聯網或通過索取 代理材料的打印副本並在所提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡來投票。如果您參加了 虛擬年會並希望在那時投票，即使您已經對您的股票進行了投票，您也可以這樣做。您可以在年度會議投票前的任何時間以委託書中描述的方式撤銷您的委託書。 您的委託書在年會上表決之前，您可以隨時按照委託書中描述的方式撤銷。

目錄表

PROTAGENIC 治療公司

第五大道149號，500號套房

紐約，郵編：10010

代理 語句

為

虛擬 股東年會

將於2021年9月29日舉行

本 委託書包含與Protagen Treeutics，Inc.股東年會有關的信息，Protagen Treeutics，Inc.是特拉華州的一家公司，郵編：10010，地址為紐約第五大道149號，將於美國東部時間2021年9月29日上午10：00 召開。年會將是完全虛擬的。年會應在年會可延期或延期的其他時間和地點舉行。如果您計劃參加虛擬會議， 請參閲“如何參加年會？”下的説明。在本委託書的第2頁。股東 將能夠在他們的家中或任何有互聯網連接的遠程位置聆聽、投票和提交問題。股東 只有登錄以下地址才能在線參與Www.VirtualShareholderMeeting.com/PTIX2021.

根據美國證券交易委員會(“SEC”)批准的“電子委託書”規則“) 我們將於2021年8月27日左右通過互聯網向有權在年會上投票的每位股東發送代理材料互聯網供應通知 ，並通過互聯網向每位有權在年會上投票的股東提供我們的代理材料(包括本委託書、我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和一份委託書)， 關於本公司董事會徵集委託書的事宜。 我們將於2021年8月27日左右向每位有權在年會上投票的股東發送代理材料通知 並向每位有權在年會上投票的股東提供我們的委託書材料(包括本委託書、我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和一份委託書)。我們打算自收到委託書之日起三至五天內，將全套委託書材料(包括本委託書、截至 2020年12月31日的年度10-K表格年度報告和委託書)郵寄給提出要求的 股東。

關於 會議

為什麼 我們要召開這次年會？

由於您在2021年8月24日(“記錄日期”)交易結束時持有本公司普通股、 和/或本公司B系列優先股，因此 董事會邀請您的代表在年會上投票。 您有權在年會上投票。

截至記錄日期 ，我們擁有16,779,149股普通股流通股，沒有任何其他類別股票的流通股。

本委託書所代表的我們普通股的 股將按照本委託書中規定的方式投票。如果未另行指定， 由代理代表的我們普通股的股份將被投票表決：

董事會有哪些建議 ？

我們的 董事會認為，選舉本文件中確定的董事候選人，批准對我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們的“章程”)的修正案，將我們的董事會分為三個類別(“分類的董事會修正案”)，以及任命MaloneBailey，LLP為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所是明智的，並符合公司及其股東的最佳利益，並建議以下事項： 在截至2021年12月31日的年度內，任命MaloneBailey，LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，這符合本公司及其股東的最佳利益，並建議將本公司的董事會分為三個級別(“董事會修正案”)，並建議馬龍貝利律師事務所(MaloneBailey，LLP)為獨立註冊會計師事務所。

誰 有權在會議上投票？

我們普通股的持有者 有權在每一項待表決事項上享有每股一票的投票權。我們B系列優先股的持有者，每股票面價值0.000001美元(“B系列優先股”)，有權在B系列優先股可轉換的普通股中每股享有一票投票權。書面通知本公司的持有人可選擇限制B系列優先股的轉換，並限制其有權 投票，以便該持有人對普通股的實益所有權不超過其B系列優先股和其他可轉換或可行使普通股的轉換(“受益所有權上限”)後已發行和已發行普通股總數的9.99%(“受益 所有權上限”)。我們已發行及已發行的B系列優先股由一名作出上述選擇的持有人持有， 因此，我們的B系列優先股將不會有權在股東周年大會上投票。

截至記錄日期 ，我們有16,779,149流通股 普通股，沒有任何其他類別的流通股。

我如何 參加年會？

截至記錄日期的股東 和/或其授權代表可以參加我們的年會。年會將完全通過互聯網網站進行，網址為：www.viralShareholderMeeting.com/PTIX2021。舉辦虛擬 會議可以提高股東的出席率和參與率，因為股東可以從任何地點參與。您可以 參加年會，在年會期間進行投票並提交問題，方法是訪問www.viralShareholderMeeting.com/PTIX2021，並使用通知和代理卡上的 您的16位控制號碼進入會議。

什麼 構成法定人數？

記錄日期已發行普通股的大多數持有者 親自或委派代表出席年會將構成我們會議的法定人數。 作為一個類別，將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的簽名委託書和經紀人的非投票權將計入 被視為出席會議的股份數量的計算中。

我如何投票 ？

您 可以通過互聯網或通過郵寄提交您的代理卡，對年會之前的事項進行投票。如果您希望 通過郵寄方式投票，請在以下地址索取代理材料的打印副本：Www.proxyvote.com並在提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡 。如果您以街頭名義持有 您的股票，您可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示通過互聯網進行投票。

您的 共享將按照您在網站或代理卡上的指示進行投票。如果您投票給您的委託書，但您沒有表明您的投票偏好 ，並且對於會議之前適當提交的任何其他事項，委託卡上指定的個人將 就會議上提交的事項投票您的股票，或者如果沒有給出任何推薦，則由其自行決定。

您 可以在年會之前在Www.proxyvote.com。使用通知上的16位控制號，並按照 説明操作。

如果 您參加了我們的虛擬年會，您應該按照以下地址的説明進行操作Www.VirtualShareholderMeeting.com/PTIX2021以便 在會議期間投票或提交問題，即使您已通過代理投票您的股票。

如果 您通過互聯網投票，您的投票必須在晚上11：59之前收到。美國東部時間2021年9月29日。

如果我投票然後又改變主意， 怎麼辦？

您 可以在以下人員行使代理之前隨時撤銷您的代理：

為了在線提交您的投票，您可以將投票更改至美國東部時間2020年10月6日晚上11：59。在此截止日期之後， 提交的最後一張選票將是已計票的選票。

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股票有什麼區別？

我們的許多股東 通過股票經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述 ，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)註冊，您將被視為這些股票的登記股東。 作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書 直接授予我們或親自在年會上投票。

受益的 所有者

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您將被視為以街道名義持有的股票的受益者 ，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您， 您的經紀人、銀行或代名人會考慮 這些股票，即登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票，並且 也被邀請參加年會。但是，由於您不是記錄的股東，您不能親自 在年會上表決這些股票，除非您從記錄持有人那裏獲得一份簽署的委託書，賦予您投票的權利。如果您未 投票或以其他方式向記錄在冊的股東提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人無投票權。 經紀人無投票權的影響在批准每一項提案需要多少票數？？“ 下面。

需要多少 票才能批准每個提案？

在記錄日期持有我們大部分已發行普通股的 持有人必須親自或委派代表出席年會 ，才能達到交易業務所需的法定人數。根據特拉華州一般公司法，將計算棄權票和經紀人票 ，以確定是否有法定人數出席。

假設 達到法定人數，根據特拉華州一般公司法，需要進行以下投票：

如果需要批准的是親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該 事項投票的所有股份持有人投的 票的多數贊成票，而棄權將被視為對該提案投了反對票，則 經紀人的否決權將不會對該提案產生任何影響。因此，經紀人反對票不會對 提案2產生任何影響。棄權票將被視為對提案2投反對票。棄權或經紀人否決票對 提案1都沒有任何影響。

普通股和B系列優先股的持有者 將不享有任何與會議表決的 事項相關的持不同政見者的評價權。

什麼是 “經紀人無投票權”？

經紀人 當以“街道名稱”持有的股票的實益所有人沒有就如何投票給持有股票的 經紀人或被提名人提供指示時，就會出現無投票權。如果受益所有人未提供投票指示，經紀人或代名人可以就屬於“酌情”例行項目的事項投票 股票，但不能就“非酌情” 非例行項目投票 股票(導致“經紀人不投票”)。

如果 您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有(即在“街道名稱”中)，您將需要從持有您股票的機構獲取一份委託書，並按照該表格上包含的有關如何指示您的經紀人投票 您的股票的説明進行操作。如果您不向您的經紀人提供指示，則您的經紀人可以就“可自由支配” 項目投票您的股票，但不能就“非可自由支配”項目投票。對於您沒有給經紀人 指示的非可自由支配項目，股票將被視為經紀人無投票權(此類建議通常被稱為“非常規” 事項)。因此，如果客户沒有給出任何指示，經紀人將被允許在與這些事項有關的 年會上投票表決普通股股票。不過，我們鼓勵您向您的經紀人提交投票指示，以確保您的 普通股在年會上獲得投票。

我們如何 徵集此代理？

我們 代表我們的董事會徵集此委託書，並將支付與此相關的所有費用。我們的一些高級管理人員、董事和 其他員工還可以通過進一步的郵寄或個人 交談，或通過電話、傳真或其他電子方式，在沒有報酬的情況下徵集代理人。

我們 還將根據要求，向經紀人和其他以其名義或以被指定人名義持有股票的人士報銷其合理的 自付費用，用於將代理材料轉發給股本的實益所有人並獲得代理。

建議 1：選舉六名董事任職至下一屆年會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止

我們的 董事會目前由六名董事組成。董事會空缺只能由其餘 名董事中的多數選出的人填補。由董事會選出填補空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)的董事， 應在該空缺所針對的該董事的剩餘完整任期內任職，直至該董事的繼任者 正式當選並符合資格為止。

我們的 章程規定，組成整個董事會的董事人數應不時由整個董事會 過半數成員通過決議確定。目前，董事每年在我們的年度股東大會上選舉產生。但是，如果我們的股東 在年會上批准了分類董事會修正案，我們的董事將被分成三個類別，每個類別的成員 任期三年。我們的董事會目前由六名董事組成，每一名董事都是由我們提名的 和治理委員會提名的，以便在年會上選舉。在年會上當選的六位董事候選人包括：加羅·H·阿門、羅伯特·B·斯坦、哈利勒·巴拉奇、布萊恩·J·科爾維斯、約書亞·西爾弗曼和詹妮弗·貝爾。

下面列出的每個 被提名人目前都是我們的一名董事。如果在年會上當選，這些被提名人將任職至 下一屆年會，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或者，如果較早，直至董事去世、辭職或免職。此外，如以下第2號提案所述，如果我們的股東在年會上批准了分類董事會修正案 ，那麼我們的董事將被分成三個不同的類別，每個類別的選舉將在三年內交錯 進行。有關更多信息，請參閲“分類董事會“在下面的提案 第2號中。

董事 由親自出席或委託代表出席的股份持有人投票選出，並有權在 董事選舉中投票。棄權票和中間人反對票不會被視為對任何特定董事提名人投贊成票或反對票 ，也不會影響選舉結果。股東投票或提交委託書的被提名人人數不得超過 以下列出的六名被提名人。獲得贊成票最多的董事提名人將當選。由已簽署的委託書代表的股票 將在未被拒絕的情況下投票選舉下列六名董事被提名人。 如果任何董事被提名人因意外事件而不能被選舉，本應投票給該被提名人的股票將被投票選舉為我們董事會提議的替代被提名人的選舉結果。 如果沒有扣留這樣做的權限，則將投票選舉以下六名董事被提名人。 如果任何董事被提名人因意外事件而不能參加選舉，本應投票給該被提名人的股票將被投票選舉為我們董事會提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人 已同意當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

提名候選人 選舉至下一屆年會

以下 列出了有關我們在2021年年度 大會上競選或連任的每位董事的某些信息：

(1) 假設分類董事會修正案在股東年會上獲得批准。如果分類董事會修正案在年會上未獲批准 ，每位董事將任職至我們的下一次年度股東大會。有關詳細信息，請參閲“分類 董事會“在下文第2號提案中。

執行主席Garo H.Armen博士是我們的創始人之一，於2004年9月加入我們。加羅·H·阿爾門(Garo H.Armen)是他1994年與人共同創立的生物技術公司Agenus Inc.的董事長兼首席執行官。從2002年年中到2004年，他還擔任了成功重組的生物製藥公司Elan Corporation plc的 董事會主席。在加入Agenus Inc.之前，Armen博士創建了Armen Partners，這是一家專門從事生物技術和製藥公司的資金管理公司，是1993年廣為人知的Immunex Lederle腫瘤學業務創建的設計師。此前，他是迪恩·威特·雷諾茲(Dean Witter)負責研究的高級副總裁，他的職業生涯始於華爾街，當時他是EF Hutton的分析師和投資銀行家。2002年，阿爾門博士創立了亞美尼亞兒童基金會，這是一個致力於大力重建和振興亞美尼亞貧困鄉村城鎮的非營利性組織，為兒童和青年提供直接和可持續的利益。2004年，他因其人道主義努力而獲得埃利斯島榮譽勛章(Ellis Island Of Honor)，並於2006年獲得薩賓疫苗研究所(Sabin Vaccine Institute)頒發的薩賓人道主義獎(Sabin Human Award)，以表彰他在生物技術和不斷進步的醫學研究方面的成就。Armen博士也是安永2002年度紐約市生物技術企業家，他在2005年獲得了黑色素瘤研究基金會頒發的希望之翼獎(Wings Of Hope Award)，以表彰他對黑色素瘤社區的持續貢獻。Armen博士在紐約城市大學研究生院獲得物理化學博士學位，之後在紐約長島布魯克海文國家實驗室擔任研究員。阿爾門博士為我們的董事會帶來了關於公司業務及其技術的深厚的歷史和實踐知識 , 以及在金融和生物製藥領域的多年專業知識。

導演哈利勒 彈幕，於2007年7月加入我們。哈利勒·巴拉奇先生自2003年以來一直擔任INVUS Group，LLC的常務董事，負責他於2003年9月成立的公開股本集團(Public Equities Group)。Invus管理着超過30億美元的 資本，主要專注於私募股權投資、生物技術和醫療保健。此外，Invus還管理着基金的基金 流動性另類投資，最近還管理着新設立的公開股票投資組合活動。巴拉奇先生是一名價值投資者。 他於1988年在奧拉揚集團(Olayan Group)開始了他的職業生涯，奧拉揚集團是一家數十億美元的私人集團。他負責該集團在美國的公開股票投資組合，管理着超過20億美元的資產。巴拉奇先生擁有貝魯特美國大學的學士學位。巴拉奇先生 為董事會帶來了在金融和生物製藥領域的多年經驗。

羅伯特·B·斯坦，博士，醫學博士，主任，於2016年2月有效地加入了我們，完成了合併。 Robert B.Stein博士是Agenus Inc.的首席科學官。Robert B.Stein博士領導Agenus的研究、臨牀前開發 和轉化醫學功能。他幫助制定疫苗和佐劑的臨牀開發戰略。此外，他 領導着4抗體收購的整合，其中包括該公司的完全人類抗體藥物發現和優化 技術平臺，以及免疫檢查點抗體計劃組合。在他30年的生物製藥行業經驗中，他在將Sustiva推向市場的過程中發揮了關鍵作用。^®，Fablyn^®， Viviant^®，Panretin^®， Targretin^®、Promacta^®和 Eiquis^®。在加入Agenus之前，他曾在Ligand製藥公司、杜邦默克公司、Incell製藥公司、羅氏帕洛阿爾託公司和KineMed公司擔任執行管理職務 。斯坦博士的職業生涯始於默克(Merck)、夏普(Sharp)和多美(Dohme)。他擁有杜克大學生理學和藥理學博士學位。斯坦博士於2012年8月根據破產法第7章提出個人自願破產申請，並於2013年5月解除破產。斯坦博士為我們的董事會帶來了豐富的科學知識 。

導演約書亞·西爾弗曼(Joshua Silverman)，Silverman先生目前是Parkfield Funding LLC的管理成員。西爾弗曼先生是易洛魁資本管理有限責任公司(“易洛魁”)的聯合創始人、負責人和管理合夥人，該公司是一家投資諮詢公司 。自2003年創立至2016年7月，Silverman先生一直擔任易洛魁的聯席首席投資官。 在易洛魁期間，他設計和執行了複雜的交易，構建和談判了對上市公司和私營公司的投資 ，經常被這些公司要求解決與公司結構、現金流和 管理相關的低效問題。2000年至2003年，西爾弗曼先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，西爾弗曼先生是Joele Frank公司的董事，這是一家專門從事併購的精品諮詢公司。 此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統的助理新聞祕書。Silverman先生目前擔任Akers Biosciences，Inc.，Ayro，Inc.，Protaggen Treeutics，Petros PharmPharmticals，Inc.和Synaptogenix，Inc.的董事，這些公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月擔任國家控股公司董事， 在2016年8月至2018年10月擔任Marker治療公司董事。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。

董事Brian J.Corvese於2017年7月28日加入我們，填補了Gregory H.Ekizian空出的董事會席位。自1999年以來，Corvese 先生一直擔任Vencor Capital(“Vencor”)的總裁和創始人，Vencor Capital是一家在中東和地中海地區進行電信和技術投資的私募股權公司。在Vencor工作之前，Corvese先生在當時全球最大的對衝基金索羅斯基金管理公司(Soros Fund Management)擔任董事總經理和合夥人，負責美國和全球股票市場的投資。從1988年到1996年，科爾維斯先生是一家資產規模達250億美元的基金管理公司--財長資本管理公司(“財長”)的合夥人。 在財長任職期間，科爾維斯先生是一名投資組合經理，負責基礎產業、重組、特殊情況下的投資、公司治理投資，並創立和管理自己的對衝基金。1981年至1988年，Corvese 先生在Drexel Burnham Lambert(“Drexel”)擔任跟蹤化工和特種化工行業的股票分析師 ，參與了大量併購活動。在Drexel任職期間，Corvese先生是機構投資者(Institution Investor)評選的頂級化學和特種化學研究團隊的成員。Corvese先生目前在埃及開羅的Agenus Inc.和國家電信公司的董事會任職。Corvese先生在羅德島大學獲得金融和政治學學位，並就讀於紐約大學研究生院(New York University Graduate School)。我們相信，擁有30多年金融行業 經驗的Corvese先生為我們的董事會帶來了豐富的金融專業知識。

董事Jennifer Buell博士於2020年7月18日加入我們，填補了我們董事會批准將董事會規模從5名增加到6名後空出的董事會席位。Buell博士擔任Agenus Inc.總裁兼首席運營官。自2013年以來，Buell博士一直擔任Agenus全球研發運營主管、研究主管以及首席對外事務和公關官 。在她任職期間，Buell博士推動了Agenus從一家新抗原疫苗公司發展成為一家擁有免疫調節抗體、過繼細胞療法、佐劑和癌症疫苗獨特流水線的全球性、全面整合的平臺公司。憑藉超過20年的生物製藥研發經驗，Buell博士在研發領導方面擁有公認的成功記錄，最近在Agenus，她領導的高績效團隊通過Agenus的專有流水線並與Incell、Merck和Gilead合作，超越大型製藥公司，將新療法推向臨牀 。(##*$$} =在加入Agenus之前，Buell博士在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)擔任研發運營的領導職位，後來負責哈佛臨牀 (Bim)的項目和聯盟，在那裏她領導了腫瘤學、神經病學、腎臟學和心臟代謝性疾病 疾病的一系列項目的戰略和運營。Buell博士在馬薩諸塞州波士頓的塔夫茨大學獲得生物統計學碩士學位，獲得細胞、生化和分子生物化學博士學位。

家庭關係

董事、高管或由我們的股東或 我們提名或選擇成為董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者都沒有：

公司治理

商業行為和道德準則

2017年2月24日，我們通過了書面《商業行為和道德準則》。關於重大治理問題的指導方針，以及證券持有人與董事溝通的流程 。這些準則的副本張貼在我們網站的“投資者”選項卡下的“公司治理”子選項卡 下，網址為Http://protagenic.com/investors/corporate-governance.

董事會 委員會

我們 董事會成立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、 和科學委員會。這些委員會中的每一個都將根據我們董事會批准的章程運作。

審核 委員會。審計委員會將監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告在審計過程中發現的任何實質性問題 。審計委員會將直接負責我們註冊的 獨立公共會計師的任命、薪酬和監督工作。審計委員會將審查和批准與關聯方的所有交易。審計委員會 應由兩名或兩名以上獨立董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。 審計委員會的每位成員應符合納斯達克證券市場、有限責任公司和證券交易委員會法規的獨立性要求以及 以及任何其他適用的要求。審計委員會由Brian Corvese(主席)、Khalil Barrange和Jennifer Bueull博士組成。董事會已指定Brian Corvese為“審計委員會財務專家”，該詞由NSADAQ上市規則和證券交易委員會(SEC)規定。

薪酬 委員會。薪酬委員會將就員工薪資、 福利計劃和董事薪酬等領域向董事會提供意見和建議。薪酬委員會還將審查我們總裁、首席執行官和其他高管的薪酬，並向整個董事會提出這方面的建議。薪酬委員會應由三名或三名以上董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。薪酬委員會 必須僅由獨立董事組成。薪酬委員會由哈利勒·巴拉奇(主席)、布萊恩·科爾維斯和喬什·西爾弗曼組成。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將提名由我們的股東選舉進入 董事會全體成員的個人。提名和公司治理委員會將確定 選舉進入董事會的董事提名名單，以確定並推薦候選人來填補年度股東大會之間出現的空缺，審查 公司與公司責任事項相關的政策和計劃，包括對公司及其股東具有重大意義的公共問題 。提名和公司治理委員會應由三名或三名以上董事組成 ，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。提名和公司治理委員會的每位成員可能符合或不符合納斯達克證券市場、有限責任公司和證券交易委員會法規的獨立性要求。提名和公司治理委員會由Joshua Silverman(主席)和Brian Corvese組成。

科學 委員會。科學委員會將就涉及(I)公司發展計劃和項目、(Ii)收購新技術或產品以及對公司具有戰略、科學和商業重要性的其他業務 機會，以及(Iii)與學術和公司組織的關係等事項向公司和董事會的管理層提供建議、理解和指導。 有關事項 涉及：(I)公司的發展計劃和項目；(Ii)收購新技術或產品以及對公司具有重要戰略、科學和商業意義的其他業務機會；(Iii)與學術和公司組織的關係。科學委員會應由三名或三名以上董事組成，每年任命一次，並可隨時由董事會罷免 。科學委員會由Jennifer Buell，Ph.D.，Garo H.Armen，Ph.D.和Robert B.Stein，MD，Ph.D. (主席)組成。

臨牀 和管理委員會。臨牀和監管委員會將至少每年召開一次會議，審查公司臨牀試驗計劃的進展情況 。臨牀和監管委員會成立於2020年7月。臨牀和監管委員會由詹妮弗·貝爾博士(主席)、加羅·H·阿門博士和羅伯特·B·斯坦博士組成。

導演 獨立性

我們 目前未在任何國家證券交易所上市，也未在要求董事會 獨立的交易商間報價系統中上市。然而，在評估我們成員的獨立性和董事會委員會的組成時，我們的董事會 採用了“獨立性”的定義，因為該詞是由適用的納斯達克股票市場上市標準和證券交易委員會規則(包括與審計委員會的獨立性標準相關的規則和根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的非僱員董事定義 )定義的。

我們的 董事會預計將繼續評估其獨立性標準，以及董事會及其 委員會的組成是否符合這些標準，以及在多大程度上符合這些標準。我們最終打算任命符合國家證券交易所規定的公司治理要求的人員進入我們的董事會和董事會委員會。因此，我們打算讓我們的大多數董事 為獨立董事，其中至少有一名董事有資格成為SEC頒佈的S-K法規第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家” 。

我們 相信巴拉奇先生、科爾維斯先生和西爾弗曼先生都是納斯達克股票市場公司市場規則和證券交易委員會規定的“獨立”董事。此外，董事會還指定布萊恩·科爾維斯(Brian Corvese)為“審計委員會 財務專家”，這一術語由納斯達克上市規則和證券交易委員會(SEC)規定。

關於Silverman先生的獨立地位，董事會考慮到他是其中一家機構基金 (易洛魁資產管理)的前首席執行官，該基金之前是一家有限責任公司的50%所有者，而該有限責任公司之前擁有 公司略低於10%的普通股。董事會注意到，西爾弗曼先生不再是易洛魁資產管理公司的首席執行官，因此，他 不代表任何一個主要股東。

關於Corvese先生的獨立地位，董事會考慮到他與本公司沒有業務關係。

關於巴拉奇先生的獨立地位，董事會考慮到他與本公司沒有業務關係。

斯坦博士是科學委員會和臨牀與監管委員會的成員，不被認為是“獨立的”。

貝爾博士是科學委員會和臨牀與監管委員會的成員，不被認為是“獨立的”。

董事責任限制和賠償

特拉華州一般公司法授權公司在一定條件下限制或免除董事因違反其受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 。我們的公司證書 在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們 有董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任 ，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償 我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事，參與與他們在本公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查 。

我們 已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。預計未來的董事 和高級管理人員將以基本相似的形式與我們簽訂賠償協議。賠償協議規定， 除其他事項外，我們將在適用法律允許的最大限度內，賠償和保護受賠償協議約束的每個人(每個人，“受保障方”)不受任何損失、費用、責任、判決、處罰、 罰款、費用和其他可能導致或出現的與該受保障方以我方董事身份任職或擔任 董事職務有關的其他事項的損害和損害。 “賠償協議”規定，我們將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償和保護每個受賠償協議當事人(“受保障方”)不受損失、費用、責任、判決、處罰、 罰款、開支和其他可能導致或出現的與其董事身份有關的損失、費用、責任、判決、罰款和其他事項的損害。賠償協議 進一步規定，應受賠方的要求，我們將在適用法律允許的最大限度內向受賠方墊付費用。根據《賠償協議》，受賠方被推定為 有權獲得賠償，我們有責任證明並非如此。賠償協議還要求我們按照賠償協議中描述的條款維持全面有效的 並實施董事責任保險。如果 賠償協議項下的賠償因任何原因無法提供給受賠方，我們將 根據所有情況按公平合理的比例 支付受賠方因與可賠償事件相關的任何索賠而產生的任何金額，以反映 雙方因此類事件而獲得的相對利益或相對過錯。 如果因任何原因無法獲得賠償協議項下的賠償，我們將 按公平合理的比例向受賠方支付與該事件相關的任何索賠所產生的任何金額，以反映 雙方與該事件相關的相對利益或相對過錯。

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償 ，因此，我們已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、高級職員或控制人要求賠償該等責任(董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)， 該董事、高級職員或控制人要求賠償與註冊證券有關的 ，除非其律師認為此事已通過控制先例解決， 將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反公共政策的問題。

沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許 賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

股東 董事職位提名

股東 可根據本公司章程的規定，向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，方式是 將其姓名和背景提交給公司祕書，地址見下文“股東通訊” 中規定的地址。本公司必須在以下“股東建議”標題下規定的時間範圍內收到所有針對董事候選人的證券持有人推薦 。所有此類建議都將 轉發給提名和公司治理委員會，該委員會將在提供合適的簡歷和其他信息(包括但不限於以下列出的項目)的情況下，及時審查和考慮此類建議 ：

假設 為股東推薦的候選人提供了適當的信息，提名和公司治理委員會 將按照與董事會成員或其他人士提交的候選人 如上所述和其書面章程中規定的大致相同的程序和標準對這些候選人進行評估。

股東 通信

我們的 董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當的情況下做出迴應。 在沒有特殊情況或委員會章程預期的情況下，根據法律顧問的建議， 公司祕書主要負責監控股東的通信，並在他認為合適的情況下向董事會提供此類通信的副本或摘要 。

股東的通信 如果涉及重要的實質性事項或包含祕書認為對董事會而言重要的建議或 評論，將轉發給所有董事。與公司傾向於收到重複或重複通信的個人申訴、普通業務事項和 事項有關的通信相比，有關公司治理和公司 戰略的通信更有可能轉發給董事會。

希望向董事會發送信息的股東 應將此類信息發送至：Protaggen Treeutics， Inc.董事會，地址：第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010。

高管 薪酬

行政官員

下表列出了有關我們現任高管的某些信息：

有關Garo H.Armen的傳記信息，請參閲上面的提案1。

亞歷山大 K.Arrow，M.D.，CFA-首席財務官。阿羅博士於2016年2月成為我們的首席財務官。Arrow博士是Carlsmed，Inc.的首席財務官，Carlsmed，Inc.是一家脊柱植入物製造商，其使命是為複雜的脊柱手術及其他方面改善結果並降低醫療成本 。他在Zlegent，Inc.(一種微創打鼾緩解工具的供應商)和Parager Technologies(領先的固體器官運輸設備供應商)的董事會任職。在此之前，Arrow博士曾 擔任Neumedicines，Inc.(一家在腫瘤學、血液學和免疫學領域開發蛋白質療法的公司)的董事、Biolase，Inc.(納斯達克股票代碼：BIOL)的董事和審計和薪酬委員會主席，以及總裁 和首席運營官。Biolase，Inc.是牙科激光的領先製造商。在Biolase之前，他是Circuit Treeutics，Inc.在光遺傳學領域的首席醫療官和戰略官。從2007年到2012年，Arrow博士擔任心臟病設備製造商Arstallation，Inc.的首席財務官。2002年至2007年，他在全球投資銀行Lazard Capital Markets，LLC負責醫療技術股票研究。阿羅博士在1999-2001年間擔任專利與許可證交易所的首席財務官兩年，在韋德布什摩根證券公司擔任生命科學研究分析師三年。他於1999年獲得終審法院(CFA)學位。1996年，他獲得哈佛醫學院醫學博士學位和生物物理學學士學位。麥格納以優異成績獲獎，1992年從康奈爾大學畢業。

下表列出了我們支付或獎勵給指定高管的每個薪酬要素的信息 以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年。

彙總表 薪酬表

聘用 與高級管理人員和董事的安排

我們的首席財務官Alexander Arrow博士之前為我們的兼職工作每年獲得12.5萬美元的基本薪酬。 此現金薪酬自2019年2月1日起暫停，作為公司全公司削減成本、節約現金的臨時預算的一部分 。此外，Arrow博士在2016年4月15日加入我們時，獲得了2006計劃下的100,000個選項作為簽到獎金，以及2016年計劃下的140,000個 選項。這些期權的行使價為每股1.25美元，期限為十年，並在 三年內分35次按月分期付款，分別為2,778股和最後一期2,770股和3,889股，以及最後一期3,885股。2017年10月16日，我們授予Arrow博士另一項為期十年的期權，以每股1.75美元的行使價購買75,000股我們的普通股 ，分35個月分期付款，共2,083股，最後一期2,095股。 2019年2月25日，我們又授予Dr.Arrow另一項為期十年的選擇權，以每股1.75美元的行權價 購買41,667股我們的普通股，並在3月31日前全部授予。2020年2月13日，我們授予Arrow 博士另一項為期十年的期權，以每股1.75美元的行使價購買187,497股我們的普通股，以代替2019年的補償，這些股票在授予時完全授予 。阿羅博士的期權授予條款還包括控制權變更時的完全授權加速。Arrow 博士和Armen目前是該公司僅有的兩位高管。從2021年7月1日起，阿羅博士的年薪提高到15萬美元。

諮詢 協議

安德魯·斯利博士，首席運營官。2020年12月，我們與Slee博士簽訂了一項諮詢協議，擔任我們的首席運營官 。我們於2016年4月15日授予Slee博士100,000份期權，行權價為1.25美元/份；(Ii)2017年10月16日授予75,000份期權，行權價為1.75美元/份；(Iii)2020年7月18日授予75,000份期權，行權價為1.25美元 ；(Iv)2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為1.75美元/份；(V)2月25日授予50,000份期權

羅伯特·B·斯坦，博士，醫學博士，主任，首席醫療官。我們與Stein博士簽訂了一項諮詢協議，從2020年12月起生效。 Stein博士負責為我們提供與我們的研發工作相關的技術和諮詢服務。諮詢 協議無限期有效。2015年1月23日，我們授予斯坦博士為期十年的期權，以每股1.25美元的行權價購買20萬股我們的 普通股。期權在2015年1月之後的每個日曆 月的第一天以每月1.667%的增量授予，因此股票將在2020年1月23日全部歸屬，前提是Stein博士仍是我們的顧問 。2017年10月16日，我們授予Stein博士為期十年的贈款，以每股1.75美元的行權價格再購買20萬股我們的普通股，歸屬時間為48個月。2020年2月13日，我們授予斯坦博士為期十年的贈款，以每股1.75美元的行權價再購買15萬股我們的普通股，授予12個月的時間。2021年2月25日，我們授予斯坦博士為期十年的贈款，以每股5.60美元的行權價再購買5萬股我們的普通股，授予他48個月的時間。

Jennifer Buell，博士，主任。我們與比爾博士簽訂了一份諮詢協議，從2021年2月起生效。Buell博士負責 為我們提供與我們的候選藥物PT00114開發相關的臨牀和監管服務。諮詢協議 無限期有效。2020年7月18日，我們授予了比爾博士兩份股票期權：一份授予45,000份期權，每股1.75美元 ，期限為12個月；另一份授予10萬份期權，價格為每股1.75美元，期限為48個月。2021年2月25日，恰逢Buell博士的諮詢合同開始，我們以每股1.75美元的執行價授予了她200,000份期權，在48個月內按月授予 。

大衞 洛夫喬伊博士，科學顧問。我們的子公司Protagen Treateutics Canada(2006)Inc.與David Lovejoy博士保持着持續的諮詢關係 David Lovejoy博士是該公司的聯合創始人，也是多倫多大學實驗室的首席研究員 在該實驗室進行了開創性的TCAP發現工作。

達莉亞 巴塞特博士，科學顧問。我們的子公司Protagen Treateutics Canada(2006)Inc.與Dalia Barsyte博士保持着持續的諮詢關係 。Barsyte博士負責監督(I)檢測TCAP的ELISA檢測方法的設計和開發，(Ii)TCAP暴露生物標記物檢測的 評估，(Iii)管道肽的開發，以及(Iv)TCAP臨牀兼容配方的開發 ，以及配方和提取方法的所有試驗枱研究和開發。該公司在個案的基礎上徵求 Barsyte博士的意見，但目前沒有每月向她支付諮詢費。此外，我們還授予Barsyte博士10,000股我們的普通股和購買150,000股我們的普通股的10年期期權。以每股1.00美元的行權價購買100,000股 普通股的期權已全部授予；以每股1.25美元的行權價購買剩餘50,000股普通股的期權於2016年3月授予。2017年10月16日，我們授予Barsyte博士另一項為期十年的期權 ，以每股1.75美元的行使價購買20000股我們的普通股。2020年2月13日，我們授予Barsyte博士另一項為期十年的選擇權，以每股1.75美元的行權價購買10,000股我們的普通股。這些期權的有效期超過48個月。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表彙總了在2020年12月31日向我們指定的高管頒發的尚未完成的股權獎勵。

對於 Armen和Arrow博士，在有條件的控制權變更、有充分理由的辭職或 以外的非自願原因終止後，高管當時未授予的期權將100%被立即授予。

對於 Armen和Arrow博士，在有條件的控制權變更、有充分理由的辭職或 以外的非自願原因終止後，高管當時未授予的期權將100%被立即授予。

董事 薪酬

在2020財年，我們沒有對非公司員工的董事進行補償。

我們的 董事薪酬計劃是，在每個財年的4月15日，每位非僱員董事將根據 2016計劃獲得購買40,000股普通股的選擇權，以及向他們擔任主席的每個委員會購買5,000股普通股的選擇權。 如果不是委員會主席，則不得授予在委員會任職的額外選擇權。所有期權將在授予之日按2016計劃中定義的公平市場 價值授予，並將在三年內按月等額分期付款。轉授 在某些情況下會加速，例如公司控制權變更，未轉授期權將在個人停止向我們提供董事服務 時終止。

非僱員 董事出席董事會和委員會會議的合理費用可獲報銷。

我們 與醫學博士Robert B.Stein簽訂了諮詢協議，如上所述。

股權 薪酬計劃

權益 薪酬計劃信息

與合併相關的是，我們採納了保誠2006年的員工、董事和顧問股票計劃(“2006計劃”)。 2016年6月17日，我們的股東通過了我們2016年的股權補償計劃，因此，我們終止了2006年的計劃。我們不會根據2006計劃 授予任何其他獎勵。2006計劃下所有未完成的贈款將繼續按照特別贈款和2006計劃的 條款有效。

2006 員工、董事和顧問股票計劃

以下 對2006年規劃相關條款的描述是一個摘要，全文由2006年規劃全文進行限定。

行政管理 2006年計劃的管理人(“管理人”)是董事會，除非董事會將其權力 轉授給董事會的薪酬委員會(“委員會”)，在這種情況下，該委員會應是 管理人。根據2006年計劃的規定，行政長官有權：

但條件是， 所有該等解釋、規則、決定、條款和條件應在保留守則第422條規定的被指定為ISO的選項的税務地位的情況下作出和規定。在符合前述規定的情況下，行政長官對2006計劃的任何規定或根據該計劃授予的任何裁決的解釋和解釋均為最終決定。

如果 適用法律允許，董事會或委員會可將其全部或部分職責和權力分配給任何 其一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責和權力委託給其選定的任何其他人士。 董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。

期權條款 和條件。根據2006計劃授予的期權可以是旨在 滿足守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合守則第422節要求的“非限定股票期權”。署長將確定根據2006年計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格 不得低於授予之日我們普通股的每股公平市價(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不低於公平市價的110%)。

如果在授予日普通股在證券交易所或全國市場系統上市，公允市值一般為授予日收盤價 。如果普通股在授予日 未在證券交易所或全國市場系統進行交易，則公允市場價值通常為普通股在緊接適用日期之前的交易日在場外交易市場收盤時的出價與要價之間的平均值。如果沒有 這樣的價格，則公平市場價值應由管理人真誠確定。

自授予之日起十年內(如果是授予10%的股東的 激勵性股票期權，則為五年)，不能行使 符合ISO資格的期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。根據2006計劃授予的期權可在授予時由行政長官規定的時間或 次行使。任何員工在任何日曆年都不能獲得首次可行使的獎勵股票期權 ，金額不得超過100,000美元。

通常，期權的行權價格可以(A)以現金或保兑銀行支票支付，(B)由管理人自行決定，通過 交付持有至少六個月且公平市值等於購買價的普通股股票，(C)根據管理人的酌情權，通過交付受讓人的個人票據，全部、部分或無追索權，計入在行使日不少於每年按市場利率支付的利息 。如守則第1274(D)節所界定的 ，不論是否將該等股份質押作為抵押品，或(D)由管理人自行決定， 根據與證券經紀公司訂立並經管理人批准的無現金行使計劃，或(E) 由管理人自行決定，以上述方法的任何組合方式進行。

除遺囑或世襲和分配法外，不得轉讓任何 選擇權，在接受者的有生之年，選擇權 只能由接受者行使。管理員將確定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使該期權。

在終止與我們的服務 後， 管理員將確定股票期權持有人可以在多大程度上行使該期權。

某些公司交易的影響 。如果本公司將與另一實體合併或被另一實體收購，則除僅為改變公司狀態而進行的交易外，本公司所有或實質上所有資產的出售(“公司 交易”)，承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼任者董事會”)的管理人或董事會，應在未償還期權方面作出以下決定： 、 、(I)為該等期權的延續 作出適當規定，在公平的基礎上，以與公司交易有關的已發行普通股或任何繼承人或收購實體的證券的應付代價，取代當時受該等期權規限的股份(但須由管理人酌情決定，所有未授出的期權須在公司交易結束時為本段的目的而全部或部分行使)；或(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定 所有期權必須在該通知日期後的指定天數內行使(在當時可行使的範圍內，或在管理人的酌情決定下，所有期權均可全部或部分行使)，期權 應在該期限結束時終止；(2)在書面通知後， 規定所有期權必須在該通知之日起指定天數內全部或部分行使(在當時可行使的範圍內，或在管理人的酌情決定下，所有期權均可全部或部分行使)；或(Iii)終止所有購股權，以換取相當於普通股股票 公允市值超出其行使價格的現金支付(受該等購股權(在當時可行使的範圍內，或在管理人酌情決定下，所有期權 全部或部分可行使)的限制)。

預扣税款 。在適當的情況下，我們有權要求每個購買普通股的受購人和 每個根據2006計劃獲得普通股獎勵的受讓人繳納法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税 。

2016 股權薪酬計劃

以下 對2016年計劃主要條款的描述是一個摘要，其全文受2016年計劃全文的限制。

行政管理。 2016計劃由本公司董事會的薪酬委員會管理，前提是整個董事會可以在任何事項上代替薪酬委員會 ，但須符合2016計劃中規定的某些要求。薪酬委員會可授予 購買我們普通股、股票增值權、股票單位、普通股限制性股票、績效股票、 績效單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和其他股票獎勵的選擇權。薪酬委員會還擁有 廣泛的權力來確定每個選項或其他類型獎勵的條款和條件，並通過、修訂和廢除2016年計劃管理的規則和條例 。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可授權一名或多名舉報人 (定義見2016年計劃)或其他官員進行獎勵(獎勵給舉報人或薪酬 委員會明確授權獎勵的其他官員除外)。2016計劃不得在本公司董事會通過2016計劃十週年之日或之後授予任何獎勵 ，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

資格。 根據2016計劃，獎勵可授予本公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人 服務提供商，或薪酬委員會認定為本公司或任何子公司的未來 員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何個人。

受2016年計劃約束的股票 。根據2016年計劃授予的期權和獎勵 最初可供發行的普通股總數為3,000,000股。激勵性股票期權可以(但不一定)授予2016年計劃下所有可供發行的股票；但條件是，可以就激勵性股票期權發行的普通股 股票的最大總數(根據下文討論的2016計劃“常青樹”條款實施任何增加後)不得超過6,000,000股，在股票、拆分和 類似交易的情況下可能會進行調整。(##**$ ， ， =如果根據2016計劃授予的任何普通股應付股票獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還 ，否則在未支付款項的情況下終止，或者如果普通股股票被扣繳 以支付期權或其他獎勵的預扣税，則被沒收的普通股股票數量 或被扣留的普通股股票數量將可用於2016計劃下的未來授予。

此外，2016計劃還包含一項“常青樹”條款，允許在2017年1月1日起至2026年1月1日(含)止的期間內，每年1月1日增加我們的 普通股可根據2016計劃發行的股票數量。每年增加的股票數量應等於(一)上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分之五點五(5.5%) ，或者(二)根據2016年計劃可能發行的除股票期權外的普通股，(X) 上一歷年十二月三十一日已發行普通股總數的(X) 18%(18%)之間的差額。 (Y)在上一歷年12月31日根據2016年計劃預留的普通股總數(包括 股未予獎勵、根據獎勵發行或可供未來獎勵的股票)，如果該數額大於上一(I)項確定的 ；然而，我們的董事會可以在任何歷年的第一天之前採取行動， 規定該歷年不會增加普通股，或者增加的普通股數量將少於其他情況下的數量 。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根據2016年計劃中包含的年度常青樹條款 ，為未來授予保留的股票數量增加了564,378股，總計1,693,134股 股。目前共有4,868,623股普通股可供發行，與2016年計劃授予的期權和獎勵相關 。

期權條款 和條件。根據2016計劃授予的期權可以是旨在 滿足本守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合本守則第422節要求的“非限定股票期權”。薪酬委員會將確定根據2016年計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格 不得低於授予日根據行使期權 可發行的普通股每股公允市值(如果是授予10%股東的獎勵期權，則不低於公允市值的110%)。

如果普通股在授予之日在證券交易所或全國市場系統上市，公允市場價值通常為截至該日的收盤價，或者如果該日沒有交易記錄，則為該交易記錄的 日之前的最近日期。如果普通股在授予之日在場外交易市場交易，公平市場 通常為截至該日期普通股的收盤價和要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的收盤價和要價，則為獲得該收盤價和要價的日期之前最近一天普通股的平均出價和要價 。如果普通股 未在全國證券交易所或全國市場系統上市或在場外交易市場交易，則公平市價 應由薪酬委員會以與守則第409a節一致的方式確定。儘管有上述規定， 如果普通股在授予之日在證券交易所上市或在全國市場系統中報價，或在場外交易 市場交易，則僅為確定授予股票期權的行使價或授予股票增值權的基價，薪酬委員會可酌情根據授予前的最後一次銷售或授予後的第一次 銷售，即前一交易日的收盤價來確定公允市值。 如果普通股在授予之日在證券交易所上市，或在全國市場系統中報價，或在場外交易 市場進行交易，則僅為確定授予股票期權的行使價或授予股票增值權的基價，薪酬委員會可酌情根據授予前的最後一次銷售或授予後的第一次 銷售的收盤價授予前一個交易日或授予前一個交易日的最高價格和 最低價格的算術平均值，或使用普通股交易所在交易所或市場報告的 普通股實際交易的任何其他合理方法。此外, 公平市場價值的確定也可以使用財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節允許的任何其他方法。

自授予之日起十年內不得行使 期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。根據2016計劃授予的期權將在授予時薪酬委員會 規定的時間內行使。任何員工在 中均不得獲得在任何日曆年首次可行使的獎勵股票期權金額超過100,000美元的獎勵股票期權。薪酬委員會可酌情允許非合格股票期權持有人在該期權以其他方式可行使之前行使 ，在這種情況下，我們發行給接受者的普通股股票將繼續 受行使前適用於該期權的歸屬要求的約束。

通常， 期權價格可以現金、銀行支票或薪酬委員會可能接受的其他方式支付。如 授標協議所述或薪酬委員會以其他方式確定的，在授予時或授予後，期權的全部或 部分行權價格可以(A)以參與者持有的普通股的形式支付 ，在薪酬委員會認為適合會計或其他目的的期間內，該普通股的估值為行使日該等股份的公允市值 ；(Ii)向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)在其他情況下，以普通股股份的形式向本公司交出普通股股份，該普通股股份的價值為該股份在行使日的公允市值 。(Iii)通過薪酬委員會針對2016年計劃實施的無現金行使計劃；和/或(Iv) 通過薪酬委員會批准並在授標協議中規定的其他方法。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓 選擇權，在接受者有生之年，選擇權 只能由接受者或接受者的監護人或法定代表人行使。但是，補償委員會 可以允許將非限定股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票 或股票結算的其他股票獎勵(A)通過文書轉讓給參與者的直系親屬(如2016年 計劃所定義)，(B)通過文書轉讓給要將獎勵傳遞給參與者的 指定受益人的在世組織或遺囑信託(或其他實體)，或(C)通過贈與慈善機構的方式將獎勵轉讓給參與者的 指定受益人薪酬委員會將確定股票期權的 持有者在服務終止後可以在多大程度上行使該期權。

股票 增值權。薪酬委員會可授予獨立於 或與期權相關的股票增值權(“SAR”)。薪酬委員會將確定適用於股票增值權的條款。股票增值權的基本價格將由補償委員會確定，但不低於授予該股票增值權之日我們普通股的公平市場 價值的100%。根據2016年計劃授予的任何特區 的最長期限為自授予之日起十年。通常，每個特區股票增值權將使參與者在行使時 有權獲得相當於以下金額的金額：

付款 可以是我們普通股的股票、現金，也可以是部分普通股和部分現金，所有這些都由薪酬 委員會決定。

受限 股票和股票單位.薪酬委員會可能會授予2016年 計劃下的受限普通股和/或股票單位。限制性股票獎勵由轉讓給參與者的股票組成，如果不滿足指定條件，這些股票將受到限制，可能導致 沒收。股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到後的未來日期接受普通股、現金或 股票和現金組合的權利。 委員會指定的特定條件達到後，股票單位有權獲得普通股、現金或 股票和現金的組合。薪酬委員會將確定適用於每個限制性股票或 股票單位獎勵的限制和條件，其中可能包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息可以在向股東支付股息時支付給 股票持有人，或者在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時支付。 股票單位獎勵可以與股利等價權一起授予，這些股息等價權可以累積，並可被視為再投資於額外的 股票單位，這由薪酬委員會酌情決定。如果股利等價物是在股票單位獎勵 受到限制的情況下支付的，除獎勵協議另有規定外，股利等價物應遵守與標的股票 單位相同的轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定，否則受限 股票的持有者將有權投票表決股票。

績效 股票和績效單位.薪酬委員會可根據 2016計劃授予績效股票和/或績效單位。績效份額和績效單位是指在特定績效期間根據 達到薪酬委員會確定的績效標準而獲得的獎勵。薪酬委員會將確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制 和條件。

獎勵 獎金獎勵。薪酬委員會可根據2016年計劃授予獎勵獎金。獎勵獎金可以 根據公司或子公司的特定績效水平(由薪酬委員會酌情確定的預先確定的目標績效標準來衡量)。獎勵獎金將以現金或普通股的形式支付， 在獎勵協議中規定

其他 股票和現金獎勵.薪酬委員會可能會根據2016計劃授予其他類型的股權或現金獎勵 ，包括授予或要約出售我們普通股的非限售股，並以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額 。

第 162(M)節合規性。如果以股票或現金為基礎的獎勵旨在滿足守則第162(M)條 規定的“績效薪酬”扣除條件，績效標準將從以下各項中選擇：(A)税前收入；(B)税後 收入；(C)淨收入；(D)營業收入或利潤。 這些標準可適用於本公司整體、任何子公司或其任何部門或經營單位：(A)税前收入；(B)税後 收入；(C)淨收入；(D)營業收入或利潤；(E)現金流、自由現金流、現金流投資回報、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(F)每股收益；(G)股本回報；(H)銷售或收入回報； (I)投資資本或資產回報；(J)可供分配的現金、資金或收益；(K)普通股在公平市場上的增值 價值；(L)運營費用；(M)關鍵項目或流程的實施或完成(N)投資回報；(O)股東的總回報；(P)支付的股息；(Q)淨收益增長；(R)相關回報率；(S)收入增長；(T)該公司根據股東總回報公佈的相對於同類製藥公司的排名； (U)淨收益；(V)普通股每股或總市場價格的變化(或沒有變化)；(W)出售的證券數量 ；(X)下列任何一個或多個項目之前或之後的收益：利息、税項、折舊或攤銷， 反映在適用期間的公司財務報告中；(Y)總收入增長；(Z)創造的經濟價值； (Aa)營業利潤率或利潤率；(Bb)股價或股東總回報；(Cc)成本目標、削減和節省、生產率 和效率；(Dd)戰略性業務標準, 包括基於滿足客觀可確定標準的一個或多個目標： 指定的市場滲透率、地理業務擴展、研發活動進展、投資者滿意度、 員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購相關的目標、資產剝離、合資企業和類似交易以及預算比較；(Ee)客觀可確定的個人或專業目標 ，包括以下任何績效目標：政策和計劃的實施、交易談判、 長期業務目標的發展、合資企業的組建、研發合作和其他公司交易的完成，以及(Ff)上述任何目標的任何組合或具體增加或改進。

在與任何獎勵相關的績效期限 結束時，薪酬委員會將確定為該獎勵確定的一個或多個績效目標已達到的程度，並在此基礎上確定該獎勵中包含的績效 股票或績效單位的數量以及將支付的款項。薪酬委員會 將以書面形式證明其確定的此類獎勵的一個或多個績效目標已達到的程度 。

由於 根據守則第162(M)條旨在作為績效薪酬的獎勵，2016計劃的任何參與者都不能在任何一個會計年度 獲得(A)與超過1,000,000股我們的普通股相關的期權或股票增值權，以及 (B)以普通股股票 計價的股票單位、限制性股票、績效股票、績效單位或其他基於股票的獎勵，這些股票以普通股的股票 計價，涉及我們的普通股總數超過1,000,000股。就股票單位、績效單位或獎勵獎金或其他以現金或其他財產(普通股除外)結算的基於股票的 獎勵而言，本公司一個會計年度支付給任何 參與者的最高美元價值為1,500,000美元。

某些公司交易的影響 。補償委員會可在授予獎勵時規定控制權變更(如2016年計劃所定義)對任何獎勵的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬或實現獎勵收益的期限，(Ii)取消或修改獎勵的業績或其他條件，(Iii)根據補償委員會確定的等值現金價值提供現金結算獎勵。或(Iv)補償委員會認為適當的其他修改或裁決調整，以在控制權變更時或之後維護和保護參與者的權益 。補償委員會可酌情采取下列一項或多項行動，視控制權變更的發生而定，無需任何 獲獎者同意：(A)使 任何或所有未償還期權和股票增值權全部或部分立即可行使；(B)使任何其他 獎勵全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代 期權；(C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代的 期權；(B)使任何其他 獎勵全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代的 期權(D)取消對限制性股票、股票單位、績效股或績效單位的獎勵，以換取任何繼承人法團的股本的類似獎勵 ；(E)贖回任何限制性股票、股票單位、績效股或績效單位 ，以現金和/或其他替代對價，其價值相當於我們普通股中不受限制的股票在控制權變更當日的公平市場價值 ；(E)贖回任何限制性股票、股票單位、績效股或績效單位 ，以換取現金和/或其他替代對價，其價值相當於控制權變更當日我們普通股的不受限制的股票的公平市值 ；(F)取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價 基於控制權變更日期我們普通股的價值,(G)取消 受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代對價 其價值等於控制權變更當日普通股每股公平市值的對價，或(H)根據補償委員會的要求，對尚未支付的獎勵進行 修改、調整或修正。(G)取消 受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代品 價值相當於控制權變更當日普通股每股公允市場價值的任何期權或股票增值權；或(H)根據補償委員會的要求，對尚未支付的獎勵進行 其他修改、調整或修訂。

修改， 終止。2016年股權補償計劃將一直有效，直至2026年3月，或(如果更早)2016年計劃下所有可用股票的獎勵已被授予 ，或2016計劃被董事會以其他方式終止。董事會可以任何與2016年計劃不一致的方式修改獎勵條款，但未經參與者同意，任何修改不得對 參與者的未完成獎勵權利造成不利影響。此外，董事會可隨時修訂、暫停或終止2016年計劃，但條件是：(I)未經任何參與者同意，此類修訂、暫停或終止不得對該參與者在任何未決裁決下的權利產生實質性不利影響；(Ii)在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則所必需和 合意的範圍內，2016計劃要求我們徵得股東同意。 任何計劃修訂都需要股東批准，以增加2016計劃下可供發行的普通股數量或更改有資格獲得獎勵的人員或類別。

預扣税款 。公司有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯入 最低法定金額，以滿足法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

退款政策 。根據2016計劃授予的獎勵將受適用法律中有關獎勵薪酬退還或退還的任何規定的約束，例如根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》實施的條款；授予獎勵時生效的任何公司退還、退還或類似政策的條款；以及適用獎勵協議中可能包含的任何退還、退還或類似條款。

聯邦 所得税後果。以下是適用於根據本委託書發表之日生效的聯邦所得税法根據2016計劃授予的獎勵 的美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並非旨在 詳盡無遺，也不會根據特定參與者的具體情況處理與其相關的所有事項。 摘要明確不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法，或贈與、遺產税、 消費税(包括根據法典第409a條適用於遞延補償的規則)，或聯邦所得税法以外的其他税法。 税法。以下內容不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人處罰的目的。由於個人情況可能有所不同，公司建議所有參與者諮詢其自己的税務顧問，瞭解根據2016計劃授予的獎勵的税務影響 。

股票期權或股票增值權的 接受者在授予股票期權或股票增值權後將不再享有應納税所得額 。對於非法定股票期權和股票增值權，參與者將在 行權時確認普通收入，金額等於股票的公允市值與行權日行權價格之間的差額。在以後出售股份時確認的任何收益 或虧損通常將是資本收益或虧損。

在行使激勵性股票期權時收購股票將不會給參與者帶來任何應税收入，但可能的情況是， 為替代最低税額的目的而獲得的收入除外。參與者在以後出售或以其他方式處置此類 股票時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損或普通收入，具體取決於參與者是否在法定期限內(授予之日起兩年，行使之日起一年)持有股票。如果股票未在法定期限內持有，參與者將確認等於以下兩者中較小者的普通收入：(I)股票在行使日的公允 市值與行使價格之間的差額，或(Ii)出售價格與行使價格之間的差額 ，收益餘額(如果有)將獲得資本利得處理。

對於股票授予的 獎勵，參與者在收到獎勵時將不會獲得應税收入(除非參與者選擇在股票授予時而不是股票歸屬時對 徵税)。股票授予一般將在 作為相當於股份在歸屬時的公平市值的普通收入減去為該等股份支付的金額(如果 有的話)時繳税。

在授予限制性股票單位獎勵時， 參與者不被視為獲得任何應納税所得額。在結算和分配既得受限股票單位(以及股息等價物，如果有)時，參與者將確認等於 現金金額和/或收到的股票的公平市值減去為該等受限股票單位支付的金額(如果有)的普通收入。

如果 參與者是員工或前員工，則參與者確認為與任何獎勵相關的普通收入的金額 需繳納預扣税(不適用於激勵性股票期權)，公司可獲得與參與者確認的普通收入金額 相等的減税。此外，法典第162(M)節包含關於支付給公司首席執行官和公司其他高管的薪酬的聯邦收入的特殊規定 扣税 。一般規則是，支付給這些指定高管中的任何一位的年度薪酬只能在 不超過1,000,000美元的範圍內扣除。但是，本公司可以保留超過1,000,000美元 的某些薪酬的扣除額，前提是此類薪酬符合“績效薪酬”的資格，並符合守則 第162(M)條規定的某些條件(包括規定在一個會計年度內可向任何一名 員工授予獎勵的股票數量上限)。

選項 授予和股票獎勵

截至2020年12月31日，我們擁有購買5,597,861股股票的未償還股票期權，平均行權價約為每股1.34美元 。未償還股票期權總額包括2020年根據2006計劃授予的0個股票期權，以及2020年根據2016計劃授予我們的高管和其他人的1,762,495個不合格的 股票期權，行權價為每股1.75美元。

根據2016年計劃進行的所有 獎勵都是可自由決定的，受2016年計劃條款的限制。因此，根據2016年計劃， 將收到或分配的福利和金額目前通常無法確定。針對非僱員 董事的股權授予計劃在本委託書中的董事薪酬部分進行了説明。下表彙總了2016年授予我們指定的高管、所有高管以及非執行主管員工和顧問的這些獎項 。

新增 計劃福利表

審計委員會報告 *

以下籤署的Protagen Treeutics，Inc.(“本公司”)董事會審計委員會成員提交本 報告，該報告與該委員會對截至2020年12月31日的財政年度財務報告的審查有關：

此外，審計委員會還審議了MaloneBailey，LLP提供的非審計服務是否與保持其獨立性相兼容。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會(且董事會已批准)將經審計的財務報表包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給證券交易委員會(SEC)。 董事會已批准將經審核的財務報表包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

審計 前列腺素治療公司委員會。

布萊恩·J·科爾維塞(Brian J.Corvese)，主席

哈利勒 彈幕

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表彙總了截至2021年8月25日，超過5%的本公司有表決權證券和由本公司董事和高級管理人員實益擁有的本公司證券的實益所有人。 以下表格彙總了超過5%的本公司有表決權證券和本公司董事和高管實益擁有的本公司證券的實益擁有人。

(1) 高管和/或董事。

(2) 包括以每股約1.00美元的行使價購買953,367股普通股的認股權證。包括以Armen博士名義持有的2,887,289股和以Garo H.Armen IRA名義持有的250,000股，Armen博士對此擁有唯一投票權和處置權。還包括以每股1.25美元或1.75美元的行權價購買841,667股普通股的選擇權。 不包括在本委託書發表之日起60天內不可行使的208,333股普通股的選擇權。此外， 還包括160,000股可轉換票據的普通股。

(3) 代表以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買578,542股普通股的選擇權。不包括在本委託書發表之日起60天內不得行使的購買總計61,458股股票的選擇權 。

(4) 包括50,000股普通股和以每股1.25美元的行使價購買350,000股普通股的期權。 不包括在本委託書發表之日起60天內不能行使的購買10,000股普通股的期權。 還包括16萬股可轉換票據的普通股。

(5) 包括以Arrow博士的名義持有的100,000股和以Alexander K.Arrow IRA的名義持有的18,260股，其中Arrow博士擁有唯一投票權和處置權。還包括以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買705,829股普通股的選擇權。不包括在本委託書發表之日起60天內購買總計83,333股不可行使的普通股的選擇權 。

(6) 包括以範伯格先生名義持有的50萬股普通股，以及以每股1.00美元的行使價 購買30萬股普通股的認股權證。

(7) 包括以每股1.75美元的行使價購買20.5萬股普通股的選擇權。不包括購買 10,000股普通股的選擇權，這些普通股在本委託書發表之日起60天內不可行使。

(8) 包括以洛夫喬伊博士的名義持有的148,800股普通股，以及購買總計431,112股普通股的選擇權，行權價從每股1.00美元到1.75美元不等。不包括購買22,188股普通股 的選擇權，這些普通股在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

(9) 包括以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買20萬股普通股的選擇權。不包括購買10,000股普通股的選擇權 ，這些普通股在本委託書發表之日起60天內不可行使。

(10) 包括以1.75美元或每股5.60美元的行使價購買36,563股普通股的選擇權。不包括購買308,438股普通股的選擇權 ，這些普通股在本委託書發表之日起60天內不可行使。

(11) 包括以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使價購買211,198股普通股的選擇權。不包括 購買238,802股普通股的選擇權，這些普通股在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

(12) 包括購買1,253,367股普通股的權證和購買2,590,481股普通股的期權。還包括來自可轉換票據的22.4萬股普通股。

某些 關係和關聯方交易

除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹了自2016年1月1日以來，我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似的 交易，其中：

薪酬 我們指定的高管和董事的薪酬安排在第11項(高管薪酬)中介紹。

我們的主要辦事處位於紐約第五大道149Five Avenue，Suite500，New York 10010，位於Agenus，Inc.的會議室。我們利用主要辦事處免費召開季度董事會會議和年度股東大會。我們的人員和顧問都在遠程工作 ，公司的基礎科學實驗室工作在多倫多大學洛夫喬伊實驗室進行，臨牀前 療效工作在CRO進行。因此，除了用於會議的郵寄地址和會議室設施外，公司不需要日常辦公地點。因此，Agenus會議室符合其用途，不會給Agenus帶來任何不便 。我們的執行主席阿爾門博士也是Agenus公司的董事長兼首席執行官。

與前任股東的交易

拆分

合併完成時，我們擁有MomSpot LLC 51%的股份，其餘49%由B.E.Global LLC持有。巴里·艾森伯格(Barry Eisenberg)是B.E.Global LLC的唯一所有者，也是MomSpot LLC的首席執行官。合併完成後，我們 立即剝離了我們在MomSpot LLC的51%會員權益。拆分是通過將我們在MomSpot LLC的所有會員權益 轉讓給B.E.Global LLC完成的，該公司的名義對價價值通過拆分協議實現。

擔保 可轉換票據/前置認股權證

2014年2月11日至2015年12月9日，阿特魯斯向其兩名股東發行了本金總額為665,000美元和利息35,000美元的有擔保可轉換本票(“有擔保可轉換票據”) ，其中本金總額為332,500美元的有擔保可轉換票據 已發行給易洛魁主基金有限公司(“基金組織”)。喬希·西爾弗曼(Josh Silverman)是國際貨幣基金組織(IMF)的分支機構，他在合併完成後成為我們的董事之一。經修訂及修訂的有擔保可換股票據的到期日為二零一六年八月三十一日，年利率為5.0%，到期時支付。根據各自持有人的選擇，每張有擔保的可轉換票據的未償還本金和 應計利息可轉換為Atrsitive的 普通股，初始轉換價格為每股5.00美元(可調整)，但受4.99%的實益所有權上限的限制。IMF 交換了其持有的147,972份前置認股權證的有擔保可轉換票據，這些前置認股權證在合併結束時向SBP 發行，有擔保可轉換票據的擔保工具同時終止。

與Protagen相關的交易

我們的董事長兼主要股東Garo H.Armen在非公開發行中購買了B系列優先股的股份，以換取 他發放的35萬美元貸款的註銷，以及這些貸款的應計和未付利息。

在 2013和2012年間，Armen先生向我們提供了310,000美元的貸款。貸款所得資金用於Protaggen的研究、開發和一般經營活動。這些貸款以每年10%的利率應計利息。2013年2月，與保泰基融資有關的貸款及其應計利息共計317,789美元，被轉換為保泰權證 ，可按每股1.00美元的行使價購買953,367股保泰基普通股。除通過債務轉換支付證券購買價格 外，Armen先生以與所有其他投資者相同的條款參與本次融資。

從2015年4月15日到2015年10月29日，Armen先生向Protaggen提供了五筆貸款。貸款所得資金用於Protaggen的研究、 開發和一般經營活動。這些貸款以每年10%的利率應計利息。這些貸款的本金和應計利息總計約35萬美元，在非公開發行中以每股1.25美元的價格轉換為B系列優先股 。

2015年12月21日，亞歷山大·K·阿羅博士以每股0.50美元的收購價從另一位股東手中購買了60,000股普羅泰吉普通股，總收購價為30,000美元。此外，阿羅博士還以與所有其他投資者相同的條款，在非公開發售中購買了B系列 優先股58260股。

自2015年12月23日起，Armen先生與Protagen簽訂了一項額外的貸款協議，根據該協議，他同意向Protagen提供至多150,000美元的貸款 。本協議項下的貸款按每年10%的利率計息。這些貸款的本金和利息 可以每股1.25美元的價格轉換為普通股。2015年12月23日，Protaggen根據協議借入了15萬美元 借款中的37628美元。

自二零一六年六月十七日起，董事會(Garo Armen撤銷)決定，根據貸款協議的條款，將欠Armen博士的最後 部分債務轉換為股權符合本公司的最佳利益。截至2017年12月31日，剩餘債務和累計 利息之和為0美元。

合併 交易

2016年2月12日，也就是我們所説的合併結束日期，阿特魯斯特公司、Protagen治療公司和阿特魯斯特公司的全資子公司Protagen Acquisition 公司簽訂了合併協議，並完成了合併協議中設想的合併 。根據合併協議，於合併完成日，Protagen Acquisition Corp.與Protagen Treateutics，Inc.合併為Protagen 治療公司，而Protagen Treateutics，Inc.仍為Atrherent，Inc.的存續實體和全資子公司 於2016年6月17日，我們將我們的全資子公司Protagen Treateutics，Inc.與本公司合併並併入公司，我們的名稱 從Atrtrative，Inc.更改為Protagen Treateutics，Inc.。

關聯方交易的政策和程序

我們 採取了一項政策，即我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5% 的實益所有者、任何前述人員的直系親屬以及任何前述人員受僱於其中、作為合夥人或委託人或擔任類似職位或該 個人擁有5%或更多實益所有權權益的公司、公司或 其他實體，我們統稱為關聯方。未經本公司董事會通過審核委員會行事或在某些情況下，審核委員會主席 事先同意，不得與本公司進行 交易。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及金額超過 $100,000，並且該關聯方將有直接或間接利益，必須首先提交我們的審計委員會，或在某些 情況下提交我們的審計委員會主席進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時， 我們的審計委員會或我們的審計委員會主席將考慮交易的重要事實，包括但不限於：交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 、給我們帶來的好處的程度、可比產品或服務的其他來源的可用性 以及關聯方在交易中的利益程度。

扎克 阿爾門

從2018年下半年到2020年第二季度，我們執行主席Garo H.Armen博士的兒子Zack Armen協助 我們開發幻燈片演示文稿和摘要、視頻編輯以及預測和市場規模預測，並將這些內容 合併到向投資者和其他人的演示文稿中。我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K 的各種當前報告中都包含了這些演示文稿。2019年6月17日，董事會薪酬委員會和審計委員會批准 根據2016年計劃向Armen先生發行25,000份股票期權，以換取他的服務。這些期權在發行時全部授予，期限為10年，可按每股1.25美元的價格行使。2020年2月13日，我們向Armen先生發放了50,000 份期權，2020年7月18日，我們向Armen先生額外發放了30,000份期權，期權期限超過48個月。我們目前沒有讓Armen先生繼續為我們提供服務的 計劃。

董事會建議股東投票支持 導演提名者的選舉。

建議 2：批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“章程”)的一項修正案，將我們的董事會分為三類(“分類董事會修正案”)。

我們的 董事會已批准並建議我們的股東批准本 委託書所附形式的分類董事會修正案作為附錄A，該修正案規定建立由三類 董事組成的分類董事會結構。我們的董事會目前由六名成員組成，每名成員如果當選，都有資格在每次年度股東大會上任職一年 。然而，如果第二號提案獲得批准，分類董事會修正案將把我們的 董事會分為三個類別，每個類別的三年任期在不同的年份到期，如下所述。

分類 董事會

特拉華州 法律規定，除非公司的公司註冊證書或章程另有規定，否則董事在每次年度股東大會上選舉產生，任期 一年。如果第二號提案獲得批准，分類董事會修正案將把我們的董事會 從2021年召開的年度股東大會起生效，分為三類，交錯三年 任期(除最初的I類和II類董事到期外)，指定如下：

截至本委託書日期的 董事會成員將繼續任職至我們的2022年年度股東大會(屆時上述保密董事會結構將生效)或其各自的 繼任者被選舉並獲得資格為止，或直至他們較早去世、殘疾、退休、辭職或被免職。分類董事會 修正案將授權我們的董事會在2022年年度股東大會上根據分類董事會結構的有效性 將在任董事分配到I類、II類和III類。

如果 此2號提案獲得批准，分類董事會結構生效，在我們2022年股東年會之後的每一次股東年會上，將選出該年度選出的董事類別，任期三年 ，這樣一類董事的任期將在每一年屆滿。

根據我們的章程 ，我們董事會的空缺(包括，如果2號提案獲得批准並且分類董事會結構 生效，任何I類、II類或III類空缺)只能由當時在任的其餘董事的多數投票來填補 。分類董事會修正案將規定，根據我們的章程選出的填補董事會空缺 的任何此類董事將按照我們的章程任職，直至該董事 所屬類別的下一次選舉、其繼任者當選並獲得資格或其提前去世、殘疾、退休、辭職 或被免職為止。

分類董事會的優勢

我們的 董事會相信，保密的董事會結構將有助於確保我們未來長期政策的連續性和穩定性 ，並降低我們在敵意和潛在濫用收購策略面前的脆弱性，這些收購策略可能會損害公司股東的最佳利益 。我們的董事會相信，通過鼓勵潛在的收購者直接與我們的董事會談判，從而使我們的董事會在此類談判中增加籌碼，分類的董事會結構將 增加以下可能性善意嚴肅的收購者對該公司的收購要約。保密董事會不會排除主動 收購提議，但通過消除即將被撤職的威脅，我們的董事會將能夠採取行動，為所有股東帶來最大的 價值。更長的任期還將使我們的董事能夠繼續專注於長期價值創造，而不會 來自特殊利益集團的過度壓力，這些利益集團意圖以犧牲 公司及其其他股東的利益為代價，追求自己的議程。此外，這將使我們能夠更有效地受益於董事(尤其是非管理層 董事)的經驗、對公司的瞭解和智慧，同時幫助我們吸引和留住願意 投入必要的時間和奉獻精神來了解公司、其運營及其競爭環境的高素質人員。董事會認為，交錯董事會帶來的連續性 和領導力質量應該會提升 公司的長期價值。交錯的董事條款還可能通過將選舉多數董事所需的時間從一次股東年會延長到兩次，從而減緩董事會的變動速度。

分類董事會的缺點

分類董事會可能會產生上述直接討論的有利影響，但它也可能會阻止一些收購要約，包括一些讓股東有機會實現高於其股票市價的溢價的收購要約，或者我們的大多數股東認為可能符合他們最大利益的收購要約 是因為我們的董事或管理層表現不佳 的原因是我們的董事或管理層表現不佳。 這類收購要約也可能會阻礙一些收購要約，包括一些讓股東有機會實現高於其股票市價的收購要約，或者我們的大多數股東認為可能符合他們最佳利益的收購要約。由於更改董事會控制權需要額外的時間， 分類董事會可能還會使潛在收購方更難控制我們的董事會和本公司 ，成本也會更高。目前，我們董事會控制權的變更可以由持有在單一年度會議上投票的股東 進行，在該年會上有競爭的董事選舉。如果我們建立一個保密董事會，在年度會議之後，保密董事會結構將至少需要兩次年度會議才能使潛在的 收購者更改對我們董事會的控制權，即使潛在收購者將收購我們已發行的大部分 普通股。 在年會之後，即使潛在收購者將收購我們已發行的大部分 普通股，也至少需要兩次年度會議才能使潛在的 收購者改變對我們董事會的控制權。

潛在的反收購效應

分類董事會可能會在沒有 董事會合作的情況下增加收購競購者獲得公司控制權所需的時間，即使收購競購者將獲得我們已發行普通股的大部分投票權 。如果不能直接控制我們的董事會，收購競購者將無法採取行動 消除其收購我公司的其他障礙。因此，一個保密的董事會可能會阻止某些收購嘗試 ，可能包括一些股東可能認為最符合他們利益的收購。此外，由 個董事會組成的分類董事會將使股東更難改變我們董事會的多數組成，即使我們的股東 認為這樣的改變將是有益的。由於分類董事會將使罷免或更換董事變得更加困難 ，這將提高董事在其職位上的安全性，並可能被視為傾向於使現任 管理層永久化。

由於 建立保密董事會將增加敵意競購者獲得公司控制權所需的時間 ，因此保密董事會的存在可能會阻礙股東 可能認為符合其最佳利益的某些收購要約。然而，我們的董事會相信，強制潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判 將使我們的董事會在控制權交易的任何變更 時更好地實現股東價值最大化。

我們的 董事會目前不打算建議批准任何可能被視為影響第三方接管或變更公司控制權的 能力的其他行動。

需要 投票；董事會推薦

我們已發行普通股的大多數持有者在會議記錄日期有權投票的 持股人 必須投贊成票才能批准分類董事會修正案。未能在會議上提交委託卡或投票、 棄權或“經紀人不投”票與投票“反對”本提案的效果相同 第2號。

董事會建議股東投票支持對分類董事會修正案的批准。

建議 3：批准任命MaloneBailey，LLP為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

2017年5月18日，我們聘請MaloneBailey LLP(“Malone”)作為我們的主要獨立註冊會計師事務所， 自2017年5月18日起，我們解除Marcum LLP(“Marcum”)作為Protaggen Treateutics，Inc.的主要獨立註冊會計師事務所的職務。解僱馬庫姆並任命馬龍的決定得到了我們董事會的批准。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個會計年度內，本公司與馬爾庫姆或馬龍(視情況而定)之間沒有 法規第304(A)(1)(V)項中所述的應報告事件，涉及任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序，如果不能解決這些分歧，會導致會計師參考會計準則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序。 或(2)可報告事件。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財年中，我們沒有與馬龍就將會計原則應用於已完成或提議的特定交易或可能在我們的財務報表上提交的審計意見類型 進行磋商，馬龍也沒有向我們提供書面報告或口頭建議，馬龍認為這是我們就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素。此外，在此期間， 我們未與馬龍就任何存在分歧的事項(如第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中的定義)或應報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項中所述)進行磋商。

審計委員會已任命馬龍為我們的獨立註冊會計師事務所，對本公司截至2020年12月31日的財年的財務報表進行審計，並進一步指示管理層在年會上提交他們選擇的獨立註冊 會計師事務所供我們的股東批准。除作為公共註冊會計師事務所外，該會計師事務所及其任何成員 均與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。馬龍的代表預計將在年會上通過電話回答適當的問題。

儘管我們的章程 或其他規定並不要求股東批准選擇馬龍作為我們的獨立註冊會計師事務所，但審計委員會認為，作為政策問題，要求股東批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所 是合適的。如果股東不批准馬龍的任命，審計委員會 將重新考慮其任命。此外，即使股東批准馬龍的任命，如果審計委員會認定變更符合我們和股東的最佳利益，審計委員會也可以在任何時候根據其 酌情決定權任命不同的獨立會計師事務所。

委託人 會計費和服務。

下表列出了MaloneBailey LLP提供和合理預期的服務費用。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向本公司收取的專業服務費用摘要。

審計 費用：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的獨立審計師收取的總審計費用是用於為審計和季度審查我們的合併財務報表提供的專業服務，以及協助審查提交給證券交易委員會的註冊報表和文件 。

與審計相關的費用 ：與審計相關的費用用於擔保和其他與財務報表審計沒有明確關聯的活動。

税費 ：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，分別沒有税費。

所有 其他費用：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，分別為0美元和0美元

審核 委員會的預審批政策和程序。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告審計過程中發現的任何 實質性問題。審計委員會直接負責我們註冊獨立會計師工作的任命、補償和監督 。審計委員會每季度召開一次會議，批准每個季度的 申請，並每年召開一次會議，審查公司外聘審計師的聘用情況。

審計委員會已考慮上述與審計相關的費用、税費和所有其他費用的提供是否符合保持Malone Bailey LLP的獨立性 ，並已確定2020財年和2019財年的此類服務是否兼容 。在該規則適用的範圍內，所有此類服務均由審計委員會根據交易法 根據S-X法規第2-01條批准。

董事會建議股東投票支持 獨立註冊會計師事務所的批准。

股東 提案

股東 可以根據證券交易委員會通過的規則和條例 在年度會議上就股東行動的適當事項提交提案。合格股東希望提交的任何建議都必須在2022年6月8日之前以書面形式通知我們的祕書 ，以便包括在我們的委託書中。如果此類提案符合SEC關於在委託書中包含提案 的規則，則該提案將被包括在內。

打算在此類會議上提交不包含在我們委託書中的提案的股東 必須在2022年6月9日至2022年7月9日之間以書面形式通知我們的祕書此類提案。

如果 我們沒有在上述時限內收到股東提議的通知，我們的管理層將根據董事會的建議，利用其酌情權 投票表決他們所代表的股份。對於任何不符合這些要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當 措施的權利。

在此處 您可以找到更多信息

我們 遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公開參考 室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為NE.100F Street，1580，Washington，DC，20549。您可以通過寫信給SEC並支付複印費 來索取這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打證券交易委員會的電話：1-800SEC-0330。 證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

其他 事項

截至本委託書日期 ，董事會並不知悉股東周年大會前可能出現的其他事項。但是，如果本文提及的事項以外的任何事項 應在股東周年大會或其任何延期 或延期會議上適當提出以供審議和採取行動，則委託書將根據最佳判斷並由 委託書持有人酌情表決。

請在隨附的回執信封中註明日期、簽名並儘快退回代理卡，或通過電話或互聯網投票。 請立即退回您的代理卡，因為這將節省進一步郵寄的費用。

以上通知及委託書乃按董事會命令寄出。