依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-253170

招股説明書

思洛製藥公司

28,506,646股普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的特拉華州公司思洛製藥公司(“本公司”)的某些出售股東轉售最多28,506,646股我們的普通股(“轉售股份”)，每股票面價值0.0001美元，其中包括14,253,323股行使已發行認股權證可發行的普通股，以及14,253,323股轉換已發行普通股 後可發行的普通股。所有轉售股份均以私募方式從本公司購買 ，僅供出售股東轉售。

回售股份可以由銷售股東向承銷商或交易商出售，也可以通過承銷商或交易商直接出售給購買者，也可以通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的 其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節 。

出售股東可出售轉售股份的價格 將由本公司普通股的現行市場價格或私下協商交易中的 確定。我們不會從出售股東出售回售股份中獲得任何收益；但條件是我們將獲得任何現金行使權證的收益。 但前提是，我們將從任何認股權證的現金行使中獲得收益。

除任何出售股東的法律或會計費用或佣金外，我們將承擔與轉售股份登記 相關的所有費用。

我們的普通股目前在場外市場集團(OTCQB)的 OTCQB層報價，代碼為“SIO”。根據場外交易市場QB的報道，我們普通股在2021年4月6日的收盤價為每股0.2955美元。

投資我們的普通股涉及高度風險 。請參閲本招股説明書第6頁開始的標題為“風險因素”的部分和本招股説明書的其他部分 ，以討論與投資我們的普通股相關的信息。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或 補充條款。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對 本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月12日。

目錄

關於這份招股説明書

除本招股説明書 或由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，承銷商也沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對 不承擔任何責任，也不能保證他人提供給您的任何其他信息的可靠性。

您只能依賴此招股説明書中包含的信息 。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供 本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售情況。

危險因素

對我們普通股的任何投資 都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，投資者應仔細 考慮以下風險。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到以下 重大風險的影響。我們目前無法預見的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，我們的股東可能會損失他們在我們普通股股票上的全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們只有有限的歷史 可以對我們的前景和未來業績進行評估，並且沒有盈利運營的歷史。

我們於2010年開始運營，可用於評估我們的前景和未來業績的歷史 有限，並且沒有盈利運營的歷史。 我們在實施業務計劃時可能會在未來蒙受虧損。我們尚未在任何財年(包括截至2020年12月31日的財年)實現每月正現金流 ，也不能保證我們會產生收入 或盈利。

我們繼續經營下去的能力令人非常懷疑。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 在正常業務過程中考慮了資產變現以及負債和承諾的結算。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3037,517美元和1,013,294美元。截至2020年12月31日的年度，我們在運營中使用的現金為1,156,996美元，截至2020年12月31日的累計赤字為5,762,321美元。根據我們的新業務計劃，我們產生的收入微乎其微。這些情況加上我們目前的流動資金狀況，令人對我們是否有能力在截至2020年12月31日的 年度10-K表格年度報告發布之日起12個月內繼續經營下去產生很大的疑問。此外，由於我們正在追求新的產品和服務，這降低了我們準確 預測收入和支出的能力。我們預計，我們能否繼續經營下去，在很大程度上取決於我們能否 產生足夠的收入、限制我們的開支和/或獲得必要的融資。如果我們無法產生足夠的收入， 限制我們的開支和/或獲得必要的融資，我們可能會被迫縮減或停止運營。

我們未來將需要額外的資金 來為我們的運營提供資金。

我們在 未來將需要額外的資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們將依賴 債務或股權形式的額外資本來繼續運營。目前，我們還沒有安排籌集所有需要的額外資本，我們需要確定潛在投資者，並與他們談判適當的安排。我們獲得 額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者 情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、 縮減或停止運營。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成 稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。

我們可能會通過股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可安排的組合 來尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外的 資本，您的所有權權益將被稀釋 ，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。 我們產生的任何債務都可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務、獲取或許可知識產權 、宣佈股息、資本支出和其他運營限制的能力的限制，這些限制可能會對我們開展業務的能力 產生不利影響。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種 發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過與第三方的戰略合作和 聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對未來候選治療藥物的寶貴權利，或者 以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。 我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們無法在 需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予 開發和營銷我們未來的候選治療藥物的權利，否則我們將更願意自己開發和營銷這些候選藥物。

與我們的罕見病治療業務相關的風險

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果任何未來候選治療藥物的臨牀試驗被延長或推遲，我們或我們當前或未來的合作者可能無法獲得所需的監管批准， 因此我們將無法及時或根本無法將我們未來的候選治療藥物商業化，這將對我們的業務造成不利的 影響。

臨牀測試費用昂貴，可能需要 很多年才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗， 我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們可能會在啟動或完成臨牀試驗時遇到延遲。我們 在臨牀試驗期間可能還會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市 批准或將任何未來候選治療藥物商業化的能力。

我們不能保證 任何候選產品將成功完成臨牀試驗或獲得監管部門的批准，這是它們可以 商業化之前所必需的。

我們目前沒有批准 商業化銷售的療法，可能永遠無法開發出適銷對路的療法。我們根據 與UMB簽訂了期權協議，UMB已授予我們獨家、不可再許可、不可轉讓的許可，允許我們在體內探索中樞神經系統歸巢肽的潛在用途，並將其用於多發性硬化症和其他神經炎性疾病的研究和治療 。因此，我們的業務可能取決於監管部門對潛在的許可產品候選產品的成功批准。我們 不能確定我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准，或者我們的療法是否會成功商業化 即使我們獲得了監管部門的批准。

任何獲得許可的產品的研究、測試、製造、安全性、有效性、標籤、批准、銷售、營銷和分銷，現在和將來都受到FDA、DEA、歐洲藥品管理局(EMA)、藥品和保健品監管機構(MHRA)和外國監管機構的全面 監管。

我們未來可能開發的任何治療候選藥物 可能會受到產品銷售地區的受控物質法律法規的約束， 如果不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務運營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國，迷幻劑或裸蓋菇素(Psilocybin)及其活性代謝物裸蓋菇素(Psilocin)被DEA列為CSA的I類物質。DEA將化合物 列為附表I、II、III、IV或V類物質。根據定義，附表1物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的 醫療用途，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且可能不能在美國銷售或 銷售處方藥。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V， 其中附表II物質被認為是最有可能濫用或依賴的物質，而附表V物質是此類物質中相對濫用風險最低的 。附表一和附表二物質受到CSA最嚴格的控制，包括 製造和採購配額、安全要求和進口標準。此外，還進一步限制了附表II物質的分配 。例如，如果沒有新的處方，它們可能不會被重新灌裝，並且可能會有黑匣子警告。此外，大多數(如果不是全部)美國的州法律將裸蓋菇素和裸蓋菇素歸類為附表I管制物質。對於任何含有 裸蓋菇素的產品要在美國進行商業營銷，必須由DEA將裸蓋菇素和裸蓋菇素重新安排在附表II、III、IV或V中，或者產品本身必須安排在附表II、III、IV或V中。在美國的商業營銷還需要與日程安排相關的 立法或行政措施。

DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。因此，雖然裸蓋菇素和裸蓋菇素是附表I控制的物質 ，但FDA批准在美國用於醫療用途的含有裸蓋菇素或裸蓋菇素的產品應列入 附表II-V，因為FDA的批准符合“可接受的醫療用途”要求。如果我們的候選產品 獲得FDA批准，我們預計DEA將做出時間表決定，並將其置於時間表 I以外的時間表中，以便將其開給美國的患者。此時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議。在審查過程中，在批准之前，FDA可能會確定 它需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據，包括該物質是否具有濫用潛力或在多大程度上具有濫用潛力 。這可能會導致審批和任何潛在的重新安排過程的延遲。延遲時間將 取決於FDA要求的額外數據量。此日程確定將要求DEA執行通知 和評論規則制定，包括髮布臨時最終規則。此類行動將受到公眾意見和聽證請求的影響 ，這可能會影響這些物質的日程安排。不能保證DEA會做出有利的時間表決定。 即使假設在聯邦一級被歸類為附表II或較低管制物質(即附表III、IV或V)，此類 物質也需要根據州法律和法規做出時間表決定。

此外，含有 受控物質的候選治療藥物須遵守DEA有關製造、儲存、分銷和醫生處方程序的規定，包括：

裸蓋菇素和裸蓋菇素在美國的潛在重新分類可能會給我們的運營帶來額外的監管負擔，並對我們的運營結果產生負面影響 。

如果裸蓋菇素和/或裸蓋菇素，而不是FDA批准的製劑，在CSA下被重新安排為附表II或更低的受控物質(即，附表III， IV或V)，對裸蓋菇素和裸蓋菇素進行研究的能力很可能會得到提高。然而，重新安排psilocybin 和psilocin可能會實質性地改變許多聯邦機構(主要是FDA和DEA)的執法政策。FDA有責任 通過其依據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的執法權力，對食品、藥品、補充劑和化粧品以及其他產品進行監管，以確保公眾健康和安全。FDA的職責 包括管理在州際商業中銷售的藥品的成分、營銷和標籤。由於目前根據聯邦法律，生產和銷售裸蓋菇素和裸蓋菇素是非法的，而且沒有聯邦承認的醫療用途， FDA歷來將與裸蓋蓋菌素和裸蓋蓋菌素相關的執法工作推遲到DEA執行。如果裸蓋菇素和裸蓋菇素被重新安排為聯邦控制但合法的物質，FDA可能會發揮更積極的監管作用。DEA 將繼續積極規範此類物質的製造、分配和分配。多機構實施後重新安排的可能性可能會威脅我們的業務或對我們的業務產生實質性的不利影響。

裸蓋菇素和裸蓋菇素在美國被列為附表I管制物質，其他國家和地區的類似管制物質立法 以及我們在遵守這些法律法規方面的任何重大違規或法律法規的變更都可能導致 我們的開發活動或業務連續性中斷。

裸蓋菇素和裸蓋菇素被歸類為CSA下的附表I管制物質，大多數州和外國政府也將其歸類為類似的類別。即使假設未來任何含有裸蓋菇素或裸蓋菇素的候選治療藥物獲得監管部門的批准和安排，允許其商業 上市，此類候選治療藥物中的成分很可能仍然是附表I，或者州或外國的等價物。 違反任何聯邦、州或外國法律法規都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁， 聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟產生的定罪或和解，或者刑事指控和處罰，包括，這可能對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的財務狀況、 經營業績、盈利能力或流動性、我們股票的潛在上市或我們股票的市場價格。此外， 我們很難估計調查或辯護任何此類事件或我們的 最終解決方案所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於相關部門 要求的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能非常龐大。協助或教唆此類活動或密謀或企圖從事此類活動也是非法的。投資者參與和參與此類活動 可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、 罰款和/或監禁。

不同的聯邦、州、省和 地方法律管轄我們在任何司法管轄區的業務，我們可以向這些司法管轄區出口我們的產品，包括 與健康和安全、我們的業務行為以及我們產品的生產、儲存、銷售和分銷相關的法律。 遵守這些法律要求我們同時遵守複雜的聯邦、州、省和/或地方法律。這些 法律經常更改，可能難以解釋和應用。為了確保我們遵守這些法律，我們需要投入大量的財務和管理資源。我們無法預測此類法律的成本或它們可能對我們未來運營產生的影響。不遵守這些法律可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。 對這些法律的更改可能會對我們的競爭地位和我們所在的市場產生負面影響，並且不能保證 我們所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規 。

此外，即使我們或第三方 按照我們從事活動的美國州或當地法律或其他國家和地區的法律進行活動，潛在的執法程序也可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時 轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、運營 結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生重大不利影響，即使此類訴訟的結果對我們有利 。在極端情況下，這樣的訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產 ，從而導致我們無法繼續業務運營。嚴格遵守有關裸蓋菇素和裸蓋菇素的州和當地法律 並不免除我們根據美國聯邦法律或歐盟法律可能承擔的責任，也不能為可能對我們提起的任何訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營 和財務業績造成不利影響。

儘管裸蓋菇素 和裸蓋菇素目前在美國屬於附表I管制物質，但根據美國某些城市或州的法律，裸蓋菇素或裸蓋菇素 的狀態可能會發生變化。例如，丹佛市在2019年投票決定將持有裸蓋菇素 合法化，此後其他五個城市(加利福尼亞州奧克蘭、加利福尼亞州聖克魯茲、密歇根州安娜堡、馬薩諸塞州劍橋和馬薩諸塞州薩默維爾)將裸蓋菇素合法化。此外，在2020年11月的選舉中，俄勒岡州通過了第109號措施， 將包括魔力蘑菇在內的“裸蓋菇素產品”的醫療用途合法化，以便在註冊治療師的許可機構中治療精神健康問題。

裸蓋菇素在沒有監管監督的情況下合法化可能會導致診所的設置沒有適當的治療基礎設施或充分的臨牀研究， 這可能會使患者面臨風險，並給整個行業帶來聲譽和監管風險，使我們更難 獲得監管批准。

我們的候選產品可能含有 受控物質，使用這些物質可能會引起公眾爭議。公眾對裸蓋菇素 或我們目前或未來使用裸蓋菇素的研究療法的負面宣傳或看法可能會對這些療法的成功產生負面影響。

含有受控物質的療法 可能會引起公眾爭議。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們未來可能開發的任何候選治療藥物的審批延遲，並 增加費用。這些療法的反對者可以尋求限制 營銷和撤回任何監管批准。此外，這些反對者可能會試圖製造負面宣傳，試圖説服醫學界拒絕這些療法。例如，我們可能會面臨針對我們臨牀開發項目的媒體溝通批評 。裸蓋菇素濫用帶來的負面宣傳可能會對我們的候選產品獲得的商業成功或市場滲透造成不利影響。 反迷幻抗議在歷史上曾發生過，將來也可能發生 並引起媒體的報道。政治壓力和負面宣傳可能會導致任何未來候選治療藥物的延遲和費用增加，並 限制或限制其引入和營銷。

我們的臨牀試驗可能無法證明 我們可能確定和追求的未來候選產品的安全性和有效性的實質性證據，這將 阻止、推遲或限制監管審批和商業化的範圍。

在獲得監管部門批准 未來候選治療藥物的商業化銷售之前，我們必須通過宂長、複雜且昂貴的非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗證明，適用的候選治療藥物在每個靶點都是安全有效的 適應症。候選治療藥物必須在其目標患者羣體中展示出足夠的風險與收益對比情況 以及該藥物的預期用途。

臨牀測試費用昂貴，可能需要 很多年才能完成，而且其結果本身也不確定。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准 。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。

我們不能確定任何臨牀 試驗是否會成功。在某些情況下，同一候選治療方案的不同 臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的輟學率 。

即使我們未來的任何候選治療藥物獲得監管部門的批准，我們也將受到持續義務和持續監管審查的約束，這可能會導致 大量額外費用。此外，任何此類候選療法如果獲得批准，都可能受到標籤和 其他限制以及市場退出的限制，如果我們未能遵守監管要求 或我們未來的候選療法出現意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果FDA、EMA、MHRA或類似的 外國監管機構批准我們未來的任何候選治療方案，則該療法和潛在治療物質的生產工藝、標籤、包裝、分銷、 不良事件報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存將 受到廣泛且持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守當前良好的生產規範(“cGMP”) 和良好的臨牀實踐(“GCP”)，所有這些都可能導致 鉅額費用，並限制我們將此類療法商業化的能力。後來發現任何批准的 候選治療方案存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造 流程，或未能遵守法規要求，除其他事項外，可能會導致：

此外， 我們為我們未來的候選治療藥物獲得的任何監管批准也可能受到 治療可能上市的已批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求， 包括IV期臨牀試驗，以及監測此類候選治療藥物的安全性和有效性的監測。

如果法律、法規或監管政策的應用 發生變化，或者我們或我們的某個分銷商、被許可人或合作營銷者未能遵守監管要求 ，監管機構可以採取各種措施。這些措施包括對我們處以罰款，對治療藥物或其製造施加限制 ，並要求我們召回或將治療藥物從市場上召回或下架。監管機構還可以 暫停或撤回我們的營銷授權，要求我們進行額外的臨牀試驗、更改我們的治療 標籤或提交額外的營銷授權申請。如果發生上述任何事件，我們銷售此類 療法的能力可能會受損，並且我們可能會因遵守法規要求而產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 負面影響。

針對中樞神經系統的藥物 的研究和開發尤其困難，這使得人們很難預測和理解為什麼藥物 對某些患者有積極作用，而對其他患者沒有積極作用。

針對中樞神經系統疾病的新藥 的發現和開發尤其困難和耗時，與大多數其他藥物發現領域相比，治療中樞神經系統疾病的新藥的失敗率 就是明證。例如，在2019年，兩種針對MDD的新藥 Rapastinel和SAGE-217在第三階段試驗中都未能達到其主要終點。ALKS 5461，另一種針對MDD的新藥，在其第三階段試驗後於2019年被FDA拒絕，因為FDA需要額外的臨牀數據來提供 有效的實質性證據。我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的後期臨牀試驗可能會帶來與進行充分和良好控制的臨牀試驗相關的挑戰，包括考慮到在試驗期間保持失明的潛在困難 或安慰劑或nocebo效應，在試驗中設計適當的對照臂。由於人腦和 中樞神經系統的複雜性，可能很難預測和理解為什麼一種藥物可能對某些患者有積極作用而對其他患者沒有 為什麼有些人對該藥物的反應可能與其他人不同。

我們未來候選治療藥物的臨牀前研究 和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀 試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或後期試驗取得的結果 。

儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期 的候選治療藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。此外，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功 或支持我們未來的任何候選治療藥物的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率 。製藥行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折 ，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。

我們未來的候選治療方案將取決於我們臨牀試驗中的患者登記人數 。如果我們不能招募患者參加我們的臨牀試驗，我們的研究和開發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

確定患者並使其有資格 參與我們的臨牀試驗將是我們成功的關鍵。患者入選取決於許多因素，包括：

即使註冊後，我們也可能無法保留足夠的 患者數量來完成我們的任何試驗。

此外，我們可能在臨牀試驗中 報告的任何負面結果都可能使我們很難或不可能在同一候選治療方案的其他臨牀試驗中招募和留住患者。任何臨牀試驗的延遲登記都可能增加我們的成本，減緩審批流程 ，並延遲或潛在地危及我們開始銷售未來候選治療藥物和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素也可能最終 導致監管部門拒絕批准任何未來的候選治療方案。

我們以前從未將候選治療藥物商業化，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法自行或與合適的合作者成功將我們的治療方法商業化。

我們在銷售或營銷候選治療藥物方面的組織經驗有限 。要使任何已獲批准的療法取得商業成功，我們必須開發或 收購一個銷售和營銷組織，將這些功能外包給第三方或建立合作伙伴關係。

如果我們與第三方 達成協議，為任何批准的療法提供市場準入和商業服務，則這些 收入給我們帶來的收入或盈利能力可能會低於我們將自己開發的任何療法商業化的情況。此類協作安排 可能使我們無法控制任何批准的療法的商業化，並將使我們面臨許多風險 ，包括我們可能無法控制我們的協作夥伴為我們的療法投入的資源數量或時間 ，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務 可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略重大變化的不利影響。我們可能 無法成功地與第三方達成將我們的療法商業化的安排，或者可能無法按照對我們有利的 條款進行商業化。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力將我們的治療有效商業化 ，無法在第三方治療站點建立足夠數量的治療中心，或招聘、培訓 並保留足夠數量的治療師來管理我們的治療。

如果我們不能成功地建立商業能力 無論是我們自己還是與第三方合作，我們都可能不能成功地將我們的療法商業化， 這反過來會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的候選治療方案的未來商業成功將取決於醫療保健專業人員、患者、醫療保健付款人、醫療技術評估機構和整個醫療界對我們潛在療法的市場準入和接受程度。

我們可能永遠不會有一種在商業上成功的療法。到目前為止，我們還沒有授權上市的療法。此外，如果獲得批准，我們未來的療法可能無法 獲得付款人、醫療技術評估機構、醫療保健專業人員、患者和整個醫學界 的足夠接受程度，我們可能無法盈利。我們最終實現的接受程度可能會受到公眾的負面看法和媒體對迷幻物質(包括裸蓋菇素)的歷史報道的影響。由於這一歷史原因， 教育醫療界、第三方付款人和醫療技術評估機構瞭解我們未來療法的益處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功，這將阻礙我們產生可觀的收入 或實現盈利。醫療保健專業人員、患者、醫療保健付款人和醫療技術評估機構對我們未來療法的市場接受度將取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於以下因素：

如果我們未來的候選療法未能 獲得市場準入和認可，這將對我們創造收入以提供 令人滿意的投資回報或任何回報的能力產生重大不利影響。即使有些療法獲得了市場準入和接受，但市場可能會證明 不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。

治療 候選藥物製造或配方方法的改變可能會導致額外的成本或延遲。

由於候選治療藥物 是通過臨牀前研究到後期臨牀試驗來開發的，可能會獲得批准和商業化，因此為了優化過程和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)可能會沿着 方向進行更改，這是很常見的。任何這些變化都可能導致我們未來的候選治療方案 表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料 進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這 可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一個或多個臨牀 試驗，增加臨牀試驗成本，推遲批准我們未來的任何候選治療藥物，並危及我們 開始產品銷售和創收的能力。

在臨牀或商業階段測試我們未來的候選治療藥物時，我們可能會面臨昂貴且 破壞性的責任索賠，並且 我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們將 暴露在治療物質的研究、開發、製造、營銷和使用中固有的潛在產品責任和專業賠償風險。目前，我們沒有已批准用於商業銷售的療法；但是， 我們和我們的公司合作伙伴在臨牀試驗中未來的任何候選療法，以及未來任何已批准的 療法的潛在銷售，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用我們療法的患者、醫療保健提供商、製藥公司、我們的公司合作者或銷售我們療法的其他第三方提出的。任何針對 我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護且成本高昂，並可能對我們 未來候選治療藥物的市場或我們未來候選治療藥物的任何商業化前景產生重大不利影響。儘管臨牀試驗流程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門 批准之後，藥物仍有可能出現不可預見的副作用。如果我們未來的候選治療藥物在臨牀 試驗期間或在監管部門批准後導致不良反應，我們可能會承擔重大責任。

醫生和患者可能不遵守 確定已知潛在不良反應並説明哪些患者不應使用我們未來的候選治療方案的警告。 無論是否是優點或最終結果，責任索賠可能會導致以下問題，其中包括：

此外，我們可能 無法以合理的成本獲得或維持保險範圍，或無法獲得足以 滿足可能出現的任何責任的保險範圍。如果針對未投保的 負債或超出投保的負債向我們提出成功的產品責任索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務、財務 狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。上述任何事件導致的責任索賠 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

頒佈和未來的立法可能會 增加我們獲得任何未來候選治療藥物的上市批准並將其商業化的難度和成本 ，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，醫療保健系統的立法和監管發生了許多 變化，這可能會影響我們未來的運營結果。具體地説， 美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量 。例如，2010年3月，經2010年醫療保健 和2010年教育協調法案(統稱為“ACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。

ACA的條款 對我們潛在的候選治療方案具有重要意義，其中包括：

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多 司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會有更多的 對ACA的挑戰和修訂。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、替換或進一步修改 。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。拜登總統於2021年1月28日發佈的關於加強醫療補助和平價醫療法案的行政命令 加劇了這種不確定性，該命令表明，即將上任的拜登政府 可能會大幅修改ACA，並可能撤銷特朗普政府實施的任何改變。拜登總統也有可能進一步改革ACA和其他聯邦項目，其方式可能會影響我們的行動。拜登政府 表示，其政府的目標是擴大和支持醫療補助和ACA，並使人們能夠獲得和負擔得起高質量的醫療保健 。政府資助的保險覆蓋的患者數量可能會增加，這可能會影響我們的定價。此外，拜登政府可能會進一步加強對藥品定價的審查。此外， 2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為對某些個人的税收處罰 未能在一年的全部或部分時間內保持合格的醫療保險，通常稱為“個人 強制令”。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效 。美國最高法院目前正在審查此案。, 但目前還不清楚何時會做出決定。 也不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施 將如何影響ACA。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的 政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取其他 州和聯邦醫療保健改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州 政府為醫療保健產品和服務支付的金額。

第三方付款人 除了安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格並檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。要獲得任何可能被批准上市的產品的保險和報銷，我們 可能需要進行昂貴的研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將 是獲得監管部門批准所花費的費用之外的額外費用。與其他可用的療法相比，第三方付款人可能不會認為我們的產品或候選產品 在醫學上是必要的或具有成本效益。

此外， 控制醫療成本(包括藥品價格)已成為聯邦和州政府的優先事項。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、報銷限制和仿製藥替代要求。例如，拜登政府，包括他提名的國土安全部部長人選，已經 表示，降低處方藥價格是優先事項，但我們還不知道政府將採取什麼步驟，或者 這些步驟是否會成功。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的 政策，可能會限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人 不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，如果 根據他們的計劃被批准為一項福利，他們可能不會承保我們的產品或候選產品，或者，如果他們這樣認為，報銷水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品 。一旦我們的產品獲得批准，第三方報銷減少或第三方付款人決定 不承保我們的產品，可能會減少或消除對我們產品的使用，並對我們的銷售、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。此外，州和聯邦醫療改革措施已經並將在未來採用， 任何可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付金額的措施，都可能導致 一旦獲得批准，對我們的產品或候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

此外，新的法律 和額外的醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户需求和我們未來候選治療方案的負擔能力產生不利的 影響，從而影響我們的財務運營結果。

我們的 業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人 和客户的當前和未來關係可能直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、健康 信息隱私和安全法律、其他醫療法律和法規以及其他外國隱私和安全法律的約束。如果我們不能 遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

雖然我們目前市場上沒有任何治療方法，但我們當前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與調查人員、醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係 ，受各種美國聯邦和州醫療保健 法律法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規或聯邦反回扣法規。醫療保健 提供者、醫生和其他人在推薦和開具我們獲得市場批准的任何療法的處方中扮演主要角色 。這些法律會影響我們的研究活動以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們的業務和財務安排以及與第三方付款人、參與我們臨牀研究計劃的醫療專業人員、推薦、購買或提供我們批准的療法的醫療專業人員以及 我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的療法的其他方的關係。 這些法律會影響我們的研究活動和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與第三方的業務和財務安排以及與參與我們的臨牀研究計劃的醫療專業人員、推薦、購買或提供我們批准的療法的其他方的關係。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州以及 外國監管機構(包括歐洲數據保護機構)的患者 數據隱私和安全法規的約束。最後，在我們開展業務的司法管轄區內，我們當前和未來的運營將受到額外的 與醫療保健相關的法律和法規要求以及外國監管機構的強制執行。這些法律包括但不限於：

醫藥產品的分銷 需要遵守額外的要求和法規，包括許可、廣泛的記錄保存、存儲 和旨在防止未經授權銷售醫藥產品的安全要求。

這些法律的適用範圍和執行情況 都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響，特別是考慮到 缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查 ，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解 。即使採取了預防措施，政府當局也可能會得出結論，我們的業務 實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健 法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或 可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、 將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控， 聲譽損害以及削減或重組如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體 被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制未來上市產品的銷售或撤回 可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

確保 我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量的 成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額的法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。不斷變化的合規性環境以及 需要構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規性或報告要求的多個司法管轄區 增加了醫療保健公司可能會與一項或多項要求發生衝突的可能性。

如果不遵守健康和 數據保護法律法規，可能會導致美國聯邦和州政府採取執法行動，包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的 合作者可能受美國聯邦和州數據保護法律法規的約束，例如 涉及隱私和數據安全的法律法規。在美國，許多聯邦和州法律法規(包括州數據 違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法)管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息 ，包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和 安全要求的約束。如果我們作為從事電子交易的醫療保健提供商的業務夥伴 ，我們也可能受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全條款的約束， 該條款限制使用和披露患者可識別的健康信息，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的標準，並要求向醫療保健提供商客户報告有關此類信息的某些安全違規行為 。此外，許多州也頒佈了類似的法律，可能會 對我們這樣的實體提出更嚴格的要求。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息 ，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰 。

遵守美國 和外國隱私和數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務， 限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。 不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事 和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和 業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得有關其個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力 。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或 違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，而且 可能會導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

我們未來候選療法的成功商業化 在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司 建立足夠的報銷水平和定價政策的程度。未能為我們未來的候選療法獲得或保持足夠的承保和報銷 如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些療法的能力，並降低我們創收的能力 。

政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司 和其他第三方付款人提供的保險和報銷範圍是否充足以及是否可用是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。作為附表I，CSA、裸蓋菇素和裸蓋菇素下的物質被認為沒有被接受的醫療用途，使用裸蓋菇素或裸蓋菇素的療法在美國被禁止 報銷。我們的產品必須被列為附表II或更低的受控物質(即，附表 III、IV或V)，然後才能上市。我們能否達到政府當局、私人健康保險公司和其他組織對治療的可接受覆蓋和報銷水平 將影響我們成功實現 商業化的能力，並吸引更多的協作合作伙伴投資於我們未來的治療 候選藥物的開發。即使我們通過第三方付款人獲得特定治療的保險，由此產生的報銷付款率可能 不夠用，或者可能需要患者自付費用，而患者可能會發現這一費用高得令人無法接受。我們不能確保我們可能開發的任何療法都能獲得美國或其他地方的覆蓋範圍 和報銷，未來可能會減少或取消任何報銷 。

此外，第三方付款人 對治療物質和服務的收費越來越具有挑戰性，許多第三方付款人可能會拒絕 在有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時為特定藥物提供承保和報銷。 第三方付款人可能會認為我們未來的候選療法是可替代的，並且只提出向 患者報銷較便宜的療法。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定藥物產品的報銷狀態，或者將新的或現有的上市療法的 價格設定在太低的水平，使我們無法實現產品開發投資的適當回報 。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功 將我們未來的候選治療方案商業化，也可能無法從我們可能開發的候選治療方案中獲得滿意的財務回報 。

新批准的療法的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性 。在美國，第三方付款人(包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃)在確定 新藥的承保範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何制定藥品保險和報銷政策的模式。某些第三方付款人可能需要 預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷 。目前很難預測第三方付款人將就我們未來的候選治療方案的承保範圍和報銷做出什麼決定 。

此外，獲取 並維護報銷狀態既耗時又昂貴。美國的第三方付款人之間沒有統一的藥物治療保險和報銷政策 。因此，藥物治療的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要 我們分別為每位付款人提供使用我們的治療方案的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍 和充分的報銷將在第一時間得到一致應用或獲得。此外，有關 報銷的規章制度經常更改，在某些情況下會在短時間內通知，我們認為這些規章制度可能會 更改。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。其他 國家允許公司固定自己的醫療治療價格，但監控和控制公司的利潤。國外額外的 價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們對未來的治療對象 收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們療法的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

我們將受到環境、 健康和安全法律法規的約束，並可能承擔與環境 合規或補救活動相關的責任和鉅額費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的運營，包括 我們的研究、開發、測試和製造活動，將受到眾多外國、聯邦、州和地方 環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和法規還管理危險物質(如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖有毒害作用的化合物)的受控使用、 製造、處理、釋放和處置，以及對血液傳播病原體的暴露。

我們可能會因遵守這些當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。 此外，如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與我們的知識產權相關的風險

未能獲得或維護 專利、許可協議和其他知識產權可能會嚴重影響我們的有效競爭能力。

為了使我們的業務能夠生存 並有效地競爭，我們需要發展並保持並將在很大程度上依賴於我們的知識產權 的專有地位。然而，與我們實際或提議的知識產權相關的風險很大。我們在權利方面面臨的 風險和不確定性主要包括：

我們不能確定任何未決或未來的申請是否會 頒發任何專利，也不能確定任何專利一旦頒發，是否會為我們提供足夠的保護 免受競爭產品的影響。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰、宣佈無效或不可強制執行，或縮小範圍 。此外，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現， 我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明或提交涵蓋這些發現的專利申請的公司。

也有可能是，其他人可能擁有 或可能獲得已頒發的專利，這些專利可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得需要 支付高額費用或版税才能開展業務的許可證。不能保證此類許可證 將基於商業上合理的條款提供。對於我們已許可的那些專利，我們的權利取決於維護 我們根據適用的許可協議對許可方承擔的義務，但我們可能無法做到這一點。

如果我們無法為我們的產品獲得並保持 專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，競爭對手可能會 開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們將產品成功商業化的能力可能會 受到損害。

專利起訴過程昂貴 且耗時，我們可能無法以合理的 成本及時或在所有司法管轄區提交併起訴所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們 開發成果的可申請專利的方面。

生命科學公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，在過去幾年中一直是許多訴訟的對象。 此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，我們 可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，與美國不同，歐洲專利法限制人體治療方法的可專利性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利 ，這些專利可以全部或部分保護我們的技術或產品，或者有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化 。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍，即使是授權後也是如此。

最近的專利改革立法增加了圍繞專利申請的起訴以及已授權專利的實施或保護的不確定性和成本。 2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith法案》簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括 對美國專利法的多項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局(USPTO)最近制定了 管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法 的許多實質性修訂，尤其是首次提交條款的修訂，直到2013年3月16日才生效。 因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)會對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。但是， 《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已授權專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

此外，我們可能會接受第三方 向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、複審、各方間審查， 授予後審查或幹預程序，挑戰我們的專利權(無論是否獲得許可或以其他方式持有)或其他人的專利權 。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小或使 我們的專利權(無論是許可的還是以其他方式持有的)的範圍縮小或無效，允許第三方將我們的產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 。此外，如果我們的專利和專利申請(無論是否獲得許可 或以其他方式持有)提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前 或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

即使我們的專利申請(無論是否獲得許可或以其他方式持有)導致頒發專利，它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的 保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放專利。我們的競爭對手 可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利 。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的 ，我們許可或擁有的專利可能會在美國和國外的法院或 專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利 權利要求全部或部分縮小、無效或無法強制執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同產品或將其商業化的能力，或限制我們產品的專利保護期限。考慮到新生命科學候選產品的開發、測試和監管審查所需的 時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權 組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化 。

我們可能會捲入保護或執行我們知識產權的訴訟 ，這可能是昂貴、耗時的，最終不會成功。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權 。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要起訴第三方，或以其他方式提出索賠，指控 侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或從第三方獲得許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權 。如果我們不能在此類訴訟中強制執行我們的知識產權 ，我們可能會受到：

我們對感知到的 侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權 或我們的知識產權無效或無法強制執行。這些挑戰的結果可能會縮小 的範圍或索賠，或者使我們的產品或候選產品不可或缺的專利無效或發現不可執行的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的許可或擁有的專利全部或部分無效或不可強制執行， 狹義解釋該專利的權利要求，或以我們的 專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止對方使用爭議技術。此外，保護或強制執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗費時間，最終不會成功。

第三方可能會提起法律 訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，但結果還不確定。

我們的商業成功取決於我們 在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。 生命科學行業有相當多的知識產權訴訟。我們不能保證我們的候選產品 不會侵犯第三方專利或其他專有權。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟的一方或受到威脅 ，包括各方間 在美國專利商標局和其他國家類似機構的審查、幹預或派生程序。第三方 可能會根據現有知識產權和 未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的 知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的產品 。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們 能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問 向我們授權的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外， 如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。 如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密 信息或商業機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付 和其他要求，如果 不符合這些要求，我們自己的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金 應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。 美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付 和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復，但也存在不遵守規則的情況，可能導致 放棄或失效專利或專利申請，從而導致相關 司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括(但不限於)未能在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能妥善 使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入我們的市場，這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方 的索賠，聲稱我們的員工或我們盜用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們可能會保留以前受僱於大學或其他公司(包括潛在競爭對手)的員工和承包商 。儘管我們將努力確保 我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到這些員工或我們使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有 信息)的指控。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠，任何此類訴訟都可能產生不利的結果。

此外，雖然我們的政策是 要求我們可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。 我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方簽訂此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會 被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權 。

如果我們不能起訴或辯護 任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。 即使我們成功起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本和不利結果， 並分散管理層的注意力。

如果我們未能履行協議中的義務 ，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可人的業務關係受到中斷 ，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

我們已獲得許可，可能需要 簽訂對我們的業務非常重要的知識產權許可協議。這些許可協議可能會將各種 盡職調查、里程碑付款、版税和其他義務強加給我們。例如，我們可能與不同的大學和研究機構簽訂獨家許可協議 ，我們可能被要求以商業上合理的努力從事與許可產品有關的各種 開發和商業化活動，並可能需要滿足指定的里程碑和 版税支付義務。如果我們未能履行與任何這些許可方協議下的任何義務，我們可能會 全部或部分終止許可協議，增加對許可方的財務義務，或失去 在特定領域或地區的獨家經營權，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議所涵蓋產品的能力將受到損害。

此外， 受許可協議約束的知識產權可能會產生爭議，包括：

我們許可的知識產權糾紛可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，並且我們可能 無法成功開發我們的候選產品並將其商業化。

知識產權訴訟 可能導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常職責。

即使解決方案對我們有利，訴訟 或其他與知識產權索賠相關的法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈 聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟 可能會增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。 我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力。發起和繼續專利訴訟或其他 訴訟所產生的不確定性可能會影響我們在市場上的競爭能力。

我們可能會花費大量資源 開發和維護專利、許可協議和其他知識產權，這些專利、許可協議和其他知識產權以後可能會被放棄，或者 永遠不會將產品推向市場。

並非所有最初顯示出作為未來產品基礎的技術和候選產品 最終都能滿足我們開發流程的嚴格要求，因此結果可能會被放棄和/或永遠不會以其他方式將產品推向市場。在某些情況下，在放棄之前 我們可能需要承擔開發和維護知識產權和/或維護許可協議的鉅額成本 ，我們的業務可能會受到此類成本的影響。

如果我們不能充分 防止商業祕密和其他專有信息泄露，我們的技術和產品的價值可能會顯著 縮水。

我們依靠商業祕密來保護我們的 專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密 很難保護。我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問、外部科學合作者、 贊助的研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法 有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權 泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。 例如，FDA作為其透明度倡議的一部分，目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息， 目前還不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且 耗時的訴訟，如果不能 獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們依賴信息技術， 如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞， 我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響。

我們依靠信息技術網絡 和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融信息；協調我們的業務；並在公司內部以及與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行 溝通。這些信息技術系統可能 容易損壞、中斷或關閉、硬件或軟件故障、停電、計算機病毒、網絡攻擊、 電信故障、用户錯誤或災難性事件。如果我們的信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷 或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們的運營可能會 中斷，我們的業務可能會受到負面影響。此外，網絡攻擊可能導致潛在的未經授權訪問 和泄露機密信息，以及數據丟失和損壞。不能保證我們將來不會遇到這些 服務中斷或網絡攻擊。

與我們業務相關的其他風險

我們可能無法成功招聘 並留住包括高管在內的關鍵員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層和其他關鍵人員的專業知識、經驗和持續服務，包括但不限於我們的首席執行官Eric Weisblum 。如果我們失去Weisblum先生或任何其他管理層成員的服務，我們的業務將受到重大不利影響。

我們未來的成功還取決於我們 吸引和留住高素質管理人員和其他員工的能力。不能保證這些專業人員 將會出現在市場上，也不能保證我們能夠留住現有的專業人員，或者滿足或繼續滿足他們的 薪酬要求。此外，與此類薪酬相關的成本基礎(可能包括股權薪酬) 可能會大幅增加，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果不能建立和維護有效的管理團隊和員工隊伍，可能會對我們運營、發展和管理業務的能力產生不利影響。

不利的全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利 影響，包括我們無法控制的狀況 ，包括健康和安全問題的影響，例如與當前新冠肺炎爆發相關的問題。 最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力 (如果有的話)。經濟疲軟或下滑可能會給我們的國內和 國際客户帶來壓力，可能導致客户延遲付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們 無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。

與我們的證券相關的風險

我們的公司註冊證書 授予我們的董事會在沒有股東採取任何行動或批准的情況下指定和發行優先股的權力 ，其權利、優先權和特權可能與我們普通股持有人的權利相反。

我們 被授權發行的優先股總數為5,000,000股，其中1,000,000股已被指定為A系列優先股，截至2021年3月25日沒有 股發行和發行；2,000股已被指定為B系列優先股，截至2021年3月25日沒有發行 和已發行 ，4,280股已被指定為C系列優先股，其中4,276股已發行 ，截至2021年3月25日已發行。根據本公司註冊證書授予的授權，本公司董事會無需股東採取任何行動或批准，即可發行一個或多個系列的優先股，發行條款可在本公司董事會發行時確定 ，無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款 可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換的優惠 以及贖回權和償債基金條款。其他類別或系列股本的持有者(包括 可能發行的優先股)的權利可能優於我們普通股的持有者的權利。指定和 發行具有優先權利的股本可能會對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響 。此外，任何額外股本(普通股或優先股)的發行都將稀釋我們股東的所有權百分比 。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束，而且證券交易市場有限，這使得股票交易變得很麻煩， 可能會降低股票投資的價值。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，規則15G-9將“細價股”的定義 定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券， 受某些例外情況的限制。 與我們相關的目的是將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券。 受某些例外情況的限制。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商 必須批准某人的賬户進行細價股交易；以及(B)經紀或交易商收到投資者關於交易的書面協議 ，其中列明瞭將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的賬户 進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標 ，(B)合理確定該人適合進行細價股交易，並且 該人具有足夠的金融知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀或交易商還必須在進行任何細價股交易之前， 提交SEC規定的與細價股市場相關的披露時間表， 以突出顯示的形式：(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據；以及(B)確認經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的 風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格 信息以及細價股有限市場的信息。

我們從未發放過現金股利 ，未來也沒有發放現金股利的計劃。

我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的 股本支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話) 為我們的業務運營提供資金。因此，我們股本的投資者可能獲得的任何回報都將以其普通股市值(如果有的話)升值的形式 。

如果我們未能及時遵守我們的 報告要求，我們可能會被從OTCQB中移除，這將限制經紀自營商出售我們證券的能力 以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為在場外交易市場(OTCQB)上市 並遵守交易所法案的報告要求的公司，我們必須根據交易所法案第 13或15(D)節及時提交文件，以保持場外交易市場的報價特權。如果我們未能保持最新的 報告要求，我們可能會被從OTCQB中刪除。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，我們證券的市場流動性可能會受到嚴重的 不利影響。

我們的普通股 可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本文闡述的風險因素以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力相關的不確定性外， 中期財務業績的變化或各種不可預測的因素(其中許多是我們無法控制的)可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。近年來，廣大的股票市場指數，特別是小盤股，經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們可能會經歷普通股市場價格的大幅波動和買賣價差的大幅波動。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響 。

市場和 經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、 能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融 狀況以及動盪的油價的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少， 消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期 ，失業率上升，以及近年來信用違約增加。我們的一般業務 戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的 經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資 更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以優惠條款獲得任何必要的融資， 可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求 我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

未來出售 和發行我們的證券可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的 股價下跌。

我們預計未來將需要大量 額外資金來繼續我們計劃中的運營，包括研發、增加營銷、 招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會受到嚴重稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換 證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售 普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優於我們現有股東的權利 。

我們可能面臨證券 集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。在過去，生物技術和製藥公司經歷了股價的大幅波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關的時候。如果我們面臨此類訴訟， 可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務， 會導致我們普通股的市場價格下跌。

財務報告 作為美國上市公司的義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要投入大量時間 處理合規問題。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務需要 鉅額支出，並對我們的管理層和其他人員提出了重大要求，包括根據交易法和有關公司治理實踐的規則和法規(包括根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法) 規定的公開公司報告義務產生的成本。 公司治理實踐的規則和法規，包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)規定的費用。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序， 財務報告的內部控制和公司治理實踐的變更，以及許多其他複雜的規則，這些規則通常很難實施、監控和維護合規性。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規 ，並有可能面臨訴訟和其他潛在問題。

未能 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制可能會導致 我們的財務報告不準確。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們必須維持對財務報告的內部控制，並評估和報告這些控制的有效性 。此評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。 儘管我們根據美國公認的會計原則 編制財務報表，但我們的內部會計控制可能不符合適用於擁有公開交易證券的公司的所有標準 。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進，我們可能有義務 報告控制缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的 內部控制的有效性。在任何一種情況下，我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外， 這些結果可能會損害投資者對我們財務報表準確性和可靠性的信心。

我們的管理層得出結論 ，我們對財務報告的內部控制在2020年12月31日是無效的，並且仍然是無效的，原因如下： (I)由於我們有限的財政 資源來支持人員招聘，我們在會計職責中缺乏職責分工，並且缺乏監督控制；以及(Ii)我們沒有實施足夠的系統和手動控制。雖然管理層 打算補救重大弱點，但不能保證此類變更在經濟上可行且可持續時， 將補救已確定的重大弱點，也不能保證控制措施將防止或檢測未來的重大弱點。如果我們不能 保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報表(包括相關披露)可能不準確， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述 均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述 僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。雖然 並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測 做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、 短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營 。新的風險時有出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合 可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證前瞻性表述中反映的 未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人 均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。自本招股説明書發佈之日起，我們沒有義務以任何理由公開更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際 結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書附件提交給證券交易委員會的 文檔，並理解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。 招股説明書是註冊説明書的一部分，您應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們與市場規模和增長有關的估計數據和 其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。 本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、 第三方進行的調查和研究。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測 和估計，這些行業具有高度不確定性， 包括在“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計 。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲明它們是從被認為可靠的 來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信 這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外， 雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計 沒有得到任何獨立來源的核實。

收益的使用

出售股東將獲得根據本招股説明書出售其提供的回售股份所得的全部 。我們不會從本招股説明書涵蓋的出售股東出售轉售股份中獲得任何收益 。如果認股權證以現金形式行使， 我們將把所得資金用於營運資金。

我們普通股的市場和相關的股東事務

市場信息

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB) 報價，代碼為“思洛”。

股東

截至2021年3月25日，我們的普通股共有120名股東 。我們普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括 個股東，他們是實益所有者，但其股票由經紀人以街頭名義持有或由其他被指定人持有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年12月31日，我們沒有任何股權薪酬 計劃。

股利政策

我們從未申報或支付過任何現金 股本股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金 ，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定 將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求 、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定。

出售股東

2021年2月9日，我們與投資者簽訂了 購買協議，出售我們新指定的C系列優先股和認股權證共計4,276股 ，在扣除配售代理和其他發售費用之前，我們將購買最多14,253,323股我們的普通股，總收益約為4,276,000美元。C系列優先股最初可轉換為我們普通股的總計14,253,323股 股。此次發行於2021年2月12日結束。

本招股説明書涉及本文所述證券持有人不時轉售總計最多28,506,646股轉售股份，包括 14,253,323股認股權證股份和14,253,323股換股股份。

根據證券法的登記條款，出售股東 從我們手中獲得證券的交易不受限制。

回售股票正在登記 以允許公開出售此類證券，出售股東可以根據本招股説明書不時提供回售股票進行回售 。出售股票的股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其 轉售股份的全部或部分，這些交易不受證券法登記要求的約束，或根據另一項有關出售此類證券的有效 登記聲明進行。

下表根據出售股東提供給我們或我們所知的信息 列出了出售股東的姓名、任何職位的性質、 或出售股東在過去三年內與我們或我們的任何前身或附屬公司 之間的其他實質性關係，以及出售股東在本次發行之前和之後實益擁有的普通股股份數量。擁有的股份數量是根據證券交易委員會的規則確定的實益擁有的股份數量，信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股 ，以及個人 有權在2021年3月25日起60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換 任何證券或根據自動終止授權書或撤銷信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的任何普通股。除本協議另有規定外，出售股票的股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

根據 C系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書和 認股權證的條款，出售股東不得轉換C系列優先股或行使 認股權證，條件是此類轉換或行使會導致該出售股東連同其關聯公司和歸屬 方實益擁有超過4.99%的普通股(或在某些出售股東的選擇下， 9.99就該釐定而言，不包括在轉換C系列優先股或行使認股權證時可發行的普通股 ，而該等普通股尚未轉換或 行使。第二欄和第四欄的股票數量沒有反映這些限制。

除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址 為c/o Silo Pharma，Inc.，Sylvan Avenue 560Sylvan Avenue，Suite3160，Englewood Cliff，NJ 07632。

配送計劃

出售股票的股東可以不時地在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施 或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其轉售的任何或全部股份 。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價 、按與當時的市價相關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協商的 價格出售。

出售股份的股東可以採用下列 種或者多種方式處置股份或者其權益：

我們不知道 出售股東轉售股份的具體安排。出售 股東提供的任何轉售股票的總收益將是轉售股票的買入價減去折扣 或佣金(如果有)。出售股份的股東保留權利接受並與其各自的代理人一道，不時 拒絕任何建議的直接或通過代理人購買回售股份的行為(全部或部分)。？我們將 不會收到任何此類出售的收益；但是，我們將收到任何現金行使權證的收益。

出售股東 還可以根據證券法頒佈的第144條規則或任何其他根據證券法登記的豁免 ，轉售全部或部分轉售股票，前提是這些股票符合任何 規則的標準和要求。

出售股票的股東 和參與出售回售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的“承銷商” 。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可能是承銷折扣和佣金。出售股票的股東必須遵守證券法的 招股説明書交付要求。

出售股東 將承擔因出售或處置回售股份或其權益而產生的所有佣金和折扣(如果有)。 我們將承擔與回售股份登記相關的所有費用、費用和手續費。在此次發售中，我們不會支付任何 承銷折扣或佣金。

證券説明

以下對公司股本的描述及其公司註冊證書和章程的規定是摘要，並參考 公司的註冊證書和章程進行限定。

一般信息

我們的公司註冊證書授權 發行5.05億股股本，其中5億股被指定為普通股，面值為每股0.0001美元，500萬股被指定為優先股，面值為每股0.0001美元。截至2021年3月25日，我們有(I)85,176,956股普通股已發行和流通股，以及4,276股C系列優先股已發行和流通股。

普通股

我們普通股的每位股東都有權 按比例獲得現金分配給股東的份額，包括股息支付。我們普通股的持有者有權 在股東投票表決的所有事項上，就每股記錄在案的股份投一票。我們沒有關於 董事選舉或任何其他事項的累積投票。因此，投票選舉這些 董事的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。當我們的 董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從由此合法獲得的資金中獲得股息。現金股利由我們的董事會全權決定。在我們進行清算、解散或清盤的 情況下，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在支付我們的負債和為每類股票(如果有的話)撥備後， 相對於我們普通股股東有任何優先權的普通股股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權利，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。(##*_)

優先股

C系列優先股

2021年2月9日，我們向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”) ，指定4,280股優先股為C系列可轉換優先股。以下 僅為指定證書的摘要，並參考作為本註冊聲明的附件提交的 指定證書全文進行了驗證。

名稱

我們已將4280股優先股 指定為C系列優先股。C系列優先股每股面值為0.0001美元，聲明價值為1,000美元(“聲明價值”)。

分紅

C系列優先股的持有者在普通股支付股息時， 有權以與實際支付普通股股息相同的形式獲得股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。 如果股息是針對普通股支付的，則C系列優先股的持有者將有權獲得與實際支付普通股股息相同的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。不得向C系列優先股的 股票支付其他股息。

清算

在本公司任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，C系列優先股持有人有權獲得與C系列優先股完全轉換為普通股(不考慮任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同 金額，該金額應與所有普通股持有人同等支付。

投票權

除指定證書 另有規定或法律另有要求外，C系列優先股無投票權。但是，只要 C系列優先股的任何股票仍未發行，我們就不應(A)以不利方式更改或更改賦予C系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對C系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書 或其他章程文件，以任何方式對C系列優先股當時已發行股票的持有人的任何權利產生不利影響。 我們不應(A)對給予C系列優先股的權力、優先股或權利 進行不利的更改或更改，或(B)以任何對C系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書 或其他章程文件。(C) 增加C系列優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何 訂立任何協議。

轉換

根據持有者的選擇，C系列優先股 的每股股票可在發行日期後的任何時間和時間轉換為普通股 的數量，該數量的普通股數量由聲明價值除以轉換價格確定。折算價格為0.30美元，以 調整為準。

可操縱性

C系列優先股持有人不得 轉換C系列優先股的任何部分，條件是持有者連同其關聯公司和作為集團行事的任何其他 個人或實體在轉換後將擁有超過4.99%(或在發行前由持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股 ，這一受益所有權限制可由持有人提高至但不超過 9.99%。

認股權證

2021年2月12日，我們發行了認股權證 ，以非公開發行的方式購買最多14,253,323股普通股。認股權證的行使期為五年，自發行之日起計，行使價為每股0.30美元。權證發行之日起180天后，權證股份回售登記聲明未生效的，持有人可以無現金方式行使權證 。我們不得行使認股權證，條件是： 由於行使認股權證，認股權證持有人連同持有人的聯屬公司將實益擁有超過權證股份發行後已發行普通股股數的4.99% ， 持有人可提高實益所有權限額，最高可達9.99%，但不超過9.99%。

關於認股權證的非公開配售 ，我們發行了配售代理權證，以購買最多2,850,664股我們的普通股。 配售代理權證可在發售結束日起五年內行使，行使價 為每股0.35美元，可隨時調整。

截至2021年3月25日，我們有認股權證 購買最多17,353,987股我們已發行和已發行的普通股，加權平均行權價為每股0.31美元。

選項

截至2021年3月25日，我們擁有購買最多300,000股已發行和已發行普通股的選擇權，行權價為每股0.0001美元。

註冊權

於二零二一年二月九日，就購買協議，吾等與投資者訂立登記權協議(“RRAS”)，據此吾等同意 提交登記聲明，登記轉售換股股份及認股權證股份。根據RRA，我們將 盡最大努力使註冊在不晚於60日之前宣佈生效2021年2月9日之後的日曆日，或在SEC進行全面審查的情況下，2021年2月9日之後的日曆日和 保持註冊聲明的有效性，直到所有轉換股份和認股權證股票均已售出或 可根據證券法第144條以其他方式出售為止。如果我們未能提交註冊聲明或在上述日期之前宣佈註冊聲明生效，除其他事項外，我們將有義務每月向投資者支付相當於其認購金額1%的賠償金，直到滿足此類事件為止。

我公司註冊證書和本公司章程中的反收購條款

以下是我們的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法的條款 的摘要，這些條款可能會延遲或阻止 我們公司控制權的變更。以下描述僅為摘要，僅以引用方式併入本文的《公司註冊證書》和《公司章程》以及特拉華州公司法的相關規定為限。

董事會空缺

我們的章程只授權我們的 董事會填補空缺的董事職位。此外，本公司董事會的董事人數只能 由現任董事的過半數決議確定，但董事人數不得少於三人。

股東特別大會

我們的章程規定，應持有我們多數表決權資本的股東的書面要求，我們的總裁或董事會和祕書可以 召開我們股東的特別會議 。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州公司法第203條

我們不受《特拉華州公司法》第 203節有關公司收購的規定的約束。此 法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，第 203節的上述規定不適用於我們。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記處是西海岸股票轉讓公司，其地址是火神大道721N，106室，加利福尼亞州恩西尼塔斯，郵編：92024。

上市

我們的普通股在 OTCQB上報價，代碼為“思洛”。

業務説明

概述

我們 是一家發展階段的生物製藥公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。我們 尋求收購資產以許可和資助研究，我們相信這些研究將對患者和醫療保健行業的福祉起到變革作用。 我們正在E致力於開發創新的解決方案，以解決各種服務不足的情況 。在這個不確定的時代，國家和其他地區的心理健康正受到考驗。比以往任何時候都更需要創造性的新療法來應對當今的健康挑戰。將我們的資源與世界一流的醫學研究合作伙伴相結合， 我們希望在醫學和迷幻領域取得重大進展。

罕見病治療學

我們尋求從一流大學和研究人員那裏獲得和/或開發知識產權或技術權利，以治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物， 如裸蓋菇素，以及它們在某些情況下可能帶來的潛在好處，包括抑鬱症、精神健康問題和神經 障礙。我們專注於將傳統療法與迷幻研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙、帕金森氏症和其他罕見神經疾病的患者 提供治療。我們的任務是 確定用於許可和資助研究的資產，我們相信這些研究將對患者和醫療保健行業的福祉起到變革作用。

裸蓋菇素被認為是一種5-羥色胺能致幻劑，在一些種類的蘑菇中是一種活性成分。最近使用迷幻劑(如裸蓋菇素)的行業研究一直很有希望， 我們認為，許多人患有抑鬱症、精神健康問題和神經疾病，存在巨大的未得到滿足的需求。 雖然根據CSA被歸類為附表I物質，但有越來越多的證據表明，裸蓋菇素可能對抑鬱症和其他精神健康狀況有好處 。因此，FDA和DEA已經允許在臨牀研究中使用裸蓋菇素來治療一系列精神疾病。

裸蓋菇素治療精神健康狀況的潛力已經在過去十年的一些學術贊助的研究中得到了證明。在這些早期研究中， 觀察到，裸蓋菇素療法在單次大劑量後可迅速減輕抑鬱症狀，對許多患者來説，抗抑鬱藥的效果至少可持續6個月。這些研究通過一些廣泛使用和驗證的量表來評估與抑鬱和焦慮相關的症狀。這些研究產生的數據表明，裸蓋菇素通常耐受性良好，在給予心理支持的情況下具有治療抑鬱症的潛力。

我們最近與許多世界知名的教育機構和顧問就潛在的機會進行了討論，併成立了一個科學諮詢 委員會，旨在幫助管理層就潛在的產品收購和開發提供建議。此外，我們 簽訂了某些贊助研究和/或許可協議(如下所述)，並正在尋求與其他大學簽訂其他科學 研究協議和合作夥伴關係。

我們計劃積極尋求收購 和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術，並最終擴展我們的業務 以專注於這一新業務。

許可協議

與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂許可協議

2021年2月12日，我們與UMB簽訂了 UMB許可協議，根據該協議，UMB向我們授予了某些 知識產權(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品的獨家、全球範圍的、可再許可的、有版税的許可，以及(Ii)使用名為“體內中樞神經系統歸巢肽”的發明 及其用於多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療 根據UMB許可協議，我們同意向UMB支付(I)75,000美元的許可費，(Ii)某些基於事件的里程碑付款，(Iii)根據淨收入支付特許權使用費，(Iv)最低特許權使用費支付，以及(V)分許可收入的分級百分比 。UMB許可協議將一直有效，直至：(A)UMB許可協議涵蓋的最後一個專利到期，(B)數據保護、新化學實體、孤立藥品獨佔性、法規獨佔性或其他 可法律強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期，或(C)在該 國家/地區首次商業銷售許可產品十年後，除非根據UMB許可協議的規定提前終止，否則UMB許可協議的有效期將持續到以下較晚者：(A)UMB許可協議涵蓋的最後一個專利到期；(B)數據保護、新化學實體、孤立藥物獨佔性、監管獨佔性或其他可依法強制執行的市場獨佔性到期(如果適用)。UMB許可協議的期限 應在(A)從未擁有任何專利權、(B)從未提供任何數據保護、 新化學實體、孤兒藥物獨佔性、法規獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性或(C)從未 從未首次商業銷售許可產品的生效日期後15年到期。

UMB許可協議遵循UMB 選項協議，根據該協議，我們之前獲得了UMB選項，以協商並從UMB獲得獨家、可再許可的許可證 。

與合氣道製藥 Inc.簽訂的專利許可協議

2021年1月5日，我們與我們的全資子公司Silo Pharma，Inc.和合氣道簽訂了合氣道許可 協議，根據該協議，我們向合氣道授予了對某些知識產權(I)製造、製造、使用、提供、進口、出口、租賃、分銷、銷售、提供、提供、進口、出口、租賃、分銷、 銷售、要約出售、開發和宣傳某些許可產品以及(Ii)開發和執行某些許可產品的全球獨家許可許可。合氣道許可協議涉及我們根據 UMB期權協議獲得的權利。根據合氣道許可協議，我們同意，如果我們行使UMB選擇權，我們將授予合氣道 非排他性再許可，授予UMB在被診斷為癌症的患者中發生的神經炎性疾病領域的某些專利權。 如果我們行使UMB選擇權，我們將授予UMB在診斷為癌症患者發生的神經炎性疾病領域的 非排他性再許可。UMB選擇權於2021年1月13日行使。因此，在2021年4月6日，我們與合氣道簽訂了再許可協議，據此，我們根據UMB許可協議向合氣道授予了我們的許可專利的全球獨家再許可。(參見 “再許可與合氣道製藥公司合作。”).

根據合氣道許可協議， 合氣道同意向吾等支付(其中包括)(I)一次性不可退還的現金付款500,000美元及(Ii)支付相當於該協議所涵蓋地區使用領域淨銷售額(定義見合氣道許可協議)2%的特許權使用費。此外，合氣道還發行了500股M系列可轉換優先股。除非合氣道許可協議的規定提前終止，否則合氣道許可協議將一直有效，直至 合氣道許可協議規定的許可專利範圍內的所有已發行專利和提交的專利申請到期或放棄為止。

再許可與 合氣道製藥公司合作。

2021年4月6日，我們與合氣道簽訂了再許可 協議，據此，我們授予合氣道全球獨家再許可(I)製造、製造、使用、銷售、提供 銷售和進口許可產品，以及(Ii)與此相關的(A)使用根據UMB許可協議 再許可給我們的發明，以及(B)實踐治療癌症神經炎性疾病的專利權

根據分許可 協議，合氣道應向我們支付(I)五位數的預付許可費，(Ii)基於銷售的 從低到中個位數的百分比的版税，淨收入較低的版税費率較低，以及(Iii) 總里程碑付款最高可達190萬美元。再許可協議將繼續以逐個許可產品和 國家/地區為基礎，直至(I)涵蓋該國家/地區的此類 許可產品的專利權主張最後到期之日、(Ii)數據保護、新化學實體、孤兒藥品專有性、監管專有性 或其他可依法強制執行的市場專有權到期之日(如果適用)和(Iii)許可產品首次商業銷售後10年(以較晚者為準)此外，對於(I)從未擁有任何專利權、(Ii)從未就許可產品 提供任何數據保護、新的化學實體、孤兒藥品獨佔、法規獨佔或其他可法律強制執行的市場獨佔的任何國家/地區而言，再許可協議應在生效日期後 過期 ，以及(Ii)從未對許可產品進行商業銷售，除非該協議根據其條款提前 終止。

調查員贊助的研究協議

研究人員贊助的研究協議 與荷蘭馬斯特裏赫特大學

2020年11月1日，我們與荷蘭馬斯特裏赫特大學簽訂了調查人員贊助的 學習協議。本研究項目是一項臨牀研究，旨在檢測重複小劑量裸蓋菇素和LSD對帕金森病患者認知和情感功能障礙的影響，並瞭解其作用機制。除非根據協議條款 提前終止，否則協議將於2024年10月31日終止。我們將根據協議中規定的支付時間表 支付不含增值税的總費用438,885歐元(507,602美元)。

與UMB簽訂調查人員贊助的研究協議

2021年1月5日，我們與UMB簽訂了調查人員贊助的 學習協議。本研究項目是一項臨牀研究，旨在考察一種治療MS的新型肽導向給藥方法 ，更具體地説，本研究旨在評估(1)MS-1展示脂質體是否能有效地將地塞米松 輸送到中樞神經系統，以及(2)MS-1展示脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為遊離藥物)。 這項研究旨在評估(1)MS-1展示脂質體是否能有效地將地塞米松 輸送到中樞神經系統；(2)MS-1展示脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為遊離藥物)。根據協議，協議將於2021年3月1日開始，並將持續到基本完成，但需經雙方書面同意續簽。 協議項下的總成本不得超過81,474美元。

NFID品牌服裝

除了我們主要專注於迷幻研究之外，我們還一直致力於開發街頭服裝品牌NFID，NFID的意思是“找不到身份”。我們最初根據2018年9月29日與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.簽訂的資產購買協議收購了與NFID品牌相關的資產，以換取2,000,000股 股我們的普通股。收購的NFID資產包括與NFID品牌、NFID網站、鞋子 設計和樣品相關的三個商標，以及一份為期一年的品牌大使協議。

我們已將NFID發展成為服裝的獨家品牌 ，最初包括運動衫、連帽衫、T恤、夾克和帽子。我們的服裝品牌以生活方式平面設計為特色。 該系列的靈感來自於生活方式和健康文化。

近期融資

2021年2月私募

2021年2月9日，我們與投資者簽訂了購買 協議，根據協議，我們在2021年2月12日出售了總計4,276股C系列可轉換優先股和認股權證，以私募方式購買最多14,253,323股我們的普通股，毛收入約為 $4,276,000，然後扣除配售代理和其他發售費用。認股權證的行權期為五年，自發行之日起按每股0.30美元的行權價行使，經調整，且除某些例外情況外，可在無現金基礎上行使 。關於此次發行，吾等根據 與投資者訂立了單獨的登記權協議，同意提交登記(本招股説明書是其中的一部分)，以便根據證券法 登記轉售轉換股份和認股權證股份。因此，本招股説明書涉及出售股東發售最多28,506,646股回售股份(包括換股股份及認股權證股份) 。此外， 根據發售條款，我們發行了配售代理權證，最多可購買2,850,664股我們的普通股。 配售代理認股權證的行使期為五年，由發售結束日起計，行使價為每股0.35美元，可予調整。

知識產權

我們的 目標是獲取、維護和實施對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護， 保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方專有權利的情況下運營。我們的政策是通過合同安排和專利 相結合，積極為我們的產品、專有信息和專有技術尋求最廣泛的知識產權保護。具體地説，我們通過與員工、獨立承包商、顧問、公司以及為我們創造知識產權或將任何知識產權轉讓給我們的任何其他第三方簽署協議，來確保我們擁有為我們創造的知識產權 。

此外，我們還建立了業務 程序，旨在保護我們專有信息的機密性，包括與 員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體使用保密協議。

到目前為止，我們已經提交了四項臨時專利 申請，涉及使用UMB期權協議涵蓋的中樞神經系統歸巢肽來交付某些 化合物，包括非甾體抗炎藥和/或裸蓋菇素，用於治療關節炎、中樞神經系統疾病、神經炎性疾病以及癌症。此外，根據我們對NFID的收購，我們獲得了與NFID品牌相關的三個商標 。

競爭

關於我們業務中的罕見病治療 部分，我們行業的特點是許多新興和創新的技術、激烈的競爭 以及對專有產品權利的高度重視。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的 製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和醫學 研究組織。我們可能成功開發和商業化的任何候選產品都將與未來可能出現的護理和新療法的標準 展開競爭。

我們可能與之競爭的許多製藥、生物製藥 和生物技術公司已經為其療法建立了市場，並且比我們擁有更多的財力、 技術、人力和其他資源，並且可能具備更好的條件來開發、製造和營銷卓越的產品或療法。 此外，這些潛在競爭對手中的許多公司在進行新治療物質的非臨牀研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有比我們豐富得多的經驗。因此， 我們的競爭對手可能會成功獲得替代產品或高級產品的監管批准。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。規模較小且處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手 ，特別是通過與大型老牌公司的協作安排。越來越多的公司正在加大力度發現新的迷幻化合物。

政府監管

FDA和聯邦、州和地方以及國外的其他監管機構對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與任何潛在的 我們的供應商、合同研究組織和合同製造商一起，將被要求滿足我們希望進行 研究或尋求我們的候選產品批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、 製造和商業審批要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程 需要花費大量的時間和財力 。

在美國，FDA根據FDCA、其實施條例和其他法律對藥品進行監管。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發、臨牀測試、批准或與產品相關的任何其他法律要求 製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、 進口、分銷或銷售方面的要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些 制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決申請、為正在進行的研究頒發 臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題信件、產品 撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、全部或部分暫停生產或分銷、 禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

FDA在 任何候選產品被批准為治療適應症藥物並可能在美國上市之前所需的流程通常包括 以下內容：

受管制物質

聯邦CSA及其實施條例 為受控物質建立了一個“封閉系統”。CSA在DEA的監督下對註冊、安全、記錄保存以及報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求進行了規定。DEA 是負責監管受控物質的聯邦機構，並要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守法規要求，以防止 將受控物質轉移到非法商業渠道。

美國藥品監督管理局將受控物質 歸入五個附表 - Schedule I、II、III、IV或V - 中的一個，這些附表具有不同的資格 ，以便在每個附表中列出。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫用 使用，並且在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。具有目前被接受的醫療用途且以其他方式獲準上市的藥品可被列為附表II、III、IV或V物質， 其中附表II物質具有最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，以及附表V 物質具有最低的濫用和依賴的相對可能性。

製造、分銷、進口或出口任何受控物質的設施必須每年向DEA註冊。DEA註冊特定於特定的 地點、活動和受控物質時間表。

在簽發受控物質註冊之前，DEA檢查所有生產設施 以審查安全、記錄保存、報告和處理。具體安全要求 因業務活動類型以及處理的受控物質的時間表和數量而異。最嚴格的 要求適用於附表I和附表II物質的製造商。所需的安全措施通常包括： 對員工進行背景調查，並通過儲存在批准的金庫、保險箱和籠子中，以及 使用警報系統和監控攝像頭，對受控物質進行實物控制。註冊後，製造設施必須保持記錄所有受控物質的製造、接收和分發的記錄。製造商必須定期向DEA提交表1和表2受控物質、表3麻醉物質和其他指定物質分配情況的定期報告。註冊人 還必須報告任何受控物質被盜或重大損失，並且必須獲得銷燬或處置 受控物質的授權。出於商業目的進口附表一和附表二管制物質一般限於尚未從國內供應商處獲得或國內供應商之間沒有充分競爭的物質 。除進口商或出口商登記外，進口商和出口商每次進出口附表一和表二或表三、表四和表五麻醉藥品都必須獲得許可證，並提交表三、表四和表五非麻醉藥品的進出口報關單。 在某些情況下，表三非麻醉物質在必要時可能須遵守進出口許可證要求，以確保 美國遵守國際藥物管制條約規定的義務。

對於在美國生產的藥品， DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，每年為表一和表二中可能在美國生產或生產的物質建立總量配額。配額同樣適用於活性藥物成分的生產和劑型的生產 。DEA可能每年調整幾次總生產配額，並在一年中不時調整單個製造或採購配額 ，儘管DEA在是否對單個公司進行此類調整方面擁有很大的自由裁量權 。

各州還保持單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分配和分配要求。州當局，包括藥房委員會，在每個州管理受管制物質的使用。未能遵守適用要求 ，特別是在丟失或轉移受控物質方面，可能會導致強制執行 行動，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰， 拒絕續簽必要的註冊，或者啟動撤銷這些註冊的程序。在某些情況下，違反 可能會導致刑事起訴。

員工

截至2021年3月25日，我們僱傭了一名全職 員工。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信我們與我們的員工保持着良好的關係。

企業歷史

我們於2010年7月13日根據紐約州法律註冊為Gold SWAP，Inc.(以下簡稱“Gold SWAP”)。

2012年12月11日，股東批准將我們的註冊州從紐約州變更為特拉華州，將Gold SWAP與我們的全資子公司Point Capital， Inc.合併，並將我們的名稱從“Gold SWAP Inc.”改為“Gold SWAP Inc.”。致“Point Capital，Inc.”合併於2013年1月24日生效。

2019年5月21日，我們修改了我們的 註冊證書，將我們的名稱更改為“UpperCut Brands，Inc.”，並於2020年9月24日，我們修改了我們的 註冊證書，將我們的名稱更改為“Silo Pharma，Inc.”。

截至2018年9月28日，我們是一家封閉式、 非多元化投資公司，已選擇根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》) 作為業務發展公司進行監管。作為一家業務開發公司，我們需要遵守某些 法規要求。例如，我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格資產”， 包括美國私人公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和一年或更短時間內到期的高質量債務投資 。

2018年9月29日，我們提交了N-54C表格， 退出選舉通知，受投資公司法第55至65節的約束，因為我們更改了業務性質 ，從而不再是業務發展公司。因此，截至2018年12月31日，我們的合併財務報表 已按照美國公認的會計原則編制。

由於這種狀態變化，我們停止 應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 主題946-金融服務-投資公司中的指導意見，並根據ASC主題320-投資-債務和股票證券核算我們的 股權投資，以前瞻性地説明我們狀態的變化。 此外，財務報表的編制是一家商業公司的財務報表。

根據ASC 946，我們前瞻性地對我們的財務報告進行了此更改 ，並且在我們變更為非投資公司之前沒有重述自2018年9月29日起生效的期間 。因此，我們可能指的是根據自2018年9月29日起適用於公司的美國公認會計原則(“公司會計”)進行的會計，以及根據“投資公司法”(“投資公司會計”)適用於投資公司的會計 (“投資公司會計”)。我們確定 從投資公司會計變更為公司會計之前的期間不存在累積影響 ，並且此變更不會影響我們的財務狀況或運營結果。

為了保持我們作為非投資性公司的地位，我們將繼續運營，以使其不屬於“投資性公司”的定義或在適用的 例外範圍內。我們預計將繼續在“投資公司”的定義之外運營，該公司是一家發展階段公司 ，主要從事將傳統療法與迷幻研究相結合。

截至2017年3月31日，我們選擇將 作為受監管投資公司(RIC)來對待(修訂後的1986年國內税法M分章)，並以符合適用於RICS的税收待遇的方式運營 。2017年3月31日，我們未能通過多元化測試，因為我們對Ipsidy Inc.的投資佔我們總資產的25%以上。我們沒有解決未能保持RIC地位的問題，我們 將不會再次尋求獲得RIC地位。因此，從2017年開始，我們開始按企業税率繳納所得税。 失去RIC地位對我們的財務狀況或經營業績沒有任何影響。

目前，我們沒有進行任何新的股權投資。

2018年9月29日，我們與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.簽訂了資產 購買協議，根據該協議，我們完成了從賣方手中收購NFID 的100%資產，其中包括與NFID品牌相關的三個商標、NFID網站、鞋子設計和樣品，以及假設 為期一年的品牌大使協議以換取2,000,000股我們的普通股。NFID是最近開發的中性服裝 品牌。我們計劃繼續進行產品開發，以全面推出該產品。我們對NFID資產的收購使我們能夠進入 不斷增長的中性產品市場。

2018年11月5日，我們簽訂了14份單獨的 返還國庫協議，根據該協議，某些持有我們普通股總計28,734,901股的股東同意將其各自持有的股份的一部分返還國庫，以換取總計2,872美元的現金支付。因此，我們普通股的總髮行量和 流通股數量減少了28,734,901股。

2020年4月8日，我們在佛羅裏達州成立了全資子公司Silo Pharma Inc.。

我們的公司信息

我們於2010年7月13日在紐約州註冊成立。2013年1月24日，我們將註冊地點從紐約州改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於Sylvan Avenue 560Sylvan Avenue，Suite3160，Englewood Cliff，NJ 07632，我們的電話號碼是(7184009031)。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下有關我們財務狀況和經營結果的討論 以及財務報表和相關説明，以及本招股説明書其他部分中的 “風險因素”和“業務描述”部分。以下 討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中討論的 ，特別是在“風險因素”中。

概述

我們 是一家發展階段的生物製藥公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。我們 尋求收購資產以許可和資助我們認為將對患者和醫療保健行業的福祉產生變革的研究，我們致力於開發創新的解決方案，以解決各種未得到充分服務的情況。在這個不確定的時代，國家和其他地區的心理健康正受到考驗。比以往任何時候都更需要創造性的新療法 來應對當今的健康挑戰。結合我們的資源和世界級的醫學研究合作伙伴，我們希望 在醫學和迷幻領域取得重大進展。

我們的戰略 是從一流大學和研究人員那裏獲取和/或開發知識產權或技術版權，以治療罕見的 疾病，包括使用迷幻藥物，如裸蓋菇素，以及它們在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經障礙的特定情況下可能帶來的潛在好處 。我們打算 將傳統療法與迷幻研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙、帕金森氏症和其他罕見神經疾病的患者提供治療。我們的任務是確定用於許可和資助研究的資產， 我們相信這些資產將對患者和醫療保健行業的福祉產生革命性影響。

在過去的十年裏，大量學術贊助的研究已經證明瞭裸蓋菇素治療精神健康的潛力。在這些早期研究中，觀察到裸蓋菇素療法在單次大劑量後可迅速減輕抑鬱症狀，許多患者的抗抑鬱效果可持續至少6個月。這些研究 通過一些廣泛使用和驗證的量表評估了與抑鬱和焦慮相關的症狀。 這些研究產生的數據表明，裸蓋菇素一般耐受性良好，在心理支持下給予 有治療抑鬱症的潛力。

我們最近 與許多世界知名的教育機構和顧問就潛在的機會進行了討論 ，併成立了一個科學顧問委員會，旨在幫助管理層就潛在的產品收購和開發 提供建議。此外，我們還簽訂了某些贊助研究和/或許可協議(如下所述) 並正在尋求與其他大學簽訂更多科研協議和合作夥伴關係。

許可證 協議

許可 與馬裏蘭州巴爾的摩大學的協議

2021年2月12日，我們與UMB簽訂了UMB許可協議，根據該協議，UMB向我們授予了某些知識產權(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些 許可產品的獨家、全球範圍的、可再許可的、 有版税的許可，以及(Ii)使用名為“體內中樞神經系統歸巢肽及其用於多發性硬化症和其他神經性疾病的調查和治療”的發明根據 UMB許可協議，我們同意向UMB支付(I)75,000美元的許可費，(Ii)某些基於事件的里程碑付款， (Iii)版税支付，取決於淨收入，(Iv)最低版税支付，以及(V)分許可收入的分級百分比。 UMB許可協議將一直有效，直到：(A)UMB許可協議涵蓋的最後一個專利 到期，(B)或其他 可依法強制執行的市場排他性(如果適用)，或(C)許可產品在該國首次商業銷售後十年 ，除非根據UMB許可協議的規定提前終止。UMB 許可協議的期限應在以下情況的生效日期後15年到期：(A)從未擁有任何專利權，(B)從未 任何數據保護、新的化學實體、孤立藥品獨佔、監管獨佔或其他可法律強制執行的 市場獨佔，或(C)從未首次商業銷售許可產品。

UMB許可證 協議是在UMB選項協議之後簽訂的，根據該協議，我們之前獲得了協商的獨家選擇權，並 從UMB獲得了獨家的、可再許可的許可證。

與合氣道製藥公司簽訂專利 許可協議。

2021年1月5日，我們與我們的全資子公司Silo Pharma，Inc.和合氣道簽訂了合氣道許可協議 ，根據該協議，我們向合氣道授予了某些知識產權(I) 的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可 以製造、製造、使用、提供、進出口、租賃、分銷、銷售、要約出售、開發和宣傳某些許可產品 以及(Ii)開發和執行某些治療癌症和癌症症狀的許可流程。 合氣道許可協議與我們根據UMB期權協議獲得的權利相關。根據合氣道 許可協議，我們同意，如果我們行使UMB選擇權，我們將授予合氣道在診斷為癌症的患者中發生的神經炎性疾病領域的某些 UMB專利權的非排他性再許可。UMB選項已於2021年1月13日行使 。因此，我們於2021年2月12日與合氣道簽訂了一份具有約束力的意向書，根據該意向書，我們同意根據UMB許可協議(見下文)向合氣道授予我們的專利的全球獨家再許可。

根據 合氣道許可協議，合氣道同意向我們支付(其中包括)(I)一次性不可退還的現金付款500,000美元 和(Ii)支付相當於該協議所涵蓋區域內使用領域淨銷售額(定義見合氣道許可協議)的2%的特許權使用費 。此外，合氣道還發行了500股M系列可轉換優先股。合氣道許可協議 將一直有效，直到 合氣道許可協議中規定的所有已頒發專利和提交的專利申請到期或放棄為止，除非合氣道許可協議的規定提前終止。

具有約束力的 授權子許可意向書與合氣道製藥公司合作。

在 UMB許可協議簽署後，根據合氣道許可協議的條款，我們於2021年2月12日與合氣道簽訂了 合作意向書，據此，我們同意根據UMB許可協議授予合氣道全球獨家再許可 ，用於治療癌症神經炎性疾病患者 。根據意向書，合氣道同意向我們支付(I)50,000美元的一次性許可費和(Ii)根據UMB許可協議我們必須支付的相同特許權使用費 。我們已同意盡最大努力在合理範圍內儘快完成轉授許可 安排。再許可的條款和條件須遵守UMB許可協議的條款 和條件，包括但不限於UMB許可協議中關於授予再許可的條款 。

調查員贊助的 學習協議

調查員贊助的 與荷蘭馬斯特裏赫特大學的學習協議

2020年11月1日，我們與荷蘭馬斯特裏赫特大學簽訂了一項由研究人員贊助的學習協議。該研究項目是一項臨牀研究，旨在檢查反覆小劑量裸蓋菇素和LSD對帕金森氏病患者認知和情感功能障礙的影響，並瞭解其作用機制。除非根據協議條款提前終止，否則協議將於2024年10月31日 終止。根據協議中規定的支付時間表，我們將支付總計438,885歐元 (507,602美元)的費用，不包括增值税。

調查員贊助的 與UMB的研究協議

2021年1月5日，我們與UMB簽訂了一項由調查人員贊助的研究協議。本研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種治療MS的新型肽導向給藥方法，更具體地説，本研究旨在評估(1) 展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也被稱為遊離藥物)。 這項研究旨在評估：(1)展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統；(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為遊離藥物)。根據協議，研究將於2021年3月1日開始，並將持續到 實質性完成，但需經雙方書面同意續簽。根據受贊助的 學習協議，總費用不得超過81,474美元。

最近的 融資

2021年2月 私募

2021年2月9日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據協議，我們於2021年2月12日出售了總計4276股C系列可轉換優先股和認股權證，以私募方式購買最多14,253,323股我們的普通股 ，總收益約為4,276,000美元，然後扣除配售代理和其他發售費用。 認股權證的有效期為5年，自關於此次發行，我們與投資者簽訂了單獨的登記權協議，據此，我們同意提交 的登記，本招股説明書是其中的一部分，以根據證券法登記轉售轉換股份和認股權證股份。 因此，本招股説明書涉及出售股東提供最多28,506,646股轉售股份，其中 包括轉換股份和認股權證股份。此外，根據發售條款，我們發行了配售 代理認股權證，最多可購買2,850,664股我們的普通股。配售代理認股權證可於發售截止日期起計五年內行使，行使價為每股0.35美元，可予調整。

持續經營的企業

我們的合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附財務報表所示，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別淨虧損3,037,517美元和1,013,294美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們在運營中使用的現金為1,156,996美元。此外，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為5,762,321美元 ，在我們的新業務計劃下產生的收入微乎其微。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告發布之日起，將 作為持續經營的企業持續經營12個月 。管理層不能保證我們最終將實現盈利運營或實現正現金流 或籌集額外的債務和/或股權資本。我們正在尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金 ，為我們未來的運營提供資金。如果我們無法在不久的將來籌集更多資本或獲得更多貸款來為我們的業務計劃提供資金，管理層預計我們將需要縮減我們的業務。如果我們無法繼續經營下去，我們的合併財務報表 不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的任何調整。

新冠肺炎

2020年3月， 世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。 我們正在密切關注這一情況，儘管到目前為止新冠肺炎疫情尚未對運營造成實質性影響，但 疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響尚不確定。嚴重的 或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱 以及在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力降低(如果有的話)。目前，我們無法 估計此事件對其運營的影響。

股權投資

於2020年和2019年12月31日，成本分別為200美元和9,394美元的股權投資(主要由非流通普通股和認股權證組成)按成本入賬，並根據臨時減值減值以外的其他因素進行調整，並定期進行減值評估 。

運營結果

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營業績對比

運營結果

以下 表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績，主要基於已確定期間的對比 經審計財務報表、附註和相關信息，應與 合併財務報表和本報告其他部分包括的報表附註一併閲讀。

銷售收入和成本：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，我們的運營收入微乎其微。在截至2020年12月31日的一年中，收入 包括銷售NFID產品產生的40,923美元的收入。在截至2019年12月31日的一年中，收入包括 銷售鞋產生的收入40,000美元和銷售NFID產品產生的收入569美元。

在截至2020年12月31日的 年度中，銷售成本為176,126美元，而截至2019年12月31日的年度為27,387美元。

在截至2020年12月31日的 年度內，銷售成本的主要組成部分包括產品成本、生產成本、倉庫 存儲成本和運費。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們對原材料進行了137,947美元的庫存減記，導致毛利率為負。截至2019年12月31日的年度，銷售成本包括銷售鞋子產生的成本26,973美元和銷售NFID產品產生的成本414美元。

運營費用：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 ，總運營費用包括：

在截至2020年和2019年12月31日的年度中，薪酬支出分別為755,993美元和319,587美元，增加了436,406美元，增幅為136.6。 這一增長主要是由於根據我們的首席執行官的僱傭協議向 首席執行官發行股票增加了467,516美元(2020年約為610,000美元)，以及他的 薪酬和相關福利支出增加了24,890美元，但被減少所抵消

在截至2020年和2019年12月31日的年度中，專業費用分別為1,276,562美元和431,015美元，增加了845,547美元或196.2。 增加的主要原因是，與向商業諮詢和戰略規劃服務顧問發行股票有關的股票諮詢費增加了543,924美元，律師費增加了142,291美元，投資者關係費用增加了91,643美元，投資者關係費用增加了91,643美元

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們在開發NFID產品線方面產生的產品開發 成本分別為62,550美元和63,465美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，我們分別產生了26,250美元和0美元的研究和開發成本，這些成本與 與馬斯特裏赫特大學簽訂的調查員贊助的研究協議有關。

截至2020年12月31日的年度，保險費分別為30,191美元和26,565美元，增長3,626美元或13.6%。增長 是某些保單續簽成本增加的結果。

在截至2020年12月31日的年度中，我們記錄的壞賬支出為165,376美元。本公司記錄了146,500美元的壞賬撥備， 由於根據協議收取分期付款的速度緩慢，在截至2020年12月31日的年度內，應收票據上的應收利息27,876美元被註銷。在截至2019年12月31日的年度，我們從之前註銷的被視為無法收回的應收票據的收款中記錄了13,500美元的壞賬回收 。

銷售、一般 和行政費用包括無形資產的非現金攤銷費用、廣告和促銷費用、轉讓 代理費、託管費、銀行手續費、差旅費和其他費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、一般和管理費用分別為120,842美元和87,013美元，增長33,829美元，增幅為38.9%。 銷售、一般和管理費用的增加主要是由於廣告和促銷費用、Edgar備案費用以及與我們的新業務運營相關的其他費用的增加。

於2019年12月31日，根據管理層的減值分析，我們因商標減值而錄得減值虧損29,440美元，而截至2020年12月31日的年度為0美元。我們確定，我們使用商標的範圍或方式發生了重大不利變化 。

運營虧損 ：

截至2020年和2019年12月31日止年度，營運虧損分別為2,572,967美元和930,403美元，增加 1,642,564美元或176.5%。增加的主要原因是上文討論的業務費用變化。

其他 (費用)收入：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他費用淨額分別為464,550美元和82,891美元，增加381,659美元 或460%，如下所述。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的利息收入分別為11,543美元和12,196美元，主要來自應收票據的利息 。減少的原因是本金 收款導致應收收益票據減少。

在截至2020年12月31日的 年度，我們產生了269,043美元的利息支出，主要與可轉換債務協議項下的借款有關，其中包括攤銷債務貼現利息支出268,125美元。在截至2020年12月31日的年度內，所有可轉換票據均兑換為普通股 。在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了62,739美元的利息支出 ，主要與可轉換債務協議下借款的增加有關，幷包括債務攤銷 利息支出61,875美元的折扣。

在截至2019年12月31日的一年中，我們錄得股權投資淨已實現收益138,032美元，主要歸功於 出售我們在Ipsidy，Inc.的剩餘股權投資帶來的收益。我們在2020年沒有這樣的已實現收益。

在截至2019年12月31日的 年度，我們錄得股權投資未實現虧損170,191美元，歸因於我們對Ipsidy，Inc.的投資和其他股權投資的公允價值進行了分析，而截至2020年12月31日的年度為9,194美元 。

在截至2020年12月31日的 年度內，我們根據與2019年10月發行的可轉換本票持有人的交換協議和與B系列可轉換優先股持有人的交換協議，記錄了因將可轉換票據 轉換為普通股而產生的債務清償虧損197,682美元，並抵消了與 與供應商達成的和解協議相關的債務清償收益318美元。我們在2019年沒有這樣的虧損。

淨虧損 ：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，淨虧損分別為3,037,517美元或每股普通股(基本及稀釋後)虧損0.05美元及1,013,294美元或每股普通股(基本及稀釋後)虧損0.04美元，變動幅度分別為2,047,723美元或202.1%。這一增長主要是運營費用和其他費用(淨額)增加的 結果。

流動性 與資本資源

流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2020年12月31日，我們的營運資本為1,284,941美元，現金及現金等價物為1,128,389美元；截至2019年12月31日，營運資本為377,108美元，現金及現金等價物為111,752美元。

營運資本增加907,833美元，主要原因是現金增加1,016,637美元，預付及其他流動資產增加224,758美元，但被應收票據減少176,500美元和存貨減少122,882美元所抵消。

於2019年10月，吾等與認可投資者訂立證券購買協議(“十月購買協議”)。 根據十月購買協議的條款，我們向投資者發行及出售本金總額為330,000美元的可轉換本金票據(“票據”)，以及購買最多1,650,000股本公司 普通股的認股權證(“十月認股權證”)。我們收到的淨收益為295,000美元，扣除原始發行折扣30,000美元 和費用5,000美元。該批債券已於2020年10月到期及應付。在違約事件發生之前， 這些票據不會產生利息。2020年4月15日，我們與票據持有人簽訂了交換協議，這些票據最初是在2019年10月發行的 。根據該等交換協議，持有人同意以每股0.08美元的價格，以換取合共4,125,000股本公司普通股，以交換彼等的票據及1,650,000股與此項債務有關的於十月 發行的認股權證。

2020年4月1日，我們與本公司首席執行官擁有的一家公司簽訂了一份本票協議，金額為 20,000美元。票據的應計利息年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息 於2020年6月30日到期。2020年4月30日，我們償還了這張應付票據關聯方和所有到期利息。

在2020年3月11日，我們與我們的首席執行官簽訂了15,000美元的期票協議。票據應計利息為年利率6%，無抵押，所有未償還本金和利息於2020年4月10日到期。 我們於2020年4月30日嚮應付票據關聯方償還了15,000美元和所有到期利息。

2020年4月17日，我們與某些認可投資者簽訂了認購協議，根據協議，我們總共發行了7,764,366股普通股 ，收益為77,644美元，或每股0.01美元。

於2020年4月28日，吾等與若干機構 及認可投資者訂立證券購買協議(統稱“四月購買協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股， 總收益2,399,500美元，扣除配售代理242,950美元及其他發售費用118,460美元(“私募 配售”)。

現金流

現金流活動摘要 總結如下：

淨現金(用於)經營 活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金 為1,156,996美元，而截至2019年12月31日的年度為794,324美元 增加了362,672美元。

投資活動提供的淨現金

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為39,000美元，而截至2019年12月31日的年度為186,741美元。 截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額包括應收票據收款收益 。截至2019年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額包括 出售股權證券所得191,938美元，由購買股權投資抵銷，公允價值為5,197美元。

融資活動提供的現金

融資活動提供的淨現金 截至2020年12月31日的年度為2,134,633美元，而截至2019年12月31日的年度為382,656美元 。在截至2020年12月31日的年度內，我們收到了出售普通股的淨收益2,115,733美元，關聯方貸款35,000美元，應付票據的收益18,900美元被應付關聯方票據的償還35,000美元所抵消。在截至2019年12月31日的年度內，我們收到了出售B系列優先股的淨收益110,000美元，可轉換債務的淨收益 295,000美元，以及關聯方貸款的收益25,000美元，被償還保險金融 貸款22,344美元和償還關聯方貸款25,000美元所抵消。

現金需求

我們相信，自截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告發布 之日起，我們的 現有可用現金將不足以滿足至少12個月的營運資金要求。我們現金的主要用途是支付工資、支付給第三方的專業服務費用，以及一般和行政費用。以下趨勢很有可能導致我們的流動性在短期和長期內發生變化 ：

由於我們認為，自截至2020年12月31日的10-K年度報告發布之日起至少12個月內，我們現有的可用現金不足以滿足我們的營運資金需求，因此我們將需要籌集額外資金，用於開發和營銷我們潛在的候選產品。 如果我們無法籌集資金，我們可能需要縮減產品開發和營銷活動的範圍，這可能會 損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績，從而完全停止我們的運營。 如果我們無法籌集資金，我們可能會被要求縮小產品開發和營銷活動的範圍，這可能會 損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績，從而完全停止我們的運營

管理層 不能保證我們最終將實現盈利運營或現金流為正，或籌集額外的 債務和/或股本。我們將尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為運營提供資金， 用於未來的產品開發和營銷。如果我們無法在不久的將來籌集資金或獲得貸款， 管理層預計我們可能需要縮減或停止運營。

在 我們產生可觀的產品收入以抵消運營費用之前，我們預計將通過 公開和私募股權發行以及債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們可能無法在需要時或以優惠條件或根本無法籌集資金或達成此類 其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排 將對我們的財務狀況產生負面影響。我們沒有募集資金的協議或安排。

我們目前 沒有任何資本支出的實質性承諾。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾 或合同義務。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

現金 和現金等價物

我們認為 所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性工具和貨幣市場賬户均為現金等價物 。

庫存

由原材料和產成品組成的存貨 採用先進先出法，以成本和可實現淨值中的較低者列報。當管理層確定某些存貨可能無法出售時，就會建立準備金。如果庫存 由於陳舊或數量超過預期需求，成本超過預期可變現淨值，我們將記錄成本與可變現淨值之間的差額的準備金 。這些儲備應根據估計入賬，並計入銷售成本 。此外，我們還將對我們的庫存進行分析，以確定是否存在移動緩慢的庫存。因此，我們將 將一年內不能出售的可出售存貨重新分類為非流動資產。

無形資產

無形資產 按成本減去累計攤銷後在估計使用年限內計算。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄、使用壽命不確定且未攤銷的商標組成。(br}無形資產按成本減去累計攤銷，按預計使用年限計算)。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄、使用壽命不確定且未攤銷的商標組成。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法完全收回，或至少每年一次，我們都會審查長期資產的減值。當預期 未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額時，我們確認減值損失。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。

股權投資

股權投資 主要由非流通普通股和會員權益組成，按成本計入，並根據臨時減值減值以外的其他因素進行調整，並定期評估減值情況。

淨 已實現損益和投資未實現損益淨變動

已實現收益 或虧損在處置投資時確認，並計算為我們的成本基礎與從處置中獲得的淨收益 之間的差額。投資交易的已實現損益由具體的 標識確定。未實現增值或折舊的淨變動按投資的公允價值與該等投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現增值/折舊的任何沖銷。 該投資的公允價值與該投資的成本基礎之間的差額，包括以前記錄的未實現增值/折舊在實現損益時的任何沖銷。

金融工具的公允價值和公允價值計量

我們使用ASC主題820的公允價值計量指南 ，闡明瞭公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級-投入 是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-投入 是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入以及源自或 可觀察到的市場數據證實的投入。

第3級-投入 是不可觀察的投入，反映報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設 。

資產負債表中報告的現金、應收票據、預付費用和其他流動資產、存貨、應付帳款和應計費用、應付票據關聯方和應付可轉換票據的賬面 金額根據這些工具的短期到期日接近其公平市場 價值。

收入 確認

我們應用ASC 主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了單一的綜合 模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了現有的大部分 收入確認指南。本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務，同時還要求進行某些額外披露。我們採用了修改後的追溯 方法採用此標準，該方法要求將新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並記錄 截至採用財年開始的留存收益的累計效果調整。2018年1月1日採用ASC 606 不會對合同收入確認的流程、時間安排以及列報和披露產生任何影響 ，也不存在累積效果調整。

我們以權責發生制記錄 利息和股息收入，以達到我們預期收取此類金額的程度。

產品銷售 在產品發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

股票薪酬

基於股票的 薪酬根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬“， 要求在財務報表中確認在 交換中收到的員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供 服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)獲得股權工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量員工、 董事和非員工服務的成本，以換取獎勵。我們已 選擇在ASU 2016-09允許的情況下確認罰沒對員工股份支付的改進.

所得税 税

遞延收入 税項資產及負債產生於財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異， 以制定的税率衡量，預期當這些差異逆轉時才會生效。遞延税項資產和 負債根據與其 相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動。與資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據暫時性差異預期逆轉的期間被歸類為流動或非流動 。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產降至預期變現金額。

我們遵循 FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認納税狀況之前，必須達到一定的確認門檻。 實體只能確認或繼續確認達到“更有可能”閾值的納税頭寸 。我們認為，截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們沒有任何不確定的税收狀況，需要在隨附的財務報表中確認或披露。

管理

下表列出了我們的高管和董事的姓名、年齡和職位。 本公司每位董事的任期為一年，或直至繼任者在本公司年度股東大會上選出 ，並符合資格，但須經本公司股東罷免。每位高級職員的任期由董事會決定，為期一年，直至董事會年度會議選出合格的繼任者為止。

以下是我公司每位董事和高管的 學歷和商業經歷的簡要介紹，説明此人在此期間的主要職業 ，以及從事此類職業和就業的機構名稱和主要業務 。

埃裏克·韋斯布魯姆。Eric Weisblum 自2015年11月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，自2013年1月以來一直擔任我們的總裁兼董事會成員 。韋斯布魯姆於2003年與他人共同創立了Whaleaven Capital。韋斯布魯姆先生目前是Whaleaven Capital的普通合夥人和JAWS Capital Partners，LLC的管理成員。2002至2003年間，Weisblum先生是總部位於新澤西州的經紀交易商國內證券公司的註冊代表。在國內證券公司任職期間，Weisblum先生參加了系列7-一般證券代表、系列63-統一證券代理州法律考試和系列 55-註冊股票交易員證券註冊考試。從1993年到2002年，Weisblum先生在M.H.Meyerson&Co.Inc.發起、結構化、交易和安排結構性融資交易，這是一家公開交易的註冊投資銀行 。韋斯布魯姆擁有哈特福德大學巴尼商學院(University of Hartford‘s Barney Business School)的文學學士學位。Weisblum先生在私人投資基金方面的豐富經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。

韋恩·D·林斯利。 韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)自2020年1月以來一直擔任我們的董事。自2014年9月以來，林斯利先生一直擔任首席財務官OnCall，Inc.的運營副總裁 ，並在2011至2014年間擔任首席財務官OnCall，Inc.的運營總監，這是一家提供財務管理和首席財務官服務的公司 。在擔任首席財務官OnCall，Inc.之前，Linsley先生在2010年至2011年期間擔任管理諮詢公司旗艦 Consulting&Management Group，LLC的管理成員。此外，自2019年以來，林斯利先生 一直擔任提供財務報告服務的高管外包集團有限公司的首席執行官和獨家所有者 。Linsley先生還擔任過各種其他職務，包括Mettel的備用渠道經理、Impsat美國公司的渠道銷售總監、Venali，Inc.的國民客户經理以及Broadview Networks的銷售總監。自2020年4月以來，林斯利先生一直擔任霍斯治療公司(納斯達克市場代碼：HOTH)的董事會成員。Linsley先生從錫耶納學院獲得會計/工商管理的工商管理學士學位。我們相信林斯利先生 有資格擔任董事會成員，因為他擁有超過40年的業務管理經驗，包括會計、審計支持和財務報告。

凱文·穆尼奧斯醫生。凱文·穆尼奧斯(Kevin Muñoz)博士自2020年10月1日以來一直擔任我們的主任。穆尼奧斯博士目前是物理醫學和康復診所(一家治療肌肉骨骼問題的門診機構)的運營總監 ，自2008年以來一直擔任物理醫學和康復診所的各種職務。穆尼奧斯博士擁有澤維爾大學醫學院的醫學博士學位和密歇根大學的理學學士學位。穆尼奧斯先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他的醫學資歷和一般商業知識。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間沒有家族關係。

高級職員與董事之間的安排

除本文所述外，據我們所知，我們的任何高級職員或董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此選擇該高級職員或董事 擔任高級職員或董事。

參與某些法律程序

我們不知道我們的董事 或高級職員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事 訴訟(交通和其他輕微犯罪除外)有關的任何法律程序，或受到 S-K規則第401(F)項所列的任何事項的約束，我們並不知道任何我們的董事或高級職員在過去十年中參與了任何與破產、資不抵債、刑事 訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的法律訴訟。

董事會獨立性和委員會

我們不需要有任何獨立的 董事會成員。董事會認定：(I)Eric Weisblum與公司有關係 董事會認為，這不允許他被視為納斯達克證券市場市場規則所定義的“獨立董事” ，以及(Ii)韋恩·D·林斯利和Kevin Muñoz博士是納斯達克證券市場市場規則所定義的獨立 董事。

由於本公司前身為投資公司法所界定的商業發展公司 ，董事會須成立審核委員會。雖然公司 不再被定義為商業數據中心，但該公司在2020年12月之前一直保持審計委員會。公司不再保持 審計委員會。

董事會作為一個整體履行提名、公司治理和薪酬委員會的 職能。

科學顧問委員會

我們已經成立了一個科學顧問委員會，旨在 幫助管理層就潛在的產品收購和開發提供建議。該委員會的成員如下：馬修·W·約翰遜博士、喬什·伍利博士/博士、彼得·亨德里克斯博士和查爾斯·內梅羅夫博士。

馬修·W·約翰遜(Matthew W.Johnson)博士，約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins)教授，是迷幻藥、其他藥物和成癮方面的專家。自2004年從事迷幻藥物研究以來，他已經發表了50多篇有關迷幻藥物的科學論文。約翰遜先生在2008年發表了迷幻安全指南，幫助重振迷幻研究。他在2014年發表了第一項關於迷幻療法治療煙草成癮的研究，並在2016年發表了關於裸蓋菇素 治療癌症痛苦的最大規模的研究。他在2018年對裸蓋菇素的審查建議在醫療批准後使用附表IV。他已經指導了100多次致幻 療程。約翰遜還對上癮和性風險進行了行為經濟學研究。他與最多的精神活性藥物類別進行研究，2018年擔任美國心理協會精神藥理學分會主席， 是國際致幻藥物研究學會2020-2021年主席。

Josh Woolley醫學博士/博士是加州大學舊金山分校(UCSF)精神病學和行為科學系的副教授。 他也是舊金山退伍軍人事務醫療中心(San Francisco Veterans Affairs Medical Center)工作人員的有執照的精神病學家。 他是加州大學舊金山分校(UCSF)精神病學和行為科學系的副教授。 他也是舊金山退伍軍人事務醫療中心(San Francisco Veterans Affairs Medical Center)的執業精神病學家。他在加州大學舊金山分校獲得神經科學醫學博士和博士學位，並在加州大學分校完成了精神病學住院醫師培訓。伍利博士是神經精神疾病(“BAND”)實驗室“結合與協調”的負責人和創始人。Band Lab的使命是 瞭解精神疾病患者(包括精神分裂症、創傷後應激障礙、情緒障礙和物質使用障礙)在社交方面有困難的原因，並開發和測試針對這些缺陷的新療法。他的實驗室 正在積極研究裸蓋菇素治療多種疾病，包括嚴重抑鬱障礙、雙相抑鬱、慢性疼痛和與帕金森氏症相關的情緒症狀。

伯明翰阿拉巴馬大學(University Of Alabama At Birmingham)健康行為系教授彼得·亨德里克斯(Peter Hendricks)博士目前正在研究裸蓋菇素的使用，看看它是否能幫助吸食可卡因上癮的人停止使用這種有害藥物。他的理論是，裸蓋菇素，即裸蓋菇素蘑菇中發現的活性化合物，也被稱為“神奇蘑菇”，可以理解為從多個角度起作用，包括神經生物學和心理學，強調敬畏的主觀超然體驗。(注：裸蓋菇素是一種在蘑菇中發現的活性化合物，也被稱為“神奇蘑菇”)，可以理解為從多個角度起作用，包括神經生物學和心理學，強調敬畏的主觀超然體驗。亨德里克斯博士可以 講述他的研究，以及針對藥物濫用依賴的新穎和更有效的治療方法，重點是煙草、可卡因和易受傷害人羣中的多種物質濫用。

查爾斯·內梅羅夫博士是精神病學和行為科學系的主席和教授。他還領導精神病學和行為科學系的早期生活逆境研究所，作為穆爾瓦神經科學診所的一部分。在加入Dell Med之前， 內梅羅夫博士是佛羅裏達州邁阿密邁阿密大學米勒醫學院精神病學和行為科學系主任兼衰老中心臨牀主任。他獲得了北卡羅來納大學醫學院神經生物學的醫學學位和博士學位。在北卡羅來納大學和杜克大學接受精神病學住院醫師培訓後，他曾在杜克大學醫學中心和埃默裏大學醫學院擔任教職，然後於2009年調任邁阿密大學。他曾擔任美國精神病學家學院和美國神經精神藥理學學院院長，並是大腦和行為研究基金會科學顧問委員會的成員。他是美國焦慮和抑鬱協會的候任主席，也是美國國家醫學科學院的成員。

高管薪酬

在截至2020年12月31日的財年中，我們的首席執行官是Eric Weisblum(我們也稱他為“指定的高管”)。

薪酬彙總表

截至2020年12月31日的財政年度的期權/特別行政區撥款

根據與公司首席執行官於2019年4月15日簽訂的六個月僱傭協議，公司同意授予首席執行官 高級管理人員一項選擇權，以相當於每股0.0001美元的公司普通股面值 的行使價購買最多200,000股公司普通股，其中100,000股於2019年4月15日歸屬，100,000股歸屬於2019年7月15日 。2019年10月15日，本公司授予首席執行官購買100,000股本公司普通股 的選擇權，行使價相當於本公司普通股面值每股0.0001美元。如果公司 終止本僱傭協議，購買股票的權利將自終止之日起停止。

根據日期為2019年4月15日的六個月僱傭 協議，本公司一名高管將被授予購買最多100,000股本公司普通股 的選擇權，行使價相當於本公司普通股面值每股0.0001美元，其中50,000股於2019年4月15日歸屬，50,000股於2019年7月15日歸屬。如果本公司終止 本協議，購買股票的權利將自終止之日起停止。

財政年度末的傑出股權獎

下表提供了有關我們每位指定高管在2020年12月31日未償還的期權和限制性股票單位獎勵的信息 。截至2020年12月31日，沒有未償還的股票獎勵或其他股權獎勵。

僱傭協議

2020年4月17日(“Weisblum生效日期”)， 本公司與Eric Weisblum簽訂僱傭協議，並於2021年1月18日修訂(修訂後為“僱傭 協議”)。據此，Weisblum先生擔任本公司首席執行官兼首席財務官。 僱傭協議的期限將從Weisblum生效日期起持續一年，並在每個任期結束時自動 連續續簽一年，直至任何一方在當時的有效期限屆滿前至少六個月發出書面通知，表明其意向不進行 審查。根據僱傭協議的條款， Weisblum先生將獲得180,000美元的基本工資，並有資格獲得高達120,000美元的獎金，但 須由本公司董事會全權決定。此外，魏斯布魯姆先生還於2020年4月獲得了7630,949股 公司普通股。

本公司或Weisblum先生可隨時以任何理由提前六十天書面通知終止僱傭協議 。僱傭協議終止 後，Weisblum先生將(I)領取截至終止日(包括該日)的當時基本工資，(Ii) 支付未報銷的開支，及(Iii)根據本公司福利計劃的條款 支付的任何應計福利(統稱為“應計責任”)。如果Weisblum先生的僱傭因原因(定義見僱傭協議)、殘疾(定義見僱傭協議)或死亡而終止 ，Weisblum先生將 收到應計債務。

非僱員董事薪酬

下表顯示了在截至2020年12月31日的財年中，擔任我們董事會非僱員成員並因此類服務獲得薪酬的每位員工的總薪酬 。除下表所列和下面更詳細描述的情況外，我們在2020年沒有向我們董事會的任何非僱員 成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。 我們沒有向任何非僱員 董事會成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或向任何非僱員 董事會成員支付任何其他薪酬。

受益者的安全所有權和管理

下表列出了有關截至2021年3月25日我們已發行股本的實益所有權的某些信息 ，具體如下：

所有權百分比信息 基於截至2021年3月25日已發行的85,176,956股普通股。有關實益所有權的信息 已由持有我們普通股5%以上的每位董事、高級管理人員或實益所有人提供。我們已根據證券交易委員會的規則確定受益的 所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人 。此外，規則將截至特定日期的證券受益所有權 賦予持有期權或認股權證購買普通股 股票且可在該日期起60天內行使的人。該等股份被視為已發行，並由 持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份 不被視為已發行股份。除非另有説明，否則 此表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址 為c/o Silo Pharma，Inc.，Sylvan Avenue 560Sylvan Avenue，Suite3160，Englewood Cliff，NJ 07632。

某些關係和關聯方交易

除以下所述 外，於截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度內，本公司並無參與任何交易， 包括交易金額超過12萬美元或本公司過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%(以較小者為準)，而本公司的任何董事、行政人員 或據我們所知，持有本公司股本超過5%的實益擁有人或本公司直系親屬的任何成員參與的交易 ，均不包括本公司的任何董事、行政人員 或據我們所知，持有本公司股本超過5%的實益擁有人或本公司直系親屬的任何成員除股權和其他補償、終止、 控制權變更和其他安排外，本註冊聲明中的其他部分對此進行了説明。在其他情況下，我們不是當前關聯方交易的 參與方，且目前未提出任何交易，其中交易金額 超過12萬美元或上兩個完整財年年末我們總資產平均值的1%(以較小者為準) 且關聯人在該交易中擁有或將擁有直接或間接重大利益。

2019年9月16日，我們向首席執行官簽發了本金為25,000美元的期票。票據應計利息 年利率為6%，無擔保，於2019年11月15日到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與本票據相關的利息 費用分別為0美元和189美元。2019年11月，我們全額償還了期票，或 總計25,189美元(包括應計利息)。

2020年3月11日，我們向首席執行官簽發了本金為15,000美元的期票。票據應計利息 年利率為6%，無抵押，於2020年4月10日到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與本票據相關的利息 費用分別為126美元和0美元。4月份，我們全額償還了期票，總計 美元15,126美元(包括應計利息)。

2020年4月1日，我們向我們的首席執行官開出了本金為20,000美元的期票。票據應計利息 年利率為6%，無抵押，於2020年9月30日到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與本票據相關的利息 費用分別為99美元和0美元。2020年4月30日，我們全額償還了期票，或 總計20099美元(包括應計利息)。

法律事務

除非另有説明，否則謝潑德、穆林、紐約Richter&Hampton LLP將在本次發售中傳遞將出售的普通股股票的有效性。

專家

Silo Pharma，Inc.的財務報表 (f/k/a UpperCut Brands，Inc.)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，根據獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.作為會計和審計專家的授權 ，將該報告計入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的轉售股票的登記 聲明。本招股説明書 不包含本招股説明書所屬的註冊説明書中的所有信息以及該 註冊説明書的附件。有關本招股説明書轉售股份的更多信息，請參閲本招股説明書所屬的註冊 説明書和該註冊説明書的附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文檔內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦通過引用併入或作為註冊説明書的證物存檔的合同或其他文檔的 副本。 本招股説明書是其中的一部分。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以在美國證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製本招股説明書所包含的註冊 聲明，以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息 。證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息 聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括思洛製藥公司。證券交易委員會的 互聯網網站可以在http://www.sec.gov.上找到。您也可以免費向Sharma，Inc.索取這些文件的副本，方法是寫信給我們，地址是Sylvan Avenue 560Sylvan Avenue，Suite3160，Englewood Cliff，NJ 07632，或致電(718400-9031)。

我們遵守《交易法》的信息和報告要求 ，並根據本法向SEC提交定期報告、委託書和其他信息 。這些定期報告、委託書和其他信息可在證交會的 公共參考機構和上文提到的證交會網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站，網址是Https://silopharma.com。 您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分， 本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

思洛 製藥公司

財務 報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會 ：

思洛製藥公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的思洛製藥公司的合併資產負債表 (F/k/a Uppercute Brands，Inc.)(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日，截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度的相關 合併經營報表、股東權益(赤字)及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 本公司認為，合併財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況。 本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度內每年的股東權益(虧損)及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)均在各重大方面公平地反映本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況。以及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如合併財務報表附註2所述， 本公司截至2020年12月31日的年度淨虧損和運營現金分別為3037,517美元和1,156,996美元 ，2020年的收入最低。此外，截至2020年12月31日，公司的累計赤字為5762,321美元。 這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致 的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對財務報告進行內部控制審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

佛羅裏達州拉頓2295NW企業大廈，Suite240.Boca Raton，郵編：33431-7328

電話：(561)995-8270·免費電話：(866) CPA-8500·傳真：(561)995-1920

Www.salbergco.com·info@salbergco.com

註冊在PCAOB註冊的全國註冊估值分析師協會會員

會員CPA與附屬機構聯繫 全球·AICPA會員審計質量中心

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項 是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露， (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應收票據及相關應計利息的估值

如綜合財務報表腳註1“應收票據” 和腳註4所述，截至2020年12月31日，公司的合併應收票據和應計利息餘額(扣除相關可疑應收賬款準備)為23,500美元。應收票據及相關應收利息餘額由管理層定期和年終評估應收利息餘額。在確定這些餘額的估值 時，管理層需要對債務人的意圖和能力做出重大估計和假設，以 支付應付給公司的金額。

我們將應收票據和應計利息的估值確定為關鍵審計事項。審計管理層對債務人的意圖和能力的判斷 涉及到高度的主觀性。

我們為解決這一重要審計問題而執行的主要程序包括：(A)審查管理層根據預計要記錄的備抵金額制定的流程 (B)向當前債務人發送審計確認函，(C)審查包括任何擔保 權益在內的附註和相關法律文件，以及(D)審查和核實歷史和後續收款歷史以及這些應收賬款的年齡，直至我們程序的日期 。我們同意管理層的評估，即由於這些應收賬款的付款記錄緩慢且最少，且已過期 ，因此應部分保留應收票據和利息。

/S/Salberg&Company，P.A.

Salberg&Company，P.A.

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州

2021年3月29日

思洛 製藥公司和子公司

合併資產負債表 表

請參閲合併財務報表的附註 。

思洛 製藥公司和子公司

業務合併報表

請參閲合併財務報表的附註 。

思洛製藥公司 及其子公司

合併股東權益變動表 (虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲合併財務報表的附註 。

思洛製藥公司 及其子公司

合併現金流量表