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Semtech Corporation(以下簡稱“公司”)謹此函迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部職員(以下簡稱“職員”)在貴公司2021年1月19日的信函中對公司截至2020年1月26日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)和公司截至2020年10月25日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)的意見，並就此發表評論意見，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)在2021年1月19日的信函中對公司截至2020年1月26日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)和公司截至2020年10月25日的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)的評論。工作人員的評論在每一次回覆之前都用粗體斜體重複在下面。

1.我們注意到您披露的有關損益表項目波動的因素。除了討論變化(或缺少變化)的原因外，還應在未來的申報文件中修改您的披露，以避免諸如“主要”或“部分抵消”之類的術語，而是量化變化的原因，以便投資者辨別所引用的多個組成部分中的每一個在總變化中的相對貢獻。作為您迴應的一部分，請向我們提供一個根據當前結果將包含在未來文件中的披露示例。

作為對員工意見的迴應，該公司將修改未來的文件，以披露和評論它能夠量化的重大變化。在我們認為有助於讀者理解這一趨勢的情況下，即使無法提供量化信息，我們也會繼續提供定性披露。下面提供的示例重點介紹我們建議的淨銷售額披露，其中包含所要求的增強功能。在考慮以下披露時，公司告知員工，公司向1000多個最終客户銷售了3000多個獨特的部件，因此無法準確量化淨銷售額中的定價與數量變化，這些信息也不用於管理公司的淨銷售額。

淨銷售額。2020財年淨銷售額為5.475億美元，與2019財年的6.272億美元相比下降了13%。在2020財年，由於基於中國的出口限制和美國政府徵收的關税，我們所有終端市場的需求都出現了疲軟。企業計算終端市場減少了4250萬美元，原因是無源光網絡(PON)銷售額減少了2800萬美元，數據中心銷售額由於基於中國的出口減少了1600萬美元

限制和關税，以及關鍵客户在數據中心重新架構期間的需求暫停。通信終端市場下降了1730萬美元，反映出從4G到5G的轉換速度較慢，以及基於中國的出口限制和關税。工業終端市場2270萬美元的下降反映了北美和歐洲收入的下降，因為渠道庫存在更加謹慎的全球環境下得到了管理。高端消費終端市場下降了1870萬美元，原因是中國和韓國智能手機制造商的收入下降了700萬美元，以及對我們的接近傳感產品的需求疲軟1000萬美元。上述終端市場差異包括2019財年記錄的採用ASC 606帶來的980萬美元收益。此外，2019年財年的淨銷售額包括康卡斯特認股權證股票成本帶來的2150萬美元的不利影響，該成本記錄為收入減少。

隨着我們進入2021財年，更廣泛的宏觀擔憂和來自中國的疲軟需求預計將在短期內持續存在。根據進入本季度的預訂趨勢和積壓，我們估計2021財年第一季度的淨銷售額在1.25億美元至1.35億美元之間。

2.我們注意到您對毛利及其影響因素的討論，投資者似乎很難辨別出多個組成部分中的每一個對銷售成本的總變動和由此產生的毛利的相對貢獻。考慮到這一點和銷售成本的重要性，請修改未來的文件，單獨量化和討論銷售成本變化的影響因素。請注意，即使銷售成本總額在不同時期沒有實質性變化，相互抵消的組件中的重大差異的影響也應該單獨披露、量化和討論，而不是將其淨值計算出來。也請考慮FR-72，以使您的信息披露更方便、更清晰。作為您迴應的一部分，請根據您當前的財務業績向我們提供您打算披露的例子。

作為對員工意見的迴應，公司將修改未來的文件，以披露和評論毛利潤的重大和可量化的變化。該公司90%以上的製造業務都是外包的。這導致了高度可變的成本結構，因此毛利潤的變化主要是由於產品組合的波動。在有毛利抵銷驅動因素的情況下，公司將單獨披露重要組成部分。在審查的10-K表格中，最大的毛利差異與某些康卡斯特認股權證有關，該認股權證減少了上一年的收入，這一點已披露。以下是我們可以如何進一步量化影響的一個示例：

毛利。2020財年和2019財年的毛利潤分別為3.367億美元和3.77億美元。我們2020財年的毛利率為61.5%，而2019財年為60.1%。2020財年的業績得益於康卡斯特認股權證股票收入的減少，這佔了2019財年毛利率增長的130個基點。我們預計2021財年第一季度的總體毛利率將與我們2020財年的表現保持一致。

3.我們注意到貴公司有關關鍵會計政策的部分僅參考財務報表附註中的重要會計政策部分。根據FR-60，本MD&A部分旨在關注您的關鍵會計政策的敏感性方面，即在不同條件或假設下報告重大不同金額的可能性。在根據FR-60進行披露時，註冊人不需要重複財務報表或申報文件的其他部分中已經包括的信息。我們注意到，在財務報表中列出的每一個時期，對經銷商的銷售額佔總銷售額的60%以上。考慮到您向經銷商銷售的重要性，以及您披露的新冠肺炎對您客户的影響，請告訴我們您是否經歷過任何重大變化

在估計與銷售退貨或其他分銷商定價調整相關的可變對價時，如果是這樣的話，您會考慮在關鍵會計政策中披露此類變化。

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中重點關注我們的關鍵會計政策的敏感性方面，例如銷售儲備估計的變化可能如何影響我們的財務業績。在回答員工提出的與我們對經銷商的銷售退貨或其他價格調整相關的可變對價的具體問題時，我們沒有看到與前一年相比有實質性的變化。2020財年，我們的定價調整和回報佔總收入的3.8%，而2021財年前9個月為3.0%。使用公司2021會計年度第三季度的數據，公司的銷售儲備率每變化一個百分點，我們的季度收入將受到160萬美元的影響。