附件10.1

執行版本

有限豁免協議

本有限豁免協議，日期為2021年7月2日(本“協議”)，由順序品牌集團公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、 本協議的擔保方(連同借款人、單獨的“貸款方”和集體的“貸款 方”)、信貸協議(定義見下文)項下的貸款人(“貸款人”)簽訂， 至少包括所需的 代理)。

鑑於在貸款各方之間 至(X)某些第三方修訂並重新簽署了日期為2016年7月1日的第一留置權信貸協議(經修訂、重述、修訂和 不時重述、補充或以其他方式修改)， 貸款方與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行 ，以及(Y)截至2021年6月17日的特定函件協議 (其副本作為附件A附在本文件之後)，由代理人、出借方和借款人提供；以及

鑑於，自本協議之日起， 原棄權規定的豁免期已滿；以及

鑑於截至本合同日期， (X)QFS違約事件(如原始棄權中所定義)根據信貸協議第8.01(B)節繼續進行，以及(Y) 由於貸款方未能(I)使循環未償還餘額總額不超過循環貸款上限和(Ii)未能遵守貸款與價值比率 公約(如原始豁免中所定義的)(“借款違約事件”，以及 違約的QFS事件，“指定違約”)，根據信貸協議第8.01(B)節，違約事件已經發生，並且仍在繼續；(E)(Y) 由於未能(I)使循環未償還餘額總額不超過循環貸款上限，(Ii)未能遵守貸款與價值比率 約定(“借款違約事件”，以及 違約的QFS事件，“指定違約”)，違約事件已經發生，並且仍在繼續；和

鑑於指定違約的 存在，代理人和貸款人有權停止進行任何循環信用延期，有權根據信用協議第2.07(B)節收取 違約利率，有權宣佈現金控制事件已經發生並將繼續發生， 有權加快支付債務的時間，並在違約時行使其權利和補救措施，包括但不限於為擔保債務而提供的抵押品喪失抵押品贖回權。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：

第1節。 定義的術語.參考文獻。除非本協議另有明確規定，否則信貸協議中定義的此處使用的每個術語均具有信貸協議中賦予該術語的含義。信貸協議第1條規定的施工規則和 其他解釋性規定應適用於本協議，包括 本協議序言和引言中定義的術語。

第2節。 有限的豁免。代理和貸款人在此同意，只要貸款 各方遵守以下規定的條款和條件，從本協議之日起至(X)2021年8月10日(Y)發生任何違約事件(指定違約除外)或(Z)任何貸款方未能遵守本協議規定的任何 條款、條件或契約(“豁免到期日”)時，他們將放棄規定的 條款、條件或約定。 (Y)發生任何違約事件(指定違約除外)或(Z)任何貸款方未能遵守本協議中規定的任何 條款、條件或契諾(“豁免到期日”)時，代理人和貸款人將放棄指定的 條款、條件或約定。本協議雙方 同意，自本協議生效之日(“棄權生效日期”)起生效：

(A) 自2021年7月6日起，在本協議期限內，此後每個星期的星期一，貸款當事人應償還債務 ，償還金額應使該適用周的期初現金不少於或大於11,000,000美元。 此處所用的“期初現金”是指貸款各方資產負債表上反映在標題為“期初現金”的項目中的現金金額。 如本協議所述，“期初現金”指的是貸款方資產負債表上反映的現金金額。 如本協議所述，“期初現金”是指貸款方資產負債表上反映的現金金額。 如本協議所述，“期初現金”是指貸款方資產負債表上反映的現金金額。為免生疑問，雙方理解並同意，如果前一週的“期末現金”實際金額低於11,000,000美元(儘管提交給代理的最新現金流量預測中規定的該周的“期末現金”預計金額 )，則不應在上述任何日期 支付任何款項。

(B) 貸款各方應在每週的星期三向代理商提交一份現金流量預測(定義見下文)，涵蓋十三週 周，從交付前一個星期日開始的一週開始，以及隨後的十二(12)周。 此處所用的術語“現金流量預測”是指借款方在 之前提交給代理商的表格中所作的十三週現金流量預測，現金流量預測應描述於費用 和貸款方在合併基礎上的支出。

(C) 貸款各方應繼續保留代理人在其合理酌情權下可接受的重組顧問( “重組顧問”)；雙方同意，Miller Buckfire&Co.，LLC和Stifel Financial Corp.應 為代理人接受)，以協助除其他事項外，與貸款方資產有關的任何出售過程，並應 向重組顧問或代理人(視情況而定)提供重組顧問或代理人合理要求的任何與任何評估、抵押品審計、抵押品估值、其他抵押品報告、銀行賬户 信息、與日常現金需求有關的信息，以及與任何評估、抵押品審計、抵押品估值、其他抵押品報告、銀行賬户 相關的信息。以及與現金流預測和銷售過程有關的其他相關文件和信息，以及代理商在其合理酌情權下要求的其他事項 。

(D) 貸款各方應參與借款人、借款人顧問(包括重組顧問)、代理人和代理人顧問之間每兩週一次的電話會議報告，時間安排在合理的營業時間，並由借款人和代理人共同 商定。

(E) 從豁免生效之日起至豁免到期日止，根據信貸協議，任何現金控制事件均不視為已發生並繼續發生；前提是在本協議期限內，借款人或任何其他貸款方不得產生 額外的循環信貸延期，或進行任何現金投資(根據允許投資定義第(H)、(K)、(L)、(O)、(P)和(S)條在正常業務過程中進行的投資除外)、限制性付款或預付債務 (義務除外)。

(F) 從棄權生效之日起至棄權到期日止，借款人對借款人或其子公司的任何知識產權或相關資產的任何處置，借款人應將與任何此類 處置相關的淨收益用於預付貸款，並將其他信用證債務抵押，金額相當於代理人對此類知識產權或相關資產的最近一次評估所確定的此類資產有序清算 價值的100%。 任何此類淨收益的前30,000,000美元將用於按比例償還未償還的循環貸款。此後， 這些淨收益將首先按比例用於A期貸款的剩餘預定分期付款，按到期日的直接順序 ，其次按比例用於未償還的循環貸款，第三次按比例用於信用證借款，第四按比例用於A-1期貸款。

(G) 從豁免生效之日起至豁免到期日止，所有未償還債務應按信貸協議第2.07(B)節規定的違約利率 計息。

(H) 考慮到本協議中規定的豁免，貸款雙方應為本協議的貸款方 的應課税金利益，向代理人支付相當於A期定期貸款未償還本金總額1.00%、A-1期定期貸款未償還本金總額和循環承諾總額 (即2,079,137.05美元)的豁免費 (“免責費”)，其金額相當於A期定期貸款的未償還本金總額的1.00%、A-1期定期貸款的未償還本金總額和循環承諾的總額 (即2,079,137.05美元)。豁免費應在豁免權生效日全額賺取，在本協議期限內累計，並應在豁免權到期日到期並支付，除非在豁免權到期日 當日或之前，貸款各方已根據第二留置權 向代理人提交了一份由一個或多個貸款人根據第二留置權安排 全額承保的融資承諾，金額足以全額現金償還債務，並以代理人合理接受的其他條件 (“再融資承諾”)。提供, 然而，，經所需貸款人同意，可以放棄、修改或 修改本條款2(H)，並且不應被視為放棄、修改或修改預定付款或 強制性預付款或要求每個貸款人或每個受影響貸款人同意的任何其他條款；提供, 進一步, 然而，第2(A)節中使用的“期初現金”應指11,000,000美元加豁免到期日當週的任何債務償還費用的金額 。

(I) 如果貸款當事人在豁免到期日或之前未交付再融資承諾，則在豁免到期日 及之後，代理人有權聘請並保留一名代理人可接受的財務 顧問，就代理人可能決定的與借款當事人有關的事項提供建議、分析和報告，費用由借款各方承擔。(I) 如果貸款當事人在豁免到期日或之前仍未提交再融資承諾，則代理人有權聘請並保留一名代理人可接受的財務 顧問，就代理人可能決定的與貸款當事人有關的事項提供建議、分析和報告，費用由代理人承擔。貸款方及其顧問(包括重組顧問)應與代理人的財務顧問在所有重要方面進行合作，並及時提供代理人的財務顧問可能合理要求的與貸款方有關的所有信息。在適用的範圍內，第(I)款的規定在本協議終止 後繼續有效。

第三節。 豁免權的效力；等。除本協議明確規定外，本協議不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信用證 協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議， 所有這些條款、條件、義務或協議均已獲得批准和確認。在不限制前述規定的情況下，每個 貸款方承認並同意：(A)本協議規定的違約豁免應在(X)棄權到期日和(Y)貸款方未能在任何實質性方面履行上文第2節規定的每項義務 時終止，(B)其所屬的每份貸款文件在此得到確認和批准，並應根據其各自的條款保持全部 效力和效力。自豁免生效之日起，(I)本協議應是一份貸款文件 和(Ii)信貸協議中對“本協議”、“本協議”和“特此”的每一次提及以及相互類似的提及，而任何其他貸款文件中對“本信貸協議”、 “其”、“本協議”、“本協議”或“據此”或任何其他類似的信貸協議的提及應指提供, 然而，，如果違約的借款事件在豁免到期日或之前的任何日期被治癒或不再繼續(本協議雙方約定僅在未償還的循環貸款總額等於30,000,000美元的範圍內發生)， 貸款方的義務和上文第2(A)和2(G)節所述的規定將終止，不再具有效力和效力；如果進一步提供本協議的所有其他條款應保持完全效力和作用，不應視為因此而發生了對指定違約的永久豁免。

第四節。 適用法律；放棄陪審團審判。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第10.07、 10.10、10.14和10.15節在此併入作為參考作必要的變通.

第5節。 有效性。本協議在代理人收到本協議副本 後生效，該副本由(I)貸款方和(Ii)至少由所需貸款方組成的貸款方的正式授權人員簽署和交付。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使 本協議由其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。