美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年7月2日

順序品牌集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百老匯大街1407號，38號Floor，New York， NY 10018

(主要行政辦事處地址/郵政編碼)

(646) 564-2577

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

項目1.01簽訂材料最終協議 。

2021年7月2日，Sequential Brands Group，Inc.(“Sequential”或“Company”)與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項豁免(“放棄”)，該協議於2016年7月1日第三次修訂並重新簽署，日期為 (經不時修訂、重述或以其他方式修改的“經修訂的美國銀行信貸協議”)，由美國銀行(“BoA”)擔任行政代理和 抵押品。豁免免除任何和所有現有違約和/或違約事件 與本公司(I)未能提交截至2021年3月31日期間的季度財務報表，(Ii)未能提交截至2021年3月31日期間的季度合規證書，以及(Iii)未能遵守基於本公司代表美國銀行和 公司收到的代表美國銀行和 進行的商標、商號和某些其他知識產權的最新評估的貸款與估值比率公約 有關的任何和所有違約和/或事件根據豁免，本公司將須(其中包括)(I)運用資產負債表上超過1,100萬美元的現金，以償還經修訂的美國銀行信貸協議項下的未償還債務 ，及(Ii)向美國銀行提交每週現金流量預測。本豁免作為附件10.1 附於此，並通過引用併入本文。

如之前披露的， 截至2016年7月1日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂的《威爾明頓信貸協議》，以及修訂後的美國銀行信貸協議，即《信貸協議》)存在持續違約，威爾明頓信託公司(National Association)作為行政代理和抵押品代理。 “修訂後的威爾明頓信貸協議”(The Modified Wilmington Credit Agreement)，以及修訂後的美國銀行信貸協議(BoA Credit Agreement，簡稱“信貸協議”) 。根據修訂的威爾明頓信貸 協議，貸款人已提供在2021年7月8日之前免除此類違約。

目前尚不確定 公司未來是否能夠遵守信貸協議下的契諾，目前預計本公司在未來12個月內不能遵守信貸協議下的某些財務契約。本公司不能 向您保證，其貸款人願意在必要時就進一步修改其財務契約進行談判，並且本公司在未徵得信貸協議項下相應貸款人同意的情況下，不能 獲得對信貸協議項下違約的進一步豁免。如果公司 無法獲得持續違約的額外豁免，或以其他方式無法履行其債務安排，則債務下的義務 可能會加速。如果出現加速，公司沒有足夠的流動性來償還貸款 ，公司可能需要根據聯邦破產法尋求保護。

由於 不遵守契約的風險以及信貸協議下的進一步豁免延期的不確定性，管理層已確定 截至本文件提交之日，仍存在重大不確定性，這令人對本公司作為持續經營企業的能力 產生很大懷疑。

我們的董事會正在 繼續評估戰略選擇，包括對我們的全部或部分債務進行再融資和/或剝離一個或多個現有品牌或出售公司，剝離或出售可能是根據聯邦破產法的案件進行的。但是， 我們不能向您保證任何此類資產剝離或出售努力都會成功，也不能保證此類資產的整體最佳價格 ，特別是在此類事件通過重組或破產申請發生的情況下。任何資產出售都可能是 觸發事件，要求我們為減值目的評估此類資產的賬面價值，減值可能是重大的。

第8.01項其他活動。

我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流、前景和/或我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然下面列出的風險和不確定性是我們認為重大的風險和不確定性，但我們目前不知道的重大風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。在評估我們的業務和對我們證券的投資時，您應 考慮以下風險因素：

我們可能無法在 中產生足夠的現金，以便在到期時(無論是在規定的到期日還是在加速到期時)支付此類 債務的本金、利息或其他相關金額。

我們的大量負債和對我們遵守負債公約能力的擔憂 會產生重要的後果，包括但不限於 以下內容：

我們不能確定我們是否有能力支付債務的本金和利息以及履行我們的其他義務，或者我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業。我們預計 我們將被要求出售資產、對全部或部分債務進行再融資、進行額外借款或出售更多證券， 我們無法保證我們能夠做到這一點，如果完成，可能會對我們產生不利影響。

我們正在廣泛探索公司可用的戰略替代方案，以最佳定位、管理或償還我們的債務。此類戰略選擇可能包括再融資 我們的全部或部分債務和/或剝離一個或多個現有品牌或出售公司，剝離或出售 可能根據聯邦破產法的案件發生。作為這一過程的一部分，我們在2021年4月21日出售了Heelys品牌。任何 出售資產都可能是一個觸發事件，要求我們評估此類資產的賬面價值以進行減值， 減值可能是重大減值。Stifel是這一過程的獨家財務顧問。我們不能向您保證， 戰略備選方案的審查將導致任何交易，並且探索戰略備選方案的過程已經並將繼續 涉及大量資源的投入以及大量成本和費用的產生。此外，有關戰略審查過程的猜測和 不確定性可能導致或導致我們的業務中斷；我們的員工分心；招聘、招聘、激勵和留住有才華和技能的人員方面出現困難 ；難以維持或談判並完成 新的業務或戰略關係或交易；以及增加股價波動。如果我們無法緩解這些或其他與戰略審查流程造成的不確定性相關的潛在風險，將對我們的業務產生不利影響，或對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人 代表其簽署。