已於2021年1月29日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息 均嚴格保密。

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

名人堂度假村娛樂公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

富爾頓大道西北2626號
俄亥俄州坎頓，郵編：44718
(330) 458-9176

(地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號 )

邁克爾·克勞福德
首席執行官
2626富爾頓大道西北

俄亥俄州坎頓，郵編：44718
(330) 458-9176

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

建議 向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明的生效日期 之後不定期。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法 下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果此表格是根據證券法第462(B)條提交的， 是為了根據證券法第462(B)條註冊其他證券而提交的，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的 生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的 生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步 招股説明書待完成-日期為2021年1月29日

名人堂度假村娛樂公司

最多 股普通股

每股普通股價格為 美元

本招股説明書 涉及我們的要約和出售(“發售”)我們的 普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。我們將作為 招股説明書主題的發售稱為發售。

見標題為 的第 節風險因素“請從本招股説明書的第17頁開始閲讀，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素 。

我們的普通股在納斯達克資本市場(或Nasdaq)交易，交易代碼為“HOFV”，我們與業務合併相關的一系列權證(“A系列權證”)在納斯達克交易，交易代碼為“HOFVW”。 2021年1月28日，我們普通股的收盤價為2.40美元，A系列權證的收盤價 為0.62美元。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，這些術語在1933年修訂的“證券法”(“證券法”)中有定義，因此必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是在堅定承諾的基礎上 承銷的。我們已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起45天內行使的選擇權，最多可額外購買 股普通股，價格為每股$ ，減去承銷折扣，包括超額配售(如果有)。

承銷商預計 將於2021年向購買者交付證券。

圖書運行管理器

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為： 2021年。

目錄表

您應僅依賴 本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中的 信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“證交會”)提交的註冊説明書的 部分。 註冊説明書的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文 。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否 購買我們的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。登記聲明和證物可 從委員會獲得，如標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

您只能依賴 本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的其他信息 。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期 ，而與本招股説明書的交付時間或任何權利的行使無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本 招股説明書的全文。

本招股説明書的分發以及我們證券在某些司法管轄區的發行和銷售可能受到法律的限制。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區購買我們的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都不被允許 。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區 發售我們的證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書 的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的 對本招股説明書和分發本招股説明書的任何限制。

除上下文 另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“HOFRE”、“我們”、“我們”、 “我們”及類似術語均指名人堂度假村及娛樂公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書可能 包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這樣的 陳述通常通過使用諸如“將可能的結果”、“預計將”、“將 繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“ ”預測、“展望”、“目標”、“尋求”或類似含義的詞語來標識。這些前瞻性的 陳述包括但不限於有關公司未來機會和公司估計的 未來業績的陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的 並且通常超出我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與 這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了本招股説明書中其他地方確定的因素 外，以下風險可能導致實際結果和事件的時間 與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：業務合併的好處 ；公司及其子公司(包括新公司，定義見下文 )的未來財務業績；公司競爭市場的變化；擴張和其他計劃及機會；新冠肺炎疫情對全球經濟的影響 。公司維持其普通股在納斯達克上市的能力 ；本招股説明書中“風險因素”一節詳細説明的其他因素 。

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設 存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據在任何程度上反映 未來的表現。提醒您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標 。此處列出的所有信息僅説明截至本招股説明書發佈之日(如果是關於公司的信息) 或截至信息發佈之日(如果信息來自公司以外的人員)，我們不願 或有義務因本招股説明書日期後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述。 有關公司行業和最終市場的預測和估計基於我們認為可靠的消息來源，但不能保證這些信息是可靠的。 但是，我們不能保證這些信息是基於我們認為可靠的消息來源。 但是，我們不能保證這些信息是基於我們認為可靠的消息來源。 但是，我們不能保證這些信息是基於我們認為可靠的消息來源的。 但是，我們不能保證這些信息是可靠的。年化、預估、 預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果。

危險因素

投資我們的 證券風險很高。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中描述的 風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、 流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。此外，本招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

除非上下文 另有説明或要求，否則，本節中使用的術語“HOF鄉村”應指企業合併之前的HOF鄉村有限責任公司和企業合併完成後的Newco。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司， 記錄最少，可獲得的歷史財務信息有限，對此次發行的投資具有很高的投機性。

霍夫村是由工業地產集團(Industrial Realty Group)的某些附屬公司和PFHOF的子公司於2015年12月16日成立的有限責任公司 ，擁有並運營俄亥俄州坎頓市由江森自控提供支持的名人堂度假村，作為利用職業足球和PFHOF的廣泛人氣作為主要目的地度假村和娛樂公司的 公司。由於業務合併，HOF 村成為HOFRE的全資子公司。截至本文件之日，我們預計HOFRE將包含以下 個主要組件：

第一階段：

第二階段：

第三階段(潛力)：

雖然一期的組件 已基本完成，希爾頓廣州酒店的DoubleTree已於2020年11月開業，但到目前為止，二期和三期的大部分組件 仍處於規劃階段，尚未開始運營或產生任何收入。在第一階段開發的由江森自控提供動力的名人堂組件 運營歷史和業務記錄有限。此外，我們的業務戰略範圍很廣，未來可能會進行重大調整。 我們當前的戰略可能不會成功，如果不成功，我們可能無法及時成功地對其進行修改。 一家仍處於規劃階段的公司，因此您在此次發行中的投資具有很高的投機性 並面臨異常高的風險。在對產品進行投資之前，您應該瞭解您的全部投資有很大的 可能會虧損。

由於我們正處於執行業務戰略的早期階段，我們不能向您保證或何時實現盈利。我們將需要 進行大量投資來開發和運營由Johnson Controls提供支持的名人堂村，並預計將產生與由Johnson Controls提供支持的名人堂村的運營組件相關的鉅額 費用，包括娛樂費用、人才費、營銷、工資以及物業和設備的維護費用。我們預計在未來幾年內，與我們計劃的活動相關的資金、運營費用和營銷費用將非常可觀。任何未能實現或維持盈利的情況 都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們可能無法繼續作為 一家持續經營的企業。

公司在截至2020年9月30日的運營期間遭受了 經常性虧損和負現金流。此外，其4000萬美元定期貸款將於2021年12月1日到期 。自成立以來，公司的運營資金主要來自發行債券。 截至2020年12月31日，公司擁有約3500萬美元的限制性現金。這筆定期貸款由IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)擔保高達2230萬美元(“擔保人”)，IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)是工業地產集團(Industrial Realty Group，LLC)的附屬公司，由我們的一名董事斯圖爾特·利希特(Stuart Lichter)控制。這些因素令人懷疑該公司是否有能力 繼續經營為持續經營的企業。該公司將需要籌集更多資金來償還定期貸款，並完成 未來幾年的發展計劃。該公司正尋求通過舉債、建設貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證本公司能夠按本公司可接受的條款或完全不能保證籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流足以滿足其當前的運營成本，也不能保證本公司能夠按本公司可接受的條款或完全不能保證其運營產生的現金流足以滿足當前的運營成本。如果 公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小其計劃的 開發範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者可能無法繼續為其持續的 運營提供資金。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃, 這些情況使 懷疑公司是否有能力從這些合併財務報表發佈之日起作為持續經營企業持續經營至少一年 。隨附的合併財務報表不包括 可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。此外，HOF村的獨立審計師在截至2019年12月31日的審計意見中包含了一段解釋性 段落，結論是HOF村 是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，或者 被取消抵押品贖回權，可能會收到低於我們合併財務報表中這些資產的價值， 我們普通股的投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

我們實施建議的 業務戰略的能力可能會受到許多已知和未知因素的實質性和不利影響。

我們的業務戰略 有賴於我們未來成功開發和運營由江森自控以及其他垂直市場提供支持的名人堂 的能力。我們的戰略假設，除其他事項外，我們將能夠：獲得足夠的資本來償還我們的債務；繼續以有吸引力的價格租賃或收購俄亥俄州坎頓市的更多房產，並將這些房產 開發成高效和有利可圖的業務；並保持與主要合作伙伴的關係，包括PFHOF、江森自控支持的名人堂總承包商 ，以及我們賴以成功開發和運營江森自控名人堂 的各種其他設計公司、技術顧問、經理以及 運營商和供應商，以及與第三方發展新的關係和合作夥伴關係，這對於江森自控名人堂的成功 至關重要。這些假設對我們的成功前景至關重要， 會受到重大的經濟、競爭、監管和運營不確定性、突發事件和風險的影響，其中許多 是我們無法控制的。由於我們的歷史財務結果或財務預測所依據的數據非常有限， 這一事實尤其加劇了這些不確定性。

我們未來執行業務戰略並開發由江森自控提供支持的名人堂的各種組件的能力 是不確定的，預計我們的一個或多個假設將被證明是不正確的，我們將面臨可能對我們的擬議業務產生不利影響的意外 事件和情況。以下任何一個或多個因素，或其他可能超出我們控制範圍的因素 ，都可能對我們實施擬議戰略的能力產生重大不利影響：

我們依靠各種形式的公共融資 為公司提供資金。

我們目前預計 將從各種形式的公共融資(包括TDD基金、TIF基金、贈款和税收抵免(包括俄亥俄州電影税收抵免))中獲得由江森自控提供支持的名人堂村開發和運營所需資金的一部分。 這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。TDD的概念是根據州法律專門針對坎頓市、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂而創建的。廣州市議會被允許將最多200英畝土地指定為開發區，並證明在該面積內徵收附加税用於促進旅遊業發展。廣州市議會 通過立法，允許徵收5%的入場税和2%的額外毛收入税，並同意 將在TDD內建造的任何酒店徵收的3%的市政住宿税收入 交給由Johnson Controls提供支持的名人堂 ，為期30年。我們從開發區獲得資金的能力取決於(其中包括)門票銷售(包括停車場、車庫、體育館、體育館、博物館、運動公園、游泳池和劇院)、批發、零售和開發區內的一些 食品銷售以及我們在開發區內酒店的收入。對於TIF基金，特定 學區產生的財產税金額設定在一個基數上，隨着房產價值的增加，超過該基數的財產税增長(扣除學區保留的 財產税)可用於資助該學區內的再開發項目。我們獲得TIF資金的能力 取決於特定區域內已開發物業的價值，以及向特定區域內的業主徵收一般物業税 , 税務局在增税債券發行時更新税單和市場利率所需的時間

如果我們無法 實現這些不同形式的公共融資的預期收益，我們可能需要通過 其他方式獲得替代融資，包括私人交易。如果要求我們獲得替代融資，則此類替代融資可能根本無法獲得，或者可能無法及時獲得，或者條款與公共融資大體相似或同樣有利 ，這可能會嚴重影響我們開發由江森自控提供動力的名人堂的能力，增加我們的資金成本，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們通過私募股權投資或其他替代融資獲得 融資，可能會使我們面臨風險 ，如果實現，將對我們產生不利影響，包括以下風險：

我們仍在組建我們的管理團隊 ，我們的領導層可能會發生重大變化。

我們 業務的成功取決於我們是否有能力聘用和留住在項目 開發和與主要合作伙伴的關係方面擁有豐富經驗的關鍵員工和管理人員。2018年末，我們聘請了首席執行官邁克爾·克勞福德(Michael Crawford)領導HOF Village，並在2019年9月聘請了新的首席財務官Jason Krom。2019年12月，我們聘請了負責公共事務的執行副總裁安妮·格拉菲斯(Anne Graffice)，負責監管社區、投資者、媒體和政府關係，並管理公司的所有企業社會責任計劃 。2020年6月，我們聘請運營總裁Mike Levy負責公司所有 場內和場外資產的日常運營。展望未來，利維先生將在公司繼續執行其項目第二階段的過程中，為所有新建築 開發提供關鍵的運營投入。2020年8月，我們聘請了人力資源副總裁麗莎·古爾德(Lisa Gould)，2020年8月底，我們聘請了總法律顧問塔拉·查恩斯(Tara Charnes)。2020年9月，我們聘請了負責新業務開發/營銷和銷售的執行副總裁Erica Muhleman。2020年11月，我們聘請了內容開發/分銷執行副總裁Olivia Steier和媒體業務開發執行副總裁Scott Langerman。如果我們不能及時招聘合適的接班人，失去一名或多名高管 官員或關鍵顧問可能對我們不利。我們 目前不為高級管理人員投保“關鍵人物”人壽保險。

我們管理團隊的新成員 能否迅速擴大他們對公司、我們的業務計劃、運營、戰略和 挑戰的瞭解，對於他們就我們的戰略和運營做出明智決策的能力至關重要。如果我們的管理團隊 沒有足夠的信息來做出此類決策，我們有效和有利可圖的競爭能力可能會受到不利影響。 此外，我們管理團隊的變動可能會對我們的業務和公司願景造成幹擾或造成不確定性， 並可能對我們以及時且經濟高效的方式完成由Johnson Controls提供支持的名人堂 的建設和開發組件，以及有效地管理和發展我們的業務的能力產生負面影響。任何此類中斷 或在高效有效地履行關鍵管理角色方面的不確定性或困難都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們業務的成功在很大程度上 取決於PFHOF品牌的持續成功，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊 簽訂有利的合同並保持良好的工作關係。

我們 業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌的持續成功，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂有利的 合同並保持良好的工作關係。PFHOF的支持和合作 -通過協議、聯盟、機會和其他方式-對我們的長期成功至關重要。

PFHOF是一家501(C)(3) 非營利性組織，擁有並運營俄亥俄州坎頓市的職業足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。我們的地理位置 毗鄰PFHOF，當地社區和更廣泛的公眾普遍認為本公司和PFHOF是緊密關聯的附屬公司。 雖然PFHOF目前實益擁有公司約10%的已發行普通股，但本公司 既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名協議的一方，該協議規定PFHOF有權指定一名個人被任命或提名參加公司董事會的選舉， 受某些條件的限制。 除其他事項外，PFHOF有權指定一名個人被任命或提名參加公司董事會的選舉。我們的董事Ed Roth是由PFHOF根據董事提名協議指定的。

我們已與PFHOF簽訂了多項對我們的業務具有重要意義的協議，包括：(I)日期為2019年9月16日的首次修訂和重新簽署的許可協議(“許可協議”)，(Ii)於2020年7月1日修訂和重新簽署的媒體許可協議(“媒體許可協議”)，以及(Iii)於2020年6月30日簽署的共享服務協議(“共享 服務協議”)。這些協議涉及的主題包括但不限於以下內容：

過去，作為改善公司財務狀況的一部分，我們 不得不重新協商與PFHOF達成的某些協議中的付款條款和其他條款。如果我們失去或被要求重新談判這些協議中的任何一項，或者如果PFHOF未能履行這些協議中的任何 ，我們的業務可能會受到不利影響。

消費者對體育和娛樂產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們產品和產品的需求，並對我們業務的盈利能力產生不利影響 。

我們 業務的成功取決於我們能否始終如一地提供、維護和擴大景點和活動，以及創建和分發 媒體節目、在線材料和消費品，以滿足不斷變化的消費者偏好。作為職業足球球迷的消費者很可能佔由江森自控提供支持的名人堂村的大部分觀眾， 我們的成功在一定程度上取決於職業足球的持續受歡迎程度，以及我們成功預測和 適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。如果我們的體育和娛樂產品和產品沒有獲得足夠的消費者接受度，或者如果消費者的喜好發生變化，或者消費者被其他觀眾體育和娛樂選擇所吸引， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在過去，我們舉辦過 大型職業足球賽事以及其他音樂和現場娛樂活動，我們不能保證 我們將能夠繼續舉辦此類賽事。

有關名人堂度假村和娛樂公司的事件或負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成負面影響。

我們的聲譽是我們業務成功的重要因素。我們吸引和留住消費者的能力在一定程度上取決於我們公司的外部 認知、與我們相關的品牌、江森自控提供支持的名人堂的質量 及其服務，以及我們公司和管理的誠信。如果名人堂度假村 &娛樂公司的市場認可度或認知度下降，可能會對我們的收入、利潤和現金流產生實質性的不利影響。此外， 由江森自控提供支持的名人堂村的運營，特別是名人堂室內水上樂園的運營，涉及 事故、疾病、環境事件和其他事件的風險，這些事件可能會對客人和 員工的安全、健康、安保和客人滿意度產生負面影響，並可能對我們的聲譽產生負面影響，減少 我們設施的上座率，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依靠贊助合同 來創造收入。

我們將從贊助協議(包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間於2020年7月2日修訂並重述的贊助和冠名權協議(“冠名權協議”)、日期為2018年12月19日經修訂的贊助和服務協議(“星座贊助協議”)、HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之間的贊助和服務協議(“星座贊助協議”)中獲得 部分年度收入。 由HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間簽訂的、日期為2018年12月19日的贊助和服務協議(“星座贊助協議”)，以及HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之間的贊助和服務協議(“冠名權協議”) 。由江森自控提供動力的名人堂村製作的媒體和現場活動，如標題、官方產品和促銷合作伙伴贊助、廣告牌、標牌和其他媒體。我們一直在與現有贊助商進行 談判，並積極尋找新的贊助商，因為贊助商之間存在着激烈的競爭。我們的某些 現場活動可能無法獲得冠軍贊助商，可能無法以優惠條款獲得足夠數量的贊助，或者 可能無法在活動之前獲得足夠的贊助，這可能會導致活動取消或以其他方式對此類活動產生的收入產生不利的 影響。

冠名權 協議定於2034年12月31日到期，但提供了對(A)HOF Village和PFHOF以及(B) Johnson Controls的終止權，如果另一方在超過一定的通知期和治療期後違反了命名權利協議項下的任何契諾和協議，申請或同意就其全部或幾乎所有資產指定任何類型的託管人 ，則可以行使這些終止權。 如果另一方在超過一定的通知期和治療期後違反了命名權利協議下的任何契約和協議，則可以行使這些終止權。 如果另一方違反了命名權協議下的任何契諾和協議，申請或同意就其全部或幾乎所有資產指定託管人 ，則可以行使這些權利根據任何破產法 提交自願申請尋求救濟，或者非自願申請由債權人根據任何破產法提交併經有管轄權的法院批准。 此外，如果第二期未在2024年1月2日之前開放營業，並且HOF村未按某些協議(如作為服務協議的技術 )違約，則Johnson Controls有權終止冠名權協議。證明或確保與江森自控提供動力的名人堂有關的任何建設貸款的任何貸款文件，以及與其總承包商就建造由江森自控提供動力的名人堂 村達成的任何協議等。

星座 贊助協議定於2029年12月31日到期，但為(A)HOF Village和 PFHOF以及(B)星座提供了終止權，如果一方與 另一方的聯繫會對其聲譽造成重大損害，或者如果發生違約事件，則可以行使這一終止權。(B)星座 贊助協議計劃於2029年12月31日到期，但同時提供給(A)HOF Village和 PFHOF以及(B)Constellation的終止權。星座贊助協議下的違約事件包括： 一方在收到另一方的書面通知後60天內未能履行其實質性義務(包括我們在星座卓越中心的建設中未能達到特定的里程碑)，並且 未能解決此類違約；一方破產或自願申請破產；一方的 被判定破產；根據任何破產法或破產法對一方提出的非自願請願書；一方 出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產(HOF Village或PFHOF中的附屬公司除外)。此外，如果星座在2022年12月1日或之前提供書面通知，星座有權終止自2023年12月31日起生效的星座贊助協議，原因是該公司未能以新業務的形式收回投資。 2022年12月1日或之前，星座有權終止《星座贊助協議》。

失去我們現有的 頭銜贊助商或其他主要贊助協議(包括冠名權協議和星座贊助協議)， 或無法在未來以優惠條款獲得贊助協議，可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的 影響。新冠肺炎引發的當前經濟低迷，加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性 ，已經對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生了不利影響。 未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及衰退時期或嚴重通脹可能會對江森自控支持的名人堂的上座率和客人消費水平產生不利 影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

由江森自控提供支持的名人堂村將位於俄亥俄州坎頓市。我們的業務集中在這個市場上，與我們的業務在地理上更加多樣化相比，我們面臨着更大的 風險。因此，中西部地區當地經濟狀況的負面發展 ，特別是那些影響旅行、酒店或其他房地產運營的情況，可能會減少客人上座率， 負面影響消費者支出，增加租户違約，並以其他方式對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

可能影響消費者支出和信心的其他因素包括惡劣天氣、颶風、洪水、地震和其他自然災害、 升級的恐怖主義警報、恐怖襲擊、軍事行動、航空旅行擔憂、疾病爆發和地緣政治事件，以及各種行業和其他商業條件，包括競爭可自由支配支出的體育和娛樂選項的數量不斷增加 。此類因素或事件，即使不直接影響我們，也可能擾亂或以其他方式對我們現有或潛在客户和贊助商的消費情緒和興趣產生不利影響 。

名人堂度假村和娛樂 公司將在競爭激烈的行業運營，如果我們不能 有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

我們的每項業務都將面臨激烈的 競爭。例如：

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化 以及其他影響娛樂、娛樂、度假、零售、旅遊和休閒行業的因素，這些領域的競爭可能會加劇 。日益激烈的競爭可能會將消費者從由江森自控提供支持的名人堂轉移到其他娛樂形式， 這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源 ，他們可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，或者投入更多的資源來推廣其產品和服務，或者開發或收購被認為比我們的產品和服務更高的 質量或價值的產品和服務。因此，我們未必能夠成功地與這些競爭者競爭。

我們可能無法為未來景點和項目的資本 支出和投資提供資金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一個主要競爭因素是其活動、景點和產品的原創性和感知質量 。即使在由江森自控提供動力的名人堂的各個部分完工後，我們 仍需要通過維護和定期增加新的活動、景點和產品來繼續進行資本投資。 我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流以及從第三方籌集 資金的能力。我們不能保證我們的運營能夠產生足夠的現金流來支付此類 成本，也不能保證我們能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證可能導致我們推遲或放棄 某些項目或計劃的現金流。

如果收入下降，公司運營的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

我們預計很大一部分運營費用將相對固定，因為全職員工、維護、公用事業、廣告 和保險的成本不會因出勤人數而大幅變化。這些固定成本的增長速度可能會超過我們的收入， 可能無法以與收入下降相同的速度減少。如果削減成本的努力不足以抵消收入的下降 或不切實際，我們可能會經歷利潤率、收入、盈利能力的大幅下降，以及現金流減少或為負 。在經濟萎縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響可能會特別明顯。

勞動力成本增加、勞動力短缺或勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

由於人工成本 現在和將來仍將是我們運營費用的主要組成部分，因此更高的人工成本可能會降低我們的盈利能力。更高的 勞動力成本可能源於勞動力短缺，這要求我們提高勞動力費率以吸引員工， 以及最低工資標準的提高。更高的員工健康保險成本也可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外， 我們的第三方承包商和分包商員工增加的勞動力成本、勞動力短缺或勞動力中斷可能會 擾亂我們的運營、增加我們的成本並影響我們的盈利能力。

網絡安全風險和未能維護內部或客户數據的完整性 可能導致我們的聲譽受損、運營中斷和/或 使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們預計 我們將收集和保留大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人身份信息，用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的，我們的各種信息 技術系統將輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還希望保留員工的個人身份信息 。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要， 我們的客户和員工可能會對我們充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。 監管環境以及信用卡行業對我們的要求、監管信息、安全 和隱私法的要求越來越高，而且還在不斷髮展。遵守適用的安全和隱私法規 可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客人推銷我們的主題公園、產品和服務的能力產生不利影響 。

我們還希望 依靠會計、財務和運營管理信息技術系統進行運營。如果這些信息 技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決 問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨各種 安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據)和/或信息 技術基礎設施的網絡安全攻擊。雖然我們將利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制足以防止滲透或破壞我們的系統。 此外，數據系統被滲透或泄露，或者故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據 可能導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能損害我們的聲譽或導致 補救和其他成本、罰款此外， 我們簽訂的保險覆蓋範圍和賠償安排(如果有)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本 。到目前為止，針對我們的網絡安全攻擊 尚未對我們的財務業績產生實質性影響。但是，由於安全威脅的演變性質，無法預測未來任何事件的影響 。

投資者面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因為我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。 投資者對我們普通股股票的投資可能會因我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們或我們的附屬公司 可能會不時受到第三方索賠的影響，並且可能是民事訴訟的原告或被告，包括與Johnson Controls提供支持的名人堂的開發和運營相關的 。2018年1月，幫助建造湯姆·本森名人堂(Tom Benson Hall Of Fame)的幾個分包商向體育場申請了機械師的留置權。雖然 我們已經解決了這些特殊索賠，但如果我們 不能產生我們預測的收入或籌集足夠的資金來支付承包商與建設項目的其他 組件相關的費用，則不能保證將來不會提出類似的索賠。對於無法保證成功的索賠提起訴訟的費用，和/或 針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用，通常由公司承擔 ，並可能導致公司所有資產減少或完全損失，這可能導致您的全部投資損失 。

我們的業務可能會受到租户違約或破產的不利影響 。

如果星座卓越中心或名人堂零售長廊的任何未來租户未能履行對我們的義務，我們的業務可能會受到 不利影響。租户違約可能會導致該租户無法以經濟上 優惠的條款向我們重新租賃空間，或者根本無法重新租賃空間。如果租户違約，我們可能會延遲付款，並在挽回損失方面產生巨大成本 。此外，我們的租户可能會申請破產或捲入破產程序，我們可能需要 支付與破產租户的租賃相關的費用，並且可能無法更換在破產程序中被拒絕的租户的未來租金 ，這可能會對我們的財產造成不利影響。我們租户的任何破產都可能使 我們難以行使出租人的權利並保護我們的投資。

房地產價值的波動 可能要求我們減記房地產資產或投資的賬面價值。

房地產估值 受重大變數和波動的影響。我們的房地產資產或房地產投資的估值本質上是主觀的，並基於每項資產的個別特徵。 庫存的競爭性市場供求、法律法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通貨膨脹率波動等因素使我們的估值存在不確定性。我們的估值是或將基於可能被證明不能反映經濟 或人口現實的假設做出的。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估分析中使用的假設。因此， 不利的市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值 ，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財產税可能會因税率上調或重新評估或徵收新税或評估或失去税收抵免而增加 ，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們需要 為我們的房產繳納州和地方房地產税和評估。房地產税和對我們物業的評估 可能會隨着房產或特別税率的增加，或者如果我們的房產被徵税當局以更高的價值進行評估或重新評估，而增加 。此外，如果我們有義務繳納新税，或者如果我們目前支付的財產税和税額有所增加 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們依靠各種 形式的公共融資來為公司的發展和運營提供資金。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以 覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們尋求以商業合理的費率維持 綜合保險範圍。雖然我們維持各種安全和損失預防計劃 並提供財產和意外傷害保險來承保某些風險，但我們的保險單並不涵蓋所有類型的損失和責任。 不能保證我們的保險足以覆蓋 我們承保的所有損失或責任，我們也不能保證我們能夠以優惠條款續訂現有保險單，或完全續訂 。此外，如果我們或其他主題公園運營商遭受重大損失或提出重大保險索賠，那麼我們以商業合理的費率獲得未來保險的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營和對物業的所有權 要求我們遵守環境要求，並承擔環境支出和責任。

我們會因 遵守環境要求而產生成本，例如與用水、廢水和雨水管理和處置有關的要求、 空氣排放控制、危險材料管理、固體和危險廢物處理以及受管制材料影響的物業的清理 。

我們可能需要 調查和清理當前或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學品泄漏，以及其他泄漏。 此外，在我們的正常業務過程中，我們產生、使用和處理大量的水， 這要求我們遵守多項聯邦、州和地方法規，併產生鉅額費用。未能 遵守此類規定可能會使我們受到罰款和處罰，和/或要求我們招致額外費用。

我們不能向您保證 我們將來不會因遵守新的或擴大的環境要求或調查 或清理新的或新發現的環境條件而產生鉅額成本，這也可能會削弱我們使用或轉讓受影響的 物業以及獲得融資的能力。

我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中 ，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。與我們的產品和服務相關的現有法規或其解釋、 或適用於我們產品和服務的監管環境的任何變化，或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化 ，都可能對我們目前開展的業務或我們 尋求未來運營的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃開展的體育 博彩、夢幻體育和電子競技業務通常受我們計劃開展此類業務的司法管轄區或在某些情況下，在我們提供服務或提供服務的 司法管轄區內與體育博彩、夢幻體育和電子競技相關的法律法規的約束，以及適用於所有 電子商務業務的一般法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律法規 因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動， 可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響， 可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。特別是，一些司法管轄區已出臺法規，試圖 限制或禁止在線遊戲，而另一些司法管轄區則主張在線遊戲應獲得許可和監管 ，並已通過或正在考慮立法和法規以實現這一點。此外，我們可以開展業務的某些司法管轄區 目前可能不受監管或部分監管，因此更容易受到法律法規制定或 更改的影響。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》(簡稱PASPA)。 該裁決解除了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。 自PASPA廢除以來，幾個州(包括華盛頓特區)已將在線體育博彩合法化 。只要建立或擴大了新的真實貨幣博彩或體育博彩轄區，我們就不能保證 我們會成功滲透到這些新轄區。如果我們無法在現有或新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營 ，或者如果我們的競爭對手能夠成功進入我們 無法進入的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制，則可能會對我們的體育博彩、夢幻體育 和電子競技運營產生實質性的不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨的 還是集體的，都將對我們的業務產生重大不利影響。要在任何司法管轄區運營，我們可能需要獲得許可 並獲得產品供應的批准。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在獲得在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批方面的任何延誤或困難 都會對我們的增長機會(包括我們客户羣的增長)產生負面影響，或者延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力 。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力 獲得所有適用的許可證或批准。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及體育博彩業中的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現任壟斷提供商或私人提起的集體訴訟 。 此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、 對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力 。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並影響我們的聲譽。

我們計劃的 體育博彩業務的增長前景取決於各個司法管轄區(主要是美國)的真實貨幣博彩的法律地位，這是最初的重點領域，合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州發生，或者可能比我們預期的速度慢 。此外，即使司法管轄區將真金白銀賭博合法化，這也可能伴隨着立法 或法規限制和/或税收，這使得在這些司法管轄區運營變得不切實際或吸引力降低，或者 執行法規或獲得在特定司法管轄區運營所需許可證的過程可能比我們預期的更長 ，這可能會對我們未來體育博彩業務的結果產生不利影響，並使 更難滿足我們對財務業績的預期。

許多州 已經或正在考慮將真金白銀賭博合法化，我們計劃中的體育博彩業務的增長前景在很大程度上取決於這種合法化。真金白銀的合法化可能不會像我們預期的那樣發生。 此外，如果更多的州或聯邦政府制定了真金白銀博彩立法，而我們無法 在此類遊戲合法化的美國司法管轄區 獲得運營在線體育博彩網站所需的許可證，或因其他原因被延誤，我們未來在在線體育博彩領域的增長可能會受到嚴重影響。

當我們進入新的司法管轄區時，各州或聯邦政府可能會以一種對我們不利的方式將真金白銀遊戲合法化。因此， 我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能導致 與新商機相關的計劃收入或成本受到不可預見的不利影響。例如，某些州要求 與獲得許可的陸上賭場建立關係才能訪問在線體育書籍。已經建立國營壟斷的國家 可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。除了某些司法管轄區的銷售税和聯邦消費税外，各州還對在線體育博彩收入 徵收高達25個基點的聯邦消費税 。

因此，即使在 司法管轄區聲稱對體育博彩進行許可和監管的情況下，許可和監管制度在業務友好性方面也可能有很大差異 ，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢。 因此，一些“自由化”的監管制度比其他制度更具商業吸引力。

未能遵守特定司法管轄區的監管 要求，或未能成功獲得在特定 司法管轄區申請的許可證或許可證，可能會影響我們遵守其他司法管轄區的許可和監管要求的能力，或者可能導致 其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消，或者可能導致金融機構、 在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務，我們依賴這些服務從我們的用户接收付款 或向其分發金額

遵守適用於夢幻體育和真金白銀遊戲的各種規定既昂貴又耗時。 非美國、美國聯邦、州和地方各級的監管機構在監管和許可虛擬體育和真金白銀遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以吊銷、暫停、條件或限制我們的奇幻體育或真金白銀遊戲許可證， 對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋， 各立法和監管機構可能會擴展現有的法律法規或制定有關這些事項的新法律法規。 我們將努力遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。但是， 這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能 與其他規則衝突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和 調查，以及鉅額罰款和負面宣傳， 每一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

任何獲得的奇幻體育 或真金白銀遊戲許可證可隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證 可能會引發我們在另一個司法管轄區丟失許可證或影響我們獲得此類許可證的資格，任何此類損失 或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能 無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或審批，並可能招致與許可流程相關的罰款或 延遲，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護 許可證，可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。 我們無法向您保證，我們將能夠獲得並維護開展計劃中的 體育博彩業務所需的許可證和相關審批。任何未能維護或續簽我們的執照、註冊、許可或審批的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務的增長前景和市場潛力 將取決於我們能否獲得在多個司法管轄區運營的許可證 ，如果我們無法獲得此類許可證，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能會受到影響。

我們發展計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務的能力 將取決於我們是否有能力獲得並維護許可證，以便 在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供我們的產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得並 保持許可證，這可能會阻礙我們 擴大產品範圍、增加用户基礎和/或創造收入。我們不能確定 是否能夠獲得並保持開展我們提議的體育博彩、夢幻體育 和電子競技運營所需的許可證和相關批准。任何未能獲得和維護許可證、註冊、許可或批准的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、特別是在線體育博彩相關的負面事件或負面媒體報道或人氣下降 ，或其他負面報道可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會 對我們計劃的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生不利影響。

輿論可以 顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳，例如，我們的產品更改、產品質量、訴訟、 或監管活動，或者關於我們與之有關係的第三方或相關體育項目(包括體育或運動員受歡迎程度下降的 )的行為，都可能嚴重損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩認知的負面轉變 可能會影響未來的體育博彩立法，這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩合法化的提議，從而限制 我們可以運營此類業務的司法管轄區數量。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳 ，並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在目前合法經營體育博彩業務的司法管轄區對體育博彩進行新的限制或禁止 體育博彩。此類負面宣傳還可能對我們客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或用户增長速度放緩。 這可能會嚴重損害我們的業務。

暫停或終止， 或未能獲得任何業務或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

我們維護由聯邦、州和地方當局頒發的各種 可定期續簽的營業執照。我們不能保證 我們會定期成功續訂所有許可證。其中一個或多個許可證的暫停、終止或到期可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。對我們任何許可證的許可要求進行任何更改 都可能影響我們維護許可證的能力。此外，我們還沒有獲得運營所需的所有適當的 許可證，包括酒類許可證。未能獲得酒類或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響 。

延遲或限制獲取資本投資許可 可能會影響我們的業務。

我們的資本投資 需要獲得一個或多個政府機構的監管許可，才能建造新的主題公園、景點和表演。此類 許可證通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府的許可證。此類許可的要求 因此類資本投資的地點而異。與所有政府許可流程一樣， 是否授予許可、頒發許可所需的時間以及與授予許可相關的條件 都存在一定程度的不確定性。因此，我們在某些領域的資本投資可能會延遲、 中斷或暫停不同時間，造成我們的收入損失，並對我們的經營業績造成不利影響。

我們收到了俄亥俄州審計師的傳票請求，要求提供與Tom Benson名人堂體育場資金有關的文件，我們可能會 在將來收到與此或其他事項相關的其他傳票或請求。

2019年3月26日， 我們收到俄亥俄州審計師(“俄亥俄州審計師”)發出的行政傳票(“傳票”)。 傳票要求我們在2019年4月30日之前向俄亥俄州審計師提交與湯姆·本森名人堂體育場和相關青年領域建設有關的資金來源和支出的廣泛文件。我們相信 我們已在合規日期及時提供了文件中所有所需文件的副本，我們打算 繼續配合俄亥俄州審計師對此事的調查。我們認為調查仍處於初步 階段，但是，我們無法預測俄亥俄州審計師作為調查的一部分可能做出的最終範圍、持續時間或結果或任何調查結果。 我們未來可能會收到其他監管或政府信息請求或傳票，或受到 其他行動、調查或訴訟的影響，其結果可能會對我們的業務或前景產生重大不利影響。

由我們幾乎所有資產擔保的定期貸款的到期日為2021年12月1日。不能保證我們將能夠在到期時償還避免違約的義務 。

於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與本公司、Newco及Newco若干附屬公司訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”) ，作為借款人(統稱為“借款人”)、 及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作為貸款方(“貸款人”)的牽頭安排人、行政代理、抵押品代理及代表 ，據此，吾等借入4,000美元。定期貸款協議的期限為自生效日期(“期限”)起計12個月。定期貸款 將按固定利率計息，年利率相當於10.0%，按期限內未償還的定期貸款金額按月預付。

在 生效日期，我們從定期貸款中使用了大約404萬美元，將相當於整個期限 定期貸款的現金利息的金額預付到由Aquarian控制的帳户中。我們使用定期貸款中的約2330萬美元 支付了公司、各貸款方 和GACP Finance Co.，LLC之間日期為2018年3月20日的過渡性貸款的未償還餘額和費用(“過渡性貸款”)。定期貸款的剩餘收益，在支付各種費用和 費用後，根據流動性公約(定義見下文)，可用於一般企業用途。

定期貸款協議包含此類貸款的慣例肯定和否定約定，包括但不限於(I) 肯定約定，包括維持某些關鍵合同和內容權利，遵守詳細的現金流 預測，包括硬成本和軟成本建設預算，以及(Ii)否定約定，包括限制額外 債務、提前償還其他債務、與關聯方的交易、額外留置權、股息、投資和{br此外， 從生效日期到償還定期貸款，我們必須在由Aquarian控制的帳户(“收益 帳户”)中保持至少750萬美元的現金和現金等價物(“流動性契約”)。除聲明的 例外情況外，我們必須將借款人在期限內從任何來源收到的所有資金存入收益賬户 ，並且必須事先獲得Aquarian的書面批准，才能根據雙方商定的預算和 時間表從收益賬户中提取任何金額。目前收益賬户中約有1500萬美元。在某些情況下，我們還需要 預付定期貸款的未償還餘額，貸款人有權在期限內批准我們進行的某些 類型的交易。

我們 已提供與定期貸款相關的抵押品，包括(I)我們所有不動產和無形財產的完善的第一優先權 擔保權益，包括現金和賬户(將通過賬户控制 協議完善)、合同、知識產權、租賃、計劃和規格、許可證、許可證、批准、權利和 開發權；(Ii)100%我們子公司所有權權益的完善的第一優先權質押； 和(Iii)第一抵押、租賃和租金轉讓，以及借款人擁有的物業的環境賠償 (抵押品保護包括但不限於其他習慣文件，包括但不限於替代契約和擔保， 必須事先用盡所有違約情況下的慣常通知和補救期限，詳見定期貸款文件)。

根據擔保，擔保人為 定期貸款提供最高2,230萬美元的擔保。發生以下任何情況時，擔保將終止：(I)全額支付定期貸款協議項下的所有義務；(Ii)擔保人或其任何關聯公司根據寶瓶座、所需貸款人和擔保人共同接受的書面協議購買2230萬美元的定期貸款本金(無論是以聯合貸款人安排的形式還是以共同貸款人蔘與的形式)，擔保將於 發生時終止；(I)全額支付定期貸款協議項下的所有義務；(Ii)擔保人或其任何關聯公司根據雙方均可接受的書面協議購買2230萬美元的定期貸款本金(無論是以聯合貸款人安排的形式還是以共同貸款人蔘與的形式)； 或(Iii)借款人將額外許可股票發行的現金淨收益和/或許可債務存入收益賬户，金額等於或大於2500萬美元。

不能保證我們 能夠在意見書規定的特定施工期限內完成，這可能會導致 定期貸款項下的交叉違約。

如果施工因任何原因延誤 而我們沒有在特定的施工期限內完成，我們可能會違反與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的申訴書 協議(以下簡稱《申訴書》)。 違反申報函將導致定期貸款的交叉違約。如果我們拖欠 定期貸款下的義務，Aquarian可以加快定期貸款的全部金額，宣佈未償還餘額(加上利息、手續費和 費用)立即到期和應付，並採取其他行動強制執行定期貸款，包括取消我們幾乎所有獲得定期貸款的 資產的抵押品贖回權。工業地產集團的一家附屬公司在發生違約時擔保了 定期貸款項下的某些付款義務。

關於定期貸款，HOF村簽訂了抵押貸款，對HOF村 從廣州市學區和斯塔克縣港務局租賃的某些房產的權利授予擔保權益。申訴書規定，抵押貸款或在此類房產中授予的與定期貸款相關的任何其他擔保權益所產生的任何留置權 將僅附加於HOF村和其他借款人在此類房產中的權益，並將從屬於而不會干擾 俄亥俄州坎頓市、俄亥俄州普萊恩地方學區、廣州市學區、斯塔克縣港務局、PFHOF、俄亥俄州、普萊恩地方學區、廣州市的權利和利益。此外，意見書規定，HOF村及其相關附屬公司 仍有義務履行與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的現有土地租約、項目租約和某些其他協議項下的義務 ，HOF村將向廣州市學區和斯塔克縣港務局支付某些款項 。

如果我們沒有獲得足夠的資本 來大幅償還我們的債務，我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況 和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法籌集足夠的 資金來償還我們的債務。

截至2020年9月30日，本公司的資本結構包括債務和債務類債務，本金金額如下：

如果我們沒有 足夠的資金在到期時償還債務，我們的債務可能會使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生不利的 影響，包括以下風險：

如果我們沒有 足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務或股權融資對債務進行再融資。 如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致此類再融資的利率較高， 利息支出的增加可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們無法以可接受的條款或根本無法為我們的債務進行再融資，我們可能被迫以不利條款處置無抵押資產，推遲對我們物業或Johnson Controls提供支持的名人堂 開發項目的投資，或者拖欠我們的債務。此外， 如果我們無法履行未來的任何償債義務，我們將面臨損失為擔保此類義務而質押的部分或全部資產的風險。

我們的業務計劃需要額外的 流動性和資本資源，這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

雖然我們的戰略 假設我們將獲得足夠的資本以獲得足夠的營運資金，但我們目前沒有可用現金和 運營現金流，無法在近期或可預見的未來為我們提供充足的流動性。我們目前預計的負債 超過了我們目前的現金預期，我們目前業務的現金流非常有限。因此，我們將需要 來自未來運營的額外資本和/或現金流，為公司、我們的償債義務和我們正在進行的業務提供資金。 不能保證我們能夠從我們未來的運營中籌集足夠的額外資本或產生足夠的未來現金流，以資助由江森自控提供支持的名人堂、我們的償債義務或我們正在進行的 業務。如果我們能夠籌集的資本額，加上未來運營的任何收入，不足以 滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們目前的債務義務提供資金，我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃 。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，或被取消抵押品贖回權 ，並可能收到低於這些資產在我們的合併財務報表上的價值，我們普通股的投資者很可能會損失全部或部分投資。 如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，或者被取消抵押品贖回權 ，並且我們的普通股投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。正如上面更詳細討論的那樣， 不能保證我們能夠在到期時償還定期貸款債務或以其他方式避免違約。

我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的往績記錄和 有限的歷史財務信息，或者對我們作為持續經營企業的能力的嚴重懷疑。 通過出售我們的股本、可轉換債券或其他股權的額外股份籌集的任何額外資本都可能 稀釋我們股東的持股比例。

我們將不得不提高槓杆 來發展公司，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

雖然我們使用業務合併的收益 來償還某些未償債務，但我們將不得不承擔更多債務，才能完成由江森自控提供動力的名人堂村莊的建設 。我們未來可能會不時產生額外的債務 來為營運資金、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。如果並且當 我們產生額外的債務時，與我們的債務相關的風險可能會加劇。

我們可能無法從運營中產生足夠的 現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務 ，這可能不會成功。

我們定期支付債務或對債務進行再融資的能力 取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些 受當前經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的 因素的影響。我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流，使我們 能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。在我們可以用運營現金流 償還債務之前，我們打算從其他來源償還債務。

如果我們的現金流、 手頭現金和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨持續的和未來的 流動性擔憂，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置物質資產 或運營，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法 以商業合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些 替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。定期貸款限制了我們處置 資產和使用這些處置所得的能力，還可能限制我們籌集債務或股本 用於償還到期的其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足以償還當時到期的任何償債義務的收益 。

我們無法 產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，或按商業合理的條款或全部為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務 ，或者如果我們未能對財務報告、我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心保持足夠的內部控制 ， 可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司， 我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、季度 報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務 我們可能會受到納斯達克聯邦證券法律法規的懲罰，使我們面臨訴訟， 並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。

此外， 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須開發、評估並提供財務報告內部控制系統的管理報告。 在評估我們對 財務報告的內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計增強的流程和 控制來解決通過審查發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本， 要求我們將大量資源(包括管理時間)從其他活動中轉移出來。

如果我們未能及時遵守第404條的要求 ，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心 ，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者 對公司的信心以及我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。

我們的管理層認定，截至2020年9月30日，我們的 披露控制和程序無效。

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。根據交易法規則13a-15和15d-15第(B) 段的要求，我們的首席執行官(我們的主要高管)和首席財務官 (我們的主要財務官和首席會計官)對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計 和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15和15d-15(E)段所定義)在2020年9月30日之前沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，如下所述。

根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，為 我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理的保證，保證交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；並提供 關於防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置的合理保證。

在 的監督下，在包括首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內的管理層的參與下，我們對 公司的重要流程和關鍵控制進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，由於下面描述的重大缺陷，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制 沒有生效。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷 或缺陷的組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。我們認定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點：

公司正在 評估這些弱點，以確定適當的補救措施。由於披露控制和程序包括財務報告內部控制的組成部分 ，可合理保證交易按必要記錄，以便 根據公認會計原則編制財務報表，因此管理層還認定，由於其財務報告內部控制 存在上述重大弱點，其披露控制和程序並不有效。

作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們預計將產生與我們的上市公司報告要求相關的重大成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本 。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動比非歐盟委員會註冊人的私人所有公司的活動更耗時、成本更高 。遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

在2020財年 一直持續到2021財年，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。 新冠肺炎和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務，其中最顯著的是湯姆·本森名人堂體育場和我們青年球場的活動數量和出席人數減少了 ，這對我們銷售贊助的能力產生了負面影響 。此外，我們於2020年11月在廣州開設了希爾頓酒店新裝修的DoubleTree酒店，但疫情對入住率造成了負面影響。這些中斷的影響及其對我們財務和運營業績的不利影響的程度 將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於新冠肺炎影響的當前未知持續時間和嚴重程度，以及為應對新冠肺炎而實施的政府 行動的影響，以及個人和公司未來在健康問題上的風險承受能力 。

即使放寬限制 ，體育和娛樂活動的需求也可能會減少，因為由於擔心新冠肺炎的傳播，人們對旅行或參加大型活動的擔憂揮之不去 。如果失業率持續，經濟混亂持續，娛樂活動、旅行和其他可自由支配的消費支出的需求可能也會下降，因為消費者可供消費的錢減少了。我們可能 無法招聘和培訓足夠數量的員工來為我們的設施配備全部員工。我們可能需要在我們的設施內實施社交 距離措施，其中包括限制任何時候進入或排隊的人數，或添加社交距離指示牌和標記。我們可能會產生與維護客人和員工的健康和安全相關的額外費用 ，包括設施改進，如增加消毒站或要求廣泛使用個人防護設備。如果聲稱或確定與新冠肺炎相關的疾病是在我們的某個設施感染的 ，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對上座率和未來的門票銷售產生不利影響。

即使在我們 能夠開放我們的設施之後，我們可能會選擇或被要求在未來關閉這些設施，以應對新冠肺炎 的持續影響或涉及其他流行病的疫情。體育和娛樂業需求的任何減少都可能影響我們的 業務和財務業績。新冠肺炎的長期影響的程度和持續時間仍然不確定，對我們業務運營的全面影響 也無法預測。

與我們普通股相關的風險

我們目前不打算為普通股支付 股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值 。

我們預計普通股不會 支付現金股息。未來的任何股息支付均由我們的董事會絕對酌情決定 ，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、 財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、 預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能被要求減記 或減記、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被迫 減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告 這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種 性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，股東可能會 遭受其普通股價值的縮水。

我們證券的活躍市場可能無法發展 ，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的持續反應，我們證券的價格可能會大幅波動 。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立或持續，否則您可能 無法出售您的證券。

此外，我們證券的價格 可能會因各種因素而波動較大，其中一些因素是我們 無法控制的，包括但不限於我們總體業務狀況、財務報告的發佈以及總體經濟 狀況和預測。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動， 通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去市場信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、 前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利的 影響。這些因素 中的任何一個都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會出現 進一步下跌。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們的 公司證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。 這些條款加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易，否則這些交易可能會 涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。這些規定包括：

我們的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭 ，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法法庭 。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以HOFRE的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員、股東和員工的違反受託責任的訴訟、根據特拉華州普通公司法或我們的公司證書提起的訴訟，或者主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起，則只能向股東提起訴訟。 如果在特拉華州以外提起，則股東只能在特拉華州衡平法院提起訴訟。 如果在特拉華州以外提起訴訟，則股東只能在特拉華州衡平法院提起訴訟。 如果在特拉華州以外提起訴訟，則股東只能在特拉華州衡平法院提起訴訟。選擇法院條款並不排除或縮小根據證券法或交易法提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍 。因此，此類獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券 法律及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄遵守這些 法律、規則和法規。

任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款 。選擇法院條款並不排除股東根據聯邦證券法向聯邦法院起訴 索賠，但可能會限制股東在司法法院提起此類索賠的能力 股東認為有利於與HOFRE或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛， 這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

或者，如果 法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們證券的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們 證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一個或多個跟蹤我們的分析師 下調我們的股票評級或發佈對我們的業務不利的研究，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少 ，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的高管和董事， 及其附屬實體，以及我們的其他六個最大的股東，擁有我們相當大比例的股票， 將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管 和董事，以及與這些個人有關聯的實體，以及我們的其他六個最大股東，將 實惠地擁有我們大約89%的普通股。因此，這些股東能夠控制我們 大多數董事的選舉和所有公司行動的決定權。這種所有權集中可能會延遲或阻止公司控制權的變更 。

我們是一家新興成長型公司 ，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據證券法第2(A)節的定義，我們是經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，我們可以利用各種報告要求的某些豁免，即 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求 遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxx)第404節的審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到要求非上市公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明 或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，因為使用的會計標準存在潛在差異。

我們將保持新興的 成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)本公司首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年末，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興 成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。

此外，我們 是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。 我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2) 截至上一財年6月30日，我們的年收入不等於或超過1億美元， 非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過7億美元。

與發行相關的風險

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用此次發行的淨收益，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資 。

我們的管理層將 擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時預期的用途以外的用途 。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的 使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

如果您是本公司的股東， 此次發行可能會稀釋您在本公司的權益。

我們的股東如果 沒有投資於此次發售，應預期在本次發售完成後，他們將在完全攤薄的基礎上擁有或有權擁有我們公司較少的比例權益，而不是投資於 發售。

完成發售不受我們提高最低發售金額的 限制。

完成 發售不受我們提高最低發售金額的限制，因此，收益可能不足以實現我們的目標， 因此增加了投資者在此次發售中的風險，包括投資於仍需要資本的公司。 請參閲收益的使用.”

如果新股定向增發完成，在新定向增發優先股轉換時發行 普通股，並行使新定向增發 可能導致 我們普通股的交易價格下降。

假設 新私募成功完成，在轉換新私募優先股和行使我們最終將發行的新私募認股權證時可發行的普通股數量可能會導致本次發行結束後我們普通股的交易價格立即下降 。在新的私募配售結束後，這種下降可能會繼續下去。我們無法預測新私募優先股和新私募認股權證所代表的未來可供出售的股票是否會不時對我們普通股的交易價格產生影響(如果有)，包括在本次發行結束時或之後 。此外，如果根據新私募 認股權證出售了大量新私募優先股和新私募認股權證的股票，而該等股票或新私募認股權證的持有人 選擇出售在轉換新私募優先股 股票或行使新私募認股權證後可發行的部分或全部普通股，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股 的交易價格。

本次發行 不以完成任何其他融資(包括新私募)為條件。

我們 打算使用本次發行的淨收益，以及從新私募中收到的任何淨收益，如 中所述。摘要“和”收益的使用“在這裏。但是， 本次發售和新私募的完成都不取決於另一次發售的完成，因此 可能會出現此 發售而不會進行新的私募，反之亦然。我們不能向您保證，新的私人配售 將按照此處描述的條款完成，或者根本不能完成。

為 本次發行確定的發行價不代表我們普通股的公允價值。

在確定 發行價時，我們的董事會考慮了一系列因素，包括但不限於，我們需要在短期內籌集資金以繼續我們的業務，我們普通股的當前和歷史交易價格，將 增加參與發行的可能性的價格，其他來源的資金成本，普通股的價值 和可比的先例交易。發行價不一定與任何既定的價值標準 有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對發行價的公平性或充分性發表意見。您不應 將發行價視為公司或我們普通股價值的指標。

如果我們增發股本，我們的股東可能會經歷他們的投資價值大幅稀釋 。

我們的章程允許 我們發行最多300,000,000股普通股，並在未經股東批准的情況下發行和指定最多5,000,000股優先股的權利。 為了籌集額外資本，我們未來可能會以低於 現有股東支付的價格出售額外的普通股 股票或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有 股東的權利，這可能會導致現有股東的利益大幅稀釋。

稀釋

我們的現有股東 將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行的普通股 的股數。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.5億美元，或每股普通股4.58美元(基於截至2020年9月30日的已發行普通股32,741,778股)。我們截至2020年9月30日的預計有形賬面價值約為1.85億美元，或普通股每股2.87美元，生效 (I)2020年10月發行的A系列優先股，(Ii)2020年11月的發行，包括行使已行使的超額配售 期權和B系列認股權證，(Iii)使用定期貸款對過橋貸款進行再融資，以及 (Iv)2020年12月私募

普通股每股攤薄 等於購買普通股的購買者在此次發行中支付的金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

根據我們在本次發行中以每股發行價$出售普通股的 ，在對上述交易給予預計效果 ，並扣除預計發售費用和承銷費以及我們應支付的費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的 (使發售生效)預計有形賬面淨值約為100萬美元、 或每股$。這意味着向現有股東提供的預計有形賬面淨值立即減少了每股$ ，而向購買者提供的每股$立即增加了。本文提供的攤薄數字假設承銷商沒有行使 超額配售選擇權。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上表中顯示的信息 截至2020年9月30日，不包括：

收益的使用

假設 本次發行中購買了所有普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為 百萬美元(或假設承銷商全部行使超額配售選擇權，約為 百萬美元)，扣除我們估計應支付的與本次發行相關的費用約 百萬美元，包括承銷費和費用。

我們將本次發行淨收益的最高 至2500萬美元存入 定期貸款所需的收益帳户。我們必須事先得到Aquarian的書面批准，才能根據 雙方商定的預算和時間表從收益賬户中提取任何金額，直到2500萬美元存入該賬户。我們打算在收益賬户中的所需存款用於一般公司用途後，將發售的任何剩餘 淨收益用於新私募的任何收益。 我們打算在收益賬户中存入所需存款後，將新私募的任何收益用於一般公司用途。

此類淨收益的確切金額 和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他 資金的可用性和成本。我們的董事會和管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有相當大的自由裁量權， 我們分配收益的方式可能與此次發行的投資者希望的不同，或者我們可能無法最大化這些收益的回報 。您將依賴我們管理層對 發售所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到了適當的使用 。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的合併 現金和現金等價物及資本化情況：

(一)以歷史為基礎；

(2)經調整後 生效：(A)2020年10月A系列優先股的發行及其收益的運用；(B)2020年11月的公開發行及其收益的應用；(C)2020年12月的定向增發及其收益的應用；(D)本公司簽訂定期貸款及隨後進行本文所述的再融資；以及

(3)在備考基礎上，經進一步調整 ，以實施(A)上文第(2)款中的交易，以及(B)本次發行中普通股的發行和銷售 以及“收益的使用”中所述收益的應用。

以下表格應與我們的歷史財務報表及其相關附註一起閲讀。

上表中顯示的信息 截至2020年9月30日，不包括：

股利政策

到目前為止，我們的普通股尚未支付任何 現金股息。未來的任何股息支付均由我們的董事會絕對酌情決定 ，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、 財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、 預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。我們 目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計我們的 董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

生意場

名人堂度假村(br}&Entertainment Company)是特拉華州的一家公司(“HOFRE”)，是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假村和娛樂公司，利用職業足球的力量和知名度與PFHOF合作。霍夫村是特拉華州的一家有限責任公司(“HOF村”)，是HOFRE的全資子公司，於2015年由特拉華州有限責任公司IRG廣州村成員有限責任公司和俄亥俄州的名人堂公司(於2019年將其會員權益轉讓給其母公司PFHOF)的初始股權 成員組成。2016年，根據與在紐約證券交易所上市的全球財富500強公司Johnson Controls達成的長期戰略冠名權協議，HOF村更名為Johnson Controls名人堂 ，隨後在2020年更名為Johnson Controls Powered of Fame村，這是重新談判冠名權協議的結果。 HOFRE希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目、贊助和媒體來創造多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段 制定。

由江森自控提供動力的名人堂一期工程已投入使用，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體和HOF鄉村媒體集團有限責任公司(“名人堂媒體”)。2016年，HOF 村建成了湯姆·本森名人堂體育場，這是一個可容納約 23000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽， 在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間舉行的傳奇人物頒獎典禮和音樂會。2016年，HOF村開放了 國家青少年足球和體育綜合體，該綜合體將由8個全尺寸、多用途的規則足球場組成，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽 。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家節目，授權 PFHOF控制的廣泛內容，以及從青年錦標賽、 夏令營和在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的體育賽事等現場活動開發的新節目資產。

作為第二階段開發計劃的一部分，HOFRE正在圍繞職業足球名人堂博物館開發 新的酒店、景點和企業資產。 由江森自控提供動力的名人堂村莊的未來組成部分計劃包括兩家酒店(一家在校園內， 一家位於廣州市中心，距離校園約五分鐘車程，於2020年第四季度開業)、名人堂室內水上公園、星座 卓越中心(包括零售和會議空間的寫字樓)、表演中心(會議中心/場地 房子)和名人堂零售長廊。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯賽)。第三階段擴建 計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

領導力

有關 HOFRE管理和領導團隊的信息，請參閲下面的“管理“在這份招股説明書中。

經營策略

概述

HOFRE獨特的 位置和多媒體方式使我們成為同類公司中唯一一家完全準備利用職業足球的受歡迎程度的公司，職業足球是體育界最受歡迎的品牌之一(以聯賽總收入和球迷數量衡量)。HOFRE的主要 業務目標是成功開發和運營以目的地為基礎的資產，例如由Johnson Controls提供支持的名人堂作為一家首屈一指的目的地度假和娛樂公司，利用職業足球和職業足球名人堂的廣泛人氣；名人堂媒體利用直接訪問獨家內容的優勢； 以及包括夢幻體育在內的遊戲垂直市場，以及電子遊戲和體育博彩領域的潛在增長。度假村和娛樂 平臺將顯著擴大職業足球名人堂的影響力，這是一家專注於推廣和保護職業足球傳奇和價值觀的獨特機構。HOFRE位於美國職業橄欖球的發源地俄亥俄州坎頓市。它位於一個主題景點有限的市場區域，距離NFL 近一半的特許經營權只有8小時的車程。與PFHOF一起，HOFRE打算成為該地區的精英娛樂場所和主要景點。 PFHOF和HOFRE目前的運營資產目前每年吸引約100萬遊客。

HOFRE正在建設一個全年多用途的目的地綜合體，其總體發展計劃分為三個階段。一期工程已經完工， 包括湯姆·本森名人堂體育館、國家青少年足球和體育綜合體、名人堂鄉村媒體館，以及 補充的長期贊助協議。已經開始的第二階段將增加名人堂室內水上公園、酒店 以及額外的景點、零售和商業資產。第三階段的計劃包括一個身臨其境的VR/AR景點，一個帶有零售空間的酒店 ，多户住宅和一些其他正在考慮的組件。

PFHOF是與HOFRE截然不同的 實體，但作為主要股東和結盟合作伙伴。職業足球名人堂是一家501(C)(3)非營利性 教育機構，專注於教育、推廣、保存和表彰塑造職業足球歷史的個人和時刻。自1963年開放以來，博物館的規模和身高都有所增長。該建築在1971年、1978年和1995年進行了擴建，並於2003年、2008年和2009年完成了主要展覽館的翻新。總而言之，這些改進 將原來19,000平方英尺的名人堂博物館轉變為一個令人興奮的國際知名機構和旅遊目的地。“未來50”擴建改造項目將博物館面積擴大到11.8萬平方英尺。 這個為期兩年、耗資2700萬美元的項目在完成了對3.8萬平方英尺的博物館空間的重大改造後，於2013年夏天完工。今天，名人堂是對300多名男子的閃亮致敬，他們贏得了金夾克 ，並使職業橄欖球成為美國最受歡迎的運動。職業足球名人堂博物館和黃金夾克入選者 是為名人堂村的發展做出貢獻的獨特而有價值的合作伙伴。

關於第一階段

HOFRE已投資約2.5億美元建設由江森自控提供動力的名人堂一期，併為二期和三期做準備。已經完工的一期包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育中心、名人堂媒體、補充的長期贊助協議，以及土地和基礎設施 ，以支持第二期和第三期。HOFRE正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂和國家青少年足球和體育綜合體的規劃，並通過名人堂媒體開發獨特的媒體內容 。

湯姆·本森名人堂體育場

湯姆·本森名人堂(Tom Benson Hall Of Fame Stadium)可容納多達23,000名觀眾，每年舉辦由Johnson Controls支持的職業足球名人堂頒獎周，以及其他重要體育賽事，如歷史悠久的布萊克大學名人堂比賽、俄亥俄州立高中足球錦標賽和世界青年足球錦標賽。在職業足球名人堂頒獎週期間，湯姆·本森名人堂體育場將舉辦名人堂比賽，這是本賽季第一場全國電視轉播的NFL比賽，以及為NFL球員舉行的名人堂頒獎儀式。湯姆本森名人堂體育場也配備了精簡的座位，可以 作為精英演唱會場地。湯姆·本森名人堂體育場接待了國家唱片藝術家的表演，如Aerosmith，Tim McGraw，Pitbull，Toby Keith和Maroon 5。

全國青少年足球運動綜合體

國家青少年足球和體育綜合體將由8個足球場組成，其中5個已建成(4個草皮場地和1個草地場地)，3個場地計劃進行二期建設。該設施為足球運動員 以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。自2017年以來，國家青少年足球和體育綜合體舉辦了職業足球名人堂世界青年錦標賽。世界青年錦標賽 是一項全國性的比賽，有一份由前NFL高管制定的青年足球隊觀察名單，這些球隊在全國各地參加地區性的 季後賽。世界青年錦標賽允許不同體重、不同年齡和不同地區 組的最優秀球隊在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場比賽。2017年和2018年世界青年錦標賽有像PFHOF入選者雷·劉易斯和蘭迪·莫斯這樣的特邀嘉賓參加，並在CBS體育 網絡上播出。

名人堂鄉村媒體

2017年，HOF Village 成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作 獨家內容，包括從國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的錦標賽、夏令營和體育賽事等現場活動開發的內容。名人堂媒體能夠提供 多種媒體格式，包括完整的故事片、直播和錄製的電視專題節目、演播室節目、體育賽事直播、 書籍和藝術品。通過HOFRE與PFHOF的合作關係，名人堂媒體可以訪問5000多萬件 照片、視頻和文檔檔案。到目前為止，名人堂媒體已經為哥倫比亞廣播公司(CBS)全國簽約日播出的世界青少年足球錦標賽 製作了廣播，在此期間，頂尖高中運動員宣佈了他們的大學申請， 正在製作六個不同的體育相關節目的初始階段。未來的直播內容預計還將包括與NFL校友會合作的節目 ，包括參加由Johnson Controls位於俄亥俄州坎頓市的名人堂校園提供支持的NFL校友會的節目 。

贊助協議

HOFRE將世界級贊助商和合作夥伴 聚集在一起。到目前為止，HOFRE已經達成了與發展贊助聯盟相關的正式協議 得到了一流公司的支持，包括創始合作伙伴和官方冠名權合作伙伴Johnson Controls，官方能源合作伙伴星座 NewEnergy，Inc.(An Exelon Company)，官方能源合作伙伴First Data Merchant Services，LLC(現為Fiserv)，官方 處理和支付解決方案合作伙伴百事公司(PepsiCo，Inc.)，官方軟飲料、水和運動補水合作夥伴Turf

通常，根據我們贊助協議的 條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取向相關贊助商授予某些權利 。收入可以包括現金、實物和/或激活基金的組合。但是，在某些情況下， 贊助費可能包括固定的初始付款，之後根據我們完成某些項目或滿足某些要求，每年支付可變費用。

根據 冠名權協議的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取授予Johnson Controls指定目的地綜合體名稱的獨家 權利，以及授予Johnson Controls某些品牌、標牌、廣告 和類似權利。冠名權協議定於2034年12月31日到期。HOFRE有義務花費1800萬美元 作為激活費用，用於推廣Johnson Controls和HOFRE品牌。

根據 星座贊助協議的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取授予星座 指定星座卓越中心名稱的獨家權利，以及授予星座某些品牌、 標牌、廣告和類似權利。星座贊助協議定於2029年12月31日到期。 年收入包括贊助費和年度激活基金收益。激活基金收益可用於媒體 計劃、招待套餐、業務開發和其他費用，用於推廣星座和HOFRE品牌。 年度激活基金收益必須在特定日曆年使用，任何未使用的資金不得滾動到未來的合同 年。

請參閲標題為 “風險因素-我們依賴贊助合同來產生收入“有關冠名權協議和星座贊助協議的附加條款和條件 。

關於第二階段

第二階段預計 將以精心規劃和協同的方式增加更多戰略景點、酒店和企業資產，旨在 提高消費者吸引力並推動收入和盈利增長。公司在全面實施第二階段方面取得了實質性進展 。

到目前為止，公司 已經收購了所有土地，並獲得了廣州市對二期開發的分區批准。2016年和2017年， 公司通過兩項條例獲得了廣州市的大力支持。2016年6月，廣州市規劃委員會 修訂了《廣州市成文法規劃分區規範》，將名人村小區納入其中，為HOFRE提供了實施HOFRE綜合用途發展計劃所需的分區機制。 2017年2月，廣州市規劃委員會和市議會批准了名人堂發展計劃，包括二期計劃。到2019年，公司開發二期所有部分所需的所有土地。該公司已獲得湯姆·本森名人堂體育場、青年球場和職業足球名人堂博物館周圍 200多塊土地的控制權，用於名人堂室內水上公園、附屬於名人堂室內水上公園的校園內酒店以及提供各種食品和飲料選擇的零售長廊以及其他專業娛樂選擇的 未來發展。公司 已委託並完成了三項獨立的第一期環境場地評估，這些評估涉及湯姆本森名人堂、國家青少年足球和體育中心以及為第二期開發計劃徵用的住宅用地。 到目前為止，尚未披露任何公認的環境狀況。

此外，公司 在第二階段的設計和開發規劃方面取得了重大進展。第二階段預計將耗資約3億美元的資本支出，從2020年開始建設，預計到2023年所有組件都將完成 並投入運營。2018年，公司大幅增加了建設和規劃資源，目標是開發 並按時按預算交付公司資產。本公司聘請了一家領先的項目管理公司和兩家頂級商業建築集團，他們結成了合作伙伴關係，利用國家和當地的資源作為二期工程的總承包商。 HOFRE管理層與這些總承包商一起，根據二期工程的示意圖和設計文件，熟悉俄亥俄州市場和開發專業知識， 準備了詳細的概算和時間表。

二期的設計和開發 計劃於2019年加快，預計於2020年完成二期所有組件的設計和開發。公司的總承包商於2020年3月交付了原理圖和設計文件。所需的許可證已確定，正在 處理中。2021年第一季度，該公司從其項目管理顧問和總承包商那裏獲得了保證最高價格(GMP)承諾 。GMP以及已完成的設計和開發工作 將成為安排建設貸款以滿足擬議進度的關鍵要素。該戰略計劃反映了 3億美元的資本支出、用於支持該支出的建築貸款/股權/公共融資，以及與完工相關的任何其他成本，以及這些資產誘人的財務回報特徵。2020年開工建設，預計到2023年，二期工程的所有材料部件將全部完工並投入使用。

在第二階段，關鍵的 業務戰略是推動進一步的資產開發、增加活動計劃、新的聯盟贊助、媒體開發 以及探索其他垂直領域的增長：

關於第三階段

由於一期和二期資產提供了堅實的基礎，隨着三期項目的開發，預計增長將繼續，包括潛在的住宅空間組合，以及更多景點、娛樂、餐飲、商品等。下一階段的開發 可能會在第二階段基本完成後啟動。第三階段的財務業績目前並未在本招股説明書包含的財務預測中得到充分反映 。

競爭

HOFRE目前面臨 ，並將在其每項業務中面臨競爭，如下所示：

員工

截至2021年1月26日，HOFRE擁有32名員工，為HOFRE及其子公司履行各種行政、財務和會計、活動策劃、青少年體育節目和企業管理職能。

屬性

HOFRE在俄亥俄州坎頓市擁有房地產 ，位於由江森自控開發項目支持的名人堂村所在地，包括名人體育場的Tom Benson大廳和HOFRE的主要辦公室。由Johnson Controls提供動力的名人堂村所在的某些地塊歸廣州市和廣州市學區(教育委員會)所有，並受 長期土地租約以及與HOFRE簽訂的使用和開發此類物業的協議的約束。由江森自控提供動力的名人堂所在的其他房地產地塊 歸職業足球名人堂所有，雙方 已就HOFRE購買此類房產達成協議。

法律程序

在正常的業務過程中，HOFRE偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。管理層認為，目前針對HOFRE的任何訴訟和索賠都不會對其財務狀況或運營產生重大影響。

該公司的全資子公司HOF Village Stadium LLC是向斯塔克縣普通法院提起的“國家足球博物館，公司dba職業足球 名人堂訴韋爾蒂建築有限公司等”訴訟的被告。由於2016年名人堂比賽的取消，職業足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)(其附屬機構)提起了這起訴訟，要求賠償金錢損失。原告 聲稱比賽被取消是由於受僱進行現場粉刷服務的分包商的疏忽行為造成的。 原告聲稱HOF Village Stadium，LLC對原告遭受的120萬美元損害賠償負有合同責任，因為 它保證了被告Welty Building Company Ltd.在名人堂體育場翻新工程中的表現。原告索賠的潛在損害包括門票銷售退款、食品和飲料銷售佣金損失以及商品銷售利潤損失 。原告索賠的潛在損害包括門票銷售退款、食品和飲料銷售佣金損失 以及商品銷售利潤損失。有關各方已達成全球和解，但須提交最終文件和 有偏見的解僱申請。

管理層對HOFRE財務狀況和經營業績的討論與分析

除非 另有説明，否則術語“HOFRE”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的名人堂度假村 &Entertainment Company及其合併子公司。本節中定義的術語 僅適用於本節中包含的討論。以下對HOFRE財務狀況和運營結果的討論和分析應與HOFRE和HOF村的財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關注釋 一起閲讀。本討論和分析中包含或本招股説明書中其他 部分信息，包括有關HOFRE的業務計劃和戰略以及相關 融資的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本招股説明書的“風險 因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分一併閲讀。此類風險 和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同。

業務概述

我們是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假村和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度 與美國國家橄欖球博物館(National Football Museum，Inc.)合作，以職業足球名人堂(簡稱PFHOF)的名義開展業務。 總部位於俄亥俄州坎頓市的我們擁有由Johnson Controls提供支持的名人堂村，這是一個以PFHOF為中心的多功能體育、娛樂和 媒體目的地我們希望通過開發 主題景點、頂級娛樂節目、贊助和媒體來創造多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段 制定。

由江森自控提供動力的名人村第一期工程已投入使用，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青年足球和體育綜合體和HOF鄉村媒體集團，LLC(名人堂媒體)。2016年，霍夫村 建成了湯姆·本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。 湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮 和一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間的傳奇音樂會。2016年，HOF村開放了國家 青少年足球和體育綜合體，該綜合體將由8個全尺寸、多用途規則足球場組成，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司， 名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家節目，授權PFHOF控制的廣泛 內容以及從在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的現場活動(如青年錦標賽、夏令營和 體育賽事)開發的新節目資產。

作為二期開發計劃的一部分，我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發 新的酒店、景點和企業資產。 由江森自控提供動力的名人堂村莊的未來組成部分計劃包括兩家酒店(一家在校園內， 一家位於廣州市中心，距離校園約五分鐘車程，於2020年開業)，名人堂室內水上公園，星座 卓越中心(包括零售和會議空間的寫字樓)，表演中心(會議中心/場地 房子)和名人堂零售長廊。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯賽)。第三階段擴建 計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

企業合併

2020年7月1日，我們 (前身為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的合併協議和計劃)，完成之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併。合併協議由 Company，Gordon Pointe Acquisition Corp.，特拉華州一家公司(GPAQ)，GPAQ Acquiror Sub，Inc.，Inc.，a一家特拉華州有限責任公司(“Company merger Sub”)，HOF Village和HOF Village Newco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Newco”)。合併協議預期的交易 在本招股説明書中稱為“業務合併”。

業務合併完成後 ：(I)收購合併子公司與GPAQ合併並併入GPAQ，GPAQ繼續作為尚存實體( “收購合併”)及(Ii)公司合併子公司與Newco合併並併入Newco，Newco繼續作為尚存實體 (“公司合併”)。在公司合併之前，HOF鄉村根據一項出資協議將其所有資產、負債和 義務轉讓給Newco。隨着業務合併的結束，公司 從“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更名為“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。名人堂度假村和娛樂公司。 由於業務合併，GPAQ和Newco繼續作為我們的全資子公司。

關於業務合併的完成，根據合併協議，(A)GPAQ的每個已發行和已發行的單位(如果尚未分離)被分離，該單位的每位持有人被視為持有GPAQ A類普通股 和一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)，(A)GPAQ的每個已發行和已發行單位(如果尚未分離)被視為持有一股GPAQ A類普通股 和一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)；(B)GPAQ A類普通股的每股已發行和流通股(不包括GPAQ股東根據GPAQ的組織文件選擇贖回其股票的任何股份) 自動轉換為獲得1.421333股我們普通股的權利，此後GPAQ A類普通股的所有股票不再流通股，並自動註銷和不復存在；(C)GPAQ F類普通股的每股已發行和已發行股票 自動轉換為獲得一股普通股的權利，此後所有 股GPAQ F類普通股停止發行並自動註銷和不復存在；(D)每份已發行的 和未發行的GPAQ認股權證(包括GPAQ私募認股權證)自動轉換為一個A系列認股權證 ，以每份認股權證購買1.421333股普通股，之後所有GPAQ認股權證將自動轉換為一個A系列認股權證 ，以購買每份認股權證1.421333股及(E)Newco的已發行及未償還股東權益自動 轉換為按比例收取公司合併代價(定義見合併協議)的權利， 以普通股支付。我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，交易代碼為“HOFV” ，我們在業務合併中發行的一系列權證(“A系列權證”)在納斯達克交易，交易代碼為“HOFVW”。

我們普通股持有人 的權利受我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、 我們修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州一般公司法(“DGCL”)以及 就我們的A系列認股權證而言，即GPAQ和大陸股票轉讓信託公司之間於2018年1月24日簽署的認股權證協議的管轄。

最新發展動態

標題為“招股章程摘要-最新發展在此引用作為參考。

公司運營業績的關鍵組成部分

收入

該公司的贊助收入來自與江森自控公司(“JCI”)和星座 新能源公司(“星座”)等第三方的協議。這些贊助協議通常是為公司提供 現金或其他類型利益的多年協議。某些協議要求公司使用贊助收入的一部分 來產生與協議相關的營銷和其他激活成本，這些收入在扣除相關的 成本後顯示。此外，公司的湯姆·本森名人堂體育場用於舉辦重要的娛樂和體育賽事 以產生賽事收入。除了頂級藝人，體育場還被用來舉辦各種體育賽事，包括高中、大學和全年的職業橄欖球比賽。該公司計劃繼續擴大 適用於其現場活動業務的節目範圍。該公司的其他收入主要來自租金和成本報銷。

該公司還在2020年早些時候與NFL校友會和名人堂幻想聯盟簽訂了 協議。該公司預計將在2020年第四季度確認NFL校友會的收入，並在2021年上半年確認名人堂幻想聯盟的收入 。

運營費用

公司的 營業費用包括物業營業費用、折舊費用和其他營業費用。這些費用因公司第一階段投入運營而增加了 ，公司預計這些費用將繼續 隨着公司的增長而增加。

該公司的物業運營費用 包括運營其運營娛樂和目的地資產(如湯姆·本森名人堂和青年體育館)的相關成本。隨着公司更多的二期資產投入運營，以及為表現最好的選手舉辦更多 賽事和體育賽事，公司預計這些費用將隨着公司的發展 繼續增加。

其他運營費用 包括管理費、佣金、專業費等項目。公司預計這些費用將繼續 隨着公司的增長而增加。

本公司的 折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。這些費用 隨着公司完成第一階段開發和與第一階段相關的資產投入運營而增加。隨着二期和三期資產的開發和運營，公司 預計這些費用將繼續增長。

經營成果

下表 列出了截至2020年9月30日期間與2019年可比期間的淨虧損構成比較信息 ：

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

贊助收入

截至2020年9月30日的三個月，公司的贊助收入為1,564,250美元，比截至2019年9月30日的三個月的1,820,293美元減少了256,043美元，降幅為14.07%。這一變化主要是由於對2020年第三季度生效的贊助協議進行了修訂 ，此外還確認了2019年6月30日生效的贊助協議的遞延收入 。

租金及收回成本

本公司截至2020年9月30日的三個月的租金和成本回收收入從截至2019年9月30日的 三個月的348,900美元降至103,244美元，減少245,656美元，降幅為70.41%。這一變化主要是由 新冠肺炎對青少年體育賽事的影響推動的，青少年體育賽事僅允許在8月下旬在俄亥俄州開始。

賽事收入

本公司截至2020年9月30日的三個月的活動收入為9,613美元，而截至2019年9月30日的三個月為4,690美元，增加了4,923美元。這主要是由2020年第三季度的青年體育賽事和體育場賽事推動的。

物業運營費用

截至2019年9月30日的三個月，公司的物業運營費用為8,987,167美元，而截至2019年9月30日的三個月為3,995,624美元，增幅為4,991,543美元，增幅為124.93%。這一增長的推動因素是：本公司為選定HOFRE領導層而發行的限制性股票的股票薪酬 錄得1,248,306美元，員工人數同比增加 導致額外工資和相關費用1,734,304美元，與公司註冊聲明相關的法律費用增加1,050,000美元，以及截至2020年9月30日的三個月內簽訂的新董事和高級管理人員保險 保單增加了1,002,910美元。

佣金費用

截至2020年9月30日的三個月，公司的佣金支出為199,668美元，而截至2019年9月30日的三個月為228,961美元，減少了29,293美元，降幅為12.79%。佣金費用的減少主要是由於免除了某些 未開賬單的佣金應付款項，以換取與業務合併完成時的庫存。

折舊費用

本公司截至2020年9月30日的三個月的折舊費用為2,753,046美元，與截至2019年9月30日的三個月的2,751,229美元相比基本持平。

利息支出

截至2020年9月30日的三個月，公司的總利息支出為615,250美元，而截至2019年9月30日的三個月為2,160,210美元，減少了1,544,960美元，降幅為71.52%。利息支出總額減少主要是由於本公司其中一項債務工具的利率下降，以及業務合併後債務的部分清償。

業務合併成本

本公司截至2020年9月30日的三個月的業務合併成本為19,137,165美元，而截至2019年9月30日的三個月的業務合併成本為0美元 。企業合併成本包括與我們CEO的限制性股票獎勵相關的2,218,187美元 其中三分之一在2020年7月2日企業合併結束時歸屬，向我們的CEO發放200,000美元現金獎金，以及在企業合併中產生的其他法律和專業費用。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

贊助收入

與截至2019年9月30日的9個月的5,457,785美元相比，本公司截至2020年9月30日的9個月的贊助收入減少了571,679美元，降幅為10.47%，降至4,886,106美元。這一變化主要是由於確認了2019年6月30日生效的贊助協議的遞延收入 ，以及對2020年第三季度生效的兩份贊助協議進行修訂的影響 。

租金及收回成本

本公司截至2020年9月30日的9個月的租金和成本回收收入從截至2019年9月30日的9個月的657,106美元降至420,681美元，減少236,425美元，降幅為35.98%。這一變化主要是由於2020年3月至8月的新冠肺炎疫情導致青年體育賽事取消 。

賽事收入

本公司截至2020年9月30日的9個月的活動收入為37,446美元，而截至2019年9月30日的9個月為54,533美元，減少了17,087美元，降幅為31.33%。這主要是由於新冠肺炎疫情期間在體育場舉行的私人活動被取消和容量減少 。

物業運營費用

截至2020年9月30日的9個月，公司的物業運營費用為18,099,436美元，而截至2019年9月30日的9個月為10,025,750美元，增幅為8,073,686美元，增幅為44.61%。這一增長的推動因素是，本公司在截至2020年9月30日的9個月中，為選定HOFRE領導層而發行的限制性股票的股票薪酬錄得1,248,306美元，員工人數同比增加 ，導致額外的工資和相關費用為3,289,288美元，法律費用增加了1,815,578美元，諮詢費增加了 1,857,018美元。

佣金費用

截至2020年9月30日的9個月，公司的佣金支出為1,257,648美元，而截至2019年9月30日的9個月為798,788美元，增加了458,860美元，增幅為57.44%。佣金費用增加的主要原因是根據現有協議支付的前一年最後 佣金費用。

折舊費用

截至2020年9月30日的9個月，公司的折舊費用為8,198,469美元，而截至2019年9月30日的9個月為8,163,962美元，增加了34,507美元，增幅為0.42%。折舊費用的增加主要是由於在2019年第三季度調整了成本基礎的資產上，在2020年上半年發生了額外的折舊費用 。

利息支出

截至2020年9月30日的9個月，公司的總利息支出為4,825,045美元，而截至2019年9月30日的9個月為6,734,735美元，減少了1,909,690美元，降幅為28.36%。利息支出總額下降的主要原因是與Gordon Pointe的業務合併結束時部分債務工具的清償 、利率變化以及根據2020年6月30日修訂後的協議免除的附屬公司的某些利息 費用。

業務合併成本

截至2020年9月30日的9個月，公司的業務合併成本為19,137,165美元，而截至2019年9月30日的9個月的業務合併成本為0美元 。企業合併成本包括與我們CEO的限制性股票獎勵相關的2,218,187美元 其中三分之一在2020年7月2日企業合併結束時歸屬，向我們的CEO發放200,000美元現金獎金，以及在企業合併中產生的其他法律和專業費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

下表 列出了比較截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損構成的信息：

贊助收入

截至2019年12月31日的一年，霍夫村的贊助收入從截至2018年12月31日的5,528,887美元增加到6,720,298美元 ，增加了1,191,411美元，增幅為21.5%。這一變化主要是由2018年12月至2019年1月與First Data Merchant Services LLC和星座新能源公司簽署的贊助協議 帶來的2019年新收入推動的。

租金及收回成本

霍夫村的租金和成本回收收入從截至2018年12月31日的年度的677,863美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,064,569美元，增幅為386,706美元，增幅為57.0%。這一變化主要是由成本回收的正常波動 推動的。

活動收入

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的活動收入為76,464美元，而截至2018年12月31日的年度為682,398美元， 減少了605,934美元。這主要是由2018年HOF村舉辦的額外現場娛樂活動推動的。

物業運營費用

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的物業運營費用為16,707,537美元，而截至2018年12月31日的年度為12,161,073美元，增加了4,546,464美元。物業運營費用的增加是幾個因素的結果， 包括HOF村人員大幅增加(包括HOF村在2018年第四季度聘用了新任首席執行官 )，以及湯姆本森名人堂體育場和青年球場的維護和公用事業增加。

佣金費用

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的佣金支出為1,003,226美元，而截至2018年12月31日的年度為886,912美元 ，增加了116,314美元。佣金支出的增加主要是由於HOF村與First Data Merchant Services LLC和Constellation NewEnergy，Inc.簽訂了新的贊助協議 。

利息支出

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的總利息支出為22,690,892美元，而截至2018年12月31日的年度為16,262,703美元 ，增加了6,428,189美元，增幅為39.5%。利息支出總額增加的主要原因是應付票據折價的攤銷增加了 ，抵消了利息支出的減少。

流動性與資本資源

該公司是一家 早期開發公司，截至2020年9月30日，該公司已投資約2.5億美元為其第一階段開發提供資金， 其中包括湯姆·本森名人堂體育場、青年體育館和基礎設施，以支持第二階段和第三階段的擴建計劃 。該公司預計將需要持續的資本投資來為其第二期和第三期資產的建設提供資金，並預計 未來需要資金以補充其自身的現金和從公司運營中產生的現金等價物。

公司在截至2020年9月30日的運營期間遭受了 經常性虧損和負現金流。此外，其過橋貸款的到期日 為2020年11月30日，距這些精簡合併財務報表發佈之日起12個月內。自成立以來， 公司的運營資金主要來自發行債券。截至2020年9月30日，公司 擁有約1600萬美元的限制性現金。2020年7月1日，本公司完成了業務合併，據此， 公司當時未償還的可轉換票據轉換為HOFRE的普通股，Bridge 貸款中的1,500萬美元轉換為股權，Bridge貸款中的1,550萬美元用業務合併的收益償還。截至2020年9月30日，過橋貸款的 餘額約為3,450萬美元，並已由工業地產 集團有限責任公司(“工業地產集團”)擔保。如果工業地產集團向本公司墊付資金以償還過橋貸款，根據擔保條款，工業地產集團將成為本公司的貸款人，新的 到期日為2021年8月。這些因素令人懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業運營。 如下所述自2020年9月30日以來的後續融資活動下面，過渡性貸款是在2020年12月1日使用定期貸款進行再融資的。

本公司於2020年12月簽訂定期貸款，據此向貸款人借款4,000萬美元。定期貸款 協議期限為12個月。定期貸款將按固定利率計息，年利率相當於10.0%，每月提前支付期限內未償還的定期貸款金額 。截至2021年1月28日，我們在定期貸款項下有1,410萬美元的可用借款能力 。

該公司預計 它將需要籌集更多資金來完成未來幾年的發展計劃。該公司正 尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證 公司能夠按公司可接受的條款或根本不能籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本， 可能需要縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績， 或者可能無法繼續為其持續運營提供資金。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃 ，這些條件將使人對公司是否有能力繼續作為持續經營的企業 從這些合併財務報表發佈之日起維持運營至少一年產生很大的懷疑。隨附的合併財務報表 不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

現金流

自成立以來， 公司主要使用其可用現金為其項目開發支出提供資金。下表列出了所列期間的現金流摘要 ：

截至2020年和2019年9月30日的9個月的現金流

經營活動

截至2020年9月30日的9個月中，經營活動使用的現金淨額為25,218,931美元，其中主要包括淨虧損56,772,990美元， 非現金折舊費用8,198,469美元，票據折扣攤銷9,721,484美元，實物支付利息 負債3,135,035美元，清償虧損增加877,976美元，股票增加其他負債增加4090150美元。

截至2019年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金淨額為5,373,221美元，主要包括淨虧損 42,303,992美元，被非現金折舊費用8,163,962美元抵消，票據折扣攤銷10,302,822美元，放棄項目開發成本損失12,194,783美元增加 ，應收賬款增加324,792美元，增加

投資活動

截至2020年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金淨額為2,949,733美元，其中包括用於項目開發成本的28,085,048美元現金和業務合併收益31,034,781美元。截至2019年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為8,975,957美元，其中僅包括用於項目開發成本的現金。

融資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為37,496,789美元，其中主要包括65,039,642美元的應付票據收益，與26,113,861美元的應付票據償還和1,428,992美元的融資成本相抵。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2,586,699美元，其中主要包括應付票據收益8,380,000美元 ，被應付票據償還5,216,560美元和融資成本支付576,741美元所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流

經營活動

在截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額 為933,018美元，主要由55,903,880美元的淨虧損、12,194,783美元的遺棄非現金損失、13,274,793美元的票據折舊攤銷、10,915,839美元的非現金折舊費用 以及3,650,041美元的應收賬款和應計費用增加所抵消。

在截至2018年12月31日的年度內，運營 活動使用的現金淨額為13,976,859美元，主要原因是淨虧損33,625,624美元， 被10,885,057美元的非現金折舊費用抵消，應收附屬公司的淨現金增加1,582,362美元，以及其他 負債增加6,389,506美元。

投資活動

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，用於投資 活動的淨現金分別為16,723,883美元和40,761,071美元，主要與項目開發成本的增加有關。

融資活動

於截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 為15,987,507美元，包括應付票據所得款項23,588,122美元，由償還應付票據7,023,874美元及支付融資成本576,741美元所抵銷。

於截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 為61,095,957美元，包括應付票據所得款項84,475,917美元，由償還應付票據19,539,610美元及支付融資成本3,840,350美元所抵銷。

自2020年9月30日以來的後續融資活動

在 生效日期，我們從定期貸款中使用了大約404萬美元，將相當於整個期限 貸款的現金利息的金額預付到由Aquarian控制的帳户中。我們使用定期貸款中的約2,330萬美元支付了本公司、各貸款方和GACP Finance Co.，LLC之間於2018年3月20日提供的過渡性貸款(“過渡性貸款”)下的未償還餘額和費用(“過渡性貸款”)。定期貸款的剩餘收益，在支付了 各種費用和開支後，根據流動性公約(定義見下文)，可用於一般企業用途。

定期貸款協議包含此類貸款的慣例肯定和否定約定，包括但不限於(I) 肯定約定，包括維持某些關鍵合同和內容權利，遵守詳細的現金流 預測，包括硬成本和軟成本建設預算，以及(Ii)否定約定，包括限制額外 債務、提前償還其他債務、與關聯方的交易、額外留置權、股息、投資和{br此外， 從生效日期到償還定期貸款，我們必須在由Aquarian控制的帳户(“收益 帳户”)中保持至少750萬美元的現金和現金等價物(“流動性契約”)。除聲明的 例外情況外，我們必須將借款人在期限內從任何來源收到的所有資金存入收益賬户 ，並且必須事先獲得Aquarian的書面批准，才能根據雙方商定的預算和 時間表從收益賬户中提取任何金額。收益賬户中目前有1090萬美元。在某些情況下，我們還需要預付定期貸款的未償還餘額 ，貸款人有權在期限內批准我們進行的某些類型的 交易。

我們已 提供與定期貸款相關的抵押品，包括(I)對我們所有不動產和無形財產的完善的第一優先權擔保 權益，包括現金和賬户(通過賬户控制協議完善)、 合同、知識產權、租賃、計劃和規格、許可證、許可證、批准、權利和開發 權利；(Ii)完善的第一優先權質押，100%擁有我們子公司的所有權權益；以及(Iii) 第一抵押、租賃和租金轉讓，以及借款人所擁有財產的環境賠償(抵押品 保護，包括但不限於替代契約和擔保，但必須事先 用完所有違約情況下的慣常通知和補救期限，如定期貸款文件中所詳細説明的那樣)。(Iii) 第一抵押、租賃和租金轉讓以及涵蓋借款人所有財產的環境賠償(抵押品 保護，包括但不限於替代契約和擔保，在違約情況下的所有慣常通知和補救期限均已用完，詳見定期貸款文件)。

這筆 定期貸款由IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)擔保，最高可達2230萬美元(“擔保”)。IRG Master Holding，Inc.是工業地產集團(Industrial Realty Group，LLC)的附屬公司，由我們的董事之一斯圖爾特·利希特(Stuart Lichter)控制。發生下列任何情況時，擔保將終止 ：(I)全額支付定期貸款協議項下的所有義務；(Ii) 擔保人或其任何關聯公司根據Aquarian、所需貸款人和擔保人共同接受的書面協議購買2330萬美元的定期貸款本金 (無論是以聯合貸款人安排或參與的形式)； 或(Iii)借款人將額外許可股票發行的現金淨收益和/或許可債務存入收益賬户，金額等於或大於2500萬美元。

合同義務和承諾

以下是截至2020年9月30日的合同義務摘要，以及此類義務預計將對未來期間的流動性和現金流產生的影響 ：

表外安排

截至2020年9月30日，公司沒有 任何表外安排。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

本討論和 對公司財務狀況和經營結果的分析基於公司的合併財務報表 ，該報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額都需要我們做出影響的估計和假設。根據美國公認會計原則，該公司的估計 基於歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。

有關 公司重要會計政策的信息，請參閲公司合併財務報表附註2。

管理部門對GPAQ財務狀況和經營成果的討論和分析

在標題為“管理層對GPAQ財務狀況和運營結果的討論和分析”的本節中，對 “公司”、“GPAQ”、“OUR”、“US”或“WE”的引用是指完成業務合併之前的Gordon Pointe Acquisition Corp. 。本節中定義的術語僅適用於本 節中包含的討論。以下對GPAQ財務狀況和經營結果的討論和分析應與GPAQ的財務報表和相關注釋一起閲讀 本招股説明書中的其他部分。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與GPAQ的計劃 和GPAQ的業務和相關融資戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，應與本招股説明書中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡” 部分一起閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家前身為空白的支票公司，於2017年4月12日以Gordon Pointe Acquisition Corp.的名稱註冊成立，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 。我們於2018年1月30日完成首次公開募股，並於2020年7月1日完成業務 合併(定義如下)。

最新發展動態

企業合併

2020年7月1日，在截至2020年6月30日的財季之後，我們的前身(GPAQ)特拉華州公司Gordon Pointe Acquisition Corp. 根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂)完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併。公司前身為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.(“HOFRE”)，GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.，Inc.(“Acquiror Merge Sub”)，GPAQ Company Merge Sub，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Company Merge Sub”)，HOF Village和HOF Village Newco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Newco”)。合併協議預期的交易 在本文中稱為“企業合併”。

於業務合併完成 後：(I)收購合併附屬公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的 實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併附屬公司與Newco合併並併入Newco，而Newco繼續作為 生存的實體(“公司合併”)。在公司合併之前，HOF Village根據出資協議將其所有資產、負債和義務轉讓給Newco。隨着業務合併的結束， 公司從“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更名為“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。給“名人堂度假村和娛樂公司 公司。”作為業務合併的結果，本公司和Newco是HOFRE的全資子公司。

關於 業務合併的完成，根據合併協議，(A) 本公司的每個已發行和已發行的單位(如果尚未分離)被分離，該單位的每位持有人被視為持有本公司 A類普通股和一份公司認股權證(“GPAQ認股權證”)的一股股份，(A)本公司的每個已發行和已發行的單位(如果尚未分離)被視為持有一股本公司的A類普通股和一份公司認股權證(“GPAQ認股權證”)，(B)公司A類普通股的每股已發行和流通股(不包括根據公司組織文件選擇贖回其股票的公司股東持有的任何股份)自動轉換為獲得1.421333股HOFRE普通股的權利，面值為0.0001美元(下稱“HOFRE普通股”)，此後公司A類普通股的所有股票均停止流通，並自動註銷和不復存在；(C) 公司F類普通股的每股已發行和已發行普通股自動轉換為獲得一股HOFRE普通股的權利， 隨後 公司所有F類普通股停止發行，並自動註銷和停止存在；(D)每份已發行和未發行的GPAQ認股權證(包括GPAQ私募認股權證)自動轉換 為一股HOFRE認股權證，以購買每份1.421333股HOFRE普通股；(D)每份已發行和未發行的GPAQ認股權證(包括GPAQ私募認股權證)自動轉換為一股HOFRE認股權證，以購買每股1.421333股HOFRE普通股及(E)每名已發行及未償還會員 於Newco的權益自動轉換為按比例收取公司合併代價(定義見合併協議 )的權利，該等權益須以HOFRE普通股股份支付。

私募配售

在 業務合併結束的同時，HOFRE與Magnetar Financial，LLC及其簽名頁上所列購買者(統稱為購買者)管理的若干基金簽訂了票據購買協議(“票據購買協議”) ，據此HOFRE同意以私募方式向購買者發行和出售(“私人配售”) 本公司8.8%的本金總額20,721,293美元根據票據購買協議的條款，票據可由票據持有人 選擇轉換為HOFRE普通股股份，而HOFRE可根據其選擇權贖回票據以換取現金和購買HOFRE普通股股份的認股權證 。

私募 是根據證券法第4(A)(2)條 豁免證券法的註冊要求而進行的，作為發行人的交易，不涉及任何公開發行。票據的發售和銷售尚未根據證券法或適用的州證券法進行註冊 ，因此，如果未根據證券法進行註冊或未獲得證券法和適用州法律的註冊要求的適用豁免，則不能在美國發行或銷售票據。

票據購買 協議包含HOFRE和購買者的陳述和保證，並且HOFRE和購買者各自同意 賠償對方因違反各自的陳述或保證而造成的損失。

根據票據購買協議私下配售及交付票據的交易已於2020年7月1日完成。HOFRE從發行和出售票據中獲得淨現金收益 約700萬美元，約1370萬美元用於轉換之前的現有應付票據 。HOFRE使用私募收益為HOFRE與合併協議相關的義務提供資金，並支付交易手續費和開支，並打算使用私募剩餘收益 履行HOFRE的營運資金義務。

經營成果

我們從成立到2018年1月30日的整個活動 都是在為我們的首次公開募股(IPO)做準備。從首次公開募股完成到2020年6月30日，我們的活動僅限於評估候選業務合併和建議的業務合併 。在業務合併結束和完成之前，我們沒有產生任何運營收入。 我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)、 以及盡職調查費用。

截至2019年12月31日的年度，我們的淨收益為820,360美元，其中包括信託 賬户中持有的有價證券的利息收入2,651,036美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益9,588美元，被運營成本 1,415,881美元和所得税撥備424,383美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，我們的淨收益為1,081,279美元，其中包括信託 賬户中持有的有價證券的利息收入2,132,976美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益13,795美元，被780,534美元的運營成本和284,958美元的所得税撥備所抵消。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為117,285,210美元(包括約3,445,000美元的利息收入) 由180天或更短期限的美國國庫券組成。信託賬户餘額的利息收入可 用於支付税款和最高100,000美元的解散費用。截至2019年12月31日，我們從信託賬户賺取的利息中提取了1,009,194美元的資金 ，用於支付我們的特許經營權和所得税義務。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為1,914,625美元。820,360美元的淨收入被信託賬户中持有的有價證券賺取的利息2,651,036美元、我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益9,588美元 和遞延税金撥備2,014美元所抵消。營業資產和負債的變動使用了營業活動的現金76375美元。

截至2018年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為128,396,771美元(包括約2,147,000美元的利息收入 和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。 信託帳户餘額的利息收入可用於支付税款和最高100,000美元的解散費用。截至2018年12月31日，我們 沒有從信託賬户賺取的利息中提取任何資金。

截至2018年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為480,090美元。1,081,279美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券產生的利息2,132,976美元和我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益 $13,795所抵消。營業資產和負債的變化為營業活動提供了585402美元的現金。

我們基本上 使用了信託賬户中的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延的 承銷費)來完成業務合併。我們可以從信託帳户提取利息以支付特許經營税和所得税 。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成我們最初的業務 合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 一項或多項目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們同意向每位 獨立董事支付2萬美元的年聘金(臨時服務期間按比例計算)，作為董事會成員 ，為此，除了公司治理和監督的一般事宜外，我們希望董事會成員 幫助我們識別和評估董事會合理判斷為適合我們的收購目標的行業和特定業務，並協助我們進行審查和分析。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx此外，我們同意向每位獨立董事支付1,000 美元的電話會議費用或1,500美元的面對面會議費用。我們還同意每年向審計委員會主席支付7500美元的預聘費，向薪酬委員會主席支付5000美元的年度預聘費。 所有這些費用都被遞延，並在完成業務合併時支付。

表外融資安排

截至2020年6月30日，我們沒有義務、 資產或負債，這將被視為表外安排。我們沒有參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利息 實體)建立關係的 交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何 長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和向公司提供的行政支持的協議之外。 我們從2018年1月30日開始收取這些費用，並繼續每月支付這些費用，直到業務 合併完成為止。

此外，我們同意 向承銷商支付首次公開募股(IPO)總收益的3.5%(3.5%)的遞延費用 或4375,000美元。

2020年1月， 承銷商同意，如果業務合併完成，則應支付的遞延折扣降至 $2,500,000。遞延費用在業務合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付， 符合承銷協議的條款。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。(br}根據GAAP編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計 和假設，以影響資產和負債的報告金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能需要贖回

我們根據ASC主題480“區分負債 與權益”中的指導，對我們的 普通股進行可能的轉換。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值 計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的 控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有 某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們精簡合併資產負債表的股東權益部分 之外。

普通股每股淨虧損

我們採用兩類 方法計算每股收益。目前不可贖回且 不可按公允價值贖回的普通股，已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算範圍之外，因為此類股票如果被贖回， 只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。我們的淨收入是根據 可歸因於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益 ，而不是我們的收入或虧損。

近期會計公告

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對我們的精簡合併財務報表產生重大影響 。

管理

董事及行政人員

HOFRE自業務合併以來的董事 如下：

Michael Crawford。 Crawford先生目前擔任HOFRE總裁兼首席執行官兼董事會主席，此前 曾在2018年12月至2020年6月期間擔任HOF村的首席執行官。在加入HOF Village之前，Crawford 先生是四季酒店及度假村(Four Seasons Hotels And Resorts)的高管，在那裏他曾擔任投資組合管理全球總裁(2016-2018) 和亞太區總裁(2014-2016)。在此之前，Crawford先生於1990年至2014年在迪士尼/華特迪士尼樂園和度假村擔任過各種職務，他的最後職務是上海迪士尼度假區高級副總裁兼總經理以及上海華特迪士尼控股公司總裁(2010年至2014年)。Crawford先生擁有鮑林格林州立大學工商管理學士學位(br})和聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位(以優異成績畢業)。

Anthony J.Buzzelli。 Buzzelli先生是一名註冊會計師，在德勤工作了40年，從1980年到 2011年，他在德勤擔任管理層和董事會 的審計和諮詢合夥人，為眾多在美國和全球擁有業務的上市公司和私營公司提供審計和諮詢服務。他在1989至1995年間擔任匹茲堡辦事處的審計合夥人，1995至2001年間擔任中大西洋地區的區域管理合夥人，在2003至2007年間擔任美國地區的全國管理合夥人，在2003至2007年間擔任營銷和業務發展及社區關係負責人，並於2003至2011年間擔任太平洋西南地區的區域管理合夥人以及洛杉磯辦事處的辦公室管理合夥人 。Buzzelli先生於2001年至2004年擔任德勤美國董事會成員，並於2010年至2011年擔任該公司繼任委員會主席 。他於2011年從德勤(Deloitte)副董事長職位上退休。他曾在2003至2009年間擔任南加州領導力網絡主席。Buzzelli先生獲得賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位，還在斯坦福大學完成了組織變革方面的高管課程，並在哈佛商學院完成了針對領先專業服務公司的高管課程 。他目前是公共和私人組織的董事會成員 。

大衞·丹尼斯(David Dennis)。 丹尼斯先生於2018年1月至2020年6月擔任GPAQ的獨立董事，並擔任GPAQ 審計委員會主席。丹尼斯先生是一名註冊會計師，他在畢馬威會計師事務所工作了36年，從1993年到2015年12月退休，一直擔任 合夥人。在畢馬威任職期間，Dennis先生擔任該公司的諮詢業務， 擔任其州和地方政府諮詢業務的諮詢部門負責人。此外，從1979年到2002年， Dennis先生是畢馬威會計師事務所審計業務的成員，負責審計上市公司、私營公司和公共部門客户(政府和非盈利機構)。 Dennis先生是畢馬威會計師事務所審計業務的成員，負責審計上市公司、私營公司和公共部門客户(政府和非盈利機構)。他曾任美國註冊會計師協會理事會成員，現任全國州會計委員會協會成員。丹尼斯先生之前曾擔任美國眾議院代理首席財務官和佛羅裏達註冊會計師協會主席。他被佛羅裏達州州長裏克·斯科特(Rick Scott)任命為佛羅裏達州會計委員會主席，任期至2018年12月31日。丹尼斯先生獲得印第安納大學凱利商學院會計學學士學位。

詹姆斯·J·多蘭(James J.Dolan)。 多蘭在2017年3月至2020年6月期間擔任GPAQ主席。Dolan先生是Voyager Holdings，LLC(“Voyager”)的董事長兼首席執行官，這是一家家族理財室和控股公司，擁有並運營着技術、房地產、金融服務、航空、木材和自然資源行業的多元化集團。Dolan先生是Voyager旗下多家公司的首席執行官或常務董事。他是Access Data的創始人，這是一家軟件即服務公司，為共同基金行業提供數據管理和銷售信息。該公司被出售給Broadbridge Financial Solutions，Inc. (紐約證券交易所代碼：BR)。他創立了Ascent Data，一家為金融和法律公司提供雲計算服務的公司，並擔任董事長。 他之前領導了蒙大拿州博茲曼黃石噴氣中心的創建，並將其出售給Signature Flight Support(LON：BBA) ，他是大西洋航空飛行服務公司(Atlantic Aviation Flight Services)的董事長兼首席執行官，後來又將其出售給Sentient Jet。Dolan先生目前在總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉的資產管理和退休計劃服務提供商Plan Member Financial Corporation、賓夕法尼亞州匹茲堡的商業銀行TriState Capital Holdings(納斯達克股票代碼：TSC)以及總部位於賓夕法尼亞州拉德諾市的資產管理公司Chartwell Investment Partners的董事會任職。

卡爾.L.霍爾茨先生在迪士尼工作了22年，在運營、戰略規劃、產品和客户體驗開發、國際業務和大規模擴張方面擁有高級專業知識。作為迪士尼郵輪公司和新度假運營公司的總裁，他負責推動迪士尼主題公園以外的度假產品組合的增長。在他最近擔任的職務中，霍爾茨先生負責迪士尼郵輪線路、迪士尼度假俱樂部、迪士尼歷險記、夏威夷迪士尼度假村和温泉度假村奧拉尼，以及華特迪士尼世界度假區的金橡樹。他在2011年和2012年指導了迪士尼郵輪線路的大規模擴張 ，並通過承諾購買三艘新船(第一艘於2021年抵達)來支持迪士尼郵輪的進一步擴張。霍爾茨先生還 領導了迪士尼學院的戰略重新定位，該學院是一家專業發展和培訓公司，服務於 許多大公司的需求。此外，他於2014年開始負責巴黎迪士尼度假區(在2004年至2008年擔任巴黎迪士尼度假區總裁兼首席執行官)，帶領度假區度過了充滿挑戰的安全環境， 制定並實施了戰略擴張計劃，並最終於2017年底將這家法國上市度假區私有化。 自2018年退休以來，他一直與麥肯錫公司、沙特公共投資基金和 其他機構合作，提供諮詢和諮詢服務。霍爾茨先生於1973年在弗雷多尼亞的紐約州立大學獲得工商管理學士學位。他是Fredonia基金會董事會成員，也是幫助弱勢和少數族裔學生運動員的“夢想獎學金守護者”的積極支持者。

斯圖爾特·利希特。 利希特先生自1999年以來一直擔任工業地產集團有限責任公司總裁兼董事長。工業地產 集團及其附屬公司已在全國範圍內收購和開發了100多個工商業物業 ，涵蓋了幾乎所有房地產領域，如寫字樓、工業和倉庫建築、購物中心、商業園、酒店、迷你倉儲設施、碼頭、公寓、移動房屋公園和混合用途開發項目，其中 主要側重於工商業物業。Lichter先生在美國政府總務署(GSA)開始了他的房地產職業生涯，在那裏他專注於解決政府所有的房地產面臨的挑戰。Lichter 先生隨後為米德蘭銀行和紐約人壽保險公司辦理貸款、完成未完成的建築項目以及出租和出售喪失抵押品贖回權的項目。作為商業地產和工業地產適應性再利用領域的領導者，Lichter先生擁有40多年的經驗。利希特先生擁有紐約城市大學亨特學院的理科學士學位。他 完成了佩斯大學金融專業MBA的所有課程。利希特先生還曾就讀於紐約大學法學院。

柯蒂斯·馬丁。 馬丁先生在新英格蘭愛國者隊開始了他的NFL職業生涯，並在1995年獲得了年度最佳新秀的榮譽。然後他在1998年加盟紐約噴氣機隊，在那裏他打了8年球，是一名5次職業保齡球手。他結束了自己的職業生涯，成為歷史上第四位領先的衝刺選手 ，並於2012年入選職業足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。在幫助他人的同時竭盡全力，他創立了柯蒂斯·馬丁工作基金會(Curtis Martin Job Foundation)，這是一個非營利性組織，持續向單身母親、兒童慈善機構、殘疾個人、低收入住房提供者提供財務支持，並向國際外科手術公司(Surgicorps International)提供財務支持。 此外，馬丁先生是該基金會唯一的財務支持者，並致力於資助該基金會的努力。 2019年5月，馬丁先生獲得了人道主義文學榮譽博士學位，非上癮、非阿片類止痛藥，以及 他通過基金會致力於的慈善工作。

瑪麗·歐文(Mary Owen)。 歐文自2017年以來一直擔任MMO Capital LLC的創始人兼總裁。此外，她還擔任過小拉爾夫·C·威爾遜基金會的終身託管人。自2015年成立以來。她為多家企業提供投資、諮詢和諮詢服務，包括總部位於洛杉磯的創業競爭對手Inc.、主要為職業運動隊和聯盟服務的籌款解決方案公司Ascend FS，以及新興的變革性時尚品牌Accessory Junkie。她也是芝加哥KB Partners的投資者和顧問委員會成員，KB Partners是一家專注於體育和科技交叉點投資的風險投資公司 。此外，歐文女士還圍繞執行戰略、繼任規劃和慈善事業為家族企業、少數人持股公司和體育特許經營權提供戰略性 諮詢服務。

歐文之前曾為她的叔叔小拉爾夫·C·威爾遜(Ralph C.Wilson Jr.)和他的管理公司小拉爾夫·C·威爾遜(Ralph C.Wilson，Jr.)工作。企業。她是 他的行政領導團隊的關鍵成員，在他的所有商業和慈善利益(包括布法羅法案)中扮演着戰略和運營角色。 在比爾夫婦的幫助下，歐文女士於1997年開始實習，並擔任過各種職務，最終在2010-2014年間成為負責戰略規劃的執行副總裁。除了團隊層面的職責外，她還負責在2003-2014年間代表威爾遜先生擔任聯盟所有權級別的成員，在那裏她被任命為超級碗顧問委員會和國際委員會的成員和成員，並在NFL基金會的董事會任職。

威爾遜2014年去世時，歐文擔任他遺產的受託人，她和其他三人負責將球隊出售給佩古拉家族，並最終資助並創辦了一個12億美元的基金會--小拉爾夫·C·威爾遜(Ralph C.Wilson，Jr.)。基金會，從遺產收益中提取一部分 。歐文在基金會成立初期代表她的共同受託人管理該基金會，並監督了一項6000萬美元的遺產捐贈計劃。

歐文女士畢業於弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院，是麥金泰爾理事領袖、傑斐遜信託基金的活躍理事和傑斐遜學者基金會的長期地區評選主席。此外，她擁有沃爾什學院的工商管理碩士學位，是職業足球名人堂國家顧問委員會的長期成員。

Edward J.Roth III。自2001年以來，Roth先生一直擔任奧特曼健康基金會(Aultman Health Foundation)的總裁兼首席執行官，該基金會是一家非營利性醫療保健組織，為斯塔克和俄亥俄州周邊縣提供服務。40多年來，羅斯先生一直是團隊的一員，致力於為俄亥俄州斯塔克縣地區提供卓越且負擔得起的醫療服務。他於1981年在Aultman開始了他的職業生涯，並在幾個行政領導職位上擔任過 。羅斯先生負責超過7500名員工和奧特曼健康基金會內的所有公司實體。羅斯先生畢業於廣州中央天主教和阿克倫大學，是該社區的活躍成員，也是以下機構和組織的董事會成員：俄亥俄州商業圓桌會議、職業足球名人堂和斯塔克縣天主教學校。羅斯先生目前擔任俄亥俄州醫院協會董事會主席。他 還在社區中發揮領導作用，多年來擔任董事會成員並主持許多組織和活動，包括： 美國醫院協會地區政策委員會、阿克倫地區醫院協會、廣州地區商會、 斯塔克發展委員會、沃爾什大學、阿克倫廣州地區糧食銀行為飢餓而收穫運動、荒野中心地球歡樂運動、藝術在斯塔克運動、中央天主教高中資本運動和團結之路運動。

麗莎·羅伊。自2016年起，Roy女士擔任江森自控國際公司(紐約證券交易所股票代碼：JCI)負責商業銷售、建築解決方案北美(BSNA)的副總裁，負責收入增長、商業運營、戰略和營銷。Roy女士一直負責推動BSNA直接渠道業務的商業卓越增長，以及其盈利的同比增長，包括 其進入市場的方式、組織設計以及北美地區的合併整合。在此之前，羅伊女士是南區系統、服務和解決方案(SSI)副總裁兼總經理。在擔任這一職務期間，她負責 整個地區的盈利增長-跨系統、服務和能源績效合同。在她的職業生涯中， 她擔任的職務越來越多，包括全球安全和消防部副總裁兼總經理、副總裁兼總經理、企業客户和北美安全和消防部副總裁。羅伊女士擁有路易斯安那州立大學電氣工程學士學位。在江森自控的職業生涯中，她一直是聯合之路和聯合表演藝術基金會的積極支持者。此外，她還積極參與江森自控 婦女網絡。

金伯利·K·謝弗(Kimberly K.Schaefer)。 謝弗女士自2017年以來一直擔任Two Bit Circus，Inc.的總裁，這是一家專注於社交互動的初創公司，利用最新的技術和遊戲 。2018年，二比特馬戲團在洛杉磯開設了第一家“微遊樂園”。 它以獨特的拱廊和中途遊戲、互動劇院、故事室和虛擬現實概念為特色。該公司 目前正在討論在美國各地開設地點，從2020年開始推出。在加入Two Bit Circus之前，Schaefer女士在Great Wolf Resorts，Inc.工作了超過18年，該公司是北美最大的以室內水上公園和其他面向家庭的娛樂活動為特色的免下車家庭度假村的所有者、運營商和開發商，包括在2005年至2015年擔任首席運營官/首席品牌官，以及在2009年至2015年9月擔任首席執行官。她是2005年公司上市團隊中的一員。作為上市公司首席執行官，她的主要職責是監督品牌戰略、開發和運營的日常方面，以及投資者和分析師的演示和溝通。Schaefer 女士是上市公司EDR的獨立董事會成員，EDR是大學住房的所有者、運營商和開發商，她的前僱主Great Wolf Resorts目前由Centerbridge Capital Partners所有。謝弗女士畢業於麥迪遜的埃奇伍德學院(Edgewood College)，在那裏她獲得了會計學學士學位，並曾在該校董事會任職。

HOFRE的執行官員 如下：

塔拉·查恩斯。Charnes女士自2020年8月以來一直擔任HOFRE的總法律顧問。從2015年到加入HOFRE，Charnes女士在Big Lot！工作 ，在那裏她最近擔任訴訟副總裁，領導公司處理證券、消費者 和工資和工時集體訴訟，以及知識產權糾紛、僱傭訴訟和索賠 訴訟和索賠的其他方面的戰略方法。在Big Lot！任職期間，她還在公司的企業風險管理指導委員會任職。 從2008年到2015年，Charnes女士在Scotts Miracle-Gro Company工作，最近擔任該公司北美法律、證券和公司治理總監，並在佣金和公司治理事務上與執行管理團隊和董事會 密切合作，並管理多個其他法律部門職能，包括訴訟、合規、廣告和商法。2003至2007年間，她是盛德律師事務所(Sidley&Austin LLP)證券、競爭和複雜訴訟小組 的成員。她還曾擔任美國第七巡迴上訴法院尊敬的肯尼斯·F·裏普爾(Kenneth F.Ripple)的法律書記員。查恩斯女士在瓦爾帕萊索大學法學院以優異成績獲得法學博士學位，在那裏她是《瓦爾帕萊索法律評論》學生寫作的執行主編。她以優異成績從丹尼森大學(Denison University)獲得文學士學位。

麗莎·古爾德。 古爾德女士自2020年8月以來一直擔任HOFRE人力資源副總裁。從2011年11月到加入HOFRE， 古爾德女士在CommQuest Services擔任人力資源副總裁，在那裏她制定了公司合併後的戰略計劃，監督公司員工的招聘、入職和留用，並管理各種其他人力資源職能， 包括起草和執行公司政策和程序，以及管理福利行政和登記。從2007年8月到2011年11月，古爾德女士在Bruner Cox LLP的附屬公司Creative Financial Staffing工作，擔任各種 職務，包括招聘/人事經理和業務發展/客户經理。古爾德女士在俄亥俄州西北大學獲得工商管理碩士學位，在肯特州立大學獲得學士學位。

Anne Graffice。 Graffice女士目前擔任HOFRE公共事務執行副總裁，並曾在2019年12月至2020年6月期間擔任HOF村公共事務執行副總裁 。在加入HOF Village之前，Graffice女士曾在職業足球名人堂(2016-2019年)擔任發展和戰略冒險副總裁(br})。在此之前，Graffice 女士在聯合山大學工作，在那裏她擔任校友關係和聯合山基金執行董事(2012-2016) 以及校友關係和大學活動總監(2003-2012)。格拉菲斯女士擁有聯合大學的工商管理和金融學士學位，以及蒂芬大學的工商管理碩士學位。

Jason Krom。 Krom先生目前擔任HOFRE的首席財務官，並曾在2019年9月至2020年6月期間擔任HOF村的首席財務官 。Krom先生從Stanley Black&Decker加盟HOF Village，在那裏他曾擔任户外產品集團首席財務官(2018-2019年)和全球工具與存儲財務規劃與分析與許可副總裁 (2017-2018年)。在此之前，Krom先生曾在Abercrombie&Fitch擔任Hollister品牌首席財務官 (2016-2017)和企業融資副總裁(2015-2016)。他之前曾在好時公司(2011年至2015年)、飛利浦醫療(2010年至2011年)、諾華消費者健康 (2007年至2010年)和強生(2002年至2007年)擔任過 各種財務職務。Krom先生擁有新澤西學院(College Of New Jersey)的金融學士學位和紐約大學斯特恩商學院(Stern School Of Business)的工商管理碩士(MBA)學位(以優異成績)。

Michael Levy。 Levy先生自2020年6月以來一直擔任HOFRE運營總裁。從2014年8月到加入公司，他一直擔任克里夫蘭騎士的NBA G聯賽廣州衝鋒隊總裁，在那裏他創造了多項出勤記錄 和收入紀錄，並在2016年被評為聯盟年度最佳球隊執行官。利維先生為公司帶來了30多年的體育和娛樂管理專業知識，這些專業知識是通過與11個職業特許經營權、11個設施和10個體育聯盟(包括NBA、MLB、WNBA、NFL、AFL和NHL)合作的豐富經驗而發展起來的。利維先生在其廣泛的體育管理生涯中，建立了卓越的運營執行力和成功的體育特許經營初創企業的良好業績記錄。 利維先生畢業於賓夕法尼亞州匹茲堡的杜奎恩大學(Duqune University)。 利維先生畢業於賓夕法尼亞州匹茲堡的杜奎恩大學(Duqune University)。

Erica Muhleman。 Muhleman女士自2020年9月以來一直擔任HOFRE負責新業務開發/營銷和銷售的執行副總裁。 從2020年3月到加入HOFRE，Muhleman女士在BDA，LLC從事贊助激活工作。在加入BDA，LLC之前， Muhleman女士從2016年1月至2019年2月在Pegula Sports and Entertainment工作，在那裏她最近擔任 業務發展執行副總裁，並領導銷售和業務計劃，開發綜合贊助和其他創收 活動，包括新時代球場、KeyBank Center和藍十字競技場的非遊戲賽事、高級座位、套房和商品 Arena。從2009年7月到2015年12月，Muhleman女士在布法羅比爾隊工作，擔任企業贊助副總裁，負責企業合作伙伴的服務和激活，領導客户服務小組以確保履行 合同義務，並親自管理數百萬美元的頂級贊助。從2004年8月到2009年7月， 她在IMG工作，擔任客户總監，監督公司每年數百萬美元的預算，並 談判合作伙伴關係以支持其營銷平臺。從1999年6月到2004年8月，她在克利夫蘭布朗隊擔任營銷服務經理。Muhleman女士在克利夫蘭州立大學獲得市場營銷文學碩士學位，在俄亥俄大學獲得心理學文學學士學位。

董事及行政人員資格

HOFRE尚未正式 確定每位高級管理人員或董事必須具備的任何具體、最低資格，或其一名或多名高級管理人員或董事會成員必須具備的特定素質或 技能。然而，HOFRE希望 對以下素質進行全面評估：教育背景、多樣化的專業經驗，包括 此人是現任還是前任上市公司首席執行官或首席財務官或知名組織部門負責人、對HOFRE業務的瞭解 、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表HOFRE股東最佳利益的能力 。

HOFRE的管理人員和董事會將由各自領域的不同領導人組成。這些高管或董事中的許多人 都有多家公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們還獲得了核心管理 技能方面的經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展 。HOFRE的許多管理人員和董事還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和/或董事會委員會任職的經驗 ，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這 有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，這些高級管理人員和董事還 擁有其他使其具有價值的經驗，例如管理和投資資產或促進完成業務 投資和合並。

HOFRE及其高級管理人員和董事認為，上述屬性，以及HOFRE董事和高管的領導技能和其他經驗 ，為HOFRE提供了各種觀點和判斷 ，以促進HOFRE通過有機和收購增長實現股東價值增值的目標。

高級職員和董事的人數和任期

HOFRE董事會 分為三類：A類、B類和C類。每一類的董事人數應儘可能相等。企業合併完成後，董事會可以將已經任職的董事會成員劃歸此類類別。 A類董事任期至企業合併後第一次股東年會 ，B類董事任期至企業合併後第二次股東年會 ，C類董事任期至企業合併後第三次股東年會 。A類董事的任期將在2021年年度股東大會上屆滿，成員包括愛德華·J·羅斯三世(Edward J.Roth III)、瑪麗·歐文(Mary Owen)和麗莎·羅伊(Lisa Roy)。B類董事的任期將於2022年年度股東大會上屆滿，成員包括斯圖爾特·利希特、卡爾·霍爾茨、柯蒂斯·馬丁和大衞·丹尼斯。由詹姆斯·多蘭(James Dolan)、邁克爾·克勞福德(Michael Crawford)、金伯利·謝弗(Kimberly Schaefer)和安東尼·巴澤利(Anthony Buzzelli)組成的C類董事的任期將於2023年 年度股東大會上屆滿。

HOFRE的高級管理人員 由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。HOFRE董事會有權任命其認為合適的人員擔任HOFRE章程中規定的職位。

董事提名協議

在業務合併完成後，GPAQ、HOFRE、HOF村、贊助商和PFHOF簽訂了一份董事提名協議(“董事提名協議”)，該協議規定HOFRE應採取一切必要行動將其董事會成員 定為11名成員，其中大多數成員應為符合納斯達克要求的獨立董事。根據董事提名協議，HOFRE董事會必須由三類董事組成：A類董事的初始任期為 一年，B類董事的初始任期為兩年，C類董事的初始任期為 三年。董事提名協議規定了作為業務合併的董事， 規定了每名董事各自的級別。

董事提名協議還規定：(I)只要保薦人在企業合併生效時(“生效時間”)實益擁有其持有的HOFRE普通股股份總數的85%，保薦人就有 權利指定一名個人被任命或提名進入HOFRE董事會；(Ii)只要 HOF村實益擁有HOFRE共同控股股份總數至少85%的股份霍夫村將有權指定最多四名個人被任命或提名進入HOFRE 董事會，其中一人必須符合納斯達克規則的獨立董事資格(或最多(A)三名個人， 如果持股低於85%但至少65%，(B)兩名個人，如果持股低於65%但至少45%，或(C)一名個人， 如果持股低於45%但至少15%)，以及(Iii)只要PFHOF實益擁有其截至有效時間持有的HOFRE普通股總數的至少85% ，PFHOF將有權指定最多一名個人被任命 或被提名參加HOFRE董事會的選舉。(Iii)只要PFHOF實益擁有其持有的HOFRE普通股總數 的至少85%，PFHOF將有權指定最多一名個人被任命 或被提名參加HOFRE董事會的選舉。

霍夫村和PFHOF 可以各自指定一名個人擔任HOFRE董事會無表決權觀察員(對於HOF村， 只要HOF村實益擁有截至 生效時間其持有的HOFRE普通股股份總數的至少15%，就PFHOF而言，只要PFHOF實益擁有HOFRE普通股股份總數的至少85% 普通股董事提名協議訂約方同意採取若干行動 支持該等被提名人蔘加選舉，並將該等被提名人包括在將選出 董事的股東大會的委託書中。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求公司董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事“的定義 一般是指除本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的關係的任何其他個人以外的人。 一般情況下，獨立董事是指本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人 。本公司董事會已確認 根據納斯達克上市規則，Kimberly Schaefer、Karl Holz、Anthony Buzzelli、Mary Owen、Curtis Martin和David Dennis有資格擔任獨立董事 。

董事會委員會

業務合併完成後，公司成立了三個董事會委員會，並通過了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程。Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士被任命為公司審計委員會的成員，Buzzelli先生擔任主席，並有資格成為審計委員會的財務 專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。Schaefer女士和Holz先生被任命為公司薪酬委員會的成員，Schaefer女士擔任主席。霍爾茨先生和歐文女士被任命為公司 提名和公司治理委員會成員，霍爾茨先生擔任主席。每個委員會章程均可 在公司網站www.hofrec.com上查閲。

審計委員會

審計委員會的職責(br}在其章程中規定，包括但不限於：

提名和公司治理委員會

提名委員會和公司治理委員會的職責在其章程中有所規定，包括但不限於：

賠償委員會

薪酬委員會 全面負責確定和批准HOFRE首席執行官的薪酬，審查和批准HOFRE首席執行官的年度基本工資和年度獎勵機會。HOFRE可以利用 獨立顧問的服務來執行有關高管薪酬問題的分析並提出建議。 這些分析和建議將傳達給薪酬委員會，薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮這些 信息。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

薪酬 委員會成員從未擔任過HOFRE的官員或僱員。在上一財年，HOFRE的所有高管均未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與擁有一名或多名高管擔任HOFRE董事或薪酬委員會的任何其他實體同等的 職能。 如果有一名或多名高管擔任HOFRE的董事或薪酬 委員會成員，則HOFRE的任何高管均不會擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與任何其他實體同等的 職能。

行為準則和道德規範

在完成業務合併 後，HOFRE通過了適用於HOFRE所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德規範》涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守法律法規等領域 。商業行為和道德準則可在HOFRE的網站www.hofrec.com上查閲。

法律程序

據 HOFRE管理層所知，目前沒有任何針對HOFRE及其任何高級職員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中 除了以下討論的事項外，也沒有針對HOFRE的任何財產的訴訟。商業-法律訴訟 .”

高管薪酬

本節概述了業務合併後生效的HOFRE高管薪酬計劃。根據S-K條例第402(M)(2) 項，本公司的被任命高管由業務合併前的2019年12月31日確定。 因此，本公司被任命的高管包括首席執行官Michael Crawford，以及根據HOF Village在截至2019年12月31日的財政年度支付的總薪酬、 Brian Parisi和Jason Krom支付的兩名薪酬次之的高管。 布萊恩·帕裏西(Brian Parisi)和傑森·克羅姆(Jason Krom) 這兩位高管是根據HOF Village在截至2019年12月31日的財政年度支付的總薪酬確定的。 Brian Parisi和Jason Krom。在接下來的討論中，將根據需要參考HOF Village討論截至2019年12月31日的財政年度支付的薪酬 ，並在討論本公司目前的薪酬安排時參考HOFRE 。

薪酬彙總表

下表 提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度HOF村指定高管 總薪酬的彙總信息。

概述

HOFRE提供完全 具有競爭力的薪酬方案，根據HOFRE在其行業內的獨特特點和需求量身定做，並且 充分獎勵其高管在為HOFRE股東創造價值方面所發揮的作用。HOFRE在高管薪酬方面與行業內其他類似情況的公司相比具有競爭力。關於HOFRE 高管的薪酬決定是基於其需要吸引具備實現其業務計劃所需技能的個人，隨着時間的推移公平地獎勵這些 個人，並留住那些繼續達到或超過HOFRE期望的個人。

HOFRE的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：工資、獎勵獎金和根據股權激勵計劃發放的基於股票的獎勵 。HOFRE根據其對內部公平性和一致性、個人績效、HOFRE績效以及其他被認為相關且及時的信息的 看法，部分(但不完全是)確定每個薪酬組成部分的適當水平。

僱傭協議

邁克爾·克勞福德

霍夫村於2018年12月與克勞福德先生簽訂了一份服務協議，當時他被聘為首席執行官(《克勞福德 服務協議》)。自2020年7月1日起，克勞福德服務協議由下一段討論的克勞福德就業協議 取代。克勞福德服務協議規定，聘用期第一年的年基本工資為650,000美元，第二年為700,000美元，第三年及之後的任何年份為750,000美元。克勞福德服務協議還規定目標年度獎金為基本工資的70%，其中50%的年度獎金基於克勞福德先生和HOF村董事會商定的 HOF村達到商業合理的關鍵業績指標，其餘50%的年度獎金由HOF村董事會根據董事會對Crawford先生的業績和HOF村業績的評估酌情決定。Crawford Services 協議還向Crawford先生授予HOF村未來利潤的2.25%的利潤利息，該利潤在三年內歸屬 ，一年後歸屬利潤的15%，兩年後額外歸屬20%，三年後歸屬剩餘的 65%。此外，Crawford服務協議還向Crawford先生提供車輛津貼，以 補償Crawford先生購買一輛汽車的費用，金額最高可達70,000美元。在截至2019年12月31日的一年裏，克勞福德收到了614,321美元的工資、457,781美元的獎金和23,185美元的其他薪酬，其中包括13,835美元的401(K)繳費 和9,350美元的車輛津貼。克勞福德服務協議因業務 合併的結束而終止。另外，克勞福德先生同意, 在企業合併結束時，取消其利潤利息授予的既有部分，並放棄其對利潤利息授予的未歸屬部分的權利。

關於業務合併的完成，Crawford先生、HOFRE和Newco簽訂了一份僱傭協議，自2020年7月1日起生效(“Crawford僱傭協議”)，取代了Crawford服務協議。根據克勞福德僱傭協議的條款，克勞福德先生擔任HOFRE的總裁兼首席執行官。僱傭協議 除非提前終止，否則將於2022年12月31日終止；但是，除非任何一方提供90天的書面不續簽通知，否則該期限將自動續簽連續12個月 。根據克勞福德僱傭協議的條款，截至2020年12月31日，克勞福德先生的年基本工資為800,000美元，2021年日曆年為850,000美元， 隨後任何年份的最低年薪為850,000美元，由薪酬委員會確定。Crawford先生有權 獲得400,000美元的結賬獎金，在2020日曆年分三次支付。此外，克勞福德先生有資格 獲得年度獎金。克勞福德先生2020年的年度獎金至少為40萬美元；但是，除非HOFRE董事會另行批准，否則他2020年的年薪和獎金總額不會超過1500,000美元。根據克勞福德就業協議和HOFRE 2020綜合激勵計劃的條款，Crawford先生收到了715,929股公司普通股限制性股票的授予 ，這與 該等股票的登記聲明的有效性有關。此外，Crawford僱傭協議向Crawford先生提供車輛津貼，以補償Crawford 先生購買零售價值高達70,000美元的車輛的租賃費用。

2020年12月22日，修訂了克勞福德僱傭協議，規定任何年度獎金可以現金支付、公司長期激勵計劃下的股權獎勵或兩者的組合，由公司自行決定。任何年度獎金，無論是 應支付的以及現金和/或股權，都可能受到歸屬時間表和其他條款和條件的約束，包括支付時間表， 由本公司全權酌情決定。

傑森·克羅姆(Jason Krom)

霍夫村於2019年9月與克羅姆簽訂了僱傭協議，當時他被聘為首席財務官。僱傭協議 規定每個日曆年的初始基本工資為300,000美元，簽約獎金為10,000美元，目標年度獎金為基本工資的40% 。年度獎金是根據HOF村在商業上合理的關鍵績效指標(br}由HOF村確定的)得出的。僱傭協議還包括一筆利潤利息，相當於 未來利潤的1.0%，在三年內歸屬，其中三分之一的利潤利息每年歸屬。截至2019年12月31日止年度，Krom先生獲支付75,000美元薪金、130,000美元獎金及28,986美元其他薪酬， 其中包括3,600美元401(K)供款及25,386美元搬家費用及其他薪酬。關於 業務合併，克羅姆先生的利潤利益被取消。

2020年12月22日， Krom先生的僱傭協議被修訂，規定任何年度獎金可以現金支付、 公司長期激勵計劃下的股權獎勵或兩者的組合，由公司全權酌情決定。任何年度 獎金，無論是應付獎金、現金和/或股權，都可能受到歸屬時間表和其他條款和條件的約束，包括公司自行決定的 支付時間表。

前述與Crawford先生和Krom先生簽訂的服務和僱傭協議的描述 並不完整，完全符合註冊聲明所附的僱傭協議的條款和條件， 本招股説明書是其中的一部分。

遣散費福利

Crawford和Krom先生的僱傭協議 規定，如果員工被公司 無故解僱或被員工有充分理由解僱，則支付遣散費。

如果 員工因任何原因被解僱，該員工將獲得一筆相當於終止日期前已賺取和未支付的 基本工資金額的一次性付款，以及在 終止日期前可報銷的任何未報銷的業務和招待費用。

此外，還包括：

前董事薪酬計劃

在截至2019年12月31日的年度內擔任HOF Village，LLC董事會成員 的人員沒有獲得 此類服務的補償。

業務合併後的董事薪酬

關於 業務合併，公司通過了一項新的董事會薪酬計劃，旨在提供吸引和留住高素質非僱員董事所需的有競爭力的 薪酬，並鼓勵公司股票所有權 進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

董事年度薪酬計劃 為業務合併後的獨立非僱員董事提供以下薪酬：

自2021年3月31日起，應在每個日曆季度的最後一個工作日(br})後，在切實可行的範圍內儘快等額支付2021年年度預約費和參會費。2021年前兩個日曆季度的年度聘用費和會議費用 應以公司股權形式支付，該股權自各自日曆 季度的最後一個營業日起計價。於2021年後兩個日曆季度，年度聘用費及出席會議費用將於每位獨立董事選出 時支付，支付方式為(I)100%現金或(Ii)50%現金及50%本公司股權，該等股權於各自日曆季度最後一個營業日價值 。

2019年財政年度結束時的未償還股權獎勵

關於聘用克勞福德和克羅姆先生，HOF村向每位官員授予了隨時間推移而獲得的利潤利益。由於業務合併的完成，克勞福德先生的利潤權益及歸屬明細表已終止 。在業務合併方面，克羅姆的利潤利益也被取消。Crawford 先生收到了715,929股HOFRE普通股限制性股票的授予，這與涉及這些股票的註冊 聲明的有效性有關。

退休福利

HOFRE為其幾乎所有員工維護 符合《國税法》(以下簡稱《準則》)第401(K)節(通常稱為401(K)計劃)要求的 納税限定繳費計劃。401(K)計劃適用於所有員工， 包括指定的高管。401(K)計劃的每個參與者可以選擇從0%推遲到100%的補償， 受《守則》和《僱員退休收入保障法》的限制。

2020綜合激勵計劃

2020年7月1日，與業務合併結束相關的 本公司的綜合激勵計劃(“2020綜合激勵計劃”)在業務合併結束後立即生效。2020綜合激勵計劃此前已由公司股東和董事會批准 。如有調整，根據2020年綜合激勵計劃授權發行的普通股 最高股數為2020年7月1日在完全稀釋基礎上普通股流通股的3%。

根據 2020年綜合激勵計劃和HOFRE首席執行官的聘用協議，HOFRE首席執行官 主管收到了715,929股HOFRE普通股限制性股票，與這些股票的登記 聲明的有效性有關。三分之一的限售股份在註冊聲明生效後立即歸屬 ，三分之一在企業合併結束一週年時歸屬，最後三分之一在企業合併結束兩週年時歸屬 。

2020綜合激勵計劃的具體條款

以下是2020年綜合激勵計劃的主要特點摘要。摘要全文參考作為本註冊聲明證物的2020年綜合激勵計劃全文。

目的

2020綜合激勵計劃的目的是促進HOFRE及其股東的利益，使HOFRE及其子公司能夠 吸引和留住合格的個人提供服務，以與HOFRE的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵薪酬，並提供參與股權 的機會，使接受者的利益與其股東的利益保持一致。

行政管理

HOFRE董事會 將管理2020年綜合激勵計劃。根據2020綜合激勵計劃，董事會有權 將計劃管理委託給董事會委員會或其下屬委員會。HOFRE董事會或被委託管理2020年綜合激勵計劃的董事會委員會稱為委員會。在受到一定限制的情況下，根據2020年綜合激勵計劃的條款，委員會將擁有廣泛的權力，可以根據該計劃採取某些 行動。

在適用法律允許的範圍內，委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予其一名或多名成員或HOFRE的一名或多名官員。委員會可授權HOFRE的一名或多名董事或高級管理人員指定 名員工(高級管理人員、非僱員董事或HOFRE的10%股東除外)接受2020年綜合激勵計劃下的獎勵，並決定任何此類獎勵的規模，但須受某些限制。

不得重新定價

未經HOFRE股東事先批准，委員會不得 通過：(I)修改或修改期權或SAR的條款以降低行權價格或授予價格；(Ii)取消水下期權或SAR以換取(A)現金；(B)具有較低行使價格或授予價格的替代期權或SARS；或(C)其他獎勵；或(C)回購水下期權或SAR，從而對以前授予的任何“水下”期權或SAR進行重新定價。當HOFRE 普通股的公允市值低於期權的行使價或特區的授予價格時，期權或特別行政區將被視為“水下”。

受2020年綜合激勵計劃約束的股票

有待調整 (如下所述)，根據2020綜合激勵計劃授權發行的HOFRE普通股的最大數量為合併完成後立即在完全稀釋基礎上發行的HOFRE普通股流通股的3%。 此限制也是2020綜合激勵計劃下可授予的激勵股票期權數量的限制。

根據2020年綜合激勵計劃發行的股票或將獲得未償還獎勵的股票，將僅在其使用範圍內適用於減少根據2020年綜合激勵計劃可供發行的最大股票數量；但是，如果 接受股票結算的特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據2020年綜合激勵計劃授權發行的股票 ，無論結算後實際發行的股票數量是多少 ，都將被應用於減少根據2020綜合激勵計劃發行的股票的最大數量。 但前提是，接受股票結算的特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據2020綜合激勵計劃授權發行的股票 ，而不管結算後實際發行的股票數量是多少 任何為履行2020年綜合激勵計劃獎勵的預扣税款義務而扣繳的股份，任何為支付2020年綜合獎勵計劃獎勵的行使價或授予價格而扣繳的股份，以及 任何因未行使未償還期權或結算特別提款權而未發行或交付的股票，將不計入根據2020年綜合獎勵計劃授權發行的股票，並將根據2020年綜合獎勵計劃再次可用於獎勵 。 任何股票都不會計入根據2020年綜合獎勵計劃授權發行的股票中 ，也不會計入根據2020年綜合獎勵計劃授權發行的股票中。 任何因“淨行使”未完成期權或股票結算而未發行或交付的股票將不計入根據2020年綜合獎勵計劃授權發行的股票中 再次可用於獎勵根據2020綜合激勵計劃授予的獎勵，以現金結算的股票將再次可供發行 。根據2020綜合激勵計劃授予的與獎勵相關的任何股票，如因到期、沒收、註銷或其他原因終止，且未發行股票，將可根據2020綜合激勵計劃再次授予 。HOFRE使用行使獎勵的收益在公開市場回購的任何股票不會增加未來授予獎勵的股票數量。在適用的 法律允許的範圍內，為假定或替代而發行的股票, HOFRE或子公司或以其他方式以任何形式獲得的任何實體的任何未完成獎勵將不計入根據2020綜合激勵計劃可供發行的股票 計劃。根據2020年綜合激勵計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫存股 。

調整

如果發生任何 重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、發售、剝離或非常股息(包括剝離)或公司結構或HOFRE普通股股票的其他類似變化 ，委員會將進行適當的調整或替換。這些調整或替換 可能是根據2020綜合激勵計劃可供發行的證券和財產的數量和種類。 為防止稀釋或擴大參與者的權利，委員會還可以調整未予獎勵的證券或其他財產的數量、種類和 行使價格或授予價格。

符合條件的參與者

獎勵可 授予HOFRE或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。2020綜合激勵計劃 中的“顧問”是指在融資交易中向HOFRE或其子公司提供與其證券的 發售和銷售無關的服務，並且不直接或間接促進或維持其證券的市場 的人。

獎項的種類

2020綜合激勵計劃將允許HOFRE授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、 限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的獎勵。獎勵 可以單獨授予，也可以與任何其他類型的獎勵一起授予。

股票期權。 股票期權使持有者有權根據股票期權授予的條款和條件，以特定價格(稱為行使價)購買指定數量的HOFRE普通股。2020綜合激勵計劃允許 授予非法定和激勵股票期權。獎勵股票期權只能授予HOFRE或其子公司的合格員工 。根據2020綜合激勵計劃授予的每個股票期權必須由獎勵協議 證明，該協議規定了股票期權的行權價格、期限、股票數量、歸屬和任何其他條件。 根據2020綜合激勵計劃授予的每個股票期權的行權價格必須至少是截至獎勵授予參與者之日的HOFRE普通股股票公平市場價值的100% 。該計劃下的公平市價是指， 除非委員會另有決定，否則HOFRE普通股在授予日在納斯達克股票市場上的收盤價為 。委員會將確定每個股票期權的條款和條件，但有一定的限制，例如 為十年的最長期限。

股票增值 權利。股票增值權，或SAR，是授予接受現金、股票或兩者的組合支付的權利， 相當於行使日HOFRE普通股股票的公允市值超過該等股票的授予價格的 。授予的每一個特別行政區必須由授予協議證明，該協議規定了授予價格、期限和委員會可能決定的其他條款 。特區的授權價必須至少為授權日 HOFRE普通股公平市值的100%。委員會將確定每個特區的任期，但根據2020年綜合獎勵計劃授予的SARS將在特區獲批之日起10年後不得 行使。

限制性股票 獎勵、限制性股票單位和延期股票單位。根據2020綜合激勵計劃，可授予限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU和/或遞延 股票單位。限制性股票獎勵是對HOFRE普通股的獎勵， 在某些事件(通常包括終止服務)時受轉讓限制和沒收風險的限制。 RSU或延期股票單位類似於限制性股票獎勵，不同之處在於授予日沒有實際授予參與者的股票 。遞延股票單位允許持有者在委員會確定的未來時間收到HOFRE普通股的股票或等值的現金 或其他財產。委員會將確定限制期限、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或遞延股票單位的數量， 遞延股票單位的支付時間和其他條件或限制，並在獎勵協議中規定 限制期、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或遞延股票單位的數量。

表現獎 績效獎勵形式為現金、HOFRE普通股股票、其他獎勵或兩者兼而有之，可根據 2020年綜合激勵計劃授予，金額和條款由委員會決定。委員會應確定 並在獎勵協議中規定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、績效目標、績效 期限和其他條款和條件。參與者在適用的 績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票數量或其他獎勵。

非員工董事 獎。委員會可隨時並不時批准決議，規定自動授予非僱員 非僱員 董事非法定股票期權或特別提款權。委員會亦可隨時及不時酌情 授予非僱員董事非法定股票期權或特別提款權。在任何一種情況下，任何此類獎勵均可單獨授予、 組合授予或同時授予，並可根據委員會根據2020年綜合激勵計劃的規定自行決定 的條款、條件和限制授予。委員會可允許非僱員 董事選擇以限制性股票、RSU、 遞延股票單位或其他基於股票的獎勵代替現金獲得全部或部分年度聘用金、會議費或其他費用。根據2020綜合激勵計劃，任何現金薪酬、 或其他薪酬的總和以及授予非僱員董事作為公司任何會計年度非僱員董事服務補償的獎勵價值(截至授予日根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續標準確定)不得超過25萬美元(對於擔任董事會主席或首席獨立董事的 任何董事，獎勵金額增加至35萬美元。/或根據財務會計準則委員會會計 準則編纂主題718或其任何繼承者的規定，授予非僱員董事的獎勵金額不得超過250,000美元(對於擔任董事會主席或首席獨立董事的 任何董事，則增加至350,000美元)。

其他股票獎勵 。根據計劃的條款，其他股票獎勵可按委員會確定的金額和條款授予參與者。

股息等價物 除股票期權、SARS和未授予的業績獎勵外，2020年綜合激勵計劃下的獎勵可由委員會酌情決定，可獲得與此類獎勵所涵蓋的HOFRE普通股股票在股息支付日發行並已發行的情況下本應支付的現金或股票股息或其他分配的股息等價物 。但是，未授予的獎勵不得支付股息或股息等價物。此類股息等價物 將按照委員會確定的公式、時間和限制轉換為現金或HOFRE普通股的額外股份 。

終止僱傭或其他服務

2020綜合激勵計劃 規定了參與者終止僱傭或其他服務時的某些默認規則。這些 默認規則可以在HOFRE與參與者之間的獎勵協議或單獨協議中進行修改。如果參與者 在HOFRE的僱傭或其他服務因某種原因被終止，則該參與者持有的所有懸而未決的獎勵將被終止 並被沒收。如果參與者在HOFRE的僱傭或其他服務因死亡、殘疾或退休而終止，則：

如果參與者 因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止在HOFRE的僱傭或其他服務，則：

權利在終止時的修改

參與者終止受僱於HOFRE或任何子公司的僱傭或其他服務時，委員會可自行決定(可在授予日或之後的任何時間(包括在終止後)行使)，使參與者在終止僱傭或服務後所持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使 或在終止僱傭或服務後仍可行使，以及限制性股票、RSU、遞延股票單位。自終止之日起由參與者持有的非僱員董事獎勵和其他股票獎勵 終止、授予或在僱傭或服務終止後不受限制和條件(視屬何情況而定)付款，每種情況下均由委員會決定；但是，如果任何股票期權或特別行政區在到期日之後都不能 繼續行使，委員會採取的任何此類行動未經受影響參與者同意， 委員會採取的任何此類行動都不會 生效，除非委員會被2020年綜合激勵計劃授權採取此類行動。

沒收和補償

如果 委員會判定參與者在向HOFRE提供服務期間或在此類服務終止後 一年內採取了任何行動，這將構成“原因”或“不利行為”，正如2020年綜合激勵計劃中所定義的那樣，參與者在2020年綜合激勵計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獎勵的協議都將終止並被沒收。 如果參與者在向HOFRE提供服務期間或在此類服務終止後一年內採取了任何行動，則該參與者在2020年綜合激勵計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獎勵的協議都將被終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、授予、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或支付，並要求參與者 在收到通知後10天內向HOFRE支付因此類撤銷的 行使、歸屬、頒發或支付而收到的任何金額或獲得的任何金額。HOFRE可在收到行使通知 後將任何股票期權或SAR的行使推遲至多六個月，以便HOFRE董事會確定是否存在“原因”或“不利行動” 。HOFRE有權扣留和扣除未來的工資或作出其他安排，以收取任何到期的金額。

此外，如果HOFRE 因不當行為導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告 而被要求編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發行或提交申請後12個月內償還HOFRE根據 2020綜合激勵計劃獲得的任何獎勵的金額HOFRE還可以尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決 ，或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款，或根據當時HOFRE普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或HOFRE採取的任何政策。

控制權變更的影響

通常，控件中的更改 將意味着：

根據適用獎勵協議或HOFRE與參與者之間的個別協議的條款 ，一旦控制權發生變更，委員會 可酌情決定部分或全部未償還期權和SARS是否全部或部分可行使， 適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足 委員會可進一步要求，因控制權變更而產生的公司股票或其母公司，取代部分或全部HOFRE普通股股票，但須支付未償還獎勵 ，並要求持有人將任何未償還獎勵全部或部分交給HOFRE，由HOFRE立即取消， 以現金支付、由HOFRE產生或接替HOFRE的公司股本股票或以下各項的組合

任期、終止和修訂

除非公司董事會提前終止 ，2020綜合激勵計劃將在其生效十週年的前一天午夜終止。2020綜合激勵計劃終止後將不會授予獎勵，但根據適用條款 以及2020綜合激勵計劃的條款和條件，在2020綜合激勵計劃終止時未完成的獎勵 將保持未完成狀態。

除某些 例外情況外，本公司董事會有權暫停或終止2020綜合獎勵計劃或 終止任何未完成的獎勵協議，並且本公司董事會有權隨時和不時修訂2020綜合獎勵計劃或修訂或修改任何未完成獎勵的條款。在以下情況下，未經HOFRE股東批准，對2020年綜合激勵計劃的任何修訂均不生效：(A)根據《守則》第422條、HOFRE普通股交易所在一級證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據2020綜合激勵計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律， 修正案需要股東批准；或(B)此類修訂；或(B)此類法律；或(B)根據2020綜合激勵計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律；或(B)此類法律；或(B)此類法律；或(B)根據《2020綜合激勵計劃》授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律；或(B)此類法律；(Ii)修改2020年綜合激勵計劃的重新定價條款；(Iii)增加根據2020年綜合激勵計劃可發行或可發行的HOFRE普通股的總數；(Iv)增加2020綜合激勵計劃中對任何特定期間內任何類型獎勵給任何單一參與者的可發行的HOFRE普通股數量或可給予獎勵的總金額的任何限制；(V)修改或(Vi)降低2020年綜合激勵計劃中規定的最低行使價格或 授予價格。無終止, 未經持有獎勵的參與者 書面同意，暫停或修改2020綜合獎勵計劃或獎勵協議將對之前根據2020綜合獎勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

聯邦所得税信息

以下是截至本招股説明書發佈之日的聯邦所得税對參與者和2020年綜合激勵計劃下交易的HOFRE影響的綜合摘要 。本摘要旨在為參與此次發行的潛在投資者提供信息， 而不是為2020年綜合激勵計劃的參與者提供税務指導，因為不同的贈款類型、參與者的身份以及支付或結算方式可能會產生不同的後果。 摘要不涉及其他聯邦税種或根據州、地方或外國税法徵收的税種的影響。鼓勵參與者就參與2020綜合激勵計劃的税收後果向合格的税務顧問 尋求建議。

裁決的税收後果

獎勵股票 期權。關於激勵性股票期權，只要繼續滿足守則第422節的要求，參與者一般無需繳税，HOFRE也無權在授予或行使激勵性股票期權時扣除 。如果參與者符合聘用條件，並且在股票期權行使之日後至少一年和股票期權授予之日後至少兩年才處置因行使激勵性股票期權而獲得的HOFRE普通股股票 ，則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期 資本損益。如果HOFRE普通股的股票在這些期限到期之前被出售，這被稱為喪失資格的處置 ，參與者將被要求確認普通收入，其金額等於(I)HOFRE普通股在行使日的公平市值超過行使價的超額 (如果有的話)，或(Ii)如果處置 是應税出售或交換，則為已實現的收益金額，以較小者為準(I)HOFRE普通股在行使日的公平市值超過行使價，或(Ii)如果處置 為應税出售或交換，則為已實現的收益，以較小者為準。在被取消資格處置後，HOFRE通常有權在同一納税年度 獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額，前提是根據守則第162(M)條允許扣除額 。

非法定股票 期權。授予不符合作為激勵性股票期權處理的股票期權(通常稱為非法定股票期權)對參與者通常不是應税事件。在行使股票期權時， 參與者一般需要確認普通收入，其金額等於通過行使股票期權獲得的 HOFRE普通股的公允市場價值(截至行使日期確定)超過股票期權的行使價格， 和HOFRE將有權在同一納税年度獲得同等金額的扣除，假設根據守則 162(M)節允許扣除。在隨後出售或處置通過行使非法定股票期權獲得的股票時， 任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，這將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於股票持有的時間 。

非典。特區的撥款 不會導致參與者確認普通收入或使HOFRE有權獲得聯邦所得税的扣除。 在行使SAR時，參與者將確認普通收入的現金金額或應付給參與者的股票價值 (在扣除任何預扣税之前)，HOFRE將獲得與參與者認可的普通收入相等的金額 的相應扣除，假設根據第162(M)條允許扣除

限制性股票、 RSU、遞延股票單位和其他基於股票的獎勵。有關限制性股票、 RSU、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵的聯邦所得税後果取決於 每個獎勵的事實和情況，尤其包括對獎勵施加的任何限制的性質。一般情況下，如果授予參與者的股票獎勵具有“重大沒收風險” (例如，獎勵以參與者未來提供的大量服務為條件)並且不可轉讓，則當沒收風險停止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準)，將發生應税事件。 如果授予參與者的股票獎勵具有“極大的沒收風險” (例如，獎勵取決於參與者未來提供的大量服務)並且不可轉讓，則應納税事件發生在沒收風險終止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準)。此時， 參與者將確認股票在該日期的公平市值超出參與者購買該股票的成本(如果有)的範圍內的普通收入，假設根據守則第162(M)條允許扣除 ，則HOFRE可以扣除相同的金額。在某些情況下，參與者根據守則第83(B)條 做出選擇，可以加快對面臨沒收和轉讓限制的重大風險 的股票獎勵的聯邦所得税確認，在這種情況下，假設 根據守則第162(M)條允許扣除，則普通收入金額和HOFRE的扣除額將在獎勵授予之日進行計量和計時。 如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或轉讓限制的重大風險， 參與者將確認獎勵的普通收入，超過授予時股票的公平市值超過參與者成本(如果有)的範圍，我們可以扣除相同的金額, 假設 根據《守則》第162(M)節允許扣減。如果授予股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵，但在授予獎勵時沒有股票 實際發放給參與者，參與者將在 參與者收到股票時確認普通收入(或獲得現金代替股票)，並且此類收入的 金額將等於當時股票的公平市場價值除以參與者的成本(如果有的話) ，同樣的金額隨後可由HH扣除假設根據守則第162(M)條允許扣減。

扣繳義務

HOFRE有權 從參與者的未來工資中扣留和扣除，為收取或要求 參與者向HOFRE支付必要的金額，以履行參與者在2020綜合激勵計劃下授予的獎勵方面的聯邦、州或地方預扣税 義務。税款預扣可根據參與者轄區的最高適用税率或不會對HOFRE產生負面會計影響的其他税率計算 。委員會可允許參與者通過扣留HOFRE普通股股票 、投標以前收購的股票、提交經紀人行權通知或這些方法的組合來履行預扣税款義務。

代號第409a節

如果贈款根據本守則第409a條構成遞延補償，且 本守則第409a條的要求未得到滿足，則參與者在授予贈款時，除繳納普通所得税外，還可 繳納20%的懲罰性税，外加利息罰款 税。

守則第162(M)條

根據守則第 162(M)節的規定，支付給“受保障僱員”的個人的年度補償超過100萬美元，不可由 HOFRE扣除。2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案修訂了第162(M)條， 從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。(I)將“受保障僱員”的定義擴大至 ，包括在年內任何時間擔任行政總裁或財務總監的任何人士，以及在年內任何 時間受僱的三名薪酬最高的人員(行政總裁或財務總監除外)，不論薪酬是否載於HOFRE週年大會委託書 所載的薪酬摘要表內；(Ii)在2106年12月31日之後開始的納税年度內的任何時間，任何被視為承保員工的個人 視為永久承保員工；以及(Iii)取消100萬美元扣減限額之外的績效薪酬 例外。

降落傘付款消費税

除非參與者與HOFRE之間的單獨協議另有規定 否則，如果對於參與者而言，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵，連同該參與者 有權從HOFRE獲得的任何其他付款，將構成“降落傘付款”，則支付給該參與者的款項將 降至最大金額，從而使該等付款的任何部分都不需要繳納消費税。但是，只有在扣減後的付款總額超過 未進行扣減的付款金額減去根據守則第4999條徵收的可歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之後，才會進行此類扣減。如果該等規定適用，且根據守則第499條，僱員 須就任何“超額降落傘付款”徵收20%的消費税，則根據守則第280G條，HOFRE 將被拒絕就該等超額降落傘付款作出扣除。

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要 並非此類證券的權利和優惠的完整摘要， 僅限於參考我們的公司註冊證書、我們的章程和本文所述的認股權證相關文件， 這些文件是本招股説明書的註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀此處介紹的每一份公司證書、章程和與認股權證相關的文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。 請閲讀本文所述的每一份公司證書、章程和與認股權證相關的文件，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。

一般信息

根據我們的註冊證書 ，我們的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，以及(Ii)5,000,000股優先股 ，面值0.0001美元(“優先股”)。截至2020年12月31日，我們的普通股發行數量為64,091,266股，A系列優先股發行數量為1,800股。

除上述 外，截至本招股説明書發佈之日，(I)A系列認股權證行使時可發行24,731,195股普通股，行權價為每股11.50美元；(Ii)B系列認股權證行使時可發行20,077,913股普通股，行權價為每股1.40美元；(Iii)行使B系列認股權證時可發行普通股10,036,925股(Iv)3,218,674股可在授予已發行的限制性股票單位獎勵時發行的普通股 ，包括根據我們的2020綜合激勵計劃(“計劃”)授予的獎勵，其中某些 需要股東批准才能增加該計劃下的可用股票，以及未根據 該計劃授予的獎勵，(V)(A)約10,645,000股普通股預留供我們贖回管道票據 後未來發行，包括約3,000,000股或(B)約3,000,000股預留供未來發行的普通股 管道票據持有人轉換後，(Vi)481,335股預留供未來發行的誘因限制性股票單位授予 ，(Vii)1,800股A系列已發行並已發行的優先股，其不可 轉換為HOFRE的任何其他股本，及(Viii)75,000股預留供未來發行作為根據服務協議向Brand X支付 的普通股

本公司有權發行305,000,000股股本，包括(I)300,000,000股普通股和(Ii)5,000,000股 優先股。

普通股

投票權。 普通股持有者將獨佔所有投票權，普通股每股將對提交給我們股東表決的所有事項擁有一票投票權 。普通股持有人沒有任何累積投票權。

股息權。 普通股持有人將有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息或其他分派(如有) ，從合法可用於該等分派的資金中撥出，並按每股平均分配 所有該等股息和其他分派。

清算 權利。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人 將有權獲得他們在我們剩餘資產中的應課税額和比例份額。

其他權限。 普通股持有人將沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金 或贖回條款。

優先股

我們的董事會 被明確授權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列確定 完全或有限的投票權，以及指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利 ，以及董事會通過的規定發行該系列(“優先股指定”)的決議 中規定和明示的資格、限制或限制。優先股的授權股數可由當時所有有權在董事選舉中投票的股本流通股的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )，作為一個類別一起投票， 無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票 ，否則優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股份的數量 )，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票 ，否則優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目 )，除非任何該等持有人根據任何優先股指定要求 投票。

A系列優先股

我們目前有1,800股A系列優先股流通股。

公司於2020年10月8日向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。認證證書 自備案之日起生效。A系列優先股的授權股數為52,800股。每股發行價 為1,000美元，根據A系列優先股的股票拆分、股票分紅、組合和細分進行了適當調整。

A系列優先股持有者有權獲得指定證書 中規定的每年7.0%的累計股息，每季度支付一次。A系列優先股優先於公司普通股，每股票面價值0.0001 美元(“普通股”)，股息權和任何自願 或非自願清算、解散或結束公司事務(“清算事件”)的資產分配權。系列 A優先股的清算優先股為每股1,000美元，外加相當於截至支付日期 的任何應計和未支付股息的金額(“清算優先股”)。根據指定證書，本公司不得簽訂或允許存在禁止或限制本公司就A系列優先股支付股息的任何合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得持有A系列優先股多數已發行股票的 持有人的書面批准。

除法律另有規定外， A系列優先股持有人沒有投票權，也沒有優先認購權或將此類 A系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的權利。

公司必須在A系列優先股發行60個月後(“強制贖回日”)以現金方式贖回 每股A系列優先股，每股價格相當於清算優先股(“贖回價格”)；然而，只要(I)持有A系列優先股當時已發行股票的大多數的持有者 可以將A系列優先股的任何股票 的強制贖回日期延長12個月(即，延長至該股票發行日期後72個月的日期)(“第一次 延期”)，以及(Ii)如果行使第一次延期，然後，持有A系列優先股多數當時已發行股票的持有者可以將A系列優先股任何股票的強制贖回日期再延長十二(12)個月 個月(即，延長至該股票發行日期後84個月的日期)。

本公司有 選擇權，可按相當於贖回價格的每股 股價格，在發行時全部或部分以現金贖回A系列優先股。

出售、轉讓、 交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)公司全部或幾乎所有財產 和資產應被視為清算事件，除非A系列優先股當時已發行股票 的多數持有人在任何此類交易結束前書面同意該交易不會被視為清算事件 。本公司合併、合併或與任何其他 公司或個人進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或與本公司進行的任何其他業務合併交易(前述任何一項，“業務合併交易”)不應被視為清算 事件，只要(A)A系列當時已發行的多數優先股的持有人在任何此類業務合併交易結束前 書面同意， 或(B)此類企業合併交易不會對A系列優先股的持有者或A系列優先股的權力、指定、優先股和其他權利產生不利影響 。

首輪認股權證

業務合併完成後，所有購買GPAQ普通股的認股權證均被取消，並交換為A系列認股權證 ，按與原始認股權證相同的條款和條件購買我們每份A系列認股權證1.421333股普通股。

每份A系列認股權證 使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按普通股每股11.5美元的價格購買1.421333股我們的普通股， 可按以下討論的調整進行調整。 A系列認股權證將在企業合併完成五年後於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後 提前到期。

我們沒有義務 根據A系列認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算該系列認股權證的行使 ，除非根據證券法就A系列認股權證相關的普通股 的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下有關登記的義務 。A系列認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使A系列認股權證時發行普通股 ，除非A系列認股權證的註冊持有人已根據 註冊持有人居住國的證券法律登記、合格或被視為豁免行使A系列認股權證時可發行的普通股。 在行使A系列認股權證時，我們將沒有義務發行普通股 ，除非該A系列認股權證的註冊持有人已 登記、符合資格或被視為豁免行使該等A系列認股權證時可發行的普通股。如果前兩句中的條件不滿足 A系列認股權證，則該A系列認股權證的持有人將無權行使該A系列認股權證，並且該系列 A認股權證可能沒有價值、過期和一文不值。如果註冊聲明對已行使的 A系列認股權證無效，則被分成一股GPAQ普通股和一份GPAQ認股權證( 已交換為我們的普通股和A系列認股權證)的GPAQ單位的購買者將僅為該單位的GPAQ普通股股份 支付該單位的全部收購價。

我們已同意 在業務合併完成後，在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於15個工作日)，我們將盡最大努力向證監會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記我們在行使A系列認股權證後可發行的普通股 的股票 。我們將盡最大努力使其生效 ，並根據認股權證協議的規定保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至A系列認股權證到期 。儘管有上述規定，如果我們的普通股 在行使未在國家證券交易所上市的A系列權證時，符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使A系列權證的 A系列權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 但如果沒有豁免，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格驗證 。

一旦A系列 認股權證可以行使，我們就可以調用A系列認股權證進行贖回：

如果A系列認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合條件，我們也可以行使贖回權。

我們已經建立了 上面討論的贖回標準列表，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較A系列認股權證行使價格顯著的 溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了贖回A系列認股權證的通知，則每個A系列認股權證持有人將有權在預定贖回日期 之前行使其A系列認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股 股票)A系列認股權證的行使價格。

如果我們如上所述將A系列認股權證稱為贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其A系列認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使 A系列認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其A系列認股權證時，我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、已發行的A系列認股權證的數量，以及在行使我們的A系列認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有A系列權證的持有者將通過交出A系列認股權證來支付行權價，該數量的普通股 我們的普通股等於(X)A系列認股權證相關普通股數量乘以A系列認股權證的行權價格與“公平市場 價值”(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場所得的商數所得的商數。 所有A系列權證的持有者將通過交出A系列認股權證的A系列認股權證支付行權價。 該數量的普通股等於(X)我們的普通股數量乘以(Y)公平市場。“公平市價”是指在向A系列認股權證持有人發出贖回通知 之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，本公司普通股的平均報告 最後銷售價格。“公平市價”是指在向A系列認股權證持有人發出贖回通知 之前的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知 將包含計算在行使A系列認股權證時將收到的普通股數量所需的信息 , 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將 減少要發行的股票數量，從而減輕A系列認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使A系列認股權證獲得的現金，此 功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使A系列認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是在行使該權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或 持有人指定的其他數額)的我們已發行普通股股票，並在給予後立即實益持有。 認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該持有人無權行使A系列認股權證，條件是該人(連同該人的 關聯公司)將在給予後立即實益擁有超過9.8%(或 持有人可能指定的其他數額)的已發行普通股股票。

如果我們普通股的已發行股數 因我們普通股的應付股息或我們普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每個A系列認股權證可發行的我們普通股的股數 將按比例增加 我們普通股的流通股數量增加 我們普通股的流通股數量將按比例增加 我們普通股的已發行股票數量將按比例增加 我們普通股的已發行股票數量將按比例增加。以低於公允市值的價格購買我們普通股 普通股的持有者的要約，將被視為我們普通股數量的股票股息 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 減去行情乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)減去報價後實際出售的普通股股數(或可在此類發行中出售的任何其他 可轉換為普通股或可行使普通股的股本證券)乘以在這種發行中支付的股票除以(Y)公允市場價值。對於 這些目的：(I)如果發售的是可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，在確定我們普通股的應付價格 時，將考慮為這些權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外 金額，以及(Ii)公平市價是指截至我們普通股第一個交易日之前的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格 沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們， 在A系列認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券 或其他資產的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則除(A)如上所述或(B)某些普通現金股息外，A系列認股權證的行權價將會降低。 本公司普通股(或A系列認股權證可轉換成的其他股本 股票)的行權價將會降低。 如果我們在A系列認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向本公司普通股持有人支付股息、證券或其他資產，則A系列認股權證的行權價將會降低。按 現金金額和/或就此類事件支付的普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市場價值 計算。

如果我們普通股的已發行 股票數量因我們的 普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，在行使每個A系列認股權證時可發行的我們普通股的股票數量將與我們普通股流通股的此類減少按比例 減少。

如上所述，每當A系列認股權證行使時可購買的普通股數量 調整時，A系列認股權證行權價格將調整，方法是將緊接調整前的A系列認股權證行使價格 乘以分數(X)，該分數的分子將是緊接調整前的 A系列認股權證行使時我們可購買的普通股數量，以及(Y)的分母

如果對我們普通股的流通股進行了任何重新分類 或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類 或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們被解散 ，A系列權證的持有人此後將有權在A系列權證的基礎上 購買和接收A系列權證中規定的條款和條件，而不是在行使之前 可購買和應收的普通股股份。 在行使時，A系列認股權證的持有人將有權購買和接收A系列認股權證中規定的條款和條件，以代替我們在此之前的普通股股份 。 在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果A系列權證持有人 在緊接該事件之前行使其A系列認股權證的情況下，將會收到的股票或其他 證券或財產(包括現金)的股票種類和金額。如果我們普通股持有者在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以普通股形式支付給在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體，或在此類事件發生後立即以普通股形式上市交易或報價的繼任者實體應支付的應收對價中，只有不到70%是以普通股的形式在繼任者實體中以普通股形式支付的，或者在此類事件發生後立即以普通股形式上市交易或報價, 如果A系列認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使A系列認股權證，則A系列認股權證的行權價將根據A系列認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)按照認股權證協議中的規定進行 降低。

A系列權證 根據大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理 與我們簽訂的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，A系列認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要當時未發行的A系列認股權證中至少65%的持有人批准，才能做出對A系列認股權證的註冊持有人利益產生不利影響的任何變更 。

A系列認股權證 可在到期日或之前在A系列認股權證代理人辦公室交回時行使 ，並按説明填寫和籤立A系列認股權證證書背面的行使表，同時 附上全數支付行使價(或無現金基礎上，如果適用)、支付給我們的經認證或官方銀行支票、 正在行使的A系列認股權證數量 。A系列認股權證持有人在行使其A系列認股權證並獲得我們普通股的股份之前，不擁有我們普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。 在A系列認股權證行使後發行我們普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項 持有的每股普通股投一票。

在行使A系列認股權證時，不會發行任何零碎股份 。如果在行使A系列認股權證時，持有人將有權 獲得一股股份的零頭權益，我們將在行使時向下舍入到我們將向A系列認股權證持有人發行的普通股 股票的最接近整數。

B系列認股權證

在本招股説明書中， 我們將我們在2020年11月發行的認股權證稱為B系列認股權證。這些B系列認股權證可在發行後和發行之日起五年內分別轉讓。每一份B系列認股權證 使持有人有權以每股1.40美元的行使價購買一股我們的普通股，從發行之日起至到期為止 。B系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證相關的普通股發行後，將在納斯達克交易，代碼為“HOFV”。

每份B系列認股權證 可隨時行使，有效期為自發行之日起五年。B系列認股權證可根據每位持有人的 選擇權全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目 全額付款，以下討論的無現金行使除外。在行使B系列認股權證時可發行的普通股數量 可能會在某些情況下進行調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們進行合併、 合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，則在隨後行使B系列認股權證時，B系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價 如果B系列認股權證持有人持有的普通股數量達到B系列認股權證全部行使時可發行的數量 ，則B系列認股權證持有人將有權獲得該數量的普通股。 如果B系列認股權證持有人全部行使B系列認股權證，則B系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價 。

如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記B系列認股權證可發行的股票 ，或其中包含的招股説明書無法發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。在無現金 基礎上行使時，B系列認股權證的一部分將被取消，以支付因行使B系列認股權證而可購買的普通股數量 的應付收購價。

每份B系列認股權證 代表以每股1.40美元的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價格 可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及 某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外，B系列認股權證持有人將無權行使B系列認股權證的任何 部分，條件是持有人及其聯營公司、 以及任何其他以集團身份行事的人士以及持有人或其任何聯營公司在行使B系列認股權證後，將立即實益擁有超過4.99% 的已發行普通股數量的股份，則B系列認股權證持有人將無權行使B系列認股權證的任何 部分的股份，條件是持有人及其聯營公司、 和作為一個集團行事的任何其他人士將在行使B系列認股權證後立即實益擁有超過4.99% 的已發行普通股。持有人在向本公司發出通知 後，可增加或減少B系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨行使B系列認股權證 後我們已發行普通股數量的9.99%。

在符合適用的 法律和限制的情況下，持有人可以在將B系列認股權證交回我們時將B系列認股權證轉讓給我們，並以B系列認股權證所附表格的形式完成並 簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任 。

B系列權證沒有公開的 交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券 交易所或市場上市交易。

除B系列認股權證中規定的 外，B系列認股權證的持有人僅以B系列認股權證持有人的身份， 將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，可以修改或修改每個B系列認股權證的規定或放棄其中的規定。

B系列認股權證 是根據我們與認股權證代理公司大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)簽訂的認股權證代理協議發行的 。

C系列權證

在本招股説明書中， 我們將我們在2020年12月私募中發行的認股權證稱為C系列認股權證。這些C系列認股權證 可在發行後和發行之日起5年內分別轉讓。每個 C系列認股權證使持有人有權從 發行之日起至到期期間，以每股1.40美元的行使價購買一股我們的普通股。C系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們 在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證的普通股發行後， 將在納斯達克交易，代碼為“HOFV”。

每份C系列認股權證 均可隨時行使，有效期為五年，自發行之日起計算。C系列認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目 全額付款，以下討論的無現金行使除外。在行使C系列認股權證時可發行的普通股數量 可能會在某些情況下進行調整，包括 股票拆分、股票分紅或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、 合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在隨後的任何C系列認股權證行使時，C系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價 如果C系列認股權證持有人持有的普通股數量在C系列認股權證全部行使時可以發行 ，則C系列認股權證持有人將有權獲得該數量的普通股。 C系列認股權證持有人將有權獲得在C系列認股權證全部行使後可發行的普通股數量。 C系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價 。

如果在任何時候 沒有有效的註冊説明書登記，或者其中包含的招股説明書無法發行C系列認股權證可發行的股票 ，持有人可以無現金方式行使認股權證。在無現金 基礎上行使時，C系列認股權證的一部分將被取消，以支付根據行使該行使而可購買的普通股數量 的應付收購價。

每份C系列認股權證 代表有權以每股1.40美元的行使價購買一股普通股。此外，每股行權價格 可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及 某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外，C系列認股權證持有人將無權行使C系列認股權證的任何 部分，條件是持有人及其聯營公司、 以及與持有人或其任何聯營公司一起作為一個集團行事的任何其他人士在行使C系列認股權證後，將立即實益擁有超過4.99% 的已發行普通股數量。持有人在向本公司發出通知 後，可增加或減少C系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨C系列認股權證的行使 後我們已發行普通股數量的9.99%。

在遵守適用的 法律和限制的情況下，持有人可以在將C系列認股權證交回我們時將C系列認股權證轉讓給我們，並以C系列認股權證所附表格的形式完成並 簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任 。

C系列權證沒有公開的 交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券 交易所或市場上市交易。

除C系列認股權證中規定的 外，C系列認股權證的持有人僅以C系列認股權證持有人的身份， 無權投票、收取股息或我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，可以修改或修改每個C系列認股權證的規定或放棄其中的規定。

市場價格和股票代碼

我們的普通股和 系列認股權證目前分別以“HOFV”和“HOFVW”的代碼在納斯達克上市。

普通股和A系列權證在2021年1月28日的收盤價分別為2.40美元和0.62美元。

持票人

截至2021年1月28日，共有112名普通股持有人、1名A系列優先股記錄持有人、16名A系列權證記錄持有人、1名B系列權證記錄持有人和1名C系列權證記錄持有人。 這些數字不包括通過指定名稱持有我們證券的受益者。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的公司註冊證書

交錯的董事會

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每類規模大致相等，董事任期三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會是由選舉產生的。董事分類將增加股東更改董事會組成的難度。 我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數將 完全根據我們董事會通過的決議不時確定。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數票或持有 至少有權在特別會議上投票的所有普通股的多數的股東召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定 尋求在股東特別會議上開展業務的股東必須及時以書面形式通知他們的意向 。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守 其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者 在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但 未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或 受阻。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款 的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

獨家論壇評選

除有限的 例外情況外，本公司任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生 訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、 高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東負有的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何 規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為位於特拉華州境內的另一個州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的州法院， 特拉華州地區聯邦法院)在所有案件中由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州境內的另一個州法院， 特拉華州聯邦地區法院)處理所有案件，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權 。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律的適用一致性 ，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。本法院條款並不排除或限制根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的專屬聯邦 或同時管轄的範圍。因此，我們的獨家論壇條款 不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任， 我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

轉會代理和註冊處

本次發行的普通股、A系列認股權證和B系列認股權證的轉讓代理和註冊商為大陸股票轉讓 和信託公司(Continental Stock Transfer &Trust Company)。

證券上市

我們的普通股和 系列認股權證分別以“HOFV”和“HOFVW”的代碼在納斯達克上市。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是關於購買、擁有和處置我們普通股的重要美國聯邦收入考慮事項的 一般性討論。 本討論基於《國税法》的當前條款、根據其頒佈或提議的現有和擬議的美國財政部條例 及其現行的行政和司法解釋，所有這些規定均在本招股説明書的 日期生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。 我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項 做出任何裁決。 我們不會也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項作出任何裁決。 我們不會也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項 作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。

本討論 僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者和非美國持有者，這些持有者符合 《美國國税法》(Internal Revenue Code)第1221節的含義(通常是作為投資持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦 所得税的所有方面，如美國替代最低所得税和對淨投資收入徵收的附加税，也不涉及 州税、地方税或非美國税或所得税以外的美國聯邦税的任何方面，如聯邦遺產税。本 討論不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定持有人的特殊税收 考慮事項，例如：

如果任何應納税的合夥企業 持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人 的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定 。合夥企業或實體的投資者應 諮詢其自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股有關的適用税收後果 ，該合夥企業或實體因美國聯邦所得税而被視為不予理睬。

在此 討論中，術語“美國持有者”指的是我們普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税 而言：

“非美國 持有者”是指我們普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股是指非美國持有者的個人、公司、 遺產或信託。

潛在投資者 應就購買、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢自己的税務顧問 。

美國持有者

普通股分配

如果我們就普通股支付現金或財產分配 ，這些分配通常將構成美國聯邦 所得税用途的股息，根據美國聯邦收入 税收原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為美國持有者投資的免税 回報，最高可達該持有者在其普通股股票中的納税基礎。任何剩餘的 將被視為資本利得，並受以下標題“-銷售收益、 交換或其他應税處置”下所述的税收處理的約束。

出售、交換或其他應納税處置的收益

在出售普通股或其他 應税處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)該美國持有者在 出售或以其他方式處置的此類普通股中的計税基礎之間的差額 。如果在出售或其他處置時，普通股已由美國持有者持有超過一年，則此類損益通常為長期資本損益。優惠税率 可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。資本損失扣除 有一定的限制。

非美國持有者

普通股分配

如果我們就普通股支付現金或財產分配 ，這些分配通常將構成美國聯邦 所得税用途的股息，根據美國聯邦收入 税收原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税 回報，最高不超過該持有者在其普通股股票中的納税基礎。任何剩餘的 將被視為資本利得，並受以下標題“-銷售收益、 交換或其他應税處置”下所述的税收處理的約束。支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國 聯邦所得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。在任何推定分配的情況下，可以 從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括但不限於隨後支付或貸記給該持有人的現金、普通股或 銷售收益的分配。如果我們在支付分配時無法確定分配是否構成股息， 我們仍可以選擇在美國財政部法規允許的情況下扣繳分配的任何美國聯邦所得税 。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的分銷通常 不繳納30%的預扣税，前提是非美國持有者提供正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明分銷 不受扣繳，因為它們與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關 。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，且分銷實際上與該貿易或業務的開展 相關，則分銷通常會對美國持有者產生上述後果(取決於適用所得税條約規定的任何修改)。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入 在美國聯邦所得税中被視為公司，在某些情況下， 還可能按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

非美國持有者 如果要求享受美國與其居住國之間適用的所得税條約的好處 ，通常需要提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，並滿足適用的證明 和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者 通常可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利。

出售、交換或其他應納税處置的收益

以下面“-”中的討論 為準信息報告和備份扣繳“和”-外國賬户税收遵從法案 ，“非美國持有者一般不需要為出售、交換或我們普通股的其他應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份扣繳

如果我們的普通股在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行， 的分配和出售我們普通股的收益的支付通常將受到信息報告的影響。 如果在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行分配和支付，我們的普通股通常將受到信息報告的約束。信息申報單需要 向美國國税局提交，信息申報單的副本可以提供給持有者居住的國家的税務機關 或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

如果持有者未能提供豁免身份證明或正確的美國納税人識別碼，並且 在其他方面符合適用的備份預扣要求，也可能適用備份預扣 。通常，如果持有者提供了正確填寫並簽署的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定)，持有者將不會受到備用扣繳的約束 。備份預扣費用 不是附加税。如果及時向美國國税局提交某些信息，根據備用預扣規則扣繳的金額可以從持有人的 美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

外國賬户税收遵從法

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法通常對支付給某些非美國實體(包括某些中介機構)的股息 徵收30%的美國聯邦預扣税，除非這些人遵守FATCA的信息 報告和預扣制度。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。此 制度及其要求與本 討論中其他地方介紹的認證要求不同，也不同。如果一筆付款既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文討論的預扣税，則FATCA項下的預扣 可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。

美國已 與其他一些司法管轄區 簽訂並繼續談判政府間協議(每個“政府間協定”)，以促進FATCA的實施。投資擔保機構可能會顯著改變FATCA的應用及其對任何特定投資者的信息報告 和扣繳要求。FATCA特別複雜，其應用仍不確定。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於其特定的 環境。

證券的實益所有權

下表 列出了截至2020年12月31日普通股受益所有權的相關信息：

受益所有權 是根據委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權 。以下信息基於以下某些當事人提交的附表13D、表格3 和表格4

下表中列出的實益所有權百分比 基於截至2020年12月31日已發行和已發行的普通股約64,091,266股 。

除非另有説明， 本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。