Kontoor Brands，Inc. 榆樹北街400號 北卡羅來納州格林斯伯勒，郵編：27401 KontoorBrands.com

2021年5月12日

梅麗莎 吉爾摩

安德魯·布魯姆

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區20549

回覆：	Kontoor Brands，Inc.(The Company)

截至2021年1月2日的財政年度的10-K表格

於2021年3月3日提交

第001-38854號檔案號

尊敬的吉爾摩女士和布盧姆先生：

我們正在迴應 美國證券交易委員會(SEC)公司財務部員工的意見，這些意見在您2021年4月29日的信(評論信)中闡述，涉及 公司截至2021年1月2日財年的Form 10-K年度報告。為便於在本信函中參考，您的每條評論都以斜體顯示在公司 相關回復的正上方。

截至2021年1月2日的財政年度的10-K表格

分銷渠道和客户，第5頁

1.

我們注意到，您經營着169家特許零售店，此類安排通常涉及在零售地點內設立 專用銷售區域，並根據零售銷售額的百分比支付使用空間的特許權費用。請告訴我們您是按毛計還是按淨額確認特許權銷售額，並説明您是如何評估ASC中的 指導的606-10-55-36通過-40確定適當的會計處理方式以及您作為委託人或代理人的角色。在重要的程度上，在未來的文件中修改您的收入確認會計政策，以討論您的特許權零售安排。

答覆：

公司敬告 員工，已確定其為特許銷售的委託人，因此有資格根據ASC 進行毛利報告606-10-55-36一直到40歲。

特許權安排在2020和2019年產生的收入不到公司綜合淨收入的2%，因此對 公司的綜合淨收入並不重要。然而，我們選擇披露這些安排是因為它們是我們直接面向消費者在 國際市場的戰略。

根據典型的特許權安排，該公司在零售地點內有一個專門的銷售區域， 根據零售額的百分比支付空間使用費。公司根據產品銷售給最終消費者(在這些安排中是我們的客户)時的零售交易價格確認收入，並將支付給特許權公司的 金額記錄為運營費用(即SG&A)。公司考慮了ASC中的指導意見 606-10-55-39在確定我們是特許權公司安排中的委託人還是代理人時，請特別注意以下 ：

•

實體主要負責履行提供商品或服務的承諾

•

本公司負責品牌的方方面面及其對客户的銷售。它擁有品牌， 設計和製造產品，選擇每個特許經營地點作為其整體零售戰略的一部分，確定在每個特許經營地點提供的產品類別，並管理我們產品的品牌形象和向每個地點內的客户展示 。這通常包括對滿足客户規格的產品的可接受性負責。因此，本公司主要負責履行提供指定商品的承諾 ，特許權公司是代表本公司採取行動的一方，以促進最終銷售給最終消費者。

•

實體在指定商品或服務轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後存在庫存風險

•

該公司擁有庫存，並保留庫存風險，直到將其出售給最終消費者。本公司 還有義務從最終消費者那裏收回任何產品退貨，並且在季末或在其他情況下需要保持適當的待售商品種類的情況下，本公司將面臨任何未售出產品的風險。特許權公司擁有產品的實物所有權 ，但在將庫存出售給最終消費者之前，它會為公司保管庫存。因此，公司在將控制權移交給最終消費者之前和之後都保留了庫存風險。

•

實體有權自行確定指定商品或服務的價格

•

在確定銷售給最終消費者的產品的最終零售價方面，公司有權確定價格和/或有重大影響。公司和特許權公司進行合作討論，以確定銷售給最終消費者的產品的最終價格，特別是在季節性銷售期間。特許權公司的定價 策略通常反映了我們公司運營的零售點的定價策略。

在本公司下一份10-K年度報告中，我們建議將收入確認段落的最後一句從附註1修改為綜合財務報表，以確認我們的評估和 我們是該段包括的所有安排(包括特許權安排)的負責人的結論。

本公司 在根據承諾的貨物或服務的控制權轉移履行與客户的合同條款下的履約義務時確認收入。控制權轉移通常發生在 考慮以下因素的時間點：i)客户有義務支付、ii)實際擁有、iii)合法所有權、iv)所有權的風險和回報以及v)接受的商品或服務。批發渠道內的收入確認 根據與客户的合同條款在發貨或交貨時進行。年收入確認直接面向消費者的渠道通常， 發生在公司經營或特許零售店的銷售點，以及根據與客户簽訂的合同條款發貨或交付用於電子商務交易的貨物時。 對於直接從供應商發貨給客户的成品，公司對客户的承諾是提供指定商品的履約義務，公司有權酌情確定定價。 因此， 對於這些安排中的每一個，公司是委託人在安排中收入按交易價格按毛數確認。

展品和財務報表明細表

展品31.1和31.2，第46頁

2.

請修改您的申請文件，以提供修訂後的證物31.1和31.2，內容與S-K條例 601(B)(31)項完全一致。

答覆：

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司將於2021年5月12日根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，向其截至2021年1月2日的年度報告Form 10-K/A提交Form 10-K/A修正案1，以提交其首席執行官和 首席財務官的修訂證書。

我們感謝工作人員的時間和關注。如果需要，我可以 討論上述意見和我們的迴應。

真誠地

/s/Rustin Welton

魯斯汀·韋爾頓

執行副總裁兼首席財務官