2021年2月22日

通過 通信

馬克·K·布倫霍費爾
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549

尊敬的 布倫霍費爾先生：

本 函件陳述泛華金控(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2020年12月23日發出的函件中所載的補充意見的迴應，該函件涉及2020年11月12日職員對本公司截至2019年12月31日的20-F表格年度報告 (“2019年Form 20-F表格”)的迴應。

為方便您 ，我們在下面列出了員工信函的每一條編號評論和公司對此的回覆 。

截至2019年12月31日的財政年度的表格 20-F

合併財務報表附註

注 2：重要會計政策摘要

(R) 收入確認

保險 代理服務收入，F-21頁

關於售後服務在合同範圍內和行政性質上無關緊要的結論， 本公司敬告員工，該結論基於1)需要執行的工作的性質；2)保險公司推遲支付續訂佣金的 原因；以及3)完成此類服務所需的成本和時間。 本公司謹此告知員工，該結論基於1)所需工作的性質；2)保險公司推遲支付續訂佣金的 原因；以及3)完成此類服務所需的成本和時間。

需要執行的工作的性質 ：

對於最初簽發的保單，乙方(本公司)應代表甲方(保險公司)回答投保人的一般性問題，收集投保人和/或指定受益人與開具保單、保單變更、聯繫方式 更新和/或索賠申請表及相關文件有關的所有文件和材料，然後在[...]在收到相關文件和材料後的一個工作日內。

公司認為上述售後服務屬於行政性質。在確定這些活動 是否構成對客户的合同承諾時，公司會考慮此類服務是否代表將服務 轉移給客户(即保險公司)。雖然公司無法避免為履行合同而承擔上述管理活動 ，但此類活動的完成並不會導致將服務轉移給客户。提供這些售後活動以優化用户體驗是保險經紀行業的慣例 。 因此，根據ASC 606-10-25-17段，這些活動本身不會將好的 或服務轉移到保險公司。但是，這樣做可能會使公司受益，因為它可以創造聯繫機會，向投保人推廣 其他產品。因此，本公司不認為這些行政服務代表其保險經紀服務協議中的履行義務 。本公司還認為，與2015年1月26日公佈的FASB收入確認過渡資源組(TRG)參考文獻12中的示例 有相似之處， 中承諾將客户熱線服務緊密結合為履行活動，而不是合同中的額外承諾。

保險公司延期支付續簽佣金的 原因：

完成售後服務所需的 成本和時間：

因此， 儘管續訂期限長達20年甚至30年，但本公司認為這些售後服務在質量和數量上都微不足道，而且具有行政性質。因此，在ASC 606的合同範圍內，此類活動的完成不會導致將承諾的 服務轉讓給其保險公司客户。

關於 上述第三個項目中所述的假設，本公司敬告員工，已得出結論，這些 售後活動不會向其保險公司客户提供產品或服務，其執行上述分析的活動 不會產生任何收入。因此，本公司認為ASC 606-10-25-16A並不適用，提供這些活動的成本不需要應計 。特別是，本公司已完全限制未來的往績佣金 (見對第2項的迴應)，因此，在確認此類 往績佣金收入之前，本公司的獨立代理無需應計未來佣金成本。

公司敬告員工，在回答此意見之前，進一步分析 五步營收框架的第一步將很有幫助。公司承認，確定合同條款是收入確認流程中的重要一步 因為合同條款可能會影響合同下承諾的確定以及交易價格 。實際上，本公司每年與其各自的保險公司客户簽訂總代理服務合同 。主協議規定了本公司的角色、在 合同期內銷售的保險產品類型、雙方可執行的權利和義務、包括初始佣金、續簽佣金、 本公司代表保險公司銷售保險產品服務的續期補償和續簽績效獎金等支付條款，以及帶有終止條款的合同期限等，這些共同確定了合同在合同開始時存在的會計目的，根據ASC 606-10-25-1。

雖然主代理合同是按年簽訂的，而且即使主代理服務合同已終止或未續簽 ，本公司仍有權在主代理服務合同有效期內最初簽發的現有保單的剩餘 付款期內從交易對手保險公司獲得續簽佣金，只要保單隨後如上所述進行續簽即可。因此，本公司確定保單級別的合同條款 的期限等於根據ASC 606-10-25-3銷售的基礎保單的續簽期限。 因為本公司有權在保單首次簽發後的整個續約期內從續簽中獲得佣金， 並且本公司確定其售後服務微不足道，不構成上文迴應意見#1所述的單獨履約義務 。但是，合同期可能終止於因為保單的續期須視乎將來的事件，即投保人繳付續期保費的情況而定。

因此， 本公司確定，ASC 606-10-25-1中包括的所有標準在合同開始時都已滿足，因此本公司沒有必要在後續期間重新評估這些標準，特別是ASC 606-10-25-1(E)段，當投保人 在初始發行後決定不續簽保單時，因為這並不表明其保險公司 客户支付對價的能力發生了重大變化，如ASC 606-10中所説明的，因此本公司無需 重新評估這些標準，特別是在ASC 606-10(E)段中，當投保人決定在初始發行後不續簽保單時，這並不表明其保險公司 客户支付對價的能力發生了重大變化相反，該公司在五步營收框架的第三步中考慮了投保人續簽的不確定性 ，以確定每份保單的交易價格。

關於員工對完全限制公司根據大數定律估計可變對價的能力的原因的評論 ，公司敬請員工在之前的 答覆之外進行以下分析：

注： 首年保費金額包括與各相關 年/期間發行的所有壽險產品的保單相關的保費。

2) 有關圖表中顯示的每個產品類別的性質，請參閲截至2019年12月31日的財年公司20-F報表第38頁的“細分市場信息” 。

注： 條形圖上顯示的每個保險公司客户的價值是淨收入，其中包括在每個相關年度確認的第一年佣金和續訂佣金收入。

其中 上述所有變化表明，截至首次採用ASC 606及隨後的報告期，本公司缺乏相關的歷史數據和經驗，這嚴重削弱了本公司對試行佣金進行合理估計的能力。該公司指出，2017年是里程碑式的一年，開發了新的客户羣 ，以帶來廣受投保人歡迎的新產品。到目前為止，該公司仍在繼續收集和分析數據。

另外， 本公司敬告員工，續簽佣金、續簽薪酬和續簽績效獎金之間的區別將進一步詳細説明。 以下是續簽提成、續簽薪酬和續簽績效獎金之間的區別：

在 期望值法的應用方面，本公司敬告員工，在估計本公司預期有權獲得的對價金額 時，本公司將需要評估許多因素，包括但不限於保險公司組合、產品組合、各種產品的續費期限、續費費率和佣金 費率，以確定計量方法、相關投入以及基本假設和數據。考慮到變量 取決於保單續訂情況，公司在確定交易價格中應包含的金額 時會考慮限制因素，我們將其稱為“估計約束值”。以下 要點闡述了公司如何應用期望值方法及其在期望值方法下的主要考慮和判斷：

公司尊重員工的反饋意見，即不應將缺乏可比性視為設置 全面限制的原因，以彌補歷史數據的不足和續訂不確定性的固有變異性。

在 對員工反饋的迴應中，公司分析了對可變對價的估計，包括 下一年的約束和對可變對價的持續滾動評估(見最後一個項目符號)。

正如 在第一個項目符號中迴應的那樣，公司確定2016年及之前的歷史數據和經驗不能為未來的續訂提供 預測價值，因此從2017年開始積累相關續訂信息。因此，根據前面項目符號中所述的分組方法，截至2020年底，對於每組保單，本公司只積累了3年的相關歷史續訂信息 。

公司目前仍在收取2013年前和2013-2016年間發佈的保單的續簽補償。截至2020年9月30日止九個月的相關收入分別為人民幣410萬元及人民幣3820萬元，僅佔本公司壽險業務淨收入總額的0.2%及1.9%。正如在之前的 回覆信和上面的第一個項目中所迴應的那樣，本公司銷售的壽險產品，即使是由同一家保險公司承保的，由於法規變化和市場需求等各種原因，隨着時間的推移也發生了重大變化。 本公司得出結論，2017年前銷售的相關標的合同與本年度的相關標的合同的特徵並不相似，此類歷史續簽數據與當前活躍的壽險產品的投資組合 的特徵無關，也不符合當前投資組合的特徵。 本公司得出的結論是，2017年前銷售的相關標的合同與當前活躍的壽險產品組合 的特徵不相關，也與當前活躍的人壽保險產品組合的特徵不一致。因此，上述歷史數據不能用於估計本年度發佈的 保單的期望值。此外，上述2017年的法規變化也增加了2017年前銷售的舊產品續訂的不確定性 。針對員工的反饋，並考慮到2017年前的產品銷售歷史和銷售信息相對 較長，本公司以下面最後一個項目符號討論的相同方式量化了估計的受限續訂佣金 ，在截至2020年9月30日的9個月 期間的總體影響為人民幣130萬元。

正如前面第三個要點中討論的 ，在進行估計時，公司會考慮許多因素來確定衡量和假設的方法 。本公司2020年第二季度收益電話會議披露的13個月持續率和25個月續約率是基於直接的數學計算，即2020年第二季度實際收取的保費除以以整個公司為基礎收取的相應保費(稱為“整體 持續率”)。因此，該總體持久率不能直接用於公司的會計估計 目的。

為了迴應員工之前的評論和反饋，公司應用了一定的約束條件來量化 估計的受限續訂佣金的影響，下面最後一個項目符號中説明的結果表明，潛在的 調整在數量和質量上對公司的財務報表都無關緊要。從事後 的角度來看，雖然2020年第二季度收益發布中披露的持續性比率相對較高，但公司 認為，在編制2018財年和2019年財務報表時，沒有足夠的歷史 數據指向該時間點的合同組合，無法在置信度 水平上對可變對價進行估計，從而不會導致重大逆轉。

由於 在之前的回覆函及以上中作出迴應，公司在沒有足夠相關 歷史數據的情況下無法提出模型，並使用期望值方法對拖尾佣金變量考慮施加了完全約束， 根據ASC 606-10-32-12考慮了各種因素。相反，當實際續簽發生時，公司在隨後的 個期間確認了與前幾個期間履行的履約義務相關的部分收入。

為迴應員工之前的意見和反饋，公司收集了數據並量化了估計的可變對價 以供説明，不受限制地計算了截至2018年12月31日、2019年和截至2020年9月30日的9個月的各個財年 。本公司採用考慮續訂條款的投資組合方法，對自2018年以來發布的保單期望值方法的應用 方法，對截至2018年12月31日、2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月的無限制變動續訂佣金分別進行估算，分別為人民幣3.11億元、人民幣4.84億元及人民幣3.61億元。 2017財年是產品組合及客户羣首次達到具有代表性的規模及分佈水平，可與年銷售的該等保單相媲美。 於2018年12月31日、2019年及2020年9月30日止的9個月，分別為人民幣3.11億元、人民幣4.84億元及人民幣3.61億元。 2017財年發佈的保險產品續費數據 用於估算緊隨其後期間的續費收入。

由於以上分析的各種原因，本公司認為有必要設置較高的限制，以應對法規變化和缺乏銷售此類產品的經驗所帶來的不確定性 。因此，根據有限的歷史經驗和數據，公司對上述估計值施加了 80%至96%的限制。截至2018年12月31日、2019年12月31日和截至2020年9月30日的9個月的帶有約束的估計可變對價金額 在數量上並不重要，如下表所示。

此外，截至2018年12月31日及2019年12月31日止下一年/九個月期間，與上述無 限制的估計變動對價金額有關的後續實際金額分別為人民幣4.68億元 及人民幣5.43億元。尚未提供截至2020年9月30日的9個月的估計值的實際金額。

如上所述 ，下表説明瞭上述預期約束值的潛在影響， 這些值在數量和質量上對各個時期的財務報表都無關緊要：

注 1：調整反映了各個時期額外估計約束值的淨影響。

注 2：佣金成本的估算分別基於2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月期間壽險續保佣金成本佔續保總收入的百分比。

附註 3：按中國法定税率每一年/期間25%計算。

如上表所示，本公司認為，由於估計，人壽保險續期收入增加的金額佔截至2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月期間人壽保險總淨收入的0.8%、1.0%和0.8%，以及截至2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月期間所得税前營業收入的1.6%、2.6%和2.4%，以及截至2020年9月30日的9個月期間關聯公司收入份額的1.6%、2.6%和2.4%。根據“工作人員會計公告”(“SAB”)主題1.M(SAB 99)的指導，在質量和數量上都不是材料的； 相應財務項目的這些增長將隨後根據實際結果進行調整或調整。 公司認為，如上所述，由於固有的歷史 信息不足，無法對未來續訂佣金做出合理估計，因此估計可變對價具有很高的不精確性。此外，量化影響 是每個年度/期間的收入少報，這不會導致盈利趨勢發生變化或從虧損轉為 收益。基於上述分析，本公司認為，與預計可變續期佣金收入以及其他財務項目相關的量化影響對本公司之前發佈的2018年和 2019年合併財務報表以及2020年中期財務信息無論從定量還是定性角度都沒有重大影響。

此外， 為迴應上述工作人員的意見，往績佣金收入(包括在相應期間之前簽發的所有保單)的數額(根據在隨後各期間確認的以下截止期間的實際付款)如下：

* * *

如果您對2019年Form 20-F有任何其他問題或意見，請致電+86(20)8388 3033 與以下簽名者聯繫，或致電+852 3761-3412與我們的美國法律顧問Kirkland&Ellis的Ben James聯繫。

Ben James，Esq.，Kirkland&Ellis

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