Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

東北桃樹街600號,3000套房

佐治亞州亞特蘭大,郵編:30308-2216.

Troutman.com

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保羅·戴維斯·範徹

郵箱:paul.fan cher@routman.com

2021年3月16日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區,20549

發信人:威廉·施羅德(William Schroeder)

回覆:

大西洋控股公司

截至2020年9月30日的季度報表10-Q

提交日期為2020年11月13日

第000-53717號檔案號

尊敬的施羅德先生:

本函是針對美國證券交易委員會公司財務部職員於2021年3月10日致大西洋控股公司(“本公司”)首席財務官William R.McCamey就截至2020年9月30日止的季度10-Q表格提出的意見而提交的。

經本公司授權,我們有權代表本公司提供本函中所載的答覆。答覆中的術語“我們”、“我們”和“我們”指的是本公司。為了您的方便,我們用粗體字列出了評議信中的每一條評論,並在下面列出了公司的回覆。這封信中的編號段落與評議信的編號段落相對應。

截至2020年9月30日的季度報表10-Q

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

財務運行和統計指標定義,第39頁

1.我們從您對評論1的迴應和您在第30頁的披露中注意到,您選擇了公允價值選項來核算與您的銷售點和直接消費者平臺相關的某些應收貸款,這些貸款是在2020年1月1日或之後獲得的。我們還注意到,您在計算總收益率和管理應收賬款時進行了重大調整,以消除公允價值期權會計的影響,這些應收賬款用於計算總收益率、綜合總沖銷率、逾期30天或以上貸款的百分比、逾期60天或以上貸款的百分比以及逾期90天或以上貸款的百分比。因此,我們認為這些是G規則和S-K規則第10(E)項所定義的非GAAP措施,因為它們不是GAAP或歐盟委員會規則所要求的。請修改未來的文件,以符合S-K法規第10(E)項的所有要求,包括清楚地標記總收益率、管理應收賬款、總收益率、綜合總沖銷率、逾期30天或以上貸款的百分比、逾期60天或以上貸款的百分比以及逾期90天或以上貸款的百分比作為非GAAP衡量標準,將這些非GAAP衡量標準的每個組成部分與最直接可比的GAAP衡量標準進行協調,並披露您如何使用這些非GAAP衡量標準請在您的回覆中根據最近提交的時間段向我們提供您建議的修訂後的信息披露。

公司迴應:

本公司的建議修訂披露載於本文件附件A。

2.我們注意到貴方披露了逾期30天或以上的貸款的百分比、逾期60天或以上的貸款的百分比以及逾期90天或以上的貸款的百分比。鑑於這些百分比是基於按攤餘成本計入的貸款,以及您選擇了公允價值選項的貸款,請修改未來的文件,以顯示此比率的組成部分,分別列出攤銷成本貸款和選擇公允價值選項的貸款之間的每個比率的分子。

公司迴應:

本公司的建議修訂披露載於本文件附件A。


美國證券交易委員會

2021年3月16日

第2頁

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3.請修改日後提交的文件,將“綜合總撇賬比率”的名稱改為“綜合淨撇賬比率”,以更準確地描述其內容。

公司迴應:

本公司的建議修訂披露載於本文件附件A。

4.請修訂日後提交的文件,註明總收益率比率及綜合淨撇賬率(視何者適用而定)按年率呈報。

公司迴應:

本公司的建議修訂披露載於本文件附件A。

* * * * *

公司感謝工作人員在其評論中提供的幫助。如果您有任何問題,請不要猶豫,請撥打(404)885-3310找我。

真誠地

/s/保羅·戴維斯·範徹

保羅·戴維斯·範徹

抄送: 威廉·R·麥卡米(大西洋控股公司)
米切爾·C·桑德斯(大西洋控股公司)


非GAAP財務指標

除根據公認會計原則提出的財務指標外,我們還列出管理應收賬款、管理總收益率、總管理收益率比率、綜合淨沖銷率、逾期30天或以上的管理應收賬款百分比、逾期60天或以上的管理應收賬款百分比以及逾期90天或以上的管理應收賬款百分比,所有這些都是非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標有助於評估我們的信貸組合的表現,包括我們的風險管理、服務和催收活動,以及我們對購買的應收賬款的估值。我們管理的應收賬款的信用表現提供了有關貸款來源質量和投資組合固有的相關信用風險的信息。管理層在很大程度上依賴於在“管理基礎上”準備的財務數據和結果,以便管理我們的業務、做出規劃決策、評估我們的業績和分配資源。

這些非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性,不應與GAAP財務指標分開考慮,也不應作為GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。下面為每個會計期間提供了這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

這些非GAAP財務計量只包括合併子公司相關應收賬款的履約情況(對於按攤餘成本和公允價值列賬的應收賬款),不包括我們的權益法被投資人持有的應收賬款的履約情況。由於作為權益法被投資方基礎的應收賬款只佔我們整體應收賬款基數的一小部分且不斷減少,我們不認為在整體業績中計入或不計入這些應收賬款是實質性的。此外,我們根據季度末餘額計算平均管理應收賬款。

非GAAP管理應收賬款與我們GAAP財務報表的比較需要了解,管理應收賬款反映的是貸款、利息和手續費的面值,而不考慮潛在的貸款損失或其他反映公允價值的調整。

以下是(1)應收貸款、利息和手續費按公允價值與應收貸款、應收利息和手續費、應收貸款總額、基礎貸款、應收利息和手續費按公允價值進行對賬,以及(2)管理應收賬款的計算:

截至該日止三個月或截至該日為止的三個月

2020

(單位:千)

9月30(1)

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費

$ 310,784

相對於應收賬款的公允價值標記(2)

71,796

貸款、應收利息和手續費、基礎貸款總額、按公允價值應收利息和手續費

$ 382,580

(1)正如上文“概述”中更詳細討論的那樣,我們選擇公允價值選項來計入與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款,這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。

(2)應收賬款的公允價值標識反映了應收賬款的面值和與該應收賬款相關的預期現金流量的淨現值之間的差額。請參閲本公司合併財務報表附註6“資產和負債的公允價值”,進一步討論這一計算基礎上的假設。

截至該日止三個月或截至該日為止的三個月

2020

(單位:百萬)

9月30個

應收貸款、利息和手續費,毛額

$ 604.8

應收貸款、利息和手續費,由上述公允價值調節產生的毛收入

382.6

管理應收賬款合計

$ 987.4


如上所述,我們管理的應收賬款數據在某些方面與我們的GAAP數據在某些領域有所不同。首先,受管理的應收賬款數據是以賬單和實際沖銷為基礎的,而不考慮我們的壞賬撥備、利息和費用的任何變化。其次,對於受管理的應收賬款數據,我們在相應應收賬款的預期壽命內攤銷與我們的公允價值應收賬款相關的某些費用(如年度和商家費用),並在支付時確認某些成本,如根據信用延期計劃提出的索賠。根據公允價值會計,這些費用在開票或應收賬款收購時確認。第三,管理應收賬款數據不包括權益法被投資人收益中權益的影響。我們的營業收入與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下(以百萬為單位):

截至該日止三個月或截至該日為止的三個月

2020

9月30個

消費貸款,包括逾期費用

$ 95.6

賺取資產的費用和相關收入

35.5

其他收入

4.5

公允價值會計下商户手續費貼現攤銷加速調整

(19.2

)

公允價值會計下年費確認提速後的調整

(7.8

)

根據公認會計原則扣除費用應計項目

(0.7

)

總管理收益率

$ 107.9

在我們的合併淨沖銷率中使用的合併淨沖銷計算如下(以百萬為單位):

截至該日止三個月或截至該日為止的三個月

2020

9月30個

按公允價值計入的應收貸款、利息和手續費減值淨虧損

$ 3.3

非公允價值賬户的總沖銷

54.3

信用卡非公允價值賬户的回收

(5.4

)

合併淨沖銷

$ 52.2

我們在任何時間點的拖欠和註銷數據反映了我們管理的應收賬款的信用表現。我們應收賬款的平均賬齡、購買證券組合的時機、我們收回和追回工作的成功程度以及總體經濟狀況都會影響我們的拖欠率和沖銷率。我們應收賬款投資組合背後的賬户的平均年齡也影響我們的拖欠率和損失率的穩定性。我們將這種拖欠和沖銷數據計入我們的壞賬準備中,以及我們以可變現淨值報告的其他信用產品應收賬款的利息和手續費。我們管理拖欠和應收賬款損失的策略是在應收賬款的整個生命週期內進行賬户管理。該策略包括信用額度管理和基於風險的定價。另請參閲我們在“我們如何收集?”一節中對收集策略的討論。在第1項中,“業務”。

下表顯示了我們在貸項和其它投資部門中管理的應收款的拖欠趨勢,以及註銷數據和其它非GAAP管理的應收款統計數據(以千為單位;佔總額的百分比):

於截至2020年的三個月內或就該三個月而言

9月30個

公允價值應收賬款

攤銷成本應收賬款

總計

期末管理應收賬款百分比

期末管理應收賬款

$ 382,580 $ 604,805 $ 987,385

逾期30天或以上

$ 20,238 $ 55,393 $ 75,631 7.7

%

逾期60天或以上

$ 12,844 $ 42,096 $ 54,940 5.6

%

逾期90天或以上

$ 8,355 $ 30,718 $ 39,073 4.0

%

平均管理應收賬款

$ 943,791

總管理收益率,年化(1)

45.7

%

綜合淨沖銷率,年化(2)

22.1

%

(1)年化管理總收益率是以年化管理總收益率為分子,期末平均管理應收賬款為分母計算的。

(2)以年化合並淨沖銷為分子,以期末平均管理應收賬款為分母,計算年化合並淨沖銷率。


下表顯示了有關我們的銷售點(“零售”)和直接面向消費者(“直接”)應收賬款(以千美元為單位)的其他趨勢和數據。我們的傳統信用卡應收賬款投資組合的結果不包括在內:

零售業-在截至2020年的三個月內或在截至2020年的三個月內

9月30個

公允價值應收賬款

攤銷成本應收賬款

總計

期末管理應收賬款百分比

期末管理應收賬款

$ 260,338 $ 233,605 $ 493,943

逾期30天或以上

$ 12,339 $ 18,282 $ 30,621 6.2 %

逾期60天或以上

$ 7,299 $ 13,312 $ 20,611 4.2 %

逾期90天或以上

$ 4,517 $ 9,478 $ 13,995 2.8 %

平均APR

19.0 %

期內購入的應收款

$ 170,232

直接-在截至2020年的三個月內或在截至2020年的三個月內

9月30個

公允價值應收賬款

攤銷成本應收賬款

總計

期末管理應收賬款百分比

期末管理應收賬款

$ 117,379 $ 371,199 $ 488,578

逾期30天或以上

$ 7,730 $ 37,111 $ 44,841 9.2 %

逾期60天或以上

$ 5,429 $ 28,785 $ 34,214 7.0 %

逾期90天或以上

$ 3,756 $ 21,241 $ 24,997 5.1 %

平均APR

26.1 %

期內購入的應收款

$ 174,768