Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
東北桃樹街600號，3000套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308-2216.
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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 東北桃樹街600號，3000套房 佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308-2216. |
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2021年1月15日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
收信人：貝基·周(Becky Chow)
| 回覆： |
大西洋控股公司 截至2020年9月30日的季度報表10-Q 提交日期為2020年11月13日 第000-53717號檔案號 |
尊敬的周女士：
本函是針對美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)公司財務部工作人員在您於2020年12月17日致大西洋控股公司(“本公司”)首席財務官William R.McCamey的信中就截至2020年9月30日的季度10-Q表(“10-Q表”)提出的意見而提交的，該信旨在迴應您於2020年12月17日致大西洋控股公司(“本公司”)首席財務官William R.McCamey的信函(“意見函”)中提出的有關截至2020年9月30日的季度10-Q表(“10-Q表”)的意見。
經本公司授權，我們有權代表本公司提供本函中所載的答覆。回覆中的術語“我們”、“我們”和“我們”指的是本公司。為方便起見，我們用粗體字列出了意見信中的評論，並在下面附上了公司的回覆。這封信中編號的段落與評論信的編號段落相對應。
2020年11月13日提交的10-Q表格
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
財務運行和統計指標定義，第39頁
1.我們注意到您在第39頁對總收益率和合並總沖銷率的定義，以及在第35頁對公允價值應收款和管理應收款的總收益率的討論。我們還注意到您在2018年3月8日的信中對評論2的回覆，即未來您將根據GAAP計算平均管理應收賬款。在計算您的其他比率時使用的公允價值應收賬款和管理應收賬款的總收益率似乎排除了使用公允價值選項計入的貸款的公允價值的影響。這些財務措施似乎是法規G和法規S-K第10(E)項定義的非GAAP，因為它們不是GAAP、委員會規則或銀行業監管要求所要求的。請告訴我們您是如何考慮這些措施是否使用了一種可能違反G規則第100(B)條的單獨定製的確認和計量方法。還請告訴我們，您是如何考慮問題100.04中的指導意見的，該指導意見可在我們的網站https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/nongaapinterp.htm.上找到：《關於非公認會計準則財務指標的指導意見的合規性和披露解釋》。
公司迴應：
我們不認為我們的總收益率、綜合總沖銷率和管理應收賬款數據是非GAAP財務指標。該公司曾於2002年和2003年就此事與員工通信。(見我們2003年4月22日的評論信函回覆。)公司在2007年9月6日、2012年6月21日和2017年12月5日的信函中也收到了員工的類似意見。在我們於2007年9月27日、2012年7月5日、2018年1月2日、2018年2月1日和2018年3月8日的回覆函中，公司傳達了2002年和2003年與員工對話的結果和得出結論的理由，即所提供的比率(以及管理層討論和分析公司業績時包括在公司信用卡部門和汽車金融部門表格數據中的其他類似財務、運營和統計比率)不是法規G和S-K條例第10(E)項所界定的非GAAP財務指標。在審閲我們之前的答覆後，工作人員沒有表示不同意我們的分析。
根據條例G第101(A)(2)條，非GAAP財務計量不包括使用GAAP財務計量和營運及其他非GAAP財務計量計算的“營運和其他財務計量和比率或統計計量”。我們提出的比率屬於非GAAP財務衡量標準定義的例外情況。從本質上講，沖銷率是通過除以當季平均管理應收賬款的本金、財務費用和沖銷費用的會計基礎來計算的。應收賬款註銷的會計基礎是公認會計原則(GAAP)財務計量，用於確定公司綜合經營報表上的兩個項目：(1)按公允價值記錄的應收貸款和費用的淨收回；(2)按可變現淨值記錄的應收貸款和費用損失準備金。同樣，總收益率的計算方法是將GAAP財務指標(如下所述)的收入除以該季度的平均管理應收賬款。
鑑於我們在金融業運作，一些有關的生產力和效益指標，定期會以美元計價，屬金融性質。儘管如此，與其他行業的生產率和效率衡量標準一樣，披露的比率反映的是運營和財務指標，以及按照規則101(A)(2)所允許確定的比率或統計指標。我們的比率類似於一家航空公司的每英里座位成本或一家制造商的單位生產成本-這兩者都是基於潛在的GAAP數據和其他數據。
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美國證券交易委員會 2020年1月15日 第2頁 |
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此外，由於G規則第101(A)(3)條規定的例外，我們認為這些比率也不屬於非GAAP財務指標，該規則排除了非GAAP財務指標的定義，即“必須披露的財務指標”。。。委員會規則。。。“全面披露我們的財務業績需要，或者至少可能需要包括這些比率。我們認為，這與SEC聲明的立場一致，即僅僅提供GAAP信息可能是不夠的。我們相信，第10b-5條規定，或至少可能要求披露這些比率，從而將其排除在第101(A)(3)條規定的定義之外。我們認為，這些比率對於讀者將我們的財務表現與我們的消費信貸和汽車金融同行進行比較是必要的。因此，我們財務報表的某些讀者會認為這些比率是瞭解我們財務業績的重要因素。
因為我們不相信我們的各種MD&A財務、運營和統計表格數據是非GAAP衡量標準，所以我們不認為S-K法規第10項適用。
在我們於2018年初通信時，我們注意到按公允價值計入應收賬款以及我們對與非合併實體相關的應收賬款的所有權的影響已經減弱，與我們持續和不斷增長的業務不那麼相關。因此，我們不計入按公允價值計入且與我們在非合併實體應收賬款中的所有權相關的應收賬款。
2020年1月1日，本公司選擇公允價值選項來核算與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些貸款，這些貸款起源於2020年1月1日或之後(“公允價值應收賬款”)。正如我們在最近提交的定期文件中所討論的那樣，我們認為對這些應收賬款使用公允價值更接近這些應收賬款的真實經濟狀況，更好地匹配收益率和相應的沖銷。我們相信，公允價值選項還使我們能夠報告GAAP淨收入，從而提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。在2020年1月1日之前收購的應收賬款繼續在我們2020年和隨後的財務報表中按攤銷成本淨額入賬。
由於這次選舉，截至2020年9月30日，構成公允價值應收賬款的應收賬款佔我們信貸和其他投資部門管理的應收賬款的38%以上。鑑於這些應收賬款的重要性增加，我們認為有必要將這些應收賬款的相關收益率和相應餘額計入我們的計算中。
如表格10-Q第35頁所述，我們將我們的證券化應收賬款和我們的公允價值應收賬款按公允價值提供對賬，這些應收賬款均在我們的貸款、利息和手續費應收賬款中，並注意到它們包括在我們管理的應收賬款中。同樣如上所述，我們包括了幾個對賬，以提供計算管理應收賬款所需的GAAP信息。
例如，雖然沒有包含在一個合併對賬中，但為了計算截至2020年9月30日的10-Q表第36頁上的期末管理應收款，我們執行了以下計算(以千為單位)：
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應收貸款、利息和手續費，毛額第1頁 |
$ | 695,319 | ||
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應收貸款、利息和手續費，應收公允價值總額第35頁 |
$ | 377,717 | ||
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應收貸款、利息和手續費，總證券化應收賬款第35頁 |
$ | 4,863 | ||
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減去-應收貸款、利息和手續費的部分，與汽車金融部門相關的毛額第38頁 |
$ | (90,514 | ) | |
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應收貸款和費用總額--管理 |
$ | 987,385 |
然後，將這一期末管理應收賬款餘額與上一季度報告的管理應收賬款餘額進行平均，以獲得10-Q表第36頁所示的管理應收賬款平均數。由於所有這些數字都是使用應收賬款的基本GAAP會計得出的，因此計算管理應收賬款總額不構成非GAAP財務衡量標準。為了擴大我們對公允價值應收賬款的討論，考慮到重要性的增加，並澄清這一問題，我們計劃在未來的定期申報文件中提供以下額外的披露。
在財務報表附註3“分部報告”中，我們計劃按公允價值列出應收貸款、利息和手續費，以及按報告分部分列的應收貸款、利息和手續費。截至2020年9月30日的9個月，披露情況如下(第14頁)(單位：千)：
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截至2020年9月30日的9個月 |
信貸和其他投資 |
汽車金融 |
總計 |
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利息收入： |
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消費貸款，包括逾期費用 |
$ | 282,895 | $ | 23,759 | $ | 306,654 | ||||||
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其他 |
248 | — | 248 | |||||||||
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利息收入總額 |
283,143 | 23,759 | 306,902 | |||||||||
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利息支出 |
(37,590 |
) |
(924 |
) |
(38,514 |
) |
||||||
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扣除費用前的淨利息收入和賺取資產的相關收入，以及應收貸款、利息和手續費損失準備金 |
$ | 245,553 | $ | 22,835 | $ | 268,388 | ||||||
|
按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動 |
$ | (69,779 |
) |
$ | — | $ | (69,779 |
) |
||||
|
賺取資產的費用和相關收入 |
$ | 103,610 | $ | 71 | $ | 103,681 | ||||||
|
服務收入 |
$ | 886 | $ | 733 | $ | 1,619 | ||||||
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權益法被投資人收益中的權益 |
$ | 355 | $ | — | $ | 355 | ||||||
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所得税前收入 |
$ | 76,794 | $ | 6,208 | $ | 83,002 | ||||||
|
所得税費用 |
$ | (14,100 |
) |
$ | (1,616 |
) |
$ | (15,716 |
) |
|||
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按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費 |
$ | 310,784 | $ | — | $ | 310,784 | ||||||
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應收貸款、利息和手續費，毛額 |
$ | 604,805 | $ | 90,514 | $ | 695,319 | ||||||
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總資產 |
$ | 960,527 | $ | 80,048 | $ | 1,040,575 | ||||||
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美國證券交易委員會 2020年1月15日 第3頁 |
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在財務報表附註6“資產負債公允價值”中，我們計劃計入按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費中的未付利息和費用總額。截至2020年9月30日的9個月，披露情況如下(第20頁)(單位：千)：
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截至2020年9月30日 |
按公允價值應收貸款、利息和手續費 |
按公允價值在結構性融資項下作為抵押品質押的應收貸款、利息和手續費 |
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包括在按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費內的未付本金餘額合計 |
$ | 658 | $ | 361,839 | ||||
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包括在按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費內的未付利息和手續費合計 |
$ | 47 | $ | 20,036 | ||||
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按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費的公允價值合計 |
$ | 619 | $ | 310,165 | ||||
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以公允價值計入的逾期90天或更長時間的應收款的公允價值合計(這也符合財務收費和手續費非權責發生制政策) |
$ | 1 | $ | 615 | ||||
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按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費中的未付本金餘額，且逾期90天或以上(這也符合財務收費和手續費非權責發生制政策)超過這些應收貸款、利息和手續費的公允價值。 |
$ | 11 | $ | 5,639 | ||||
同樣，正如10-Q表格第35頁所述，公允價值應收賬款總收益率的計算是基於基本的公認會計原則信息。“公允價值應收票據按公允價值會計加速確認”代表使用兩種公認公認會計方法(公允價值和攤銷成本淨額)的費用確認標準的不同之處。換言之，由此產生的“公允價值應收賬款總收益率”反映瞭如果我們沒有在2020年1月1日對某些應收賬款選擇公允價值處理的情況下本應確認的收益率。根據公允價值會計，所有費用賬單在開具賬單時予以確認，而其中某些費用賬單(如年費或商户費用)在我們的貸款、利息和應收費用總額內攤銷。表格10-Q第35頁的對賬顯示了這兩種會計方法的差異，並根據公認會計原則以一致的方式重新計算。我們認為，這一計算不是單獨量身定做的陳述，而是對兩套應收賬款的單一、一致的GAAP應用。由於這是GAAP下一種不同但被接受的會計方法，我們不認為總收益率構成非GAAP財務衡量標準。
此外，自我們採用公允價值以來，“公允價值應收帳單在公允價值會計下的加速確認”項目起到了以下作用減縮因此，它沒有人為地誇大計算出的比率。為了澄清這一點，在今後的定期申報文件中，我們計劃將這一項目的名稱改為“由於採用公允價值會計而導致的費用確認標準的差異”。
此外，在未來的定期文件中，我們計劃包括額外的披露，以幫助讀者理解期末管理應收賬款計算的組成部分。我們相信，下表將通過彙總已經包含在我們的財務報表和MD&A中的信息，以及在未來的文件中將完全包含在我們的財務報表和附註(如上所述)中的信息(以千計)，來達到這一目的。
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2020 |
2019 |
2018 |
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Sept.30 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
Sept.30 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
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應收貸款、利息和手續費，毛額 |
$ | 695,319 | $ | 769,230 | $ | 900,808 | $ | 998,209 | $ | 858,483 | $ | 691,816 | $ | 562,472 | $ | 541,344 | ||||||||||||||||
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包括在按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費內的未付餘額合計 |
382,580 | 220,603 | 106,900 | 6,404 | 7,070 | 7,803 | 8,664 | 9,575 | ||||||||||||||||||||||||
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期末管理應收賬款-汽車財務分部 |
(90,514 | ) | (89,637 | ) | (90,226 | ) | (89,785 | ) | (89,451 | ) | (89,490 | ) | (90,208 | ) | (88,057 | ) | ||||||||||||||||
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應收貸款、利息和手續費總額，由毛額管理 |
$ | 987,385 | $ | 900,196 | $ | 917,482 | $ | 914,828 | $ | 776,102 | $ | 610,129 | $ | 480,928 | $ | 462,862 | ||||||||||||||||
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公司感謝工作人員在其評論中提供的幫助。如果您有任何問題，請不要猶豫，請撥打(404)885-3310找我。
真誠地
/s/保羅·戴維斯·範徹
保羅·戴維斯·範徹
抄送：威廉·R·麥卡米(大西洋控股公司)
米切爾·C·桑德斯(大西洋控股公司)