附件8.1

盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)，PC

律師事務所的律師

5335 威斯康星大道，西北，780套房

華盛頓特區，20015

電話(202)274-2000

傳真(202)362-2902

Www.luselaw.com

2021年4月22日

董事會

卡爾曼儲蓄銀行

卡爾曼銀行公司(Cullman Bancorp，Inc.)，一家聯邦公司

卡爾曼銀行(Cullman Bancorp)， Inc.，馬裏蘭州一家公司

卡爾曼儲蓄銀行

316 西南第二大道。

阿拉巴馬州卡爾曼，郵編：35055

董事會：

您已請求本公司就聯邦特許的共同控股公司卡爾曼儲蓄銀行(MHC)根據日期為2021年3月9日的卡爾曼儲蓄銀行(MHC)轉換和重組計劃(該計劃)和下述綜合交易 將共同組織形式轉換為股本組織形式(轉換為股本組織形式)所產生的重大聯邦所得税後果發表意見。(br}該計劃是一家由聯邦特許的共同控股公司(Mutual Holding Company)組成的共同控股公司(Mutual Holding Company)，根據日期為2021年3月9日的卡爾曼儲蓄銀行MHC轉換和重組計劃(該計劃)，以及下文所述的綜合交易，將由共同控股公司轉換為股本組織形式(轉換為股本組織形式)。

就我們的意見而言，我們已經進行了我們認為與本意見相關或必要的調查。在我們的審核中，我們假設了原始單據的真實性、複印件的準確性和簽名的真實性。我們進一步假設，我們檢查的文書和文件表面上沒有不明顯的不利事實，我們依賴於本計劃、馬裏蘭州股份公司卡爾曼銀行(Cullman Bancorp，Inc.)根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明，以及共同控股公司和美國證券交易委員會(SEC)提交的FR MM-AC表格轉換申請中陳述的事實的準確性。該計劃是馬裏蘭州的一家股票公司(控股公司)向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明，經修訂後，我們依賴於該計劃中陳述的事實事項的準確性，以及由互助控股公司和美國證券交易委員會(SEC)提交的FR MM-AC表格轉換申請書。每個機構都有聯邦儲備系統(Federal Reserve System，簡稱美聯儲)理事會。此外，我們依賴凱勒公司(Keller&Company，Inc.)於2021年3月12日致您的一封信，聲明其對下文所述的某些估值事項的信念。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與本計劃中規定的相同。此外，我們假設轉換的每一方都將遵守1986年修訂的《國税法》(《國税法》)及其規定( 《國庫條例》)所要求的關於轉換的所有報告義務。

我們的意見基於守則和財政部條例的現有條款，以及 當前美國國税局(IRS)公佈的裁決和現有法院裁決，其中任何裁決都可以隨時更改。任何此類更改都可能具有追溯力，並可能顯著修改本文中表達的聲明和意見 。同樣，任何

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本意見所依據的事實和假設的變化可能會修改本文的 結論。本意見自本協議之日起生效，在本協議所考慮的任何事項發生任何變化時，我們不承擔任何通知您的義務。

我們僅就我們在此明確提出的事項發表意見，不應就任何其他事項或我們未具體説明的交易的税收處理 推斷任何意見。我們不會對其他聯邦法律法規、其他司法管轄區的法律法規或除本文所述之外的事實或法律問題發表任何意見。 我們不會對其他聯邦法律法規或其他司法管轄區的法律法規或事實或法律問題發表任何意見。

就本意見而言，我們依賴於Mutual Holding Company、Cullman Savings Bank(The Bank)、Cullman Bancorp，Inc.、一家聯邦公司(The Meid-Tier Holding Company)和控股公司向我們提供的有關事實事項的陳述，這些陳述載於上述每個實體的證書中，這些證書由上述每個實體的授權人員簽署，並通過引用併入本文。

建議交易的説明

根據我們對上述文件的審查和依賴，我們瞭解到相關事實如下。銀行 於2009年成為中端控股公司的全資子公司。Mid-Tier Holding Company是一家股份制控股公司，其普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的粉色公開市場(Pink Open Market)交易，交易代碼為JCALL。Mid-Tier Holding Company的多數股東是Mutual Holding Company，該公司擁有 57.3%的流通股。互助控股公司的擁有人是銀行的存款人，當互助控股公司完全清盤時，他們有權在償還債權人後獲得任何清算收益。截至2020年12月31日，中端控股公司擁有2,449,919股已發行普通股，其中1,046,188股(42.7%)為公眾所有，其餘1,403,731股中端控股公司普通股 由互惠控股公司擁有。

互助控股公司、控股公司、中型控股公司和銀行的董事會通過了《計劃》，規定將互助控股公司從聯邦特許的互助控股公司轉變為股本形式的組織形式。 相互控股公司、控股公司、中型控股公司和銀行的董事會已經通過了《計劃》，規定將相互控股公司從聯邦特許的共同控股公司轉變為股本形式的組織形式。作為轉換的一部分，控股公司將繼承相互控股公司和中型控股公司的所有權利和義務，以及

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將在本次發行中向本行存款人和社會公眾發行控股公司普通股。

根據該計劃，轉換將按完成轉換所需的順序進行，如下所示：

(1)

控股公司將被組織為 中端控股公司的馬裏蘭州特許股票控股公司的第一級子公司。

(2)

互惠控股公司將與作為尚存實體的中端控股公司合併並併入中端控股公司(MHC合併)，據此，互惠控股公司持有的中端控股公司普通股的股份將被註銷，互惠控股公司的所有者(如銀行的存款人)將建設性地獲得中間控股公司的清算權益，以換取他們在互惠控股中的清算權益

(3)

MHC合併後，中端控股公司將立即 與控股公司合併(中端合併)，控股公司作為最終實體。作為中型股合併的一部分，存款人建設性收到的清算 中型控股公司權益將自動交換為控股公司開立的清算 賬户中的權益，而少數股持有人無需採取進一步行動，將自動轉換為控股公司普通股，併成為根據交易所 比率(如本文進一步描述)收取控股公司普通股的權利。

(4)

中端合併後，控股公司將在此次發行中立即出售 控股公司普通股。

(5)

控股公司將以 建設性交換方式將發行所得淨額的至少50%貢獻給銀行，以換取銀行的額外普通股和銀行清算賬户。

轉換後，控股公司將為符合條件的賬户持有人和 補充符合條件的賬户開立清算賬户

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繼續在本行開立存款賬户的持有者。根據該計劃，清盤賬户的初始餘額將等於(I)多數 所有權權益和(Ii)中型控股公司的總股東權益(反映在 轉換使用的最終招股説明書中的最新財務狀況報表中所反映的)的乘積，加上相互控股公司在轉換生效日期前的最新財務狀況報表中反映的相互控股公司的淨資產價值(不包括其對中間控股公司的所有權)的乘積。本計劃規定了清算賬户和銀行清算賬户的條款，以支持在控股公司缺乏足夠淨資產的情況下支付清算賬户。

作為轉換的一部分， 少數股東擁有的所有當時已發行的中型控股公司普通股將根據交換比例轉換為控股公司普通股，併成為控股公司普通股。交換比例確保在 轉換後，少數股東將擁有與緊接轉換前持有的控股公司普通股相同的總百分比的控股公司普通股， 不包括少數股東在發售中購買控股公司普通股的額外股份。 收取現金以代替零碎股份，並調整兑換率以反映相互控股 公司持有的資產(中間控股公司的股票除外)。作為轉換的一部分，控股公司普通股的額外股份將優先出售給本行的儲户，並在發售中 出售給公眾。

作為轉換和發售的結果，控股公司將是一家公開持股的公司，將根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第12(B)條登記控股公司普通股，並將受其下的規章制度約束，並向證券交易委員會提交定期 報告和委託書。本行將成為控股公司的全資附屬公司，並將繼續經營緊接轉換前進行的業務及活動。

控股公司的股東將為緊接轉換前的中端控股公司的前少數股東，外加在發售中購買控股公司普通股股份的人士。截至投票 記錄日期，控股公司普通股認購的不可轉讓權利已按 優先順序授予合格賬户持有人、銀行的合格納税員工計劃(？員工計劃)、補充合格賬户持有人和某些有資格成為投票會員的儲户(？其他會員？)。？認購權是

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不可轉讓。控股公司還將在認購要約中未認購的控股公司普通股股份(如果有)以社區發售或辛迪加社區發售的形式出售給某些普通公眾(優先考慮居住在阿拉巴馬州卡爾曼縣的人士)，如果認購和社區發售後仍有股份，控股公司可根據 單獨的酌情決定權在辛迪加社區發售中向普通公眾出售股票。

意見

基於前述對轉換的描述，包括MHC合併和中端合併， 並受本函規定的約束和限制，我們認為：

1.MHC 合併將符合守則第368(A)(1)(A)條所指的免税重組。(守則第368(A)(L)(A)條)

2.合資格賬户持有人和補充符合資格賬户持有人清算 互惠控股公司權益與中型控股公司清算權益在MHC合併中的建設性交換將滿足所得税條例 1.368-1(B)節關於利息連續性的要求。(二)合資格賬户持有人和補充符合資格賬户持有人清算 相互控股公司的權益與中型控股公司的清算權益的建設性交換將滿足所得税條例 第(B)節的利息連續性要求。(參見魯爾牧師。69-3,1969-公元前1世紀103，和魯爾牧師。69-646,1969-2 C.B.54)

3.互惠控股公司將其資產轉讓給中端控股公司和中端控股公司承擔其負債(如有)，以建設性交換中端控股公司的清算權益或將該等清算權益建設性地分配給互惠控股公司的成員時，互惠控股公司將不會確認任何收益或 虧損。 互惠控股 公司將承擔任何債務(如有)，以換取互惠控股公司的清算權益或將該等清算權益建設性地分配給互惠控股 公司的成員。(守則第361(A)、361(C)及357(A)條)

4.中型控股公司將不會在收到相互控股公司在MHC合併中的資產時確認損益，以換取將中間控股公司的清算權益建設性地轉讓給相互控股公司的成員。(守則第1032(A)條)

5.在互助控股公司擁有清算權益的人士，在 推定收到中型控股公司清算權益以換取其在互助控股公司的清算權益時，將不會確認任何損益。(守則第354(A)條)

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6.中型控股公司將收到的互惠控股公司的資產(中間控股公司的股票 除外)的基礎將與緊接轉讓前互惠控股公司的該等資產的基礎 相同。(守則第362(B)條)

7.互惠控股 公司資產轉移至中型控股公司的持有期將包括該資產在互惠控股公司的持有期。(守則第1223(2)條)

8.中層合併只會改變守則第368(A)(1)(F)條所指的組織身份、形式或地點 ，因此符合守則第368(A)(1)(F)條所指的免税重組的資格。(守則第368(A)(1)(F)條)

9.中型控股公司不會 確認將其資產轉讓給控股公司以及控股公司承擔債務以換取控股公司普通股或將該等股票分配給少數股東以及向合格賬户持有人和補充合格賬户持有人推定分配清算賬户權益的任何損益。(守則第361(A)、361(C)及357(A)條)

10.控股公司在收到中型控股公司在中型合併中的資產時，將不會確認任何損益。(守則第1032(A)條)

11.控股公司將收到的中型控股公司的資產(銀行股票除外)的基準將與緊接轉讓前的中型控股公司的此類資產的基準相同。(守則第362(B)條)

12.控股公司將收到的中型控股公司資產(銀行股票除外)的持有期將包括緊接轉讓之前該等資產在中型控股公司的持有期。(守則第1223(2)條)

13.除收取現金代替零碎股份權益外，中型控股公司股東在將中型控股公司普通股交換為控股公司普通股時，不會確認任何損益。 (守則第354節)。

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14.向少數股東支付現金以代替控股公司普通股的 零碎股份，將被視為零碎股份作為中期合併的一部分進行分配，然後由控股公司贖回。現金支付將 視為根據守則第302(A)節贖回的零碎股份的全額支付，其結果是，該等股東將擁有短期或長期資本損益，條件是他們 收到的現金與可分配給該零碎股份的基準不同。(Rev.Rul.)66-365,1966-2 C.B.116和Rev.Proc.77-41,1977-2 C.B.574)

15.合資格賬户持有人及補充合資格賬户持有人 持有人以其持有的中型控股公司的清算權益建設性地交換控股公司的清算賬户權益時，將不會認列任何損益。(守則第 354節)

16.購買控股公司普通股的不可轉讓認購權 的公平市場價值很可能為零。因此，在向合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員分配購買控股公司普通股股票的不可轉讓認購權 時，很可能不會確認任何損益。(守則第356(A)條。)。合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他會員不會因行使不可轉讓認購權而實現任何應納税所得額 。(Rev.Rul.)56-572,1956-2 C.B.182)

17.在向 合格賬户持有人和補充合格賬户持有人轉換利益的生效日期，他們收到的銀行清算賬户的利息所提供的公平市場價值很可能為零。根據該計劃，銀行清算賬户支持支付清算賬户 ，以防銀行(或控股公司和銀行)在轉換後進行清算(包括銀行清算，或銀行和控股公司通過信貸 聯合收購進行購買和承擔交易)，而控股公司缺乏足夠的淨資產，無法在到期時從清算賬户支付分紅。 銀行清算賬户支持支付清算賬户 ，因為銀行(或控股公司和銀行)在轉換後進行清算(包括在購買和承擔交易中對銀行和控股公司進行清算)，而控股公司缺乏足夠的淨資產來支付到期時清算賬户的分配。因此，自轉換生效之日起，合格賬户持有人和 補充合格賬户持有人在將銀行清算賬户中的此類權利分配給他們時，很可能不會確認任何損益。(守則第356(A)條)

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18.每位股東在其所持公司普通股中的合計基數 在交易所收到的公司普通股合計基數將與該股東因此交出的其中端控股公司普通股的合計基數相同。(守則第358(A) 條)

19.通過行使不可轉讓認購權在 發售中購買的控股公司普通股很可能以其收購價為基礎。(守則第1012條)

20.在交易所收到的每個股東在其控股公司普通股中的持有期將 包括持有中級控股公司普通股的期間，前提是交出的普通股在 交易所之日是股東手中的資本資產。(守則第1223(1)條)

21.根據行使認購權購買的控股公司普通股的持有期 將自行使收購該股票的權利之日起計算。(守則第1223(5)條)

22.控股公司在收到現金以換取控股公司時，將不會確認任何損益。 在此次發行中出售的普通股。(守則第1032條)

我們根據上文第19段提出的意見是基於以下陳述 ，即任何人都不會收到任何款項，無論是金錢還是財產，以代替認購權的發放。我們根據第16段和第18段提出的意見是基於這樣的立場，即合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員收到的購買控股 公司普通股的認購權的公平市值為零。我們理解認購權將免費授予接受者，且 合法不可轉讓且期限較短，並將僅允許接受者以與普通公眾在任何社區發售或 銀團社區發售中支付的相同價格購買控股公司普通股的權利。我們還注意到，美國國税局過去並沒有得出認購權具有價值的結論。此外，我們依賴凱勒致您的一封信，聲明其相信認購權在分發時或在認購產品中行使認購權時不具有任何 經濟價值。基於上述情況，我們認為購買控股公司的不可轉讓認購權很可能沒有價值。 普通股。

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如果訂閲 權利隨後被發現具有經濟價值，收入 可由認購權的各種接受者確認(在某些情況下，無論權利是否被行使)，控股公司和/或銀行可能因認購權的分配而被徵税。

吾等根據上文第17段提出的意見所基於的前提是，在控股公司缺乏足夠淨資產的情況下，銀行清算賬户提供的支持支付清算賬户的利益在轉換時的公平市值為零。只有當控股公司在銀行和/或控股公司有償付能力的清算中缺乏足夠的淨資產為清算賬户提供資金，或者銀行(或銀行和控股公司)達成交易將其資產和負債轉讓給信用社時，才會產生銀行清算賬户付款義務。我們 瞭解：(I)沒有任何清算賬户的權益持有人收到過清算賬户利息的支付，該利息可歸因於有償付能力的銀行和/或控股公司的清算(以下規定除外)； (Ii)清算賬户和銀行清算賬户中的權益不能由合格賬户持有人或補充合格賬户持有人轉讓；(Iii)清算賬户下每個符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人將應支付的金額以及(Iv)清算賬户的權益持有人僅在有限的情況下(在涉及合併、收購以及購買控股公司和附屬銀行的資產和負債的數百筆交易中)收到其 利息的付款。這些有限的案例涉及 信用社購買和接管銀行資產。然而，並不是所有的州都允許將銀行的資產出售給信用社，這進一步限制了這類交易的機會。我們還注意到，美國 最高法院在保爾森訴專員案，“美國最高法院判例彙編”第469卷131(1985)聲明如下：

參與償付清算淨收益的權利也不是股票價值的重要組成部分。在談到共同儲蓄協會有償付能力清算的可能性時，法院認為：將任何 實際價值歸因於如此遙遠的意外事件，這是非常難以想象的，再加上它不代表儲户可以隨時轉移的任何東西，任何理論價值幾乎都會下降到消失點。儲蓄協會訴鮑爾斯案，349 《美國最高法院判例彙編》143,150(1955)。

在目前的情況下，我們認為與在此案中應用的分析相同保爾森和儲蓄協會 可以應用於儲户將在非常遙遠的意外情況下

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在未來某個不確定的時間，通過將銀行資產出售給信用社實現價值。首先，一些州禁止信用社通過購買和承擔交易獲得銀行的資產 。第二，儘管如上所述，其他銀行也是這樣做的，但儲蓄互助社收購銀行資產的情況有限，而相當於清算賬户當時價值的金額已經(或將會)支付給銀行的合格儲户。這些案例都涉及前共同銀行，它們在轉換為股份制銀行時被要求建立清算賬户，後來又與信用社進行了 購買和承擔交易。自1816年(第一家共同銀行在馬薩諸塞州註冊成立之日)以來，數百家改制後的前共同銀行中，只有不到幾家與信用社進行了購買和 假設交易，並被要求向其儲户分發任何清算賬户的剩餘部分。在這種情況下，我們同意最高法院#年的聲明。儲蓄協會 任何理論值幾乎都會降低到消失點。

此外，我們依賴凱勒致您的一封信 ，聲明其相信銀行清算帳户提供的支持支付清算帳户的收益在轉換時不具有任何經濟價值。基於上述情況，我們認為銀行清算賬户中的這些權利比 更有可能沒有價值。

如果美國國税局隨後發現銀行清算賬户 在轉換時具有經濟價值，每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人可能需要確認其在銀行清算賬户 的權益在轉換生效日期的公平市值金額的收入。然而，據我們所知，銀行清盤賬户中的權利在發生以下情況時具有經濟價值：銀行清盤賬户中的權利被發現具有經濟價值，而銀行清算賬户中的權利被認為具有經濟價值。互換股票轉換或第二步轉換。

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同意書

我們特此同意將本意見作為向美聯儲提交的FR MM-AC表格中的相互控股公司轉換申請和H-(E)(1)表格中的控股公司申請的證據，以及向SEC提交的S-1表格中的控股公司註冊聲明的證據。我們還同意在轉換申請書和表格S-1中 j轉換和發售-材料所得税後果和法律事項標題下包含的招股説明書中對我公司的引用。