管理費。卡爾曼雙方已向代理商支付了30,000美元的不可退還的現金費用(管理費)。管理費將從根據以下(B)項所欠的任何成功費用中扣除。

中籤費。卡爾曼各方應向代理人支付的費用相當於(I)250,000美元或 (Ii)認購和社區產品中出售的股票總購買價的1%(1.00%)的較大者(成功費用)。該費用應在發行結束時支付。出售給高級管理人員、董事、員工或其直系親屬的任何普通股 以及合格和不合格員工福利計劃無需支付任何費用。*就本 協議而言，直系親屬包括與管理人員、董事或員工同住一所房子的配偶、父母、兄弟姐妹和子女。以上第2(A)節規定的管理費將從中籤費中扣除。

辛迪加社區服務。如果卡爾曼各方選擇進行銀團社區發售，除中籤費外(而不是代替)，卡爾曼各方應向代理支付不超過辛迪加社區發售所售股票總購買價的6%(6.0%)的佣金。代理商作為獨家賬簿管理管理人，可尋求組建一個註冊交易商財團，以盡最大努力協助出售此類普通股，但須遵守卡爾曼雙方與代理商將簽訂的選定交易商協議 中規定的條款和條件。 代理作為唯一賬簿管理人，可尋求組建一個由註冊交易商組成的財團，以盡最大努力協助出售此類普通股，但須遵守卡爾曼雙方與代理商之間簽訂的選定交易商協議中規定的條款。代理商將努力在經銷商之間分配普通股(如果有的話)，其方式應最符合卡爾曼各方的分配目標和本計劃的要求，這可能會 導致將股票分配限制到特定的選定經銷商。不言而喻，代理人在任何情況下都沒有義務認購或購買任何股份。

唱片代理費。代理商還應收到不可退還的 現金費用25,000美元，用於購買聘書中規定的某些唱片代理商服務，其中15,000美元已支付給代理商，餘額應在有關產品的 訂閲文件郵寄後支付給代理商。

費用。卡爾曼各方將支付與發行相關的所有費用、支付和開支 發行人通常承擔的費用，包括但不限於(A)獲得所有證券和銀行監管批准的費用，包括任何所需的SEC或金融行業監管機構(FINRA)備案費用； (B)印刷和分發與發行有關的材料的費用；(C)符合出售資格或登記待售股票的費用；以及向所需的州證券機構提交藍天備案文件的費用(F)卡爾曼各方律師、會計師和其他顧問的費用和支出；(G)股票信息中心的運營費用(如郵資、電話、用品、臨時員工等)；以及(H)與發售相關的辛迪加社區發售費用。如果代理代表卡爾曼各方產生任何此類費用和支出，則無論報價是否完成，卡爾曼各方都將向代理償還此類費用和支出。

由Cullman各方準備並向SEC提交的註冊聲明已被SEC宣佈 生效，沒有就此發出任何停止令，也沒有就此啟動任何訴訟程序，據Cullman各方所知，也沒有受到SEC的威脅。在註冊聲明生效時，在適用時間(如本條款第4(C)節所定義)和截止日期，註冊聲明符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求，並且註冊聲明不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，並且在任何規則424(B)展望的情況下，註冊聲明不包含對重要事實的不真實陳述或遺漏，以使其中的陳述不具有誤導性，並且在規則424(B)展望的情況下，註冊聲明不包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，並且將在所有重要方面遵守1933年法案和1933年法案條例招股説明書(包括其任何修改或補充)以及經卡爾曼各方授權用於發售的銷售信息(該術語在本章程第9節中定義)中包含的關於卡爾曼各方的任何信息，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況 ，不誤導；但是，本第4(A)節中的陳述和保證不適用於 中的陳述或遺漏

卡爾曼方未直接或間接分發或以其他方式使用，也不會直接或間接 分發或以其他方式使用任何招股説明書、任何自由編寫的招股説明書(如1933年法案條例第405條所定義)或其他發售材料(包括但不限於當事人網站上可能被 視為招股説明書的內容)。自由寫作招股説明書或其他發售材料)與股票的發行和出售有關，但任何允許的自由寫作招股説明書(如本章程第4(C)節所定義)或招股説明書或1933法案和1933年法案規定允許的其他材料除外，由卡爾曼雙方分發，並事先審查和批准由代理人分發。除符合1933年法案條例第164和433條的備案和其他要求外，卡爾曼方沒有直接或間接編制或使用，也不會 直接或間接編制或使用任何允許的自由寫作説明書；假設該許可自由寫作招股説明書是在向證券交易委員會提交註冊聲明之後(如果根據1933年法案條例第433(D)條的規定，在向證券交易委員會提交該許可自由寫作招股説明書之後)發送或給予的，則代理人發送或給予任何許可自由寫作招股説明書將滿足1933年法案條例第164條和第433條的規定(不依賴於(B)款)，則代理髮送或給予任何許可自由寫作招股説明書將符合1933年法案條例第164條和第433條的規定(不依賴於(B)款)，則代理髮送或給予任何許可自由寫作招股説明書將符合1933年法案條例第164條和第433條的規定(不依賴於(B)款)。, (C)和(D)根據1933年法令條例第164條)；控股公司不是不符合資格的發行人(定義見1933年法令條例第405條)，截至1933年法令條例第164和433條關於股份發售或根據1933年法令條例第164條禁止使用與股份發售有關的自由撰寫招股説明書的資格確定日起，控股公司不是不符合資格的發行人(定義見1933年法令條例第405條)。(C)和(D)根據1933年法令條例第164條的規定，控股公司不是不符合資格的發行人(定義見1933年法令條例第405條)，因為根據1933年法令細則第164和433條的規定，控股公司不是不符合資格的發行人。

截至適用時間(定義如下)，(I)發行人代表的一般自由寫作招股説明書(br}在適用時間或之前發佈的招股説明書和法定招股説明書全部一併考慮(統稱為一般披露方案)，或(Ii)任何由發行人代表的 限制使用的自由寫作招股説明書，在與一般披露方案一起考慮時，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實前述句子不適用於註冊説明書所載有關 發售股份的招股説明書或任何發行人代表的免費書面招股説明書中的陳述或遺漏，該等説明書是基於並符合代理人向控股公司提供的專門供其使用的書面資料，但有一項理解及同意，即代理人提供的唯一 資料由代理人資料組成。如本段和本協議其他部分所用：

？適用時間？是指潛在買家提交認購或 以其他方式承諾購買股票的每個日期。

？法定招股説明書(截至任何時間)指在緊接適用時間之前 包含在與要約股份有關的註冊説明書中的有關要約股份的招股説明書，包括通過引用併入其中的任何文件。

？發行人代表的自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如1933年法案條例第433(H)條所定義，與提交或要求提交的形式的要約股票有關，如果不被要求提交，則按照1933年法案 規定的第433(G)條保留在控股公司記錄中的形式。 規則 定義的任何發行人自由寫作招股説明書，與發行股票有關的提交或要求的形式，如果不需要提交，則按照1933年法案 規定的規則433(G)保留在控股公司的記錄中的形式。該術語不包括根據1933年法案第2(A)(10)節第(A)款豁免於招股説明書定義的任何文字，而不考慮1933年法案條例第172條或第173條。

？發行人代表的一般自由寫作招股説明書是指任何由發行人代表的自由寫作招股説明書 旨在向潛在投資者普遍分發的招股説明書。

？發行者代表的有限使用自由寫作説明書 指不是發行者代表的一般自由寫作説明書的任何發行者代表的自由寫作説明書。術語發行者代表的有限使用免費寫作招股説明書還包括任何根據1933年法案條例第433條規則(8)(Ii)不受限制地提供的、符合1933年法案條例規則433(D)(8)(Ii)的任何真正的電子路演，即使不需要向證券交易委員會備案 也是如此，如1933年法案條例第433條規則433(D)(8)(Ii)所定義。

？允許的自由寫作招股説明書是指經控股公司、銀行和代理人同意的、 1933年法案條例第405條規定的任何自由寫作招股説明書。

每份由發行人代表的自由寫作招股説明書，自首次使用之日起至 完成發售及出售股份時，或在控股公司通知或通知代理人(如下一句所述)的任何較早日期為止，並無、不會亦不會包括任何 與登記聲明所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料，包括任何以引用方式併入其中而未被取代或修改的文件，亦不會包括任何與登記聲明所載資料衝突、衝突或將會衝突的資料，包括以引用方式併入其中而未被取代或修改的任何文件。如果在首次使用 發行人代表的自由寫作招股説明書之日後的任何時間，發生或發生事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與登記 聲明中包含的與發售股票相關的信息衝突或將會衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時的情況遺漏或遺漏陳述為在其中陳述所需的重要事實

招股説明書和每份發行人代表的自由寫作招股説明書，如果根據EDGAR以電子 傳輸方式提交(1933年法案下的S-T法規可能允許的除外)，則與交付給代理以供與發售 股票相關使用的招股説明書副本相同。

FRB已經有條件地批准了轉換申請，這種批准仍然完全有效 ，FRB沒有發佈暫停或撤銷這種批准的命令，也沒有就此啟動訴訟，據卡爾曼各方所知，也沒有受到FRB的威脅。在FRB批准轉換申請(包括招股説明書、會員委託書和股東委託書(包括其任何修訂或補充))時，以及此後直至第2節提到的截止日期為止的任何時間，轉換申請(包括招股説明書、會員委託書和股東委託書(包括其任何修訂或補充))將在所有重要方面符合FRB適用的聯邦法律和法規。而且轉換申請書在所有重要方面都是真實和準確的 。

控股公司已向財務報告委員會提交控股公司申請，並已刊登該 申請的公告，控股公司申請在所有重大方面都是準確和完整的。FRB已經有條件地批准了控股公司的申請，這種批准仍然完全有效，FRB 或任何其他適用的監管機構沒有發佈暫停或撤銷此類批准的命令，也沒有啟動任何訴訟程序，據Cullman各方所知，FRB或任何其他適用的監管機構也沒有威脅到FRB或任何其他適用的監管機構。在批准之日 以及第2節提到的截止日期，控股公司申請符合並將在所有重要方面遵守HOLA和控制法法規的適用要求，但FRB已明確 放棄此類法規且控股公司申請在所有實質性方面均真實準確的除外。

卡爾曼各方已向SEC和FRB提交了招股説明書和銷售信息(定義見第9(A)節)。招股説明書和銷售信息，自注冊聲明生效之日起，在第2節所指的截止日期，遵守並將在所有重要方面遵守

本次發售和本計劃已獲得卡爾曼各方董事會的批准和通過， 此類批准和採納並未被撤銷或撤銷，股份的發售和出售、交易所股票的發行和基金會股份的出資將按照 計劃、轉換條例和所有其他適用法律、法規、決定和命令的所有實質性方面進行，包括卡爾曼各方在發售之前對卡爾曼各方施加的所有條款、條件、要求和規定但在該等監管當局豁免或以其他方式批准的範圍內，以及在招股章程所述的方式下，則不在此限。據卡爾曼各方所知，在批准計劃或轉換，或不反對，或批准控股公司申請時，沒有人尋求獲得對FRB最終行動的審查。

本行已正式組織並有效地以股票型 形式作為聯邦特許儲蓄協會存在，轉換完成後，本行將繼續以股票型聯邦特許儲蓄協會形式正式組織並有效存在，在這兩種情況下，均獲正式授權開展業務並擁有註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中所述的 財產；轉換完成後，本行將有充分的資金和資金進行業務活動，並擁有註冊説明書、招股説明書和一般披露一攬子計劃中所述的財產；轉換完成後，本行將繼續以股票型聯邦特許儲蓄協會的身份正式組織並有效存在。

控股公司是根據馬裏蘭州法律正式組織並有效存在的股份公司，擁有、租賃和經營其財產以及按照註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃所述開展業務的全部法人權力和授權。控股公司有資格(且在截止日期將有資格)作為外國公司在其開展業務的每個司法管轄區開展業務。 該控股公司是根據馬裏蘭州法律 成立並有效存在的股份公司，其擁有、租賃和經營其財產以及按照登記聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃開展業務的全部法人權力和授權。 控股公司在每個司法管轄區內均有資格作為外國公司開展業務。

中型公司是正式成立、有效存在且信譽良好的公司 該公司是根據美國法律成立的公司，擁有及授權擁有及經營其物業及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，於 完成合並後，中型公司的公司將不復存在。 中端公司有資格作為外國公司在其業務開展需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不具備此類資格不會 產生重大不利影響的情況除外。中端公司已獲得開展其業務目前所需的所有許可證，但個別或整體不會造成重大不利影響的許可證除外；所有此類許可證、許可證和政府授權均完全有效，並且中端公司正在遵守這些許可以及適用於 其業務運營的所有法律、規則、法規和命令，但不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。在此情況下，中端公司已獲得開展其業務所需的所有許可 ；所有此類許可證、許可和政府授權均已完全有效，並且中端公司正在遵守適用於 其業務運營的所有法律、規則、法規和命令，但不遵守不會產生重大不利影響的許可證除外。中端公司唯一的直接子公司是銀行。

MHC是根據 美國法律成立、有效存在且信譽良好的互惠控股公司，擁有全面的法人權力及授權擁有及經營其物業及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，於完成MHC合併後， MHC的法人地位將於截止日期不復存在。(br}MHC於註冊説明書及招股説明書中所述擁有及經營其物業及進行業務的全部公司權力及授權，將於完成MHC合併後終止。 MHC的法人地位將於MHC合併完成後終止。MHC有資格作為一家外國公司在其業務開展需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合該資格不會產生實質性不利影響的情況除外。MHC已獲得開展其業務目前所需的所有許可證，但個別或整體不會產生重大不利影響的許可證除外；所有此類許可證、 許可證和政府授權均完全有效，MHC正在遵守這些規定和適用於其業務運營的所有法律、規則、法規和命令，除非不遵守不會 造成重大不利影響。

控股公司的法定股本包括3000萬股(3000萬股)普通股 和500萬股(500萬股)優先股，每股票面價值0.01美元(公司優先股)。沒有股份

除招股説明書所述外，不存在任何產權負擔、限制或要求或材料 需要在招股説明書中描述的法律限制或要求對卡爾曼任何一方的能力：(I)支付股息或對其股本進行任何其他分配或支付欠另一方的任何債務， (Ii)向另一方提供任何貸款或墊款或對其進行投資，或(Iii)將其任何財產或資產轉讓給另一方的能力， (I)向另一方支付股息或任何其他分派，或向另一方支付任何欠款， (Ii)向另一方提供任何貸款或墊款或對其進行投資，或(Iii)向另一方轉讓其任何財產或資產。

根據管理文件的條款以及適用的州和聯邦法律法規，本行已妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括但不限於 賬户，但未能做到這一點不會產生實質性不利影響的 除外。本行及其任何高級職員或僱員均未就任何該等信託賬户作出任何重大失信行為，而每個該等 信託賬户的賬目在所有重大方面均屬真實無誤，並在所有重大方面準確反映該信託賬户的資產。

本銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB-Atlanta？)的成員。銀行的存款賬户 將在截止日期由FDIC提供最高適用限額的保險，沒有任何終止或撤銷此類保險的訴訟懸而未決，據卡爾曼各方所知，也沒有受到威脅。銀行 是符合“美國法典”第12編第1467a(M)款規定的合格儲蓄貸款機構。

控股公司沒有任何直接或間接子公司。截止日期，控股公司 除本行外沒有其他直接子公司。

卡爾曼各方對其擁有的所有不動產擁有良好且可交易的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，都不受任何形式的抵押、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或產權負擔的影響，除非(A)在招股説明書中有描述，或者(B)不會單獨或合計造成實質性的不利影響；所有與卡爾曼各方(被視為一家企業)的業務有關的租賃和分租材料，以及卡爾曼各方持有物業(包括招股説明書中所述的財產)的所有租賃和分租材料均完全有效，卡爾曼各方沒有收到任何書面或(據卡爾曼各方所知)口頭通知，任何人聲稱任何對卡爾曼方在任何此類租賃或分租下的 權利不利的重大索賠。

卡爾曼各方已收到其特別法律顧問Luse Gorman，PC(Luse Gorman)， 關於轉換的聯邦所得税後果的意見，以及其税務顧問Taylor Vise Brown&King，LLC關於轉換的阿拉巴馬州所得税後果的意見，這些意見 在註冊聲明和招股説明書中都得到了準確的概括。卡爾曼各方聲明並保證這些意見所依據的事實在所有重要方面都是真實、準確和完整的 。卡爾曼的任何一方都不會採取任何與之不符的行動。

卡爾曼各方均擁有訂立本協議、執行本協議的條款和條件以及發行和出售本協議所需的所有權力、授權、授權、批准和命令，並按照本協議的規定和招股説明書的規定發行和發行交易所股票和基金會股票，但須經FRB批准 或確認可能需要的最終評估後方可執行該等權力、授權、授權、批准和命令。 根據本協議的規定和招股説明書所述，卡爾曼各方均有權、授權、授權、批准和命令 訂立本協議、執行本協議的條款和條件以及發行和出售股票以及發行交易所股票和基金會股票。本協議的簽署、交付和履行以及本協議中預期的交易(包括MHC合併和中端合併)的完成，均已由卡爾曼各方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權。本協議已由卡爾曼 各方有效地簽署和交付，假設由代理人適當執行和交付，則卡爾曼各方的有效、合法和有約束力的協議可根據其條款強制執行(但其可執行性可能受到破產、破產、暫緩執行、重組或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人權利或儲蓄和貸款控股公司的債權人權利的執行，其子公司的賬户由 承保。

截至本協議日期和截止日期，卡爾曼各方不受FRB或任何其他聯邦或州政府當局的 通知，表示其正在考慮發佈或請求任何停止令、書面協議、指令、諒解備忘錄或其他監管執法行動、 程序或命令、承諾函或類似承諾(適用於整個銀行業的命令或指令除外)、監管函或通過董事會決議。卡爾曼各方均未違反從FRB、SEC、貨幣監理署(OCC)或任何其他機構收到的任何 指令，要求其對開展業務的方法進行任何實質性改變，以便在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規(包括但不限於FRB、OCC和SEC的法規、決定、指令和命令)。

除一般披露包和招股説明書中所述外，在任何法院、監管機構或政府機構或機構面前或由任何法院、監管當局或政府機構或機構進行的訴訟或訴訟、指控、 調查或行動目前或將要待決，或(據卡爾曼各方所知)受到威脅，這可能會對卡爾曼各方履行本協議項下的義務或完成計劃中預期的交易以及招股説明書中所述產生重大不利影響，或可能導致實質性不利影響或可能是必需的，但如招股説明書中所述，則不在此列，也不會在任何法院、監管機構或政府機構或機構面前懸而未決，或據卡爾曼各方所知，可能會對卡爾曼各方履行本協議項下的義務或完成計劃中預期的交易產生重大不利影響或任何允許的免費寫作招股説明書，並未如此披露。卡爾曼方均未向適用的監管機構提交任何 適用法律、法規或命令所要求的任何聲明、報告、信息或表格，除非未能單獨或整體遵守不會產生重大不利影響，所有此類提交文件在提交時均符合適用法律，且任何監管委員會、機構或當局均未就任何此類提交文件或提交文件斷言存在重大缺陷。

載於 註冊報表、一般披露套餐及招股章程內的綜合財務報表、附表及附註，以綜合基準公平地列報中型公司於所述日期及所涵蓋期間的資產負債表、損益表、全面收益表、資本賬變動表及現金流量表，並在所有重大方面均符合 一九三三年法令規例及轉換規例的適用會計規定。此類財務報表、附表和與之相關的附註是按照公認會計原則(GAAP)編制的，在所涉期間一直適用，在所有重要方面都公平地列報了需要在其中陳述的信息，並與卡爾曼各方向 提交的最新財務報表和其他報告保持一致。

卡爾曼各方承保的保險金額和承保風險足以 開展各自的業務和各自的財產價值，並與從事類似行業的公司的慣例一樣。為卡爾曼各方或其各自 業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保單都是完全有效的，並且卡爾曼各方在所有實質性方面都遵守此類保單的條款。在過去四年中，沒有任何卡爾曼方被拒絕 尋求或申請的任何保險；也沒有任何卡爾曼方有任何理由相信，當保險到期或從類似保險公司獲得類似保險時，他們將無法續簽現有保險，因為 可能需要支付不會產生重大不利影響的費用來繼續其業務。卡爾曼各方均未收到任何保險公司或該保險公司的代理人的通知，通知稱必須進行重大資本改善或其他支出 才能繼續投保。對於保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單或文書下的索賠，如果未投保 將產生重大不利影響，則不存在索賠。

自注冊説明書(包括招股説明書)中提供信息的日期起，除一般披露資料包和招股説明書中披露的信息外：(I)未發生任何導致重大不利影響的事件，無論是否在正常業務過程中發生；(I)在註冊説明書(包括招股説明書)中提供信息的日期：(I)未發生任何導致重大不利影響的事件，無論是否發生在正常業務過程中；(Ii)任何卡爾曼當事人的長期債務或卡爾曼當事人被任何此類實體歸類為減值、不合標準、可疑或虧損的合併資產本金，或逾期90天或更長時間的貸款或喪失抵押品贖回權所獲得的房地產，均未 有任何實質性增長代理契據喪失抵押品贖回權或被視為實質上的 喪失抵押品贖回權或任何卡爾曼當事人的股本或總資產的任何實質性減少；也沒有任何卡爾曼當事人發行任何證券(與控股公司成立有關的除外)，也沒有為借入的資金承擔任何 直接或或有責任或有 借款，但在正常業務過程中從招股説明書中指出的相同或類似來源借款除外；(Iii)Cullman當事人沒有進行任何重大交易 (Iv)卡爾曼各方存款或其資本賬户的美元總額沒有任何重大不利變化；(V)卡爾曼 方與其保險承保人的任何關係沒有重大不利變化，包括但不限於取消或以其他方式終止任何卡爾曼方的忠實保證金或任何其他類型的保險覆蓋範圍；(Vi)卡爾曼方與其保險承保人之間的關係沒有任何重大不利變化；(Vi)卡爾曼方與其保險公司的關係沒有任何重大不利變化，包括但不限於取消或以其他方式終止任何卡爾曼方的忠實保證金或任何其他類型的保險覆蓋範圍；(Vi)有

卡爾曼各方均未實質性違反各自的章程或章程(完成轉換後，卡爾曼各方也不會實質性違反其章程或章程)。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會：(I)與庫爾曼當事各方的章程或章程或根據庫爾曼當事各方各自的章程或章程或任何合同、契據、抵押，構成違反或違約(或在通知或時間流逝時構成違約或違約的事件)，或導致對庫爾曼 當事任何一方的任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或構成違約或違約(或兩者兼而有之)，或導致對庫爾曼 任何一方的任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔：(I)與庫爾曼當事各方的章程或章程相沖突，或 構成違約或違約(或在通知或時間流逝時構成違約或違約的事件許可證或庫爾曼各方擁有實益權益的任何其他協議或文書，或任何適用的法律、規則、法規或命令，但不會造成實質性不利影響的違規行為除外；(Ii)違反適用於卡爾曼任何一方的任何授權、批准、判決、法令、法令、法規、 規則或法規，但不會產生實質性不利影響的違規行為除外；或(Iii)導致卡爾曼 各方的任何財產產生任何重大留置權、押記或產權負擔。

由卡爾曼各方或其 代表提供或交付的、或將由卡爾曼各方或其代表提供或交付的與股票發行和銷售相關或與代理盡職調查相關的所有文件，但由卡爾曼各方或其 代表以外的各方準備的文件在交付日期或將在交付日期提供的所有文件除外，這些文件在所有重要方面都是真實、完整和正確的，但由卡爾曼各方或其 代表提供或交付給卡爾曼各方或其 代表的所有文件在所有重要方面都是真實、完整和正確的，但由卡爾曼各方或其 代表提供或交付的所有文件除外。卡爾曼各方用來確定 合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他會員身份的記錄在所有重要方面都是準確和完整的。

轉換完成後，控股 公司的授權、已發行和已發行股本將在一般披露一攬子計劃和招股説明書的資本化標題下規定的範圍內，並且在截止日期之前沒有或將發行和發行任何股票；該等股份、 交易所股份及基金會股份已獲正式及有效授權發行，而當控股公司根據本計劃發行及交付股份時，就該等股份而言，按計劃及招股説明書所述的代價 計算，該等股份將獲正式及有效發行、足額支付及免税；但認購事項 除外。

不存在違約，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何卡爾曼當事人在適當履行和遵守任何契約、抵押、信託契據、票據、銀行貸款或信貸的任何條款、契諾、協議、義務、陳述、擔保或條件時，都不會構成違約。 卡爾曼當事人的任何協議、租賃、許可證、許可證或任何其他文書或協議，或卡爾曼當事人或其各自財產受其約束的任何其他文書或協議。在任何此類情況下，可能單獨或與其他違規、違規或違約一起造成重大不利影響；每項此類協議均具有完全效力和效力，是適用的卡爾曼方的合法、有效和有約束力的協議，據卡爾曼各方所知，該協議的其他各方可根據其條款強制執行，除非其執行可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，並受衡平法的一般原則的約束，且任何此類協議的其他一方尚未制定或據卡爾曼各方所知，威脅任何訴訟或程序，其中任何一方卡爾曼當事人將或可能被指控違約 該訴訟或訴訟程序，如果裁定對卡爾曼各方不利，將產生重大不利影響。註冊聲明、招股説明書、一般披露包或任何允許的自由寫作招股説明書中所述的任何合同或文件，以及註冊 聲明、招股説明書中概述的合同和文件，均未按要求歸檔或描述為註冊聲明或 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中所述的合同或文件, 一般披露包和任何允許的自由寫作招股説明書在所有重要方面都有相當程度的總結。任何一方均未發送或收到任何通知，表明終止或打算終止註冊聲明、招股説明書、一般披露包或任何允許的自由寫作招股説明書中提及或描述的任何 合同或協議，或作為註冊聲明的證物提交的任何合同或協議，據卡爾曼各方 所知，任何此類合同或協議的任何一方均未威脅終止該等合同或協議。

自證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起至截止日期 之前，除非註冊聲明中另有説明或預期，否則卡爾曼各方均未發行或將發行任何證券或產生任何直接或或有責任或義務，但在其正常業務過程中從招股説明書中顯示的相同或類似來源借款的情況除外。

除卡爾曼儲蓄銀行利潤分享計劃和卡爾曼銀行員工持股計劃外， 卡爾曼各方均未維持任何養老金計劃，這一計劃在1974年修訂的《員工退休收入保障法》(ERISA)中有定義。此外，(A)卡爾曼各方的員工福利計劃，包括員工福利計劃(員工計劃)一直符合ERISA的適用條款、經修訂的1986年國税法(以下簡稱守則)、根據這些規定頒佈或發佈的所有條例、裁決和公告以及所有其他適用的法律和政府法規來執行，(B)未發生任何根據ERISA第4043(C)條就卡爾曼公司的任何員工計劃進行報告的事件(C)未發生ERISA第406條下不適用豁免的禁止交易 卡爾曼各方的任何員工計劃，以及(D)所有屬於團體健康計劃的員工計劃均已按照守則第4980B條的團體健康計劃持續承保要求運作，但此類 不遵守、須報告的事件或被禁止的交易不會單獨或合計產生重大不利影響的情況除外。(C)對於卡爾曼各方的任何員工計劃， 所有屬於團體健康計劃的員工計劃均已按照守則第4980B條的團體健康計劃持續承保要求進行運作，但此類 不遵守、須報告的事件或被禁止交易不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外任何 員工計劃、任何此類員工計劃承保的任何員工或受益人或任何政府當局，或涉及此類員工計劃或其各自受託機構的任何其他方式都沒有懸而未決的或(據卡爾曼各方所知，受到威脅的)任何 員工計劃或其代表的索賠，或涉及此類員工計劃或其各自受託人的其他索賠(例行福利索賠除外)。

與本協議的簽署和交付、股票或交易所股票的發行或基金會股票對基金會的貢獻相關的 任何監管、監督或其他公共機構無需批准，除非獲得聯邦儲備委員會和證券交易委員會的批准，以及OCC批准對銀行章程的修訂，以及根據股票、交易所股票和基金會股票將提供的各州的證券或藍天法律規定的任何必要的資格、通知、登記或豁免。和 除非FINRA或Nasdaq Stock Market LLC的規則和法規另有要求。

Crowe LLP對招股説明書中包含的銀行經審計的財務報表進行了認證，並已 書面通知Cullman各方，他們是美國註冊會計師協會職業道德準則、美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)適用規則要求的獨立註冊會計師，他們是在PCAOB註冊的，而該公司沒有在PCAOB註冊，就這一點而言，他們是美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)規定的適用規則，他們是在PCAOB註冊的，而該公司沒有在PCAOB註冊，就這一點而言，他們是美國註冊會計師協會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)的適用規則違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師獨立性要求以及與此相關的規則和條例。

準備評估的Keller&Company，Inc.已書面通知卡爾曼各方，它獨立於轉換規則意義上的卡爾曼各方，並被卡爾曼各方認為是有經驗和

卡爾曼各方已及時提交或延長所有要求的聯邦、州和地方納税申報單； 卡爾曼各方已就此類納税申報單支付所有到期和應付的税款，除非允許延期或此類税款可能出於善意而提出異議，而且已為類似的未來納税義務預留了充足的準備金 且任何税務機關均未就此斷言存在任何不足之處。#xA0； 任何税務機關均未就此斷言存在任何不足之處。卡爾曼各方不知道任何已被評估或可能被評估的税收缺陷，如果不利的決定、 裁決或裁決的標的，可能會單獨或與其他税收缺陷一起產生實質性的不利影響。根據公認會計準則 ，卡爾曼各方的財務報表中已充分計提了所有重大税負。對於 控股公司簽署和交付本協議，或控股公司發行、出售股票或發行交易所股票或基金會股票，不需要根據聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律支付轉讓税或其他類似費用或收費。

庫爾曼各方的業務在所有 實質性方面一直都遵守適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何適用的政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，據他們所知，涉及庫爾曼各方的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就{

不存在與卡爾曼公司員工的勞資糾紛，或者，據卡爾曼公司所知， 受到威脅，據卡爾曼公司所知，其或其任何子公司的主要客户或承包商的員工不存在或受到威脅的勞資糾紛，在任何一種情況下， 都可能合理地預期會導致實質性的不利影響。

庫爾曼黨或庫爾曼黨的任何董事、高級職員或僱員，以及據庫爾曼黨所知，與庫爾曼黨有關聯或代表庫爾曼黨行事的任何代理人、附屬公司或其他人：(A)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或受 控制的實體或公共國際組織，或任何以官方身份代表或代表上述任何人或任何政黨或政黨官員的任何外國或國內政府官員或僱員，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益

卡爾曼各方均未：(I)在過去18個月內發行任何證券(在正常業務過程中或招股説明書所述的 證據銀行貸款和逆回購協議或其他負債的附註除外)；(Ii)在招股説明書披露的情況下，在招股説明書披露的情況下，在本招股説明書日期前12個月內與FINRA的任何成員、 或與該成員有關或有關聯的任何人士進行任何交易，但與建議的要約和例行購買有關的討論和會議除外；(I)除與建議的要約和例行購買有關的討論和會議外，卡爾曼各方均未：(I)在過去18個月內發行任何證券。(Iii)訂立財務或管理諮詢協議，但下文所述者除外；及(Iv)就股份發售 聘用代理人與卡爾曼各方之間的任何中間人，而任何人士均不會因該等服務而獲得任何形式的補償。卡爾曼各方未依賴代理人或其法律顧問提供與 轉換相關的任何法律、税務或會計建議。據庫爾曼各方所知，FINRA的任何成員與庫爾曼的任何高級管理人員或董事之間沒有任何從屬關係或關聯(此類術語由FINRA定義)。

卡爾曼各方擁有或擁有充分的權利使用所有專利、版權、商標、服務標記、商標名和其他必要的權利，以開展目前由其在所有實質性方面開展的業務，或如招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中所述，卡爾曼各方沒有收到任何書面通知，也沒有收到任何書面通知，也沒有 知道侵犯或衝突他人主張的權利，或知道任何事實或情況會導致卡爾曼各方在以下方面的權利無效或不足以保護其權利。如果不利的裁決、裁決或裁決的標的會產生實質性的不利影響，並且據卡爾曼各方所知，如果不利的裁決、裁決或裁決的標的單獨或總體上可能產生實質性的不利影響，則沒有任何此類侵權或衝突的依據 。

但沒有也不會合理預期會產生實質性不利影響的情況除外：

銀行已在所有實質性方面遵守，以及與發起、 處理、承保和授信審批相關的所有文件

任何機構、貸款投資者或保險公司均未(A)書面通知本行，本行就本行出售給貸款投資者或代理機構的按揭貸款，或向貸款投資者出售按揭償還權，違反或 不遵守適用的承保標準，(B)書面限制本行的活動(包括承諾權)，或(C)書面通知本行因業績不佳而終止或打算終止與本行的關係

卡爾曼各方都不是，也不打算以會使其 成為投資公司、由投資公司或投資顧問控制的實體的方式開展業務

卡爾曼方或任何卡爾曼方擁有或經營的任何物業均不違反任何環境法(定義見下文)，也不承擔任何環境法規定的責任，除非此類違規或責任單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。沒有任何訴訟、訴訟或訴訟，或要求、索賠、 通知或調查(包括但不限於任何環境機構的通知、要求函或信息請求)提起或待決，或據卡爾曼各方所知，可能與卡爾曼各方根據任何環境法擁有或運營的任何財產的責任有關。據卡爾曼各方所知，沒有任何事件或情況可以構成 針對或影響卡爾曼各方與任何環境法相關的清理或補救的命令，或任何私人當事人、政府機構或機構針對或影響卡爾曼各方的行動、訴訟或訴訟的基礎。在本款中，環境法一詞是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、法規、法規、許可證、許可證、授權、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與 任何監管機構達成的與(I)保護、保存或恢復環境(包括但不限於空氣、水、蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、表層土壤、地下土壤)有關的任何法律、法規、條例、條例、規章、法規、法規、許可證、許可證、授權、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與 任何監管機構達成的協議(包括但不限於空氣、水、蒸汽、地表水、地下水、飲用水供應、表層土壤、地下土壤(br}植物和動物生命或任何其他自然資源)，和/或(Ii)使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、貼標籤、生產、釋放或處置目前列出、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性或危險的任何物質，或按類型或數量加以管制，包括任何含有此類物質成分的材料的使用、儲存、回收、處理、生產、釋放或處置。

卡爾曼各方維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理的 保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易在必要時被記錄，以允許按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責，(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(D)記錄的賬户或資產與現有資產進行合理的間隔比較，並採取適當的行動。據卡爾曼各方所知，Crowe LLP和董事會審計委員會(審計委員會) 已獲悉：(A)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷和重大弱點，可能對控股公司和銀行記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(B)涉及管理層或其他在Cullman各方中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，不論是否重大。

招股説明書中表示為卡爾曼各方資產的所有貸款符合或豁免聯邦、州和地方法律關於貸款的所有 要求，

卡爾曼各方及其各自的高級管理人員和董事根據FINRA規則5110和5121提供給FINRA的信件、檔案或其他補充信息提供給代理人或代理人的律師 的所有信息(可能已更新或修訂)均真實、完整和正確。

卡爾曼各方已採取一切必要行動，以在截止日期獲得 Luse Gorman的藍天備忘錄，該備忘錄列出了股票或交易所股票已註冊或符合出售或發行資格的州，或豁免任何此類註冊或出售或發行資格的州。

除本協議預期外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權 從卡爾曼各方收取任何經紀或發現者手續費或因本協議預期的交易而產生的任何其他費用、佣金或付款。

任何允許自由撰寫的招股説明書、招股説明書和 註冊聲明中包含的統計和市場相關數據均基於或源自卡爾曼各方認為在提交給證券交易委員會時可靠和準確的來源。註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合1933年 法案第27A條和1934年證券交易法(1934年法案)第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。

據卡爾曼各方所知，除了 控股公司擬向銀行的員工持股計劃提供貸款，使員工持股計劃能夠購買將在發售中出售併發行給基金會的普通股的8.0%的股份外，卡爾曼各方或其員工均未支付 卡爾曼各方的資金作為購買普通股的貸款。據卡爾曼各方所知，卡爾曼各方或其員工均未支付任何法律禁止的資金，也沒有預留資金用於 任何法律禁止的支付。

控股公司已提交或將於截止日期前提交完成轉換並使股份和交易所股票在納斯達克資本市場上市所需的所有通知，自本文第2節所指的截止日期起生效。

在控股公司應解除所有 證券交割的時間和日期(根據本文中的條款稱為成交時間)或之前，控股公司將已提交將根據交易法第12(B)節登記的股份和交易所股票的8-A表格(交易法登記聲明)。

轉換完成後，控股公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款 及其下的委員會規則和條例，並將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中將於未來生效的條款。

卡爾曼各方或任何董事、官員、僱員，或據卡爾曼各方所知， 經適當查詢、代理或附屬機構，(A)目前不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或相關制裁機構實施的任何美國製裁； (B)位於、組織或居住在此類制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)； (B)位於、組織或居住在此類制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。及(C)控股公司不會直接或 間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助任何人士的活動，或與受OFAC或相關制裁當局實施的任何美國製裁的任何人或任何國家或地區的任何人士或地區 進行交易或交易。

卡爾曼的任何一方或其附屬機構均未與古巴政府或 佛羅裏達州法規517.075節所指的位於古巴的任何個人或附屬機構有業務往來。就本款而言，關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構 控制、被MHC、中端公司、控股公司或銀行共同控制的人。

任何卡爾曼當事人的高級職員根據本 協議的條件簽署並交付給代理人或其律師的涉及本協議的任何證書，應被視為該卡爾曼當事人就本協議所涵蓋事項向代理人作出的陳述和擔保，其效力與在此陳述和擔保的效力相同。

基金會已正式註冊成立，並根據特拉華州法律作為信譽良好的 非股票公司有效存在，具有擁有、租賃和運營其財產以及開展 招股説明書所述業務的法人權力和授權。根據守則第501(C)(3)條，基金會將是一個免除聯邦和州所得税的合格慈善組織，據卡爾曼各方所知，無論是採取行動還是 不採取行動，都不會導致喪失此類資格。基金會目前不是，將來也不會是12 C.F.R.節所指的儲蓄和貸款控股公司

代理商是一家公司，根據馬裏蘭州的法律有效地以良好的信譽存在 ，完全有權向庫爾曼各方提供本合同項下的服務。該代理人在證券交易委員會註冊為經紀交易商，是FINRA的成員。

代理收到的購買銀團社區發售股票的任何資金，在適用的範圍內，將按照1934年法案下的規則15c2-4進行 處理。

關於代理人在根據本協議提供服務時可能被允許訪問的有關銀行儲户和客户的某些非公開信息(客户信息)，代理人應：(I)僅在根據本協議履行其 義務時或在1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLB法案)允許的情況下才使用客户信息，以及根據其制定的OCC政策和其他適用法律，所有這些信息均可不時修訂；(3)代理應：(I)僅在根據本協議履行其 義務所必需的情況下使用客户信息，或在其下的OCC政策和其他適用法律允許的情況下使用客户信息；(I)代理應：(I)僅在根據本協議履行其 義務所必需的情況下使用客户信息；(Ii)不向任何第三方披露客户信息 ，但協助本行提供和轉換客户信息的其他第三方服務提供商或代理履行其在本協議項下的義務除外，除非本行已書面同意披露 ，或者本行已確認根據適用法律允許此類披露；以及(Iii)採取合理適當的措施，防止未經授權訪問或使用其控制下的客户信息 ，以免對本行的任何客户造成重大傷害或不便。

代理及其僱員、代理和代表均應獲得正式授權和授權，並擁有執行此類服務所需的所有許可證、批准和許可；代理及其員工、代理和代表應獲得正式授權和授權，並擁有執行此類服務所需的所有許可證、批准和許可；並且代理是股票發售所在的每個司法管轄區的註冊銷售代理

代理執行和交付本協議不需要任何監管、監督或其他公共機構的批准，除非已收到批准。

在任何法院、監管機構或 政府機構或機構面前或由任何法院、監管機構或 政府機構或機構待決的訴訟、訴訟、指控或行動，或據代理人所知，均未受到威脅，這可能會對代理人在本協議項下的表現產生重大不利影響。

代理商簽署和交付本協議、完成本協議預期的交易以及遵守本協議的條款和條款，不會與代理商的公司章程或章程或代理作為一方或其或其財產受其約束的任何協議、契約或其他文書中的任何條款、條款或條件相沖突或導致違約，也不會構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件，或同時構成違約的事件)。 在本協議的簽署和交付、本協議中預期的交易的完成以及遵守本協議的條款和規定不會違反或導致違反本協議的任何條款、條款或條件，或構成違約(或在發出通知或逾期後構成違約的事件)，也不會構成違約(或同時構成違約)，也不會違反代理商作為一方的任何協議、契據或其他文書。

本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已 經代理人採取的所有必要行動正式和有效授權，並且本協議已由代理人正式有效地簽署和交付，是代理人的合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但其合法性、有效性、約束力和可執行性可能受到(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、託管、接管或其他方面的限制，除非其合法性、有效性、約束力和可執行性受到(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、託管、接管或其他方面的限制以及(Ii)一般衡平法原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的。

在生效或批准(視情況而定)之日之後，卡爾曼各方不得在沒有書面通知代理人的情況下提交對註冊聲明、招股説明書或任何轉換申請的任何修訂或補充，並向代理人及其律師提供審查該等修訂或補充的機會，任何卡爾曼方也不會提交代理人應合理反對的任何此類修訂或補充。

如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或發生了 事件或發展，導致該發行人所代表的自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或衝突，或包括或將包括對重要事實的不真實陳述 ，或者遺漏或將不陳述必要的重要事實

卡爾曼各方均表示並同意，除非事先徵得代理人的同意，而且代理人表示並同意，除非事先徵得卡爾曼各方的同意，否則它沒有也不會就構成1933年法案條例第433條規定的發行人自由寫作招股説明書的股票，或構成1933年法案條例第405條規定的自由寫作招股説明書的股份提出任何要約，該要約必須提交給該公司。 代理聲明並同意，除非事先徵得代理人的同意，否則代理人沒有也不會提出任何與股票有關的要約，該要約將構成1933年法令條例第433條所定義的發行人自由撰寫招股説明書，或構成1933年法令條例第405條所界定的自由書寫招股説明書卡爾曼雙方聲明，他們已經或 同意，他們將把每份允許的自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，如1933年法案條例第433條所定義，並且已經並將在所有實質性方面遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的1933年法案條例第433條的要求 ，包括根據需要及時提交SEC文件、圖例和記錄保存。如果任何通信根據1933年法案第2(A)(10)節(A)條款豁免於招股説明書的定義，而不受1933年法案法規第172或173條的限制，則卡爾曼各方無需將其視為免費撰寫的招股説明書 。

卡爾曼各方將盡最大努力促使SEC宣佈對註冊聲明的任何生效後修訂生效，並使對轉換申請和/或控股公司申請的任何批准後修訂獲得FRB或任何其他政府實體的批准，並將在收到關於下列事件的任何 信息後立即通知代理人：(I)修訂後的註冊聲明已生效；(Ii)轉換申請和/或控股公司申請已獲FRB批准(Iii)SEC、FRB或任何其他政府實體對本協議設想的轉換的任何意見；(Iv)SEC、FRB或任何其他政府實體對註冊聲明、轉換申請、控股公司申請的任何修改或補充的請求，或要求提供更多信息的請求；(Iv)SEC、FRB或任何其他政府實體對註冊聲明、轉換申請、控股公司申請或其他信息的任何修改或補充請求；(V)SEC、FRB或任何其他政府 實體發佈任何命令或其他行動，暫停轉換或使用註冊聲明或招股説明書或卡爾曼各方根據轉換條例或其他適用法律提交的任何其他文件，或威脅採取任何此類 行動；(Vi)SEC、FRB或任何當局發佈暫停註冊聲明有效性的任何停止令，或啟動、威脅啟動或威脅啟動任何此類 行動或 (Vii)以下(H)段提到的任何事件的發生。卡爾曼各方將盡一切合理努力(I)

卡爾曼各方將向代理人及其律師交付一份電子副本或兩份符合要求的 註冊聲明、轉換申請和控股公司申請的原始文件及其每項修訂或補充文件(包括所有證物)。此外，卡爾曼各方將根據任何FINRA備案文件的要求，將上述文件的額外副本 交付給代理人的律師。此外，卡爾曼各方還將根據代理商合理的要求，及時向代理商交付與轉換和 報價有關的成交文件副本數量。

在根據1933年法令或1934年法令要求交付招股説明書(或任何以後的招股説明書)期間，控股公司和本行將不時向代理人提供代理人為1933年法令、1933年法令條例、1934年法令或根據1934年法令頒佈的規則和條例(1934年法令條例)所設想的目的而合理要求的招股章程(經修訂或補充)的數量。卡爾曼各方授權代理人以本計劃設想的與代理人出售股份相關的任何合法方式使用招股説明書(經修訂或補充，如經修訂或補充)。

庫爾曼各方應遵守SEC、FRB或任何其他適用監管機構施加的關於轉換和發售的任何和所有實質性條款、條件、要求和規定，或轉換法規或控制法法規，以及在截止日期之前或之後以及要求交付招股説明書時，庫爾曼各方將遵守1933年法案、1933年法案法規、1934年法案和1934年法案 規定的任何和所有實質性條款、條件、要求和規定，在此期間，庫爾曼各方將遵守這些條款、條件、要求和規定。在此期間，庫爾曼各方將遵守《1933年法案》、《1933年法案條例》、《1934年法案條例》和《1934年法案條例》規定的所有實質性條款、條件、要求和規定。在此期間，庫爾曼各方將財務報告委員會或任何其他適用監管機構，或轉換規例或控制法規例，以及一九三三年法令、一九三三年法令規例、一九三四年法令及一九三四年法令規例，包括但不限於一九三四年法令項下的規則10b-5(視不時有效而定)，以容許在有關期間根據本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣股份。控股公司將在所有重要方面遵守註冊聲明中所載的所有承諾。

如果在要求交付招股説明書期間的任何時間，發生任何與卡爾曼公司任何一方有關或 影響卡爾曼公司任何一方的事件，控股公司的律師認為有必要或適當地修改或補充註冊聲明或招股説明書，以使註冊聲明或招股説明書不會因此而成為必要或適當的。 在要求交付招股説明書期間的任何時間，控股公司的律師認為有必要或適當地修改或補充註冊説明書或招股説明書，以使註冊説明書或招股説明書不再是註冊説明書或招股説明書。

卡爾曼各方將採取一切必要行動與代理人合作，並向代理人指示的任何人提供可能需要的信息，以便在適用的範圍內，使控股公司有資格或登記該等股份，或免除該等股份的登記，或豁免控股公司作為經紀-交易商及其高級職員、董事和僱員作為經紀-交易商、銷售員或代理人，根據美國司法管轄區的適用證券或藍天法律(在該等司法管轄區內，根據該等司法管轄區的證券或藍天法律的規定要求持有該等股份)，豁免該控股公司 作為經紀-交易商及其高級管理人員、董事和僱員。然而，控股公司沒有義務提交任何關於送達法律程序文件的一般同意書，沒有義務有資格在其沒有這樣資格的任何司法管轄區開展業務，或者在任何司法管轄區將其董事或高級管理人員登記為經紀人、交易商、銷售員或代理人。在任何股份須按上述規定符合資格或登記的每個司法管轄區，控股公司將於每個會計期間按該司法管轄區的法律規定或可能要求作出 及提交該等報表及報告。

未經代理人事先書面同意，控股公司不得在截止日期後180天 內出售或發行、簽訂合同出售或以其他方式處置其任何普通股股份(股份、交易所股份和基金會股份除外)，或與 招股説明書中描述的任何計劃或安排有關的除外。

控股公司將根據1934年法案第12(B)條登記其普通股。控股 公司應當自登記生效之日起不少於三年內保持該登記的效力。

在普通股根據1934年法令註冊期間或自本條例規定之日起三年內(以較長的期間為準)，控股公司將在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向股東提交控股公司的年度報告(包括合併資產負債表和控股公司及其子公司截至該年度末和截至該年度的綜合收益表、股東權益和現金流量表，經

自本協議之日起三年內，控股公司將向代理人提供： (I)此類信息公開後，控股公司根據1934年法案或控股公司任何類別的證券上市或報價的任何國家證券交易所或系統向證券交易委員會提交或提交的每份報告的副本(包括但不限於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及所有 委託書和年度報告)的複印件(包括但不限於表格10-K、10-Q和8-K的報告)以及所有 委託書和年度報告的複印件(包括但不限於表格10-K、10-Q和8-K的報告以及所有 委託書和年度報告但是，就本要求而言，以電子方式在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統上提交的文件應被視為在向證券交易委員會提交以下文件時 交付給代理人：(Ii)向其股東郵寄或向證券交易委員會、OCC、FRB或任何其他監督或監管機構或控股公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所或系統提交的控股公司的其他非機密性報告的副本：(Ii)向證券交易委員會提交：(Ii)向證券交易委員會、OCC、FRB或任何其他監督或監管機構或控股公司的任何類別證券上市的任何國家證券交易所或系統提交的控股公司的其他非機密性報告的副本代理人可能合理要求的與控股公司或銀行有關的每份新聞稿和重大新聞以及附加文件和信息(br})；以及(Iii)代理人可能不時合理要求的有關控股公司或銀行的其他非機密信息。

控股公司和銀行將按照招股説明書中“我們打算如何使用發售所得資金”標題下 所述的方式使用出售股票所得的淨收益。

控股公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於其所涵蓋期間結束後 向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益表(格式符合1933年法案條例第158條的規定)，從不遲於註冊説明書生效日期(定義見第158條)後的下一個控股 公司會計季度的第一天開始。

當收到招股説明書中規定的最低股數的資金時，控股公司應通知代理人。

卡爾曼各方將維持適當的安排，將從 郵寄或交付認購或訂購發售股份的人收到的所有資金存入銀行，按招股説明書中描述的利率計息，直至截止日期，並滿足 解除控股公司或銀行按照招股説明書所述從認購或訂購發售股份的人收到的付款的所有條件或銀行退還該等款項的義務為止，直至該等款項退還為止。 招股説明書中所述的郵寄或交付認購或訂購發售股份的人提供的所有資金，按招股説明書中所述的利率計息，直至 解除控股公司或本行按照招股説明書所述從認購或訂購股份的人那裏收到的所有條件得到滿足，或直至退款為止。

控股公司將根據1933年 法案第463條的規定報告此次發行所得資金的使用情況。

控股公司將迅速採取一切必要行動，在適用法律規定的期限內根據HOLA註冊為儲蓄和貸款控股公司 。

卡爾曼各方將採取代理人合理要求的行動，並提供代理人合理要求的信息，以確保代理人遵守FINRA規則5130和5131。

卡爾曼各方在未事先通知代理人和代理人律師的情況下，不得修改本計劃 。

如有必要，控股公司應協助代理人在 超額認購的情況下分配股份，並應向代理人提供協助控股公司在超額認購情況下分配股份所需的任何信息，這些信息在所有重大方面均應準確可靠。

在截止日期之前，控股公司和本行將通知代理人任何事件或情況 ，因此，經修訂或補充的註冊聲明和/或招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的 陳述不具誤導性。

除非代理人書面放棄該條件，否則控股公司不會交付股份，直到卡爾曼各方滿足或使其 滿足本協議第8節規定的各項條件。

在證券交易委員會宣佈註冊説明書生效之日之後和截止日期 之前，除非説明書中另有説明或預期，或其修正案或補充條款另有規定，否則卡爾曼各方將不會：(I)發行任何證券，或承擔任何直接或或有債務或義務，直接或或有借款(招股説明書在其正常業務過程中從招股説明書中指明的相同或類似來源借款除外)，或(Ii)就招股説明書中顯示的相同或類似來源的借款，或(Ii)就業務和{

在截止日期之前，卡爾曼各方將在所有重大方面 遵守所有適用的聯邦和州法律、規則、法規、決定、指令和命令，包括SEC、OCC和FRB的所有決定、指令和命令。

庫爾曼各方向盧斯·戈爾曼提供的事實和陳述，以及盧斯·戈爾曼將根據第8(C)條提出的意見，現在和將來都是真實、準確和完整的。

除轉換法規、1933年法案、1933年法案法規和 任何有資格出售股票的司法管轄區的法律允許的情況外，卡爾曼各方不會分發任何與發行相關的發售材料，但招股説明書和銷售信息除外(根據州證券法，符合 豁免條件的任何宣誓書除外)已與註冊聲明和轉換申請一起提交併授權由FRB使用。銷售信息不得在任何重要方面與註冊聲明和招股説明書中包含的信息 衝突。

控股公司將在所有實質性方面遵守薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)法案和多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案的所有適用條款，以及任何對控股公司擁有管轄權的政府實體根據這些規定頒佈的所有適用規則、條例、指導方針和解釋。

在截止日期之前，除招股説明書預期的情況外，卡爾曼各方不會承擔任何直接或或有責任或義務，也不會進行任何實質性交易，除非是在符合以往慣例的正常業務過程中。

在截止日期之前，控股公司將建立和維護披露控制和 程序(根據1934年法案第13a-15(E)條的定義)，旨在確保其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被及時累積並傳達給控股公司管理層(包括控股公司總裁和首席財務官)，並在證券交易委員會報告中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告卡爾曼公司及其子公司的賬簿、記錄和帳目以及內部會計控制系統將在所有實質性方面符合1934年法案的要求。

在要求交付招股説明書期間，控股公司和銀行將自費遵守財務報告委員會、適用的轉換條例(如不時生效的1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例)對其施加的所有要求，包括但不限於1934年法案下的M條例，只要是必要的，以允許在1934年法案下繼續出售或交易普通股。在此期間，控股公司和銀行將自費遵守適用的轉換法規(包括但不限於1934年法案下的法規M)，以允許在#年期間繼續出售或交易普通股。(br}在此期間，控股公司和銀行將自費遵守適用的轉換條例、1933年法令、1934年法令和1934年法令條例，包括但不限於1934年法令下的M條例)，以允許繼續出售或交易普通股。

控股公司授權代理和任何選定的交易商作為控股公司的代理， 將招股説明書分發給有權獲得認購權的人士和其他被要約股份的人，這些股份的記錄地址在對將進行發售的各個司法管轄區的證券或藍天法律的調查中規定的州或司法管轄區。 不同司法管轄區的證券或藍天法律的調查中規定的州或司法管轄區的記錄地址。

卡爾曼各方在收到與轉換或要約有關的任何重大訴訟或行政訴訟的送達後，將立即通知代理。

卡爾曼各方將盡一切合理努力遵守或使其遵守第8節規定的代理人幾項義務的先決條件 。

截至收盤時，股票和交易所股票應在發出發行通知後在納斯達克 資本市場獲得批准報價。

本計劃為符合條件的賬户持有人(如 計劃的定義)所需的清算賬户將按照轉換條例的要求正式設立和維護，繼續在銀行維持儲蓄賬户的符合條件的賬户持有人將在其清算賬户的 按比例享有早期權益，在控股公司和銀行完全清算的情況下，該部分優先於普通股持有人的權益。(br}如果控股公司和銀行完全清盤，優先於普通股持有人的優先順序)；如果控股公司和銀行完全清盤，符合條件的賬户持有人將按照轉換規則的要求適當設立和維持清算賬户，這些合格賬户持有人將在清算賬户中享有按比例分配的早期權益，在控股公司和銀行完全清算的情況下，優先於普通股持有人。

在截止日期，卡爾曼各方應已 按照計劃、轉換法規(除非FRB放棄或以其他方式批准)和所有其他適用的法律、法規、決定和命令，包括FRB或任何其他監管機構強加給他們的轉換之前的所有條款、條件、要求和條款 進行轉換，並使代理人及其律師合理滿意。

註冊聲明應已由SEC宣佈生效，控股公司申請應 已獲得FRB和任何其他適用監管機構的批准，對銀行章程的修訂應在不遲於下午5：30獲得OCC的批准。在本協議簽訂之日，或在代理商同意的情況下，在以後的 時間和日期；在截止日期，不應根據1933年法案發布暫停《註冊聲明》有效性的停止令或因此啟動的程序，或據卡爾曼各方所知，受到SEC或任何監管機構的威脅，也不應發佈任何暫停招股説明書授權或完成轉換的命令或其他行動，也不應發佈因此而啟動的程序或(據卡爾曼各方所知)受到SEC、FRB、OCC或任何其他監管機構威脅的任何命令或其他行動。(br}據卡爾曼各方所知，不得發佈暫停招股説明書授權或完成轉換的命令或其他行動，或據卡爾曼各方所知，受到SEC、FRB、OCC或任何其他監管機構的威脅。除非發售或股份或交易所股份的註冊已被撤回，且具有司法管轄權的聯邦或州法院並未發出任何性質的禁制令、限制令或 令，以阻止股票或交易所股份的發行，則不在此限。註冊聲明及其所有修正案 不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書、會員委託書和股東委託書及其所有修訂或補充，不得包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的 情況遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。, 不是誤導。任何允許自由寫作的招股説明書(如有)均不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據其作出的情況不具誤導性。

在截止日期，代理人應已收到為代理人和代理人的利益而寫給代理人的、日期為截止截止日期的有利意見，代理人的律師可根據卡爾曼雙方特別律師盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)第8(D)節的規定，以令代理人及其律師滿意的形式和實質 提交其法律意見，如附件B所示。

在截止日期，代理人應已收到代理人特別顧問Kilpatrick Townsend&Stockton LLP就代理人可能合理要求的事項發表的關於代理人可能合理要求的、日期為截止日期的、併為其利益而致代理人的 意見。該意見可依據根據本協議交付的卡爾曼公司高級職員和董事的證書或該律師提供的證書。

在招股説明書郵寄給合資格認購人之前，Luse Gorman應向控股公司提供一份藍天備忘錄，內容涉及此次發行，包括Agent參與，並附上一份以Agent為收件人或Luse Gorman聲明代理可依賴的副本。藍天備忘錄將涉及 根據適用的州證券法獲得或確認股票和交易所股票的豁免、資格或登記的必要性。

在截止日期，代理人應收到卡爾曼各方總裁和首席財務官的證書(僅以卡爾曼當事人身份，不承擔個人責任)，證書的形式和實質令代理人的律師合理滿意，日期為截止日期，表明：(I)他們已 仔細審查了註冊説明書、招股説明書和一般披露資料包，並認為，截至註冊説明書的生效日期，招股説明書成為招股説明書時，他們的意見是：(I)他們已仔細審查了註冊説明書、招股説明書和一般披露資料包，並認為截至註冊説明書的生效日期，招股説明書成為招股説明書時，他們已將其視為註冊説明書的生效日期。招股説明書和一般披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以根據 中的情況作出陳述，不具誤導性；(Ii)自招股章程獲準最終使用之日起，沒有發生本應在招股章程的修正案或附錄中列明而沒有如此列明的事件， 具體包括但不限於，在財務或其他方面的任何重大不利變化，或卡爾曼各方的收益、資本、財產或業務方面的任何重大不利變化；(Iii)自注冊説明書、招股説明書和一般披露一攬子計劃中分別提供信息的日期以來，獨立的卡爾曼各方或被視為一家企業的卡爾曼各方的財務或其他條件，或收益、資本、物業或業務均未發生重大不利變化。(Iii)自注冊説明書、招股説明書和一般披露一攬子計劃中提供信息的日期起，獨立的卡爾曼各方或被視為一家企業的卡爾曼各方的狀況、收益、資本、物業或業務均未發生重大不利變化。, 無論是否在正常業務過程中產生；(Iv)第4節中的陳述和擔保真實、正確，效力與截止日期和截止日期相同；(V)卡爾曼各方在所有實質性方面遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，包括本第8條規定的條件，並將在所有實質性方面遵守其在截止日期後應履行的所有義務；(V)卡爾曼各方在截止日期或截止日期之前遵守所有實質性的協議，並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件，並將在所有實質性方面遵守其在截止日期之後必須履行的所有義務；(Iv)第4節中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力與截止日期和截止日期時明確作出的相同。(Vi)根據各自所知，登記報表、招股説明書和一般披露一攬子計劃中包括的財務報表和其他財務信息公平地反映了截至登記報表和招股説明書所涵蓋日期和期間本行的財務狀況和經營結果；(Vii)他們負責建立和維護披露控制和程序；(Viii)他們設計了此類披露控制和程序，以確保向其披露與控股公司和本行有關的重要信息。(Ix)有否評估其披露管制及程序的成效；。(X)有否向Crowe LLP及審計委員會披露 (A)所有

自登記聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表之日起，卡爾曼任何一方不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否投保保險)、任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令而對其業務造成任何重大損失或幹擾，但登記聲明和招股説明書中所述的除外，並且自登記聲明、招股説明書中提供的信息的各自日期起，卡爾曼任何一方都不應遭受任何重大損失或幹擾(除登記聲明和招股説明書中所列的信息)外，也不得自登記聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表之日起對其業務造成任何重大損失或幹擾在代理的合理判斷下，並無任何重大不利影響足以重大及不利，以致按招股章程預期的條款及方式進行股份或交易所股份的發售或交付 並不切實可行或不可取。

在截止日期之前和截止日期，代理人合理地認為：(I)被視為一家企業的庫爾曼各方的財務狀況、經營結果、業務、事務或前景自招股説明書規定的最後日期起沒有 重大不利變化，但招股説明書中提到或計劃進行的交易除外；(B)在截止日期之前和截止日期，除招股説明書中提及或預期的交易外，被視為一家企業的庫爾曼各方的財務狀況、經營結果、業務、事務或前景不應發生 重大不利變化；(Ii)自招股説明書規定的卡爾曼各方財務狀況的最後日期(br})以來，除招股説明書中提及或預期或在正常業務過程中進行的交易外，任何卡爾曼方不得進行任何重大交易；(Iii)任何卡爾曼方均未收到來自OCC或FRB的任何指示(口頭或書面)，要求 對其經營業務的方法進行任何重大改變(該指示(該指示))；(Iii)任何卡爾曼方均不得收到來自OCC或FRB的任何指示(口頭或書面)，以要求其在經營業務的方法上作出任何重大改變(該指示(

在執行本協議的同時，代理人應收到Crowe LLP的一封致代理人的信函，日期為 本協議日期：(I)確認Crowe LLP是SEC和PCAOB適用規則範圍內的獨立註冊會計師事務所，並表明其認為本銀行截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表和相關票據，以及截至2020年12月31日的兩年內的每一年的財務報表和相關票據，以及(I)確認Crowe LLP是SEC和PCAOB適用規則範圍內的獨立註冊會計師事務所，並表明其認為本銀行截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年內每一年的財務報表和相關票據招股説明書中包含的任何其他較新的未經審計的財務報表，其形成在所有重要方面都符合1933年法案的適用會計要求和證券交易委員會公佈的相關規則和規定；(Ii)實際上説明，根據某些商定的程序(但不是按照PCAOB的標準進行審計)，包括閲讀銀行編制的最新可獲得的銀行財務報表，閲讀卡爾曼各方董事會會議紀要，並與銀行負責財務和會計事務的官員進行磋商, 他們沒有注意到任何使他們 認為：(A)招股説明書中包括的經審計的財務報表和任何未經審計的中期財務報表不符合1933年法案的適用會計要求，以及美國證券交易委員會的相關公佈規則和規定，以及美國普遍接受的會計原則，其適用的基礎與招股説明書中包括的經審計的財務報表的會計原則基本一致；(B)招股説明書中包括的經審計的財務報表和任何未經審計的中期財務報表不符合1933年法案和美國證券交易委員會的相關公佈規則和規定的適用會計要求；或(B)自招股説明書所載最新財務報表日期起至招股説明書日期前不超過三個營業日的指定日期為止的 期間，除招股説明書所述外，本行的長期或短期債務 有任何增加；或(C)除上述函件所載者外，截至該函件發出之日，本行的總資產、總貸款、貸款損失撥備、總存款或總資本賬户，與招股説明書所載最新資產負債表所顯示的數額相比，有任何減少；或(D)本行的總利息收入、淨利息收入、扣除貸款損失撥備後的淨利息收入、非利息收入或淨收入或非利息支出或貸款損失撥備的增加，在每種情況下均有減少

在截止日期，代理商應收到一封寫有截止日期的致代理商的信函， 確認Crowe LLP在其根據本第8條第(I)款遞交的信函中所作的陳述，第(I)款第(Ii)(B)款所指的指定日期為本第(J)款要求的 信函中指定的日期，就該信函而言，該日期不得超過截止日期前三個工作日。

截止日期，控股公司將收到Keller&Company，Inc.於截止日期 的信函(I)確認該公司獨立於卡爾曼各方，並且在轉換規則所指的公司評估領域具有豐富的經驗和專家，(Ii)聲明該公司編制的評估實際上在所有重要方面都符合轉換規則的適用要求，以及(Iii)進一步聲明其對控股公司的總形式市值的意見，包括

在截止日期或之前，代理人應收到：(I)聯邦儲備委員會批准轉換申請的信件副本；(Ii)聯邦儲備委員會批准控股公司申請的信件副本；(Iii)控制中心批准銀行章程修正案設立銀行清算賬户的信件副本 ；(Iv)證券交易委員會宣佈登記聲明有效的命令副本(如果有)；(V)聯邦存款保險委員會的證書。(V)由亞特蘭大FHLB出具的證明銀行會員身份的證書；(Vi)控股公司、銀行、中級公司以及MHC章程和細則(視情況適用)的核證副本 ；以及(Ix)代理人應合理要求的任何其他文件。

截至收盤時，股票和交易所股票應已獲準在納斯達克 股票市場上市。

此後，不應發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE MKT)的證券交易暫停或 限制，或在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE MKT)普遍暫停的報價。(I)在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE MKT)普遍暫停的證券交易或在

在截止日期或之前，代理人和代理人的律師應已收到他們可能合理要求的 文件和意見，以便他們能夠按照本協議的預期進行股份出售和相關程序，或證明本協議所載的任何 陳述或擔保的發生或完整，或本協議所載的任何條件的履行情況；卡爾曼雙方就本協議中預期的股票出售採取的所有程序均應令人滿意。

根據第8條交付的所有意見、證書、信件和文件只有在形式和實質上令代理人或代理人的律師合理滿意的情況下，才符合 本條款的規定。由卡爾曼任何一方的高級職員簽署並交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應被視為該卡爾曼方對代理人所作陳述的陳述和保證。

雙方共同和各別同意賠償代理人及其高級職員和董事、僱員和代理人，以及1933年法令第15節或1934年法令第20(A)節所指的控制代理人的每個人(如果有)，使代理人或他們中的任何人遭受或遭受的任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用(包括但不限於和解費用)、共同或各項損失、責任、索賠、損害或費用(包括但不限於和解費用)全部或全部損失、責任、索賠、損害或費用(包括但不限於和解費用)，使代理人或其中任何人蒙受或遭受的任何損失、責任、索賠、損害或費用都不會受到任何損失、責任、索賠、損害或費用的損害。並應書面要求迅速 補償代理人和任何此等人員因調查、準備或抗辯任何訴訟、法律程序或索賠(無論是開始的還是受到威脅的)而招致的任何費用(包括律師的所有費用和支出)，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或訴訟：(I)產生於或基於註冊聲明(或其任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 、總幹事

代理人同意賠償卡爾曼當事人、他們的董事和高級管理人員以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20(A)節所指的控股公司或銀行的每個 個人，使其不受任何損失、責任、索賠、損害或費用的損害(包括但不限於和解費用)，他們或他們中的任何人可能遭受的或他們中的任何人可能遭受的或他們中的任何人可能受到的任何或所有損失、責任、索賠、損害或費用，並使其不受損害。並應書面要求迅速補償卡爾曼各方、 和任何此類人士因調查、準備或抗辯任何訴訟、法律程序或索賠(無論是已開始的還是受到威脅的)而招致的任何費用(包括律師的合理費用和支出)，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或訴訟：(I)產生於或基於登記聲明(或任何 修訂或補充)中所載的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述：(I)產生或基於登記聲明(或任何 修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述初步或最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何藍天申請或銷售信息，(Ii)基於在上述任何 文件中遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並根據作出該等文件的情況，不具誤導性，或(Iii)產生於與註冊聲明(或其任何修訂或補充)、初步註冊聲明(或其任何修訂或補充)有關或產生或基於的任何責任理論、初步、初步、非正式或非正式的註冊聲明(或其任何修訂或補充)，或(Iii)產生於與註冊聲明(或其任何修訂或補充)有關或產生或基於的任何責任理論、初步、初步的、無誤導性的或基於註冊聲明(或其任何修訂或補充)的或隨產品分發的任何藍天應用程序或銷售信息或其他文檔 ；但是，前提是, 代理根據本第9(B)條承擔的義務僅在且僅在以下情況下才存在：註冊聲明(或其任何修訂或補充)、初步或最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何藍天應用程序或銷售信息 依賴於代理信息並與代理信息一致，且僅在註冊聲明(或其任何修訂或補充)、任何藍天申請或銷售信息中做出該不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在註冊聲明(或其任何修訂或補充)、任何藍天應用程序或銷售信息 中遺漏了該 該等重大事實或被指控的重大事實。

任何訴訟、訴訟程序、 索賠(無論是開始的還是威脅的)或針對其提起的訴訟(無論是已開始的還是受到威脅的)，每一方應立即以書面形式通知每一方，但未將此通知通知一方並不解除其因本 第9條或其他規定而可能承擔的任何責任。(br}第(B)、(B))賠償一方可以自費參加該訴訟的辯護。此外，如果在收到該通知後的一段合理時間內作出上述選擇，則賠償一方可與收到該通知的任何其他 保障方一起，與其選擇的律師一起為該訴訟辯護，並得到作為該訴訟被告的受保障方的批准，除非該等受保障方合理地反對這一假設 ，理由是他們可能有不同於該補償方的法律辯護，或除了該賠償一方可獲得的法律辯護之外的法律辯護。如果賠償一方承擔了該訴訟的抗辯，除合理的調查費用外，賠償一方不應 承擔因該訴訟、訴訟或索賠而產生的受賠償一方律師的任何費用和開支。在任何情況下，賠償各方均不承擔 一家以上的獨立律師事務所(以及該律師事務所可能聘請的任何特別律師)的費用和開支。

除本協議第9(A)節的規定外，如果代理人、 任何人(如果有)控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的代理或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、附屬公司或代理人，要求或要求其作為證人或以其他方式在庫爾曼當事人提起或代表庫爾曼當事人提起的任何訴訟、訴訟、調查或詢問中作證，則該代理人、 任何控制代理人的人(如有)或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、附屬公司或代理人被要求作為證人或以其他方式在庫爾曼當事人提起或針對庫爾曼當事人提起的任何訴訟、訴訟、調查或詢問中作證。代理人或其任何關聯公司或本協議擬進行的交易的任何參與者 如果代理人或該人或代理人未被列為被告，卡爾曼雙方共同和各自同意向代理人及其合夥人、董事、高級職員、僱員或代理人補償一切合理和必要的費用。 如果代理人或該人或代理人未被列為被告，卡爾曼雙方共同和個別同意向代理人及其合夥人、董事、高級職員、僱員或代理人補償一切合理和必要的費用。自掏腰包他們因準備或出庭作證或以其他方式作證以及賠償代理人及其合夥人、 董事、高級職員、僱員或代理人的金額而發生的費用。

為了在第9條規定的賠償根據其條款到期但法院認為由於任何原因無法從庫爾曼當事人或代理人處獲得賠償的情況下提供公正和公平的分擔，庫爾曼當事人和代理人應分擔總損失、索賠、損害賠償和 責任(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟程序而支付的任何金額，但在扣除庫爾曼當事人收到的任何分擔費用後)應分擔總損失、索賠、損害賠償和 責任(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何金額)。誰也可能對出資負責)的比例，以便代理人負責根據本協議第2條 支付給代理人的費用(不包括費用)佔控股公司從以下方面收到的毛收入的百分比

代理合同的終止或完成以及 代理或其代表進行的任何調查均不影響賠償

如果任何國內或國際事件或行為或事件嚴重擾亂了美國證券市場，以致代理人合理地認為繼續發行股票是不可行的；或者如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克證券市場或非處方藥市場(場外交易)應已暫停(但不適用於對程序交易徵收NYSE、NYSE MKT、Nasdaq Stock Market或OTC交易圈的規定)； 如果美國將捲入戰爭或重大敵對行動或其升級；或者州或聯邦當局已宣佈全面暫停銀行業務，對卡爾曼各方產生實質性不利影響 ；或者主要銀行暫停外匯交易 或者如果卡爾曼任何一方的財務狀況、經營結果或業務發生重大不利變化，或者如果任何卡爾曼各方因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大或重大損失，無論所述損失是否已投保；或者，如果卡爾曼各方的財務狀況、經營結果或業務發生重大不利變化，則視為已投保；或者，如果卡爾曼各方的財務狀況、經營結果或業務發生重大不利變化，則將其視為已投保；或者，如果卡爾曼各方因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大或重大損失，無論所述損失是否已投保；或者，如果卡爾曼各方的財務狀況、經營結果或業務發生重大不利變化，則視為

如果控股公司未能根據計劃的規定或根據轉換法規和適用法律，在必須完成此類 出售之日之前出售所需的最低數量的股份，本協議將在控股公司向認購或 訂購任何股份的每個人退還其可能從該人那裏收到的全額股份以及招股説明書規定的利息時終止，除招股説明書規定的利息外，本協議任何一方均不對另一方負有任何義務第2(E)、7、9及10條。

如果第8條規定的任何條件在本 協議要求時未得到滿足，除非以書面形式放棄，或在截止日期前放棄，否則代理可在截止日期或之前的任何 時間，通過書面或電子郵件通知控股公司取消本協議和代理在本協議項下的所有義務，除第2(A)、2(D)、2(E)條另有規定外，任何此類取消均不對任何另一方承擔任何責任；除非第2(A)、2(D)、2(E)條另有規定，否則任何此類取消均不對任何另一方承擔任何責任，除非第2(A)、2(D)、2(E)條另有規定

如果代理商選擇按照本節的規定終止本協議，則應通過電話或電子郵件(以信函確認)迅速通知卡爾曼各方。

卡爾曼銀行(Cullman Bancorp，Inc.)

馬裏蘭州的一家公司

卡爾曼銀行(Cullman Bancorp，Inc.)

一家聯邦 公司

財務諮詢和營銷代理服務-作為公司的財務顧問和營銷代理，Raymond James將向公司提供財務和後勤建議，並就重組和相關事宜協助公司管理層、法律顧問、會計師和其他顧問。我們 預計我們的服務將包括以下內容，根據需要和公司的合理要求：

協助公司評估該計劃對金融和證券市場的影響；

協助公司構建並傳達計劃和產品的條款；

協助公司準備與執行本計劃有關的文件，包括招股説明書、股票訂單和證明表以及所有營銷材料(不言而喻，任何和所有此類文件的準備和歸檔將由公司及其律師負責)；

協助公司分析來自外部供應商(由公司承擔全部費用)與執行本計劃有關的建議書，包括但不限於

根據需要給、評估師、業務計劃顧問、財務印刷商、登記員/轉讓代理和代理律師 ；

如有必要，協助公司安排和準備與潛在投資者和/或與發行相關的其他 經紀自營商的會議；

在雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室設立股票信息中心， 將提供免費熱線，協助投資者諮詢；

協助培訓公司人員，以便在報價和代理權徵集期間與客户互動。

Raymond James和本公司可能 同意的與此次發行相關的其他財務諮詢和投資銀行服務。

唱片代理服務-作為唱片代理，Raymond James將根據 公司的合理要求提供以下服務。

客户檔案處理

處理本計劃要求的每個記錄日期的銀行客户賬户記錄；

通過所有權合併符合條件的客户帳户，並創建用於確定 訂閲和投票權的中心文件；

按州報告公司客户(支持任何必要的藍天備案)；

確定訂閲優先級；

議員票數的計算；及

對客户記錄進行分類和分組，並與公司的財務打印機協調處理所有 必需的訂户和會員郵件。

庫存訂單處理

處理股票信息中心收到的股票訂單；

每日和臨時向公司管理層報告狀態；

向訂户郵寄訂貨確認函；

超額認購的，向符合條件的認購人配售股票；

製作新股東名單和其他最終認購報告(賬户提款、收到的所有訂單 等)；

與本公司的轉讓代理協調股票發行事宜；以及

計算和報告訂户利息和退款金額，並提供必要的支持文件，以使公司或其轉讓代理能夠生成所需的利息/退款支票和1099-INT報告。

會員代理投票處理

對收到的會員代表投票進行製表和報告；

代理目標羣體識別和報告，以協助徵集工作；

根據需要發送代理提醒郵件；

如有要求，協助公司開展會員電話徵集工作；

如有需要，與公司的代理律師協調；

根據特別會議前關閉的賬户所需調整會員票數；以及

如有要求，擔任或支持成員特別會議的選舉督察，且選舉 不參與角逐。

盡職調查審查-公司承認並同意，Raymond James履行本協議規定的服務的義務應以令人滿意地完成與公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工有關的調查和詢問為條件，而Raymond James及其律師 在此情況下自行決定是否合適(盡職調查審查)。公司同意將Raymond James 合理要求的所有信息(信息)提供給Raymond James，無論是否公開，並將允許Raymond James與董事會和管理層討論公司的運營和前景。Raymond James將根據本協議第9節的規定，將所有保密信息(如本文中定義的 )視為機密。本公司承認並確認Raymond James(A)將在執行本協議預期的 服務時使用、依賴並承擔信息的準確性和完整性，而無需獨立核實或分析信息的準確性或完整性，並且(B)不對信息的準確性或完整性承擔責任或責任，或 對財產或資產進行任何獨立核實或任何評估或實物檢查。本公司承認並同意，Raymond James將依靠公司管理層確保提供給Raymond James的任何財務和運營預測和預測的合理性和可行性，Raymond James將按照公司的指示承擔, 所有財務預測及預測均由本公司管理層按 基準合理編制，反映管理層目前對本公司預期未來財務表現的最佳估計及判斷，而該等預測及預測將按該等管理層目前估計的金額及時間段 實現。

監管備案-公司將向所有 監管機構(包括美國證券交易委員會(SEC)以及適當的聯邦和/或州銀行監管機構)提交適當的發售文件。此外，本公司與Raymond James同意，本公司的律師應就與發售有關的藍天事宜擔任 律師，本公司應安排該律師編制一份藍天備忘錄，內容涉及Raymond James參與發售，並應 向Raymond James提供一份致Raymond James或律師聲明Raymond James可依賴的藍天備忘錄副本。

費用-對於本協議項下的服務，除非另有説明，否則公司應在交易結束時向Raymond James支付以下費用：

管理費：管理費為30,000美元，支付方式如下：(A)簽署本協議時支付15,000美元 ；以及(B)向新控股公司證券交易委員會提交任何發行的初始註冊説明書時支付15,000美元。這些費用在到期時應被視為已賺取。如果產品或本 協議因任何原因終止，Raymond James應已賺取並有權在終止發生時的整個階段獲得並有權獲得應計費用。

成功費用：相當於(I)250,000美元或(Ii)1%(1.00%) 在認購發售和/或社區發售中出售的普通股總金額的較大者的成功費用。這筆成功費用應在股票發行結束和重組時支付。出售給公司高級管理人員、董事和員工(內部人士)或此類人士的直系親屬、合格和不合格員工福利計劃的任何股份，或出售給內部人士的信託或其直系親屬的任何股份，均不需支付成功費。

或任何與發行相關的慈善基金會，或因發行而獲得股份的任何慈善基金會 。直系親屬包括與知情人同住一所房子的知情人的配偶、父母、兄弟姐妹和子女。第5(A)節中描述的管理費(當時已支付 )將從成功費用中扣除。完成發售後向Raymond James支付全額成功費用的義務在本協議終止後仍然有效，包括此類發售完成前的任何終止 。

辛迪加社區發售：如果公司選擇進行辛迪加社區發售 ，公司應向Raymond James支付中籤費之外(而不是代替)相當於辛迪加社區發售所售股票總購買價6.0%的佣金。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)作為獨家經紀 可尋求組建一個註冊經銷商財團，以盡最大努力協助辛迪加社區產品發售，但須遵守 公司與雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將簽訂的選定經銷商協議中規定的條款和條件。Raymond James將努力以最符合公司分銷目標和本計劃要求的方式在經銷商之間分配普通股(如果有)，這可能會限制 向特定選定經銷商分配股票。不言而喻，雷蒙德·詹姆斯在任何情況下都沒有義務接受或購買此次發行中的任何普通股。

唱片代理費：對於上述唱片代理服務，公司同意向Raymond James支付25,000美元的費用(唱片代理費)。記錄代理費應支付如下：(A)簽署本協議時應支付的15,000美元，恕不退還；以及 (B)在郵寄認購要約認購文件時的餘額。

費用-本公司將承擔發行人通常承擔的擬發行股票的所有費用， 包括但不限於任何監管備案費用、SEC、藍天、CROY和FINRA備案和註冊費，以及DTC資格和DRS參與費；本公司會計師、律師、評估師、商業計劃顧問、財務打印機、代理律師和轉讓代理的費用和支出；股票信息中心的運營成本，包括在需要時僱用臨時人員協助數據輸入和文書工作第5節規定的費用；以及藍天公司法律工作的費用。如果Raymond James代表公司 產生費用，公司將向Raymond James報銷此類費用。

限制-公司是一家成熟的企業，擁有稱職的內部財務人員和法律顧問 ，公司為本協議規定的有限目的聘請了Raymond James。本公司承認Raymond James僅由本公司聘用，Raymond James是作為本協議項下的獨立承包商提供服務 (而不是以任何受託或代理身份)，並且本公司聘用Raymond James並不被視為代表本公司的任何證券持有人、所有者或 合夥人或不屬於本協議一方的任何其他人士對Raymond James或其任何關聯公司或其任何或其各自的高級人員行使權利，也不打算將權利授予該公司的任何證券持有人、所有者或 合夥人。員工或代理。除非Raymond James另有明確的書面同意，否則除本公司以外的任何人不得依賴本協議或Raymond James的任何其他聲明或行為，並且除本公司以外的任何人都不打算成為本協議的受益者。本公司承認，Raymond James就Raymond James的聘用向本公司提供的任何書面或口頭推薦或建議，僅供本公司管理層和董事在重組和要約方面受益和使用，任何該等推薦或建議並不代表也不得 授予任何其他人任何權利或補救，也不得用於或依賴於任何其他目的。(br}本公司確認，Raymond James向本公司提供的任何書面或口頭推薦或建議，僅供本公司管理層和董事在重組和發售方面受益和使用，且不得 向任何其他人士授予任何權利或補救，也不得用於或依賴於任何其他目的。

利益-本協議適用於本協議雙方及其各自 繼承人的利益，雙方在本協議項下承擔的義務和責任對其各自的繼承人具有約束力；但是，未經Raymond James和 本公司的共同同意，本協議不得轉讓。

機密性-Raymond James同意使用本協議項下由或代表公司向其提供的所有重要非公開信息，僅用於提供屬於本協議主題的服務，並對所有此類信息保密；但是，本協議中的任何內容均不得阻止Raymond James (A)分發與本協議預期提供的服務相關的材料並參與有關發售或重組的討論，(B)與需要了解此類信息的員工、律師或其或公司的 代表共享此類信息，或(C)根據任何法院或行政機構的命令披露此類信息。雙方同意，Raymond James(如果法律允許)將立即通知公司任何此類命令(如果可行)，並以其他方式向公司提供合理合作(費用由公司承擔)，以使公司能夠尋求適當的保護令或其他 適當的補救措施或放棄遵守本協議的規定。儘管有上述規定，對Raymond James的例行審計或監管或行政複審與本公司無關 ，則無需發出此類通知。如果未能獲得該保護令或其他補救措施，或公司按照本協議的規定給予豁免，Raymond James可提供其 依法被迫披露的信息部分(且僅提供該部分信息)，並同意盡其商業合理努力獲得可靠保證，即強制披露的接收方將對此類信息予以保密處理。(br}請注意：如果該信息不能獲得保護令或其他補救措施，則Raymond James可提供該信息在法律上被迫披露的部分(且僅提供該部分)，並同意盡其商業合理努力獲得可靠的保證，即強制披露的接收方將對該信息予以保密處理。在任何情況下, 雷蒙德·詹姆斯將不會反對公司採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密待遇將被授予保密信息。儘管有上述規定，但此類重要的非公開信息不包括任何信息：(I)在向Raymond James或其代表披露之前，Raymond James或其任何代表已經擁有的信息，或Raymond James或其任何代表在非保密基礎上可獲得的信息；(Ii)Raymond James或其任何代表從第三方獲得的信息，而就Raymond James或該代表所知，該信息不受任何禁止披露的限制；(Ii)Raymond James或其任何代表從第三方獲得的信息，就Raymond James或其代表所知，不受任何禁止披露的限制；(I)在向Raymond James或其任何代表披露之前，Raymond James或其任何代表已掌握的信息，或Raymond James或其任何代表以非保密方式獲得的信息；(Iii)由Raymond James或其任何代表獨立開發，且不違反本 段規定的任何保密義務；或(Iv)在非Raymond James過失的情況下向公眾公開的。本款規定應在重組完成或本協議終止後一(1)年自動終止。本協議取代本公司與Raymond James之前可能簽訂的任何其他保密協議。本公司在此確認並同意 Raymond James在履行本協議項下的服務時使用的演示材料和財務模型是由Raymond James開發的，並且是Raymond James的專有產品。本公司同意，未經Raymond James事先書面同意，不會複製或分發該等模型或演示文稿的全部或任何 部分。

賠償責任作為Raymond James簽署本協議並同意 根據本協議履行服務的代價，公司應履行本協議附件A中規定的義務。

最終協議-本協議反映了Raymond James目前繼續

與公司就其提議的產品進行合作。公司或Raymond James對本合同標的不承擔任何法律和約束性義務，但以下情況除外：(I)第9節規定的保密協議；(Ii)第5節規定的某些費用的支付；(Iii)第6節規定的費用和開支的支付；(Iv)第7節規定的限制；(V)第10節和Add及(Vii)Raymond James與本公司將於發售開始前簽署的雙方議定的代理協議所載的條款，儘管本協議可能載有任何相反規定，但所有該等條款均構成本協議各方的具約束力的義務，並在本協議終止或本協議項下提供的服務完成後繼續有效，並保持 的全部效力及作用。(Vii)Raymond James與本公司將於發售開始前簽署的代理協議中所載的該等條款，不論本協議是否包含任何相反規定，均構成本協議各方的具約束力的義務，並在本協議終止或本協議項下提供的服務完成後繼續有效。

通知-本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信 均應採用書面形式，並應視為已(I)當面送達(附書面確認收到)；(Ii)收件人收到(如果由國家認可的隔夜快遞發送)( 要求收據)；(Iii)在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送PDF文件(並確認發送)的日期，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日(在收件人所在的 轄區內)；或(Iv)第三個工作日(3^研發)郵寄日期後第二天，通過掛號信或掛號信(每種情況下，均要求 退回收據，郵資預付)。此類通信必須在以下地址(或根據本第12條發出的通知 中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

如果給公司：

卡爾曼儲蓄銀行

西南第二大道316號

卡爾曼，AL 35055

注意：約翰·A·萊利三世(John A.Riley III)，總裁兼首席執行官

電子郵件：riley@cullmansavingsbank.com

如果對雷蒙德·詹姆斯説：

Raymond James&Associates，Inc.

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

注意：託馬斯·多內根，總法律顧問

全球股票和投資銀行業務

電子郵件：tom.donegan@raymondjames.com

本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議 ，經雙方簽署書面同意後方可更改。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則或要求適用另一司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的 。所有因本協議的解釋、適用或執行，或與本協議主題有關的索賠，包括但不限於任何違反本協議的行為，應根據當時美國仲裁的現行商業規則，在紐約通過具有約束力的終局仲裁解決。

該協會由美國仲裁協會指定的三(3)名仲裁員組成的小組進行仲裁。仲裁員的裁決對Raymond James和本公司具有約束力，並可由任何一方在任何有管轄權的法院作出並強制執行。仲裁應以儘可能快的速度進行並結束 。在法律允許的範圍內，每個Raymond James和公司自願且不可撤銷地放棄在與本協議、Raymond James根據本協議聘用或由Raymond James履行本協議預期的服務有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利(無論是基於合同、侵權行為還是其他)，或 因本協議、Raymond James根據本協議聘用或Raymond James履行本協議預期的服務而提起的任何訴訟、訴訟或反訴。

根據本協議第11條的規定，本公司或Raymond James可在30天內隨時終止與Raymond James在本協議第11節項下的僱傭關係，並在本 信函之日起18個月內自動終止。

Raymond James&Associates，Inc.

/s/羅伯特·J·託馬

12/30/2020

羅伯特·J·託馬

簽名日期

投資銀行業務董事總經理

卡爾曼儲蓄銀行

卡爾曼儲蓄銀行，M.H.C.

卡爾曼銀行(Cullman Bancorp，Inc.)

約翰·A·萊利(John A.Riley，III)

1/5/21

約翰·A·萊利三世

簽名日期

總裁兼首席執行官

Raymond James&Associates，Inc.

卡爾曼儲蓄銀行

卡爾曼儲蓄銀行，M.H.C.

卡爾曼銀行(Cullman Bancorp，Inc.)

由以下人員提供：

由以下人員提供：

約翰·A·萊利(John A.Riley，III)

羅伯特·J·託馬

約翰·A·萊利三世

投資銀行業務董事總經理

總裁兼首席執行官

簽名日期：

12/30/2020

簽名日期：

1/5/21

控股公司是根據馬裏蘭州法律正式註冊並有效存在的公司。控股公司有資格作為外國公司在其業務開展所需的每個司法管轄區開展業務，除非不具備該資格不會產生重大不利影響 。控股公司有法人權力和授權擁有、租賃和運營其物業，並按照註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書的規定開展業務。

MHC已正式成立，並根據美國法律有效地作為公司存在 ，MHC的法人地位應在MHC合併完成轉換後立即停止存在。MHC有資格在其 業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區以外國公司的身份開展業務，但不具備此類資格不會產生實質性不利影響的情況除外。MHC有法人權力和授權擁有、租賃和運營其物業，並按照 註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中的描述開展其業務。

中端公司已正式成立，並根據美國法律作為 公司有效存在，中端公司的公司存在將在由於中端合併而完成轉換後立即停止。中端公司有資格作為外國公司在其業務開展需要此類 資格的每個司法管轄區開展業務，但不具備此類資格不會產生實質性不利影響的情況除外。中型公司擁有註冊聲明、招股説明書和任何允許的免費寫作招股説明書中所述的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其物業以及開展 其業務。

本銀行作為聯邦特許的股票儲蓄協會有效存在，具有法人權力和 按照註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中所述開展業務和擁有其財產的權力。本銀行的章程和章程在所有重要方面都符合OCC的規則和 條例。轉換和發售完成後，本行的法定股本將立即包括11,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。轉換完成後，本行所有未償還股本將獲得正式授權，並在支付後有效發行、足額支付和不可評估 ，據該律師所知，將由控股公司擁有，不受任何留置權、產權負擔、債權或其他限制。

世界銀行是亞特蘭大FHLB的成員，信譽良好。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司承保，最高限額為法律允許的最高金額，據該律師所知，沒有任何終止或撤銷此類保險的訴訟懸而未決或受到威脅。

控股公司的法定股本包括30,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。緊隨轉換完成後，控股公司的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股將在招股説明書中註明的 範圍內，且在截止日期之前沒有發行控股公司的股本；該等股份、交易所股份及基金會股份已獲 正式及有效授權發行，當控股公司根據本計劃發行及交付時，就該等股份而言，在支付本計劃、註冊説明書及招股章程所載代價後，將會妥為及有效地發行、繳足及免評税，但員工持股計劃以向控股公司借入的資金購買的股份除外 該等股份的現金已於 收取的範圍內予以支付。 該等股份已按計劃、登記説明書及招股説明書所載的計算代價予以及時及有效發行、繳足及免評税，但員工持股計劃以向控股公司借入的資金購買的股份則除外。 該等股份的現金已由本公司收到。 除非根據本計劃存在認購權和相應的優先權，否則股份、交易所股份和基金會股份在發行時將不受 (I)法律或法規、控股公司章程或章程、或根據作為登記聲明證物提交的任何協議而產生的任何優先購買權的約束，或(Ii)且據 大律師所知，控股公司產生的任何留置權、押記、產權負擔或其他索賠。

卡爾曼雙方均擁有必要的公司權力和授權，以簽訂協議並完成由此和本計劃所考慮的交易。本協議的簽署和交付以及本協議所考慮的交易的完成已得到庫爾曼各方的正式和有效授權；並且，假設 代理人適當地簽署和交付，本協議是卡爾曼各方的一項合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對卡爾曼各方強制執行，但其可執行性可能受到 (I)破產、資不抵債、重組、暫緩、託管、接管或其他類似法律的限制，這些法律現在或以後與債權人權利的強制執行或聯邦保險的存款機構的債權人的權利有關或影響。(Iii)與受保存款機構或其控股公司的安全和穩健有關的法律，以及 (Iv)與本文所載賠償和/或出資條款有關的適用法律或公共政策，但不需要就衡平法救濟或強制令救濟的效果或可用性發表意見 (無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

轉換申請和控股公司申請已獲財務報告委員會批准；未採取任何行動、未採取任何行動、懸而未決或(據該律師所知)威脅要撤銷任何此類授權或批准。據該律師所知，SEC或FRB或任何其他州或聯邦當局尚未發佈命令，以 阻止股票或交易所股票的轉換或要約、出售或發行或基金會股票的出資，或暫停發售或使用招股説明書，並且未為此目的採取任何行動，或(據該律師所知)未受到SEC、FRB或任何其他聯邦或州當局的威脅；以及

本計劃和基金會股份對基金會的貢獻已由每個卡爾曼政黨的董事進行所需的 投票，並僅根據適用的選舉檢查人員的證書和報告，由MHC成員和中層公司的股東進行所需的投票，從而正式通過了本計劃和基金會股份對基金會的貢獻。 每個卡爾曼政黨的董事投票，並僅根據適用的選舉檢查人員的證書和報告，由MHC的成員和中層公司的股東進行必要的投票，以正式通過本計劃和基金會股份對基金會的貢獻。

FRB就批准轉換申請和控股公司申請施加的所有條件都已在所有實質性方面得到滿足(除任何成交後的備案和提交外)，不需要任何聯邦或州監管機構就本協議的簽署和交付、完成轉換和發行股票、交易所股票和基金會股票 的任何聯邦或州監管機構進一步批准、登記、授權、同意或其他命令。除不同司法管轄區的證券 或藍天法律(無需發表意見)和FINRA規則和法規(無需發表意見)可能要求的情況外。

註冊聲明已根據1933年法案宣佈生效；根據規則424(B)或規則433提交招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書所需的任何文件均已在規則424(B)或規則433所要求的時間內提交；據該律師所知，根據1933年法案，沒有就此 提起、待決或威脅的停止令訴訟程序。

截至批准日期，轉換申請和控股公司申請符合 適用法律法規的所有重要方面的要求，包括轉換條例、控制法條例、HOLA和據此頒佈的條例(視情況而定)的要求，但被放棄或經財務報告委員會以其他方式批准的除外(財務報表、其附註和其他表格、財務、統計、形式和評估數據，以及其中包括或遺漏的業務計劃除外)。並且，除非大律師的意見另有明確規定，否則在傳遞轉換申請書和控股公司申請書的格式符合性時，大律師不對其中所載陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任 。

在《註冊説明書》(包括招股説明書)生效時，(A)《註冊説明書》(經修訂或補充，如經修訂或補充)(財務報表、其附註以及其中包含或遺漏的其他表格、財務、統計、預計和評估數據除外)，其構成在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求，以及(B)《招股説明書》在所有重要方面均符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求；以及(B)《招股説明書》在所有重要方面均符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求；以及(B)《招股説明書》在所有重要方面均符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求。

控股公司普通股股份的條款及條文在所有重大方面均符合註冊説明書、招股章程及一般披露資料包所載有關條款及條文，而用以證明股份並作為證物附於註冊説明書的證書格式在 所有重大方面均符合馬裏蘭州法律。

據該律師所知，在任何法院或政府官員、佣金、董事會或其他行政機構、主管機構或機構或任何仲裁員面前或由任何仲裁員威脅或影響任何卡爾曼當事人或其任何財產的訴訟、訴訟或法律程序或衡平法上的訴訟、訴訟或程序， 不利的決定、裁決或裁決將產生重大不利影響，或要求在註冊聲明或招股説明書中披露且未予披露的情況下， 該等訴訟、訴訟或法律程序將不會待決，或該等 律師所知的任何訴訟、訴訟或訴訟程序將不會在任何法院或政府官員、佣金、董事會或其他行政機構、當局或團體或任何仲裁員面前威脅或影響任何卡爾曼當事各方或其任何財產。

卡爾曼各方均不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，因為這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義，在完成轉換、發行和出售股票以及發行交易所 股票後，控股公司和銀行都不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體。根據1940年《投資公司法》(Investment Company Act)，控股公司和銀行都不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體。{

據該律師所知，卡爾曼各方均未違反OCC或FRB要求對其各自業務開展方式進行任何實質性改變的任何書面指示。

據該律師所知，並無任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃 或其他文書須於轉換申請、註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中描述或提及，或未按規定提交或描述為轉換申請及註冊聲明的證物。轉換申請書、控股公司申請書、註冊説明書、一般披露包和招股説明書中概述了其中描述或提及的任何此類 合同、契約、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他文書的描述在所有重要方面都是準確的，並且在所有重要方面都相當準確地提供了要求顯示的信息。

據該律師所知，庫爾曼各方已根據轉換法規、控制法、法規和HOLA以及根據其發佈的FRB批准施加的所有轉換前提條件，在所有實質性 方面實施轉換，但FRB明確放棄轉換法規、控制法法規或此類批准中包含的任何條件或要求的情況除外。

據該律師所知，卡爾曼各方目前沒有違反其公司章程、章程或章程(視情況而定)，也沒有違約或違反作為註冊聲明證物提交的任何協議中包含的任何義務、協議、契諾、文書或條件，但此類違約或 違反不會產生實質性不利影響的情況除外。本協議的簽署、交付和履行、協議中規定的義務的產生以及協議中預期的交易的完成，不會與根據任何合同、契約、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他文書提交作為登記聲明證物的卡爾曼任何一方的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成違反或違約，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，但不會發生的任何違規或衝突除外。此類行動不會導致任何卡爾曼締約方違反 公司章程、章程或章程(視情況而定)的任何條款，也不會導致任何違反或與任何適用的聯邦或州法律、法案或法規發生衝突，但不會造成實質性 不利影響的任何違規或衝突除外(除非不需要就不同司法管轄區的證券和藍天法律或FINRA的規則或法規發表任何意見)。

招股説明書中我們的股息政策、監督和監管、聯邦税務、轉換和提供、卡爾曼基金會的税務考慮、收購新卡爾曼的限制和新卡爾曼的股本描述等標題下的信息，只要這些信息構成法律事項、法律事項摘要、文件或訴訟程序或法律結論，都已由該律師審查，並且在所有重要方面都是準確的，並且是公平的 新卡爾曼公司的股本説明 ，如果這些信息構成法律事項、法律事項摘要、文件或訴訟程序或法律結論，則這些信息已由該律師審查，並且在所有重要方面都是準確的，並且是公平的{

庫爾曼各方均有權或將有權在馬裏蘭州辦理業務。 招股説明書中描述的在轉換之前和之後，庫爾曼各方的活動均受OCC和FRB的規則、法規和政策的允許(視情況而定)。

該計劃在所有實質性方面都符合轉換規則。