根據2021年5月13日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

《信息自由法》應Thryv控股公司根據17CFR 200.83要求的保密處理

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Thryv控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			7374			13-2740040
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(主要標準工業分類代碼編號)			(税務局僱主識別號碼)

機場西路2200號

郵政信箱619810

德克薩斯州DFW機場，郵編：75261

(972) 453-7000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約瑟夫·A·沃爾什

首席執行官

機場西路2200號

郵政信箱619810

德克薩斯州DFW機場，郵編：75261

(972) 453-7000

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

科裏·R·奇弗斯

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

(212)310-8000(電話)

(212)310-8007(傳真)

萊斯利·博爾格

Thryv控股公司

機場西路2200號

郵政信箱619810

德克薩斯州DFW機場，郵編：75261

(972) 453-7000

克里斯托弗·D·盧金

Latham&Watkins LLP

北瓦巴什大道330號，2800套房

芝加哥，IL 60611

電話：(312)876-7700

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。 ☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊費的計算

普通股，每股面值0.01美元

(1)	包括根據承銷商購買額外股票的選擇權提供額外普通股。

(2)	根據證券法第457(C)條，並僅為計算註冊費的目的，建議的每股最高發行價為$ ，這是我們普通股在納斯達克資本市場於2021年5月1日公佈的$ (高)和$ (低)銷售價格的平均值，該日期是在提交本註冊聲明之前的五個工作日內。

(3)	如下所述，根據證券法第429條的規定，註冊人以前在第333- 註冊號註冊轉售的普通股的額外股票將結轉到本註冊聲明中，並由在此點名的出售股東提供。先前已就先前的登記聲明支付了$ 的申請費。

根據證券法第429條的規定，作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書將作為一份合併招股説明書，針對註冊人根據第333- 號註冊號尚未出售的A類普通股的股票提交。根據規則429，本註冊説明書構成第333- 號註冊號的生效修正案1，涉及該等未售出股份的發售，而該等未售出股份目前並未由註冊人終止。除出售股東在本協議項下出售的具體股份外，不得視為對第333- 號註冊號作出任何其他更改。根據證券法第8(A)條的規定，這種生效後的修正案將與本註冊聲明的效力同時生效。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的登記聲明生效之前，該證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年5月13日

初步招股説明書

共享

Thryv控股公司

普通股

本招股説明書中點名的出售股東提供我們普通股的股票，每股面值$0.01(“普通股”)。除承銷商、經紀自營商或代理人的佣金或折扣外，我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益，但我們已同意支付一定的註冊費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“THRY”。2021年5月20日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股美元。

在審閲本招股説明書時，您應仔細考慮從第4頁開始的“風險因素”標題下描述的事項，以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日的季度報告)中包含的風險因素和其他信息，這些內容通過引用併入本招股説明書。

	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$

(1)	有關承銷折扣和佣金以及預計發行費用的更多信息，請參閲“承銷”。

出售股票的股東已授予承銷商從本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣購買至多額外普通股的選擇權。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付普通股。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

威廉·布萊爾
	李約瑟公司
		CJS證券

本招股説明書的日期為2021年5月。

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			頁面
關於本招股説明書			II
有關前瞻性陳述的注意事項			三、
招股説明書摘要			1
供品			3
風險因素			4
收益的使用			7
出售股東			8
股本説明			10
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			15
包銷			19
法律事項			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式將文件成立為法團			27

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關於這份招股説明書

根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第429條規定，本招股説明書是一份關於出售股東發行的普通股股票的合併招股説明書，這些普通股目前已在我們提交給證券交易委員會的第333- 號註冊號下登記。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們可能向閣下提交的任何免費書面招股説明書以外的任何信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們、出售股票的股東或承銷商均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，我們或他們也不會在任何不允許出售股票的司法管轄區提出出售股票的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

對於美國以外的投資者，我們、出售股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發售、持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的行業狀況和我們的運營、業績和財務狀況的陳述，特別是與我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來費用有關的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提及，或者通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們對未來業務和財務表現的展望，例如我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020年10-K表格”)和截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度報告(“第一季度10-Q表格”)中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的那些陳述。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

•	對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品(包括使用我們由第三方提供的SaaS產品組件的公司)的激烈競爭；

•	我們可能無法將我們的營銷服務客户轉移到我們的Thryv平臺，將我們的平臺銷售到新市場或進一步滲透現有市場；

•	我們可能無法有效地管理我們的增長；

•	我們可能無法成功地將我們目前的產品擴展到新市場或進一步滲透到現有市場；

•	我們的客户可能選擇不與我們續簽協議或以較低的費用續簽；

•	我們可能無法保持盈利能力；

•	我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；

•	我們可能無法確定和獲得合適的收購候選者；

•	互聯網搜索引擎和門户網站可能終止或實質性更改其與我們的協議；

•	我們業務的許多方面對第三方服務提供商的依賴，以及我們可能無法與此類第三方服務提供商保持戰略關係；

•	我們或我們的第三方提供商可能無法跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準的步伐；

•	我們可能無法維護我們的Thryv平臺與第三方應用程序的兼容性；

•	新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括減少其蔓延的措施，以及對經濟和對我們服務需求的影響，這可能會引發或加劇其他風險和不確定性；

•	如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法恢復；

•	一名或多名關鍵員工的潛在流失，或我們無法吸引和留住高技能員工；

•	未來勞資談判的潛在影響；

•	我們可能不遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；

•	有關隱私問題的法規和法律或其他國內或國外數據保護法規的潛在變化；

三、

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•	潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份被盜、數據丟失、未經授權訪問數據或其他可能危及我們的信息或客户信息的中斷；

•	我們可能無法保護我們的知識產權、專有技術、信息、流程和專有技術；

•	針對我們的訴訟和監管調查，或者由我們的行為或我們的前輩的行為引起的訴訟和監管調查；

•	不利的税收法律、法規或者現行税收法律、法規可能發生變化的；

•	我們可能無法履行客户合同中的服務水平承諾；

•	我們可能無法提供高質量或技術支持服務；

•	軟硬件基礎設施老化；

•	我們或我們的第三方服務提供商未能管理我們的技術運營基礎設施；

•	我們的Thryv平臺和插件可能無法正常運行；

•	我們的未償債務和我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務；

•	管理我們高級信貸安排的協議(定義見下文)中的限制性條款對我們未來業務的潛在限制；

•	與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的不確定性以及未來LIBOR的潛在中斷；

•	銀行和資本市場的波動和疲軟；

•	我們普通股的公開價格可能出現波動，或者我們的普通股沒有一個活躍、流動和有序的市場得以維持；

•	我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方，這可能會導致我們的普通股在公開市場上大量出售，或者人們認為可能會發生出售，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌；

•	因身為公眾公司而招致的費用、義務及法律責任，以及與身為公眾公司有關連的費用、義務及法律責任；及

•	在2020年10-K和第一季度10-Q中“風險因素”項下列出的其他因素，以及在任何適用的招股説明書附錄中在“風險因素”項下描述的其他風險因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書的文件僅在本招股説明書及其日期作出。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。

您應閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

四.

《信息自由法》應Thryv控股公司根據17CFR 200.83要求的保密處理

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括在我們的2020 10-K和第一季度10-Q以及2020年10-K和第一季度10-Q的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的與此相關的歷史財務報表和附註，這些信息在做出投資決定之前都通過引用併入本招股説明書。除文意另有所指外，凡提及“我們的公司”、“我們”、“公司”和“Thryv”時，均指合併後的Thryv控股公司及其子公司。

我們的業務

我們致力於通過向經營當地獨立企業和特許經營的企業家提供創新的營銷解決方案和基於雲的工具來支持這些企業和特許經營。我們是國內最大的SaaS端到端客户體驗工具和麪向中小型企業(SMB)的數字營銷解決方案提供商之一。我們的解決方案使我們的中小企業客户能夠產生新的業務線索，管理他們的客户關係，並運行他們的日常業務運營。

截至2021年3月1日，我們通過三個業務部門為全球40多萬家中小企業客户提供服務：SaaS、營銷服務和Thryv International。我們為客户提供解決方案的專業知識植根於我們為中小企業服務的深厚歷史。2021年，隨着中小企業調整其業務和服務模式以促進遠程工作和虛擬交互，中小企業對集成技術解決方案的需求將繼續增長。在新冠肺炎大流行爆發後，我們看到這一趨勢加速。

SaaS

我們的主要SaaS產品包括我們的旗艦中小企業端到端客户體驗平臺Thryv®和Thryv附加組件，其中包括與我們的Thryv平臺、網站開發、搜索引擎優化(SEO)工具、Hub by Thryv和ThryvPay集成的自動銷售線索生成服務^SM.

我們繼續保持相關性和市場影響力的最可靠途徑是與我們的中小企業客户保持密切聯繫，給予他們提供反饋的發言權，提供他們實現當前目標所需的增強工具，並設計可幫助他們在未來幾年取得成功的獲獎創新。近幾個月來，我們推出了幾項新舉措，包括為我們的中小企業客户所在的各個行業量身定做的完全集成的垂直平臺，專門為專注於服務的企業創建的支付處理服務，以及擴大與谷歌的整合。

•	垂直平臺。Thryv的平臺已被業界垂直化，通過預先設定和量身定做的規格、術語和與我們客户需求最相關的工作流程，成為中小企業更強大的工具。例如，律師可以為同一客户組織多個案件，或者承包商可以為同一房主列出幾項家裝工作。圍繞關鍵垂直細分市場定製軟件可以減少銷售點的摩擦，簡化入職流程，讓用户每天都能更智能地工作。垂直化集成在Thryv的端到端平臺的整個後端。因此，我們Thryv平臺的行話、字段、跟蹤、提供的服務、標籤、下拉選項、營銷活動庫以及所有方面都是為每個行業預先配置和量身定做的。Thryv目前支持20多個不同的行業。

•

ThryvPay。我們最近推出了ThryvPay，這是我們自己的品牌支付解決方案，允許用户通過信用卡和ACH獲得支付，併為希望為消費者提供安全、非接觸式和快速在線支付選擇的企業量身定做。在最初推出不到6個月後，ThryvPay的總支付金額已經超過1400萬美元，完成了3萬多筆交易。ThryvPay滿足了為基於服務的企業設計的安全、非接觸式支付選項的需求，它提供了具有競爭力的統一費率手續費和ACH支付，這不僅為企業主節省了資金，還讓他們高枕無憂。它還允許用户計劃正在進行的服務的付款。在G2 2021年春季報告中，經過驗證的軟件用户將Thryv評為小企業第三大支付門户，緊隨其後的是排名第二的Apple Pay和排名第一的貝寶(PayPal)。

•	谷歌集成。我們的Thryv平臺通過為中小企業的Google My Business Listings、Google Posts、

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保留谷歌，洞察力和分析，即將到來的谷歌評論和更多。Thryv還為企業主提供服務，他們大部分時間都花在Gmail收件箱裏。有了Thryv的Gmail電子郵件服務插件，企業主可以繼續使用他們喜歡的電子郵件工具，同時通過同步他們的Gmail和Thryv聯繫信息，從更加無縫的商業體驗中受益。這一增強功能允許Thryv客户從他們的Gmail賬户中直接訪問Thryv數據，因此所有聯繫信息、通信、約會、支付和其他信息都可以在一個地方查看。

市場推廣服務

我們的營銷服務部門提供印刷和數字解決方案，包括我們自有和運營的印刷黃頁，帶有“真正的黃頁”口號的印刷黃頁，我們的專有互聯網黃頁，如Yellowpages.com，Superpages.com和Dexnows.com的URL，搜索引擎營銷解決方案以及其他數字媒體解決方案，包括在線展示和社交廣告，在線展示，以及視頻和搜索引擎優化工具。我們相信，我們的營銷服務部門為我們的中小企業客户提供高質量、高成本效益的業務指導，我們在美國本地市場的數十年經驗使我們具有競爭優勢。我們提供的服務範圍廣泛，使中小企業能夠與我們作為一站式供應商共同制定全面的營銷戰略。我們繼續經營這一細分市場，這符合我們的戰略，即利用我們在全國範圍內的規模和廣泛的銷售隊伍來吸引和管理我們的客户。此外，我們繼續專注於保持高度可變的成本結構和最大化現金流。

特里夫國際

我們的Thryv International部門由澳大利亞領先的數字營銷和目錄服務提供商Sensis Holdings Limited(“Sensis”)組成，該公司於2021年3月1日收購了Sensis(“Sensis收購”)。對Sensis的收購使Thryv旗下現有的Sensis客户超過10萬家，其中許多客户是Thryv平臺的理想候選者。截至2021年5月1日，Thryv已向澳大利亞市場銷售了其第一個SaaS解決方案，這是該細分市場的首次國際銷售。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州DFW機場619810號郵政信箱2200West Airfield Drive2200453，郵編：75261，我們的主要電話號碼是(972)4537000。我們的公司網站地址是www.Corporation ate.thyv.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

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供品

發行人

Thryv控股公司

出售股東

“出售股東”中確定的出售股東。

已發行普通股

的股票截至2021年5月。

出售股東提供的普通股

股票(或股票，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權)。

承銷商購買額外普通股的選擇權

承銷商有30天的選擇權，可以按公開發行價減去折扣和佣金，從出售股票的股東手中購買最多股的普通股。

收益的使用

我們將不會從本次發行中出售普通股的股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲第4頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“THRY”。

除另有説明外，已發行普通股的數量以截至2021年5月的已發行普通股為基礎，不包括(I)4,689,797股根據我們的2016年股票激勵計劃和我們的2020股票激勵計劃(經集體修訂，“股票激勵計劃”)行使股票期權而發行和發行的普通股；(Ii)2,000,000股根據我們的股票激勵計劃保留和可供發行的普通股；以及(Iii)根據我們的股票激勵計劃購買總計5,253,856股普通股的已發行認股權證。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們的2020 10-K和第一季度10-Q報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並將其與本招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息結合在一起，以供參考。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響，您可能會損失部分或全部投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

與我們普通股的發行和所有權相關的風險

我們普通股的交易市場可能不會繼續活躍或流動，我們普通股的市場價格可能會波動。

我們的普通股在納斯達克上市交易。在2020年10月1日在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的活躍市場可能無法持續，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們股東出售普通股的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他們對我們普通股的投資。

不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

此外，我們無法預測我們的普通股可能在納斯達克交易的價格，我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

此外，由於我們在納斯達克的直接上市過程是新穎的，與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同，納斯達克確保遵守初始上市標準的規則(如要求估值或其他令人信服的價值證據的規則)未經檢驗。

此外，由於我們新穎的上市程序，散户或其他個人投資者在制定我們在納斯達克的普通股公開價格方面可能會有更大的影響力。這些因素可能導致我們普通股的公開價格高於投資者(包括機構投資者)願意支付的價格，這可能導致我們普通股的交易價格波動。此外，如果我們普通股的公開價格高於投資者認為我們普通股合理的水平，一些投資者可能會試圖做空我們的普通股，這將對我們普通股的公開價格造成額外的下行壓力。在一定程度上，散户投資者缺乏消費者意識，這種消費者意識的缺乏可能會降低我們普通股的價值，並導致我們普通股的交易價格波動。

我們普通股的公開價格也可能受到這裏描述的風險因素和其他我們無法控制的因素的廣泛波動，包括：

•	本公司公開擁有並可供交易的普通股數量；

•	提供營銷服務和SaaS解決方案的股票市場和/或上市公司的整體業績；

•	我們收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•	我們的實際或預期經營業績和競爭對手的經營業績；

•	我們向公眾提供的財務預測發生變化或未能滿足這些預測；

•	證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的預期；

•	董事會、管理層或關鍵人員的重大變動；

•	我們行業的整體經濟和市場狀況；

•	涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

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•	我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•	適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；

•	威脅或對我們提起訴訟；

•	其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、內亂或對這些事件的反應；以及

•	我們和我們的管理人員、董事和主要股東(包括Mudrick Capital)出售或預期出售我們的普通股。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。由於上述供需力量的影響，這些波動在我們普通股的交易市場上可能會更加明顯。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

出售股票的股東和其他現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股在納斯達克上市交易。在2020年10月1日在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場，也沒有持續的普通股在場外交易市場的交易歷史。雖然我們的普通股目前可由出售股東根據註冊聲明出售，或由我們的其他現有股東根據1933年證券法(經修訂)第144條或證券法的第144條出售，但不能保證任何出售股東或其他現有股東將出售其持有的任何普通股，而且納斯達克可能不時出現普通股供不應求的情況。相反，出售股票的股東和其他現有股東可能會出售他們所有的普通股，導致我們的普通股在納斯達克供過於求。在我們普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會漲到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上購買我們的一大批普通股，可能會阻礙他們購買我們的普通股，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買我們的普通股，我們普通股的市場可能會“在沒有長期機構投資者持有大量我們普通股的影響的情況下變得更加不穩定”。在我們普通股缺乏市場需求的情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅快速下降。此外，穆德里克資本(Mudrick Capital)決定出售我們的普通股，他保留了我們普通股的大量所有權, 或者不出售普通股，可能會影響我們普通股的市場供應和交易量，從而影響市場價格並造成額外的波動性，如果非關聯股東或其他現有股東出售的股份比例不時下降，這種影響將會增加。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續，這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您出售普通股的能力。

我們有普通股可行使的未償還認股權證。如果這些認股權證被行使，有資格在公開市場上轉售的股票數量將會增加，並導致潛在的價格波動和對我們的股東的稀釋。

截至2021年5月，我們擁有已發行的認股權證，可以每股24.39美元的行權價購買總計5,253,856股我們的普通股。認股權證可在太平洋時間2023年8月15日下午5點到期前的任何時間全部或部分行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。大量股份的轉售

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在接近我們普通股首次在納斯達克上市的那一天的公開市場，可能會增加價格波動性，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

由於Mudrick Capital持有我們的普通股，因此對我們的業務有重大影響，它的利益可能與我們或其他股東的利益不同。

截至2021年5月，穆德里克資本實益擁有和控制的普通股約佔我們已發行普通股投票權的49.7%。由於擁有或控制我們有表決權的證券，Mudrick Capital將對提交給我們股東批准的某些事項的結果產生重大影響，包括董事選舉。這可能會推遲或阻止收購，或者導致我們普通股的公開價格下降。Mudrick Capital可能和你有不同的興趣。因此，Mudrick Capital集中投票權可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，如果有的話。

增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對營銷和管理軟件市場預期增長的預測(如果有的話)可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷瞭如此預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的必然指標。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和/或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到不利影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或不能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

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收益的使用

根據本招股説明書出售的所有普通股將由出售股票的股東提供和出售。我們不會從這樣的銷售中獲得任何收益。

與此次發行相關的是次發行，我們將產生一定的發行費用，包括各種註冊費、印刷費和專業服務費。

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出售股東

下表列出了截至2021年5月，我們正在為其登記股票以向公眾轉售的出售股東的姓名，以及出售股東根據本招股説明書可能提供的普通股數量。

本招股説明書中包括的出售股東對普通股的實益所有權的信息是從出售股東處獲得的。下表所示的出售股東所持股份可由出售股東不時以本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中所述的一項或多項發售方式出售。出售股東可能出售其實益擁有的全部、部分或全部普通股，因此我們無法估計出售股東在本協議項下的任何要約或出售後將實益擁有的普通股的數量或百分比。我們不能建議您出售股東是否真的會出售他們所擁有的我們普通股的任何或全部股份。

下表所列的出售股東可能已在根據本招股説明書進行的交易中出售或轉讓，或質押為抵押品，或自信息在下表中列出的日期起出售或轉讓部分或全部普通股，或免除證券法的登記要求。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改的資料將在招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後修訂(視何者適用而定)中列出。

根據證券交易委員會的規則，受益所有權包括與證券有關的投票權或投資權，幷包括根據期權和認股權證可發行的普通股股份，這些期權和認股權證可在2021年5月後60天內行使或結算。根據期權及認股權證可發行的普通股股份，在計算持有該等證券的人士實益擁有的類別百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士實益擁有的類別百分比時則不視為已發行普通股。下表的受益所有權百分比是基於截至2021年5月的已發行普通股總數。

	我們的股票數量受益的普通股在此之前擁有供奉		我們的股票數量可能是普通股在此產品中出售		我們的股票數量受益的普通股在本次發行後擁有
出售股東名稱和地址：	數	%	數	%	數	%
穆德里克資本管理公司(Mudrick Capital Management，L.P.)的附屬公司⁽¹⁾	16,755,020	%		%		%
金樹資產管理有限公司的附屬公司⁽²⁾	4,486,646	%		%		%

*	代表實益所有權不到已發行普通股總股份的1%。

(1)

包括Blackwell Partners LLC A系列記錄持有的1,576,873股普通股，波士頓愛國者Batterymarch St.LLC記錄持有的普通股2,078,864股，Mercer QIF Fund PLC記錄持有的普通股976,871股，Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund II，L.P.記錄持有的普通股1,825,561股，Mudrick Desired Opportunity Dropdown Fund II，L.P.記錄持有的普通股1,818,330股P.Mudrick Ltd登記持有的393,519股普通股，Verto Direct Opportunity GP，LLC登記持有的128,825股普通股，Verto Direct Opportunity II，L.P.登記持有的3,477,258股普通股。上述還包括穆德里克資本公司的一家或多家附屬公司目前持有的購買20,242股普通股的可行使期權。傑森·穆德里克(Jason Mudrick)是穆德里克資本管理公司(Mudrick Capital Management，L.P.)的創始人、普通合夥人和首席投資官。Mudrick先生通過Mudrick Capital負責與此類普通股相關的投票和投資決定。上述每一實體和個人均拒絕對本腳註中明確點名的任何其他實體或個人持有的普通股股票享有實益所有權，但該等實體或個人在其中的金錢利益(如有)除外。本腳註中明確點名的每個實體和個人的地址是：紐約麥迪遜大道527號6樓，紐約，NY 10022，穆德里克資本管理公司C/o Mudrick Capital Management，L.P.527Madison Avenue，6Floor，New York，NY 10022。

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(2)

包括由GoldenTree 2004 Trust登記在冊的普通股974,706股，由GoldenTree V1 Master Fund，LP登記持有的18,247股普通股，由Gold Tree Desired Master Fund 2014 Ltd登記在冊的普通股2,355,843股，由GoldenTree Insurance Fund Series持有的9,151股普通股，Sali多系列基金公司的權益，798,084股由Gold Tree Master Fund，Ltd登記持有的普通股，1高收益和銀行貸款系列信託公司登記持有的普通股16,111股，GT NM，LP登記持有的普通股23,651股，路易斯安那州僱員退休系統登記持有的普通股7,353股，皇冠管理賬户SPC-Crown/GT單獨投資組合持有的8,445股普通股，以及GTAm TS Investment LLC登記持有的13,986股普通股。該等股份由由GoldenTree Asset Management LP(“GTAm LP”)管理的若干基金及賬户(“GTAm基金”)實益擁有。金樹資產管理有限責任公司(“GTAm LLC”)是GTAm LP的普通合夥人。史蒂文·A·塔南鮑姆(Steven A.Tananbaum)是GTAm LLC的唯一管理成員。GTAm LP有權通過與相關GTAm基金的投資管理協議進行股份交易，並作出與該等股份有關的投票和投資決定。GTAm LP不是這些股票的實益所有者。本腳註中明確點名的每隻基金的營業地址是紐約公園大道300號21層，NY 10022。

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股本説明

以下是對(I)我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的公司章程的實質性條款和(Ii)特拉華州法律的某些適用條款的描述。請參閲我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

授權資本化

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2021年5月，我們普通股的股票是流通股，我們的優先股沒有流通股。

普通股

我們普通股的持有者有權享有下列權利。

投票權

我們普通股的持有者每股有一票投票權。董事將由有權在選舉中投票的股票持有人以多數票選出。我們的股東將沒有累積投票權。除吾等第四份經修訂及重述的公司註冊證書或第二份經修訂及重述的公司章程或法律另有規定外，除有關選舉及罷免董事的事宜外，所有須由吾等股東表決的事項，均須經親身或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數批准，或由股東書面決議案批准，該等事項代表該事項在會議上所需的贊成票數目。

股息權

普通股持有人將平均分享本公司董事會宣佈的任何股息，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

清算權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務後可以合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股的持有人支付分配。

其他權利

我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的所有持有者都有權在可供分配給普通股股東的任何資產中按股平分。所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

優先股

本公司董事會有權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並釐定每個該等系列股份的指定、權力、權利及優先權，及其資格、限制及限制，包括投票權、股息權、轉換權、交換權、清盤權及贖回權，以及釐定納入任何該等系列的股份數目，而毋須股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會產生延遲的效果，

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在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止本公司控制權的變更，並可能對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。本公司董事會並無授權發行任何優先股股份，亦無任何發行優先股股份的協議或計劃。

認股權證

於二零一六年八月十五日，吾等與Computershare，Inc.及Computershare Trust Company，N.A.訂立認股權證協議(經修訂為“認股權證協議”)。認股權證協議管轄我們認股權證的條款和權利，即按認股權證的適用行使價購買普通股。每份認股權證代表以每股24.39美元的初始行使價格購買一股普通股的權利。截至2021年5月，已發行的認股權證有9,456,941股，這些認股權證的持有人有權購買總計最多5,253,856股普通股。

鍛鍊

認股權證可以在下午5點到期之前的任何時間全部或部分行使。太平洋時間2023年8月15日。該等認股權證可於到期日或之前向認股權證代理人的辦事處遞交妥為填妥的行使通知，並連同正行使的認股權證數目的行使價格全數支付，以及本公司經修訂及重新簽署的股東協議正式籤立後，即可行使該等認股權證。

零碎股份

認股權證行使時，不會發行零碎股份。倘於認股權證行使時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，吾等將根據認股權證協議的條款，將根據認股權證協議的條款向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

鍛鍊的限制

每份在到期前未行使的權證均失效，權證持有人在權證協議項下的所有權利亦告終止。倘本公司的出售(定義見認股權證協議)於到期時間前完成，而在該屆滿時間內，向本公司出售普通股的非僱員持有人支付或收取的代價百分之百為現金，而出售價格低於或等於本公司出售完成當日的行使價，則於該日期或之前未行使的每份認股權證亦將失效。

作為股東的權利

認股權證持有人並無普通股持有人的權利或特權，包括但不限於就選舉本公司董事的任何股東大會或任何其他事宜投票或同意或收取通知的權利，收取認股權證股份股息或作為本公司股東的任何權利，直至該認股權證按照認股權證協議妥為行使，而該認股權證持有人獲發行與此相關的普通股股份。

對轉讓的限制

該等認股權證可轉讓，前提是：(I)如該等認股權證構成普通股，則根據吾等經修訂及重新簽署的股東協議的條款，該等轉讓將獲準許；及(Ii)未經本公司董事會批准，不得向競爭對手作出該等轉讓。然而，如果由於轉讓，認股權證將由1,980名或更多非“認可投資者”或480名或更多非“認可投資者”持有，則認股權證不可轉讓，或在本公司董事會認為在本公司不受此類要求的情況下要求本公司根據“交易所法”提交報告的情況下，認股權證不可轉讓的情況下，認股權證將由1,980名或更多非“認可投資者”或480名或更多非“認可投資者”持有。

修訂/終止

吾等可連同當時尚未發行的認股權證的多數持有人的贊成票或同意，修訂、修改或放棄認股權證的條款；但如(I)行使價將會增加及/或認股權證股份的數目會減少(並非根據調整)或(Ii)將會增加行使價及/或減少認股權證股份數目(並非根據調整)，或(Ii)

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到期時間被修改為更早，則需要得到受影響的每個權證持有人的同意。然而，吾等及認股權證代理人可在必要時不經認股權證持有人批准而補充或修訂認股權證協議，以糾正任何含糊之處或錯誤，只要該等修訂不會對任何認股權證持有人的利益造成不利影響、改變或改變。

反收購條款

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程包含延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更或我們管理層變更的交易的條款。這些規定概述如下，不鼓勵強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能支持的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

分類董事會

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，組成整個董事會的董事人數只能由董事會改變。任何因董事人數增加而增加的董事職位，將會在這三個類別之間分配，使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。我們的第二次修訂和重述的附例還規定，只有在有理由的情況下，持有我們大多數已發行股本的持有人有權在選舉董事時投贊成票，才能將董事免職。我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。我們的分類董事會可能會延遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。

股東特別會議及提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們的第二次修訂和重述的章程規定，股東特別會議可以應我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或總裁和我們的首席執行官的要求召開。我們的第二個修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。

我們的第二次修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守董事提前通知的要求，這隻能由當時在任的大多數董事投票(即使不到法定人數)才能填補，而不是由股東投票。我們的第二次修訂和重述的附例允許任何股東會議的主席決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和討論方式的規定，如果不遵守規則和規則，這可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

股東不得在書面同意下采取行動

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二次修訂和重述的章程規定，在Mudrick Capital及其附屬公司合計擁有我們當時已發行普通股的不到40%的股份之後，受任何優先股持有人通過書面同意而不是會議採取行動的權利的限制，股東行動只能在年度會議或股東特別會議上採取，並且不得通過書面同意而不是會議採取行動。未能滿足股東大會的任何要求都可能延誤、阻止或使股東行動無效。

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“香港海關條例”第203條

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，DGCL第203條關於與利益相關股東進行業務合併的規定不適用於我們。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在利益股東(持有我們普通股15%以上的股東)成為利益股東後三年內從事企業合併交易，除非交易符合適用的豁免，例如董事會批准企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。即使企業合併可能被一些股東認為是有益的，這些規定也適用。我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條具有同等效力的條款，但規定Mudrick Capital及其任何聯屬公司或繼承人，以及該等人士所屬的任何集團，只要他們共同直接或間接擁有我們當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權，就不構成這些條款的利益股東。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

修訂附例及公司註冊證書

對本公司第四次修訂及重述公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會過半數成員批准，如有法律要求，則其後須獲得有權作為單一類別就修訂投票的已發行股份的過半數批准。我們的第二次經修訂及重述的章程可由當時在任的董事投贊成票修訂(X)，但須受章程所載的任何限制所規限，而無須股東採取進一步行動，或(Y)由至少大多數有權就修訂投票的流通股投贊成票，作為單一類別投票，而毋須董事會採取進一步行動。

放棄公司機會

我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在Mudrick Capital、Paulson或GoldenTree或它們各自的任何附屬公司(包括但不限於直接或間接控制、由其控制或與其共同控制的任何實體)可能不時出現的任何商業機會中的任何權益或預期，或被提供參與該等商業機會的任何機會，就Paulson而言，包括任何由Paulson提名並於4日日期被任命為董事會董事的個人。在Paulson的情況下，我們放棄任何可能不時提供給Mudrick Capital、Paulson或GoldenTree或其任何附屬公司(包括但不限於直接或間接控制、由其控制或與其共同控制的實體)的任何商業機會，就Paulson而言，包括任何由Paulson提名並於4日被任命為董事會董事的個人董事、高級管理人員、成員、經理和員工(本公司及其附屬公司除外)(“獲豁免人士”)，即使該機會是我們可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果我們有機會這樣做的話)也是如此。任何該等獲豁免人士不會因其追逐或取得任何該等商機、將任何該等商機導向另一人或未能向我們提供任何該等商機或有關任何該等商機的資料而違反董事或高級人員的任何受信責任或其他責任。任何獲豁免人士均無任何受託責任避免直接或間接從事與本公司或本公司任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務。

獨家論壇

我們的第二次修訂和重述的附例規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何因以下原因而對我們、任何董事、我們的高級職員或僱員提出索賠的訴訟。或(Iv)針對我們、任何董事或受內部事務原則管轄的我們的高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。本專屬法院條款不適用於根據“證券法”、“交易法”或根據其頒佈的其他聯邦證券法律、規則和條例提出的索賠，對其具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。美國聯邦地區法院應是解決根據證券法、交易法或根據其頒佈的規則和法規提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述第四次修訂和重述的公司註冊證書的規定。

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上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“THRY”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare公司。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是關於購買、擁有和處置根據本次發行出售的我們普通股的美國聯邦所得税對非美國持有者(定義見下文)的重大影響的一般性討論。本討論並未提供與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“法典”)，以及根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對前述內容的解釋，所有這些內容自本文件之日起均有可能發生變化，可能具有追溯力。本討論僅限於持有本公司普通股股份作為資本資產的非美國持有者，符合“守則”第1221條的含義(一般用於投資)。此外，本討論僅供一般參考，並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，也不討論特殊税收條款，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊對待，例如某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體、符合税收條件的退休計劃、“合格外國養老基金”(以及其所有利益由合格外國養老基金持有的實體)、證券或貨幣交易商，則本討論不會討論適用於您的特殊税收條款，也不會討論適用於您的特殊税收條款，例如某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體、“合格外國養老基金”(以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體)、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(以及其中的合夥人或受益所有人)、外國分支機構、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、前美國公民或長期居民、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司, 根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的人，以及作為跨境、套期保值、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的人。此外，本摘要不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或任何州、地方或外國税或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法。

如本討論中所用，“非美國持有人”是指我們普通股(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為直通實體的任何其他實體除外)的實益所有者，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

•	是美國公民或居民的個人；

•	在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體)；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•	如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名“美國人”(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為國內信託。

如果您是個人，如果您是合法的美國永久居民(例如，綠卡持有者)，則您是居住在美國的外國人，並且在許多情況下，由於您在日曆年度內至少在美國停留31天，並且在截至當前日曆年(包括當前日曆年)的三年內累計至少183天，您可能被視為居住在美國的外國人，而不是非居民外國人。出於這些目的，本年度在美國出現的所有天數、前一年出現的天數的三分之一和第二年出現的天數的六分之一都被計算在內。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。我們敦促這樣的個人就購買、擁有或處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇將取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們普通股的其他直通實體的所有者應就適用於其的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

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本討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促考慮購買、擁有和處置我們普通股的投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收條約的後果諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分配

如果我們為普通股的股票支付股息，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)非美國持有者在我們普通股股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售我們普通股或其他應税處置的變現收益。見“普通股的處置”。

根據下面關於有效關聯收入的討論，我們普通股支付給非美國持有者的任何股息通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。然而，根據適用的所得税條約的條款，預扣税可能不適用，或者可能以較低的税率適用。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據相關所得税條約有權享受的福利。一般來説，為了讓適用的扣繳義務人以較低的條約税率扣繳税款，非美國持有人必須證明其享有條約福利的權利。非美國持有者通常可以通過向適用的扣繳義務人提供有效的國税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的表格或文檔)來滿足此認證要求。如果非美國持有者通過代表非美國持有者行事的金融機構或其他代理人持有股票，非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件。即使我們當前或累計的收益或利潤低於分配金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦預扣税的股息。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

非美國持有者收到的股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，紅利可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人持有者的固定基地)，通常不需要繳納此類預扣税。要獲得這項豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不需要繳納預扣税(前提是滿足某些認證和披露要求)，但扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同常規税率徵税。除上述常規税外，非美國公司持有人收到的此類有效關聯股息，經某些調整後，還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

上述討論以下面“-備用預扣税和信息報告”和“-其他預扣税”部分的討論為準。

普通股的處置

根據下面關於備用預扣和其他預扣要求的討論，非美國持有者在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•	收益(I)與美國貿易或企業的非美國持有人的行為有效相關，(Ii)如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構(或在某些涉及個人持有人的情況下，固定基地)(在這種情況下，適用下述特別規則)；

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•	非美國持有人是指在這種處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，收益將繳納統一的30%的税，或適用的所得税條約可能規定的降低税率，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由某些美國來源資本損失抵消)；或

•	就美國聯邦所得税而言，我們是或成為“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，在截至我們普通股的出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有我們普通股之日的較短的五年期間內的任何時間。

一般來説，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於(A)其全球不動產權益和(B)其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%或更多，則該公司是USRPHC。與出售或其他應税處置股票有關的税收不適用於非美國持有者，其實際持有量和推定持有量在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有我們普通股之日的較短五年期間內始終佔我們普通股的5%或更少，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。不能保證我們的普通股在任何時候都會按照上述規則在一個成熟的證券市場上進行定期交易。雖然在這方面不能保證，但我們相信我們過去和現在都不是USRPHC，將來也不會成為USRPHC。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

如果從出售、交換或其他應税處置我們的普通股中獲得的任何收益，(1)實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關，(2)如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人的固定基地)，則該收益一般將按適用於美國人的相同常規税率繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除和抵免。如果非美國持有者是一家公司，在某些情況下，這種有效關聯的收益，經過一定的調整，一般也要繳納“分支機構利得税”。分行利得税税率一般為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

備份扣繳和信息報告

我們普通股向非美國持有者的任何分配都必須每年向美國國税局和非美國持有者報告，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。根據各種信息交換條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。對我們普通股支付的股息以及出售我們普通股或以其他應税方式處置我們普通股的總收益可能需要報告額外的信息，如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要美國聯邦支持扣繳。提供適合非美國持有者情況的美國國税局W-8表格通常會滿足避免額外信息報告和後備扣留所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將由美國國税局退還或從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

其他預扣税

通常被稱為“FATCA”的條款對支付給“外國金融機構”(其定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的美國來源股息(包括我們的股息)徵收預扣(獨立於上述預扣税，但不得重複)，除非符合美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人對這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者豁免適用。FATCA實施的預扣也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票(包括我們的股票)的毛收入；儘管，根據2018年12月18日公佈的擬議的美國財政部法規，FATCA規定的預扣不適用於

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這麼大的毛收入。擬議的美國財政部法規的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在最終敲定之前，可以依賴擬議的美國財政部法規。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。如果FATCA被徵收預扣，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報表(這可能會帶來重大的行政負擔)來退還任何預扣的金額。我們敦促非美國持有者就FATCA對他們在我們的普通股投資中的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。我們敦促每個潛在投資者就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的特定的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律和條約的任何擬議變化的後果。

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承保

威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)是此次發行的承銷商代表。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意從銷售股東手中購買普通股，並且銷售股東已同意向該等承銷商出售普通股，其普通股數量列於以下各承銷商名稱的相對位置。承銷商已同意，如果這些股票中的任何一股被購買，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股票。

承銷商			數的股票
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)
Needham&Company，LLC
CJS證券公司
總計

出售股票的股東已授予承銷商一項選擇權，從本招股説明書發佈之日起30個歷日內可行使，可以按本招股説明書封面上列出的公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，購買最多的額外普通股。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

吾等與出售股東已同意賠償承銷商因本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)、可能用於發售及與本次發售相關的任何營銷材料中可能使用的某些自由撰寫招股章程，以及承銷商可能被要求就該等負債支付的重大錯誤陳述或遺漏所造成的損失或索賠，包括根據證券法所承擔的責任，以及賠償承銷商因本招股説明書(本招股説明書所屬註冊説明書)的重大失實陳述或遺漏而造成的損失或索賠，並分擔承銷商可能被要求就該等負債支付的款項。

佣金和折扣

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發售。公開發行後，本次發行的公開發行價格、特許權或其他任何條款均可變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

由出售股份的股東支付	不是鍛鍊	飽滿鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的全部普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買上述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

不包括承銷折扣，我們應支付的發售的估計總費用約為美元，其中包括法律、會計和印刷成本以及與我們普通股註冊和上市相關的各種其他費用。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達美元。

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禁止出售類似證券

吾等已與承銷商達成協議，直至(包括)本招股説明書附錄日期後天為止，併除特定例外情況外，不得(I)直接或間接根據證券法提供、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或實質上與我們的普通股相似的任何證券的登記聲明，包括但不限於購買我們普通股股份的任何期權或認股權證。或代表接受普通股或任何該等實質類似證券的權利，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將在未經William Blair&Company事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券來結算。

吾等的董事、行政人員及出售股東已與承銷商達成協議，除特定的例外情況外，不得(I)提供、質押、出售、買賣合約、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換、可行使或可交換以換取或代表收取本公司普通股權利的證券(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的我們的普通股，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(Ii)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付我們的普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算，(Iii)提出任何要求，或根據證券法就登記我們的普通股或任何可轉換為我們的普通股或可行使或可交換為我們的普通股的證券行使任何權利，或(Iv)公開披露做任何上述任何事情的意圖。這些限制將適用至(包括)本招股説明書附錄日期後60天。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“THRY”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們普通股的股票。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使這一選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過這項選擇權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這一選項的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

該代表還可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商需要向代表償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

與其他購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩市場價格的下跌。

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我們的普通股。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子發售、出售和分配股份

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會促進此次發行的互聯網分銷給他們的某些互聯網訂閲客户。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的股票。電子招股説明書可在承銷商設立的互聯網網站上查閲。這些承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的聯營公司未來可能會在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中不時地從事某些投資銀行業務和其他商業交易，他們已經收到並可能繼續獲得慣常的手續費和佣金。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和(或)工具。(三)承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資活動，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是“歐洲經濟區國家”)，在根據歐盟招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，該歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“歐洲經濟區國家”)未發行或將發行普通股，招股説明書已由該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書規定。除非它可以根據歐盟招股説明書條例下的以下豁免，隨時向該歐洲經濟區國家的公眾提出任何普通股的要約：

•	屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•	向150名以下的自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

•	在符合“歐盟招股章程條例”第1(4)條的任何其他情況下，公司或任何承銷商不得要求公司或任何承銷商根據“歐盟招股章程條例”第3條刊登招股説明書或根據“歐盟招股説明書條例”第23條補充招股説明書，但普通股股票的要約不得要求該公司或任何承銷商根據“歐盟招股説明書條例”第3條刊登招股説明書或補充招股説明書。

就本條文而言，就任何成員國的任何普通股而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和擬發行的普通股進行充分的信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該單位，而“歐盟招股説明書條例”一詞是指(EU)2017/1129號條例(修訂或被取代)。

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英國潛在投資者須知

就聯合王國而言，在金融市場行為監管局根據英國招股章程規例批准的普通股招股説明書公佈之前，英國並沒有或將不會根據招股説明書向公眾發售任何普通股，但根據英國招股章程規例下的以下豁免，該公司可隨時向英國公眾發出任何普通股的要約：

•	是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•	向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

•	在符合英國招股説明書第1(4)條規定的任何其他情況下，

但該等普通股要約不得要求公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，是次發售只面向及只針對英國招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”，他們亦是(I)在與投資有關事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(下稱“該命令”)第19(5)條所界定的“投資專業人士”；(Ii)第(2)條所述的高淨值法人團體、非法人團體、合夥企業及高價值信託受託人。或(Iii)在其他情況下可合法地向其傳達該通知的人(所有該等人均被稱為“相關人士”)。非相關人士不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

就本條文而言，就英國的普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式就發售條款及任何擬發售的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份，而“英國招股章程規例”一詞是指經招股章程(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版，並以任何形式及方式傳達有關發售條款及擬發售的任何普通股股份的資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份；而“英國招股章程規例”一詞則指經招股章程(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

•	在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•	用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•	根據修訂後的(EU)2017/1129號條例第2(E)條定義的合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2條為自己賬户投資的有限投資者(cercle restreint d‘investisseers)；

•	受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•	在交易中，根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及Autoritédes Marchés融資人的一般條例(Règlement Général)第211-2條，該交易不構成公開要約(Offre Au Public De Tires Finers)。

這些單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

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香港潛在投資者須知

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第103章)所指的“招股章程”。有關該等單位的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給證券及證券所指的“專業投資者”的單位有關者，則屬例外，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(根據香港法律準許如此做的除外)，亦不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人所管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

瑞士投資者須知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

加拿大潛在投資者須知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，定義見National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修訂或補充)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

《信息自由法》應Thryv控股公司根據17CFR 200.83要求的保密處理

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售普通股的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

日本潛在投資者須知

普通股尚未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(修訂本))登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股沒有被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與普通股要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，既沒有直接或間接散發，也不會直接或間接散發。(I)根據新加坡證券及期貨條例(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的)；(Ii)根據證券及期貨條例第275(1)條向有關人士(按證券及期貨條例第275(2)條界定)；或根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條，以及根據本條例第275(1A)條的規定，向任何在新加坡的任何人出售；或(Ii)根據新加坡證券及期貨條例第274條向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定)出售，以及(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)出售並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

普通股由下列有關人士根據本章程第275條認購的：

•	公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

•	信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•	向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

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•	未考慮或將不考慮轉讓的；

•	轉讓是通過法律的實施進行的；或

•	按照國家林業局第276(7)條的規定。

就SFA第309B條及2018年資本市場產品(下稱“資本市場產品”)規例而言，普通股分為訂明資本市場產品(定義見2018年資本市場產品規例)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

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法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約的Weil，Gotshal&Manges LLP為我們傳遞。承銷商由伊利諾伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP代表參與此次發行。

專家

Thryv Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其相關報告在本文其他地方以引用方式併入，並以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考併入。

Sensis Holdings Limited於2020年6月30日及2019年6月30日及截至該日止年度的財務報表(以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書)已由獨立核數師安永律師事務所審核，其報告以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書涵蓋的普通股股票的S-1表格登記聲明。就本條而言，註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修訂，包括對原始註冊説明書或任何修訂的附表和證物。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含美國證券交易委員會規則和條例允許的註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品。本招股説明書彙總了我們認為是我們向您推薦的某些合同和其他文件的材料的條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。

我們遵守“交易所法案”的信息和報告要求，並根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還在www.Corporation ate.thyv.com上維護一個網站，在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以向你披露重要信息，而不是讓你參考這些文件，而不需要在本招股説明書中實際包括具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是最新的，您也不應假設通過引用併入的文件中包含的信息在該文件日期以外的任何日期是準確的(或者，就該文件中包含的特定信息而言，該文件中包含的特定信息在該文件中規定的日期以外的任何日期是提供該特定信息的日期)。除向證券交易委員會提供的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息，以及根據第9.01項提供的任何相應信息或作為證物提供的信息)以外，我們在本招股説明書中通過引用將以下文件合併到本招股説明書中，並且這些文件不被視為根據《交易法》(Exchange Act)提交：

•	我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告;

•	我們於2021年5月13日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告;

•	我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月28日提交給證券交易委員會；

•	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年3月2日和2021年5月13日提交，;和

•	2020年9月22日提交的8-A表格中包含的對我們普通股的描述，包括我們將來可能提交的對該表格的任何修改，以便更新我們普通股的描述。

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共享

普通股

招股説明書

威廉·布萊爾

李約瑟公司

CJS證券

, 2021

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第II部分-招股章程不需要的資料

第13項。

其他發行、發行費用。

下表列出了我們需要支付的與本註冊聲明和我們普通股上市相關的所有成本和費用。除證券交易委員會註冊費和納斯達克上市費用外，所有顯示的金額都是估計數字。

			已支付或須支付的款額
證券交易委員會註冊費			$ *
FINRA備案費用			*
印刷費和開支			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
轉會代理費和登記費			*
雜費			*
總計			$*

將由修正案提供。

第14項。

高級職員和董事的賠償。

我們受特拉華州公司法(DGCL)管轄。該條例第145條規定，任何法團，包括高級人員或董事，如曾是或正在或正被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、起訴或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，則該法團可因該人曾經或現在是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而向該等人士作出彌償，該等訴訟、訴訟或法律程序不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)。另一公司或企業的僱員或代理人。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該高級人員、董事、僱員或代理人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。特拉華州法團可在相同條件下彌償任何人(包括高級人員或董事)，而該人曾是或正在成為或被威脅成為由該法團或根據該法團的權利提出的任何受威脅、待決或擬提出的訴訟或訴訟的一方，但該等彌償只限於該人實際和合理地招致的開支(包括律師費)，而如該人被判定對該法團負有法律責任，則如該人被判定須對該法團負法律責任，則在未獲司法批准的情況下不得予以彌償。凡法團的高級人員或董事在上述任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴(不論是非曲直), 法團必須彌償該人實際和合理地因此而招致的開支(包括律師費)。

我們的第二次修訂和重述的章程授權對我們的高級管理人員和董事進行賠償，這與修訂後的DGCL第145條一致。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每位董事和高管，包括賠償董事或高管因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由公司提起或以公司名義提起的任何訴訟或訴訟)中發生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。

此外，我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和行政人員因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

II-1

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請參閲《公司註冊條例》第102(B)(7)條，該條款允許公司在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事因違反董事的受信責任而承擔的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)對於不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《公司註冊條例》第174條的規定；(Iii)根據《公司註冊證書》第174條的規定，取消或限制董事對違反董事的受信責任的個人責任，除非(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)對於不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)該條文規定董事須就非法購買或贖回股票的股息的非法支付負上法律責任，或(Iv)就董事從中獲取不正當個人利益的任何交易負上法律責任。

我們預計將維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(I)向我們的董事和高級管理人員提供因玩忽職守或其他不當行為而引起的損失；以及(Ii)向我們提供我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

第15項。

最近出售的未註冊證券

以下是關於註冊人在過去三年中在不受證券法要求的交易中出售的所有未註冊證券的信息：

與圖則有關的發佈

•	從2018年5月1日至2020年2月19日，根據2016年股票激勵計劃，我們向134名員工授予了購買普通股總計2556,219股的選擇權，行使價格從每股13.82美元到16.20美元不等。

•	從2018年5月1日至2019年9月4日，我們在行使之前根據2016年股票激勵計劃授予的期權後，總共向8名員工或前員工發行了111,658股普通股，行使價格從每股3.68美元到11.60美元不等。

•	從2018年5月1日至2020年3月13日，在行使之前根據2016年股票激勵計劃授予的期權時，我們總共向一名非僱員董事會成員發行了20,661股普通股，行權價為每股3.68美元。

•	2020年8月25日，根據2016年股票激勵計劃，我們以每股10.17美元的價格向38名員工發行了總計3800股普通股。

其他發行

•	於二零一六年八月，吾等訂立認股權證協議，該協議規管我們認股權證的條款及權利，以該等認股權證的初始行權價購買普通股股份。每份認股權證代表以每股24.39美元的初始行使價格購買一股普通股的權利。認股權證是為了清償與我們重組相關的若干未償債務而發行的。截至2021年5月，有9,456,941份認股權證未償還，此類認股權證的持有人有權購買總計最多5,253,856股普通股。

•	2020年8月25日，我們以私募方式發行了68,857股普通股，發行價為每股10.17美元。

上述所有交易中的普通股都是根據證券法第4(2)節、條例D或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條規則發行的，因為出售此類證券不涉及或將不涉及公開發行。每宗交易中證券的收受人表示，他們只為投資而收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。所有收件人都可以通過與公司的關係充分獲取有關公司的信息。

II-2

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第16項。

展品和財務報表明細表

(a)

展品：

證物編號：			描述
2.1			股份購買協議(通過參考2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件2.1併入)
3.1			Thryv Holdings，Inc.的第四次修訂和重新註冊證書(通過參考2020年9月24日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.1合併而成)
3.2			Thryv Holdings，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用公司於2020年9月24日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.2併入)
4.1			Thryv，Inc.、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.於2016年8月15日簽署的認股權證協議(通過參考2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件4.11合併)。
4.2			高級職員證書是根據Thryv，Inc.、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之間於2016年11月17日簽署的認股權證協議交付的(通過參考2020年9月1日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件4.12合併而成)。
4.3			質押協議，日期為2017年6月30日，由Yosemite Sellers代表LLC和Thryv Holdings，Inc.(通過參考2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件4.13合併而成)。
5.1*			Weil，Gotshal&Manges，LLP的觀點。
10.1			修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年6月30日，由Thryv，Inc.、某些其他信貸方、Thryv，Inc.的某些其他子公司、其貸款方和富國銀行全國協會(通過參考2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明附件4.2併入)。
10.2			修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2019年1月31日，由Thryv，Inc.作為借款人、貸款方和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理(通過引用2020年9月1日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件4.3併入)。
10.3			修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，日期為2019年3月21日，Thryv，Inc.作為借款人，Thryv Holdings，Inc.，Inc.，Thryv Holdings，Inc.，Inc.，作為行政代理(通過引用2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件4.4併入)。
10.4			2019年8月20日，Thryv，Inc.作為借款人，Thryv Holdings，Inc.作為借款人，Thryv Holdings，Inc.，Inc.，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理(通過引用2020年9月1日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明附件4.5併入)，對修訂和重新簽署的信貸協議進行了第三次修正。
10.5			修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案，日期為2020年1月至28日，由Thryv，Inc.(借款人)、Thryv Holdings，Inc.(貸款方)和Wells Fargo Bank，National Association(富國銀行全國協會)作為行政代理(通過參考2020年9月1日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明附件4.6併入)。
10.6			修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年12月31日，由Thryv，Inc.作為借款人、貸款方和全國協會Wilmington Trust作為行政代理(通過參考2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件4.7併入)。
10.7			修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2020年1月至28日，由Thryv，Inc.作為借款人、貸款方和全國協會Wilmington Trust作為行政代理(通過引用2020年9月1日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件4.8併入)。
10.8			第二次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，日期為2018年12月31日，由Thryv Holdings，Inc.，Thryv，Inc.和每個附屬擔保人(如果有)以及全國協會Wilmington Trust作為行政代理(通過參考2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件4.9併入)。

II-3

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證物編號：			描述
10.9+			Thryv，Inc.和Joseph A.Walsh之間於2016年9月26日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件10.1合併)。
10.10+			Thryv Holdings，Inc.2016年股票激勵計劃(通過引用公司於2020年9月1日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.2併入)。
10.11+			Thryv Holdings，Inc.股票激勵計劃的第1號修正案(通過引用公司於2020年9月17日提交給證券交易委員會的S-1表格1修正案1中公司註冊聲明的附件10.12而併入)。
10.12+			股票期權協議表格(參考公司於2020年9月1日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.3)。
10.13+			2019年業績計劃，日期為2019年11月5日(通過參考2020年9月1日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.4併入)。
10.14+			2019年11月5日的2019年短期激勵計劃(通過參考2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件10.5併入)。
10.15+			2020年1月的業績計劃(通過引用本公司於2020年9月1日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.6併入)。
10.16+			2020短期2020短期激勵計劃，日期為2020年4月。計劃，日期為2020年4月(通過引用附件10.16併入公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格)。
10.17+			Thryv，Inc.遣散計劃-執行副總裁及以上，日期為2018年1月1日(通過引用2020年9月1日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件10.8併入)。
10.18+			Thryv Holdings，Inc.2020年獎勵計劃(通過引用公司於2020年9月23日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明附件4.5併入)。
10.19+			Thryv控股公司股票期權協議表格(非僱員董事)(通過參考2020年9月18日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件10.10合併而成)。
10.20+			Thryv控股公司2021年員工股票購買計劃(通過引用公司於2020年9月23日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.6併入)。
10.21			Thryv Holdings，Inc.與股東方之間於2020年9月23日修訂和重新簽署的股東協議(合併內容參考公司於2020年11月12日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1)。
10.22			定期貸款信貸協議由Thryv Holdings，Inc.，Thryv，Inc.(不時作為貸款人)和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理簽訂，日期為2021年3月1日(通過參考2021年3月2日提交給證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.1併入)。
10.23			修訂和重新簽署的信貸協議第五修正案、擔保和擔保協議第一修正案，並由Thryv Holdings，Inc.和其他借款人、不時的貸款人、貸款人和作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)共同簽署，日期為2021年3月1日(通過參考2021年3月2日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2併入)。
21.1			Thryv Holdings，Inc.的重要子公司名單(通過參考2021年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格中的附件21.1合併而成)。
23.1*			Thryv Holdings，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的同意。
23.2*			Sensis Holdings Limited的獨立審計師安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的同意。
23.3*			Weil，Gotshal&Manges，LLP同意(見附件5.1)。
24.1*			授權書(包括在簽名頁上)。

+	管理合同或補償計劃或安排

須以修訂方式提交。

(b)

財務報表明細表

所有的附表都被省略了，因為要求在其中列出的信息不適用或包括在合併財務報表或相關附註中，以供參考。

II-4

《信息自由法》應Thryv控股公司根據17CFR 200.83要求的保密處理

第17項。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

就註冊人根據證券法產生的責任向註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)	為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)	為確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-5

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簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月在得克薩斯州達拉斯市正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

謹此聲明，以下籤署人各自組成並指定保羅·D·勞斯和萊斯利·博爾格，或他們中的任何一人，各自單獨行事，其真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以其名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本S-1表格中的註冊聲明(包括根據1933年證券法第462(B)條提交的所有生效前和生效後的修正案和註冊聲明)，並具有充分的替代和再代理的權力，以代替該人，以任何和所有身份簽署本S-1表格註冊聲明(包括根據1933年證券法第462(B)條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明與美國證券交易委員會一道，授予上述事實律師和代理人(每一人單獨行事)充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自採取的所有意圖和目的，在該場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者，均可根據本條例合法地作出或導致作出任何該等行為和事情，並在此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者，均可根據本條例合法地作出或導致作出任何必要的行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2021年5月指定的身份簽署。

簽名			標題

			首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)
約瑟夫·A·沃爾什			首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)

			首席財務官 (首席財務官和首席會計官員)
保羅·D·羅斯			首席財務官 (首席財務官和首席會計官員)

			董事長兼董事
傑森·穆德里克			董事長兼董事

			導演
阿梅爾·阿赫塔爾			導演

			導演
邦妮·金策(Bonnie Kintzer)			導演

			導演
瑞安·奧哈拉(Ryan O‘Hara)			導演

			導演
約翰·斯萊特			導演

			導演
勞倫·瓦卡雷洛(Lauren Vaccarello)			導演

			導演
希瑟·津扎克(Heather Zynczak)			導演

II-6

姓名：約瑟夫·A·沃爾什(Joseph A.Walsh)