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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格			10-K

 

 

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委託文件編號：001-31321

鸚鵡螺公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

華盛頓						94-3002667
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

東南方6號路17750號

温哥華, 華盛頓 98683

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(360) 859-2900

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值			NLS			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。[]  不是  [x]

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。[]    不是  [x]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。是  [x]*[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  [x]*[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

[]

加速文件管理器

[x]

非加速文件服務器

[]

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*[x]

截至註冊人最近完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為9.27美元，這是根據紐約證券交易所報告的最後銷售價格(9.27美元)計算的。273,256,935.

截至2021年2月22日，註冊人的普通股流通股數量為 30,339,437股份。

引用成立為法團的文件

註冊人已通過引用將其2021年股東年會委託書的部分內容納入本10-K表第三部分，該委託書將在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交。除通過引用明確包含在本表格10-K中的信息外，委託書不應被視為作為本表格的一部分提交。

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鸚鵡螺公司

2020 Form 10-K年度報告

			第一部分
第1項。			業務						1
第1A項。			風險因素						8
第1B項。			未解決的員工意見						19
第二項。			屬性						20
第三項。			法律程序						20
第四項。			煤礦安全信息披露						20
			第二部分
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場						21
第6項			選定的財務數據						22
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析						24
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露						36
第8項。			財務報表和補充數據						37
第9項			會計與財務信息披露的變更與分歧						77
第9A項。			管制和程序						78
第9B項。			其他信息						79
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理						79
第11項。			高管薪酬						79
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜						79
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性						80
第14項。			首席會計費及服務						81
			第四部分
第15項。			展品和財務報表明細表						81
第16項。			表格10-K摘要						83
簽名									85

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目錄

第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。諸如“計劃”、“預期”、“目標”、“相信”、“項目”、“打算”、“估計”、“將會”、“應該”、“可能”等詞彙以及其他類似含義的詞彙通常識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於：我們以可接受的成本及時從獨家來源的外國製造商那裏獲得符合我們質量控制標準的庫存的能力；我們無法轉嫁或以其他方式減輕原材料價格上漲和其他成本壓力的影響，包括不利的匯率；在推出新產品、進入新市場或戰略舉措方面遇到的延誤和/或高於預期的成本；我們聘用和留住關鍵管理人員的能力；消費者健身趨勢的變化；我們目標消費者的媒體消費習慣的變化或我們媒體廣告的有效性。以及零售市場的疲軟。其他假設、風險和不確定性在我們提交給證券交易委員會的註冊聲明、報告和其他文件中有詳細描述，包括我們在Form 10-K年度報告中陳述的“風險因素”，以及我們的Form 10-Q季度報告補充的“風險因素”。這些文件可在我們的網站或www.sec.gov上查閲。請注意，此類陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。我們不承擔公開更新或修改前瞻性陳述以反映後續發展、事件或情況的任何義務。

第一項：業務

概述

成立於1986年的Nautilus公司及其子公司(統稱為“Nautilus”或“公司”)是創新家庭健身解決方案的全球領先企業，總部設在華盛頓州温哥華，1993年1月在華盛頓州註冊成立。我們於1999年5月成為一家上市公司，並在紐約證券交易所上市。

我們公司的各種品牌組合包括Bowflex®, 施温®，JRNY® 和鸚鵡螺® 種類繁多的健身自行車、有氧運動器材、力量訓練產品以及JRNY®數字健身平臺。

鸚鵡螺通過個性化的互聯健身體驗，讓生活更健康。我們通過兩個不同的分銷渠道銷售我們的產品，直接和零售，我們認為這是獨立的業務部門。

我們還從我們的品牌和知識產權授權中獲得一部分收入。

業務戰略

鸚鵡螺通過個性化的互聯健身體驗，讓生活更健康。我們開發和銷售家用健身器材和相關產品，以滿足廣大消費者的需求。我們通過利用我們的知名品牌將我們的高質量健身器材產品組合擴展到多個產品線，從而使我們的業務多樣化。我們將產品的持續創新視為我們業務戰略的一個關鍵方面。我們定期使用新技術和麪料更新現有產品線，並將大量精力和資源集中在開發或收購創新的新健身產品和技術上，以便定期推向市場。

我們的長遠策略包括：

•通過設計滿足或超過現有和新客户的高期望的個性化互聯健身器材來增強我們的產品線；

•繼續我們在創新方面的投資，特別關注擴大我們的數字平臺JRNY的覆蓋範圍®;

•創造性地營銷我們的設備，既直接面向消費者，也通過我們的零售客户，同時利用我們的知名品牌；

•增加我們的國際零售銷售和分銷。

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目錄

我們的戰略結合了我們直銷和零售業務的個性特點。我們的直接業務專注於：(I)開發或獲得獨特的品牌產品和技術的權利；(Ii)應用創造性的、經濟高效的方式來傳播使用這些產品和技術的好處；以及(Iii)向我們的客户提供各種支付選擇。我們特別關注提供有關我們媒體營銷計劃的有效性和效率以及第三方消費者融資計劃吸引力的反饋的直接業務指標。

在我們的零售業務中，我們努力與主要的運動或健身器材零售商發展長期的合作關係。我們零售業務的主要目標是(I)在關鍵價位提供一系列創新、獨特的產品，以奪取市場份額；以及(Ii)利用我們品牌的實力和長期的客户關係，確保在我們零售客户的商店或網站上有更多的曝光率。

產品

我們銷售高質量的心血管和力量健身產品，涵蓋了廣泛的價位和功能。我們的產品專為有不同運動需求的個人家庭使用而設計。從偶爾鍛鍊的人到認真的運動員，我們都有幫助他們實現健身目標的產品。

•我們的Bowflex®品牌代表着一系列備受推崇的健身器材。有氧運動產品包括以下聯網健身設備：C6®和VeloCore®自行車，最大的訓練師® 線條，還有新的跑步機。實力產品包括SelectTech®啞鈴、壺鈴、槓鈴與革命®家庭健身房。

•我們的施温® 該品牌以其廣受歡迎的健身自行車系列而聞名，包括聯網健身IC4®.

•我們的JRNY®數字健身平臺通過提供精心策劃的鍛鍊和娛樂選項來指導會員實現他們的健身目標，這些選項在接受教練的同時流傳輸。“日本時報”(The JRNY)®Platform使用機器學習來虛擬地創建無限數量的個性化鍛鍊，其中包括激勵和表揚，並且基於初始的健康評估，該評估隨着成員的進步而學習和適應。

•我們的諾底藻(Nautilus)®品牌是我們的企業傘形品牌，也被用來區分某些專門的有氧器械。

業務細分和地理信息

我們的業務分為直銷和零售兩個部分。我們的直銷業務主要通過我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售業務通過獨立公司網絡提供我們的產品，以接觸到美國和國際家用市場的消費者。

有關我們的細分市場和地理信息的更多信息，請參見注釋21，細分市場和企業範圍的信息，列入本報告第二部分第8項的合併財務報表。

 

銷售和市場營銷

直接

在我們的直銷業務中，我們通過我們的網站Bowfle.com、schwinnfitness.com和nautilus.com直接向消費者銷售我們的產品。

我們的營銷努力是基於媒體和直接消費者接觸的綜合結合。除了電視廣告，我們的營銷組合還包括數字、搜索、購物和社交媒體，以及電子郵件和直郵活動。根據網絡流量、產生的線索、每條線索的成本、轉換率、投資回報率和其他績效指標持續衡量營銷和媒體效果，我們努力根據這些數據優化營銷和媒體支出的效率。我們幾乎所有的直接客户訂單都是通過我們的網站或呼叫中心收到的。

零售

在我們的零售業務中，我們在Bowflex下營銷和銷售全面的消費者健身器材系列®、施温®和鸚鵡螺®品牌。我們的產品通過零售公司網絡、實體店和零售商網站進行銷售。零售合作伙伴包括純在線零售商、體育用品商店、電子產品商店、傢俱店、大型和倉儲式商店、規模較小的專業零售商和獨立自行車經銷商。

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目錄

我們為我們的零售客户提供價格折扣，讓他們在季節提前訂購集裝箱大小的貨物或下訂單，以便我們的亞洲供應商能夠更有效地製造產品。這些計劃旨在降低我們的運輸和處理成本，節省的大部分成本將轉嫁給我們的客户。此外，我們經常向我們的零售客户提供其他類型的銷售激勵，包括批量折扣和各種形式的回扣或津貼，這通常是為了增加消費者的產品曝光率和可用性，降低運輸成本，並鼓勵營銷和推廣我們的品牌或特定產品。

產品設計與創新

創新是我們業務的重要組成部分，我們通過利用我們的研發能力，繼續擴大和多樣化我們的產品供應。我們不斷尋求新技術和創新，通過提高銷售額或提高生產效率來幫助我們發展業務。為了實現這一目標，我們從公司內部和外部發明者那裏尋求想法和概念。最近，我們的投資集中在個性化的互聯健身上，如語音教練、模擬户外探索和具有版權許可的多樣化音樂播放列表選項。我們的JRNY®數字平臺使用人工智能和來自初始評估和每次鍛鍊的數據，根據用户的健身目標和能力創建並不斷髮展個性化的日常鍛鍊。我們的數據顯示日元®該系統指導人們進行更長時間的鍛鍊，並讓他們堅持更長時間的健身之旅。

我們依靠財務和工程模型來幫助我們評估採用新技術和創新的潛在運營和經濟影響。如果我們確定一項第三方技術或創新概念符合某些技術和財務標準，我們可能會簽訂使用該技術的許可安排，或者在某些情況下購買該技術供我們自己使用。我們的產品設計和工程團隊也投入大量精力來改進產品設計和質量。作為一家以消費者為導向的公司，我們投資於定性和定量的消費者研究，以幫助我們評估新的產品概念、最佳功能和預期的消費者採用率。

我們在2020年、2019年和2018年的研發費用分別為1580萬美元、1430萬美元和1680萬美元。與2019年相比，我們2020年的研發費用增加是因為與開發和更新我們的互聯健身技術的人員相關的費用增加。與2018年相比，我們2019年的研發費用有所下降，這是因為我們的互聯健身技術增加了資本化投資。我們預計，隨着我們繼續補充對新產品開發、技術舉措和工程能力的投資，2021年我們的研發費用將會增加。

季節性

在新冠肺炎大流行之前，我們來自健身器材產品的收入隨季節變化。銷售通常在第四季度最強勁，在第二季度最低，因為我們認為消費者往往在春夏兩個月參與户外活動，包括户外鍛鍊，這會影響室內健身器材的銷售。這種季節性對我們的庫存水平、營運資金需求和資源利用率有重大影響。2020年，由於新冠肺炎疫情相關的全職訂單，我們沒有經歷典型的季節性。

商品採購

我們所有的產品都是由第三方製造商生產的，我們的製造合作伙伴主要位於亞洲。雖然有多家工廠競標並能夠生產我們的大部分產品，但我們通常會選擇一家工廠作為任何給定產品的主要供應商。從我們的亞洲供應商購買庫存的交貨期，從下單到收貨，一般約為兩到三個月，其中轉運時間為三到四周。我們交貨期的長短要求我們根據管理層對我們產品未來需求的預測提前下達製造訂單。我們試圖通過在我們的倉儲設施保持足夠的庫存水平來補償我們漫長的補貨提前期。

我們監控供應商滿足我們產品需求的能力，並參與質量保證活動，以加強對我們質量標準的遵守。我們的第三方製造合同通常是每年或更短的期限，我們的製成品是根據單個採購訂單採購的。我們的製造關係是非排他性的，我們被允許從其他來源採購我們的產品，地址是

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目錄

我們的判斷力。我們的任何製造合同都沒有包括任何一方的生產量或採購承諾。我們的第三方製造商負責原材料的採購，並根據我們的規格生產零部件和成品。

2020年，我們經歷了明顯供不應求的情況，我們努力提高我們亞洲供應商的生產能力。我們增加了所有形式的容量，更多地關注聯網健身自行車、可選擇的重量，以及我們於2020年底和2021年初推出的新嵌入式屏幕產品。然而，隨着全球範圍的新冠肺炎疫情繼續給我們的提前期帶來壓力，我們仍面臨供應限制。

物流

我們公司運營的倉儲和配送設施位於俄勒岡州和俄亥俄州。除了公司運營的配送中心外，我們還利用第三方倉庫和物流供應商來履行訂單。

在我們的直銷業務中，我們努力保持庫存水平，使我們能夠在收到客户訂單後不久發貨。我們向直接客户運送的幾乎所有商品都使用普通承運人。

在我們的零售業務中，我們管理我們的庫存水平，以適應預期的季節性需求變化。一般來説，我們在第三季度和第四季度末保持較高的庫存水平，以滿足每年第四季度和第一季度相對較高的消費需求。我們的許多零售客户在消費需求高峯期之前就下了訂單，以確保在預期的銷售季節有足夠的供應。

在2020年，大約61%在我們零售客户的訂單中，我們在亞洲的合同製造商直接將訂單運往零售客户的地點，通常是集裝箱運輸。使用這種直接發貨方式可以使我們的倉庫保持較低的庫存水平，從而降低倉儲、搬運、運費、保險和其他成本，節省的大部分成本將轉嫁給我們的客户。我們使用各種商用卡車生產線向零售客户運送商品。

在整個新冠肺炎大流行期間，我們經歷了供不應求的情況，而且仍然面臨運輸限制，因為全球範圍的新冠肺炎大流行繼續對亞洲的航運集裝箱可用性、全球船舶航線可用性和整體航運中轉時間造成壓力。

競爭

我們所有產品的市場競爭都很激烈。我們相信，影響我們業務的主要競爭因素是質量、品牌認知度、創新和定價。我們相信，我們在市場競爭中處於有利地位，我們可以利用我們強大的品牌優勢，我們對創新產品設計、質量和性能的關注使我們的產品在競爭中脱穎而出。

我們的產品與大量營銷消費者健身器材和健身項目的公司提供的產品直接競爭。隨着越來越多的零售商採用電子商務，我們的競爭對手在我們的直銷和零售領域變得越來越相似。

我們的主要競爭對手包括：peloton、ICON Health&Fitness(NordicTrack)、Johnson Health Tech、Technogim、Echelon、Mirror、Helw、Tonal、JaxJox和Tempo。我們還與兩款iOS上專注於健身訓練和教練的移動設備應用程序的營銷者展開競爭®以及安卓™平臺，如Peloton，Zwift，Strava，Mirror，Beachbody，Apple Fitness+，Neou，Equinox+，FitScope，FitOn，Fulgaz Video Cycling，Sufferfest Training Systems，Daily Burn和耐克®訓練俱樂部。競爭產品的額外營銷者包括以下內容：活動跟蹤器和內容驅動型體力活動產品，如Fitbit®，Garmin vivofit®Oura；團體健身，如交叉健身課程；健身房會員資格，每一項都為健康的生活方式提供了另一種解決方案。

僱員

截至2021年2月22日，我們有412名員工，410名其中有幾個人是全職的。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們的運營沒有因為勞資糾紛而發生實質性的中斷。

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目錄

在鸚鵡螺，我們促進我們的使命、價值觀和戰略的整體一致，以創造一種吸引人才、提供留住人才、員工敬業度和健康的公司文化，同時確保平等機會、多樣性和包容性，以及員工薪酬和公司員工的公平性。

企業文化

我們通過舉辦員工市政廳活動，定期溝通策略和鼓勵反饋，並強調每個員工在我們成功中的重要性，促進我們的公司文化，並主動與公司的使命、價值觀和戰略保持一致。我們通過公司的活動和活動認識到健康和健身的重要性，並在許多領域鼓勵整體和健康的行為。

員工敬業度與健康

我們測量和分析員工敬業度。我們至少每年進行一次調查，分析結果，向員工提供這些結果的反饋，並在適當的情況下圍繞員工提出的問題制定計劃。Nautilus還支持學習和發展計劃、實施健康和安全措施以及其他員工健康計劃。在整個新冠肺炎疫情期間，我們將員工過渡到遠程工作環境，並在配送中心增加了安全措施和協議，以增強員工的健康。我們鼓勵健康的生活方式，提供免費的現場健身中心、折扣、員工主導的健康計劃以及全年參加許多公司贊助的健身和社區活動的機會。

人才的獲取和留住

我們監控我們的整體員工構成和人才需求，以及影響人才獲取的競爭趨勢，以滿足我們的人才需求。我們利用並設計計劃，在整個組織範圍內發現、培養和留住我們的頂尖人才。我們提供的員工薪酬既有競爭力，又符合員工的職位、經驗、技能水平和知識以及市場趨勢。我們還保留了全國性的外部薪酬和福利諮詢公司，這些公司評估我們的福利計劃的有效性，並對我們的同行和行業進行基準測試，同時設計與股東利益、員工留任相一致的薪酬計劃，並將薪酬與公司戰略目標聯繫起來。

知識產權

商標、專利和其他形式的知識產權對我們業務的成功至關重要，也是保持我們在健康和健身行業的競爭地位的重要因素。我們定期監測本行業的商業活動，以發現可能侵犯我們知識產權的行為。我們保護我們的專有權利，並試圖採取迅速、合理的行動，以防止假冒產品和其他對我們知識產權的侵犯。

商標

我們擁有許多商標，包括鸚鵡螺®，Bowflex®，Max Trader®，《踏板攀登者》®，電源棒®，Bowflex革命®，SelectTech®，Airdyne®，最大總計®，探索世界®、VeloCore® 和JRNY®。鸚鵡螺是施温協議下的獨家許可方。®室內健身產品的標識。我們相信，擁有消費者容易識別的獨特商標是為我們的產品創造市場、保持強大的公司形象和在客户中發展品牌忠誠度的重要因素。此外，我們還向第三方發放了使用鸚鵡螺號的許可證。®、施温®和《踏步攀登者》®商業健身產品的商標，我們因此獲得特許權使用費收入和擴大消費者對我們品牌的認知度。

如果每個聯邦註冊商標在續簽時仍在使用，則該商標可無限期續簽。

專利和外觀設計

建立我們的知識產權組合是保持我們在健康和健身器材行業的競爭地位的重要因素。我們一直遵循一項政策，就我們認為對我們的業務有價值的實用程序和設計發明提交美國和非美國專利申請。

我們擁有或授權各種技術的專利和設計註冊，其中一些用於我們的選擇性啞鈴、壺鈴、槓鈴、跑步機、健身自行車和橢圓機。對這些技術的專利和外觀設計保護一直延伸到2045年，這些技術在直銷和零售領域銷售的產品中都有使用。

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目錄

我們擁有一系列與我們的踏板登山器相關的專利®專門的有氧機，主要在我們的直銷部分銷售。該投資組合包括到期日期從2021年到2027年的專利。

我們擁有一系列與我們的MAX訓練機相關的專利和專利申請®專門的有氧機，在我們的直銷和零售部分銷售。該投資組合包括到期日期從2024年到2037年的已頒發專利，以及其他未決的專利申請。

我們擁有一系列與我們的JRNY相關的專利和專利申請®數字健身平臺。該投資組合包括到期日期從2032年到2038年的已頒發專利，以及其他未決的專利申請。

鸚鵡螺公司是Bowflex革命相關專利的授權方®家庭健身房和與VeloCore相關的專利®自行車。家庭健身房專利的到期日從2022年到2025年不等，自行車專利的到期日在2027年。

積壓

我們將我們的客户訂單積壓定義為包括未來發貨給我們零售客户的確定訂單，以及直接細分市場中未履行的消費者訂單。

截至給定日期的積壓基數波動關於我們每個細分市場的典型裝運時間框架內產品裝運的具體時間。由於集裝箱嚴重短缺，一些工廠履行了訂單，收入超過1600萬美元，12月下旬沒有發貨。截至2020年12月31日，集裝箱短缺、不斷惡化的全球物流中斷以及持續的工廠產能限制導致9150萬美元的積壓。截至2019年12月31日，我們的客户訂單積壓約為580萬美元。

重要客户

在2020、2019年和2018年，亞馬遜和迪克的體育用品佔總淨銷售額的10%以上，具體如下：

						2020						2019						2018
Amazon.com						17.1		%				15.2		%				11.5		%
迪克的體育用品						10.2		%				11.7		%				13.8		%

環境和其他監管事項

我們的經營受到國內外各種法律法規的約束。在美國，聯邦、州和地方法規對我們的工作場所以及我們與環境的關係制定了標準。例如，美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)、職業安全與健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)和其他聯邦機構有權頒佈可能影響我們運營的法規。特別是，我們受到立法的限制，限制我們產生、排放、處理、儲存和處置材料、物質和廢物。此類立法包括：“有毒物質控制法”；“資源保護和回收法”；“清潔空氣法”；“清潔水法”；“安全飲用水法”；以及“綜合環境反應和賠償與責任法”(又稱超級基金)。除了有關員工健康和安全事項的規定外，我們還必須遵守消費品安全委員會和聯邦貿易委員會的要求。

我們的業務和前商業業務的某些已處置組件使我們面臨與環境問題有關的索賠。儘管過去遵守聯邦、州、地方和國際環境法規對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性的不利影響，但不能保證未來不會因此類環境問題而產生材料成本或債務。

我們的數字平臺可以接收、處理、傳輸和存儲與可識別個人相關的個人健康和健身信息。消費者對個性化健身體驗的需求，通過移動應用或可穿戴健身跟蹤器，以及我們對產品數字健身解決方案的關注，可能會增加我們在我們的平臺上和通過我們的產品收到的可識別的個人信息量。我們還以僱主的身份接收、處理、傳輸和存儲與可識別的個人相關的信息。因此，我們可能會

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目錄

個人健康信息必須受眾多美國(聯邦和州)和外國司法管轄區的法律和法規的約束，這些法律和法規旨在保護個人身份信息以及個人健康信息，其中包括1996年修訂的“健康保險可攜性和責任法”(HIPAA)和歐盟的“一般數據保護條例”(GDPR)，這兩部法律和法規對個人身份信息的隱私、安全和電子傳輸等進行了規範。GDPR包括，而世界其他地方越來越多的立法和監管機構已經採納了在未經授權獲取或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求，這一點在世界其他地方已經得到越來越多的立法和監管機構的採納。這些違反通知法繼續演變，幷包括特定於司法管轄區的義務。

我們相信，我們在所有實質性方面都遵守這些法律和法規，我們現有的控制措施足以讓我們繼續遵守。

現有信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NLS”。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州温哥華東南6路17750號，郵編為98683，電話號碼是(3608592900)。我們的公司網站是http://www.nautilusinc.com，我們使用投資者關係頁面(www.nautilusinc.com/Investors)向投資者和市場提供信息

根據修訂後的1934年證券交易法，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，您可以在該網站上查閲我們提交的大多數證券交易委員會文件的副本。

我們在公司網站的投資者關係頁面上免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂，以及提交給SEC的其他信息。除了提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件外，我們還在投資者關係頁面上網絡直播了我們與投資界成員一起參加的財報電話會議和某些活動。此外，我們使用我們的投資者關係頁面提供有關我們的業務和財務業績的演示文稿和其他材料，以及我們的商業行為和道德準則、公司治理政策以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程。我們網站的內容不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活躍的文本參考。

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目錄

項目1A。風險因素

鸚鵡螺的運營環境涉及許多風險和不確定性。這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和不確定性目前不被認為是重大的或我們不知道的，因此在這裏沒有提到，可能會損害我們的業務運營。如果本年度報告Form 10-K中描述的任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

戰略和運營風險

我們的業務通常受到季節性的影響，這會導致我們的經營業績波動。

我們通常會在一年中經歷總銷售額的波動。在之前的幾年裏2020，薩那州LES通常在第四季度表現最強，通常在第二季度最弱。新冠肺炎疫情導致的居家訂單在很大程度上抵消了我們通常經歷的季節性。由於對特定類型的健身器材的季節性和地域性需求的變化，產品銷售的組合可能會因時間的不同而有很大的不同。此外，我們的客户可以取消訂單、更改發貨時間表或更改訂購的產品組合，只需最少的通知即可。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。

失去一個或多個大型零售客户可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。

我們很大一部分收入來自一小部分零售客户。零售客户或我們的任何零售合作伙伴在未來的業務中可能會遇到困難，這可能會促使門店關閉或重組。其中一個或多個大客户的業務流失，如果不用新業務取而代之，可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們的庫存採購受到較長提前期的影響，這可能會對我們的收入、現金流和流動性產生負面影響。

我們所有的產品都是由第三方製造商生產的，這些製造商基本上都位於亞洲，主要是中國。從我們的亞洲供應商購買庫存的交貨期，從下單到收貨，一般約為兩到三個月，其中轉運時間為三到四周。我們交貨期的長短要求我們根據管理層對我們產品未來需求的預測提前下達製造訂單。由於我們的交付期很長，如果我們手頭沒有足夠的庫存來滿足客户對此類產品的需求，我們的收入和現金流可能會受到負面影響。此外，如果我們訂購的產品數量超過客户對此類產品的需求，我們的流動性和現金流可能會受到負面影響，庫存陳舊可能會增加。

如果我們的合同製造商在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，我們可能會損失收入，我們的聲譽和市場份額可能會受到損害。

我們對合同製造商的依賴使我們面臨以下風險，我們可能無法控制這些風險：

•製造和維修成本意外增加；

•如果我們的合同製造商不能完成生產，發貨中斷；

•不能完全控制成品質量；

•無法完全控制交貨計劃；

•合同製造商商業模式或業務的變化；

•由於貨幣匯率的波動，我們談判的產品成本可能會增加；

•全球市場和經濟狀況對我們合同製造商的財務穩定性和他們在不要求更早付款條件或信用證的情況下運營的能力的影響；

•可能缺乏足夠的生產能力來生產我們所需的全部或部分產品；以及

•可能未經授權複製或假冒我們的產品。

我們幾乎所有的合同製造商都位於亞洲，主要是中國，可能會受到自然災害、公共衞生危機(如流行病和流行病)以及政治、社會或經濟不穩定的影響。如果我們的任何主要合同製造商暫時或永久失去服務，都可能導致我們的產品供應鏈和運營嚴重中斷，產品發貨延遲。為

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例如，最近新冠肺炎和相關檢疫措施以及工作和旅行限制在中國的蔓延已經並可能繼續擾亂我們某些產品的生產，這些事件將在多大程度上影響我們的運營業績和財務狀況仍不確定。這些不確定性，以及其他公共衞生危機、自然災害和不穩定造成的幹擾，可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力，減少對我們產品的需求，或者迫使我們招致補救費用，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的第三方製造合同一般是每年或更短的期限，一些製成品是根據個人採購訂單採購的。我們不能保證我們能夠與這些公司保持目前的關係，或者在必要時，以商業上合理的條件與其他第三方製造商建立未來的安排。此外，雖然我們保持積極的質量控制、工廠檢查和資格認證計劃，但我們不能保證他們的製造和質量控制流程將保持在足以滿足我們的庫存需求或防止意外銷售不合格產品的水平。雖然我們相信，我們目前的第三方製造商生產的產品通常可以從其他來源採購，但重要製造商暫時或永久失去服務可能會導致我們的供應鏈和運營中斷。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。如果不能準確預測我們的需求，可能會導致製造延誤或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括消費者對我們的產品和服務的需求的變化，對我們競爭對手的產品和服務的需求的變化，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱，例如目前的新冠肺炎疫情造成的經濟狀況。我們可能不會攜帶大量庫存，而且可能無法滿足短期需求增長，這將加劇這種風險。例如，我們經歷了對我們的互聯健身產品的需求意外增加，這是政府為應對新冠肺炎大流行而下達的避難所訂單的結果，這導致了庫存短缺和交貨時間表推遲。如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過消費者需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌的實力和溢價性質。此外，低於預期的需求還可能導致製造產能過剩或製造效率下降，這可能會導致利潤率下降。相反，如果我們低估了消費者的需求，我們的供應商和製造商可能無法交付符合我們要求的產品，或者我們可能為了確保必要的生產能力而承受更高的成本。無法滿足消費者需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品要接受保修索賠，這可能會導致意想不到的費用。

我們的許多產品都有質量和做工缺陷的保修。我們可能會因產品質量問題、產品召回或產品責任索賠而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們為預計未來的保修索賠保留保修準備金。然而，為未來保修索賠提供服務的實際成本可能會超過準備金，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的部分運營費用和銷售商品的成本是相對固定的，我們可能沒有能力充分削減開支，以應對任何收入短缺。

我們的許多運營費用都是相對固定的。我們可能無法充分調整我們的營運開支或其他成本，以應付任何收入不足的情況。如果我們不能迅速降低運營費用或其他成本，以應對收入的任何下降，這將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

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目錄

如果我們不能預測消費者的喜好，或者不能有效地開發、營銷和銷售未來的產品，我們未來的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們有效開發、營銷和銷售新產品的能力，這些新產品能夠響應新的和不斷變化的消費者偏好。因此，如果我們不能開發或獲得滿足消費者偏好的新產品的權利，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們營銷的任何新產品都可能無法產生足夠的收入來收回其採購、開發、生產、營銷、銷售和其他成本。

我們可能無法適應媒體消費習慣的重大變化，媒體對時事的報道可能會爭奪消費者的注意力，這可能會降低我們廣告的效力或效率。

流媒體服務和社交媒體等新技術和新服務改變了傳統的媒體報道和消費模式。此外，消費者的注意力在各種傳統和數字媒體上越來越分散，隨着媒體對時事的報道和新技術的進步，這些媒體的平衡可能隨時發生變化。我們認為，消費者對媒體對重大事件(如奧運會和美國總統大選)報道的關注，在過去影響了我們媒體廣告的有效性。未來吸引大量媒體報道的事件可能同樣會影響我們用媒體廣告吸引消費者的能力。如果我們不能成功地調整我們的媒體策略以適應新的電視觀看和媒體消費習慣，或者如果消費者的注意力集中在其他事件上，我們的媒體植入的有效性和效率可能會受到不利影響，我們的經營業績可能會受到負面影響。

大幅提高的廣告費率或媒體時間的大幅減少可能會阻礙我們有效營銷產品的能力，並可能降低盈利能力。

我們依靠媒體廣告來推銷某些直接賣給消費者的產品。因此，我們必須為我們首選的媒體支付的價格增加，或者減少其可用性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

衞生流行病，包括最近的新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響

我們的業務和運營一直並可能繼續受到衞生流行病的影響，包括最近的新冠肺炎疫情，影響到我們及其合作伙伴、廣告商和客户運營的市場和社區。新冠肺炎的全球傳播在全球範圍內造成了重大的運營和經濟波動、不確定性和中斷，並在很大程度上 哪個新冠肺炎會對我們的業務造成不利影響是高度不確定、瞬息萬變的，也無法準確預測。經濟持續放緩或下滑可能會對我們的許多客户產生負面影響。

世界各地的公共衞生官員都建議並授權採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括禁止在人口稠密地區聚集，下令就地避難或採取類似措施。因此，我們暫時關閉了我們的辦事處，零售商已經永久關閉了一些門店，並減少了剩餘門店的佔有率。一些零售合作伙伴已經增加了他們的在線業務，或者允許在線購買，在商店提貨。這些零售店關閉以及為遏制或處理新冠肺炎影響而採取的其他行動可能會對我們的財務業績產生不利影響，這些影響的程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。由於最近的新冠肺炎疫情導致對我們產品或服務的需求減少，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降。

新冠肺炎疫情正在並將繼續對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。我們的某些產品和服務已經經歷了不可預測的供應和需求，預計還會繼續經歷。

由於新冠肺炎的原因，我們已經無法滿足某些客户對我們產品的訂單。因此，我們的客户在收到我們的產品時遇到了延誤，原因是疫情期間從亞洲採購物流存在困難，以及與從亞洲獲得發貨時段相關的更高成本。關於新冠肺炎大流行的持續時間和廣度存在不確定性，以及普遍的經濟不確定性和

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目錄

目前尚不能合理估計宏觀經濟狀況以及由此對我們的業務、財務狀況或經營業績的最終影響。

此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，潛在地降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。雖然新冠肺炎的蔓延最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機(包括當前的新冠肺炎大流行)和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入侵、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營以及代工製造商也面臨着類似的風險。我們的保險單可能不包括這些事件造成的損失，或者可能提供的賠償不足，不包括我們的全部損失。例如，地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和合同製造商的業務或整體經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害會影響存儲大量我們產品庫存的地點、存放我們服務器的地點或我們從中生成內容的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接中斷供應商和我們的合同製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們信息和通信系統的中斷可能會導致我們的業務中斷，而可能實施關鍵業務功能的新系統可能會增加中斷的風險。

我們的業務依賴於信息和通信技術，我們很大一部分收入是在信息和通信系統的支持下產生的。我們直銷業務的成功在很大程度上取決於我們使用我們的呼叫中心通信系統、網站和由第三方提供和支持的類似數據監控和通信系統響應客户銷售查詢和處理銷售交易的能力。如果這樣的系統發生故障，或者在可用性或服務方面經歷重大或長期的中斷，我們的收入可能會受到重大影響。我們在產品週期的所有階段，從設計到分銷都依賴於信息系統，我們使用這樣的系統作為員工、供應商和客户之間溝通的一種方法。此外，我們使用信息系統來維護我們的會計記錄，協助收集貿易應收賬款和客户服務，並預測經營業績和現金流。

系統故障或服務中斷可能是多種因素造成的，包括：計算機病毒；第三方的黑客攻擊或其他非法活動；災難；設備、硬件或軟件故障；新系統或系統升級的設計或實施不力；電纜中斷、長時間斷電，或我們無法或未能妥善保護、維修或維護我們的通信和信息系統。為了降低業務中斷的風險，我們制定了針對我們最關鍵的操作系統的災難恢復計劃。如果我們的災難恢復系統全部或部分無效，或者我們或第三方及時防止或應對系統中斷的努力無效，我們的運營能力將受到嚴重影響。如果我們不考慮與系統或流程設計和實施相關的關鍵決策的潛在影響，這可能會導致運營挑戰和成本增加。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

系統安全風險、數據保護漏洞和網絡攻擊可能會擾亂我們的運營。

我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據，包括敏感和個人身份信息。違反我們的安全措施或意外損失，

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目錄

無意中披露或未經批准傳播有關我們或我們客户的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能導致的此類信息或數據的潛在丟失或披露，可能會使我們、我們的客户或受影響的個人面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊或以其他方式利用我們系統的任何安全漏洞。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”和其他可能意外幹擾系統運行的問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷、延遲、服務中斷以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的收入、製造、分銷或其他關鍵功能。

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們提供複雜的硬件和軟件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的操作系統軟件和應用程序(如我們提供的那些軟件和應用程序)通常會出現問題，可能會意外幹擾硬件或軟件產品的預期操作。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成環境或財產損害和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會時不時地遇到停機、服務速度減慢或影響我們的健身和健康計劃的錯誤。因此，我們的服務可能無法達到預期效果，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。我們承保一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解，導致損害大大超出我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。進一步, 質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場認可度不佳、對我們產品和服務的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。

如果我們不能成功跟上影響其產品、服務和業務需求開發和實施的技術變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到實質性的負面影響。

我們的成功有賴於能夠跟上影響產品、服務和業務需求的開發和實施的快速技術變化的步伐。人工智能、機器學習和自動化等技術進步正在影響工業和商業運營。此外，我們還依賴各種技術，包括支持訂單管理、計費和消費者分析的技術。如果我們沒有充分投資於新技術和行業發展，適當實施新技術，或者沒有根據這些發展以足夠的速度和規模發展其業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展，我們的服務、運營結果以及發展和維持業務的能力可能會受到負面影響。

未來無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生負面影響。

截至2020年12月31日，我們擁有940萬美元的其他無形資產。任何未來的減損費用，如果重大，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。意想不到的收入下降、變化

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目錄

在市場條件下，競爭產品或技術的變化或管理層對無形資產使用意圖的改變可能導致未來的減值費用。

經濟和外部市場風險

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

我們產品和服務的市場特點是競爭激烈、新的行業標準、不斷髮展的分銷模式、有限的進入門檻、顛覆性的技術發展、產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介。我們的產品和服務在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括家用健身設備和數字平臺、健身俱樂部、室內健身課程以及健康和健康應用程序。此外，我們預期未來市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手會推出新的或強化的產品和服務，與我們的產品和服務競爭。

我們的競爭對手可能開發或已經開發出與我們相似或獲得更高接受度的產品、功能、內容、服務或技術，可能會進行更成功的產品開發工作，創造更有吸引力的就業機會或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙了我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，一些競爭對手可能擁有更多的資源，或者缺乏短期盈利動機，使他們能夠更有效地識別和利用新市場的機會以及消費者的偏好和趨勢，快速過渡和調整其產品和服務，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地處於承受激烈價格競爭的地位。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

消費者支出的下降可能會對我們的產品收入和收益產生負面影響。

我們每一種產品的成功在很大程度上取決於我們的客户可支配的資金數量。全球信貸和金融市場在最近經歷了極端的破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下滑，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。不能保證未來不會發生類似的中斷事件。整體經濟狀況惡化可能會抑制消費支出，特別是像我們這樣的非必需消費品的支出。糟糕的經濟狀況反過來可能導致我們的淨銷售額大幅下降，或者對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於信貸市場的變化和信貸提供商的決定，我們的收入可能會下降。

從歷史上看，我們的直銷中有很大一部分是通過第三方消費信貸融資來源提供的各種計劃為我們的客户提供融資的。消費貸款的減少和消費信貸的可獲得性可能會限制有財力購買我們產品的客户數量。更高的利率可能會增加通過我們的一個融資夥伴或通過其他消費者融資來源融資的消費產品的月還款額。過去，我們曾與金融服務公司合作，幫助我們的客户獲得購買我們產品的融資。我們目前與我們的第三方消費信貸融資提供商的協議使某些客户能夠獲得融資，如果他們有資格獲得提供商的自有品牌循環信用卡的話。我們不能保證我們的第三方融資提供商將繼續為消費者提供信貸渠道，或者此類安排下的信貸限額不會降低。此類限制或減少消費信貸的可獲得性可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

匯率波動可能導致成本上升、利潤率下降或國際銷售額下降。

我們幾乎所有的產品都是在美國以外製造的，因此，匯率波動可能會導致我們產品的成本上升，或者可能會擾亂生產我們產品的獨立製造商的業務，因為這會使他們購買原材料的成本更高，融資更困難。我們未來的財務業績可能會受到美元相對於外國貨幣價值的重大影響

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目錄

我們、我們的客户或我們的供應商開展業務所使用的貨幣。過去貨幣兑美元匯率的波動導致我們某些產品的成本增加，降低了我們的利潤率和現金流。未來可能會出現類似的波動和成本上漲。如果我們無法提高銷售價格來抵消這種成本增加，或者如果這種提高對我們產品的銷售產生負面影響，我們的收入和利潤率將會減少，我們的經營業績和現金流將受到負面影響。此外，我們收入的一部分來自美國以外的銷售，主要是在加拿大和歐洲。匯率波動可能會使我們的產品對外國消費者來説更加昂貴，並減少我們的收入，這將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

法律和監管風險

我們受美國和外國司法管轄區有關個人身份信息和個人健康信息的法律約束，不遵守這些法律，無論是否無意，都可能使我們受到法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的數字平臺可以接收、處理、傳輸和存儲與可識別個人相關的個人健康和健身信息。消費者通過移動應用或可穿戴健身跟蹤器對個性化健身體驗的需求，以及我們專注於我們產品的數字健身解決方案的戰略，可能會增加我們在我們的平臺上和通過我們的產品收到的可識別的個人信息量。我們還以僱主的身份接收、處理、傳輸和存儲與可識別的個人相關的信息。因此，我們可能受到旨在保護個人身份信息和個人健康信息的美國(聯邦和州)和外國司法管轄區法律法規的約束，包括HIPAA及其法規，以及2018年5月生效的GDPR。GDPR包括，而世界其他地方越來越多的立法和監管機構已經採納了在未經授權獲取或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求，這一點在世界其他地方已經得到越來越多的立法和監管機構的採納。這些違反通知法繼續演變，幷包括特定於司法管轄區的義務。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何泄露個人數據的事件的負面宣傳。

這些法律和其他相關法律經常發生變化，這方面的新立法可能會隨時制定。現有法律的變更、該領域新法律的引入或未能遵守適用於我們的現有法律，可能會使我們承擔額外的成本或改變我們的業務做法，承擔金錢損害、罰款和/或刑事起訴的責任，不利的宣傳，限制我們獲取和處理信息的能力，以及客户和消費者對我們沒有履行合同義務的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在專利保護因專利到期而受到限制或減少的類別中，我們可能會面臨來自可比產品供應商的競爭。這些產品類別的競爭加劇可能會對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

有氧產品的銷售佔我們直接部門收入的很大一部分。競爭對手推出可比產品、成熟的產品生命週期或其他因素可能會導致我們從這一產品線獲得的收入繼續下降。在不抵消銷售增長的情況下，如果我們的這一產品線的收入大幅下降，將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

與我們產品相關的商標侵權、專利侵權或其他知識產權索賠可能會增加我們的成本。

我們的行業容易受到商標、專利侵權和其他知識產權方面的訴訟。我們可以成為涉及商標或專利侵權索賠或違反許可協議索賠的訴訟的原告或被告。無論索賠的是非曲直，知識產權訴訟的起訴或辯護都是昂貴的，而且會擾亂我們管理層的時間和資源。我們還可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用，以解決知識產權訴訟或相關事宜。

我們可能無法成功獲得知識產權，保護現有權利，或潛在地阻止其他人聲稱我們侵犯了他們的專有權。我們可能會在辯護上花費很大的費用

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目錄

即使這些索賠是沒有根據的，我們也可能受到判決或和解的約束，要求我們支付大量損害賠償金、特許權使用費或其他費用。

我們受到週期性訴訟、產品責任風險和其他監管程序的影響，這可能會導致意想不到的時間和資源費用。

有時，我們可能會成為與我們的業務相關的訴訟和監管行動的被告，或與我們的停產商業業務部門以前的業務相關的訴訟和監管行動的被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，未來的任何重大訴訟，無論是非曲直，都可能轉移管理層對我們業務的注意力，並可能導致鉅額法律費用。

我們的業務面臨潛在的虛假廣告和其他相關索賠，這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

我們業務的全球性涉及到在美國(聯邦和州)和外國法律法規下與虛假廣告相關的風險。對我們不利的虛假廣告聲明或相關判斷可能會導致鉅額和意想不到的支出，影響消費者或客户對我們產品和服務的信心，並將管理層的時間和注意力從其他責任上轉移開。雖然我們維持產品和一般責任保險，但不能保證我們承保的保險類型或水平是足夠的(或將適用於手頭的索賠)，也不能保證我們能夠繼續維持現有的保險或以合理的費用獲得類似的保險(如果有的話)。虛假廣告或其他對我們不利的判斷以及相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來可能會受到索賠和訴訟，指控我們的產品未能向用户提供準確的測量和數據。

我們數字平臺的一些組件被用來跟蹤和顯示用户活動的各種信息，如卡路里消耗、旅行距離和爬樓。我們也期待未來會有新的特性和功能。 我們相信，我們已經並將繼續盡一切努力確保我們數字系統中測量的準確性，但與所有此類系統一樣，可能存在無意的軟件設計問題導致測量報告不準確的風險。我們可能會收到針對我們的報告，指控我們的產品沒有向用户提供準確的測量和數據，包括聲稱我們產品的某些功能沒有按照廣告所説的那樣運行。這樣的報道和索賠可能會導致負面宣傳，並可能需要我們花費時間和資源為訴訟辯護。如果我們的產品未能向用户提供準確的測量和數據，或者如果未來有關於我們的產品和服務的整體健康益處的測量不準確、虛假廣告或不準確的報告或索賠，我們可能會成為負面宣傳和訴訟的對象，包括集體訴訟、監管訴訟和保修索賠，我們的品牌、經營結果和業務可能會受到損害。

政府的監管行動可能會擾亂我們的營銷努力和產品銷售。

包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、消費品安全委員會(Consumer Product Safety Commission)和消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)在內的多個國際和美國聯邦、州和地方政府機構監管我們的產品和營銷活動。如果這些機構中的任何一個開始採取監管執法行動，擾亂我們的營銷努力，導致產品召回或負面宣傳，或者要求更改產品設計或營銷材料，我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重損害。

國際貿易政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們所有的產品都是由第三方製造商生產的，這些製造商基本上都位於亞洲，主要是在中國。此外，我們向世界各地的客户，特別是加拿大的客户進行了大量的銷售。我們的大多數進口產品都要繳納關税，這會影響到進口到美國或我們其他市場的各種商品的成本和數量。美國前總統政府尋求改變或退出各種國際條約和貿易安排。我們的經營業績受到了上屆美國總統政府徵收的關税的負面影響。影響全球貿易的未來政策的不確定性可能會使我們的管理層難以準確預測我們的

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目錄

美國或其他製造或銷售我們產品的國家對我們的產品徵收的關税、關税和其他費用的增加，或者其他對國際貿易的限制，都可能對我們的業務和我們的運營結果產生負面影響。

如果延遲通過港口運營和海關及時獲得非美國來源的產品，可能會導致銷售減少、銷售訂單取消和意外的庫存積累。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。因此，我們依賴於貨物在世界各地開放和運營的港口的自由流動。港口的勞資糾紛或其他中斷給我們的業務帶來了重大風險，特別是在我們的進口旺季發生工作放緩、停工、罷工或其他中斷的情況下。這些因素中的任何一個都可能導致銷售額減少、銷售訂單取消和意外的庫存積累，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的國際業務相關的不可預測的事件和情況，包括我們對非美國製造商的使用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的產品都是在美國以外生產的，我們收入的一部分來自美國以外的銷售，主要是在加拿大，但也有北美以外的市場。因此，我們未來的業績可能會受到與國際貿易有關的各種因素的重大不利影響，這些因素包括：特定國家或地區政治或經濟條件的變化；貿易限制；進出口許可要求；監管要求的變化；遵守各種外國法律法規的額外努力；以及某些國家的付款週期更長，這就要求我們為客户購買提供比在美國更長的期限的資金。此外，我們依賴於我們在外國的員工的表現。我們控制這些員工行為的能力可能會受到每個國家現行法律法規的限制。上述任何因素的變化都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與衝突礦物相關的法規可能會導致我們招致額外的費用，並可能限制s供應和增加我們產品製造中使用的某些金屬的成本。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案將要求我們對我們的產品進行盡職調查，並披露我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件製造中使用的材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生遵守披露要求的額外成本，包括與開展盡職調查程序以確定生產我們的產品可能使用或必要的礦物來源相關的成本，以及(如果適用)該等盡職調查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

未能或無法保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的競爭地位。

保護我們的知識產權是保持我們在健康和健身業的競爭地位的重要因素。如果不能最大限度地利用或成功維護我們的知識產權，可能會影響我們的競爭力。我們依靠商標、商業祕密、專利法和版權法來保護我們的知識產權。許多因素影響知識產權的獨家所有權和使用權，包括但不限於第三方的在先權利以及我們和/或相關實體的不使用和/或不強制執行。在我們努力開發和保護我們的知識產權的同時，我們的知識產權的有效性、可執行性和商業價值可能會降低或消失。我們不能肯定我們的知識產權會得到最大限度的保護，也不能保證我們的知識產權能夠得到成功的維護。我們有可能無法獲得和完善我們自己的知識產權，或者在適當的情況下，無法獲得在我們產品的市場上成功競爭所需的知識產權許可。我們不能保證這些權利一旦獲得，將來不會失效、規避或受到挑戰。如果我們不能或不能充分保護我們的知識產權，我們的產品可能難以與競爭對手區分開來，我們的業務、經營業績和財政狀況可能會受到不利影響。

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目錄

一般風險因素

我們的收入和盈利能力可能會在不同時期波動，而且往往由於我們無法控制的因素而難以預測。

我們在任何特定時期的經營業績可能不能反映未來時期的預期結果，而且從歷史上看，我們一直並預計將繼續受到若干因素引起的週期性波動的影響，這些因素包括：

•影響特定現有產品的新產品和銷售趨勢的推介和市場接受度；

•產品銷售價格、成本和銷售產品組合的變化；

•零售客户訂單的大小和時間，而這又往往取決於我們客户的業務或特定產品的成功程度；

•消費者健身器材市場狀況的變化；

•宏觀經濟因素的變化；

•消費信貸的可獲得性；

•來自我們離岸合同製造供應商的產品的時間和可獲得性；

•市場的季節性，每個季度不同，並受外部因素的影響，如整體消費者信心和電視廣告時間的可獲得性和成本；

•我們的媒體和廣告計劃的有效性；

•我們零售部門的客户整合，或我們任何較大零售客户的破產；

•重組費用；

•商譽和其他無形資產減值費用；以及

•法律和合同和解費用。

這些趨勢和因素可能在任何特定時期對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務和運營依賴於我們主要貢獻者的專業知識，我們成功實施繼任計劃，以及我們吸引和留住管理員工和熟練工人的能力。

我們未來的成功，除了其他因素外，還取決於我們能否吸引和留住合格的人才，包括管理人員和熟練工人。熟練工人的供應對我們的運營至關重要。我們可能很難維持所需的人員配備水平。在我們製造或分銷商品的許多地理區域，失業率處於較低水平。新冠肺炎在吸引人才搬遷方面增加了新的挑戰。人才的流失，我們無法吸引新的合格員工或對員工進行充分培訓或延遲招聘關鍵人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們繼續執行增長戰略的能力可能會受到組織變革有效性的潛在不利影響。此類變化造成的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到許多債務契約的約束。

2020年1月，我們與富國銀行全國協會(Wells Fargo National Association)簽訂了新的信貸安排，期限為五年，截至2025年1月。這一新的信貸安排的收益被用來為我們現有的債務進行再融資。我們的新信貸安排包含某些債務契約和其他常規違約事件。我們遵守這些債務公約的能力可能會受到“風險因素”一節中描述的其他因素和我們無法控制的其他因素的影響。不遵守其中一項或多項債務契約可能導致違約事件。在發生違約事件時，如果我們的貸款人可宣佈所有未付款項為到期及應付。如果我們目前的貸款人加速償還我們的債務，我們屆時可能沒有足夠的資金來支付到期的款項。我們的貸款人在及時的基礎上。此外，這些債務契約可能會阻止我們從事對我們有利的交易，包括應對不斷變化的商業和經濟狀況，以及利用有吸引力的商業機會。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。

發行我們普通股的額外股份可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致我們現有股東的股權被稀釋。

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目錄

該公司於2020年11月9日向證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，這將使我們能夠發行最多1億美元的證券，包括普通股、債務證券、認股權證和單位。貨架登記聲明旨在為公司提供更大的財務靈活性和更有效的資本市場準入。我們無法預測這些證券的市場銷售或證券的可獲得性將對我們普通股的現行市場價格產生的影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們普通股或其他證券的股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們股價的這種下跌可能反過來會削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。未來發行我們的普通股，或其他可轉換為我們普通股的證券，可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。大幅稀釋將降低我們現有股東持有的比例所有權和投票權。

我們過去出現了經營虧損，未來可能會出現經營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

我們在2019財年發生了9280萬美元的運營虧損，未來可能會出現淨虧損。我們預計，隨着我們繼續銷售和營銷努力，繼續投資於研發，擴大我們的運營和零售基礎設施，為我們的平臺添加內容和軟件功能，擴展到新的地理位置，開發新的互聯健身產品和服務，以及與上市公司運營相關的法律、會計和其他費用，未來我們的運營費用將會增加。這些努力和額外的支出可能比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營支出。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們產品和服務的需求減少，競爭加劇，我們整個市場的增長或規模減少，新冠肺炎疫情對我們業務的影響，或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入增長速度不超過我們的運營支出，我們將無法實現並保持盈利。

我們使用內部方法跟蹤某些運營和業務指標，這些指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部方法跟蹤某些運營和業務指標，包括我們的互聯健身產品，這些方法不會由任何第三方獨立驗證，而且通常依賴於與我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的接口。我們的內部方法有侷限性，我們跟蹤這些指標的流程可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果由於算法或其他技術錯誤，我們使用與我們的互聯健身產品指標相關的少計或多計指標的內部方法，我們報告的運營和業務指標可能不準確。此外，有關我們如何衡量某些運營和業務指標的限制或錯誤可能會影響我們對業務的某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營和業務指標不能準確反映我們的業務、市場滲透率、保留率或參與度；如果我們在指標中發現重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經或可能在未來對其他公司、產品或技術進行投資。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法在未來以有利的條件完成收購。如果我們進行完全收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被會員或投資者負面看待。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營、轉移管理層的主要責任、使我們承擔額外的負債、增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們不能成功地將這些收購或與這些收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的負債，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。

18

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目錄

為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並可能導致我們的股東被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。此外，我們可能會收到其他有意收購我們部分或全部業務的公司的意向。評估這些興趣指標所需的時間可能需要管理層的高度關注，擾亂我們業務的正常運作，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

19

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目錄

第2項：屬性

以下是截至2020年12月31日我們每處物業的摘要：

公司

位置

主要功能

擁有或擁有 租賃

諾底藻(Nautilus)

華盛頓

公司總部、客户呼叫中心和研發設施

租賃

諾底藻(Nautilus)

俄亥俄州

倉庫和配送設施

租賃

諾底藻(Nautilus)

俄勒岡州

倉庫和配送設施

租賃

諾底藻(Nautilus)

中國

質量保證和軟件工程辦公室

租賃

我們的直銷和零售部門都使用我們的物業。我們相信，我們的物業總體上維護良好、充足並適合其預期用途，我們相信我們現有的物業將滿足我們在可預見的未來的運營需求。如果我們將來需要額外的倉庫或辦公室，我們相信可以在商業合理的條件下獲得這些空間。

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會涉及到各種索賠、訴訟和其他訴訟。這些法律程序涉及當一個或多個未來事件發生或未能發生時可能實現的最終結果和損失的不確定性。

截至提交本年度報告Form 10-K之日，本公司並未涉及任何重大法律訴訟。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

20

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目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的市場

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NLS”。截至2021年2月22日，有40我們普通股的記錄持有者和大約 5,200 受益股東。

我們在2020年或2019年沒有為我們的普通股支付任何股息。根據我們的借款安排，未來任何股息的支付由我們的董事會酌情決定，董事會將考慮各種因素，如我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及未來的擴張計劃。

股權補償計劃

股權補償計劃信息見第三部分第12項。

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股票表現圖表

下圖將我們普通股的累計股東總回報與紐約證交所綜合指數和 這個標準普爾小盤股600指標 自2015年12月31日起至2020年12月31日止。這個標準普爾小盤股600之所以被選中，是因為我們認為我們不能合理地確定一個行業指數或特定的同行發行人，從而提供有意義的比較。這個標準普爾小盤股600代表具有相似市值的公司的基礎廣泛的指數。

圖表假設在2015年12月31日，我們的普通股和圖表中顯示的每個指數都投資了100美元。下表中的比較並不是為了預測我們普通股的未來表現，也不是為了表明我們普通股的未來表現。

項目6.精選財務數據

閲讀以下選定的綜合財務數據時，應結合我們已審計的綜合財務報表及其相關説明，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些數據包括在本年度報告10-K表的其他部分。2020財年、2019財年和2018財年的合併經營報表數據以及選定的截至2019年12月31日、2020年和2019年的合併資產負債表數據來源於本年度報告10-K表中包含的經審計的合併財務報表，並通過參考加以限定。2017財年和2016財年的合併經營報表數據以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年的合併資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表，這些報表不包括在本年度報告的Form 10-K中。

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						截至12月31日的年度，
(單位為千，每股除外)						2020						2019						2018						2017						2016
合併業務報表數據
淨銷售額						$	552,560					$	309,285					$	396,753					$	406,184					$	406,039
銷售成本						323,758						198,702						215,013						202,302						194,514
毛利						228,802						110,583						181,740						203,882						211,525
運營費用：
負責銷售和營銷。						78,337						94,595						115,920						116,222						115,437
總務處和行政部						36,176						30,242						28,226						27,111						28,775
負責研發工作。						15,812						14,282						16,825						15,446						13,919
處置集團虧損、商譽和其他無形減值費用(2)						20,668						72,008						—						8,800						—
*總運營費用						150,993						211,127						160,971						167,579						158,131
營業收入(虧損)						77,809						(100,544)						20,769						36,303						53,394
其他收入(費用)：
**利息收入						11						162						1,044						653						234
減少利息支出						(1,498)						(980)						(1,051)						(1,552)						(1,928)
其他，淨額(4)						(3,587)						(470)						239						301						(119)
**其他(費用)收入總額						(5,074)						(1,288)						232						(598)						(1,813)
所得税前持續經營所得(虧損)						72,735						(101,832)						21,001						35,705						51,581
所得税費用(福利)(3)						12,198						(9,537)						5,891						8,080						16,480
持續經營的收入(虧損)						60,537						(92,295)						15,110						27,625						35,101
停產損失						(689)						(505)						(452)						(1,358)						(923)
淨收益(虧損)						$	59,848					$	(92,800)					$	14,658					$	26,267					$	34,178
持續經營的每股基本收益(虧損)						$	2.02					$	(3.11)					$	0.50					$	0.90					$	1.13
非持續經營的每股基本虧損						(0.03)						(0.02)						(0.02)						(0.04)						(0.03)
每股基本淨收益(虧損)(1)						$	1.99					$	(3.13)					$	0.49					$	0.86					$	1.10
持續經營的每股攤薄收益(虧損)						$	1.88					$	(3.11)					$	0.50					$	0.89					$	1.12
非持續經營造成的每股攤薄虧損						(0.02)						(0.02)						(0.01)						(0.04)						(0.03)
稀釋後每股淨收益(虧損)(1)						$	1.86					$	(3.13)					$	0.48					$	0.85					$	1.09
每股計算中使用的股份：
**基礎版						30,007						29,684						30,099						30,671						31,032
**稀釋了						32,123						29,684						30,355						31,010						31,301
						截止到十二月三十一號，
合併資產負債表數據						2020						2019						2018						2017						2016
現金和投資						$	94,119					$	11,070					$	63,517					$	85,196					$	79,617
營運資金						130,131						40,485						76,621						91,118						84,951
總資產						318,117						220,479						332,944						324,776						333,066
長期應付票據，扣除當期部分						10,710						14,071						15,993						31,986						47,979
其他長期負債						24,651						27,104						19,514						16,227						25,825
股東權益總額						153,195						90,596						182,596						179,189						160,857

(1)			由於四捨五入，可能無法相加。
(2)			2020年處置集團虧損與出售我們的辛烷健身業務有關。2019年與市值相關的商譽等無形減值費用。2017年與辛烷健身品牌名稱相關的資產減值費用。
(3)			2017年的所得税支出包括560萬美元的福利，這與美國税法的修改導致實際税率低於前幾年有關。
(4)			2020年股權投資減值為250萬美元。

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中包含的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。

概述

我們通過個性化的互聯健身體驗，讓生活更健康。我們致力於建設一個更健康的世界，一次一個人。我們的主要業務活動包括設計、開發、採購和營銷供消費者使用的高質量的有氧和力量健身產品、相關配件和數字平臺，主要是在美國、加拿大、歐洲和亞洲。我們的產品以健身行業中一些最知名的品牌銷售：Bowflex®、施温®，JRNY® 和 諾底藻(Nautilus)®.

我們通過兩個不同的分銷渠道營銷我們的產品，直銷和零售，我們認為這兩個渠道是獨立的業務部門。我們的直接企業主要通過網站直接向消費者提供產品。我們的零售Business通過獨立零售公司網絡提供我們的產品，以接觸到美國和國際家用市場的消費者。我們還從我們的品牌和知識產權授權中獲得一部分收入。

 

我們2020年的業績主要受到強勁需求的影響，這些需求來自我們從2019年末開始對運營模式進行的改變，以及新冠肺炎的在家訂單。採取的主要行動包括廣泛、深入的消費者洞察力研究，該研究已經確定了Bowflex的有效新定位。®目前，我們正在進行新的廣告宣傳活動，並對我們的網站、電視廣告、社交媒體和其他數字平臺進行更新。此外，我們預計在未來12個月內將在所有渠道推出有針對性的新產品。同時，我們計劃繼續我們的數字化轉型，在關鍵新產品上加入更新的數字體驗平臺，朝着讓我們的大多數產品配備基於訂閲的數字體驗產品的目標邁進。

•2020年淨銷售額為5.526億美元，與2019年3.093億美元的淨銷售額相比增長了78.7%。

•與2019年相比，我們直銷部門2020年的淨銷售額增加了1.213億美元，增幅為101.4%。

•與2019年相比，我們零售部門2020年的淨銷售額增加了1.215億美元，即65.1%，增長了95.4%不包括與辛烷品牌相關的銷售額。

•由於集裝箱嚴重短缺，一些工廠履行了訂單，收入超過1600萬美元，12月下旬沒有發貨。集裝箱短缺、日益惡化的全球物流中斷以及持續的工廠產能限制導致9150萬美元的積壓。

•版税與2019年相比，2020年的收入增加了50萬美元。

•2020年的毛利潤為2.288億美元，佔淨銷售額的41.4%，比2019年的1.106億美元的毛利潤(佔淨銷售額的35.8%)增加了1.182億美元，佔淨銷售額的106.9%。

•2020年的運營費用為1.51億美元，與2019年的2.111億美元相比，減少了6010萬美元，降幅為28.5%。

•2020年的營業收入為7,780萬美元，比2019年的營業虧損1.05億美元增加了1.784億美元，增幅為177.4%。

•2020年持續運營收入為6050萬美元，或每股稀釋後收益1.88美元，而2019年持續運營虧損為9230萬美元，或每股稀釋後收益3.11美元。2020年和2019年的實際税率分別為16.8%和9.4%。

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目錄

•2020年的淨收入為5980萬美元，而2019年的淨虧損為9280萬美元。2020年稀釋後每股淨收益為1.86美元，而2019年稀釋後每股淨虧損為3.13美元。

前瞻性指導

現在轉到我們對2021年1月1日至2021年3月31日過渡期的前瞻性指導。

我們預計銷售額將比去年同期增長55%至75%。

由於物流成本增加、大宗商品價格上漲以及持續的外匯逆風帶來的壓力，我們預計毛利率將與去年同期持平。

我們預計以美元計算的運營費用將會更高，但會實現槓桿化，因為這些費用佔銷售額的比例預計將低於去年同期，原因是市場營銷和對JRNY的投資增加。®還有北極星。

影響我們業績的因素

我們的運營結果在不同時期可能會有很大不同。我們的收入通常會因我們行業的季節性、客户購買模式、產品創新、健康和健身產品競爭的性質和水平、我們採購產品以滿足客户需求的能力、我們在媒體和廣告項目上的支出水平和有效性以及我們吸引新客户和維持現有銷售關係的能力而波動。此外，我們的收入很容易受到經濟因素的影響，其中包括美國和加拿大的整體經濟狀況和消費信貸的可獲得性。根據上述因素和我們管理產品成本的能力，我們的利潤率可能會有所不同。利潤率還可能受到用於生產我們產品的材料成本或可用性、產品保修成本、燃料成本以及其他分銷或製造相關服務成本變化的影響。我們的營業利潤或虧損也可能受到我們組織的效率和效力的影響。從歷史上看，我們的運營費用一直受到在電視、網站和其他媒體上製作和發佈我們產品廣告的媒體成本、設施成本、我們信息和通信系統的運營成本、產品供應鏈管理、客户支持和新產品開發活動的影響。此外，我們的運營費用不時受到資產減值費用、重組費用和其他重大不尋常或罕見費用的影響。

由於上述和其他因素的影響，我們的季度經營業績可能不能預示未來的業績。您不應過分依賴我們的經營業績，應根據我們和其他公司在我們行業內外通常遇到的風險、費用和困難來考慮我們的前景。我們可能無法成功解決這些風險和困難，因此，我們不能向您保證未來的任何增長或盈利能力。有關更多信息，請參閲我們在本10-K表第I部分第(1A)項中對風險因素的討論。

停產經營

停止經營的結果與我們前鸚鵡螺的處置有關® 商業業務，於2011年4月完成。我們在2012年12月31日達成了資產清算的實質性完成。儘管2020、2019年和2018年沒有與商業業務相關的收入，但我們繼續產生與之前銷售到商業渠道的產品相關的產品責任費用，以及與終止國際業務的不確定税收狀況相關的應計利息。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表需要對合並財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和假設。符合以下兩個標準的會計估計被認為是關鍵的：(1)估計的性質是重要的，因為對高度不確定的事項或敏感性的解釋所需的主觀性和判斷力的程度

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目錄

(Ii)估計對財務狀況或經營業績有重大影響。我們的關鍵會計估計將在下面討論。

商譽和其他長期資產估值

我們每年或當事件或情況顯示其賬面價值可能減值時，評估我們的無限期無形資產和商譽的潛在減值。定期無形資產(包括收購的商號、客户關係、專利及專利權)及其他長期資產(主要是物業、廠房及設備)會在事件或情況顯示賬面價值可能減值時評估減值。2019年，我們確認了7200萬美元的非現金商譽和無形資產減值費用，主要與2020年10月14日出售的商譽和無限壽命的辛烷健身品牌名稱有關。截至2019年12月31日，沒有留下任何善意。於2020年，我們確認出售辛烷健身相關資產的處置虧損2,070萬美元。

我們的減值評估包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設和應用判斷，以便估計未來的現金流和資產公允價值。我們對潛在減值的判斷基於多個因素，包括：預期現金流的時間和金額；市場狀況；相對風險水平；資本成本；終端價值；特許權使用費費率；以及收入、費用以及資產和負債向報告單位的分配。這些因素中的每一個都會對我們的商譽或其他長期資產的價值產生重大影響，從而可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

所得税

在確定與估值、免税額和税收頭寸相關的税收撥備時，需要作出重大判斷。這樣的判斷要求我們解釋現行税法和其他已公佈的適用於我們情況的指導意見。如果我們的財務結果或其他相關因素髮生變化，從而影響實現不確定税收狀況或遞延税項資產的税收優惠的可能性，將在確定變化的影響時做出重大判斷。不確定税務狀況所帶來的税務利益，可在經審查(包括任何相關上訴或訴訟的解決方案)後，更有可能基於該狀況的技術價值而得以維持時，予以確認。此外，如果我們根據現有的客觀可核實的證據確定遞延税項資產不再更有可能完全變現，則將提供遞延税項資產的估值免税額。

2019年3月27日，為應對2019年冠狀病毒病，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈並簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案還包括幾項重要條款，這些條款可能會影響企業納税人對所得税的會計處理。

2020年，我們記錄了截至2020年12月31日的年度持續運營的所得税支出1220萬美元和淨非流動遞延所得税資產240萬美元，其中包括出售辛烷業務的資本損失的遞延税項資產(扣除估值津貼)。

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目錄

行動結果

以下關於我們2020財年的財務狀況和運營結果與2019財年相比的討論應與我們的合併財務報表和本報告中的相關注釋一起閲讀。除另有説明外，所有與上一年業績的比較僅涉及每一時期的持續運營。關於我們2019財年的財務狀況和運營結果與2018財年相比的討論，可以在我們於2020年2月26日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年度報告中的第7項下找到，該報告可在SEC網站www.sec.gov和我們的投資者網站www.sec.gov上免費獲得。Http://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/.

行動結果信息如下(單位：千)：

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						變化						%的更改
淨銷售額			$	552,560					$	309,285					$	243,275					78.7		%
銷售成本			323,758						198,702						125,056						62.9		%
毛利			228,802						110,583						118,219						106.9		%
運營費用：
銷售和營銷			78,337						94,595						(16,258)						(17.2)		%
一般事務和行政事務			36,176						30,242						5,934						19.6		%
研發			15,812						14,282						1,530						10.7		%
處置集團虧損、商譽和其他無形減值費用			20,668						72,008						(51,340)						(71.3)		%
總運營費用			150,993						211,127						(60,134)						(28.5)		%
營業收入(虧損)			77,809						(100,544)						178,353						*
其他收入(費用)：
利息收入			11						162						(151)
利息支出			(1,498)						(980)						(518)
其他，淨額			(3,587)						(470)						(3,117)
其他費用合計(淨額)			(5,074)						(1,288)						(3,786)
所得税前持續經營所得(虧損)			72,735						(101,832)						174,567
所得税費用(福利)			12,198						(9,537)						21,735
持續經營的收入(虧損)			60,537						(92,295)						152,832
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額			(689)						(505)						(184)
淨收益(虧損)			$	59,848					$	(92,800)					$	152,648

*沒有意義

27

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目錄

各細分市場和主要產品線的運營信息結果如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						變化						%的更改
淨銷售額
直接淨銷售額：
有氧運動產品(1)			$	178,615					$	97,824					$	80,791					82.6		%
強勢產品(2)			62,311						21,827						40,484						185.5		%
直接			240,926						119,651						121,275						101.4		%
零售淨銷售額：
有氧運動產品(1)			$	235,333					$	141,331					$	94,002					66.5		%
強勢產品(2)			72,703						45,253						27,450						60.7		%
零售			308,036						186,584						121,452						65.1		%
特許權使用費收入			3,598						3,050						548						18.0		%
			$	552,560					$	309,285					$	243,275					78.7		%
銷售成本：
直接			$	110,111					$	60,101					$	50,010					83.2		%
零售			213,647						138,601						75,046						54.1		%
			$	323,758					$	198,702					$	125,056					62.9		%
毛利：
直接			$	130,815					$	59,550					$	71,265					119.7		%
零售			94,389						47,983						46,406						96.7		%
版税			3,598						3,050						548						18.0		%
			$	228,802					$	110,583					$	118,219					106.9		%
毛利率：
直接			54.3		%				49.8		%				450			*個基點
零售			30.6		%				25.7		%				490			*個基點
捐款：
直接			$	59,976					$	(24,569)					$	84,545					(344.1)		%
零售			62,782						16,043						46,739						291.3		%
供款率：
直接			45.8		%				(41.3)		%				8,710			基點
零售			66.5		%				33.4		%				3,310			基點
(1) 有氧運動產品包括：像Bowflex這樣的聯網健身自行車®C6、VeloCore®和施温®IC4，MAX培訓師®，Zero Runner®、跑步機、其他健身自行車、橢圓車和訂閲服務。
(2) 實力產品包括：家庭健身房和Bowflex®SelectTech®啞鈴、壺鈴和槓鈴秤及配件

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目錄

銷售額和毛利潤

直接分段

2020年的淨銷售額為2.409億美元，與2019年的1.197億美元相比增長了101.4。銷售額的增長主要是由有氧運動產品推動的，與2019年相比增長了82.6%，並受到了對我們的聯網健身自行車Bowflex的強勁需求的帶動®C6和Schwinn®IC4，o由較低的最大教練員進行的偏移®銷售。在精選科技的推動下，Strong產品銷售額比2019年同期增長了185.5®舉重和弓形®家庭健身房。客户對新JRNY的積極反應® 2020年推出的動力互聯健身產品也促進了銷售增長。

2020年和2019年的毛利率分別為54.3%和49.8%，增長主要是由於全價銷售的增加和有利的固定成本槓桿，但部分被更高的運輸成本所抵消。

2020年部門貢獻收入為6000萬美元，而2019年虧損2460萬美元。8460萬美元的增長主要是由更高的毛利潤推動的。

2020年，我們的主要和次要美國第三方融資提供商批准的消費信貸合計為52.0%，而2019年為54.1%。這個減少IN批准反映信用質量較低的申請。

零售細分市場

2020年的淨銷售額為3.08億美元，與2019年的1.866億美元相比增長了65.1%，不包括與辛烷品牌相關的銷售額，增幅為95.4%。在施温的推動下，有氧運動的銷售額比2019年增長了66.5%®IC4聯網健身自行車S，Bowflex®VeloCore®和最大培訓師®。與2019年相比，實力銷售增長了60.7%，其中以廣受歡迎的Bowflex為首®家庭健身房和SelectTech®重量。

2020年和2019年的毛利率分別為30.6%和25.7%，增長主要是由有利的客户組合和固定成本槓桿推動的，但部分被更高的運輸成本所抵消。

2020年部門貢獻收入為6280萬美元，而2019年為1600萬美元。4680萬美元的增長主要是由更高的毛利潤推動的。

版税

與2019年相比，2020年的特許權使用費收入增加了50萬美元，增幅為18.0%，達到360萬美元，原因是2020年的特許權使用費和解和許可證銷售增加。

運營費用

2020年的運營費用為1.51億美元，與2019年的2.111億美元相比，減少了6010萬美元，降幅為28.5%。運營費用的減少主要是由於2020年處置集團虧損2070萬美元，而2019年商譽和其他無形減值費用為7200萬美元，以及2020年媒體支出減少至3410萬美元，而2019年為4490萬美元。一般和行政以及研發成本的增加部分抵消了這些費用的減少。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及媒體廣告、促銷、貿易展、研討會和其他計劃的成本。

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目錄

銷售和營銷信息如下(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2019						$						%
銷售和營銷			$	78,337					$	94,595					$	(16,258)					(17.2)%
佔淨銷售額的百分比			14.2%						30.6%

我們直銷業務的媒體廣告費用是銷售和營銷的最大組成部分，如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2019						$						%
媒體廣告			$	34,066					$	44,916					$	(10,850)					(24.2)%

與2019年相比，2020年銷售和營銷費用下降的主要原因是，考慮到強勁的有機需求和庫存稀缺，2020年前六個月媒體廣告減少。此外，新冠肺炎還降低了與銷售和營銷相關的旅行成本。

與2019年相比，2020年銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比有所下降，這是由於淨銷售額的增加和費用的降低。

一般事務和行政事務

一般費用和行政費用包括工資、員工福利、股票薪酬費用，以及與財務、法律、設施、某些人力資源和其他行政人員相關的其他與人數相關的費用，以及其他行政費用。

一般和行政費用如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2019						$						%
一般事務和行政事務			$	36,176					$	30,242					$	5,934					19.6%
佔淨銷售額的百分比			6.5%						9.8%

與2019年相比，2020年一般和行政費用的增加是由於人員成本，主要是獎金和股票費用以及諮詢費用。

與2019年相比，2020年一般和行政費用佔淨銷售額的百分比有所下降，主要原因是淨銷售額增加。

研究與開發

研發費用包括工資、員工福利、其他與員工人數相關的費用以及與產品開發相關的信息技術費用。

研發費用如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2019						$						%
研發			$	15,812					$	14,282					$	1,530					10.7%
佔淨銷售額的百分比			2.9%						4.6%

與2019年相比，2020年研發費用的增長主要是由於對我們JRNY的投資增加®數字平臺。

處置虧損集團、商譽和其他無形減值費用

2019年，我們確認了7200萬美元的非現金商譽和無形資產減值費用，主要與2020年10月14日出售的商譽和無限壽命的辛烷健身品牌名稱有關。不是

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目錄

截至2019年12月31日，商譽仍然存在。於2020年，我們確認出售辛烷健身相關資產的處置虧損2,070萬美元。

營業收入

2020年的營業收入為7780萬美元，增加了1.784億美元，而2019年的營業虧損為1.05億美元。如上所述，營業收入增加主要是由於毛利增加和營業費用降低所致。

2020年持續運營收入為7270萬美元，或每股稀釋後收益1.88美元，而2019年持續運營虧損1.018億美元，或每股稀釋後收益3.11美元。如上文更詳細討論的，持續經營收入增加的主要原因是毛利增加和經營費用降低，並輔之以與CARE法案有關的税收優惠。

利息支出

2020年和2019年的利息支出分別為150萬美元和100萬美元，主要與我們定期貸款和信用額度的未償還餘額以及債務清償虧損有關。

其他，淨額

其他，淨額包括與美國和我們的外國子公司的貨幣匯率波動以及股權投資減值的影響。其他，2020年淨額為360萬美元，比2019年的50萬美元增加了310萬美元。其他淨額的增加主要是由於250萬美元的被投資人行業的一般市場狀況的不利變化導致公允價值顯著惡化造成的股權投資減值。

所得税費用(福利)

所得税費用(福利)包括美國和國際所得税，以及不確定税收職位的利息和罰款。

所得税費用(福利)如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2019						$						%
所得税費用(福利)			$	12,198					$	(9,537)					$	21,735					(227.9)%
實際税率			16.8%						9.4%

與2019年相比，2020年持續運營的有效税率較高，主要是由於美國產生的利潤，但由於頒佈了CARE法案，淨營業虧損結轉的14%税率福利部分抵消了這一影響。

請參閲附註16，所得税請參閲本報告第二部分第8項所列我們的合併財務報表，以獲取更多信息。

淨收入

2020年淨收入為5980萬美元，而2019年淨虧損為9280萬美元。2020年稀釋後每股淨收益為1.86美元，而2019年稀釋後每股淨虧損為3.13美元。

流動性和資本資源

我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，這將取決於許多因素，包括我們的收入水平、在研發工作和其他業務活動上支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新產品的時機、市場對我們產品的接受程度以及整體經濟狀況。在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，而管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。

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目錄

截至2020年12月31日，我們擁有9410萬美元的現金、現金等價物和投資，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為1110萬美元。

2020年，運營活動提供的現金為7170萬美元，而2019年運營活動中使用的現金為2260萬美元。與2019年相比，2020年運營活動的現金流增加，主要是由於運營收入增加，以及下文討論的運營資產和負債的變化。

截至2020年12月31日，貿易應收賬款增加了3660萬美元，達到9120萬美元，而截至2019年12月31日，應收賬款為5460萬美元，這是由於2020年淨銷售額增加和收款時機的原因。

截至2020年12月31日，庫存減少了360萬美元，至5110萬美元，而截至2019年12月31日，庫存為5480萬美元，這主要是由於對家居健身產品的需求激增，以及2020年辛烷健身的剝離。

截至2020年12月31日，預付和其他流動資產增加了1090萬美元，達到1920萬美元，而截至2019年12月31日，預付和其他流動資產為830萬美元，主要與短期存款有關。

截至2020年12月31日，貿易應付賬款增加了2210萬美元，達到9640萬美元，而截至2019年12月31日，應付款金額為7430萬美元，這主要是由於庫存和廣告相關付款的付款時間。

截至2020年12月31日，應計負債增加了1520萬美元，達到2280萬美元，而截至2019年12月31日，應計負債為760萬美元，主要原因是工資相關負債和客户存款。

截至2020年12月31日，保修義務減少了50萬美元，至520萬美元，而截至2019年12月31日，保修義務為570萬美元，這主要是由於銷售組合被True Fitness在出售Octane Fitness時承擔的280萬美元保修義務所抵消。

截至2020年12月31日，遞延所得税淨資產增加了360萬美元，達到240萬美元，而截至2019年12月31日，遞延所得税淨負債為120萬美元，這主要是由於2020年剝離Octane Fitness。

2020年投資活動中使用的現金2450萬美元與購買3620萬美元的有價證券有關，其中970萬美元用於2020年的資本支出，主要用於信息技術資產，我們的數字平臺JRNY®，以及生產工具和設備，由出售辛烷健身2140萬美元的收益抵消。

2020年用於融資活動的現金為310萬美元，主要用於償還我們4510萬美元的定期貸款和信用額度的本金，220萬美元的税款和股票獎勵發行的收益，以及180萬美元的債務發行成本，被我們4580萬美元的信用額度的收益所抵消。

融資安排

摩根大通銀行信貸協議

截至2019年12月31日，我們與摩根大通銀行(“大通銀行”)有一項未償還的信貸協議，其中包括8000萬美元的定期貸款和4000萬美元的循環信貸額度。這筆定期貸款用於為收購辛烷健身提供融資，計劃於2020年12月31日到期。循環信貸額度原定於2021年12月31日到期。定期貸款和循環信貸額度幾乎都是由我們所有的資產擔保的。大通銀行債務安排於2020年1月於簽訂下文所述的新信貸協議後終止。

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目錄

富國銀行信貸協議

於二零二零年一月三十一日，吾等與富國銀行、全國銀行協會(“富國銀行”)及不時與貸款人(統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人已同意(其中包括)向吾等提供本金總額高達5,500萬美元的基於資產的循環貸款安排(“ABL循環貸款”)，但須受借款基礎所規限(“ABL循環貸款”)。在每種情況下，此類金額可能會根據信貸協議的條款增加或減少。富國銀行的融資到期，所有未償還金額將於2025年1月31日到期，除非根據信貸協議中規定的條款加快到期日。信貸協議項下債務的償還基本上由我們的所有資產擔保。本金和利息應如期支付。

我們利用富國銀行融資所得資金，用大通銀行現有的4000萬美元左輪手槍，支付交易費用，並用於一般企業用途。我們之前與大通銀行的現有信貸安排和協議以及與這些安排和協議相關的所有擔保和留置權在本次富國銀行融資結束後終止。與終止大通銀行貸款有關，我們在綜合營業報表中記錄了20萬美元的債務清償損失作為利息支出。

ABL循環貸款的利息將按倫敦銀行同業拆借利率加1.75%至2.25%的保證金(根據平均季度可獲得性計算)，定期貸款貸款的利息將按倫敦銀行同業拆借利率加5.00%計算。截至2020年12月31日，我們的ABL循環貸款利率為1.90%，定期貸款貸款利率為5.15%。

截至2020年12月31日，未償還借款總額為1,380萬美元，其中我們的定期貸款工具和ABL循環工具項下分別為1,360萬美元和20萬美元。截至2020年12月31日，我們遵守了富國銀行(Wells Fargo)融資的財務契約，可根據ABL循環貸款機制借款5480萬美元。任何未償還的餘額都將於2025年1月31日到期並支付。

循環貸款信貸安排下的借款的資產負債表分類已根據ASC470確定，債務。根據包括主觀加速條款和要求保持彈跳鎖箱安排的循環信貸協議，未償還借款根據ASC 470的規定進行分類，因為鎖箱匯款不會自動減少未償債務。截至2020年12月31日，本公司遵守了我們的定期貸款工具和ABL循環工具中包含的所有契諾，並評估了債權人通過在債務預定到期日之前行使我們的定期貸款工具和ABL循環工具的主觀加速條款來加速債務到期日的可能性微乎其微。因此，這項債務在資產負債表中被歸類為長期負債。

信貸協議載有這類融資的慣常正面及負面契諾，除其他條款及條件外，包括交付財務報表、報告及維持存續、循環可用性(須受計算的借款基數規限)，以及對我們以下能力的限制及條件：創造、招致、承擔或承擔債務；處置非正常過程中的資產；收購、合併或合併另一人或實體或與另一人或實體合併；設立、招致或允許對我們任何財產的任何留置權；進行投資；或派發股息。信貸協議中規定的金融契約包括最低750萬美元的流動性契約。從2022年2月1日開始，最低流動性契約將降至500萬美元，只適用最低EBITDA契約。此外，信貸協議包括慣常的違約事件，包括但不限於到期不支付本金和利息、違反陳述和擔保、不遵守契諾、破產行為和第三方所持債務違約(受某些限制和治療期的限制)。

貨架登記表

2020年11月9日，我們向證券交易委員會提交了一份S-3表格(“貨架註冊”)的貨架註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時地以一種或多種產品出售證券，總金額最高可達100,000,000美元。我們發行證券的能力取決於市場狀況。我們沒有在貨架登記制度下提供任何證券。

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目錄

股票回購計劃

2018年2月21日，我們的董事會批准了額外的1500萬美元的股票回購計劃。根據這一計劃，我們普通股的股票可能會不時回購到2020年2月21日。在2019年，我們以13.12美元的平均價格回購了990,229股票每股收購總價1300萬美元。截至2020年2月，該計劃下的股票回購已全部完成，該計劃到期。

回購是在公開市場交易中以當時的市場價格進行的，也可以通過私下協商的交易進行，或者通過其他方式根據聯邦證券法進行。股票回購的資金來自現有的現金餘額，回購的股票被註銷，並返回未發行的授權股票。

承諾和或有事項

關於我們的承諾和或有事項的説明，請參閲附註22，承諾和或有事項，列於本報告第二部分第(8)項的合併財務報表中。

不可撤銷的合同義務

我們的運營現金流包括某些不可撤銷的合同義務的影響。截至以下日期的義務摘要2020年12月31日情況如下(單位：千)：

						按期到期付款
						總計						少於1年						1-3年						3-5年						5年以上
債務義務，包括利息						$	15,591					$	3,841					$	11,458					$	292					$	—
購買義務(1)						165,676						165,676						—						—						—
最低特許權使用費義務						625						625						—						—						—
*總計						$	181,892					$	170,142					$	11,458					$	292					$	—

(1) 我們的採購義務主要包括對我們第三方製造商的庫存採購承諾。由於我們幾乎所有的庫存都來自亞洲，我們的交貨期很長，因此需要提前從供應商那裏獲得工廠產能。我們的第三方製造合同一般是每年或更短的期限，或者製成品是根據個人採購訂單採購的。

由於與我們未確認的税收優惠相關的未來現金流的時間不確定，到2020年12月31日，我們無法對與各自税務機關達成任何現金和解的時間做出合理可靠的估計。因此，大約440萬美元的負債未確認的税收優惠，包括不確定税收頭寸的利息和罰款，已從上面的合同表中排除。欲瞭解更多信息，請參閲附註16，所得税。

表外安排

在正常的業務過程中，我們簽訂協議，要求我們賠償交易對手不受第三方索賠的影響。這些可能包括：與供應商和供應商的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因我們使用其產品或服務而引起的索賠；與客户的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因使用或銷售我們的產品而提出的索賠；房地產和設備租賃，根據該協議，我們可以賠償出租人與其財產的使用有關的第三方索賠；與被許可人或許可人的協議，根據該協議，我們可以賠償被許可人或許可人因他們使用我們的知識產權或

這些賠償的性質和條款因合同的不同而不同，通常沒有規定最高義務。我們持有的保險單可以減輕因某些類型的賠償而產生的潛在損失。由於我們無法估計我們的潛在債務，而且管理層預計這些債務不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響，因此在2020年12月31日沒有記錄負債。

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目錄

通貨膨脹

我們不認為通脹對我們2020、2019年或2018年的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的合約製造商所在的國家，確實存在通脹壓力；不過，我們已透過改善成本的措施，在很大程度上減輕了通脹的壓力。

新會計公告

見注1，重大會計政策，列入本報告第二部分第8項的合併財務報表。

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目錄

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率與外匯風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物、可交易債務證券、衍生資產和可變利率債務債券有關。截至2020年12月31日，我們持有貨幣市場基金和可上市債務證券，包括存單、公司債券和美國國債。我們的現金等價物在購買之日起三個月內到期。原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的有價證券被歸類為短期投資。期限超過一年的投資可能被歸類為短期投資，這取決於它們的高流動性，以及因為這類有價證券代表了對當前業務可用現金的投資。我們已將我們的有價證券歸類為可供出售的證券，因此，當市場發生變化時，我們可能會選擇出售或持有它們。由於我們投資組合中工具的短期性質，隨着時間的推移，利率下降將減少我們的利息收入，而利率上升可能會對投資組合中某些證券的市場價格或流動性產生負面影響。

我們協商的信貸安排通常以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等基準利率為基礎收取利息。短期利率的波動可能會導致定期貸款本金的利息支付和週轉線上提取的金額增加或減少。截至2020年12月31日，我們信貸安排的未償還餘額總計1380萬美元。

我們簽訂外匯遠期合約，以抵消匯率波動對某些貨幣資產和負債的收益影響。截至2020年12月31日，未償還名義總金額為3210萬美元。假設利率上升10%，或外幣衍生工具頭寸的貨幣變動10%，都會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

除管理我們的利率或外幣風險外，我們不會出於任何目的訂立衍生工具。也就是説，我們不會利用衍生工具進行利率或貨幣匯率投機。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

鸚鵡螺公司：

關於合併的幾點意見 財務報表

我們審計了Nautilus，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2021年2月26日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註10所述，由於採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)，本公司已於2019年1月1日改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。.

出售辛烷業務對所得税的影響

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目錄

如綜合財務報表附註1及附註16所述，本公司按資產負債法核算所得税，遞延税項資產及負債根據財務報表賬面值與現有資產及負債的計税基礎之間的差額確認未來税項後果。在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄的持續經營所得税支出為1220萬美元，非流動遞延所得税淨資產為240萬美元，其中包括出售辛烷業務造成的資本損失的遞延所得税資產。

我們認為評估出售辛烷業務的特殊所得税影響，包括確認與資本損失相關的遞延税項資產，是一項重要的審計事項。由於交易的重要性、複雜性和不同尋常的性質，與評估交易的這些所得税影響以及在計算資本損失時適用相關税收法律法規相關的審計工作需要具有專門税務技能和知識的專業人員參與。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對某些內部控制的設計進行了評估，並測試了與公司評估出售和確認遞延税項資產對資本損失的所得税影響有關的某些內部控制的運作效果。我們聘請了具有專業技能和知識的税務專業人員，他們協助評估相關税收法律法規，並適當地將其應用於交易和資本損失的計算。

/s/畢馬威會計師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄勒岡州波特蘭

2021年2月26日

38

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

鸚鵡螺公司：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對鸚鵡螺公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)，我們於2021年2月26日的報告對該等合併財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層評估中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

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俄勒岡州波特蘭

2021年2月26日

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鸚鵡螺公司

綜合資產負債表

(單位：千)

 

			截止到十二月三十一號，
			2020						2019
資產
現金和現金等價物			$	56,581					$	11,070
受限現金			1,339						—
可供出售的證券			36,199						—
應收貿易賬款，扣除津貼淨額#美元337及$45			91,224						54,600
盤存			51,140						54,768
預付和其他流動資產			19,188						8,283
應收所得税			4,021						472
**流動資產總額			259,692						129,193
財產、廠房和設備、淨值			23,926						22,755
經營性租賃使用權資產			19,876						20,778
其他無形資產，淨額			9,380						43,243
遞延所得税資產，非流動			2,426						630
其他資產			2,817						3,880
總資產			$	318,117					$	220,479
負債與股東權益
貿易應付款			$	96,399					$	74,255
應計負債			22,841						7,633
經營租賃負債，流動部分			3,331						3,720
保修義務，本期部分			4,198						3,100
應付債務，當期部分，扣除未攤銷債務發行成本淨額#美元83及$0			2,792						—
**--流動負債總額			129,561						88,708
非流動經營租賃負債			18,736						18,982
保修義務，非現行			1,000						2,617
應付所得税，非流動所得税			4,309						3,676
遞延所得税非流動負債			—						1,783
其他長期負債			606						46
非流動應付債務，扣除未攤銷債務發行成本#美元256及$230			10,710						14,071
總負債			164,922						129,883
承付款和或有事項(附註22)
股東權益：
普通股-不是面值，75,000授權股份，30,330和29,781已發行和已發行股份			3,061						1,261
留存收益			150,120						90,272
累計其他綜合收益(虧損)			14						(937)
股東權益總額			153,195						90,596
總負債和股東權益			$	318,117					$	220,479

請參閲合併財務報表附註。

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鸚鵡螺公司

合併業務報表

(單位為千，每股除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
淨銷售額			$	552,560					$	309,285					$	396,753
銷售成本			323,758						198,702						215,013
毛利			228,802						110,583						181,740
運營費用：
銷售和營銷			78,337						94,595						115,920
一般事務和行政事務			36,176						30,242						28,226
研發			15,812						14,282						16,825
處置集團虧損、商譽和其他無形減值費用			20,668						72,008						—
總運營費用			150,993						211,127						160,971
營業收入(虧損)			77,809						(100,544)						20,769
其他收入(費用)：
利息收入			11						162						1,044
利息支出			(1,498)						(980)						(1,051)
其他，淨額			(3,587)						(470)						239
其他(費用)收入合計(淨額)			(5,074)						(1,288)						232
所得税前持續經營所得(虧損)			72,735						(101,832)						21,001
所得税費用(福利)			12,198						(9,537)						5,891
持續經營的收入(虧損)			60,537						(92,295)						15,110
停止運營：
所得税前停業虧損			(162)						(206)						(206)
停產企業所得税費用			527						299						246
停產損失			(689)						(505)						(452)
淨收益(虧損)			$	59,848					$	(92,800)					$	14,658
持續經營的每股基本收益(虧損)			$	2.02					$	(3.11)					$	0.50
非持續經營的每股基本虧損			(0.03)						(0.02)						(0.02)
每股基本淨收益(虧損)(1)			$	1.99					$	(3.13)					$	0.49
*持續運營的稀釋每股收益(虧損)			$	1.88					$	(3.11)					$	0.50
非持續經營造成的每股攤薄虧損			(0.02)						(0.02)						(0.01)
稀釋後每股淨收益(虧損)(1)			$	1.86					$	(3.13)					$	0.48
每股計算中使用的股份：
基本信息			30,007						29,684						30,099
稀釋			32,123						29,684						30,355

(1) 由於四捨五入，可能無法相加。

請參閲合併財務報表附註。

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鸚鵡螺公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
淨收益(虧損)			$	59,848					$	(92,800)					$	14,658
其他全面收益(虧損)：
可出售證券的未實現(虧損)收益，扣除所得税支出0美元、6美元和13美元			(4)						6						58
(虧損)衍生證券收益，有效部分，扣除所得税優惠後淨額為0美元、139美元和17美元			—						(223)						7
外幣換算調整，扣除32美元、27美元和2美元的所得税優惠			955						189						(715)
其他綜合收益(虧損)			951						(28)						(650)
綜合收益(虧損)			$	60,799					$	(92,828)					$	14,008

請參閲合併財務報表附註。

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鸚鵡螺公司

合併股東權益報表

(單位：千) 

						普通股												留用 收益						累計 其他 全面 收益(虧損)						總計 股東的 權益
						股票						金額
2018年1月1日的餘額						30,305						$	—					$	179,448					$	(259)					$	179,189
淨收入						—						—						14,658						—						14,658
未實現的有價證券收益，扣除所得税費用13美元						—						—						—						58						58
衍生證券收益，有效部分，扣除所得税優惠淨額17美元						—						—						—						7						7
外幣換算調整，扣除所得税優惠淨額2美元						—						—						—						(715)						(715)
基於股票的薪酬費用						—						1,981						—						—						1,981
按股權發行的普通股 薪酬計劃，扣除扣繳税款的股份後的淨額						192						(30)						—						—						(30)
根據員工購股計劃發行的普通股						38						444						—						—						444
回購股份						(990)						(2,180)						(10,816)						—						(12,996)
2018年12月31日的餘額						29,545						215						183,290						(909)						182,596
淨損失						—						—						(92,800)						—						(92,800)
未實現的有價證券收益，扣除所得税費用6美元						—						—						—						6						6
衍生證券虧損，有效部分，扣除所得税優惠後淨額為139美元						—						—						—						(223)						(223)
外幣換算調整，扣除所得税優惠淨額27美元						—						—						—						189						189
基於股票的薪酬費用						—						837						(218)						—						619
根據股權補償計劃發行的普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額						135						(32)						—						—						(32)
根據員工購股計劃發行的普通股						101						241						—						—						241
2019年12月31日的餘額						29,781						1,261						90,272						(937)						90,596
淨收入						—						—						59,848						—						59,848
有價證券未實現虧損，扣除所得税費用淨額為0美元						—						—						—						(4)						(4)
外幣換算調整，扣除所得税優惠淨額32美元						—						—						—						955						955
基於股票的薪酬費用						—						3,734						—						—						3,734
根據股權補償計劃發行的普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額						455						(2,190)						—						—						(2,190)
根據員工購股計劃發行的普通股						94						256						—						—						256
2020年12月31日的餘額						30,330						$	3,061					$	150,120					$	14					$	153,195

請參閲合併財務報表附註。

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鸚鵡螺公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
經營活動的現金流：
持續經營的收入(虧損)			$	60,537					$	(92,295)					$	15,110
停產損失			(689)						(505)						(452)
淨收益(虧損)			59,848						(92,800)						14,658
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			9,448						10,811						8,942
壞賬支出			332						19						27
庫存成本或市場較低/NRV調整			2,391						770						558
基於股票的薪酬費用			3,734						619						1,981
資產處置損失			709						1,191						32
債務清償損失			230						—						—
處置集團虧損、商譽和其他無形減值費用			20,668						72,008						—
非控制關聯公司減值的其他投資損失			2,500						—						—
遞延所得税，扣除估值免税額			(2,008)						(10,613)						3,229
其他			(832)						(90)						133
營業資產和負債變動情況：
貿易應收賬款			(41,565)						(8,790)						(3,030)
盤存			(9,584)						13,237						(15,634)
預付和其他流動資產			(6,682)						3,012						(495)
應收所得税			(3,550)						5,181						(5,636)
貿易應付款			21,819						(13,451)						19,312
應計負債，包括保修義務			14,202						(3,677)						(2,826)
經營活動提供(用於)的現金淨額			71,660						(22,573)						21,251
投資活動的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額			—						—						(2,750)
出售處置集團所得款項			21,410						—						—
購置不動產、廠房設備和無形資產			(9,727)						(8,952)						(10,380)
購買可供出售的證券			(36,199)						—						(29,522)
可供出售證券到期日收益			—						25,271						61,365
購買非控股關聯公司的其他投資			—						(3,500)						—
投資活動提供的淨現金(用於)			(24,516)						12,819						18,713
融資活動的現金流：
長期債務收益			45,758						32,968						—
償還長期債務			(45,101)						(50,667)						(16,000)
發債成本			(1,842)						—						—
員工購買股票所得收益			256						241						444
行使股票期權所得收益			51						75						366
與股票獎勵發行相關的税款支付			(2,240)						(107)						(396)
股票回購付款			—						—						(12,996)
用於融資活動的淨現金			(3,118)						(17,490)						(28,582)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			2,824						189						(1,150)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金			46,850						(27,055)						10,232
現金、現金等價物和限制性現金：
*期初現金和現金等價物			11,070						38,125						27,893
*期末現金、現金等價物和限制性現金			$	57,920					$	11,070					$	38,125
補充披露現金流信息：
支付(收到)所得税的現金(淨額)			$	17,300					$	(4,186)					$	8,885
支付利息的現金			889						1,197						1,044
補充披露非現金投資活動：
已發生但尚未支付的資本支出			$	908					$	420					$	1,220

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目錄

下表將綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額的總額進行對賬：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
現金和現金等價物			$	56,581					$	11,070					$	38,125
受限現金			1,339						—						—
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	57,920					$	11,070					$	38,125

請參閲合併財務報表附註。

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目錄

鸚鵡螺公司

合併財務報表附註

(1) 重大會計政策

組織和業務

Nautilus，Inc.及其子公司(統稱為“Nautilus”、“公司”、“我們”或“我們”)成立於1986年，1993年在華盛頓州註冊成立。我們的總部設在華盛頓州温哥華。

我們通過個性化的互聯健身體驗讓生活變得更健康，一次一個人地建設一個更健康的世界。我們的主要業務活動包括設計、開發、採購和營銷供消費者使用的高質量的有氧和力量健身產品和相關配件，主要是在美國、加拿大和歐洲。我們的產品以健身行業中一些最知名的品牌銷售：Bowflex®、施温®，JRNY® 和 諾底藻(Nautilus)®.

我們通過兩個不同的分銷渠道營銷我們的產品，直銷和零售，我們認為這兩個渠道是獨立的業務部門。我們的直接商家通過電視廣告、目錄和我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售Business通過由獨立零售公司和專業零售商組成的網絡提供我們的產品，這些零售商在美國和國際上都有商店和網站。我們還從我們的品牌和知識產權授權中獲得一部分收入。

合併和列報的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，與鸚鵡螺公司及其子公司有關，這些子公司都是直接或間接全資擁有的。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們對上期財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。在合併資產負債表上，我們已從其他資產重新分類為遞延所得税資產，非流動資產。

除非另有説明，否則有關我們經營業績的所有信息都與我們的持續經營有關。

財年

2020年12月30日，鸚鵡螺董事會批准將鸚鵡螺的財政年度從1月1日至12月31日的12個月改為4月1日至3月31日的12個月。該公司計劃在2021年1月1日至2021年3月31日的過渡期內提交10-Qt表格的過渡報告。公司2022財年將從2021年4月1日開始，到2022年3月31日結束。

停產運營

停止經營的結果與我們前鸚鵡螺的處置有關® 商業業務，已於2011年4月完成。我們於2012年12月31日基本完成資產清算。雖然2018至2020年間，我們的前商業業務沒有相關收入，但我們繼續承擔與之前銷售到商業渠道的產品相關的產品責任和其他法律費用。/雖然我們在2018年至2020年期間沒有與我們以前的商業業務相關的收入，但我們繼續承擔與之前銷售到商業渠道的產品相關的產品責任和其他法律費用。

與商業業務相關的經營結果已在綜合財務報表中作為所有列報期間的非持續經營列報。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們的關鍵會計估計涉及所得税、估值津貼和其他長期資產估值。實際結果可能與我們的估計不同。

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目錄

濃度

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括銀行賬户中超過聯邦保險限額的現金和現金等價物以及貿易應收賬款。應收貿易賬款通常是無抵押的，因此收款受到我們每個主要市場的經濟狀況的影響。

我們幾乎所有的產品和某些產品的工程支持都依賴於亞洲的第三方合同製造商。業務運營可能會受到自然災害、運輸非美國供應商產品的困難，以及合同製造商或其供應商或客户開展業務的國家的政治、社會或經濟不穩定的影響。雖然任何這樣的合同製造安排都可以隨着時間的推移而更換，但任何主要合同製造商暫時失去服務可能會延誤產品發貨，並導致我們的運營嚴重中斷。

我們很大一部分淨銷售額來自我們的一小部分零售客户。其中一個或多個大客户的業務流失，如果不用新業務取而代之，將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。2020、2019年和2018年二每個客户各自佔的比例超過10%，但小於20%，我們的淨銷售額。

現金和現金等價物

所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。截至2020年12月31日，現金等價物由貨幣市場基金組成，總額為1美元。14.9百萬美元。截至2019年12月31日，我們做到了不是我沒有任何現金等價物。

受限現金

我們的銀行合作伙伴要求我們開立一個有限制的銀行賬户，以應對公司信用卡和信用證的風險。在與銀行合作伙伴的風險敞口關閉之前，這些資金的使用受到限制。

可供出售的證券

我們將我們的有價證券歸類為可供出售的債券，並相應地按公允價值進行記錄。原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的有價證券被歸類為短期投資。期限超過一年的投資可能被歸類為短期投資，這取決於它們的高流動性，以及因為這類有價證券代表了預期用於當前業務的現金投資。未實現的持有損益是非實質性的，在實現之前不計入收益，並在其他全面收益中扣除税後報告。股息和利息收入在賺取時確認。已實現損益在2020年、2019年或2018年並不重要，它們包括在收益中，並使用確定出售證券成本的特定識別方法得出。

我們定期評估我們投資的公允價值低於成本的下降是否是“非暫時性的”。這一評估包括有關未實現虧損的嚴重程度和持續時間的定性和定量因素，以及我們持有投資直到預期復甦的能力和意圖。有關更多信息，請參閲附註5，公允價值計量.

衍生證券

我們以公允價值記錄我們的衍生證券，我們的投資組合目前由外幣遠期合約組成。我們的利率互換協議，被歸類為現金流對衝，於2019年6月30日終止，美元0.1扣除税金後，與現金流對衝相關的金額記錄為遞延收益，從累積的其他全面虧損重新分類為其他收入。

我們簽訂外匯遠期合約，以抵消匯率波動對某些貨幣資產和負債的收益影響。假設利率上升10%，或外幣衍生工具頭寸的貨幣變動10%，都會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。外幣遠期合約的損益在其他，淨額我們的合併運營報表系列。

除管理我們的利率或外幣風險外，我們不會出於任何目的訂立衍生工具。也就是説，我們不會利用衍生工具進行利率或貨幣匯率投機。有關更多信息，請參閲附註6，衍生品.

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目錄

應收貿易賬款

應收賬款主要包括我們零售部門客户的應收貿易賬款。我們根據歷史客户經驗和其他目前可用的證據來確定可疑賬户的撥備。當某一特定賬款被認為無法收回時，該賬款將從撥備中註銷。*有關更多信息，請參閲注7，應收貿易賬款.

盤存

存貨按成本和可變現淨值(NRV)中較低者列報，成本按先進先出法確定。我們根據庫存水平、預期產品壽命和預計銷售額為過剩、移動緩慢和陳舊的庫存建立庫存津貼。庫存根據歷史需求、競爭因素、技術變化和產品生命週期減記到NRV。有關更多信息，請參閲附註8。盤存.

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本列報。增加新功能或顯著延長資產壽命的改進或改進被資本化。與為內部使用開發的資產相關的軟件成本在初步項目階段後資本化，管理層已承諾完成項目，項目很可能會按預期完成和使用。維護和維修費用在發生時計入。報廢或以其他方式處置的資產的成本和相關的累計折舊在處置時從賬目中扣除。資產出售和處置產生的損益在資產處置期間確認。折舊採用直線法確認，以資產的估計使用年限較短者為準，或如屬租賃改善，則確認租賃期，包括預期行使續期選擇權的續約期。汽車、計算機軟件和設備、機器和設備的折舊是根據估計使用壽命確定的，估計使用壽命通常為二-到-七年了，以及傢俱和固定裝置，通常範圍從五-到-二十年.有關更多信息，請參閲附註9。物業、廠房和設備.

商譽

商譽是指收購成本超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。它不攤銷，而是至少每年在報告單位層面進行減值測試，或者如果觸發事件或環境變化表明減值，則更頻繁地進行測試。最初，定性因素被考慮以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。其中一些定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、財務業績的變化、特定實體的事件、股價的持續下跌，以及對最近一次量化評估中確定的報告單位的公允價值和賬面金額之間的差異的考慮。如果通過這項定性評估得出的結論是，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行量化減值分析。量化減值分析涉及使用廣泛接受的估值方法(包括收益法和市場法)估計報告單位的公允價值，這需要使用估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率、折扣率和確定適當的市場可比性。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額，但不得超過商譽的賬面金額。

根據ASC 350-無形資產-商譽和其他，我們在每年第四季度進行商譽和無限期長期資產減值評估。然而，由於我們的市值相對於市場和我們的行業的下降(被確定為觸發事件)，我們在2019年第二季度進行了中期評估和市值調節，導致非現金商譽減值費用為#美元。63.5百萬美元，這使得商譽減少到零。我們在2018年第四季度進行了商譽評估，並確定不是在那一年出現了損害。

其他無形資產

無限期的無形資產由獲得的商標組成，特別是商標名。壽命不定的無形資產按成本列報，不攤銷；相反，它們至少每年進行減值測試。我們用定性或定量的方法評估無限壽命資產的價值。在定性方法下，我們考慮各種市場因素，包括下面列出的量化評估中也使用的適用關鍵假設。如果我們確定壽命不定的無形資產更有可能減值，則使用量化方法來評估資產公允價值和減值金額。我們回顧我們的

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目錄

在每年第四季度或當事件或環境變化表明資產可能減值時，為減值而註冊的無限期有效商標。商標的公允價值估計採用免版税方法估計成本節約的價值，使用貼現現金流方法估計未來收入的價值。每個商標的這兩個價值之和就是商標的公允價值。如果商標的賬面價值超過估計公允價值，我們將減值計算為賬面價值超過公允價值估計的部分。

我們在2020年第四季度、2019年第四季度和2018年第四季度測試了我們的無限壽命商標的減損情況。在2020年第四季度，我們出售了辛烷健身和相關的其他無形資產減少了$32.02000萬。在2019年第二季度，我們用我們的無限壽命商標確定了減損指標，導致8.5我們辛烷健身品牌名稱中最初於2015年12月31日通過收購辛烷健身獲得的100萬非現金無形減值費用。減值費用計入綜合經營報表的營業費用。我們決定不是我們的無限期無形資產在2018年計入減值。

固定存在的無形資產，主要是獲得的商號、客户關係、專利和專利權，按成本、累計攤銷淨額列示，並按下文討論的減值進行評估。長期資產減值。我們在估計的使用年限內，以直線方式確認我們的固定壽命無形資產的攤銷費用。有關其他無形資產的更多信息，請參見附註11。其他無形資產.

長期資產減值

當事件或情況顯示賬面價值可能減值時，長期資產(包括財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產)將被評估為減值。當此類事件或情況發生時，我們估計資產的使用和最終處置所衍生的未來未貼現現金流，以確定是否存在潛在的減值。如果賬面價值超過估計的未來未貼現現金流量，我們會記錄減值費用，以將資產的賬面價值降低到其估計公允價值。根據ASC 360-物業、廠房和設備對於其他長期資產，我們對資產的可恢復性進行了測試，因為我們的市值相對於市場的下降導致商譽和無限期無形資產減值，我們的行業在2019年確定了長期資產減值指標。對於被分類為持有待出售的長期資產或處置集團，賬面價值以類似的方式確定，只是出售成本的公允價值有所減少。被歸類為持有待售的處置集團的資產和負債分別在資產負債表的資產和負債部分列示。出售集團的結構是出售子公司股份和出售國際資產的資產。我們的長期資產是可以收回的，在2020、2019年和2018年不需要第二步減值費用。

權益 投資

ASU 2016-01金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量，要求我們計量所有不會導致合併和不在權益法下按公允價值入賬的股權投資，並確認收益的任何變化。我們不持有任何股權投資，我們使用報價市場價格來確定公允價值易於確定的股權證券的公允價值。對於公允價值不容易確定的股權證券，我們選擇了以成本減去減值來計量這些投資的計量替代方案。同一國際空間站的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化引起的正負變化(如果有的話)呃。在2020年第四季度，我們確認了1美元的減值2.5由於我們在收到最新的財務報表和第三方估值報告後觀察減值指標後對投資進行了評估，因此我們對投資進行了評估。公允價值是通過審查財務信息和財務業績來確定的，這些財務信息和財務業績表明被投資方經營的總體市場狀況發生了重大不利變化。見注12，股權投資，瞭解更多信息。

股份回購

根據董事會的授權，我們的普通股可以不定期回購。回購可以在公開市場交易中以現行價格進行，也可以在私下協商的交易中進行，也可以通過其他方式根據聯邦證券法進行。股票回購的資金來自現有的現金餘額，回購的股票將註銷並返還給未發行的授權股票。這些回購被計入在可用範圍內減少我們的普通股，並將剩餘金額分配給留存收益。截至2020年12月31日，我們沒有授權的股份回購計劃。

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目錄

收入確認和主題606的採用

2018年1月1日，我們採用了ASU 2014-09和所有後續修改ASC 606的華碩。我們選擇將該標準和所有相關華碩追溯應用於之前提交的每個報告期。新準則的實施對收入的計量或確認沒有實質性影響，因此沒有對前期進行調整。然而，根據ASU增加了額外的披露。

我們的直接和零售收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。對於我們的直接渠道，當實體履行了轉讓貨物的承諾後，當產品發貨給客户時，控制權就轉移了。對於Retail，控制權在客户履行合同運輸條款時轉移，通常是在我們根據銷售合同的條款交付給承運人之後。

我們的產品銷售和運輸收入是在扣除促銷折扣、退貨津貼、合同回扣和支付給客户的對價後報告的。我們根據計劃的持續時間和歷史經驗估計零售激勵計劃的收入影響。如果銷售獎勵金額是可以合理評估的，則此類獎勵的影響將在通知客户銷售獎勵或銷售時間的較晚時間記錄下來。

我們根據歷史經驗估計我們對產品退貨的責任，並將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的庫存權回收(扣除估計的廢品)記錄為銷售成本的減少。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。

我們為我們的產品提供標準的保修，包括有缺陷的材料或不合格的產品，並且每種產品都包括在內，不收取額外費用。此外，我們還向我們的直接渠道客户、零售專業客户和商業客户提供服務類型/延長保修，並收取額外費用。這些保修合同為超出標準保修期的人工和部件提供服務。

對於我們的產品銷售、服務以及運費和送貨費，我們是合同中的委託人，並在某個時間點確認收入。對於我們的直接渠道延長保修合同，我們是代理，並按淨額確認收入，因為我們的履約義務是促進我們的客户和第三方履約義務人之間的安排。

對於包含多個履約義務的客户合同，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的獨立銷售價格或使用預期成本加利潤來確定獨立銷售價格。

許多直接商業客户通過第三方信貸提供商為他們的購買提供資金，我們為此向信貸提供商支付佣金或融資費。該等交易的收入按向客户收取的銷售價格(扣除促銷折扣後)確認，相關佣金或融資費用計入銷售和營銷費用。

豁免及選舉

我們根據美國會計準則第606-10-50-14號文件適用實際權宜之計，不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為它們最初的預期期限為一年或更短。

我們在產生銷售佣金時會收取佣金，因為攤銷期限不到一年。這些成本記錄在銷售和營銷費用中。

我們通常將運輸和搬運活動視為履行活動，這與收入確認的時間一致；也就是説，當我們的客户控制轉移的貨物時。如果客户在發貨前控制產品，我們會做出會計政策選擇，將此類發貨和搬運活動視為履行成本。有關更多信息，請參見附註4，收入。

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目錄

銷售折扣和退貨津貼

產品銷售和運輸收入是在扣除促銷折扣和退貨津貼後報告的。我們根據計劃的持續時間和歷史經驗估計零售激勵計劃的收入影響。如果銷售獎勵金額是可以合理評估的，則此類獎勵的影響將在通知客户銷售獎勵或銷售時間的較晚時間記錄下來。我們根據歷史經驗估計我們對產品退貨的責任，並將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的庫存權回收(扣除估計的廢品)記錄為銷售成本的減少。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。

我們的銷售折扣和退貨津貼的活動如下(以千為單位)：

			2020						2019						2018
餘額，1月1日			$	4,385					$	4,419					$	6,920
須預留的費用			22,009						18,311						15,058
降低銷售折扣和退貨			(19,983)						(18,345)						(17,559)
餘額，12月31日			$	6,411					$	4,385					$	4,419

向客户徵收並匯給政府當局的税款

從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額記錄的，不包括在淨銷售額中。

運費和手續費

付給客户的運費和手續費是扣除折扣後記錄的，幷包括在淨銷售額和銷售成本中。我們通常將運輸和搬運活動視為履行活動，這與收入確認的時間一致；也就是説，當我們的客户控制轉移的貨物時。

銷售成本

銷售成本主要包括：庫存成本；支付給第三方的特許權使用費；倉庫和配送設施的僱用和佔用成本，包括裝修和設備折舊；運輸費；產品保修費用；分銷信息系統費用；以及為共享行政職能分配的費用。

產品保修義務

我們的產品對材料或工藝缺陷有明確的保修，根據其條款，我們通常有義務支付向客户供應和運輸更換部件的成本，在某些情況下，還需要支付維修產品的人工和其他成本。未完成的產品保修期從三十天在有限的情況下，延長某些產品組件的使用壽命。我們在銷售時記錄了履行未來保修索賠的估計成本的負債。如有必要，當特定保修相關事項已知並可合理評估時，我們會調整其責任。基於歷史保修索賠經驗和可用的產品質量數據，估計保修費用包括在銷售成本中。保修費用受以下因素影響：新產品的性能、產品交付給客户後才發現的重大製造或設計缺陷、產品故障率以及高於或低於預期的維修成本。如果保修費用與以前的估計不同，或者如果情況發生變化，導致先前估計中固有的假設不再有效，則產品保修義務的金額將相應調整。

訴訟和或有損失

我們可能會不時地捲入各種索賠、訴訟和其他訴訟程序中。這些法律程序涉及當一個或多個未來事件發生或未能發生時可能實現的最終結果和損失的不確定性。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，我們將訴訟費用和或有損失記錄為一般和行政費用的組成部分。當或有損失既不可能也不能估量時，我們不會確定應計負債。然而，如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理的可能性和實質性的，則我們披露可能的損失或損失範圍的估計(如果可以估計的話)，或者披露不能作出估計。

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目錄

廣告和促銷

我們的廣告費和促銷費是按所發生的費用計算的。電視廣告廣告的製作成本記錄在預付費用和其他流動資產中，直到最初播出為止，此時此類成本將計入費用。廣告和促銷費用包括在銷售和營銷費用中，總額為#美元。36.3百萬，$46.8百萬美元和$65.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。預付廣告和促銷費用為$。0.6百萬，$1.3百萬美元和$2.7分別截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。

研究與開發

內部研發成本，主要包括工資和工資、員工福利、材料支出和使用許可技術的費用，在發生時計入費用。正在開發或正在研究的產品的第三方研發費用(如果有)在履行合同工作時計入。。增加新功能或顯著延長資產壽命的改進或改進被資本化。與為內部使用開發的資產相關的軟件成本在初步項目階段後資本化，管理層已承諾完成項目，項目很可能會按預期完成和使用。

所得税

我們根據資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差異而確認未來的税收後果。遞延税項資產和負債按預計臨時差額將作為收入或費用計入適用納税申報表時生效的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間確認。如果我們確定遞延所得税資產更有可能無法變現，則為此類資產提供估值免税額。

未確認的税收優惠

我們確認不確定的税務狀況帶來的税收利益，前提是該狀況很可能會在審查後根據該狀況的技術價值得以維持，包括任何相關上訴或訴訟的解決方案。我們確認與税收相關的利息和罰金是所得税費用的一個組成部分。

外幣折算

我們將非美國子公司的帳目換算成美元如下：收入、費用、損益按年度加權平均匯率換算；資產和負債按資產負債表日的匯率換算。折算損益在我們的綜合資產負債表中作為累計其他全面收益的組成部分報告。

外幣交易產生的收益和損失，包括我們與非美國子公司之間的交易，在我們的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的一個組成部分記錄下來。

金融工具的公允價值

現金、現金等價物及限制性現金、貿易應收賬款、預付款項及其他流動資產、貿易應付款項及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

有關截至2020年12月31日按公允價值經常性記錄的金融工具的更多信息，請參閲附註5，公允價值計量.

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值，在適用的歸屬期間以直線基礎確認基於股票的補償費用。如果以股票為基礎的獎勵受到業績條件的制約，那麼在給定時期內記錄的費用金額(如果有的話)反映了我們對實現業績目標的可能性的評估。

受我們員工股票購買計劃約束的股票期權和股票的公允價值使用Black-Scholes估值模型進行估計；業績股單位(“PSU”)獎勵、限制性股票單位(“RSU”)獎勵和限制性股票獎勵(“RSA”)的公允價值基於授予前一天的收盤價。我們對沒收費用沖銷的會計處理是在沒收日期，不會在實際發生之前估計未來的沒收。

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目錄

行使股票期權或授予股票獎勵時發行的股票將來自新發行的股票。

每股收益(虧損)金額

每股基本收益金額是用已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益金額是根據庫存股方法確定的與股票獎勵相關的稀釋潛在普通股增加的基本加權平均流通股數量計算的。如果持續經營出現虧損，稀釋後每股收益與基本每股收益相同。

近期會計公告

新通過的公告

ASU 2019-01

2019年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-01，《租賃(主題842)：編纂改進》。ASU 2019-01的修訂涉及三個問題：(1)由非製造商或交易商的出租人確定標的資產的公允價值；(2)關於銷售型和直接融資租賃現金流量表的列報；(3)與主題250、會計變更和糾錯相關的過渡披露。ASU 2019-01對上市公司的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始，允許提前申請。截至2020年1月1日，我們採用ASU 2019-01對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。

亞利桑那州立大學2018-13年度

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。ASU 2018-13中的修正案根據FASB Concepts聲明中的概念修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，於2018年8月最終敲定。主要條款包括刪除、修改和增加特定披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內對所有實體有效。某些修正應前瞻性地僅適用於在通過的最初一年中提出的最近中期或年度，而所有其他修正應追溯適用於在其生效日期提出的所有期間。截至2020年1月1日，我們採用ASU 2018-13對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。

最近發佈的聲明尚未被採納

ASU 2020-04

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)”，其中提供了與參考匯率改革相關的可選指導，併為合同修改和與預期將被終止的參考利率過渡相關的某些套期保值關係提供了實際的權宜之計。本指導適用於我們的借款工具，這些工具使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率，從2020年3月12日起生效，我們可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用修正案。我們預計採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

亞利桑那州立大學2020-01

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和套期保值(主題815)。”ASU 2020-01中的修訂澄清了在第321主題下核算某些股權證券的指南、第323主題中的權益會計方法下的投資核算指南和第815主題中的指南之間的某些相互作用，這些指南可能會改變實體如何根據計量替代方案或遠期合同或購買的期權來核算購買證券的權益證券，而在遠期合同結算或行使購買的期權時，這些證券將根據第825號主題(金融工具)的權益會計方法或公允價值期權核算。這些修訂通過減少實踐中的多樣性和增加這些相互作用的會計核算的可比性來改進當前的GAAP。亞利桑那州立大學2020-01財年的有效期為2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。我們沒有

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目錄

預計這一指導方針的採用將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

亞利桑那州立大學2019-12

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。ASU 2019-12中的修訂引入了以下新的指導：(1)提供了當合併納税申報單的成員不繳納所得税時不分配合並所得税的政策選擇；以及(2)提供了評估商譽計税基礎的提高是否與確認賬面商譽的業務合併或單獨交易有關的指導。ASU 2019-12年度的修正案對以下現行指導進行了修改：(1)如果持續運營出現虧損和持續運營以外的收益，則在期間內進行分配；(2)確定在外國實體的投資者轉換到權益會計方法或從權益會計方法轉換後，何時確認遞延税收負債；(3)對過渡期內税法的變化和年初至今的虧損進行會計處理；以及(4)確定如何將所得税指導應用於部分基於收入的特許經營税。ASU 2019-12對公共業務實體的財年有效，包括這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。我們預計採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

亞利桑那州立大學2016-13年度

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量》。亞利桑那州2016-13年法案要求公司使用反映預期信貸損失的方法來衡量信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，為擁有某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選擇權。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，其中提供了澄清並解決了有關ASU 2016-13某些方面的具體問題。2020年3月，FASB發佈了ASC 2020-03，其中提供了澄清或解決特定問題的最新信息。ASU 2016-13財年從2022年12月15日之後開始的財年有效，包括這些年內的過渡期。我們預計採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

(2) 持有待售資產和負債

作為我們重新將重點放在互聯家庭健身上的戰略決策的一部分，我們出售了Holdings。Of Holdings業務在我們的零售部門中報告。

2020年10月14日，我們與密蘇裏州的True Fitness Technology，Inc.(“True Fitness”)簽訂了股票購買協議(“協議”)。根據該協議的條款，於2020年10月14日，True Fitness購買了我們全資附屬公司Holdings，Inc.(“控股”)的100%已發行及已發行股本，其中包括控股的全資附屬公司Octane Fitness，LLC，一家明尼蘇達州的有限責任公司(統稱“Octane Fitness”)，其中包括控股的全資附屬公司Octane Fitness，LLC(統稱“Octane Fitness”)。此外，根據英國資產轉讓協議的條款，True Fitness，True Fitness Technology U.K.Limited的子公司購買了我們的英國子公司Octane Fitness UK Ltd的某些資產，並承擔了某些與辛烷健身品牌相關的債務。在上述交易的同時，True Fitness的子公司True Fitness Technology愛爾蘭有限公司與Octane Fitness International B.V.簽訂了NL資產轉讓協議。規定True Fitness子公司購買辛烷健身國際公司的某些資產和承擔某些與辛烷品牌相關的負債。上述交易統稱為“出售辛烷業務”。

根據股票購買協議及資產轉讓協議的規定，出售辛烷業務的總代價包括基本購買價#美元。25.02000萬美元，須對現金和現金等價物、負債、交易費用和營運資本進行調整。真正的健康假設為$2.8600萬美元的保修責任和300萬美元的保修費用0.5600萬美元的供應商追索權租賃義務。我們產生了$1美元的銷售成本3.01000萬美元與出售辛烷業務有關。

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辛烷值健身房的資產負債®被出售的處置小組具體如下(單位：千)：

			自.起
			2020年10月14日
資產：
現金和現金等價物			$	497
貿易應收賬款			3,904
盤存			10,099
預付和其他流動資產			560
財產、廠房和設備、淨值			1,571
其他無形資產			32,045
其他資產			23
出售的總資產			$	48,699
負債：
貿易應付款			3,766
應計負債			1,058
保證義務			2,762
遞延所得税負債			1,513
售出的總負債			$	9,099

			自.起
			2020年10月14日
資產			$	48,699
負債			9,099
賬面價值			$	39,600
當前公允價值(對價)			$	25,000
加上現金和現金等價物			497
降低處置成本			(2,976)
減少營運資金調整			(3,589)
公允淨值			18,932
處置虧損組			$	20,668

(3) 停產經營

以下是有關我們停止運營的某些財務信息的摘要(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
所得税前停業虧損			$	(162)					$	(206)					$	(206)
所得税費用			527						299						246
停產經營造成的總虧損			$	(689)					$	(505)					$	(452)

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目錄

(4) 收入

我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入(不包括銷售税)按收入來源分類如下(以千計)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
產品銷售						$	534,758					$	296,447					$	380,489
延長保修和服務						8,157						6,691						9,226
其他(1)						9,645						6,147						7,038
淨銷售額						$	552,560					$	309,285					$	396,753

(1)其他收入主要是運費和送貨、特許權使用費收入和訂閲收入。

根據收貨地址，我們按地理區域分類的收入如下(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
美國						$	461,521					$	256,182					$	348,712
加拿大						43,196						24,768						20,489
歐洲、中東和非洲						36,166						17,303						14,522
所有其他						11,677						11,032						13,030
淨銷售額						$	552,560					$	309,285					$	396,753

截至2020年12月31日，由於集裝箱嚴重短缺，一些工廠履行了訂單，收入超過1600萬美元，12月下旬沒有發貨。集裝箱短缺，日益惡化的全球物流中斷，以及持續的工廠產能限制，導致 $91.5百萬的客户訂單積壓，其中包括未來向我們的零售客户發貨的確定訂單，以及直接渠道中未履行的消費者訂單。直接訂購$46.5百萬美元和零售額45.0截至2020年12月31日，我們的積壓數量為100萬。預計的未來收入是扣除適用零售客户的合同回扣和應付對價，以及為我們的直接客户提供當前促銷計劃和銷售折扣後的淨收入。

下表提供了我們從與客户的合同中獲得的負債信息，主要是客户存款和遞延收入，在控制權移交之前收到了預付對價。收入在控制權轉移時確認。所有收到的客户存款和遞延收入本質上都是短期的。合同負債餘額的重大變化，包括列入期初合同負債的在本報告所述期間確認的收入，顯示如下(以千計)：

						2020						2019						2018
餘額，1月1日						$	1,225					$	816					$	1,084
現金加成						9,148						2,330						1,794
收入確認						(3,981)						(1,921)						(2,062)
餘額，12月31日						$	6,392					$	1,225					$	816

(5) 公允價值計量

確定金融資產和負債公允價值的因素歸納為三大類：

•級別1-可觀察到的輸入，如截至報告日期相同證券在活躍的流動性市場的報價(未調整)；

•第2級--其他重要的直接或間接可觀察到的投入，包括類似證券的報價、利率、提前還款速度和信用風險；或交易量不足和/或交易不頻繁的市場中的可觀察到的市場價格；以及

•第3級-重大投入通常是不可觀察的投入，市場數據很少或沒有，包括我們自己在確定公允價值時的假設。

 

57

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目錄

按公允價值經常性計量的資產和負債如下(以千計)：

						2020年12月31日
						1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物
**貨幣市場基金						$	14,902					$	—					$	—					$	14,902
						14,902						—						—						14,902
可供出售的證券
歐洲商業票據						—						5,993						—						5,993
**發行公司債券						—						2,067						—						2,067
*買入美國公債						—						28,139						—						28,139
						—						36,199						—						36,199
衍生品
份外幣遠期合約						—						228						—						228
*按公允價值計算總衍生品-資產						—						228						—						228
*按公允價值計算總資產						$	14,902					$	36,427					$	—					$	51,329
負債：
衍生品
份外幣遠期合約						$	—					$	15					$	—					$	15
*按公允價值計入總負債						$	—					$	15					$	—					$	15

						2019年12月31日
						1級						2級						3級						總計
資產：
衍生品
份外幣遠期合約						$	—					$	295					$	—					$	295
*按公允價值計算總資產						$	—					$	295					$	—					$	295
負債：
衍生品
份外幣遠期合約						$	—					$	9					$	—					$	9
**按公允價值計算總負債						$	—					$	9					$	—					$	9

對於我們在經常性基礎上按公允價值計量的資產，我們確認在事件發生實際日期或導致轉移的情況變化時水平之間的轉移。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，水平之間沒有轉移。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的估值技術沒有任何變化。

我們將我們的有價證券歸類為可供出售的證券，並相應地按公允價值進行記錄。一級投資估值是從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價中獲得的。第二級投資估值乃根據市場上可直接或間接觀察到的投入(相同資產在活躍市場的報價除外)以及在成交量有限或交易不頻繁的市場上的報價獲得。用於評估證券的因素或方法不一定表明與投資這些證券相關的風險。未實現的持股損益不包括在收益中，在實現之前在綜合收益中報告扣除税後的淨額。

58

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目錄

我們的利率掉期合約和我們的外幣遠期合約的公允價值是根據相關的二級市場投入(包括遠期曲線和波動率水平)得出的貼現因子，以估計未來現金流的現值計算的。

 

ASC 350-無形資產-商譽和其他，要求我們對未來現金流、貼現率、增長率和終端價值的範圍和時機做出重要的假設和估計。現金流是在一個重要的未來一段時間內估計的，這使得這些估計和假設受到更高程度的不確定性的影響。我們還使用市場估值模型和其他財務比率，這要求我們對這些模型對我們的資產和業務的適用性做出某些假設和估計。

在截至2020年12月31日的年度內，我們確實記錄了我們的股權投資資產的減值，要求在非經常性基礎上按公允價值計量，金額為#美元。2.51000萬美元。我們確認了一筆$的減值。2.5我們在收到最新的財務報表和第三方估值報告後觀察減值指標，並記錄了一筆非現金減值費用$，從而對投資進行了評估，這是因為我們在收到最新的財務報表和第三方估值報告後對投資進行了評估。2.52000萬。公允價值是通過審查財務信息和財務業績來確定的，這些財務信息和財務業績表明被投資方經營的總體市場狀況發生了重大不利變化。

現金及現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款、預付款項及其他流動資產、貿易應付款項及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。我們債務的賬面價值接近其公允價值，屬於公允價值等級的第二級，因為利率是可變的，並基於當前的市場利率。

(6) 衍生品

我們不時簽訂利率掉期合約，以固定部分利息支出，並簽訂外匯遠期合約，以抵消匯率波動對某些貨幣資產和負債的收益影響。除管理利率或外幣風險外，我們不會出於任何目的訂立衍生工具。也就是説，我們不會利用衍生工具進行利率或貨幣匯率投機。

我們可以用遠期外匯合約對衝我們已確認的淨外幣資產和負債，以降低我們的收益和現金流因外幣匯率變化而受到不利影響的風險。這些衍生工具對衝以外幣計價並按公允價值列賬的資產和負債，公允價值變動記為其他收入。這些衍生工具不會因匯率變動而使我們面臨重大資產負債表風險，因為這些衍生工具的損益旨在抵消所對衝資產和負債的損益。截至2020年12月31日，未償還合同名義總金額為$32.1百萬美元。截至2020年12月31日，這些未償還資產負債表對衝衍生品的到期日為77幾天或更短的時間。

我們的衍生工具的公允價值計入我們的綜合資產負債表如下(以千計)：

						資產負債表分類						截止到十二月三十一號，
												2020						2019
未指定為現金流對衝的衍生工具：
份外幣遠期合約						預付和其他流動資產						$	228					$	295
						應計負債						15						9
												$	213					$	286

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目錄

衍生工具對我們綜合營業報表的影響如下(以千計)：

						操作分類説明書						截至十二月三十一日止的年度，
												2020						2019						2018
指定為現金流對衝的衍生工具：
(收益)重新分類前在其他綜合收益中確認的損失						---						$	—					$	(128)					$	165
收益從累積的其他全面收入重新分類為有效部分的收益						利息支出						—						125						219
所得税費用						所得税費用(福利)						—						(30)						(61)
未指定為現金流對衝的衍生工具：
在收益中確認的利潤(虧損)收益						其他，淨額						$	(2,419)					$	458					$	(743)
免税所得税優惠(費用)						所得税費用(福利)						597						(43)						185

有關我們衍生品的更多信息，請參見附註5和17。

(7) 貿易應收賬款

應收貿易賬款淨額包括以下內容(以千計)：

			截止到十二月三十一號，
			2020						2019
貿易應收賬款			$	91,561					$	54,645
壞賬準備			(337)						(45)
減少貿易應收賬款，扣除津貼後的淨額			$	91,224					$	54,600

有關持有待售資產和負債的更多信息，請參見附註2。

我們對可疑應收賬款準備的變化如下(以千計)：

			2020						2019						2018
餘額，1月1日			$	45					$	99					$	119
計入壞賬費用的費用			332						19						27
核銷，淨額			(40)						(73)						(47)
餘額，12月31日			$	337					$	45					$	99

(8) 庫存

我們的庫存包括以下內容(以千計)：

			截至2013年12月31日，
			2020						2019
成品			$	48,371					$	49,853
零部件			2,769						4,915
*總庫存			$	51,140					$	54,768

有關持有待售資產和負債的更多信息，請參見附註2。

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目錄

(9) 財產、廠房和設備

房產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：

			估計數 有用的生活 (以年為單位)												截至2013年12月31日，
															2020						2019
汽車			5												$	23					$	23
租賃權的改進			4			至			20						3,059						3,830
計算機軟件和設備			2			至			7						34,324						26,816
機器設備			3			至			5						15,527						18,551
傢俱和固定裝置			5			至			20						2,587						2,808
正在進行的工作(1)			不適用												2,155						2,747
總成本															57,675						54,775
累計折舊															(33,749)						(32,020)
**物業、廠房和設備合計，淨額															$	23,926					$	22,755

(1) 正在進行的工作包括信息技術資產和生產工具。

有關持有待售資產和負債的更多信息，請參見附註2。

折舊費用如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
折舊費用			$	7,779					$	7,314					$	5,778

(10) 租契

我們有幾個不可取消的運營租約，主要是辦公空間的租約，這些租約在不同的日期到期。下一步五年.這些租約通常包含可續訂的選項一租期為五年。對於吾等合理肯定將行使租約續期選擇權的租賃，在確定租賃期時已考慮該等選擇權，相關的潛在選擇權付款將計入租賃付款中。在續期期間使用的付款是根據每個將進行續簽的地點的歷史租金付款的百分比增長率來估算的。

根據租賃合同到期的付款包括辦公空間的年度固定付款。可變付款，包括支付我們按比例分攤的建築物財產税、保險和公共區域維護費用，被視為非租賃組成部分，並在發生成本的期間確認。

租賃費的構成如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
經營租賃費用			$	4,404					$	4,518					$	—

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目錄

與租賃有關的其他信息如下(以千美元為單位)：

									截止到十二月三十一號，
									2020						2019
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流									$	3,906					$	4,578
其他運營租賃信息：
以經營租賃義務換取的ROU資產									$	—					$	24,212
減少經營租賃債務導致的ROU資產減少									$	3,239					$	3,428
重新計量租賃義務導致的ROU資產增加									$	3,929					$	—
加權平均剩餘經營租期									7.1年份						4.0年份
營業租賃加權平均貼現率									4.94		%				4.49		%

為交換租賃義務而獲得的ROU資產披露的金額包括因租賃修改和重估(包括2019年1月1日採用ASC 842後的過渡負債)而增加的ROU資產賬面金額。我們通過使用投資組合方法來確定租賃的貼現率，以確定增量借款利率來計算ROU資產和租賃負債。

不可撤銷租賃下的經營租賃負債到期日如下(以千計)：

			自.起
			2020年12月31日
年度結束：
2021			$	4,347
2022			4,165
2023			3,407
2024			3,509
此後			11,073
未貼現的租賃付款總額			26,501
扣除的利息			(4,434)
租賃總負債			$	22,067

(11) 其他無形資產

其他無形資產包括以下內容(以千計)：

			估計數 有用的生活 (以年為單位)												截止到十二月三十一號，
															2020						2019
無限期存在的商標(1),(2)			不適用												$	9,052					$	14,752
確定存續的商標(2)			5			至			15						—						2,850
專利			7			至			24						1,443						14,243
客户關係(2)			10			至			15						—						24,700
															10,495						56,545
累計攤銷-定期無形資產															(1,115)						(13,302)
															$	9,380					$	43,243

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目錄

(1) 在2019年第二季度，我們將減值指標與我們的無限壽命商標聯繫起來，從而產生了一筆非現金無形減值費用$8.5百萬美元。

(2) 在2020年第四季度，我們出售了辛烷健身和相關的其他無形資產減少了$32.02000萬。

有關持有待售資產和負債的更多信息，請參見附註2。

攤銷費用如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
攤銷費用			$	1,669					$	3,497					$	3,164

固定壽命無形資產的未來攤銷情況如下(單位：千)：

2021			$	61
2022			61
2023			61
2024			61
2025			61
此後			23
			$	328

(12) 股權投資

2019年，我們進行了戰略股權證券投資，以增強我們的數字能力。與某些股權投資的分類和計量相關的會計指引要求我們按公允價值對這些投資進行會計核算，或者選擇在“實用性例外”項下對這些投資進行會計核算，即允許在每個報告期內對同一發行人的相同或相似投資按成本減去減值，再加上或減去有序交易帶來的可觀察到的價格變化來計量這些投資。我們選擇了這一實用性例外，並在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了減值$2.5由於我們在收到最新財務報表和第三方估值報告後觀察減值指標，對投資進行了定性評估。公允價值是通過審查財務信息和財務業績來確定的，這些財務信息和財務業績表明被投資方經營的總體市場狀況發生了重大不利變化。截至2019年12月31日止年度並無錄得減值，亦未確認因可見價格變動而在年度或累積基礎上有任何上調。

我們的股本證券的賬面價值包括在我們綜合資產負債表的以下項目中(以千為單位)：

									計量替代方案--沒有易於確定的公允價值
									截至2013年12月31日，
									2020						2019
其他資產									$	1,000					$	3,500

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目錄

(13) 應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

			截至2013年12月31日，
			2020						2019
工資總額及相關負債			$	9,702					$	2,929
儲量			2,784						1,016
遞延收入			6,401						1,225
其他			3,954						2,463
應計負債總額			$	22,841					$	7,633

有關持有待售資產和負債的更多信息，請參見附註2。

(14) 產品保修

我們產品保修義務的變化如下(以千計)：

			2020						2019						2018
餘額，1月1日			$	5,717					$	5,575					$	6,117
應計項目			4,703						5,103						3,884
付款			(5,222)						(4,961)						(4,426)
餘額，12月31日			$	5,198					$	5,717					$	5,575

 有關持有待售資產和負債的更多信息，請參見附註2。

(15) 借款

大通銀行信貸協議

截至2019年12月31日，我們與摩根大通銀行(“大通銀行”)有一份未償還的信貸協議，其中包括一筆$80.01000萬美元定期貸款和1美元40.0百萬循環信貸額度。這筆定期貸款用於為收購辛烷健身提供融資，計劃於2020年12月31日到期。循環信貸額度原定於2021年12月31日到期。定期貸款和循環信貸額度幾乎都是由我們所有的資產擔保的。大通銀行債務安排於2020年1月於簽訂下文所述的新信貸協議後終止。

富國銀行信貸協議

於二零二零年一月三十一日，吾等與富國銀行、全國銀行協會(“富國銀行”)及不時與貸款人(統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人同意(其中包括)向吾等提供本金總額高達$$的基於資產的循環貸款安排。55.0100萬美元，以借款基數為準(“ABL循環貸款”)和本金總額為#美元的定期貸款貸款15.0在每一種情況下，上述金額可能會根據信貸協議的條款增加或減少。除非根據信貸協議中規定的條款加快到期日，否則所有未償還金額將於2025年1月31日到期。信貸協議項下債務的償還基本上是以我們所有的資產為抵押的。本金和利息金額必須如期支付。

我們用富國銀行融資的收益來消滅我們現有的美元40.0與大通銀行的百萬左輪手槍，支付交易費用，並用於一般企業用途。我們之前與大通銀行的現有信貸安排和協議以及與這些安排和協議相關的所有擔保和留置權在本次富國銀行融資結束後終止。關於終止大通銀行貸款，我們記錄了一筆債務清償損失#美元。0.2在我們的合併營業報表中，利息支出為100萬美元。

ABL循環貸款的利息將按倫敦銀行同業拆借利率加保證金計算1.75%至2.25%(基於季度平均可獲得性)，定期貸款工具的利息將以LIBOR加5.00%。截至2020年12月31日，我們的利率為1.90對於ABL循環設施和5.15定期貸款工具的利率為%。

64

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目錄

截至2020年12月31日，未償還借款總額為美元。13.8百萬美元，帶着$13.6百萬美元和$0.2根據我們的定期貸款安排和ABL循環安排，分別為100萬美元。截至2020年12月31日，我們遵守了富國銀行(Wells Fargo)融資和美元的財務契約。54.8根據ABL循環貸款機制，有100萬美元可供借款。任何未償還的餘額都將於2025年1月31日到期並支付。

循環貸款信貸安排下的借款的資產負債表分類已根據ASC470確定，債務。根據包括主觀加速條款和要求保持彈跳鎖箱安排的循環信貸協議，未償還借款根據ASC 470的規定進行分類，因為鎖箱匯款不會自動減少未償債務。截至2020年12月31日，本公司遵守了我們的定期貸款工具和ABL循環工具中包含的所有契諾，並評估了債權人通過在債務預定到期日之前行使我們的定期貸款工具和ABL循環工具的主觀加速條款來加速債務到期日的可能性微乎其微。因此，這項債務在資產負債表中被歸類為長期負債。

信貸協議載有這類融資的慣常正面及負面契諾，除其他條款及條件外，包括交付財務報表、報告及維持存續、循環可用性(須受計算的借款基數規限)，以及對我們以下能力的限制及條件：創造、招致、承擔或承擔債務；處置非正常過程中的資產；收購、合併或合併另一人或實體或與另一人或實體合併；設立、招致或允許對我們任何財產的任何留置權；進行投資；或派發股息。信貸協議中規定的金融契約包括最低流動資金契約#美元。7.5百萬美元。從2022年2月1日開始，最低流動性契約將降至1美元。5.0100萬美元，只適用最低EBITDA公約。此外，信貸協議包括慣常的違約事件，包括但不限於到期不支付本金和利息、違反陳述和擔保、不遵守契諾、破產行為和第三方所持債務違約(受某些限制和治療期的限制)。

(16) 所得税

所得税費用

I所得税前持續經營的收入(虧損)如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
美國			$	68,555					$	(102,004)					$	19,109
非美國			4,180						172						1,892
所得税前持續經營所得(虧損)			$	72,735					$	(101,832)					$	21,001

持續經營的所得税支出(收益)如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
當前：
美國聯邦政府			$	9,465					$	164					$	1,750
美國各州			3,834						419						477
非美國			1,065						453						435
總電流			14,364						1,036						2,662
延期：
美國聯邦政府			(517)						(9,431)						2,235
美國各州			(1,629)						(540)						1,059
非美國			(20)						(602)						(65)
延期總額			(2,166)						(10,573)						3,229
所得税費用(福利)			$	12,198					$	(9,537)					$	5,891

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目錄

以下是美國法定聯邦所得税税率與我們持續經營的有效所得税税率的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
美國法定所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除美國聯邦税收優惠後的淨額			3.8						3.8						5.7
非美國所得税			0.4						—						0.1
不可扣除的運營費用			0.2						(0.4)						3.1
研發信貸			(1.0)						0.5						(3.1)
遞延税額計量率的變化			(5.5)						(0.1)						0.1
不確定税收狀況的變化			0.2						0.1						0.8
股票計劃的超額税收優惠			(1.5)						(0.2)						(0.7)
更改估值免税額			34.3						(1.5)						1.8
無形資產減值			—						(13.6)						—
資本損失			(34.8)						—						—
其他			(0.3)						(0.2)						(0.7)
有效所得税率			16.8		%				9.4		%				28.1		%

遞延所得税

遞延所得税資產和負債的個別重要組成部分如下(以千計)：

			截至2013年12月31日，
			2020						2019
遞延所得税資產：
應計負債			$	4,113					$	2,152
壞賬準備			83						10
存貨計價			260						509
資本化間接庫存成本			649						299
基於股票的薪酬費用			978						548
遞延租金			5,408						5,548
淨營業虧損結轉			1,427						7,580
長期資產的基差			1,216						1,228
信用結轉			276						1,221
資本損失			26,126						—
其他			105						426
遞延所得税總資產			40,641						19,521
估值免税額			(26,985)						(2,743)
遞延所得税資產，扣除估值免税額			13,656						16,778
遞延所得税負債：
預付費廣告			(134)						(320)
其他預付費用			(923)						(858)
長壽資產的基差			(5,275)						(11,628)
遞延租金			(4,867)						(5,070)
其他			(31)						(55)
遞延所得税負債			(11,230)						(17,931)
遞延所得税淨資產(負債)			$	2,426					$	(1,153)

66

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目錄

我們的遞延所得税淨資產(負債)在我們的綜合資產負債表上記錄如下(以千計)：

			截至2013年12月31日，
			2020						2019
遞延所得税資產，非流動			$	2,426					$	630
遞延所得税非流動負債			—						(1,783)
遞延所得税淨資產(負債)			$	2,426					$	(1,153)

截至2020年12月31日的期間，持續經營的所得税支出主要是由美國產生的利潤推動的。同期持續經營的有效税率較低，主要是由於頒佈瞭如下所述的CARE法案，淨營業虧損結轉的14%税率收益。

2019年3月27日，為應對2019年冠狀病毒病，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈並簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案還包括幾項重要條款，這些條款影響了企業納税人對所得税的會計處理。在CARE法案頒佈之前，2017年的減税和就業法案普遍取消了淨營業虧損(NOL)的結轉能力，並允許2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL無限期結轉，不得超過納税人收入的80%。CARE法案修訂了NOL規則，暫停了2017年12月31日之後至2021年1月1日之前產生的NOL使用80%的限制。此外，CARE法案允許從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的企業NOL，可以追溯到虧損應税年度之前的五個應税年度中的每一個年度。根據CARE法案的頒佈，我們進行了各種分析，並評估了對我們財務報表的影響。根據我們的評估，我們確定對CARE法案中NOL結轉條款的修改為公司帶來了税收優惠和現金流入。我們利用了2019年發生的應税虧損，從前幾年產生的應納税所得額(按35%計量)中結轉。因此，我們記錄了$3.9與重新計量北環線結轉相關的700萬所得税優惠142019年NOL結轉產生的%税率差異和相應的所得税應收於2020年入賬。

此外，在2020年期間，我們與True Fitness Technology，Inc.(“True Fitness”)簽訂了股票購買協議，True Fitness收購了我們全資子公司Holdings，Inc.的100%已發行和已發行股票。因此，我們預計 大約$25.5與此次出售相關的100萬資本損失遞延税資產。除了股票銷售，我們還錄得一美元2.52020年第四季度股權投資減值100萬美元，導致額外減值美元0.62000萬資本損失遞延税項資產。然而，由於我們目前沒有或預計在不久的將來產生資本收益來利用這些資本損失遞延税項資產，這些遞延税項資產在2020年完全減少了估值津貼。

我們根據資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差異而確認未來的税收後果。評估遞延税項資產估值撥備的必要性和金額通常需要在每個司法管轄區的基礎上對所有可用的證據進行重要的判斷和廣泛的分析。這樣的判斷要求我們解釋現行税法和其他已公佈的適用於我們情況的指導意見。作為評估的一部分，我們考慮了積極和消極的證據。給予正面和負面證據潛在影響的權重必須與可以客觀核實證據強度的程度相稱。在2020年第四季度的評估中，我們重點考慮了以下積極證據：1)最近幾個季度實現了大量正收益，結合當期財務趨勢上升；2)未來實現現有的美國遞延税項資產。鑑於我們最近的財務表現改善，以及2020年持續的累計會計利潤，我們預計美國的預期應税收入為正。因此，我們決定不再需要美國國內估值津貼的一部分，並釋放了#美元。1.380萬美元的估值津貼，主要針對美國州淨營業虧損結轉遞延税資產，因為我們預計將在到期前利用剩餘的美國州淨營業虧損部分結轉。這筆金額作為2020年持續運營的所得税支出的組成部分包括在內。

截至2020年12月31日，我們對遞延所得税淨資產有1美元的估值津貼。27.0百萬美元。在估價免税額中，$26.1百萬美元涉及上述國內資本損失和d $0.71000萬美元關係

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目錄

對於國家税收抵免結轉和國家淨營業虧損結轉，因為我們目前預計不會產生適當性質的收入來利用這些遞延税項資產。剩餘的$0.2百萬美元涉及某些外國無形資產，由於遞延税項資產的不確定性，這些資產不太可能變現。如果將來確定我們的國內遞延所得税資產更有可能變現，我們將在進行此類評估的期間免除額外的估值免税額。

所得税結轉

截至2020年12月31日，我們有以下所得税結轉(單位：百萬)：

						金額						過期時間
淨營業虧損結轉
美國各州						$	19.0					2021 - 2039
資本損失結轉
美國聯邦和州政府						$	103.9					2025
所得税抵免結轉
美國各州						$	0.4					2021 - 2022

我們被允許使用淨營業虧損結轉的時間和方式可能受到美國國税法第382節的限制。對所有權變更後淨營業虧損結轉和某些內在虧損的限制.

未確認的税收優惠

以下是不確定税收頭寸帶來的未確認税收優惠總額的對賬，不包括罰款和利息的影響(以千計)：

			2020						2019						2018
餘額，1月1日			$	2,338					$	2,330					$	2,194
前幾年取得的税務頭寸的增加額			4						44						41
前幾年的税收頭寸減少額			—						(81)						(4)
與本年度相關的税務職位增加			109						87						116
訴訟時效失效			(20)						(42)						(12)
其他			(108)						—						(5)
餘額，12月31日			$	2,323					$	2,338					$	2,330

在$2.3截至2020年12月31日，來自不確定税收頭寸的未確認税收優惠總額為100萬美元2.3如果確認，100萬美元將影響我們的實際税率。

我們記錄了與税收相關的利息和罰款費用#美元。0.42020和2019年均為百萬美元，0.32018年為100萬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與不確定税收頭寸相關的利息和罰款的累計責任為$2.0百萬美元和$1.7分別為百萬美元。

我們2008年至2020年的美國聯邦所得税申報單可以接受美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的審查。我們2008年至2020年的州所得税申報單是開放審查的，這取決於每個州各自的訴訟時效。此外，我們在幾個非美國司法管轄區提交所得税申報單，但訴訟時效各不相同。

截至2020年12月31日，我們認為，在未來12個月內，美元很有可能1.0由於訴訟時效到期和預計某個外國實體將被取消註冊，與某些非美國申報職位相關的以前未確認的税收優惠中，有100萬可能會得到確認。

(17) 累計其他綜合收益(虧損)

在我們的綜合資產負債表上報告的累計其他全面收益(虧損)，扣除適用税金後，包括可供出售證券的未實現持有損益、指定為現金流對衝的衍生證券的有效損益部分，以及外幣換算調整。

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目錄

下表列出了所列期間税後淨額累計其他綜合(虧損)收入的變化(以千為單位)：

						可供出售證券的未實現(虧損)收益						衍生證券的損益						外幣折算調整						累計其他綜合(虧損)收入
餘額，2018年12月31日						$	(6)					$	223					$	(1,126)					$	(909)
變更分類前當期其他綜合收益(虧損)						18						(128)						189						79
將金額重新分類為收益						(12)						(95)						—						(107)
期內其他綜合收益(虧損)淨額						6						(223)						189						(28)
餘額，2019年12月31日						—						—						(937)						(937)
本期重新分類前的其他綜合(虧損)收入						(4)						—						955						951
期內其他綜合收益(虧損)淨額						(4)						—						955						951
平衡，2020年12月31日						$	(4)					$	—					$	18					$	14

(18) 基於股票的薪酬

2015年長期激勵計劃

2015年4月28日，鸚鵡螺股東批准了我們2015年的長期激勵計劃(簡稱《2015計劃》)，取代了我們於2015年到期的2005年長期激勵計劃。2015年計劃由董事會薪酬委員會管理，授權我們授予各種類型的股票獎勵，包括：股票期權、股票增值權、RSA、RSU和PSU。根據2015年計劃授予的股票期權的行權價格不得低於授予當日我們普通股的公平市值。未經股東批准，股票期權或者股票增值權的行權價格不得降低。股票期權通常在以下期限內授予三或四年了自授予之日起，不間斷服務。根據2015年計劃授予的股票期權有七年期合同條款。

在被收養後，大約有4.8根據2015年計劃，可供發行的股票為300萬股。2015年計劃通過後可供發行的股票數量包括已批准的新股，以及根據我們之前的計劃在2015年4月28日之前保留供發行的任何普通股，或在2015年4月28日或之後沒收基於股票的補償獎勵的任何普通股。可供發行的股票數量減少(I)。二為解決任何股票增值權、RSA、RSU或PSU獎勵而交付的每股股票，以及(Ii)一為解決股票期權獎勵而交付的每股股票。在任何情況下，不得超過1.0根據2015年計劃，在任何一年內，在股票期權、股票增值權、RSA、RSU或PSU獎勵的情況下，可向任何一名參與者授予總計100萬股普通股。

修訂後的2015年長期激勵計劃

2020年5月1日，鸚鵡螺股東批准了對我們2015年計劃(《修訂後的2015年計劃》)的修訂和重述。在修正案之前，大約有4.8根據2015年計劃，可供發行的股票為3000萬股，3.5在2005年長期激勵計劃下原先預留的2,000萬股1.3根據2015年計劃授權的3.8億股普通股。修改後的2015年計劃增加了額外的2.01500萬股預留供發行。在被收養後，大約有6.8根據修訂後的2015年計劃，可供發行的股票為100萬股。

根據修訂後的2015年計劃，任何一年可授予任何一名參與者的受股票期權、股票增值權、限制性股票或股票單位獎勵的普通股股票的最高總數為1.0百萬美元。

根據修訂後的2015年計劃，可供發行的股票總數將為每交付一股減少1.5股(1.5)股，以結算任何股票增值權、限制性股票、限制性股票

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目錄

股票單位或業績單位獎，以及一(1)為結算股票期權獎勵而交付的每股股份。

在2020年12月31日，我們有1.8根據我們修訂後的2015年計劃，未來可供授予的股票為100萬股，總計4.6根據修訂後的2015年計劃和我們之前的計劃的合併，我們保留了100萬股普通股，以供未來發行。

股票期權活動

股票期權活動如下(以千股為單位)：

			未完成的期權						加權的- 平均值 鍛鍊 價格
截至2019年12月31日未償還			740						$	2.30
授與			15						1.35
沒收、取消或過期			(6)						6.62
練習			(8)						6.92
在2020年12月31日未償還			741						$	2.20

有關2020年12月31日未償還期權的某些信息如下：

			未完成的期權						可行使的期權						已歸屬和預期歸屬的期權
數字(以千為單位)			741						272						741
加權平均行權價			$	2.20					$	2.92					$	2.20
合計內在價值(千)			$	11,821					$	11,821					$	11,821
加權平均剩餘合同期限(年)			6.3						5.6						6.3

RSA活動

RSA的補償費用在估計的歸屬期間確認。以下是RSA活動的摘要(以千為單位的共享)：

			未完成的RSA						加權的- 平均值 授予日期每股公允價值
截至2019年12月31日未償還			85						$	8.90
授與			87						6.64
既得			(55)						5.32
在2020年12月31日未償還			117						$	8.90

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目錄

RSU活性

RSU的補償費用在估計的歸屬期間確認。以下是RSU活動摘要(以千為單位)：

			未完成的RSU						加權的- 平均值 授予日期每股公允價值
截至2019年12月31日未償還			1,310						$	3.52
授與			1,005						7.84
沒收、取消或過期			(52)						5.56
既得			(541)						2.98
在2020年12月31日未償還			1,722						$	4.91

PSU活動

PSU的補償費用根據最終預期授予的PSU數量在估計的必要服務期內確認。

2016年2月，我們向我們的某些高管和管理團隊頒發了PSU獎，涵蓋了54,818我們普通股的股份。PSU基於以下目標的實現情況：營業收入增長佔淨收入和投資資本回報率的百分比三年制截至2018年12月31日的績效期。業績期滿後最終歸屬的股票數量是根據實現財務目標的水平確定的。歸屬的股票數量可能在以下範圍內60如果最低門檻達到最大值，則為PSU獎勵的百分比150%。這些獎項預計將授予0成就百分比。截至2019年12月31日，這些獎項已被沒收或被可比獎項取代，不再懸而未決。

2017年2月，我們向我們的某些高管和管理團隊頒發了PSU獎，涵蓋了72,017我們普通股的股份。PSU基於以下目標的實現情況：營業收入增長佔淨收入和投資資本回報率的百分比三年制截至2019年12月31日的績效期。業績期滿後最終授予的股票數量將根據實現財務目標的水平確定。歸屬的股票數量可以在以下範圍內60如果最低門檻達到最大值，則為PSU獎勵的百分比150%。這些獎項目前預計將授予0成就百分比。截至2019年12月31日，這些獎項已被沒收或被可比獎項取代，不再懸而未決。

2018年2月，我們向我們的某些高管和管理團隊頒發了PSU獎，涵蓋了119,351我們普通股的股份。PSU基於以下目標的實現情況：營業收入增長佔淨收入和投資資本回報率的百分比三年制截至2020年12月31日的表演期。業績期滿後最終授予的股票數量將根據實現財務目標的水平確定。歸屬的股票數量可以在以下範圍內60如果最低門檻達到最大值，則為PSU獎勵的百分比150%。這些獎項預計將授予0成就百分比。截至2020年12月31日，大約60,000扣除迄今實際沒收的股份，PSU的股票仍然存在。

在2020年5月，我們向我們的某些高管和管理團隊頒發了PSU獎，這些高管和管理團隊總共涵蓋了262,999我們普通股的股份。PSU根據目標的實現情況進行授予，該目標衡量我們相對於預先批准的同行的相對總股東回報三年制截至2023年5月5日的表演期。業績期滿後最終授予的股票數量將根據實現財務目標的水平確定。歸屬的股票數量可以在以下範圍內60如果最低門檻達到最大值，則為PSU獎勵的百分比150%。這些獎項預計將授予100成就百分比。截至2020年12月31日，大約263,000扣除迄今實際沒收的股份，PSU的股票仍然存在。

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目錄

以下是PSU活動摘要(以千為單位)：

			未完成的PSU						加權的- 平均值 授予日期每股公允價值
截至2019年12月31日未償還			115						$	14.57
已授予和額外授予的目標股票			263						6.64
沒收、取消或過期			(55)						17.49
既得			—						—
在2020年12月31日未償還			323						$	7.62

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬費用，主要包括在一般和行政費用中，如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
股票期權			$	182					$	61					$	6
RSA			478						289						292
RSU			2,533						609						1,527
PSU			383						(410)						52
ESPP			158						70						104
			$	3,734					$	619					$	1,981

關於我們基於股票的薪酬的某些其他信息如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
行使股票期權的總內在價值			$	66					$	84					$	1,451
歸屬RSU的公允價值			6,662						354						655
歸屬PSU的公允價值			—						—						614

截至2020年12月31日，未確認的、但未授予的基於股票的獎勵的未確認薪酬支出為美元。7.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.3至1.8好幾年了。

員工購股計劃

2015年4月28日，我們的股東批准了我們的員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP由董事會薪酬委員會管理，為符合條件的員工提供使用工資扣減以折扣價購買我們普通股的機會。ESPP授權發行最多0.5100萬股我們的普通股，根據ESPP的規定進行調整，用於股票拆分、股票股息、資本重組和其他類似事件。

根據員工持股計劃，在符合該計劃規定的某些限制下，合資格的員工可選擇在根據員工持股計劃規定的程序進行的一系列發售中的一項或多項發售中購買我們普通股的股票，購買價格等於90普通股在要約期的第一個交易日或者在要約期的最後一天的公允市值的較低者的百分比。發行期從每年的5月15日和11月15日開始，持續時間為6個月，但2015年的第一個發行期除外，即4個月的發行期。ESPP下的購買只能通過工資扣減進行。

有資格參與員工持股計劃的人士，一般包括在適用發售日期前已受僱至少12個月，並在根據員工持股計劃即時購買股份後，會直接或間接擁有合共少於5佔我們普通股所有流通股總投票權或總價值的百分比。

ESPP的補償費用在6個月的發行期內根據估計的參與者貢獻總額和預計購買的股票數量確認。

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目錄

ESPP活動情況如下(千股)：

			可供發行的股票						加權的- 平均值 購貨價格						加權平均每股折價
2019年12月31日的餘額			293
購買的員工股份			(94)						$	2.71					$	8.15
2020年12月31日的餘額			199

計算股票期權授予和員工股票購買的公允價值時使用的假設如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020												2019												2018
			ESPP						選項						ESPP						選項						ESPP			選項
股息率			—%						—%						—%						—%						—%			—%
無風險利率			0.9%						1.5%						2.3%						1.8%						1.7%			—%
預期壽命(年)			不適用						不適用						不適用						5						不適用			不適用
預期波動率			132%						64%						64%						55%						40%			—%

股息率是基於我們目前的預期，即未來期間不會支付股息。

無風險利率是美國財政部截至授予日的零息利率，適用於期限大致等於股票期權預期壽命的發行。對於ESPP，它是截至發行日的美國財政部6個月不變到期日利率。

預期壽命是指股票期權預計將保持未清償狀態的時間段。我們根據行使期和全部合同期限之和的平均值來計算預期期限。

預期波動率是指在股票期權的估計預期壽命內，我們普通股的價格預計每年波動的百分比。預期價格波動率是使用與股票期權加權平均預期壽命相匹配的一段時間內的歷史每日收盤價來計算的，因為管理層認為這種變化是未來波動性的最佳指標。對於ESPP，預期波動率是我們的普通股價格在發售期間預計每半年波動的百分比。

(19) 每股收益(虧損)

每股基本金額是使用已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股金額是根據庫存股方法確定的與股票獎勵相關的稀釋潛在普通股增加的基本加權平均流通股數量計算的。每股基本收益金額是用已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益金額是使用庫存股方法確定的與股票獎勵相關的稀釋潛在普通股增加的基本加權平均流通股數量來計算的。

用於計算每股收益(虧損)金額的加權平均流通股數量如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
用於基本每股計算的股票			30,007						29,684						30,099
未平倉期權、RSU和PSU的稀釋效應			2,116						—						256
用於每股攤薄計算的股份			32,123						29,684						30,355

下表所列流通股的加權平均數為攤薄性質，當持續經營出現虧損時，不包括在每股攤薄後的計算中，因此，行使或

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目錄

任何潛在股票的轉換都會增加分母的股票數量，並導致較低的收入(虧損)。

這些股票可能是未來可能稀釋的潛在普通股(以千計)：

			截止到十二月三十一號，
			2020						2019						2018
股票期權			—						96						—
RSU			—						257						—

下表所列流通股的加權平均數是反攤薄的，不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。在RSU的情況下，這是因為未確認的補償費用超過了獎勵的現值(即，授予日期的市場價值高於當前的平均市場價格)。就股票期權而言，這是因為市場平均價格沒有超過行權價。

這些股票可能是未來的反稀釋潛在普通股(單位為千股)：

			截止到十二月三十一號，
			2020						2019						2018
股票期權			14						76						10
RSU			11						228						1

(20) 401(K)儲蓄計劃

我們發起了一項401(K)儲蓄計劃，允許符合條件的員工貢獻一定比例的工資。員工在入職的第一個月內自動註冊，並有權選擇退出。作為避風港計劃的發起人，我們需要支付非酌情的等額出資。目前，我們匹配100員工第一次工作的百分比1符合條件的薪酬的百分比，外加50次日貢獻的合格薪酬的百分比5%，用於最大僱主匹配3.5%。員工歸屬於僱主匹配的部分25在受僱第一年後的百分比，以及100之後的百分比兩年就業問題。我們對儲蓄計劃的相應貢獻如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
401(K)匹配繳費			$	1,086					$	976					$	1,105

(21) 細分市場和企業範圍的信息

我們有二運營部門-直銷和零售。在截至2020年12月31日的年度內，我們的運營部門沒有變化。

我們使用幾個因素來評估業績，其中主要的財務衡量標準是淨銷售額和可報告的部門貢獻。貢獻是對利潤或虧損的衡量，定義為淨銷售額減去產品成本和直接應佔費用。直接應佔費用包括與部門運營直接相關的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。分部資產是指直接分配給經營分部業務的資產，主要是應收賬款、存貨、商譽和其他無形資產。未分配資產主要包括現金和現金等價物、可供出售的證券、衍生證券、共享信息技術基礎設施、配送中心、公司總部、預付和其他流動資產、遞延所得税資產和其他資產。直接和零售部門的直接資本支出在任何時期都不顯著。

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目錄

以下是按可報告細分市場劃分的彙總信息(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
淨銷售額：
直接			$	240,926					$	119,651					$	184,925
零售			308,036						186,584						208,092
未分配的特許權使用費			3,598						3,050						3,736
合併淨銷售額			$	552,560					$	309,285					$	396,753
捐款：
直接			$	59,976					$	(24,569)					$	6,865
零售			62,782						16,043						31,516
未分配的特許權使用費			3,598						3,050						3,733
合併繳款			$	126,356					$	(5,476)					$	42,114
對持續經營收入(虧損)的綜合貢獻進行對賬：
合併繳款			$	126,356					$	(5,476)					$	42,114
與細分市場沒有直接關係的金額：
運營費用			(48,547)						(95,068)						(21,345)
其他費用，淨額			(5,074)						(1,288)						232
所得税費用(福利)			12,198						(9,537)						5,891
持續經營的收入(虧損)			$	60,537					$	(92,295)					$	15,110
折舊及攤銷費用：
直接			$	5,071					$	2,919					$	1,537
零售			3,574						5,657						5,098
未分配的公司			803						2,235						2,307
折舊和攤銷費用合計			$	9,448					$	10,811					$	8,942
			截止到十二月三十一號，
資產：			2020						2019
直接			$	45,516					$	47,377
零售			141,247						148,965
未分配的公司			131,354						24,137
總資產			$	318,117					$	220,479

在美國以外沒有實質性的長期資產。

在2020年、2019年和2018年，亞馬遜(Amazon.com)和迪克體育用品(Dick‘s Sporting Goods)各佔總淨銷售額的10%以上，具體如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
Amazon.com						17.1		%				15.2		%				11.5		%
迪克的體育用品						10.2		%				11.7		%				13.8		%

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(22) 承諾和或有事項

經營租約

我們根據不可取消的經營租賃租賃物業和設備，這些租賃總共持續到2029年。其中許多租約包含續簽選擇權，並規定租金上漲，以及支付房地產税、維修、保險和某些其他物業運營費用。

有關租賃的其他信息，請參見附註10，租契.

擔保、承諾和表外安排

我們有很長的庫存採購提前期，因此，必須提前從供應商那裏確保工廠產能。截至2020年12月31日，我們大約有$165.7百萬美元，而不是$28.4截至2019年12月31日，百萬iN不可取消的基於市場的採購義務，主要用於預計在未來12個月內收到的庫存採購。由於許多因素，採購義務可能會因季度而異，與前幾年同期相比有所不同，其中包括直接運往零售客户倉庫的產品數量，而不是通過Nautilus倉庫發貨的產品數量。截至2020年12月31日，我們與任何供應商都沒有未償還的信用證。

在正常的業務過程中，我們簽訂協議，要求我們賠償交易對手不受第三方索賠的影響。這些可能包括：與供應商和供應商的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因使用其產品或服務而提出的索賠；與客户簽訂的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因使用或銷售我們的產品而提出的索賠；房地產和設備租賃，根據該協議，我們可以賠償出租人與其財產的使用有關的第三方索賠；與被許可人或許可人的協議，根據該協議，我們可以賠償被許可人或許可人因使用我們的知識產權或我們的

這些賠償義務的性質和條款因合同而異，通常協議中沒有規定最高賠償義務。我們持有的保險單可以減輕某些類型的賠償義務帶來的潛在損失。管理層不認為這些債務對我們的財務狀況、運營結果或現金流有重大影響，因此，截至2020年12月31日，沒有記錄相關負債。

法律事項

在正常的業務過程中，我們不時會涉及到各種索賠、訴訟和其他訴訟。這些法律程序涉及當一個或多個未來事件發生或未能發生時可能實現的最終結果和損失的不確定性。

訴訟和陪審團的裁決在某種程度上本質上是不可預測的，雖然我們已經確定，在目前的任何法律程序中，敗訴的可能性不大，但我們作為訴訟一方的法律程序可能會招致損失，這是合理的。對與特定訴訟有關的損失是否可能或合理可能性的評估，以及對損失或一系列損失的估計，涉及複雜的判斷和許多不確定因素。管理層無法估計與訴訟有關的合理可能損失的範圍，而訴訟中尋求的損害賠償是不確定的，或相關索賠的法律和事實基礎沒有具體發展。因此，截至2020年12月31日，記錄的債務為零。

我們定期監測我們對這些意外事件的估計風險敞口，並在瞭解到更多信息後，可能會相應地改變我們的估計。吾等按季度評估可能影響任何應計金額的法律訴訟、調查或索償的發展，以及可能或合理可能出現虧損的任何發展，以及可能或合理可能的虧損金額是否可予估計。在其他因素中，我們評估內部和外部律師的意見、類似訴訟的結果、訴訟的現狀(包括和解措施)、立法發展和其他因素。由於與這些判斷和假設相關的眾多變量，由此得出的相關或有損失估計的精確度和可靠性都存在很大的不確定性。

截至提交本年度報告Form 10-K之日，本公司並未涉及任何重大法律訴訟。

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(23) 補充資料--季度經營業績(未經審計)

下表彙總了我們2020和2019年未經審計的季度財務數據(單位為千，每股金額除外)：

			截至的季度
			3月31日						6月30日						9月30日						12月31日						總計
2020
淨銷售額			$	93,722					$	114,188					$	155,391					$	189,259					$	552,560
毛利			35,597						47,396						67,938						77,871						228,802
營業(虧損)收入(1)			(560)						(7,106)						43,995						41,480						77,809
持續經營的收入(虧損)			2,302						(4,986)						33,969						29,252						60,537
停產損失			(118)						(124)						(131)						(316)						(689)
淨收益(虧損)			2,184						(5,110)						33,838						28,936						59,848
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.07					$	(0.17)					$	1.13					$	0.96					$	1.99
稀釋(4)			0.07						(0.17)						1.04						0.89						1.86
2019
淨銷售額			$	84,400					$	59,004					$	61,708					$	104,173					$	309,285
毛利			35,842						17,517						19,067						38,157						110,583
營業(虧損)收入(2)			(10,167)						(85,414)						(8,253)						3,290						(100,544)
持續經營收入(虧損)(3)			(8,484)						(78,744)						(8,730)						3,663						(92,295)
停產損失			(91)						(124)						(114)						(176)						(505)
淨(虧損)收入			(8,575)						(78,868)						(8,844)						3,487						(92,800)
每股淨(虧損)收益：
基本信息			$	(0.29)					$	(2.66)					$	(0.30)					$	0.12					$	(3.13)
稀釋			(0.29)						(2.66)						(0.30)						0.12						(3.13)

(1)截至2020年6月30日的季度營業(虧損)收入包括1美元29.0在截至2020年9月30日的季度中，處置集團的非現金虧損為3.6億美元，其中包括8.3處置集團獲得3.8億美元的非現金收益。

(2)截至2019年6月30日的季度營業(虧損)收入包括72.0百萬元非現金商譽及其他無形減值費用。

(3)(虧損)截至2019年9月30日的季度，持續運營的收入包括一項無形的修正，以減少所得税費用和估值津貼$1.82000萬。這一修正反映了2017年税制改革的影響，該税制改革與適用無限期遞延税以適當計算估值免税額相關。

(4)由於四捨五入，不能用腳或交叉腳。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

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項目9A。管制和程序

披露控制和程序

截至2020年12月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這項評估，截至2020年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則第33a-15(F)條中有定義。本規則將財務報告的內部控制定義為由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，以根據美國公認會計準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；

•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層的評估

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據《內部控制-綜合框架(2013)》，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

我所獨立註冊會計師事務所出具了截至2020年12月31日我所財務報告內部控制有效性的認證報告，見於本報告第二部分第8項。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

項目9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

此項目所需的信息將在標題下列出選舉董事, 拖欠款項第16(A)條報告、關於我們高管的信息、關於董事會的信息和道德守則在我們將提交給SEC b的2021年年度股東大會的委託書中Y 2021年4月30日(“2021年委託書”)。如果2021年委託書沒有在2021年4月30日之前提交給證券交易委員會，這些信息將被包括在2021年4月30日之前提交的本10-K表格年度報告的修正案中。

伊特M：11.高管薪酬

此項目所需的信息將在標題下列出執行IVE補償和董事薪酬在我們的2021年委託書中。如果2021年委託書沒有在2021年4月30日之前提交給證券交易委員會，這些信息將被包括在2021年4月30日之前提交的本10-K表格年度報告的修正案中。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息(以千股為單位)：

計劃類別			中國證券的數量 將在演習後立即發佈。 所有未完成的選擇中， 認股權證及權利(1),(2) (a)						加權平均 行權價格 未償還期權， 認股權證及權利(3) (b)						中國證券的數量 剩餘的資金可用於以下項目 未來在以下條件下發行 股權補償 圖則(不包括 反映在 (A)欄) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃			1,064						$	2.20					1,812
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						—						—
總計			1,064						$	2.20					1,812

(1) 包括授予某些高管和管理團隊的大約323個PSU獎勵。獎勵基於服務要求以及為三年績效期間確定的某些財務目標的實現情況，範圍從PSU獎勵的60%(如果達到最低門檻)到最高150%。在323股PSU股票中，有263股是按目標獎勵的100%計算的。

(2)不包括截至2020年12月31日未償還的1,839股RSA和RSU裁決，其中117股RSA股票需要歸屬和釋放，1,722股RSU股票需要歸屬、釋放和沒收。

(3)(B)欄顯示的加權平均行使價格沒有考慮表(A)欄所列的PSU獎勵。

有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參閲附註18。基於股票的薪酬，列於本報告第二部分第(8)項的合併財務報表中。

某些實益擁有人的證券所有權及其管理

此項目所需的信息包含在標題下某些實益所有人和管理層的擔保所有權在我們的2021年委託書中。如果2021年的委託書沒有提交給SEC b2021年4月30日，這些信息將包括在2021年4月30日之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。

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目錄

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

此項目所需的信息包含在標題下關於董事會的信息在我們的2021年委託書中。如果2021年委託書沒有在2021年4月30日之前提交給證券交易委員會，這些信息將被包括在2021年4月30日之前提交的本10-K表格年度報告的修正案中。

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目錄

項目14.主要會計費和服務費

此項目所需的信息包含在標題下批准委任獨立註冊會計師事務所在我們的2021年委託書中。如果2021年的委託書沒有提交給SEC b到2021年6月30日，這些信息將包括在2021年6月30日之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

財務報表和附表

綜合財務報表以及畢馬威會計師事務所的報告如下所示：

						頁面
獨立註冊會計師事務所報告						37
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表						41
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表						42
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)表						43
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合股東權益報表						44
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表						45
合併財務報表附註						47

財務報表明細表被省略，因為它們不適用，或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。

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目錄

陳列品

現將以下展品存檔，本清單旨在構成展品索引。

展品編號：						描述
3.1						修訂和重新制定的公司章程-參照附表14A的附件A成立為公司，於2008年4月22日提交給歐盟委員會。
3.2						修訂和重新制定附例-參照我們於2005年4月5日提交給證監會的表格8-K的當前報告的附件3.1而合併。
3.3						修訂和重新制定的公司章程-參照我們於2007年1月31日提交給委員會的表格8-K的當前報告的附件3.1而成立為法團。
4.1						根據交易法第12條註冊的證券説明。
10.1						商標許可協議，日期為2001年9月20日，由Pacific Direct，LLC和Nautilus，Inc.-Inc.簽署，參考我們於2001年11月14日提交給委員會的截至2001年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的附件2.1而合併。
10.2						Nautilus，Inc.和Fit Dragon International，Inc.之間的許可協議日期為2009年12月29日，參考我們於2010年3月8日提交給委員會的Form 10-K表中附件10.24關於截至2009年12月31日的財政年度的許可協議。
10.3						Nautilus，Inc.與飛飛龍國際有限公司(Fit Dragon International，Inc.)之間於2009年12月29日簽署的技術轉讓和許可協議，該協議參考了我們於2010年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中截至2009年12月31日的財年的附件10.26。
10.4*						本公司與Wayne M.Polyo-Inc.於2007年9月21日簽訂的遣散費和僱傭協議，參考了我們於2011年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中截至2010年12月31日的財政年度的附件10.33。
10.5*						本公司與William B.McMahon-Inc.之間於2011年3月30日簽訂的遣散費和僱傭協議，參考了我們於2011年3月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。
10.6						Nautilus，Inc.和Columbia Tech Center，L.L.C.之間於2011年7月25日簽訂的辦公租賃協議，該協議參照我們於2011年7月29日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併而成。
10.7*						非僱員董事非法定股票期權協議表-參考我們於2012年5月9日提交給證監會的10-Q表截至2012年3月31日的三個月的附件10.2而註冊成立。
10.8*						非僱員董事限制性股票獎勵協議表格-參考我們於2013年8月8日提交給委員會的10-Q表格中截至2013年6月30日的三個月的附件10.2而註冊成立。
10.9*						本公司與Jeffery Collins-Inc.於2013年7月26日就截至2014年5月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附件10.3提交的截至2014年3月31日的三個月的要約書。
10.10						第一次租賃修改協議日期為2014年6月19日，由Nautilus，Inc.和哥倫比亞技術中心有限責任公司之間的寫字樓租賃，日期為2011年7月25日-參考我們於2014年8月7日提交給委員會的10-Q表格中的附件10.1，合併為截至2014年6月30日的三個月的寫字樓租賃協議，該協議由Nautilus，Inc.和Columbia Tech Center，L.L.C.簽訂，日期為2011年7月25日，通過參考我們於2014年8月7日提交給委員會的10-Q表格中的附件10.1合併而成。
10.11*						Nautilus，Inc.2015年長期激勵計劃-根據2015年5月4日提交給委員會的表格8-K中2015年4月28日的附件10.1註冊成立。
10.12*						Nautilus，Inc.員工股票購買計劃-根據2015年5月4日提交給委員會的8-K表格中2015年4月28日的附件10.2註冊成立。
10.13*						Nautilus，Inc.和Jay E.McGregor-Inc.之間於2018年5月1日簽署的僱傭協議，參考我們於2019年5月8日提交給委員會的10-Q表格中截至2019年3月31日的季度的附件10.1。
10.14*						2018年1月1日由Nautilus，Inc.和Christopher K.Qutrechi-Inc.簽署的僱傭協議，參考了我們於2019年5月8日提交給委員會的10-Q表格中截至2019年3月31日的季度的附件10.2。

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目錄

展品編號：						描述
10.15*						日期為2019年7月8日的僱傭協議，由Nautilus，Inc.和James Barr IV-Inc.簽署，參考我們於2019年8月8日提交給委員會的10-Q表格中截至2019年6月30日的季度的附件10.1而成立。
10.16*						Nautilus，Inc.和Aina Konold-Inc.之間於2019年12月10日簽署的僱傭協議，參考我們於2020年2月26日提交給委員會的表格10-K截至2019年12月31日的附件10.16。
10.17*						Nautilus，Inc.和Becky Alseth-Inc.之間的僱傭協議日期為2020年3月2日，參考我們於2021年2月26日提交給委員會的10-K表格中截至2020年12月31日的年度附件10.1。
10.18*						Nautilus，Inc.和Garry Wiseman-Inc.之間的僱傭協議日期為2020年10月23日，參考我們於2020年10月26日提交給委員會的8-K表格附件10.1。
10.19*						Nautilus，Inc.2015年長期激勵計劃修訂-通過參考我們於2020年5月1日提交給委員會的8-K表格中的附件10.1合併而成，該表格於2020年5月4日提交給委員會。
10.20						與富國銀行的信貸協議，全國協會，日期為2020年1月31日，-通過參考我們於2020年5月7日提交給委員會的10-Q表格中截至2020年3月31日期間的附件10.1而註冊成立。
10.21						Nautilus，Inc.和True Fitness Technology，Inc.之間於2020年10月14日簽署的股票購買協議，該協議參照我們於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1合併而成。
10.22*						日期為2019年12月11日的限制性股票獎勵協議，由Nautilus，Inc.和Aina Konold-Inc.簽署，參考我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的S-8表格中日期為2020年2月26日的附件99.1。
10.23*						Nautilus，Inc.和Becky Alseth-Inc.之間於2020年2月18日簽署的限制性股票獎勵協議，參考我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會的S-8表格中日期為2020年2月26日的附件99.2。
21						本公司的子公司。
23.1						獨立註冊會計師事務所同意。
31.1						根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條規則對首席執行官的認證。
31.2						根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)條規則對首席財務官進行認證。
32						根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*是指我們的董事或高管可以參與的管理合同、薪酬協議或安排。

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目錄

項目16.表格10-K總結

沒有。

84

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

 

						鸚鵡螺公司
						(註冊人)
2021年2月26日						由以下人員提供：			/s/*詹姆斯·巴爾四世(James Barr IV)
日期									詹姆斯·巴爾四世
									首席執行官 (首席行政主任)

						鸚鵡螺公司
						(註冊人)
2021年2月26日						由以下人員提供：			/s/艾娜·E·科諾德(Aina E.Konold)
日期									艾娜·E·科諾德
									首席財務官 (首席財務會計官)

授權書

個人簽名見下文的每一人在此授權並任命吉姆·巴爾、艾娜·e·科諾德和韋恩·M·玻利奧，他們每一個人都有完全的替代和再替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下行事，作為他的真實和合法的事實代理人和代理人，以他的名義、地點和替代，以每個人的名義和代表，單獨和以下文所述的各種身份行事，並提交對本報告及其所有證物和與此相關的其他文件的任何和所有修正案。(2)授權並任命吉姆·巴爾、艾娜·e·科諾德和韋恩·M·波利奧作為其真實合法的事實代理人和代理人，並提交對本報告及其所有證物和其他相關文件的任何和所有修改。而他們中的每一人均有完全權力及權限作出及執行每項作為及事情，並批准及確認所有該等事實受權人及代理人或其中任何一人或其一名或多於一名的代替者可憑藉該等作為及事情而合法地作出或安排作出的所有作為及事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年2月26日指定的身份簽署。

(頁面的其餘部分為空白。)

 

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目錄

簽名						標題
/s/*詹姆斯·巴爾四世(James Barr IV)						首席執行官 (首席行政主任)
詹姆斯·巴爾四世
/s/艾娜·E·科諾德(Aina E.Konold)						首席財務官 (首席財務會計官)
艾娜·E·科諾德
/s/M.Carl Johnson，III						主席
M·卡爾·約翰遜(M·卡爾·約翰遜III)
理查德·A·霍恩(Richard A.Horn)						導演
理查德·A·霍恩
帕特里夏·M·羅斯(Patricia M.Ross)						導演
帕特里卡·M·羅斯
/s/安妮·G·桑德斯(Anne G.Saunders)						導演
安妮·G·桑德斯(Anne G.Saunders)
馬文·G·西格特(Marvin G.Siegert)						導演
馬文·G·西格特

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