美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| [X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| [] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號1-10324
集團間公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 13-3293645 | |
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
加利福尼亞州洛杉磯，200Suit200，S.Bundy Dr.，郵編：90025
(主要執行機構地址 )(郵編)
(310) 889-2500
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
[X] 是[]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
[X] 是[]不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。
| 大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件服務器[] | ||
| 非加速 文件服務器[X] | 較小的報告公司 [X] | ||
| 新興 成長型公司[] |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：
[]是[X]不是
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 股 | 集成 | 納斯達克 資本市場 |
截至2021年5月21日，註冊人普通股的流通股數量為2,236,714股。
目錄表
| 第 部分i-財務信息 | 頁面 | ||
| 項目 1。 | 財務報表。 | ||
| 截至2021年3月31日和2020年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 3 | ||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | ||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 5 | ||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 6 | ||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 8-22 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 23-31 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 31 | |
| 第 項4. | 控制和程序。 | 31 | |
| 第二部分-其他資料 | |||
| 項目 1。 | 法律訴訟。 | 32 | |
| 第 1A項。 | 風險因素。 | 32 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 32 | |
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 32 | |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露。 | 32 | |
| 第 項5. | 其他信息。 | 32 | |
| 第 項6. | 展品。 | 32 | |
| 簽名 | 33 |
| - 2 - |
第 部分I
財務 信息
第 項1-精簡合併財務報表
集團間公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
| 截至 年 | 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 酒店投資 ，淨額 | $ | 37,599,000 | $ | 38,769,000 | ||||
| 房地產投資 淨額 | 46,225,000 | 50,338,000 | ||||||
| 有價證券投資 | 36,996,000 | 6,178,000 | ||||||
| 其他 投資，淨額 | 41,000 | 278,000 | ||||||
| 現金 和現金等價物 | 8,880,000 | 14,163,000 | ||||||
| 受限 現金 | 7,643,000 | 14,123,000 | ||||||
| 其他 淨資產 | 3,184,000 | 1,985,000 | ||||||
| 遞延 納税資產 | 2,725,000 | 4,383,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 143,293,000 | $ | 130,217,000 | ||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他負債-正義 | $ | 5,967,000 | $ | 7,414,000 | ||||
| 應付賬款和其他負債 | 3,171,000 | 4,213,000 | ||||||
| 欠證券經紀人 | 9,021,000 | 1,576,000 | ||||||
| 出售證券的債務 | 5,261,000 | 294,000 | ||||||
| 相關 方及其他應付票據 | 4,229,000 | 4,654,000 | ||||||
| 融資 租賃 | 783,000 | 1,098,000 | ||||||
| 其他 應付票據-SBA貸款 | 6,719,000 | 5,172,000 | ||||||
| 應付信用證第 行 | - | 2,985,000 | ||||||
| 抵押 應付票據-酒店，淨額 | 110,465,000 | 111,446,000 | ||||||
| 抵押 應付票據-房地產，淨額 | 69,280,000 | 65,612,000 | ||||||
| 總負債 | 214,896,000 | 204,464,000 | ||||||
| 股東赤字 ： | ||||||||
| 優先股 ，面值0.01美元，授權發行100,000股；未發行 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.01美元，授權發行4,000,000股；已發行3,404,982股和3,404,982股；已發行股票分別為2,250,765股和2,288,809股 | 33,000 | 33,000 | ||||||
| 追加 實收資本 | 6,638,000 | 6,626,000 | ||||||
| 累計赤字 | (37,574,000 | ) | (43,541,000 | ) | ||||
| 庫房 股票，按成本計算，分別為1,154,217股和1,116,173股 | (16,333,000 | ) | (14,995,000 | ) | ||||
| 集團間股東虧損總額 | (47,236,000 | ) | (51,877,000 | ) | ||||
| 非控股 權益 | (24,367,000 | ) | (22,370,000 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (71,603,000 | ) | (74,247,000 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 143,293,000 | $ | 130,217,000 | ||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| - 3 - |
集團間公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 2,902,000 | $ | 11,259,000 | ||||
| 房地產 | 3,465,000 | 3,757,000 | ||||||
| 總收入 | 6,367,000 | 15,016,000 | ||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | (3,990,000 | ) | (10,060,000 | ) | ||||
| 房地產運營費用 | (2,043,000 | ) | (2,071,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,127,000 | ) | (1,216,000 | ) | ||||
| 一般和行政費用 | (605,000 | ) | (890,000 | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | (7,765,000 | ) | (14,237,000 | ) | ||||
| 營業收入(虧損) | (1,398,000 | ) | 779,000 | |||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | (2,180,000 | ) | (2,251,000 | ) | ||||
| 有價證券淨利(損) | 768,000 | (2,367,000 | ) | |||||
| 有價證券淨收益(虧損)-Comstock | 4,870,000 | (26,000 | ) | |||||
| 債務清償收益 | 453,000 | - | ||||||
| 其他投資的減值損失 | (30,000 | ) | (103,000 | ) | ||||
| 股息和利息收入 | 158,000 | 105,000 | ||||||
| 交易及保證金利息支出 | (362,000 | ) | (256,000 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | 3,677,000 | (4,898,000 | ) | |||||
| 所得税前收入(虧損) | 2,279,000 | (4,119,000 | ) | |||||
| 所得税(費用)福利 | (880,000 | ) | 1,060,000 | |||||
| 淨收益(虧損) | 1,399,000 | (3,059,000 | ) | |||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (289,000 | ) | 479,000 | |||||
| 集團間公司應佔淨收益(虧損) | $ | 1,110,000 | $ | (2,580,000 | ) | |||
| 每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.62 | $ | (1.33 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 0.54 | 不適用 | |||||
| 可歸因於集團間公司的每股淨收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.49 | $ | (1.12 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 0.43 | 不適用 | |||||
| 已發行基本普通股加權平均數 | 2,267,115 | 2,298,064 | ||||||
| 已發行稀釋普通股加權平均數 | 2,604,710 | 不適用 | ||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| - 4 - |
集團間公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至三月三十一號的九個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 9,436,000 | $ | 41,589,000 | ||||
| 房地產 房地產 | 10,503,000 | 11,313,000 | ||||||
| 總收入 | 19,939,000 | 52,902,000 | ||||||
| 成本 和運營費用： | ||||||||
| 酒店 運營費用 | (14,156,000 | ) | (33,138,000 | ) | ||||
| 房地產運營費用 | (6,031,000 | ) | (6,110,000 | ) | ||||
| 折舊 和攤銷費用 | (3,499,000 | ) | (3,661,000 | ) | ||||
| 一般費用 和管理費用 | (2,531,000 | ) | (2,231,000 | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | (26,217,000 | ) | (45,140,000 | ) | ||||
| (虧損) 營業收入 | (6,278,000 | ) | 7,762,000 | |||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||
| 利息 費用-抵押貸款 | (6,736,000 | ) | (6,978,000 | ) | ||||
| 房地產銷售收益 | 12,043,000 | - | ||||||
| 有價證券淨收益(虧損) | 4,016,000 | (2,565,000 | ) | |||||
| 有價證券淨收益(虧損)-Comstock | 4,921,000 | (396,000 | ) | |||||
| 債務清償收益 | 453,000 | - | ||||||
| 減值 其他投資損失 | (119,000 | ) | (103,000 | ) | ||||
| 股息 和利息收入 | 363,000 | 346,000 | ||||||
| 交易 和保證金利息費用 | (918,000 | ) | (790,000 | ) | ||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | 14,023,000 | (10,486,000 | ) | |||||
| 所得税前收入 | 7,745,000 | (2,724,000 | ) | |||||
| 收入 税收(費用)福利 | (2,590,000 | ) | 689,000 | |||||
| 淨收益(虧損) | 5,155,000 | (2,035,000 | ) | |||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損 | 440,000 | 39,000 | ||||||
| 集團間公司應佔淨收益(虧損) | $ | 5,595,000 | $ | (1,996,000 | ) | |||
| 每股淨收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | 2.26 | $ | (0.88 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 1.97 | 不適用 | |||||
| 集團間公司每股淨收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | 2.46 | $ | (0.87 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 2.14 | 不適用 | |||||
| 加權 已發行基本普通股平均數 | 2,276,220 | 2,303,421 | ||||||
| 加權 已發行稀釋普通股平均數 | 2,613,815 | 不適用 | ||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| - 5 - |
集團間公司
精簡的 合併股東虧損表
(未經審計)
| 其他內容 | 組間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 財務處 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 6,626,000 | $ | (43,541,000 | ) | $ | (14,995,000 | ) | $ | (51,877,000 | ) | $ | (22,370,000 | ) | $ | (74,247,000 | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 4,550,000 | - | 4,550,000 | 269,000 | 4,819,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | - | - | 5,000 | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (140,000 | ) | (140,000 | ) | - | (140,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | 3,404,982 | 33,000 | 6,631,000 | (38,991,000 | ) | (15,135,000 | ) | (47,462,000 | ) | (22,101,000 | ) | (69,563,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | (65,000 | ) | - | (65,000 | ) | (998,000 | ) | (1,063,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | - | - | 5,000 | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (116,000 | ) | (116,000 | ) | - | (116,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 3,404,982 | 33,000 | 6,636,000 | (39,056,000 | ) | (15,251,000 | ) | (47,638,000 | ) | (23,099,000 | ) | (70,737,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 1,110,000 | - | 1,110,000 | 289,000 | 1,399,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | - | - | 2,000 | - | - | 2,000 | - | 2,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 將 NCI重新分類為Intg | - | - | - | 372,000 | - | 372,000 | (372,000 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| 投資於司法 | - | - | - | - | - | - | (206,000 | ) | (206,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向NCI分發 | - | - | - | - | - | - | (979,000 | ) | (979,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (1,082,000 | ) | (1,082,000 | ) | - | (1,082,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 6,638,000 | $ | (37,574,000 | ) | $ | (16,333,000 | ) | $ | (47,236,000 | ) | $ | (24,367,000 | ) | $ | (71,603,000 | ) | ||||||||||||
| 其他內容 | 組間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 財務處 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年7月1日餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,342,000 | $ | (39,760,000 | ) | $ | (14,347,000 | ) | $ | (43,732,000 | ) | $ | (24,697,000 | ) | $ | (68,429,000 | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 336,000 | - | 336,000 | 308,000 | 644,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | - | - | 8,000 | - | - | 8,000 | - | 8,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 聖達菲投資 | - | - | (147,000 | ) | - | - | (147,000 | ) | 74,000 | (73,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (156,000 | ) | (156,000 | ) | - | (156,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | 3,404,982 | 33,000 | 10,203,000 | (39,424,000 | ) | (14,503,000 | ) | (43,691,000 | ) | (24,315,000 | ) | (68,006,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 248,000 | - | 248,000 | 132,000 | 380,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | - | - | 9,000 | - | - | 9,000 | - | 9,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 聖達菲投資 | - | - | (46,000 | ) | - | - | (46,000 | ) | 22,000 | (24,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (190,000 | ) | (190,000 | ) | - | (190,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 3,404,982 | 33,000 | 10,166,000 | (39,176,000 | ) | (14,693,000 | ) | (43,670,000 | ) | (24,161,000 | ) | (67,831,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (2,580,000 | ) | - | (2,580,000 | ) | (479,000 | ) | (3,059,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | - | - | 121,000 | - | - | 121,000 | - | 121,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 聖達菲投資 | - | - | (4,279,000 | ) | - | - | (4,279,000 | ) | 3,353,000 | (926,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投資 | - | - | (124,000 | ) | - | - | (124,000 | ) | 62,000 | (62,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 林地投資 | - | - | 913,000 | - | - | 913,000 | - | 913,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (222,000 | ) | (222,000 | ) | - | (222,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 6,797,000 | $ | (41,756,000 | ) | $ | (14,915,000 | ) | $ | (49,841,000 | ) | $ | (21,225,000 | ) | $ | (71,066,000 | ) | ||||||||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| - 6 - |
集團間公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至三月三十一號的九個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 5,155,000 | $ | (2,035,000 | ) | |||
| 調整 ，將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金(用於)進行核對： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | 3,332,000 | 3,594,000 | ||||||
| 房地產銷售收益 | (12,043,000 | ) | - | |||||
| 債務清償收益 | (453,000 | ) | - | |||||
| 遞延 税 | 1,658,000 | (688,000 | ) | |||||
| 有價證券淨未實現(收益)虧損 | (9,604,000 | ) | 1,771,000 | |||||
| 減值 其他投資損失 | 119,000 | 103,000 | ||||||
| 庫存 薪酬費用 | 12,000 | 138,000 | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 有價證券投資 | (21,214,000 | ) | 5,072,000 | |||||
| 其他 資產 | (1,199,000 | ) | 233,000 | |||||
| 應付賬款和其他負債-正義 | (1,447,000 | ) | (3,182,000 | ) | ||||
| 應付賬款和其他負債 | (1,042,000 | ) | 96,000 | |||||
| 欠證券經紀人 | 7,445,000 | (1,606,000 | ) | |||||
| 出售證券的債務 | 4,967,000 | (1,225,000 | ) | |||||
| 經營活動淨額 現金(用於) | (24,314,000 | ) | 2,271,000 | |||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 房地產銷售收益 | 15,178,000 | - | ||||||
| 其他投資收益 | 118,000 | 115,000 | ||||||
| 投資於司法 | (206,000 | ) | - | |||||
| 酒店投資付款 | (491,000 | ) | (1,207,000 | ) | ||||
| 房地產投資付款 | (830,000 | ) | (848,000 | ) | ||||
| 向NCI分發 | (979,000 | ) | - | |||||
| 聖達菲投資付款 | - | (1,023,000 | ) | |||||
| 在朴茨茅斯投資的付款 | - | (62,000 | ) | |||||
| 林地投資 | - | 913,000 | ||||||
| 淨額 由投資活動提供(用於)的現金 | 12,790,000 | (2,112,000 | ) | |||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 抵押票據應付再融資收益 | 5,384,000 | - | ||||||
| SBA貸款收益 | 2,000,000 | - | ||||||
| 抵押貸款和其他應付票據的付款 | (3,040,000 | ) | (3,236,000 | ) | ||||
| LOC付款 | (2,985,000 | ) | - | |||||
| 購買庫存股 | (1,338,000 | ) | (568,000 | ) | ||||
| 發行 應付抵押票據再融資成本-房地產 | (255,000 | ) | - | |||||
| 續訂信用額度的發行成本 | (5,000 | ) | - | |||||
| 淨額 用於融資活動的現金 | (239,000 | ) | (3,804,000 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (11,763,000 | ) | (3,645,000 | ) | ||||
| 現金， 期初的現金等價物和限制性現金 | 28,286,000 | 25,132,000 | ||||||
| 現金、 期末現金等價物和限制性現金 | $ | 16,523,000 | $ | 21,487,000 | ||||
| 補充 信息： | ||||||||
| 支付利息 | $ | 6,914,000 | $ | 7,083,000 | ||||
| 已繳納税款 | $ | 2,745,000 | $ | 41,000 | ||||
| 非現金 交易： | ||||||||
| 通過資本租賃增加酒店設備 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | ||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| - 7 - |
集團間公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1.列報依據和重大會計政策
本文中包含的簡明合併財務報表由集團間公司(“集團間”或“公司”)根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度未經審計編制。根據 公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據此類規則和法規進行了精簡或省略，儘管 本公司認為所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。此外，簡明的 綜合財務報表反映了管理層認為的所有必要調整(僅包括正常經常性調整) 以公平反映截至所示期間的財務狀況、現金流和經營業績。茲 建議將該等財務報表與集團間經審核財務報表及其附註 一併閲讀，該等財務報表包括於本公司截至2020年6月30日止年度的Form 10-K年度報告內。2021年3月31日簡明綜合資產負債表 來源於公司截至2020年6月30日年度的綜合資產負債表(Form 10-K) 。
截至2021年3月31日的9個月的運營結果不一定代表截至2021年6月30日的整個 財年的預期結果。
基本 和稀釋每股收益的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益的計算與每股基本收益的計算類似，只是 普通股的加權平均數增加，以包括潛在稀釋性普通股發行時將會發行的額外普通股數量 。該公司唯一可能稀釋的普通股是股票期權。
自2021年2月19日起，公司擁有83.7%股權的子公司聖達菲金融公司(聖達菲)(聖達菲)(場外交易市場代碼：SFEF)被清算，其所有資產，包括其在朴茨茅斯廣場公司(以下簡稱朴茨茅斯)的68.8%權益， 一家上市公司(場外交易市場代碼：PRSI)被分派給其股東，以換取聖達菲普通股。由於聖達菲的清算，集團間在2021年3月收到了5,013,000美元的現金 和422,998股朴茨茅斯普通股。作為聖達菲的前3.7% 股東，公司總裁、董事會主席兼首席執行官John Winfield在2021年3月因聖達菲的清算收到了221,000美元的現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲收到了內華達州的一份蓋有文件印章的解散條款副本，聖達菲實際上完全解散了 ，不再合法存在。聖達菲公司的清算和分配沒有影響簡明合併經營報表 ，而是影響簡明合併資產負債表，將其作為非控股權益和累計赤字之間的重新分類。 截至2021年3月31日，集團間擁有朴茨茅斯公司約71.3%的已發行普通股。截至2021年3月31日，公司總裁、董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德擁有朴茨茅斯約2.5%的已發行普通股 。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯公司的總裁、董事會主席和首席執行官。
朴茨茅斯的主要業務是通過其在加州有限合夥企業Justice Investors Limited Partnership(“Justice”或“Partnership”)中的普通和有限合夥權益進行的。截至2021年3月31日，朴茨茅斯 在司法部擁有97.5%的有限合夥權益，是唯一的普通合夥人。正義財務報表與公司財務報表合併 。
Justice， 通過其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 擁有並運營位於加利福尼亞州舊金山市凱爾尼街750號的544間客房的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(以下簡稱“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。Mezzanine是合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司。夾層是司法夾層債務 項下的借款人，2013年12月，合夥企業將酒店所有權轉讓給運營方。根據與HLT特許經營控股有限責任公司(希爾頓)簽訂的特許經營許可協議，該酒店 由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營，截止日期為2030年1月31日。
| - 8 - |
司法部 與州際管理公司LLC(“州際”)簽訂了一項酒店管理協議(“HMA”)，以管理 酒店及其五層停車場，接管日期為2017年2月3日。管理 協議的初始期限為十年，從接管日期開始，並自動續簽連續一(1)年 期限，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，應支付給州際公路的基本管理費應為酒店總收入的百分之一點七(1.70%)。2019年10月25日，州際公路與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。合併完成後，新合併的公司 將在美洲以Aimbridge Hotitality的名稱進行定位。
除了酒店的經營之外，公司還從房地產的所有權、管理以及在適當的情況下銷售 中獲得收入。房產包括15棟公寓樓、1處商業地產和3處獨棟住宅。 物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。本公司還 投資於未改善的不動產。截至2021年3月31日，公司所有住宅和商業租賃物業 均由內部管理。
到期 給證券經紀人
各證券經紀商已向本公司預付資金，用於根據標準保證金協議購買有價證券。這些 預付款記錄為負債。
已售出證券的債務
出售證券的義務 代表承諾在未來某個日期交付該證券的出售股票的公平市值，以及 在行使期權 時有義務交付該證券的書面看漲期權標的股票的公平市場價值。債務可以通過目前持有的同一證券或通過隨後購買該證券來履行。 債務變更的未實現損益包括在簡明的綜合經營報表中。
所得税 税
公司合併Justice(“Hotel”)用於財務報告，不對其在Hotel中的非控股權益 徵税。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月期間的所得税支出代表了公司 税前收入(包括其在酒店淨(虧損)收入中的份額)的所得税影響。
最近 發佈並通過了會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人 在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。 ASU 2018-11為實體提供了另一種過渡選擇，允許實體在採用年度的財務報表中顯示的比較期間不應用新標準。 自2019年7月1日起，我們使用ASU 2018-11提供的修改後的 追溯方法採用了ASU 2016-02。我們選擇了過渡指導下允許的某些實際權宜之計，包括 繼續歷史租賃分類的選擇。我們還選擇了短期租賃實踐權宜之計，允許 我們不在合併資產負債表上確認期限少於12個月的租賃。此外，我們選擇了租賃 和非租賃組件這一實用的權宜之計，它允許我們計算固定付款的現值，而無需執行 租賃和非租賃組件的分配。採用新準則後，我們沒有記錄任何經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債 ，因為ROU資產和經營租賃負債的合計價值與我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的總資產和負債相比並不重要 。該標準對我們的其他融資租賃、 運營報表或現金流沒有影響。融資租賃淨資產餘額和負債餘額分別見附註4和附註12。
| - 9 - |
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新版2018-13號，更改公允價值計量的披露要求 (主題820)(ASU 2018-13)，提高了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性 。本更新中的修訂適用於自2019年12月15日之後開始的財年和這些財年 年內的過渡期內的所有實體。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有 其他修訂應追溯適用於自生效日期起提交的所有期間。此更新在 發佈後允許儘早採用。實體可在發佈本更新後提前採用任何刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲 至其生效日期。本公司已採用新準則，自2020年7月1日起生效， 本準則的採用不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
注 2-流動性
從歷史上看， 我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州和地方民政部門對新冠肺炎疫情的應對對我們的流動性產生了實質性的不利影響。截至2021年3月31日的9個月，我們在運營中使用的淨現金流為24,314,000美元。截至2020年3月31日的9個月，我們運營部門提供的淨現金流為2,271,000美元。我們已採取多項措施來保存資本並增加酒店的流動性，包括實施嚴格的成本管理措施以消除不必要的費用、推遲資本支出、重新協商某些重複發生的 費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。
截至2021年3月31日和2020年6月30日， 公司的現金和現金等價物分別為8880,000美元和14,163,000美元。截至2021年3月31日，公司 在有價證券投資中的可用資金淨額為22,714,000美元，其中包括9,021,000美元的證券經紀人和5,261,000美元的證券出售債務。截至2020年6月30日，除欠證券經紀人的1,576,000美元和出售證券的294,000美元債務外，該公司從有價證券投資中獲得的可用淨資金為4,308,000美元。此外，截至2021年3月31日和2020年6月30日，酒店 的高級貸款人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)分別持有5785,000美元和10,666,000美元的限制性現金。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限現金中，有2,432,000美元是應我們的特許經營商希爾頓要求的可能的 未來物業改善計劃(“PIP”)。但是，希爾頓已經確認，在重新發放許可證之前(I)2030年1月，也就是我們目前的高級和夾層貸款到期日 之後六年，或者(Ii)出售我們的酒店，它將不需要為我們的酒店 提供PIP。2020年8月19日，貸款人向酒店發放了金額為2,379,000美元的PIP 保證金。這些資金用於支付運營費用，包括特許經營費和管理費 以及其他費用。
根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的 CARE法案，司法部於2020年4月9日與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了一項貸款協議(SBA Loan-Justice)。合作伙伴關係從SBA貸款中獲得了471.9萬美元的收益- Justice。根據CARE法案的要求，司法部將貸款收益主要用於支付工資費用。截至2021年3月31日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了貸款協議(“SBA Loan -Intergroup”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2021年3月31日， 集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格的工資支出。SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。如果SBA批准寬恕金額，則本金 和利息的所有付款將推遲到SBA將寬恕金額匯給CIBC之日。如果SBA不免除任何金額的貸款 ，將在30天內開始付款。所有不可減免的本金和應計利息將在到期時到期。 在截至2020年12月31日的季度內，司法部和本公司提交了全額貸款減免申請。截至2021年3月31日，SBA尚未免除SBA貸款-正義。截至2021年3月31日，SBA已免除了SBA 集團間貸款的全部453,000美元。
| - 10 - |
2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了由SBA管理的第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)。司法部從第二筆SBA貸款中獲得了200萬美元的收益。司法部將主要將第二筆SBA貸款的收益用於 工資成本。第二筆SBA貸款定於2026年2月3日到期，利率為1.00%，受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款 和條件的約束。本金和利息的所有支付將推遲到：(A)如果SBA批准寬恕金額，則寬恕金額由 SBA匯給加拿大帝國商業銀行的日期；或(B)如果Justice在貸款協議中指定的承保期最後一天後10個月內沒有申請寬恕，或者如果寬恕金額未獲批准，則為承保期最後一天後10個月的日期。 貸款可以被免除。 如果JUTAL沒有在貸款協議中指定的承保期最後一天之後的10個月內申請寬恕，或者如果寬恕金額未獲批准，則在承保期最後一天之後10個月的日期才會支付本金和利息。 貸款可以被免除。 本金的所有不可原諒部分和 應計利息將在到期時到期。截至2021年3月31日，第二筆SBA貸款的未使用部分為35萬美元。
為了增加流動性狀況並利用有利的利率環境，集團間於2020年4月30日對其位於新澤西州帕西帕尼的擁有151個單元的公寓樓進行了再融資，淨收益為681.4萬美元。2020年6月，Intergroup 對其在加州的一處物業進行了再融資，產生了1,144,000美元的淨收益。在截至2021年3月31日的9個月中，Intergroup 完成了其在加州的三處物業的再融資，產生了538.4萬美元的淨收益。Intergroup目前正在評估 其他再融資機會，如果有需要，或者管理層 認為利率環境有利，它可能會為更多的多户物業進行再融資。集團間擁有來自加拿大帝國商業銀行(CIBC)的8,000,000美元無抵押循環信貸額度，如果需要 ，截至2021年3月31日，全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，聖達菲以15，65萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，並實現了約12,043,000美元的銷售收益。聖達菲將管理其聯邦和州所得税債務，並預計其可用淨營業虧損和資本虧損結轉的利用情況。Santa Fe在 銷售成本和償還集團間RLOC 2,985,000美元后獲得淨收益12,163,000美元，因為集團間在2018年7月利用其RLOC償還了 房利美之前對該物業的抵押貸款。此外，根據Santa Fe和集團間的貢獻協議，Santa Fe從出售中向集團間支付了662,000美元。
作為控制合夥企業約97.5%投票權的唯一司法普通合夥人，朴茨茅斯有能力 修改合夥協議，以便在需要時允許向司法有限合夥人募集資本。朴茨茅斯將滿足大部分大寫電話 。朴茨茅斯將在各自董事會授權後獲得融資， 可向集團間借款，以滿足未來12個月及以後的任何資本募集和其他義務。2020年8月28日，集團間董事會通過了必要時向朴茨茅斯提供資金的決議。2020年12月16日，司法部和集團間 簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，司法部從集團間借款最高可達1000萬美元。自2020年12月以來，根據上述貸款修改協議，集團間已向司法部預付2,950,000美元。合夥企業還可以 尋求額外貸款並出售合夥企業權益。經普通合夥人和絕對多數權益同意後， 合夥企業可以在特定條件下出售其他類別或系列的合夥企業單位，以籌集額外資本 。截至2021年3月31日，司法部集團間的未償還貸款餘額為595萬美元。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税金、未償債務的利息和本金支付、 以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金。 我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動產生的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮我們的流動資金處理方法並獲取 我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的運營和其他支出(包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾)的預期需求，即使 目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”)水平將持續下去。我們現金 管理政策的目標是維持現有槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們 相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的前述其他潛在流動資金來源， 將足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月 及以後的資本租賃和債務義務。然而，不能保證管理層的計劃一定會成功。
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下表彙總了截至2021年3月31日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。
| 3 個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押 和次級應付票據 | $ | 181,041,000 | $ | 764,000 | $ | 3,199,000 | $ | 28,470,000 | $ | 108,407,000 | $ | 3,797,000 | $ | 36,404,000 | ||||||||||||||
| SBA 貸款和其他應付票據 | 7,502,000 | 119,000 | 5,200,000 | 183,000 | - | - | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 相關 方應付票據 | 4,228,000 | 379,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 1,581,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 30,600,000 | 1,816,000 | 8,778,000 | 7,981,000 | 4,761,000 | 1,243,000 | 6,021,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 223,371,000 | $ | 3,078,000 | $ | 17,744,000 | $ | 37,201,000 | $ | 113,735,000 | $ | 5,607,000 | $ | 46,006,000 | ||||||||||||||
注 3-收入
我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民到期時記錄 並按月確認為收入。下表顯示了我們酒店按收入流分類的收入。
| 截至三月三十一號的三個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 酒店 收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 2,368,000 | $ | 9,642,000 | ||||
| 食品和飲料 | 17,000 | 874,000 | ||||||
| 車庫 | 479,000 | 650,000 | ||||||
| 其他 個運營部門 | 38,000 | 93,000 | ||||||
| 酒店總收入 | $ | 2,902,000 | $ | 11,259,000 | ||||
| 截至三月三十一號的九個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 酒店 收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 7,842,000 | $ | 35,453,000 | ||||
| 食品和飲料 | 130,000 | 3,521,000 | ||||||
| 車庫 | 1,373,000 | 2,162,000 | ||||||
| 其他 個運營部門 | 91,000 | 453,000 | ||||||
| 酒店總收入 | $ | 9,436,000 | $ | 41,589,000 | ||||
履行 義務
我們 確定了以下履約義務，這些義務的收入被確認為履行了各自的履約義務， 這導致我們確認了我們預期有權獲得的提供商品或服務的金額：
| ● | 可取消的 房間預訂或輔助服務當商品或服務轉移給酒店客人時，通常會感到滿意， 通常是房間住宿發生的時候。 | |
| ● | 不可取消的房間預訂和宴會或會議預訂 表示在一段時間內提供的一系列不同的商品或服務 ，並在提供每個不同的商品或服務時令人滿意，這反映在房間預訂的持續時間上。 | |
| ● | 其他 輔助商品和服務是獨立於客房預訂以獨立售價購買的，被視為 單獨的履行義務，在向酒店客人提供相關商品或服務時得到滿足。 | |
| ● | 套餐預訂的組件 對於每個組件可以單獨出售給其他酒店客人的，被視為單獨的履行義務 ，並如上所述得到滿足。 |
酒店 收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(例如套餐 預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(例如停車)。收入在客房被佔用或貨物和服務分別交付或提供時確認。 付款條件通常與提供商品和服務的時間一致 。對於套餐預訂，交易價根據每個組件的 估計獨立銷售價格分配給套餐中的履約義務。
| - 12 - |
對於預期期限為一年或更短的合同，我們 不會披露未履行的履約義務的價值。由於我們業務的 性質，我們的收入不會受到退款的顯著影響。在提供任何服務之前，如果客人在指定的時間段內取消，我們酒店將向客人退還提前收到的現金付款。 如果客人在指定的時間段內取消，我們將退還給酒店客人。與服務相關的退款 通常被認為是酒店入住或提供服務時交易價格的調整 。
合同 資產和負債
截至2021年3月31日和2020年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們 沒有任何重大合同資產，這是我們濃縮的 合併資產負債表上的淨額。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果，這些合同減去了反映我們估計不會收回的金額的可疑賬户的備付金 。
我們 在客人入住我們酒店之前收到或到期的現金付款時記錄合同負債，這些債務在我們精簡的合併資產負債表上的 應付賬款和其他負債中列示。截至2021年3月31日，合同負債從截至2020年6月30日的375,000美元降至173,000美元。截至2021年3月31日的9個月，收入下降的主要原因是新冠肺炎爆發後確認的收入和發放給客人的退款為202,000美元 。
合同 成本
我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為實際的權宜之計，我們會按與客户簽訂的合同和租賃協議不超過一年的期限來支出 這些費用。
注 4-酒店投資，淨額
酒店投資 包括以下內容：
| 累計 | 淨額 賬簿 | |||||||||||
| 2021年3月31日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 財務 租賃ROU資產 | 1,805,000 | (527,000 | ) | 1,278,000 | ||||||||
| 傢俱 和設備 | 30,438,000 | (27,857,000 | ) | 2,581,000 | ||||||||
| 建築 和改進 | 64,585,000 | (33,583,000 | ) | 31,002,000 | ||||||||
| 酒店投資 ，淨額 | $ | 99,566,000 | $ | (61,967,000 | ) | $ | 37,599,000 | |||||
| 累計 | 淨額 賬簿 | |||||||||||
| 2020年6月30日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 財務 租賃ROU資產 | 1,775,000 | (291,000 | ) | 1,484,000 | ||||||||
| 傢俱 和設備 | 30,528,000 | (27,498,000 | ) | 3,030,000 | ||||||||
| 建築 和改進 | 64,005,000 | (32,488,000 | ) | 31,517,000 | ||||||||
| 酒店投資 ，淨額 | $ | 99,046,000 | $ | (60,277,000 | ) | $ | 38,769,000 |
| - 13 - |
附註 5-房地產投資，淨額
公司在房地產方面的投資包括15個公寓樓，1個商業地產和3個獨棟住宅 。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。公司 還投資於未改善的房地產。房地產投資包括以下內容：
| 截至 年 | 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 土地 | $ | 21,568,000 | $ | 23,565,000 | ||||
| 建築物、裝修和設備 | 67,517,000 | 69,417,000 | ||||||
| 累計折舊 | (44,328,000 | ) | (44,112,000 | ) | ||||
| 44,757,000 | 48,870,000 | |||||||
| 持有土地進行開發 | 1,468,000 | 1,468,000 | ||||||
| 房地產投資 淨額 | $ | 46,225,000 | $ | 50,338,000 |
2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，並實現了約12,043,000美元的銷售收益 。聖達菲將管理其聯邦和州所得税債務，並預計其可用淨營業虧損和資本虧損結轉的利用情況。Santa Fe在扣除銷售成本 和償還RLOC 2,985,000美元后獲得淨收益12,163,000美元，因為該公司在2018年7月利用其RLOC償還了房利美之前對該物業的抵押貸款 。
2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的價格將其位於加利福尼亞州西洛杉磯的2單元公寓出售給集團間，以換取集團間債務減少1,196,000美元。聖達菲於2002年2月1日以78.5萬美元收購了這處房產。該物業未償還的 抵押貸款334,000美元同時轉移到集團間。聖達菲實現了大約901,000美元的銷售收益，這筆收益在集團間的整合中被剔除。房產的銷售價格代表其截至 銷售日期的現值，該價值由註冊的獨立第三方評估師評估。交易銷售條款的公平性經過了聖達菲和Intergroup的獨立董事審查和批准，並得到了兩家公司的全體董事會的一致批准。
2021年3月，為了提高兩家公司的效率，集團間以98萬美元從朴茨茅斯回購了集團間Uluniu Inc.50%的權益，這相當於朴茨茅斯投資的賬面成本。由於是關聯方交易，因此交易不會 實現任何損益。作為一項關聯方交易，交易的 財務條款的公平性由本公司獨立董事審核和批准。
附註 6-投資有價證券
公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司還定期將 投資於公司債券和創收證券，其中可能包括房地產公司和REITs的權益，在這些公司和REITs中，財務 收益可以通過收入和/或資本收益轉移給股東。
於2021年3月31日和2020年6月30日，本公司所有有價證券均被歸類為交易型證券。 這些投資的未實現收益和虧損的變化，以及應付經紀人的金額變化都包括在收益中。交易 證券摘要如下：
| 毛收入 | 毛收入 | 網絡 | ||||||||||||||||||
| 投資 | 成本 | 未實現的 收益 | 未實現虧損 | 未實現損益 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 截至 年 | ||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | 32,500,000 | $ | 7,857,000 | $ | (3,361,000 | ) | $ | 4,496,000 | $ | 36,996,000 | |||||||||
| 截至 年 | ||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 11,459,000 | $ | 902,000 | $ | (6,183,000 | ) | $ | (5,281,000 | ) | $ | 6,178,000 | ||||||||
截至2021年3月31日和2020年6月30日，在 以上的有價證券投資餘額中，分別約有6%和11%由Comstock Mining Inc.(“Comstock”)的普通股組成。截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司 分別有221萬美元和573.4萬美元的未實現虧損與持有一年以上的證券有關；其中179.4萬美元和542.7萬美元分別與其對Comstock的投資有關。
| - 14 - |
營業報表上的有價證券淨收益(虧損)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。以下 是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的有價證券淨收益(虧損)的構成：
| 截至三月三十一號的三個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 已實現有價證券淨收益(虧損) | $ | 1,845,000 | $ | (1,113,000 | ) | |||
| 與Comstock相關的有價證券已實現虧損 | (1,578,000 | ) | - | |||||
| 未實現 有價證券未實現收益(虧損)，淨額 | 501,000 | (1,254,000 | ) | |||||
| 與Comstock相關的有價證券的未實現收益(虧損) | 4,870,000 | (26,000 | ) | |||||
| 有價證券淨收益(虧損) | $ | 5,638,000 | $ | (2,393,000 | ) |
| 截至三月三十一號的九個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 已實現有價證券淨收益(虧損) | $ | 911,000 | $ | (1,190,000 | ) | |||
| 與Comstock相關的有價證券已實現虧損 | (1,578,000 | ) | - | |||||
| 未實現 有價證券未實現收益(虧損)，淨額 | 4,683,000 | (1,375,000 | ) | |||||
| 與Comstock相關的有價證券的未實現收益(虧損) | 4,921,000 | (396,000 | ) | |||||
| 有價證券淨收益(虧損) | $ | 8,937,000 | $ | (2,961,000 | ) | |||
附註 7-其他投資，淨額
經執行戰略房地產和證券投資委員會和其他公司 指導方針批准，公司還可以投資於私募股權投資基金和其他非上市證券，例如通過私募發行的可轉換票據。該等 非流通證券投資在公司綜合資產負債表中按成本列賬，作為其他投資的一部分， 扣除暫時性減值損失後的淨額。
其他 投資，淨額包括：
| 類型 | 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 私募股權對衝基金，按成本計算 | $ | 41,000 | $ | 157,000 | ||||
| 其他 優先股，按成本計算 | - | 121,000 | ||||||
| $ | 41,000 | $ | 278,000 | |||||
附註 8-公允價值計量
由於期限較短(即出售證券的應收賬款、其他資產、應付賬款及其他負債和義務)或債務的性質和條款(即其他應付票據和應付按揭票據)，本公司金融工具的賬面價值(即不需要按公允價值經常性列賬)接近 公允價值。
| - 15 - |
按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
| 截至 年 | 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 資產： | 合計 -級別1 | 合計 -級別1 | ||||||
| 有價證券投資 ： | ||||||||
| 房地產投資信託基金 和房地產公司 | $ | 11,190,000 | $ | 2,365,000 | ||||
| 金融 服務 | 7,033,000 | 282,000 | ||||||
| 能量 | 5,977,000 | 767,000 | ||||||
| 工業類股 | 3,294,000 | 484,000 | ||||||
| 基本 材料 | 3,055,000 | 1,209,000 | ||||||
| 消費者 週期性 | 2,350,000 | 295,000 | ||||||
| 技術 | 1,397,000 | 121,000 | ||||||
| 醫療保健 | 1,285,000 | 43,000 | ||||||
| 其他 | 736,000 | 38,000 | ||||||
| 通信 服務 | 679,000 | 157,000 | ||||||
| 公司債券 | - | 417,000 | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 到期 給證券經紀人： | (9,021,000 | ) | (1,576,000 | ) | ||||
| 出售證券的義務 ： | (5,261,000 | ) | (294,000 | ) | ||||
| $ | 22,714,000 | $ | 4,308,000 | |||||
有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定 。
財務 在非經常性基礎上按公允價值計量且不包括在上表中的財務資產包括“非流通證券的其他投資 ”，這些資產最初按成本計量，並因減值而減記為公允價值。 下表顯示了這些資產在非經常性基礎上按公允價值計量的公允價值層次如下：
| 截至 個月的淨虧損 | ||||||||||||
| 資產 | 級別 3 | 2021年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||
| 其他 非流通性投資 | $ | 41,000 | $ | 41,000 | $ | (119,000 | ) | |||||
| 截至本年度首九個月的淨虧損 | ||||||||||||
| 資產 | 級別 3 | 2020年6月30日 | 2020年3月31日 | |||||||||
| 其他 非流通性投資 | $ | 278,000 | $ | 278,000 | $ | (103,000 | ) |
在截至2021年和2020年3月31日的9個月中，我們分別從其他非上市投資獲得了118,000美元和115,000美元的分銷。
對非流通證券的其他 投資按扣除減值損失後的成本列賬。本公司對發行這些投資的實體沒有重大影響或 控制，並且在每項投資中持有不到20%的所有權。這些投資 會定期審查非臨時性減值。公司會審查幾個因素以確定虧損是否為非暫時性虧損 。這些因素包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損的時間長度 ，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景 和(Iv)我們持有該投資的能力足以實現任何預期的公允價值回升。
| - 16 - |
附註 9-現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
| 截至 年 | 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 8,880,000 | $ | 14,163,000 | ||||
| 受限 現金 | 7,643,000 | 14,123,000 | ||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 | $ | 16,523,000 | $ | 28,286,000 | ||||
受限 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付酒店的房地產税、保險、重置和增資準備金 。截至2020年6月30日，受限現金還包括從州際公路收到的受限於酒店資本改善的關鍵資金 。截至2021年3月31日，關鍵資金餘額為零，因為酒店獲得了州際公路的批准，可以在2021財年第一季度將資金用於酒店 運營。
注： 10個股票薪酬計劃
公司遵循會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題涉及 基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。
請 參閲公司截至2020年6月30日的10-K表格中的附註16-基於股票的薪酬計劃，瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息 。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司分別記錄了與先前發行的股票期權相關的股票期權補償成本2,000美元和121,000美元。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月內，本公司分別記錄了與先前發行的股票期權相關的股票 期權補償成本12,000美元和138,000美元。截至2021年3月31日，與股票期權相關的未攤銷補償總額為6,000美元，預計將在0.92年的加權平均 期間確認。
2020年2月25日，公司股東投票贊成修訂公司2010年綜合員工激勵計劃 (以下簡稱“2010激勵計劃”)，將2010年激勵計劃第1.3節的期限從十(10)年 延長至十六(16)年，將2010年激勵計劃第6.4節的“十(10)週年日”改為“第二十 (20)週年日”。這將使2010年獎勵計劃的期限延長至20年(截止日期為2030年2月，而不是2020年2月)，並允許存在期限超過10年的期權。修改 一詞的目的是延長其作為我們唯一股權激勵計劃的存在。修改期權允許期限的目的是， 董事會可以將2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期權的期限從10年延長至16年，以便這些 期權將於2026年3月16日而不是2020年3月16日終止，以表彰Winfield先生對我們公司的貢獻和領導 。在股東批准這些修訂後，我們的董事會延長了温菲爾德先生 期權的期限，如本段所述。由於延長了Winfield先生的期權，公司在2020年3月記錄了116,000美元的股票期權補償 成本。
期權定價 模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。預期的股價波動是基於對公司股價歷史的分析。本公司已 選擇使用簡化方法來估計預期期限。無風險利率基於美國國債利率 ，其期限與股票期權的預期壽命一致。不包括股息率，因為公司尚未發放任何股息 ，並且預計未來不會發放任何股息。
| - 17 - |
下表彙總了2019年7月1日至2021年3月31日的股票期權活動：
| 數量 | 加權平均 | 加權平均 | 集料 | |||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | 剩餘生命 | 內在價值 | |||||||||||||
| 突出於 | 2019年7月1日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07年 | $ | 4,680,000 | |||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 練習 | - | - | ||||||||||||||
| 沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||
| 傑出的 | 2020年6月30日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||
| 可在 | 2020年6月30日 | 323,195 | $ | 16.38 | 3.67年 | $ | 3,271,000 | |||||||||
| 歸屬並預期歸屬於 | 2020年6月30日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||
| 突出於 | 2020年7月1日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 練習 | - | - | ||||||||||||||
| 沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||
| 傑出的 | 2021年3月31日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.08年 | $ | 6,689,000 | |||||||||
| 可在 | 2021年3月31日 | 337,595 | $ | 16.84 | 3.05年 | $ | 6,656,000 | |||||||||
| 歸屬並預期歸屬於 | 2021年3月31日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.08年 | $ | 6,689,000 | |||||||||
注 11-細分市場信息
公司按三個可報告的部門運營，即酒店運營(“酒店運營”)，其多户住宅物業的運營(“房地產運營”)，以及將其現金投資於有價證券和其他投資 (“投資交易”)。財務報表中顯示的這三個運營部門反映了管理層 內部審查每個部門業績的方式。管理層還根據這些信息做出運營和戰略決策。
下面的信息 代表截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的報告細分市場。酒店運營的營業收入(虧損) 包括酒店運營和車庫運營。房地產經營的營業收入包括出租物業的經營 。投資交易的營業收益(虧損)包括淨投資收益(虧損)、其他 投資的減值虧損、其他投資的未實現淨收益(虧損)、股息和利息收入以及交易和保證金利息支出。 其他部分包括公司一般和行政費用以及整個公司的所得税(費用)福利。
| 截至前三個月及前三個月 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,902,000 | $ | 3,465,000 | $ | - | $ | - | $ | 6,367,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (3,990,000 | ) | (1,944,000 | ) | - | (704,000 | ) | (6,638,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | (1,088,000 | ) | 1,521,000 | - | (704,000 | ) | (271,000 | ) | ||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (1,642,000 | ) | (538,000 | ) | - | - | (2,180,000 | ) | ||||||||||||
| 清償債務收益 | - | - | - | 453,000 | 453,000 | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (529,000 | ) | (598,000 | ) | - | - | (1,127,000 | ) | ||||||||||||
| 投資收益 | - | - | 5,404,000 | - | 5,404,000 | |||||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (880,000 | ) | (880,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (3,259,000 | ) | $ | 385,000 | $ | 5,404,000 | $ | (1,131,000 | ) | $ | 1,399,000 | ||||||||
| 總資產 | $ | 46,316,000 | $ | 46,225,000 | $ | 37,037,000 | $ | 13,715,000 | $ | 143,293,000 | ||||||||||
| 在這三個月裏 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 11,259,000 | $ | 3,757,000 | $ | - | $ | - | $ | 15,016,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (10,060,000 | ) | (2,071,000 | ) | - | (890,000 | ) | (13,021,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 1,199,000 | 1,686,000 | - | (890,000 | ) | 1,995,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (1,663,000 | ) | (588,000 | ) | - | - | (2,251,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (597,000 | ) | (619,000 | ) | - | - | (1,216,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (2,647,000 | ) | - | (2,647,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | 1,060,000 | 1,060,000 | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,061,000 | ) | $ | 479,000 | $ | (2,647,000 | ) | $ | 170,000 | $ | (3,059,000 | ) | |||||||
| - 18 - |
| 截至和截至 前九個月 | 酒店 | 房地產 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截止 2021年3月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 9,436,000 | $ | 10,503,000 | $ | - | $ | - | $ | 19,939,000 | ||||||||||
| 部門 運營費用 | (14,156,000 | ) | (5,932,000 | ) | - | (2,630,000 | ) | (22,718,000 | ) | |||||||||||
| 分部 運營收入(虧損) | (4,720,000 | ) | 4,571,000 | - | (2,630,000 | ) | (2,779,000 | ) | ||||||||||||
| 利息 費用-抵押 | (5,010,000 | ) | (1,726,000 | ) | - | - | (6,736,000 | ) | ||||||||||||
| 債務清償收益 | - | - | - | 453,000 | 453,000 | |||||||||||||||
| 房地產銷售收益 | 12,043,000 | 12,043,000 | ||||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | (1,690,000 | ) | (1,809,000 | ) | - | - | (3,499,000 | ) | ||||||||||||
| 投資收益 | - | - | 8,263,000 | - | 8,263,000 | |||||||||||||||
| 收入 税費 | - | - | - | (2,590,000 | ) | (2,590,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (11,420,000 | ) | $ | 13,079,000 | $ | 8,263,000 | $ | (4,767,000 | ) | $ | 5,155,000 | ||||||||
| 總資產 | $ | 46,316,000 | $ | 46,225,000 | $ | 37,037,000 | $ | 13,715,000 | $ | 143,293,000 | ||||||||||
| 在這九個月裏 | 酒店 | 房地產 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截止 2020年3月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 41,589,000 | $ | 11,313,000 | $ | - | $ | - | $ | 52,902,000 | ||||||||||
| 部門 運營費用 | (33,138,000 | ) | (6,110,000 | ) | - | (2,231,000 | ) | (41,479,000 | ) | |||||||||||
| 分部 運營收入(虧損) | 8,451,000 | 5,203,000 | - | (2,231,000 | ) | 11,423,000 | ||||||||||||||
| 利息 費用-抵押 | (5,190,000 | ) | (1,788,000 | ) | - | - | (6,978,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | (1,801,000 | ) | (1,860,000 | ) | - | - | (3,661,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (3,508,000 | ) | - | (3,508,000 | ) | |||||||||||||
| 收入 税收優惠 | - | - | - | 689,000 | 689,000 | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1,460,000 | $ | 1,555,000 | $ | (3,508,000 | ) | $ | (1,542,000 | ) | $ | (2,035,000 | ) | |||||||
附註 12關聯方和其他融資交易
以下 彙總了截至2021年3月31日和2020年6月30日的關聯方和其他應付票據餘額。
| 截至 年 | 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 票據 應付-希爾頓 | 2,771,000 | 3,008,000 | ||||||
| 應付票據 -州際公路 | 1,458,000 | 1,646,000 | ||||||
| SBA 貸款 | 6,719,000 | 5,172,000 | ||||||
| 關聯方和其他應付票據合計 | $ | 10,948,000 | $ | 9,826,000 | ||||
支付給希爾頓(特許經營商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的特許經營商，到2030年，希爾頓每年將減少約316,000美元 。
2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了管理酒店的HMA，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為10年，從接管日期開始，並根據某些條件自動續簽 額外一年，總計不超過五年。HMA還規定州際公路在另一項關鍵資金協議中描述的某些條款和條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用 。關鍵捐款應在收購日兩週年起的八(8)年內按月等額攤銷。 截至2021年3月31日，關鍵資金餘額為零，因為酒店獲得了州際公路的批准 ，可以在2021財年第一季度將資金用於酒店運營。截至2020年6月30日， 關鍵貨幣加上應計利息的餘額為1,009,000美元，並計入壓縮合並資產負債表中的限制性現金。關鍵資金的未攤銷部分計入壓縮綜合資產負債表中的應付關聯方票據。
| - 19 - |
根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的 CARE法案，司法部於2020年4月9日與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了一項貸款協議(SBA Loan-Justice)。合作伙伴關係從SBA貸款中獲得了471.9萬美元的收益- Justice。根據CARE法案的要求，司法部將貸款收益主要用於支付工資費用。截至2021年3月31日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了貸款協議(“SBA Loan -Intergroup”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2021年3月31日， 集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格的工資支出。SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。如果SBA批准寬恕金額，則本金 和利息的所有付款將推遲到SBA將寬恕金額匯給CIBC之日。如果SBA不免除任何金額的貸款 ，將在30天內開始付款。本金和應計利息的所有不可減免部分將在到期時到期。 在截至2020年12月31日的季度內，司法部和集團間提交了全額貸款減免申請。截至2021年3月31日，SBA尚未免除SBA貸款-正義。截至2021年3月31日，SBA已免除了SBA 集團間貸款的全部453,000美元。
2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了由SBA管理的第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)。司法部從第二筆SBA貸款中獲得了200萬美元的收益。司法部將主要將第二筆SBA貸款的收益用於 工資成本。第二筆SBA貸款定於2026年2月3日到期，利率為1.00%，受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款 和條件的約束。本金和利息的所有支付將推遲到：(A)如果SBA批准寬恕金額，則寬恕金額由 SBA匯給加拿大帝國商業銀行的日期；或(B)如果Justice在貸款協議中指定的承保期最後一天後10個月內沒有申請寬恕，或者如果寬恕金額未獲批准，則為承保期最後一天後10個月的日期。 貸款可以被免除。 如果JUTAL沒有在貸款協議中指定的承保期最後一天之後的10個月內申請寬恕，或者如果寬恕金額未獲批准，則在承保期最後一天之後10個月的日期才會支付本金和利息。 貸款可以被免除。 本金的所有不可原諒部分和 應計利息將在到期時到期。截至2021年3月31日，第二筆SBA貸款的未使用部分為35萬美元。
截至2021年3月31日，本公司的融資租賃債務為783,000美元。這些融資租約在截至 2023年的不同年份到期，年利率從4.62%到6.25%不等。截至2021年3月31日，融資租賃項下資產的未來最低租賃付款如下 ：
| 截至6月30日的 年度， | ||||
| 2021 | $ | 130,000 | ||
| 2022 | 508,000 | |||
| 2023 | 188,000 | |||
| 最低租賃付款合計 | 826,000 | |||
| 融資租賃減去 利息 | (43,000 | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | 783,000 | ||
未來 所有關聯方和其他融資交易的最低本金支付如下：
| 截至6月30日的 年度， | ||||
| 2021 | $ | 498,000 | ||
| 2022 | 5,767,000 | |||
| 2023 | 750,000 | |||
| 2024 | 567,000 | |||
| 2025 | 567,000 | |||
| 此後 | 3,581,000 | |||
| $ | 11,730,000 | |||
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為了 為贖回有限合夥企業權益提供資金，並償還42,940,000美元的先前抵押貸款，司法部在2013年12月獲得了97,000,000美元的抵押貸款 和20,000,000美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥企業的主要資產 酒店擔保。按揭貸款的年利率為5.275%，只支付利息，截止日期為2017年1月。從2017年2月開始，這筆貸款開始在30年內攤銷，截止日期為2024年1月。截至2021年3月31日和2020年6月30日，貸款未償還本金 分別為91,130,000美元和92,292,000美元。作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯有一項以抵押貸款人為受益人的有限擔保。夾層貸款由夾層持有的運營會員權益擔保 ，從屬於抵押貸款。這筆僅限夾層利息的貸款 年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。作為夾層貸款的額外擔保，朴茨茅斯為夾層貸款人提供了 有限擔保。2019年7月31日，Mezzanine通過 與CredReit Holdco LLC簽訂了一份金額為 20,000,000美元的新夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”)，為夾層貸款進行了再融資。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清。新夾層貸款利率 為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。
自2017年5月11日起，集團間同意成為有限擔保下的額外擔保人，以及正義投資者有限合夥企業環境賠償 合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款下的額外彌償人。根據 協議，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2021年3月31日，集團間符合這兩項要求 。然而，由於酒店目前的入住率較低，對酒店的現金流產生了負面影響， 正義運營公司，有限責任公司可能無法滿足其某些貸款契約，如償債覆蓋率(“DSCR”) ，這將觸發貸款人為酒店收取的所有現金設立鎖箱。但是，這樣的密碼箱已創建 並從貸款開始使用，無論DSCR如何，它將一直有效到貸款到期日。
2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得一筆本金為4,250,000美元的無擔保貸款，年利率為12% 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可在任何 時間預付，無需罰款。貸款延期至2021年7月1日。2020年12月16日，司法部和集團間達成了一項貸款修改 協議，根據需要，司法部從集團間借款的金額從目前欠集團間的300萬美元 增加到1000萬美元。截至2021年3月31日和2020年6月30日，這筆貸款的餘額分別為595萬美元和300萬美元，並在簡明合併資產負債表中進行了 沖銷。
2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國銀行(CIBC)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(RLOC)。2018年7月31日，從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村，Inc.(“伍德蘭 村”)應付的抵押票據，並在伍德蘭村設立了一張新的應付抵押票據，應付集團間提取的金額。伍德蘭 村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一棟三層公寓樓，是聖達菲和本公司的子公司。RLOC的浮動利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率加3%。利息按月支付。RLOC和所有應計和未付利息將於2019年7月到期 。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修改，將RLOC增加了3,000,000美元，並將到期日 從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的296.9萬美元抵押貸款的條款與集團間的RLOC相同。2020年7月，集團間與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議，將其RLOC的到期日延長至2021年7月21日 。集團間到期的296.9萬美元抵押貸款也被延長至2021年7月1日。2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，扣除出售成本和償還集團間2,985,000美元的RLOC後，淨收益為12,163,000美元。此外，根據聖達菲和集團間的貢獻協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元。
2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的價格將其位於加利福尼亞州西洛杉磯的2單元公寓出售給集團間，以換取集團間債務減少1,196,000美元。聖達菲於2002年2月1日以78.5萬美元收購了這處房產。該物業未償還的 抵押貸款334,000美元同時轉移到集團間。聖達菲實現了大約901,000美元的銷售收益，這筆收益在集團間的整合中被剔除。房產的銷售價格代表其截至 銷售日期的現值，該價值由註冊的獨立第三方評估師評估。交易銷售條款的公平性經過了聖達菲和Intergroup的獨立董事審查和批准，並得到了兩家公司的全體董事會的一致批准。
正如 在2021年1月25日提交給證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明中披露的那樣，Santa Fe獲得了股東 的批准，可以按照信息聲明中的規定分配其資產，然後解散。由於集團間 以前擁有聖達菲已發行普通股的83.7%，2021年3月，由於聖達菲的清算，該公司獲得了5,013,000美元的現金和422,998股朴茨茅斯 普通股。作為聖達菲的前3.7%股東，公司總裁、董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德在2021年3月因聖達菲的清算收到了221,000美元現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲收到內華達州 解散條款的加蓋檔案的複印件，聖達菲實際上已完全解散，不再合法存在。
| - 21 - |
朴茨茅斯的四名董事擔任集團間董事。
作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield)根據董事會授予的權力，指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官和董事會主席，並監督朴茨茅斯的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德成為司法部常務董事。根據特定的市場 條件和各種風險因素，首席執行官和朴茨茅斯有時可能會投資於 本公司投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的 個人資源和朴茨茅斯的資源置於與本公司 代表本公司作出的投資決策基本相同的風險之中。
附註 13-應付帳款和其他負債-正義
以下 彙總了截至2021年3月31日和2020年6月30日的應付帳款和其他負債餘額-正義。
| 截至 年 | 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 應付貿易 | $ | 1,924,000 | $ | 3,000,000 | ||||
| 預付 押金 | 173,000 | 375,000 | ||||||
| 財產 應繳税金 | 14,000 | 523,000 | ||||||
| 工資單 及相關應計項目 | 2,484,000 | 1,969,000 | ||||||
| 抵押 應付利息 | 414,000 | 527,000 | ||||||
| 預扣 和其他應繳税款 | 515,000 | 370,000 | ||||||
| 保證金 押金 | 52,000 | 52,000 | ||||||
| 其他 應付款 | 900,000 | 598,000 | ||||||
| 應付賬款和其他負債合計 -正義 | $ | 6,476,000 | $ | 7,414,000 | ||||
附註 14-應付帳款和其他負債
以下 彙總了截至2021年3月31日和2020年6月30日的應付帳款和其他負債餘額。
| 截至 年 | 2021年3月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 應付貿易 | $ | 573,000 | $ | 709,000 | ||||
| 預付 押金 | 290,000 | 422,000 | ||||||
| 財產 應繳税金 | 222,000 | 554,000 | ||||||
| 工資單 及相關應計項目 | 131,000 | 42,000 | ||||||
| 應付利息 | 215,000 | 218,000 | ||||||
| 預扣 和其他應繳税款 | 768,000 | 1,189,000 | ||||||
| 保證金 押金 | 761,000 | 745,000 | ||||||
| 其他 應付款 | 213,000 | 334,000 | ||||||
| 應付賬款和其他負債合計 | $ | 3,173,000 | $ | 4,213,000 | ||||
注 15-後續事件
2021年5月14日，本公司以全現金 交易方式以2,600,000美元購買了位於加利福尼亞州洛杉磯的4個單元的戰略性公寓樓，目前正在獲得永久抵押貸款。
| - 22 - |
| 項目 2- | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性 陳述和預測
公司可能會不時做出有關未來預期的前瞻性聲明和預測。在本次討論中， “預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”、“相信”、“可能”、“可能”和類似的表述旨在識別 前瞻性陳述。
此類 聲明會受到一定風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於： 國家和世界經濟狀況，包括衰退狀況對旅遊業、旅遊業和住宿業的影響； 恐怖主義和戰爭對國家和國際經濟的影響，包括旅遊、證券市場、能源和燃料成本； 自然災害；舊金山地區總體經濟狀況和酒店業的競爭；季節性、勞資關係和勞動力中斷；實際和受到威脅的流行病，如甲型H1N1流感或甲型H1N1流感。以優惠的利率和條款獲得融資的能力；證券市場、監管因素、訴訟 以及本報告和本公司截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的其他因素 。這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本文的日期。本公司沒有義務 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能是為了反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況 或反映意外事件的發生。
民事機關行為對我們業務的負面影響
2020年2月25日，舊金山市市長髮布公告，宣佈當地進入緊急狀態。與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的民事訴訟對我們的業務產生了顯著的負面 影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這種傳染性病毒繼續傳播，對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營 。為了減輕疫情的危害，2020年3月16日，舊金山市和縣以及其他五個舊金山灣區縣和伯克利市發佈了平行的衞生官員命令，在整個舊金山灣區實施避難所限制，要求每個人都呆在家裏，除非某些必要的需要。自2020年2月以來，發生了幾起不利事件和民政部門的行動，導致對我們酒店客房的需求受到影響，包括取消所有全市範圍的會議，減少進出舊金山灣區的航班，以及休閒和商務旅行的減少。
2020年12月，由於新冠肺炎病例和住院人數激增，舊金山市縣衞生官 暫停或限制了某些活動。健康令C19-07q(以下簡稱“令”)包含加州公共衞生部於2020年12月3日發佈的“地區居家逗留令”中包含的暫停、減少容量 限制和其他限制。從2020年12月17日起，包括舊金山在內的舊金山灣區必須遵守該州於2020年12月3日發佈的區域居家令。該命令強烈勸阻該縣的任何人為休閒、娛樂、商務或其他目的而旅行，這些旅行可以推遲到目前的激增之後。除有限的例外情況外，該命令對從舊金山灣區以外的任何地方前往、遷徙或返回該縣的任何人實施了強制隔離 。自2021年1月20日起，健康令 C19-07r修訂並取代了之前的命令；它繼續暫時禁止某些業務和活動恢復 ，但允許某些其他業務、活動、旅行和政府職能在特定的健康和安全限制、 限制和限制新冠肺炎傳播的條件下發生。遷移至該縣、前往該縣或返回該縣時的隔離和隔離要求以及建議與之前的訂單沒有變化。
2021年3月24日，舊金山市和縣宣佈進入橙色的一層，移除了為前往舊金山的客人建議的避難所 。這對酒店社區來説是非常積極的一步。這一層開啟了城市中的活動 ，包括擴大餐廳容量、博物館和景點。對於酒店來説，它允許客人聚集在公共場所， 允許網點和便利設施在有限的容量下開放，包括健身中心。它不會改變舊金山市和縣衞生官提出的非常嚴格的清潔和衞生要求 ，事實證明，這是一項昂貴的措施 。從2021年5月6日起，舊金山市和縣進入了黃色等級指導方針。
| - 23 - |
為了應對需求的減少，我們已經讓酒店的所有經理休假(高管團隊成員除外)，並繼續 將時薪限制在最低限度。截至2020年3月底，我們暫時關閉了所有餐飲店、代客停車場、禮賓和服務員服務、健身中心以及行政休息室設施。我們繼續執行州際公路和希爾頓設計的社交距離標準 和清潔流程，以確保員工和客人的安全。截至本報告日期，新冠肺炎 疫情的全面影響和持續時間仍在繼續演變。由於休閒和商務旅行的急劇減少，大流行有效地消除了我們創造任何利潤的能力。 因此，管理層認為，疫情造成的持續時間和嚴重程度的經濟低迷將對我們未來的業務、財務狀況、流動性和 財務業績產生重大不利影響。我們還在評估對我們的長期資產的減值分析和我們的遞延税項資產變現 的潛在影響。截至本報告日期，疫情的影響繼續影響我們的經濟、商務和休閒旅行 我們需要繼續減少酒店的某些創收活動。我們預計，在大流行結束之前，這些影響將對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案的結果，工人和家庭可以通過 增強的失業保險條款獲得更多救濟途徑，小企業可以通過小企業管理局(SBA)管理的計劃獲得更多救濟途徑。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免和合格改進物業的税收折舊方法的技術更正相關的條款 。CARE法案還設立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，為工資支出、租金和相關費用提供資金。2020年4月9日，Justice根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA Loan -Justice”)。該合夥企業從SBA貸款-正義獲得了471.9萬美元的收益。 根據CARE法案的要求，正義主要將貸款收益用於支付工資費用。截至2021年3月31日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期 ，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了貸款協議(“SBA貸款-集團間”) ，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2021年3月31日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格的工資支出。SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。如果SBA批准寬恕金額, 所有本金和利息的支付都推遲到SBA向加拿大帝國商業銀行匯出寬恕金額之日 。如果SBA不免除任何金額的貸款， 將在30天內開始付款。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。在截至2020年12月31日的 季度內，司法部和集團間提交了全額貸款減免申請。截至2021年3月31日，SBA 尚未免除SBA貸款-正義。截至2021年3月31日，SBA已經免除了SBA集團間貸款的全部45.3萬美元。
2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了由SBA管理的第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)。司法部從第二筆SBA貸款中獲得了200萬美元的收益。司法部將主要將第二筆SBA貸款的收益用於 工資成本。第二筆SBA貸款定於2026年2月3日到期，利率為1.00%，受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款 和條件的約束。本金和利息的所有支付將推遲到：(A)如果SBA批准寬恕金額，則寬恕金額由 SBA匯給加拿大帝國商業銀行的日期；或(B)如果Justice在貸款協議中指定的承保期最後一天後10個月內沒有申請寬恕，或者如果寬恕金額未獲批准，則為承保期最後一天後10個月的日期。 貸款可以被免除。 如果JUTAL沒有在貸款協議中指定的承保期最後一天之後的10個月內申請寬恕，或者如果寬恕金額未獲批准，則在承保期最後一天之後10個月的日期才會支付本金和利息。 貸款可以被免除。 本金的所有不可原諒部分和 應計利息將在到期時到期。截至2021年3月31日，第二筆SBA貸款的未使用部分為35萬美元。
運營結果
截至2021年3月31日，本公司擁有朴茨茅斯廣場公司約71.3%的普通股。從歷史上看，本公司的主要收入來源來自其子公司朴茨茅斯對Justice Investors Limited Partnership(“Justice”或“Partnership”)的投資，包括酒店客房收入、食品和飲料收入、車庫收入、 以及來自其他運營部門的收入。司法部擁有酒店和相關設施，包括一個五層的地下停車場 車庫。正義財務報表已與本公司的財務報表合併。然而，新冠肺炎疫情的影響非常不確定 ，管理層預計，持續的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響 。
根據與希爾頓簽訂的特許經營許可協議(“許可 協議”)， 酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營。該合夥企業於2004年12月10日簽訂了許可協議。許可協議 的初始期限為15年，從開業之日起計算，並可根據某些條件選擇將許可協議再延長5年 。2015年6月26日，合作伙伴關係和希爾頓簽訂了一項修訂的特許經營協議， 將許可協議延長至2030年，修改了每月特許權使用費費率，擴大了對合作夥伴關係的地理保護， 還向合作伙伴關係提供了一些關鍵的現金激勵措施，這些獎勵將在2030年之前賺取。關鍵現金獎勵已於2015年7月1日收到 。
2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了HMA，以管理酒店和相關設施，有效接管日期為2017年2月3日 。HMA的初始期限為十年，從接管之日開始，並根據某些條件自動續簽 一年，總計不超過五年。HMA還規定州際公路在另一項關鍵資金協議中描述的某些條款和條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用 。
| - 24 - |
除了酒店的經營之外，公司還從房地產的所有權、管理以及在適當的情況下銷售 中獲得收入。房產包括十五棟公寓樓、一處商業地產和三棟獨棟住宅，作為 戰略投資。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。 該公司還對未改善的房地產進行了投資。本公司所有住宅和商業租賃物業均由內部管理 。
公司以現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經董事會批准或指導 。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券，如果此類投資具有增長或盈利潛力，將考慮進行其他 投資。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比
截至2021年3月31日的三個月，公司淨收益為1,399,000美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為3,059,000美元。這一變化主要是由於截至2021年3月31日的三個月的有價證券收益，但被酒店運營收入的下降所抵消。
酒店 運營
截至2021年3月31日的三個月，該公司的酒店運營淨虧損為3,259,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為1,061,000美元 。這一變化主要是由於酒店收入減少所致。
下表詳細介紹了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的酒店運營情況。
| 截至三月三十一號的三個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 酒店 收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 2,368,000 | $ | 9,642,000 | ||||
| 食品和飲料 | 17,000 | 874,000 | ||||||
| 車庫 | 479,000 | 650,000 | ||||||
| 其他 個運營部門 | 38,000 | 93,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 2,902,000 | 11,259,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (3,990,000 | ) | (10,060,000 | ) | ||||
| 營業 (虧損)未計利息、折舊和攤銷前的收入 | (1,088,000 | ) | 1,199,000 | |||||
| 利息 費用-抵押 | (1,642,000 | ) | (1,663,000 | ) | ||||
| 折舊 和攤銷費用 | (529,000 | ) | (597,000 | ) | ||||
| 酒店運營淨虧損 | $ | (3,259,000 | ) | $ | (1,061,000 | ) | ||
截至2021年3月31日的三個月，酒店總營業收入為2902,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業虧損為1,088,000美元 ，而截至2020年3月31日的三個月，總營業收入為11,259,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為1,199,000美元 。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，房間 收入減少了7274,000美元，食品和飲料收入減少了857,000美元，車庫收入減少了171,000美元。所有領域的同比下降都是業務中斷的結果， 原因是聯邦、州和地方民政當局自2020年3月以來對新冠肺炎疫情采取了各種應對措施。由於工資和工資、客房佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的下降，總運營費用 減少了607萬美元。
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下表列出了酒店截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的日均房價、平均入住率和RevPAR。
三個 個月 截止 三月三十一號， | 日均房價 | 平均值 入住率 % | RevPAR | |||||||||
| 2021 | $ | 103 | 47 | % | $ | 48 | ||||||
| 2020 | $ | 242 | 76 | % | $ | 184 | ||||||
酒店本季度的收入與上一季度相比下降了74%。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，日均房價下降了139美元，平均入住率下降了29%，RevPAR下降了136美元。
房地產 房地產業務
由於收入下降，截至2021年3月31日的三個月的房地產運營淨收入與截至2020年3月31日的三個月相比減少了94,000美元。收入同比下降的原因是空置損失和壞賬費用增加 疫情影響了一些租户按時支付租金的能力。公司所有物業均由內部管理 。管理層繼續審查和分析公司的房地產業務，以提高入住率和出租率 並降低開支和提高效率。
投資 交易記錄
截至2021年3月31日的三個月， 公司的有價證券淨收益為5,638,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，有價證券的淨虧損為2,393,000美元。截至2021年3月31日的三個月，公司實現淨收益267,000美元，未實現淨收益5,371,000美元。截至2020年3月31日的三個月，公司已實現淨虧損1,113,000美元，未實現淨虧損1,280,000美元。有價證券的損益在未來可能會在 期間大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響。然而，任何給定期間的有價證券的損益金額 可能沒有預測性價值，而且不同期間的金額變化 可能沒有分析價值。有關本公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲以下 有價證券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲負責計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立所得税撥備 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税支出主要代表集團間、聖達菲和朴茨茅斯的税前收入(虧損)的收入 税收影響，其中包括其在Justice淨收益(虧損)中的份額。
截至2021年3月31日的9個月與截至2020年3月31日的9個月相比
截至2021年3月31日的9個月，公司淨收益為5,155,000美元，而截至2020年3月31日的9個月淨虧損為2,035,000美元。這一變化主要歸因於有價證券和房地產銷售的收益。
酒店 運營
截至2021年3月31日的9個月，該公司的酒店運營淨虧損為11,420,000美元，而截至2020年3月31日的9個月的淨收益為1，46萬美元 。這一變化主要是由於酒店收入減少所致。
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下表更詳細地介紹了截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的酒店運營情況。
| 截至三月三十一號的九個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 酒店 收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 7,842,000 | $ | 35,453,000 | ||||
| 食品和飲料 | 130,000 | 3,521,000 | ||||||
| 車庫 | 1,373,000 | 2,162,000 | ||||||
| 其他 個運營部門 | 91,000 | 453,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 9,436,000 | 41,589,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (14,156,000 | ) | (33,138,000 | ) | ||||
| 營業 (虧損)未計利息、折舊和攤銷前的收入 | (4,720,000 | ) | 8,451,000 | |||||
| 利息 費用-抵押 | (5,010,000 | ) | (5,190,000 | ) | ||||
| 折舊 和攤銷費用 | (1,690,000 | ) | (1,801,000 | ) | ||||
| 酒店運營淨收入 (虧損) | $ | (11,420,000 | ) | $ | 1,460,000 | |||
截至2021年3月31日的9個月，酒店總營業收入為9,436,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業虧損為4,720,000美元 ，而截至2020年3月31日的9個月，總營業收入為41,589,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為8,451,000美元。與截至2020年3月31日的9個月相比，在截至2021年3月31日的9個月中，客房收入 減少了27,611,000美元，食品和飲料收入減少了3,391,000美元，車庫收入減少了789,000美元。所有領域的同比下降都是由於聯邦、州和地方民政當局自2020年3月以來對新冠肺炎爆發採取的各種應對措施造成的業務中斷 。由於工資和工資、客房佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的下降，總運營費用減少了18,982,000美元。
下表列出了酒店截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的日均房價、平均入住率和RevPAR。
| 截至3月31日的九個月 個月， | 平均
每日房租 | 平均
入住率% | RevPAR | |||||||||
| 2021 | $ | 106 | 49 | % | $ | 52 | ||||||
| 2020 | $ | 256 | 91 | % | $ | 233 | ||||||
與截至2020年3月31日的9個月相比，酒店在截至2021年3月31日的9個月中的收入下降了77%。 截至2021年3月31日的9個月，日均房價下降了150美元，平均入住率下降了42%，RevPAR與截至2020年3月31日的9個月相比下降了181美元。
房地產 房地產業務
與截至2020年3月31日的9個月相比，截至2021年3月31日的9個月的房地產運營淨收入 增加了11,524,000美元。每年的變化是由於聖達菲位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓以1565萬美元的價格出售。 加州聖莫尼卡的公寓大樓由27個單元組成，售價為1565萬美元。該公司的所有物業都由內部管理。管理層繼續審查和分析 公司的房地產業務，以提高入住率和出租率，並降低費用和提高效率。
投資 交易記錄
截至2021年3月31日的9個月， 公司的有價證券淨收益為893.7萬美元，而截至2020年3月31日的9個月，有價證券的淨虧損為296.1萬美元。截至2021年3月31日的9個月，公司已實現淨虧損667,000美元，未實現淨收益9,604,000美元。截至2020年3月31日的9個月，公司的已實現淨虧損為1,190,000美元，未實現淨虧損為1,771,000美元。有價證券的損益在未來可能會在 期間大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響。然而，任何給定時期的有價證券收益或虧損可能沒有預測性價值，而不同時期的數額變化也可能 沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
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公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲負責計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立所得税撥備 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的所得税支出主要代表集團間、聖達菲和朴茨茅斯的税前收入(虧損)的所得税 影響，其中包括其在Justice淨收益(虧損)中的份額。
有價證券
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年6月30日，按選定行業類別劃分的公司有價證券投資組合的構成。
| 截至 年 | 佔總數的% | |||||||
| 2021年3月31日 | 投資 | |||||||
| 行業 集團 | 公允價值 | 有價證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金 和房地產公司 | $ | 11,190,000 | 30.1 | % | ||||
| 金融 服務 | 7,033,000 | 19.0 | % | |||||
| 能量 | 5,977,000 | 16.2 | % | |||||
| 工業類股 | 3,294,000 | 8.9 | % | |||||
| 基本 材料 | 3,055,000 | 8.3 | % | |||||
| 消費者 週期性 | 2,350,000 | 6.4 | % | |||||
| 技術 | 1,397,000 | 3.8 | % | |||||
| 醫療保健 | 1,285,000 | 3.5 | % | |||||
| 其他 | 736,000 | 2.0 | % | |||||
| 通信 服務 | 679,000 | 1.8 | % | |||||
| $ | 36,996,000 | 100.0 | % | |||||
| 截至 年 | 佔總數的% | |||||||
| 2020年6月30日 | 投資 | |||||||
| 行業 集團 | 公允價值 | 有價證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金 和房地產公司 | $ | 2,365,000 | 38.3 | % | ||||
| 基本 材料 | 1,209,000 | 19.6 | % | |||||
| 能量 | 767,000 | 12.4 | % | |||||
| 工業類股 | 484,000 | 7.8 | % | |||||
| 公司債券 | 417,000 | 6.7 | % | |||||
| 消費者 週期性 | 295,000 | 4.8 | % | |||||
| 金融 服務 | 282,000 | 4.6 | % | |||||
| 通信 服務 | 157,000 | 2.5 | % | |||||
| 技術 | 121,000 | 2.0 | % | |||||
| 其他 | 81,000 | 1.3 | % | |||||
| $ | 6,178,000 | 100.0 | % | |||||
截至2021年3月31日，該公司的投資組合多樣化，持有136種不同的股票頭寸。本公司不 持有任何超過投資組合權益價值10%的股權證券。最大的證券頭寸佔 投資組合的9%，由Colony Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：CLNY)的普通股組成，後者包括在REITs和房地產公司的 行業組中。
截至2020年6月30日，該公司的投資組合多樣化，持有59種不同的股票頭寸。該公司持有兩種股權 證券，佔投資組合股權價值的10%以上。最大的證券頭寸佔投資組合的19% ，由美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)的普通股組成，該公司包括在REITs和房地產公司的 行業組中。
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下表顯示了本公司各期有價證券的淨收益(虧損)以及相關的保證金利息和交易費用 ：
| 截至三月三十一號的三個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 有價證券淨收益(虧損) | $ | 5,638,000 | $ | (2,393,000 | ) | |||
| 減值 其他投資損失 | (30,000 | ) | (103,000 | ) | ||||
| 股息 和利息收入 | 158,000 | 105,000 | ||||||
| 保證金 利息費用 | (238,000 | ) | (114,000 | ) | ||||
| 交易 和管理費用 | (124,000 | ) | (142,000 | ) | ||||
| 投資交易淨收益(虧損) | $ | 5,404,000 | $ | (2,647,000 | ) | |||
| 截至三月三十一號的九個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 有價證券淨收益(虧損) | $ | 8,937,000 | $ | (2,961,000 | ) | |||
| 減值 其他投資損失 | (119,000 | ) | (103,000 | ) | ||||
| 股息 和利息收入 | 363,000 | 346,000 | ||||||
| 保證金 利息費用 | (519,000 | ) | (366,000 | ) | ||||
| 交易 和管理費用 | (399,000 | ) | (424,000 | ) | ||||
| 投資交易淨收益(虧損) | $ | 8,263,000 | $ | (3,508,000 | ) | |||
財務狀況和流動性
截至2021年3月31日和2020年6月30日， 公司的現金和現金等價物分別為8880,000美元和14,163,000美元。截至2021年3月31日，公司 在有價證券投資中的可用資金淨額為22,714,000美元，其中包括9,021,000美元的證券經紀人和5,261,000美元的證券出售債務。截至2020年6月30日，除欠證券經紀人的1,576,000美元和出售證券的294,000美元債務外，該公司從有價證券投資中獲得的可用淨資金為4,308,000美元。此外，截至2021年3月31日和2020年6月30日，酒店 的高級貸款人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)分別持有5785,000美元和10,666,000美元的限制性現金。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限現金中，有2,432,000美元是應我們的特許經營商希爾頓要求的可能的 未來物業改善計劃(“PIP”)。但是，希爾頓已經確認，在重新發放許可證之前(I)2030年1月，也就是我們目前的高級和夾層貸款到期日 之後六年，或者(Ii)出售我們的酒店，它將不需要為我們的酒店 提供PIP。2020年8月19日，貸款人向酒店發放了金額為2,379,000美元的PIP 保證金。這些資金用於支付運營費用，包括特許經營費和管理費 以及其他費用。
根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的 CARE法案，司法部於2020年4月9日與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了一項貸款協議(SBA Loan-Justice)。合作伙伴關係從SBA貸款中獲得了471.9萬美元的收益- Justice。根據CARE法案的要求，司法部將貸款收益主要用於支付工資費用。截至2021年3月31日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了貸款協議(“SBA Loan -Intergroup”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2021年3月31日， 集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格的工資支出。SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。如果SBA批准寬恕金額，則本金 和利息的所有付款將推遲到SBA將寬恕金額匯給CIBC之日。如果SBA不免除任何金額的貸款 ，將在30天內開始付款。本金和應計利息的所有不可減免部分將在到期時到期。 在截至2020年12月31日的季度內，司法部和集團間提交了全額貸款減免申請。截至2021年3月31日，SBA尚未免除SBA貸款-正義。截至2021年3月31日，SBA已免除了SBA 集團間貸款的全部453,000美元。
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2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了由SBA管理的第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)。司法部從第二筆SBA貸款中獲得了200萬美元的收益。司法部將主要將第二筆SBA貸款的收益用於 工資成本。第二筆SBA貸款定於2026年2月3日到期，利率為1.00%，受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款 和條件的約束。本金和利息的所有支付將推遲到：(A)如果SBA批准寬恕金額，則寬恕金額由 SBA匯給加拿大帝國商業銀行的日期；或(B)如果Justice在貸款協議中指定的承保期最後一天後10個月內沒有申請寬恕，或者如果寬恕金額未獲批准，則為承保期最後一天後10個月的日期。 貸款可以被免除。 如果JUTAL沒有在貸款協議中指定的承保期最後一天之後的10個月內申請寬恕，或者如果寬恕金額未獲批准，則在承保期最後一天之後10個月的日期才會支付本金和利息。 貸款可以被免除。 本金的所有不可原諒部分和 應計利息將在到期時到期。截至2021年3月31日，第二筆SBA貸款的未使用部分為35萬美元。
為了增加流動性狀況並利用有利的利率環境，集團間於2020年4月30日對其位於新澤西州帕西帕尼的擁有151個單元的公寓樓進行了再融資，淨收益為681.4萬美元。2020年6月，Intergroup 對其在加州的一處物業進行了再融資，產生了1,144,000美元的淨收益。在截至2021年3月31日的9個月中，Intergroup 完成了其在加州的三處物業的再融資，產生了538.4萬美元的淨收益。Intergroup目前正在評估 其他再融資機會，如果有需要，或者管理層 認為利率環境有利，它可能會為更多的多户物業進行再融資。集團間擁有來自加拿大帝國商業銀行(CIBC)的8,000,000美元無抵押循環信貸額度，如果需要 ，截至2021年3月31日，全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，聖達菲以15，65萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，並實現了約12,043,000美元的銷售收益。聖達菲將管理其聯邦和州所得税債務，並預計其可用淨營業虧損和資本虧損結轉的利用情況。Santa Fe在 銷售成本和償還集團間RLOC 2,985,000美元后獲得淨收益12,163,000美元，因為集團間在2018年7月利用其RLOC償還了 房利美之前對該物業的抵押貸款。此外，根據Santa Fe和集團間的貢獻協議，Santa Fe從出售中向集團間支付了662,000美元。
作為控制合夥企業約97.5%投票權的唯一司法普通合夥人，朴茨茅斯有能力 修改合夥協議，以便在需要時允許向司法有限合夥人募集資本。朴茨茅斯將滿足大部分大寫電話 。朴茨茅斯將在各自董事會授權後獲得融資， 可向集團間借款，以滿足未來12個月及以後的任何資本募集和其他義務。2020年8月28日，集團間董事會通過了必要時向朴茨茅斯提供資金的決議。2020年12月16日，司法部和集團間 簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，司法部從集團間借款最高可達1000萬美元。自2020年12月以來，根據上述貸款修改協議，集團間已向司法部預付2,950,000美元。合夥企業還可以 尋求額外貸款並出售合夥企業權益。經普通合夥人和絕對多數權益同意後， 合夥企業可以在特定條件下出售其他類別或系列的合夥企業單位，以籌集額外資本 。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税金、未償債務的利息和本金支付、 以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金。 我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動產生的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮我們的流動資金處理方法並獲取 我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的運營和其他支出(包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾)的預期需求，即使 目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”)水平將持續下去。我們現金 管理政策的目標是維持現有槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們 相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的前述其他潛在流動資金來源， 將足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月 及以後的資本租賃和債務義務。然而，不能保證管理層的計劃一定會成功。
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表外安排 表內安排
公司沒有表外安排。
材料 合同義務
下表彙總了截至2021年3月31日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。
| 3 個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押 和次級應付票據 | $ | 181,041,000 | $ | 764,000 | $ | 3,199,000 | $ | 28,470,000 | $ | 108,407,000 | $ | 3,797,000 | $ | 36,404,000 | ||||||||||||||
| SBA 貸款和其他應付票據 | 7,502,000 | 119,000 | 5,200,000 | 183,000 | - | - | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 相關 方應付票據 | 4,228,000 | 379,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 1,581,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 30,600,000 | 1,816,000 | 8,778,000 | 7,981,000 | 4,761,000 | 1,243,000 | 6,021,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 223,371,000 | $ | 3,078,000 | $ | 17,744,000 | $ | 37,201,000 | $ | 113,735,000 | $ | 5,607,000 | $ | 46,006,000 | ||||||||||||||
通貨膨脹的影響
酒店 房價通常受供求因素影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 晚。房價可以調整，通常也會調整，以應對通貨膨脹的成本增加。由於州際公路擁有持續調整酒店房價的權力和能力，因此通脹對合作夥伴收入的影響應該會微乎其微。 合作伙伴收入還會受到利率風險的影響，利率風險可能會受到通脹的影響。在最近兩個財年， 管理層並不認為通貨膨脹對公司收入的影響是實質性的。
公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年。租金 預計將抵消預期增加的物業運營費用。
關鍵會計政策和估算的使用
關鍵 會計政策是那些對我們的財務狀況和運營結果的呈現最重要的政策，需要管理層做出 判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。在編制這些 簡明財務報表時，我們需要做出影響合併財務 報表中報告金額的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與合併我們的子公司相關的估計、我們的 收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税和承諾以及或有事項。我們 根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計， 這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能 與這些估計值不同，或者我們的估計值可能會受到不同假設或條件的影響。在截至2021年3月31日的9個月內，公司的關鍵會計政策沒有重大變化 。有關關鍵會計政策的摘要，請參閲公司截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K 。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們 是一家較小的報告公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。
| 第 項4. | 控制 和程序。 |
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的季度結束時，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於此類評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期末，公司的披露 控制和程序有效地確保了本文件中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
本Form 10-Q季度報告所涵蓋的最後一個季度期間，公司財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分。
其他 信息
| 項目 1。 | 法律程序 |
在截至2021年3月31日的 期間，沒有懸而未決或受到威脅的法律行動。
| 第 1A項。 | 風險 因素 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
此項目下沒有 需要報告的事件。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
此項目下沒有 需要報告的事件。
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 |
此項目下沒有 需要報告的事件。
| 第 項5. | 其他 信息 |
正如 在2021年1月25日提交給證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明中披露的那樣，前聖達菲金融公司(“Santa Fe”)的人員獲得了股東的批准，可以按照所述分配其資產，隨後 解散，所有這些都在信息聲明中闡述。2021年4月12日，聖達菲收到了內華達州 解散條款的加蓋檔案的複印件，聖達菲現在已完全解散，不再合法存在。
| 第 項6. | 展品 |
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告首席執行幹事。 |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)證明首席財務官定期報告。 |
| 32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
| 32.2 | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| 集團間公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2021年5月21日 | 通過 | /s/ 約翰·V·温菲爾德 |
| 約翰·温菲爾德(John V.Winfield) | ||
| 總裁， 董事會主席和 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年5月21日 | 通過 | /s/ 徐丹鳳 |
| 丹鳳 徐 | ||
| 財務主管 和財務總監 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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