埃克塞特南街650號

馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

Laureate.net

2021年1月13日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

F Street，N.E. 華盛頓特區20549

注意：泰勒·比奇和傑奎琳·考夫曼

回覆：桂冠 教育公司

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2020年2月27日提交(“Form 10-K”)

第001-38002號檔案號

女士們、先生們：

桂冠 教育公司(“公司”、“我們”或“我們的”)現就美國證券交易委員會工作人員(“工作人員”)在其2020年12月31日的信中就表格10-K提出的意見提交 以下回復。為便於參考，我們在每次回覆之前都用粗體 重複了員工的意見。

董事會委員會，第13頁(2020年委託書)

1.在未來的文件中，請討論您的提名和治理委員會 在確定董事提名人時是否考慮多樣性，如果考慮，如何考慮多樣性。請參閲S-K條例第407(C)(2)(Vi)項。

我們確認 員工的意見。雖然公司沒有獨立的多元化政策，但我們的公司治理 指南(可通過我們的投資者關係網站(http://investors.laureate.net，)的“領導力和治理”部分獲得)規定，提名為我們董事會(我們的 “董事會”)成員的候選人應根據經驗、誠信、專業知識、多樣性、 獨立性、進行獨立分析調查的能力、 獨立性和進行獨立分析調查的能力而選擇。 可通過我們的投資者關係網站 的“領導力和治理”部分獲得。 “董事會”應根據經驗、誠信、專業知識、多樣性、獨立性和進行獨立分析調查的能力進行選擇。瞭解公司的業務環境以及 願意投入足夠的時間履行董事會職責-所有這些都是在評估 董事會當時的感知需求的情況下進行的。“此外，我們的公司治理準則規定，我們的董事會“認為其成員應反映不同的經驗、性別、種族、民族和年齡。”

為迴應 員工的意見，本公司將在未來提交的委託書文件中擴大其目前董事會委員會的披露 ，增加以下新段落，説明多樣性是提名和公司治理委員會確定董事被提名人時考慮的標準之一。

除根據翁根證券持有人協議指定的 董事(如本公司的《公司治理準則》所述)外，提名和公司治理委員會將考慮候選人的經驗、 誠信、專業知識、多樣性、獨立性、進行獨立分析調查的能力、對公司商業環境的瞭解以及願意投入足夠的時間履行董事會職責，評估可能 能夠對董事會整體作出貢獻的候選人-所有這些都是在評估以下因素的背景下進行的雖然公司沒有獨立的多元化政策，董事會在評估董事提名時也沒有對多樣性或任何其他特徵進行任何 特別加權，但董事會認為其 成員應反映出經驗、性別、種族、民族和年齡的多樣性。

展品(表格10-K)

2.我們注意到，貴方修訂後的公司註冊證書第X條規定，特拉華州衡平法院是代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。 您的修訂後的公司註冊證書第X條規定，特拉華州衡平法院是代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。在未來的備案文件中，請披露此條款是否適用於根據《交易法》和《證券法》 發生的訴訟。在這方面，我們注意到《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬的 管轄權，這些訴訟旨在強制執行《交易法》或其下的規則和 條例規定的任何義務或責任。如果本條款不適用於根據《交易所法》提起的訴訟，請同時確保管理文件中的 獨家論壇條款明確説明這一點，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者本條款不適用於根據《交易所法》提起的任何訴訟。我們注意到證券 法案第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。在未來的備案文件中，請包括披露內容，以解決任何 可執行性問題。此外，您還應考慮在未來的備案文件中提供風險因素披露(如適用)， 這些文件討論了限制索賠論壇給投資者帶來的風險。

我們確認 員工的意見，並提醒員工，本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書 中選擇的法院條款不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)引起的訴訟，並且不會排除或限制 根據聯邦證券法提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄的範圍。針對 員工的意見，我們建議更新之前包含在我們2017年10-K表格中的風險因素，並在未來提交的10-K表格年度報告中包括 此類風險因素，該表格承認，選擇論壇條款 不適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟，可能會增加索賠成本，阻礙 索賠，或限制公司股東向司法法院提出他們認為有利於 的索賠的能力擬在未來申報文件中包含的風險因素 如下所示。

我們修訂的 和重述的公司證書要求在特拉華州衡平法院為某些 類型的訴訟提供專屬地點，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

2

本公司修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或 訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何 條款或我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何 條款而對我們提出的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟只需 在特拉華州的衡平法院提起，除非我們另行書面同意另一種形式。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或 實體均被視為已知悉並同意我們上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。我們相信，這一規定使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性。然而，這種選擇法院條款的 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。或者，如果法院發現我們修改和重述的公司證書 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響, 運營結果 和現金流。本公司修訂和重述的公司註冊證書中對法院條款的選擇不會 排除或收縮根據聯邦證券 法律(包括修訂後的1934年證券交易法或修訂後的1933年證券法)或根據其頒佈的相應規則和 條例提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄範圍。

我們希望上述內容能迴應 工作人員的意見。如果您有任何進一步的問題或意見，或者如果您需要任何其他信息，請通過rick.sinkfield@lareate.net聯繫 我。

真誠地

/理查德·H·辛克菲爾德三世(Richard H.Sinkfield III)

理查德·H·辛菲爾德三世

首席法律官和

首席道德與合規官

抄送：Jean-Jacques Charhon

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