第七次修訂和重述貸款和擔保協議

日期：2021年4月30日

其中

CAC倉儲資金有限責任公司II

作為借款人

信用承兑公司

作為服務者和保管人

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作為出借人，其他出借人不時與本合同簽約

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作為交易代理和

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作為備份服務器和代理

目錄

頁面

展品

附件A--資金通知單的格式

附件B提供了轉讓和驗收的形式。

附件C：一種月度報告形式

附件D：償付能力高級船員證書的格式

展品：E：外賣放行的形式

附件F：出資協議的形式

展品：GG--可變資金票據的形式

交易商協議格式的附件

展品：我看到了各種形式的合同。

附件：J：備份服務協議的格式

附件K：購買協議的格式

附表

日程表-I：《信貸指導方針》(The Credit Guidance)

附表二包括商號、虛構名稱和“以商業身份做生意”名稱

附表三：記錄和合同文件的位置

附表四：貸款、合同、交易商協議和資金池清單

日程表VV預測收藏量

附表六：每家貸款人的承諾額

附表七列出了與修訂和重述有關的條件先例文件

本第七份修訂和重述的貸款和擔保協議(“協議”)於2021年4月30日在以下各方之間簽訂：

(1)特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC II(前身為內華達州CAC Warehouse Funding Corporation II)(“借款人”)；

(2)信用承兑公司，密歇根州的一家公司(“信用承兑”、“發起人”、“服務者”或“託管人”)；

(3)國家協會富國銀行(Wells Fargo Bank)，作為貸款人(“貸款人”，並與本協議不時的其他貸款人一起，稱為“貸款人”)；

(4)全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank)，一個全國性銀行協會(“富國銀行”)，作為交易代理(“交易代理”)；

(5)全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank)，這是一個全國性的銀行協會，作為後備服務機構(“後備服務機構”)；以及

(6)作為抵押品代理(“抵押品代理”)的全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank)。

鑑於借款人Credit Accept、富國銀行(Wells Fargo)(美聯銀行(Wachovia Bank，National Association)的繼任者)、可變資金資本公司(Variable Funding Capital Company LLC)、富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(以交易代理的身份)和富國銀行(Wells Fargo)(以抵押品代理和後備服務商的身份)於2016年6月23日簽訂了第六份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經修訂至本協議日期)，

鑑於本協議雙方希望按照本協議的規定修改和重述現有貸款和擔保協議的全部內容。

雙方同意如下：

第一條。
定義

第II.1節某些定義的術語。

(A)本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.1節中進行了定義。

(B)在本協議及其附表、展品和其他附件中使用的，除非上下文需要不同的含義，否則下列術語應具有以下所列或引用的含義：

1.應計期：對於任何付款日期，指緊接該付款日期之前的日曆月。

2.追加日期：(A)就任何交易商貸款而言，指該交易商貸款根據出資協議以承兑方式交付或以其他方式轉讓給借款人的日期；及(B)就任何購買的貸款而言，指根據出資協議以承兑方式向借款人提供或以其他方式轉讓的日期。

3.附加額：第2.14(A)節定義。

4.附加截止日期：將額外貸款的收款轉移到抵押品的每個日期及之後的每個日期。

5.附加貸款：指在初始融資後成為抵押品一部分的所有貸款。

6.額外本金支付金額：就攤銷期間內的任何付款日期而言，(I)截至前一付款日期的資本(在該付款日期的本金減少全部付清後)；及(Ii)在分配第2.7(A)(I)至(Vi)節所述金額後的剩餘款項，以較少的金額為準：(I)截至前一付款日期的資本(在該付款日的本金減少後)；及(Ii)分配第2.7(A)(I)至(Vi)節所述金額後的剩餘款項。

7.進展：如第2.1(A)節所述。

8.受影響方：每個貸款人、任何貸款人的任何受讓人或參與者，富國銀行作為交易代理、富國銀行的任何繼任者作為交易代理以及交易代理的任何子代理。

9.親屬：就某人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或該人的董事或高級職員。就本定義而言，就任何指明人士而言，“控制”(包括“控制”、“受控制”及“受共同控制”等術語)指直接或間接擁有該人5%或以上有表決權證券的投票權，或透過合約或其他方式，透過有表決權證券的所有權，指揮或導致該人的管理層或政策的方向。

10.代理人帳户：以交易代理人的名義或交易代理人不時指定的其他帳户在富國銀行全國協會開立的帳户。

11.合計符合條件的貸款餘額：在任何確定日期，所有符合條件的貸款在該日的未償還餘額的總和。

12.累計未付款項：在任何時候，借款人根據任何套期保值協議(包括但不限於與終止任何此類套期保值協議有關的付款)或根據任何其他交易所欠的所有應計和未付資本、收益率、違約成本、套期保值成本和所有其他金額的總和

在假定日期之前和之後，借款人或任何其他人根據與本協議預期的交易相關的任何費用函(包括但不限於費用函)(無論是到期的還是應計的)、以及應付給備份服務商的任何未付費用，向備份服務商提交任何未付費用。

13.攤銷事件：發生下列事件之一：(一)在任何確定日期，計算支付率所依據的前三(3)個收款期的平均付款率低於3.0%；(二)預提準備金，除非在預提準備金之日，資本金為零；(三)任何兩(2)個連續收款期的收款量低於預計收款量的80.0%；(四)承諾終止日期；(V)在生效日期後的540天內並無強制買入；或。(Vi)在任何釐定日期，加權平均利差利率低於最低加權平均利差利率。

14.攤銷期限：就每個貸款人而言，指從以下兩者中較早的一項開始的期間：(I)攤銷事件發生之日和(Ii)終止日期的發生或聲明之日，截止於收款日期。

15.反腐敗法：(A)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)借款人或借款集團任何成員所在或從事業務的任何司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。

16.反洗錢法：在借款人或借款集團任何成員所在的任何司法管轄區或在開展與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

17.適用法律：對於任何人，任何政府當局(包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真實法和美聯儲理事會條例Z和B)以及任何法院、仲裁員的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或行動的所有現有和未來適用的法律、規則、條例(包括提議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或行動，都是適用的法律、規則、條例(包括建議的、臨時的和最終的所得税條例)、任何政府當局的許可、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或行動

18.轉讓和承兑：由貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，交易代理人基本上以本合同附件B的形式接受。

19.購買日期：在《備份服務協議》中定義。

20.授權電子副本：對於存儲在電子介質中的任何合同，(I)構成記錄的唯一權威副本的該合同的單一電子“權威副本”(符合UCC第9-105節的含義)

或由相關動產文件組成的記錄，該記錄是唯一的、可識別的，且除以下第(Iv)、(V)和(Vi)條另有規定外，不可更改；(Ii)表明信用承兑是其唯一受讓人的記錄；(Iii)由信用承兑所傳達和維護的記錄；(Iv)只有在信用承兑的參與下才能對其增加或更改確定的受讓人的副本或修訂；(V)其任何副本均可輕易識別為並非權威副本的副本；及。(Vi)該權威副本的任何修訂本均可輕易識別為授權或未經授權的版本。

21.可用資金：就任何付款日期而言：(I)在收款期內存入收款賬户的所有款項(交易商收款和收回費用除外)，截至付款日期所在日曆月前一個日曆月最後一天的所有金額及其投資收益；(Ii)所有準備金預付款(應按照本條例第2.7(C)節的規定使用)；(Iii)借款人根據本合同第4.5條就先前收款期不符合條件支付的所有款項。(Iv)借款人根據本協議第2.16節支付的金額；(V)根據任何交易商協議支付的所有金額；以及(Vi)在該日期存入托收賬户的任何其他資金(交易商收款和收回費用除外)。

22.可用期限：截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可能用於確定截至該日期根據本協議應計期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後從“應計”定義中刪除的該基準的任何期限。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的利息付款期是用於或可以用於根據該日期確定應計期限的，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該期限隨後從“應計”的定義中刪除。

23.備份服務商：根據備份服務協議的條款，富國銀行(Wells Fargo)或在富國銀行(Wells Fargo)被除名為備份服務商後被指定為繼任備份服務商的任何人。

24.備份服務協議：富國銀行(Wells Fargo)、服務商、交易代理、抵押品代理和借款人之間的備份服務協議，日期為2009年8月24日，可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

25.備份服務費：借款人根據《備份服務協議》和本合同第7.3節向備份服務商支付的費用。

26.“銀行破產法”：“1978年美國破產改革法”(“美國聯邦法典”第11編第101節等)，不時修訂。

27.基本利率：在任何日期，浮動的年利率等於(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加2.0%或(C)美元倫敦銀行同業拆借利率中的最高者。

28.Benchmark：最初，美元LIBOR；前提是如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(如果適用)及其相關

如果美元倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準利率出現基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11(A)節替換了先前的基準利率。

29.基準替換：對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由交易代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；但如果借款人在基準更換日期或之前向交易代理提供了書面通知，表明借款人在該通知日期已就任何貸款制定了受影響的對衝協議(交易代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則交易代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款就該基準轉換事件或更早確定基準更換。(A)(1)如果借款人已在該基準更換日期或之前向交易代理提供了書面通知，表明借款人已就任何貸款制定了受影響的套期保值協議(交易代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則交易代理可自行決定不根據第(A)(1)款就該基準轉換事件或更早確定基準替換。

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)由交易代理人和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)用於確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸融資的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準利率

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

但前提是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果交易代理決定SOFR條款在行政上對交易代理是不可行的，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈交易代理根據其合理決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準

就本協議和其他交易文件而言，替換將被視為最低價。

30.基準替換調整：對於任何適用的應計期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，對於將當時的基準替換為任何適用的應計期間的未調整基準替換：

(A)就“基準更換”定義的第(A)(1)和(A)(2)條而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由交易代理決定：

(1)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的應計期；

(2)在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)是針對該應計期首次設定的，該應計期將適用於參考ISDA定義的衍生交易的回退率，該回退率在該基準的可用基期發生指數停止事件時生效；

(B)就“基準替換”的定義第(A)(3)條而言，指由交易代理人和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期將該基準的可用基準期替換為適用的未經調整的基準替換，或(Ii)或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的該可用期限替換為美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代；和

(C)就“基準替代”的定義、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的定義第(B)款而言，自基準替代首次為相關政府機構選擇或建議的應計期間設定，用於將美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的該可用基期替換為以SOFR為基礎的匯率之日起計算或確定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

但條件是(X)在上述第(1)款的情況下，該調整被顯示在屏幕上或不時發佈該基準替換調整的其他信息服務上

(Y)如果當時的基準是定期利率，並且(Y)如果當時的基準是定期利率，則該基準的一個以上期限在適用的基準替換日期可用，並且將根據第2.11(A)節替換該基準的適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，就本“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為，就參考其計算的利息付款期的每個未調整的基準替換而言，可用期限應被視為

31.符合更改的基準替換：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“應計期間”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性和其他技術上的更改，交易代理決定可能適合反映該基準替代的採用和實施，並允許交易代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果交易代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果交易代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照交易代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

32.基準更換日期：與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)根據“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的規定，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用男高音的日期(或該基準的計算中使用的已公佈的組成部分)，以較晚的日期為準，(A)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用男高音的日期；

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為其中所指的公開聲明或發佈信息的日期；(二)“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；

(3)如果是期限SOFR過渡事件，則為交易代理根據第2.11(A)(Ii)節向借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，則為交易代理和借款人書面商定的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在基準時間之前

在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，對於該基準的所有當時可用的男高音(或在計算該基準時使用的已公佈的組件)，在該基準的適用事件發生時，將被視為發生了該基準的一個或多個可用事件(或在計算該基準的過程中使用的已公佈組件)的情況下，對於該基準，將被視為已經發生了該基準的“基準更換日期”(Benchmark Replace Date)。

33.基準轉換事件：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)在監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)允許監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

34.基準不可用期間：從根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的以及根據第2.11節和第(Y)節的任何其他交易文件替換當時的基準時結束，則該期間(Y)結束於基準更換已經取代當時的當前基準之時

根據第2.11節的規定，在本協議和任何其他交易文件下的所有目的下的基準。

35.受益所有權證明：在《受益所有權條例》要求的範圍內關於受益所有權的證明。

36.利益所有權條例：“聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

37.福利計劃：ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃，借款人或借款人的任何ERISA附屬公司是，或在緊接之前六年的任何時間是ERISA第3(5)節定義的“僱主”的任何員工福利計劃。

38.借款人：特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC II。

39.借款基數：在任何確定日期，(A)(I)未償還合格貸款餘額總額與(Ii)淨墊款利率減去(B)過度集中貸款額的乘積。

40.借款集團：(A)借款人，(B)借款人的母公司，(C)借款人的任何關聯公司或子公司，(D)擔保信貸或本協議任何部分的任何抵押品的所有者，以及(E)代表(A)至(C)項所述任何一方就信貸、本協議或任何其他交易文件行事的任何高級人員、董事或代理人。

41.違約成本：任何一筆或多筆賠償貸款人因借款人預付資本或收益而發生的損失、成本或費用的金額(由貸款人自行決定)。

42.營業日：除星期六或星期日以外的任何日子，在該日，(A)紐約市、紐約、夏洛特、北卡羅來納州、底特律、密歇根州或明尼蘇達州明尼阿波利斯的銀行無需或未獲授權關閉，以及(B)如果在確定美元倫敦銀行間同業拆借利率時使用“營業日”一詞，則在倫敦銀行間市場進行美元存款交易。

43.資本：貸款人根據第2.1(A)節和第2.3節向借款人墊付的金額，不時被根據第2.7節為該資本賬户分配的收款減去；但是，如果該資本因任何分配而減少，並且此後該分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該資本應增加該被撤銷或退還的分配的金額，如同該資本尚未作出一樣；此外，資本總額在任何時候均不得超過以下兩者中較低者：(I)貸款限額及(Ii)借款基數。

44.資本化租賃：適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，其租金的貼現現值

根據美國會計準則(GAAP)，承租人在本協議項下的義務必須在該人的資產負債表上資本化；但是，在2016年2月25日ASU 2016-02年度(ASC 842，租賃)發佈之前，該人的所有被或將被視為GAAP目的的經營租賃(ASC 842，租賃)應繼續被視為經營租賃(任何在ASC 842發佈之前被視為GAAP目的的未來租賃應被視為經營租賃)。

45.上限服務費：就備份服務商成為服務商的任何收款期而言，(X)相當於(I)8.00%和(Ii)在收款期內收到的收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)和(Y)$5,000的乘積。

46.運費：就任何付款日期而言，是指根據第2.7(A)(Iv)(A)-(C)節應支付的金額的總和。

47.所有權證書：對於每輛融資車輛：(I)與之相關的所有權證書原件，或根據適用法律向適當的州產權登記機構發出的申請和函件的副本，及其所有附件，要求籤發所有權證書原件，或(Ii)如果適當的州產權登記機構出具留置權的信件或其他形式的證據(無論是紙質的或電子的)以代替所有權證書，則應提供留置權登記信件或表格的原件或按照適用法律就此類州產權登記提出的信件和申請的複印件。簽發留置權登記通知書或表格原件。

48.控制變更：以下任一項：

(A)對借款人的任何股本設定或施加任何留置權；或

(B)發起人沒有擁有借款人的全部已發行及未償還股本。

49.封閉池：對於任何交易商貸款，根據相關交易商協議的條款，不得分配額外的交易商貸款合同的池。

50.截止日期：2003年9月30日。

51.法典：1986年的美國國税法，不時修訂。

52.橫向：在第2.2(A)節中定義。

53.合作代理：富國銀行(Wells Fargo)及其繼任者和受讓人。

54.收款賬户：第6.7(A)節定義。

55.收款日期：終止日期後的一天，累計欠款已降至零，並已不可行地全額支付。

56.收款指南：對於信用證承兑，服務機構關於收取汽車和/或輕型卡車銷售合同到期金額的政策，在截止日期生效，並根據本合同和其他交易文件或根據適用法律不時修訂，以及關於作為後續服務機構的後備服務機構，《後備服務協議》中規定的服務政策。

57.收款期：除第一個收款期外的每個日曆月，從截止日期開始至資金日期所在日曆月的最後一天(包括最後一天)的期間。

58.收款：服務機構、信用承兑機構或借款人在截止日或之後根據貸款和交易商協議以現金、支票、電匯或其他付款形式收到的所有貸款付款(包括違約合同的追償、與信用相關的保險收益和相關擔保收益，只要信用承兑是服務商，不包括某些追回和收回費用)，以及根據任何套期保值收到的所有淨額。

59.承諾：對於每個貸款人，貸款人承諾向借款人墊付的金額不超過本協議附表六中與該貸款人名稱相對的金額。

60.承諾終止日期：對於每個貸款人，2024年4月30日，或者如果借款人、交易代理和每個貸款人書面同意，承諾終止日期可以延長到的較晚日期。

61.綜合固定費用：在任何期間，(A)該期間的綜合利息支出，加上(B)授信承兑及其授信協議子公司在經營租賃項下就該期間應支付的營業租金，加上(C)在消除授信承兑及其授信協議子公司之間的公司間交易後確定的在該期間申報的任何優先股的所有股息總額減去(D)計入綜合利息支出的程度，(I)債務發行費用的攤銷，(C)在消除授信及其授信協議子公司之間的公司間交易後確定的在該期間內申報的任何優先股的所有股息總額減去(D)計入合併利息支出的程度，(I)攤銷發債費用。加上(E)在綜合利息開支所包括的範圍內，衍生工具按市值計價的任何收益。

62.可用於固定費用的綜合收益：在任何時期，(A)綜合淨收入加上(B)所得税、折舊、攤銷(包括但不限於任何債務發行費用的攤銷和衍生工具按市值計價的任何損失)總額的總和，以且僅限於在計算此類綜合淨收入時扣除的總額

期間(該合計金額將根據公認會計準則在綜合基礎上為適用人員確定)。

63.綜合利息支出：在任何期間，按照公認會計原則確定的就該期間計入或應計入綜合授信操作説明書及其授信協議子公司的利息金額。

64.合併淨收入：在任何期間，貸方承兑匯票及其子公司的所得税後淨收益(或虧損)，根據GAAP為這些人在合併基礎上確定，但在計算淨收益時不包括在內：

(A)任何附屬公司在成為附屬公司日期前應累算的淨收益(或虧損)；

(B)非在通常業務運作中出售、轉換或以其他方式處置資本資產(如信貸協議所界定)所引致的任何損益(扣除對其適用的税項影響後的淨額)；

(C)任何不尋常或非經常性損益(包括但不限於：(I)允許證券化(定義見信貸協議)產生的任何銷售收益，但以信貸承兑在適用報告期內從中獲得現金利益為限；及(Ii)因信貸承兑或其附屬公司償還債務(定義見信貸協議)和/或任何債務的任何再融資、替換、續訂或延期交易，或任何債務的修改、豁免或修訂而產生的任何損益；及(Ii)與信貸承兑或其附屬公司償還債務(定義見信貸協議)和/或任何債務的任何再融資、替換、續訂或延期交易，或修改、豁免或修訂任何債務有關的任何損益但本條所述任何虧損的現金部分((Ii)在任何四個會計季度期間不得超過20,000,000美元)；以及允許證券化產生的任何利息收入，但授信承兑在適用的報告期內從該證券化獲得現金收益的範圍除外；

(D)因重新評估或減記資產而產生的任何收益(扣除可歸因於該等收益的税項影響)，以及因股權補償開支的非現金影響而產生的任何損益(已扣除可歸因於該等收益的税項影響)；

(E)任何附屬公司(特殊目的附屬公司(按信貸協議的定義)除外)淨收益的任何部分，但由於其章程或組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施，不能用於向信貸承兑或任何其他附屬公司支付股息；

(F)在該期間內因收取任何保險單的任何得益而產生的任何損益(扣除對其適用的税項影響後的淨額)；

(G)除本文所述者外，(I)任何人因購買、合併或合併或其他方式而借信貸承兑或任何附屬公司取得的任何收益，或(Ii)任何人士實質上全部資產已由信貸承兑或任何附屬公司在收購日期前的任何期間取得的收益；

(H)任何人(附屬公司除外)的淨收益，而在該等人士(附屬公司除外)中，貸方承兑或任何附屬公司應擁有所有權權益，除非該等淨收益實際上已由貸方承兑或該附屬公司以現金分配的形式收取；及

(I)在該期間內任何應急儲備金(税項應急儲備金除外)的收入的任何恢復，但如為該儲備金作出以下其中一項撥備，則屬例外

(I)從該期間應累算的收入中提取該期間的收入；或

(Ii)與信用承兑的分期合同融資計劃相關的貸款(A)規定信用承兑可能負責的保修索賠，或(B)彌補與經銷商應收貸款或已購買合同(各自定義見信用協議)相關的信用損失。

65.合同：任何經銷商貸款合同或購買貸款合同。

66.合同文件：對於每一份合同，完整簽署的合同正本，或在任何構成電子動產紙的合同的情況下，合同的權威電子副本(在每種情況下，用於UCC目的)，相關融資車輛的所有權證書或其他留置權證據，修改該合同條款和條件的所有原件或電子文書，以及該合同的原始或電子背書或轉讓。

67.出資協議：第五份修訂和重新簽署的銷售和出資協議，日期為本合同日期，主要以本合同附件F的形式在信用證承兑和借款人之間簽訂，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

68.合同義務：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件，或該人或其任何財產受其約束或約束的任何文件。

69.公司信託辦公室：抵押品代理和後備服務商在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，在本協議簽署之日，該辦公室位於明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，MACN9300-061S.4街600號，郵編：55415，注意：公司信託服務資產支持

信託管理處，或抵押品代理或後備服務機構可能不時通過通知雙方指定的其他地址，或任何後續抵押品代理或後備服務機構的主要公司信託辦事處，位於該繼任者通過通知各方指定的地址。

70.對應期限：對於任何可用的期限(如適用)，期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

71.信用接受：信用接受公司，密歇根州的一家公司，及其繼任者和允許的受讓人。

72.信用承兑付款賬户：由Comerica銀行信用承兑開立的票據交換所賬户編號xxxxxx5068，用於存放或支付所有貸款和合同的付款。

73.授信協議：截至2014年6月23日，與Comerica銀行作為行政代理和抵押品代理，作為借款人的授信承兑銀行及其簽字人的特定第六次修訂和重新簽署的授信承兑公司授信協議，並不時修改。

74.信用協議子公司：任何其他公司、協會、股份公司、商業信託公司、有限責任公司、合夥企業(無論是普通的還是有限的)或任何其他商業實體，其已發行表決權股票、股本、會員或其他權益的50%(50%)以上直接或間接由任何個人或其一個或多個信用協議子公司直接或間接擁有，或其管理層由任何個人和/或其信用協議子公司直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者共同控制的任何其他公司、協會、股份公司、商業信託公司、有限責任公司、合夥企業或合夥企業(無論是普通公司還是有限責任公司)或任何其他商業實體直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行表決權股票、股本、會員或其他權益。除非信貸協議另有相反規定或上下文另有規定，否則信貸協議子公司指的是作為信貸承兑的信貸協議子公司的每個人，而“100%信貸協議子公司”是指其股票或合夥企業、會員或其他股權(適用法律要求的範圍內的董事或合格股份或其他權益除外)直接或間接完全由信貸承兑擁有的任何信貸協議子公司。

75.信用準則：作為附表一所附的信用承兑政策，涉及就汽車和/或輕型卡車銷售的零售分期付款合同向汽車和輕型卡車經銷商和消費者提供信貸，包括但不限於確定此類經銷商和消費者的信譽的政策，以及與向此類經銷商和消費者提供信貸有關的分期付款銷售合同的維持，該政策在截止日期有效，並根據規定不時修訂

76.託管人：信貸承兑，或根據第6.2(D)節指定為託管人的任何人。

77.截止日期：關於最初的資金，2003年8月31日，以及對於每一筆增量資金，相關的額外截止日期。

78.每日簡單SOFR：在任何一天，SOFR根據相關政府機構為確定美元計價的銀團或雙邊信貸安排的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的約定(將包括回顧)由交易代理制定；前提是，如果交易代理決定任何此類約定對交易代理而言在行政上是不可行的，則交易代理可在其合理的酌情權下制定另一約定。

79.處理日期：對於與貸款或合同有關的任何交易，該交易首次記錄在服務商的主服務檔案中的日期(與該記錄的生效日期無關)。

80.經銷商：在本協議的前言中定義。

81.經銷商：任何新的或二手的汽車和/或輕型卡車經銷商，他們已經簽訂了經銷商協議或購買協議，並接受了信用證。

82.交易商協議：信用證承兑匯票與任何交易商之間的每一份協議，其格式大致與本合同附件H所示形式相同。

83.經銷商收款：在第2.9(D)節中定義。

84.經銷商收款採購：在第6.15(A)節中定義

85.經銷商收款採購協議：定義於第6.15(A)節。

86.經銷商收款採購價格：定義見第6.15(B)節。

87.交易商集中度限制：就任何交易商和任何確定日期而言，就向該交易商發放的交易商貸款而言，相當於截至該確定日期抵押品中包括的所有交易商貸款(截至上一收款期結束時計算)未償還餘額總額的4.0%。

88.交易商貸款：根據交易商協議通過信用證承兑墊付的、從收款中支付的所有金額；但是，就本協議而言，“交易商貸款”一詞應僅包括根據本協議不時修訂的本協議附表四中不時確定的交易商貸款。

89.經銷商貸款合同：與經銷商銷售汽車或輕型卡車有關的每份零售分期付款銷售合同，主要採用本合同附件附件I中的一種形式，其中信用承兑將被授予擔保權益，並將根據相關經銷商協議獲得某些其他權利，以確保相關經銷商有義務償還一筆或多筆相關經銷商貸款。

終止日期：相關付款日期前的第四(4)個工作日。

91.異議貸款人：定義見第2.1(B)(Ii)節。

92.提前選擇參加選舉：如果當時的基準是美元LIBOR，則交易代理和借款人以書面形式進行聯合選舉，以觸發從美元LIBOR回落。

93.生效日期：本《第七次修訂和重新簽訂的貸款與擔保協議》生效之日為2021年4月30日。

94.優惠合同：每份符合條件的經銷商貸款合同和每份符合條件的外購貸款合同。

95.靈活經銷商協議：每個經銷商協議：

(A)由發起人在實質上符合所有適用法律要求的情況下產生的，並且在所有實質性方面符合所有適用法律要求的；

(B)借款人、信貸承兑或服務機構就發起該交易商協議或借款人、信貸承兑或服務機構籤立、交付及履行該交易商協議而須取得、達成或給予的所有關鍵性同意、牌照、批准或授權，或向任何政府主管當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(C)在將其下的權利轉讓給抵押品代理人和有擔保各方時，借款人將對其擁有良好和可交易的所有權，而不受所有留置權的限制；

(D)借款人的權利，而根據該權利，借款人已就該等權利及其收益作出以抵押品代理人為受益人的完善抵押權益，而該權利是借款人就該權利作出的有效授予的標的；

(E)在任何時候都將是交易商一方的法律、有效和有約束力的義務(應理解，該付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，並可根據其條款對該交易商強制執行，但該可執行性可能受到現在或以後有效的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行，且除非該可執行性受下述一般原則的限制

(F)根據“商法典”第9條的定義構成“一般無形”或“有形動產紙”的物品；

(G)在向抵押品代理人和擔保當事人質押根據該協議獲得付款的權利時，沒有放棄或修改根據該協議獲得付款的權利；

(H)不受任何撤銷、抵銷、反申索或其他抗辯權利(包括高利貸抗辯)的規限，但因適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他相類法律在一般情況下影響債權人權利的強制執行而產生的抗辯除外；

(I)在信貸承兑、服務機構和借款人將其項下的付款權利質押給抵押品代理人和擔保當事人時，哪些信貸承兑、服務機構和借款人在所有實質性方面都已履行所有義務；

(J)關連交易商並無聲稱該協議在任何並非真誠爭辯的法律程序中無效或不能強制執行；

(K)有關連的交易商並不為人所知已破產或無力償債；

(L)關連交易商並非信貸承兑的聯營公司或行政人員或信貸承兑的聯營公司；

(M)關連交易商位於美國的位置；及

(N)在信貸承兑、服務機構或借款人向抵押品代理人質押時，沒有為擔保當事人的利益而對抵押品代理人及其擔保方的權利造成實質性損害的任何事項的擔保。(N)信貸承兑、服務機構或借款人在向抵押品代理人質押時，沒有為擔保當事人的利益做任何實質性損害抵押品代理人和擔保方權利的事情。

96.合格交易商貸款合同：適用的交易商向發起人質押時，每份交易商貸款合同滿足相關交易商協議中規定的“合格應收賬款”的要求；但是，根據本合同第4.5(A)節規定必須支付解除價款的合格交易商貸款合同(無論是否實際支付此類款項)不構成“合格合同”。

97.靈活交易商貸款：每筆交易商貸款在根據出資協議轉讓給借款人時：

(A)根據交易商協議而產生的，而該交易商協議在交易商貸款設定當日具有合資格交易商協議的資格；

(B)在實質上符合所有適用法律規定，並依據在所有重要方面均符合所有適用法律規定的合資格交易商協議而設立的；

(C)借款人就設立該交易商貸款或籤立、交付及履行有關的合資格交易商協議而須取得、達成或給予的所有關鍵性同意、牌照、批准或授權，或向任何政府主管當局作出的註冊或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(D)在該交易商貸款為有抵押各方的利益質押給抵押品代理人時，借款人將對該等貸款擁有良好和可出售的所有權，而不會有任何留置權；

(E)發起人以借款人為受益人，借款人以抵押品代理人為受益人，已就該交易商貸款、有關抵押品及其收益批出有效的經完善的有效第一優先權抵押權益；

(F)在任何時候都將是債務人的合法、有效和具有約束力的付款義務(應理解，此類付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，並可根據其條款對該債務人強制執行，但這種可執行性可能受到現在或以後有效的適用破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行，並且除非該可執行性受一般衡平原則的限制(

(G)構成在有關國家有效的“世界貿易公約”第9條規定和定義的“一般無形資產”；

(h) [保留區];

(I)以美元計價並以美元支付；

(J)在向抵押品代理人和有擔保各方質押時，尚未被免除或修改；

(K)不受任何撤銷權(受關連交易商償還交易商貸款餘額及終止關連交易商協議的權利規限)、抵銷、反申索或其他抗辯(包括高利貸抗辯)的規限，但因適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律而對債權人權利的強制執行產生的抗辯除外；

(L)在為擔保當事人的利益質押給抵押品代理人時，哪些信用證承兑、服務機構和借款人已經履行了所有應履行的重大義務；

(M)關連交易商沒有斷言該關連交易商協議在任何並非真誠爭辯的法律程序中無效或不能強制執行；

(N)並不知道該有關交易商已破產或無力償債；

(O)信用證承兑人、服務機構或借款人在為擔保當事人的利益向擔保代理人質押時，沒有做任何損害擔保代理人和擔保當事人權利的事項的任何事項；(O)信貸承兑、服務機構或借款人在為擔保當事人的利益向擔保代理人質押時，沒有做任何損害擔保代理人和擔保當事人權利的事情；

(P)其收益用於資助購買新的或舊的汽車和/或輕型卡車及相關產品；

(Q)如果為交易商貸款提供擔保的任何交易商貸款合同是電子合同，則該電子合同構成“電子動產紙”，並且該電子合同只有一份“權威副本”(如UCC第9-105節所使用的那樣)，而該“權威副本”構成權威電子副本；以及

(R)如果為交易商貸款提供擔保的任何交易商貸款合同構成電子動產紙，則信用承兑應擁有對該電子動產紙的“控制權”，該電子動產紙符合UCC第9-105條的含義。

98.優惠貸款：符合條件的經銷商貸款和符合條件的購買貸款。

99.Eligable外購貸款合同：發起人向適用的交易商購買時證明符合條件的外購貸款的每份外購貸款合同；但是，根據本合同第4.5(A)節規定支付解約價的外購貸款合同(無論是否實際支付)不構成“合格合同”。

100.易貸外購貸款：每筆外購貸款在根據出資協議轉讓給借款人時：

(A)由交易商在該交易商的正常業務過程中為零售融資車輛而在美國發起的，並由一份完全和適當籤立的已購買貸款合同證明，該已購買的貸款合同只有一份正本已簽署的副本(或，如果該已購買的貸款合同是電子合同，則該電子合同只有一份“權威副本”(該術語在UCC第9-105條中使用)，而該“權威副本”構成一份權威的電子副本)；

(B)為融資車輛的發起人的利益設定有效的、存續的和可強制執行的第一優先權擔保權益，而該擔保權益又由發起人轉讓給借款人，並由借款人轉讓給抵押品代理人；

(C)載有習慣性和可強制執行的條文，使該等條文的持有人的權利和補救足以抵押品利益的抵押品而變現；

(D)在購買的貸款已全部預付的情況下，提供預付款，以全額支付購買的貸款的未償還餘額(扣除任何附屬產品的未使用部分的所有回扣，並扣除所有未賺取的財務費用)；

(E)在實質上符合所有適用法律要求的情況下設立的；

(F)其債務人的法定、有效和有約束力的付款義務，可按照其條款對該債務人強制執行，但可強制執行受現在或以後有效的適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律限制，影響債權人權利的一般強制執行，且該可強制執行可受一般衡平法原則限制(不論是在法律上或衡平法上考慮的)；

(G)不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)的規限，但因適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律在一般情況下影響債權人權利的強制執行而產生的抗辯除外；

(H)其債務人並非美國、任何州或美國或任何國家的任何機構、部門或機構；

(I)就該船舶而言，該船舶的義務人是自然人；

(J)盡發起人所知，並無就工作、勞工、物料、税項或留置權提交任何留置權或申索，而該等留置權、勞工、物料、税項或留置權是由關乎適用的融資車輛的法律的實施而產生的，而該等留置權或留置權是在有關的所購貸款合約所授予的融資車輛的抵押權益之前或相等的；

(K)就發起人所知，該債務人在該債務人的信貸申請中並無就該債權作出重大失實陳述；

(L)並非源自任何司法管轄區，亦不受任何司法管轄區的法律所規限，而根據本協議或依據有關的所購貸款合約的轉讓，在該司法管轄區內出售、轉讓及轉讓該等已購入的貸款均屬違法、無效或可予廢止；

(M)(I)構成有關國家UCC定義的“有形動產紙”、“電子動產紙”或“支付無形資產”；。(Ii)如“有形動產紙”是“有形動產紙”或“電子動產紙”。

動產紙“應以其原始的”有形“形式保存，除非交易代理人書面同意以其他形式或媒介保存該動產紙，以及(Iii)如果”電子動產紙“，則只有一份”權威副本“(該術語在UCC第9-105節中使用)，並且該”權威副本“構成權威電子副本；(Iii)如果是”電子動產紙“，則只有一份”權威副本“(該術語在UCC第9-105條中使用)，並且該”權威副本“構成權威電子副本；

(n) [保留區]

(O)須以美元支付，而債務人是美國居民的個人；

(P)在所有要項上均符合信貸指引的規定；

(Q)就其所採用的收集方法已在所有要項上符合“收集指引”的規定；

(R)並無法律程序待決，或據發起人所知，該貸款已受到威脅，而該貸款的義務人或任何政府機構指稱該已購買的貸款是非法或不可強制執行的；

(S)發起人已妥為履行貸款人根據該等購入貸款的產生、取得及轉讓或與該等購入貸款的產生、取得及轉讓有關而須履行的所有實質義務，包括但不限於發出任何為借款人取得該購入貸款而必需的通知或同意，而並無作出任何實質上損害借款人或有擔保各方就該等貸款付款的權利；

(T)發起人依據一項購買協議向交易商購買的，或如屬先前已取得交易商貸款的任何已購買貸款合約，則為與適用的交易商訂立的另一協議；

(U)據發起人所知，向其購買該筆購入貸款的交易商並無就該筆購入貸款作出任何構成欺詐或失實陳述的行為；

(V)在該筆購入貸款發放時，該貸款的收益已悉數支付，並無規定日後須墊付款項，而與該筆購入貸款的發放有關的所有費用及開支亦已繳付；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂；由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(W)如果適用的州法律要求或允許服務機構持有通過購買的貸款合同融資的融資車輛的所有權證書，則服務機構持有所有權證書(或者，如果有關部門簽發電子所有權證書代替紙質所有權證書，則服務機構持有所有權證書

自相關購買的貸款合同出售給借款人之日起，信貸承兑被列為該電子所有權證書上的留置權持有人)或相關融資車輛的所有權證書申請，並將在該日期起180天內獲得該融資車輛的所有權證書(或確保由信貸承兑被列為留置權的相關政府部門或機構簽發電子所有權證書，以代替紙質所有權證書)，服務機構僅持有該申請才能獲得該融資車輛的所有權證書；在此日期內，服務機構將獲得該融資車輛的所有權證書(或確保由信貸承兑被列為留置權的相關政府部門或機構簽發電子所有權證書，而不是紙質所有權證書)，或自相關購買的貸款合同出售給借款人之日起申請相關融資車輛的所有權證書；

(X)相關購買的貸款合同未被延長或重寫，且不受任何容忍或任何其他修改後的付款計劃的約束，除非按照信貸準則或催收準則或按照適用法律的其他方式；以及(X)相關購買的貸款合同未被延長或重寫，且不受任何容忍或任何其他修改後的付款計劃的約束；以及

(Y)如果相關購買的貸款合同由電子動產紙組成，對於該電子動產紙，信用承兑應按照UCC第9-105條的含義對該電子動產紙進行“控制”。

101.股權：(I)就任何法團而言，所有股本及任何可交換或可轉換為股本的證券；(Ii)就社團或商業實體而言，指該社團或實體或該社團或實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，指合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(Iv)賦予任何人權利的任何其他權益或參與。發行人，幷包括(在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的所有上述情況下)購買或以其他方式獲取上述任何情況所述的任何權益的任何認股權證、權利或其他選擇權。

102.ERISA：“1974年美國僱員退休收入保障法”(The United States Employee Retireation Income Security Act)，經不時修訂，以及根據該法頒佈的條例和裁決。

103.ERISA附屬公司：(A)與借款人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的含義)的貿易或企業(不論是否合併)，或(C)與借款人屬於同一附屬服務組(按守則第414(M)節的含義)的任何公司，即第(A)款所述的任何公司。

104.超額儲備金：就任何付款日期而言，指存入儲備金户口的款額超出規定儲備金户口的款額(如有的話)。

105.不含交易商協議權：就任何交易商協議而言，借款人根據本協議向相關交易商提供的貸款不是借款人向抵押品代理人質押的貸款的信用承兑權利，包括與該等交易商貸款相關的抵銷權和補償權。

106.現有貸款和擔保協議：在本協議的摘錄中定義。

107.貸款限額：400,000,000美元；或根據借款人、信貸承兑和交易代理人的書面協議，該金額可能會不時變化；但條件是，在所有貸款人的週轉期結束當日或之後的任何日期，貸款限額應指該日期的未償還資本總額。

108.FATCA：截至本協議簽署之日，守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條達成的任何協議。

109.聯邦基金利率：在任何期間內，每年的浮動利率等於富國銀行引用並在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或富國銀行選擇的任何後續或替代出版物中確認的聯邦基金利率的加權平均值(如果這一天不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則由富國銀行個人意見確定的利率。是指上午9點聯邦基金在全國聯邦基金市場上出售的利率。北卡羅來納州夏洛特時間。

110.Fee Letter：就每個貸款人而言，就每個貸款人而言，在富國銀行的情況下，是截至2021年2月3日的第11次修訂和重新確定的費用函；對於任何其他貸款人，在借款人、富國銀行、全國協會和交易代理之間，在借款人、服務商、交易代理和相關貸款人之間，在任何其他貸款人的情況下，與該貸款人有關的轉讓和接受的日期，對於富國銀行來説，就是在借款人、服務商、交易代理和相關貸款人之間，在任何其他貸款人的情況下，就每個貸款人而言，是指與該貸款人有關的轉讓和承兑日期，對於富國銀行而言，是指借款人、服務商、交易代理和相關貸款人(對於任何其他貸款人)。

111.最終得分：發起人信用評分過程的最終輸出。

112.融資車輛：就合同而言，任何新的或二手的汽車、輕型卡車、小型貨車或運動型多功能車(SUV)及其所有配件，以保證相關債務人在合同項下的債務。

113.固定費用覆蓋率：截至任何適用的確定日期，(A)最近結束的信用承兑前四(4)個會計季度的可用於固定費用的綜合收入與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

114.Floor：本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率下限(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

115.預測收款：根據信用接受根據其預測模型確定的每月預計收到的未償還合格貸款餘額總額的收款金額，當新的資金池被質押給抵押品代理時，這些收款應隨與建議預付款相關的每個資金通知一起提交給交易代理。

116.基金債務：無重複的：(A)任何人截至該日因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(營業租約和貿易負債以及按照慣例應支付的特許權使用費除外)，或由票據、債券、債權證或類似文書證明的所有債務；(B)該人根據資本化租約承擔的所有債務的主要組成部分；(C)該人就信用證(貿易除外)所承擔的所有償還義務(D)上述(A)、(B)和(C)項所述類型的、由任何留置權(如信貸協議中的定義)擔保的截至該日期該人擁有的任何財產的所有負債，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任，如第(A)至(D)款中的每一項，其金額根據公認會計原則確定；(D)上述(A)、(B)和(C)所述類型的所有債務；(D)上述(A)、(B)和(C)所述類型的所有債務，該債務以截至該日期該人擁有的任何財產上的任何留置權(如信貸協議中的定義)為擔保，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任；然而，只要該人不對任何該等債務承擔個人責任，則該負債的金額應被視為是受留置權約束的財產(定義見信貸協議)在擔保該負債的日期的公平市值和擔保債務的金額，以及(E)構成融資債務的任何負債的所有擔保義務；然而，融資債務不應包括在終止事件發生之前任何套期保值協議(定義見信貸協議)項下的任何債務。(E)關於構成融資債務的任何負債的所有擔保義務；然而，融資債務不得包括在終止事件發生之前任何套期保值協議(定義見信貸協議)下的任何債務。此外，在有擔保的債項失效或清償並按照該等有擔保的債項的條款清償時，, 該等基金債務將不再是本協議所指的“基金債務”(為免生疑問，包括髮出或郵寄贖回及贖回資金通知予受託人或付款代理人，或以其他方式分開或以信託形式持有，或根據託管或其他融資安排，純粹為回購、贖回、失敗、償還、清償及清償，或根據該基金債務的條款以其他方式收購或註銷該基金債務)。

117.融資：貸款人根據本辦法第2.1節和第2.3節規定墊付的款項。

118.提供資金日期：交易代理收到資金通知後的第二個工作日，根據第2.3節交付，前提是該資金通知在夏洛特時間下午5：00之前收到。

119.注資通知：本通知以附件A的形式，按照本合同第2.3節的規定交付。

120.公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

121.政府當局：任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人有管轄權的任何法院或仲裁員，以及負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或當局(無論是否政府的一部分)，無論是在國外還是國內。

122.套期保值成本：對於任何套期保值協議，指借款人因提前終止該套期保值協議或其任何部分而應支付的任何金額。

123.套期保值成本：對於任何套期保值協議，指借款人就此應付的任何金額，包括任何掉期付款、任何破損付款、任何終止付款、任何名義上的減少付款以及任何其他應付給對衝交易對手的金額。

124.對衝交易對手：(I)任何實體：(A)在達成任何對衝交易之日(I)是利率掉期交易商，(Ii)除非交易代理人另有約定，否則其長期無擔保債務評級被標普評為不低於“A”，被穆迪評為不低於“A2”(“長期評級要求”)，短期無擔保債務評級被標普評為不低於“A-1”，被穆迪評為不低於“P-1”和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第2.2(A)節將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給抵押品代理人(不需要同意的利率上限除外)，以及(Ii)同意在穆迪或標普將其長期無擔保債務評級下調至低於長期評級要求的情況下，或將其短期無擔保債務評級下調至低於短期評級要求的情況下，(Ii)同意在穆迪或標普將其長期無擔保債務評級下調至低於長期評級要求的情況下，或將其短期無擔保債務評級下調至低於短期評級要求的情況下，它應將其在每個套期保值協議項下的權利和義務轉讓給符合本協議第(I)(A)和(I)(B)款要求的另一實體，並在轉讓之日或之前與借款人簽訂套期保值協議(不需要轉讓的利率上限除外)，或(Ii)關於在2021年4月30日開始並在承諾終止日結束的期間內簽訂的套期保值交易。以下任何實體：(A)在達成任何對衝交易之日(I)是信貸協議的銀行簽字人(紐約以色列貼現銀行或附屬公司除外)，以及(Ii)除非交易代理人另有約定，否則自2021年4月30日以來未經歷過短期或長期無擔保債務評級的撤銷或下調, 和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第2.2(A)節將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給抵押品代理人(在利率上限的情況下，不需要這種同意的情況除外)，以及(Ii)同意在其長期無擔保債務評級被撤回或降低，從而不再具有最低評級“BBB-”的情況下，(I)同意將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給抵押品代理人(利率上限不需要這種同意的情況除外)；以及(Ii)同意在其長期無擔保債務評級被撤回或降低，使其不再具有最低評級“BBB-，“其應將其在每個套期保值協議項下的權利和義務轉讓給符合本協議第(I)(A)和(I)(B)條或第(Ii)(A)和(Ii)(B)條要求的另一實體，並在轉讓之日或之前與借款人訂立套期保值協議(不需要轉讓的利率上限除外)。

125.套期保值交易：借款人與套期保值交易對手之間的每筆利率掉期或其他利率保護交易，該交易是根據本協議第5.3節訂立的，受套期保值協議管轄。

126.套期保值協議：借款人與管理根據本協議第5.3節訂立的一筆或多筆套期保值交易的對衝交易對手之間的每份協議，該協議的形式和實質應合理地令交易代理人滿意，並確認每筆此類對衝交易的具體條款；但為免生疑問，任何利率上限交易均不需要ISDA主協議。

127.增加的費用：借款人根據第2.13節規定必須支付給受影響方的任何金額。

128.增量資金：在初始資金之後增加本協議項下未償還資本總額的任何預付款。

129.獨立董事：定義見第5.2(O)(Xxvii)節。

130.不合格合同：除合格合同外的每份合同。

131.不合格貸款：除合格貸款外的每筆貸款。

132.賠償金額：在第11.1(A)節中定義。

133.受賠償方：在第11.1(A)節中定義。

134.初始資金：2003年9月30日。

135.破產事件：就特定人士而言，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其財產的任何主要部分具有管轄權的法院提交判令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清算，以及此類法令或(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願案件，或該人同意根據任何該等法律在非自願案件中輸入濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或該人為債權人的利益作出任何一般轉讓，或該人同意為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(B)該人同意為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何大部分作出一般轉讓，或或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

136.破產法：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、

重組、暫停付款或類似的債務救濟法不時影響債權人的權利。

137.破產程序：在任何法院或其他政府機構進行的與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

138.票據：除構成動產紙一部分的票據外，任何“票據”(定義見“統一商法典”第9條)。

139.投資：就任何人而言，該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或投資，無論是以購股、出資、貸款或其他方式進行的，不包括根據出資協議獲得的資產，也不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和董事支付的佣金、差旅費和類似的墊款。

140.投資公司法：1940年修訂的美國投資公司法。

141.ISDA定義：由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

142.滯納金：如果備份服務商已成為後續服務商，則根據收集指南收取與任何合同相關的任何滯納金。

143.貸款人：總體而言，富國銀行和任何其他同意根據相關轉讓和驗收，根據本協議建立或維護基金的人。

144.留置權：對於任何貸款、交易商協議或合同，任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔(不包括任何許可留置權、機械師留置權、收取受此類許可留置權或機械師留置權約束的財產的收款律師或代理人的留置權，以及因法律的實施而附加的任何留置權)。

貸款：任何交易商貸款或購買貸款。

146.強制提取：從本協議的留置權中解除某些貸款和相關合同，並至少減少資本(A)當前未償還資本的85%或(B)1億美元，兩者中至少以較小者為準。

147.重大不利影響：就任何事件或情況而言，是指對(A)發起人、服務商或借款人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款的有效性、可執行性或可收集性，(C)交易的權利和補救措施產生重大不利影響

(D)借款人、發起人或服務商履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力，或(E)抵押品代理人或任何擔保方在抵押品中的權益的狀況、存在、完善、優先權或可執行性。

148.重大債務：在第6.11(I)節中定義。

149.最小加權平均利差：25.0%。

150.每月本金支付金額：就任何付款日期而言，為將資本金減少至借款基數所需的金額(如有)。

151.月報：定義見第6.5(A)節。

152.穆迪：穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其任何繼任者。

153.多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA附屬公司代表其員工在本年度或前五年的任何時間提供的或曾經參與的“多僱主計劃”。

154.淨提前率：80%。

155.不合格合同：在第6.2(C)(Ii)節中定義。

156.附註：借款人的可變資金票據，根據本合同第2.1(C)節發行給貸款人，基本上以本合同附件G的形式發行。

157.借款人：就任何貸款、交易商協議或合同而言，分別就該等交易商協議、貸款或合同負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

158.OFAC：美國財政部外國資產管制辦公室。

高級人員證書：由借款人或服務機構(視屬何情況而定)的任何高級人員簽署並交付給抵押品代理人的證書。

160.開放式集合：對於任何交易商貸款，根據相關交易商協議的條款，可以分配額外的交易商貸款合同的集合。

161.經營租賃：指信用承兑或任何信貸協議子公司是承租人(資本化租賃除外)的任何租賃，無論是現在存在的還是以後簽訂的，包括在2016年2月25日ASU 2016-02(ASC 842，租賃)發佈之前，根據GAAP被視為或將被視為經營租賃的該人的所有租賃(ASC 842，租賃)，每種情況下都是為了本協議的目的。

162.經營性租賃：根據任何經營性租賃條款，信用承兑或其任何信用協議子公司(作為承租人)必須支付的所有租金。

163.律師意見：律師的書面意見，交易代理人合理接受的意見和建議。

164.選擇性提取：解除本協議的留置權中的某些貸款和相關合同，並因借款人使用附屬特殊目的實體對此類貸款進行再融資(可能採取出售的形式)而減少資本金至少10,000,000美元(強制提取除外)。

165.原始預付率：對於任何交易商，以百分比表示的比率，其中分子等於該交易商的所有合格貸款在該合格貸款產生之日的未償還餘額，分母等於與該交易商相關的所有合格合同在其產生之日應付的款項之和。

發起人：在本協議的前言中定義。

167.其他税：因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、執行或與本協議有關的其他方面而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税項。

168.未償餘額：

169.(I)在任何決定日期，就任何合約而言，在該決定日期根據該合約而欠下的所有款額(不論被視為本金或財務費用)。與合同有關的未清償餘額應被視為在處理該合同之日結束時產生；該餘額應大於或等於零(但該合同的最終付款超過該合同在該最後付款之日所欠的金額的情況除外)，該未清償餘額應被視為已在該合同處理之日產生，該餘額應大於或等於零(但該合同的最終付款超過該合同在該最後付款之日所欠的金額的情況除外)；

170.(Ii)就任何交易商貸款而言，在任何確定日期，該交易商貸款項下墊付的總金額，加上根據信用承兑的調整後的會計政策(截至2020年1月1日有效)就該交易商貸款應計的收入，以及根據相關交易商協議向交易商支付的款項，減去根據相關交易商協議在該確定日期申請的相關交易商貸款合同的收款，以減少該貸款的餘額；(Ii)根據信用承兑的調整後的會計政策(截至2020年1月1日)，該交易商貸款項下墊付的總金額加上該交易商貸款的應計收入，以及根據相關交易商協議向交易商支付的款項，減去根據相關交易商協議在該確定日期申請的相關交易商貸款合同的收款，以減少該貸款的餘額；

171.(Iii)就任何購入貸款(交易商收款購買協議產生的購入貸款除外)而言，在任何確定日期，該購入貸款項下墊付的總金額加上根據Credit Accept的調整後的會計政策(截至2020年1月1日)就該購入貸款應累算的收入，減去通過該確定日期適用的相關購入貸款合同的收款，以減去該購入貸款的餘額；及

172.(Iv)在任何決定日期就交易商集合購買協議所產生的任何已購買貸款而言，(A)該已購買貸款按比例佔(X)相關交易商貸款截至相關交易商集合購買日期的未償還餘額和(Y)該交易商貸款的交易商集合收購價(該按比例份額是根據該已購買貸款在已購買集合中的預測收藏額的按比例確定的)，(X)在相關交易商集合購買日的未償還餘額和(Y)該交易商貸款的交易商集合收購價(該按比例份額是根據該已購買貸款在已購買集合中的預測集合所佔比例確定的加上收購該等購入貸款後(B)根據信貸承兑的經調整會計政策(於2020年1月1日生效)就該購入貸款應計的收入，減去(C)截至該確定日期的相關購入貸款合同的收款減去該購入貸款餘額的減去。

173.過度集中貸款金額：就任何交易商和任何確定日期而言，截至該確定日期向該交易商發放的未償還貸款總額(截至上一收款期結束時計算)超過交易商集中限額的金額。

174.參賽人員名冊：在本協議第(13.1)(E)節中定義。

175.愛國者法案：在本協議第4.1(Z)節中定義。

付款日期：每個日曆月的第十五(15)天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

177.付款率：對於沒有發生提取的任何收款期，以百分比表示的比率，其分子等於在該收款期內收到的收款，其分母等於截至該收款期第一天的合計合格貸款餘額。為免生疑問，任何收取外賣的收款期均不會要求計算付款率。

178.允許投資：下列任何一種或多種投資：

(A)美國的有價證券，其全部和及時的付款以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，並且自取得之日起到期日不超過270天；

(B)有市場價值的債務，其全部和及時的付款由美國的完全信用和信用直接和充分擔保，並且自購置之日起到期日不超過270天；

(C)由資本、盈餘及未分利潤合計最少$100,000,000的銀行發行的以美元計價的銀行承兑匯票、存款證及其他有息債務(每次到期日由收購日期起計不超過270天)，而其短期債務被標普評為至少A-1級，而穆迪則評為P-1級；

(D)就上文第(A)、(B)和(C)款所述類型的標的證券與上述第(C)款所述類型的任何銀行訂立的期限不超過10天的回購義務；

(E)被標準普爾評為至少A-1級、被穆迪評為P-1級的商業票據；

(F)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的存款機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款或存款證(最初到期日不超過365天)，並須受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查；但在訂立該項投資或作出該項投資的承諾時，該存款機構或信託公司的短期債務評級須至少為標普A-1級。

(G)貨幣市場互惠基金(包括抵押品代理人可擔任保薦人或顧問的基金，或抵押品代理人可收取手續費收入的基金)，而在該等投資時，貨幣市場互惠基金獲標普或穆迪給予其授予的最高投資類別的評級。

每項允許投資可由抵押品代理或通過抵押品代理的附屬公司購買。

179.允許留置權：州、市或其他地方税的留置權，如果這些税在當時尚未到期和支付，並且根據交易文件和關於交易商貸款合同授予的留置權，是相關交易商在相關交易商協議中規定的第二優先留置權。

180.個人：個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他實體。

181.集合：與本合同附表IV中確定的特定交易商協議相關的一組可識別的交易商貸款合同，為免生疑問，在本合同下質押時可以採取開放式集合或封閉集合的形式。

182.預付費：根據與每個貸款人相關的適用費用函中的定義，對該貸款人收取預付費。

183.最優惠利率：富國銀行(Wells Fargo)在美國不時宣佈的作為其最優惠利率的利率，該利率隨着指定利率的變化而變化。最優惠利率並不是富國銀行向債務人提供信貸時收取的最低利率。

184.程序：對於抵押品的任何部分，其術語的所有“收益”在“商法典”第9條中有定義，包括當該部分抵押品被出售、清算、喪失抵押品贖回權、交換或以其他方式處置時收到的任何應收款，無論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括與之相關的任何保險的所有付款權利。

185.計劃費：根據與貸款人相關的適用費用函中的定義，對每個貸款人收取費用。

186.採購協議：信用證承兑匯票與任何交易商之間的每一份協議，其格式基本上與本合同附件中的附件K相同，以及任何交易商收款採購協議。

187.購買貸款：由經銷商發起、由發起人從該經銷商購買並有購買貸款合同證明的與銷售汽車或輕型卡車有關的機動車零售分期付款貸款；但就本協議而言，“購買貸款”一詞應僅包括本協議附表四不時確定的購買貸款。

188.購入貸款合同：與購入貸款有關的每份機動車零售分期付款銷售合同，實質上採用本合同附件(附件一)中的一種形式。

189.合格機構：在第6.7(A)節中定義。

190.記錄：交易商協議、合同、合同檔案和所有其他文件、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關合同、記錄和其他用於存儲信息的媒體)，無論是有形的還是電子的，均與貸款、合同和相關債務人有關。

參考時間：關於當時基準的任何設置，(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，上午11：00(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為交易代理人以其合理酌情權決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

192.寄存器：在第13.1(C)節中定義。

193.相關擔保：就任何貸款而言，借款人在以下方面的全部信用承兑和利息：

(I)遵守交易商協議(排除交易商協議權利除外，但包括信用承兑的權利，根據交易商協議的條款，償還貸款和相關合同並收取相關收款費和某些收回和追回費用的報銷)以及確保支付此類貸款的合同；(I)執行交易商協議(排除交易商協議權利除外，但包括信用承兑的權利，根據交易商協議的條款，償還貸款和相關合同並收取相關收款費用和收回費用的權利)和保證支付此類貸款的合同；

(Ii)收回所有看來是為了確保支付此類貸款的擔保權益或留置權，無論是根據此類貸款、相關交易商協議或其他規定，以及相關債務人簽署的描述任何擔保此類貸款的抵押品的所有融資聲明，以及在取消任何擔保此類貸款或任何相關合同的擔保權益後獲得的所有其他財產；

(Iii)遵守不時支持或保證每項合約付款的所有擔保、保險或任何種類的其他協議或安排，不論是否依據該合約，包括與保證支付該等貸款的任何合約有關的任何前述條文；

(Iv)收回借款人在證明或與該貸款有關的所有記錄、文件和文字中的全部權益；

(五)行使借款人對發起人的一切追索權；

(Vi)包括所有收款(交易商收款除外)、收款賬户、儲備賬户以及存入其中的所有金額及其投資；

(Vii)償還借款人在任何套期保值協議中的所有權利、所有權和權益(但不包括其在任何對衝協議下的義務)以及根據該協議不時到期的任何付款；

(Viii)將借款人在出資協議中和對出資協議的所有權利、所有權和權益，以及借款人根據出資協議向發起人提交的所有UCC融資報表或與出資協議相關的所有UCC融資報表轉讓給抵押品代理；以及

(Ix)退還上述各項所得款項。

為免生疑問，就任何交易商貸款而言，“相關證券”一詞包括該交易商貸款項下所產生的所有權利，而該等權利可歸因於該交易商貸款項下的墊款，而該等預付款是該交易商貸款在該交易商貸款出售當日由公開池擔保，且交易商貸款合約已加入該公開池的結果。

194.發佈日期：如第4.5(B)節所述。

195.釋放價格：如第4.5(A)節所述。

196.相關政府機構：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

197.維修費用：見第6.2(D)(2)節的定義。

198.收回費用：在任何收款期內，後備服務商(如果它已成為後續服務商)根據本協議條款支付的與清算或收回任何融資車輛有關的任何費用，總額不得超過後備服務商(如果後備服務商已成為後繼服務商)從處置融資車輛中獲得的現金收益。

199.Required Languers：在特定時間，承諾超過貸款限額50%的貸款人。

200.所需儲備賬户金額：就任何決定日期而言，相當於(I)1.0%與(Ii)在該日期的資本(在相關付款日根據第2.7節運用資金後，再加上根據本條例第6.2(C)(Ii)節規定借款人必須保存的所有金額)的乘積；但所需儲備賬户金額在任何時候都不得少於30萬美元(除非資本為零，在這種情況下，所需儲備賬户金額應為0.00美元)；但在任何確定日期，所需儲備賬户金額不得少於300,000美元(除非資本為零，在這種情況下，所需儲備賬户金額應為0.00美元)；但在任何確定日期，所需儲備賬户金額不得少於300,000美元(除非資本為零，否則所需儲備賬户金額為0.00美元)

201.儲備賬户：根據第6.7(A)節為擔保當事人的利益在抵押品代理處設立的單獨信託賬户。

202.預留預付款：在第2.7(C)(I)節中定義。

203.負責人員：就任何人而言，指該人的任何高級人員(就抵押品代理或後備服務商而言，此人是公司信託辦公室的高級人員)，直接負責管理本協議及該人作為當事人的其他交易文件，就某一特定事項而言，亦指因該人員對該特定事項的瞭解及熟悉而被轉介給該事項的任何其他高級人員。

204.轉回金額：第4.5(B)節定義。

205.解約期：自結算日起至攤銷期第一天前一天止的期間。

206.標普：標普全球評級及其任何繼任者。

207.權力或制裁：任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律不時由以下機構實施、管理或執行：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的法規或行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國；或(E)對借款人具有管轄權的任何其他政府機構。

208.受制裁國家：在OFAC維護的名單上確定的任何受制裁計劃的國家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，或以其他方式不時公佈。

209.被取消職權的人：(I)在外國資產管制處保存的“特別指定國民”或“被封鎖人士”名單上指名的人，可在http://www.treas.gov/offices/查閲
(Ii)(A)受制裁國家政府機構控制的機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在制裁國家的個人，受OFAC管理的制裁計劃的約束範圍內的任何人，或(Ii)(Ii)(A)被制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受制裁國家的個人。

210.受制裁目標：任何制裁目標，包括：(A)根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的人；(B)任何領土或基於國家的制裁計劃的目標的個人、國家或地區；(C)因擁有或控制任何受制裁目標而成為制裁目標的人；或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的物品，包括船隻和飛機。

211.證券交易委員會：美國證券交易委員會或任何取代它的政府機構。

212.保證方：(I)抵押品代理、交易代理和每個貸款人，以及(Ii)作為貸款人或貸款人關聯公司的每個對衝交易對手，如果作為對衝交易對手的關聯公司簽署了本協議的副本，同意受適用於擔保方的本協議條款的約束。

213.證券法：修訂後的1933年美國證券法。

服務機構：信用承兑，即後備服務機構(如果已成為後續服務機構或任何其他後續服務機構)，根據本合同條款被指定為貸款和合同的服務機構。

215.服務終止事件：在第6.11節中定義。

216.服務終止通知：在第6.11節中定義。

217.服務費用：除收回費用或過渡費用外，備份服務機構在成為本協議下的後續服務機構時發生的任何費用(包括備份服務機構為富國銀行、國民協會或全國協會的任何重整費用)。

218.服務費：對於每個付款日期，就相關收款期內提供的服務向服務商支付的費用，等於：(1)只要信用承兑是服務商，(A)4.00%和(B)相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)和(Ii)如果後備服務商是服務商，則為(1)最大者的總和：(A)8.00%與相關收款的總收款的乘積(A)4.00%與(B)相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)(B)後備服務商作為繼任服務商所招致的實際費用；及。(C)(X)$30.00與(Y)其在有關收款期內提供服務的合約總數的乘積，加上(2)無重複、滯納金及服務商開支；。但是，只要有

對於備份服務商作為服務商的每個付款日期，服務費應至少等於5,000美元。

219.SOFR：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

220.SOFR管理人：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

221.SOFR管理人網站：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

222.解決辦法：就任何人而言，在任何時候，其事務狀態符合以下所有條件：(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該價值是根據破產法第101(32)條的規定確定和評估的；(B)在對該人進行有序清算時，該人的財產的當前公允可出售價值不低於將需要支付的可能的金額；(C)根據破產法第101(32)條的規定，該人的財產的公允價值不低於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額。(C)該人有能力將其財產變現，並在其債項及其他負債(包括有爭議、或有及未清算的負債)在正常業務運作中到期時予以清償；。(D)該人不打算，亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出該人償還能力的債項或負債；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

222.結構費：與富國銀行有關的費用函中規定的結構費。

222.附屬公司：發起人和/或其子公司直接或間接擁有的流通股數量，在董事選舉中擁有超過50%的普通投票權的公司。

25.Successor Servicer：在第6.12(A)節中定義。

外賣：任何強制或可選的外賣。

222.取消發佈：根據本合同第2.16節執行的發佈，基本上以本合同附件E的形式。

222.無形淨值：指根據公認會計準則計算的優先股股東投資總額和普通股股東投資總額(普通股、實繳資本、留存收益和累計其他綜合收益，扣除税後)，減去適當歸類為

根據公認會計原則(GAAP)計算無形資產，但不包括因根據許可證券化轉讓交易商貸款池(定義見信貸協議)或購買的合同而產生的任何超額維修資產，而不包括(但不重複)該等資產的確定。

229.税收：任何政府當局現在或將來徵收的任何税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、收費、評估或任何性質的費用(包括利息、罰款和附加費)。

230.術語SOFR：對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

231.期限SOFR通知：交易代理向借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

232.術語SOFR轉換事件：交易代理確定(A)SOFR條款已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理在管理上對交易代理是可行的，以及(C)基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)以前曾發生過，導致根據本協議第2.11節和任何其他交易文件的所有目的，將當時的基準替換為不是SOFR條款的未調整基準替換部分，從而替換了當時的當前基準。(B)SOFR條款的管理在行政上是可行的，以及(C)之前發生的基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)導致根據第(2.11)節的所有目的以及根據任何其他交易文件，用不是SOFR條款的未調整基準替換部分替換當時的基準。

233.終止日期：就每個貸款人而言，(A)根據第(10.2)節終止日期發生或宣佈的日期，以及(B)根據第(2.5)節終止整個貸款限額的日期，以最早的為準：(A)根據第(10.2)節終止或宣佈終止日期；(B)根據第(2.5)節終止整個貸款限額的日期。

234.終止事件：在第10.1節中定義。

235.總承諾額：在任何確定的日期，所有貸款人的總承諾額。

236.交易文件：本協議、出資協議、各套期保值協議、費用函、備用服務協議以及執行上述文件條款所必需或附帶簽署的任何附加文件。

237.交接費：如果後備服務商已成為繼任服務商，則應支付：(I)後備服務商承擔本協議項下服務義務的合理費用和開支，涉及差旅費、義務人歡迎信、運費和文件運費，外加(Ii)相當於7.50美元乘積和待服務合同數量的住宿費。

238“統一商法典”：在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。

239.未調整基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

240.美國：美利堅合眾國。

241.未到期終止事件：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為終止事件的事件。

242.不令人滿意的審計：根據第6.1(C)節、第6.2(E)節或第6.9節進行的任何審計、檢查或審查導致的任何審計例外情況的發生，根據交易代理人的合理判斷，這將對服務商識別和分配收款的能力產生重大不利影響。

243.未使用費用：根據與每個貸款人相關的費用函中的定義，對每個貸款人收取的費用。

24.4美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)：倫敦銀行間美元拆借利率。

245.加權平均最終得分：對於循環期內的每個付款日期，比率以百分比表示，其中(I)分子等於所有交易商的總和，乘積為(A)每個交易商的最終得分和(B)該交易商所有合格貸款的未償還餘額總和，以及(Ii)分母等於未償還貸款餘額總額。

加權平均原始預付款利率：對於循環期間的每個付款日期，以百分比表示的比率，其中(I)分子等於所有交易商的總和，乘積(A)每個交易商的原始預付款利率和(B)該交易商所有合格貸款的未償還餘額的總和，以及(Ii)分母等於合格貸款餘額的總和。

247.加權平均利差利率：對於循環期間的每個付款日期，減去加權平均原始預付款利率除以加權平均最終分數(以百分比表示)。

富國銀行：富國銀行，全國協會，以及它的繼任者和分配。

249.年限：就每個貸款人及其在資本中的份額而言，就任何應計期而言，(該應計期內的每一天)以下各項乘積的總和：

Yr x C x 1小時。

360

其中：

*=*；及

YR*=*日適用的此類貸款機構的收益率；

但是，(I)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益，(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須退還，則收益不應被視為由該分配支付。

250.收益率：對於任何應計期間以及分配給該應計期間的預付款的本金總額：

(A)在攤銷事件或終止事件發生前，相等於基準的費率；或

(B)在分期償還事件或終止事件發生之時及之後，就任何貸款人而言，適用費用函件所規定的利率；

然而，收益率應為任何應計期間的任何部分的基本利率，任何貸款人在該應計期間的第一天以外的任何一天為該墊款的收購提供資金，並且該貸款人沒有根據第2.1(A)節的規定收到關於此類資金的至少兩個工作日的事先通知。

第II.2節其他條款。本文使用但未明確定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。在紐約州的UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在本文中均按照此類第299條中的定義使用。

第三節第三節時間段的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第四節四、釋義。在每份交易單據中，除非出現相反意向，否則：

(I)單數包括複數，反之亦然；

(Ii)對任何人的提述包括該人的繼任人及受讓人，但如適用，則只在交易文件準許該等繼任人及受讓人的情況下才包括在內；

(Iii)對任何性別的提述包括彼此的性別；

(Iv)凡提述任何協議(包括任何交易文件)、文件或文書，指經修訂的該等協議、文件或文書，

按照該等其他交易單據的條款及(如適用的話)其他交易單據的條款予以補充或以其他方式修改並不時生效，而凡提述任何承付票之處，包括任何屬該等承付票的延期或續期的承付票，或任何替代或取代該承付票的承付票；及

(V)提及任何適用法律，是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的該等適用法律，包括根據該等法律頒佈的規則和條例，以及提及任何適用法律的任何章節或其他條文，指不時有效的該等適用法律的條文，並構成該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定。

第二條。
貸款安排

第二節1.預付款的資金來源。

(A)(I)根據以下規定的條款和條件(包括但不限於第3.1節和第3.2節規定的條件)，借款人可以根據第2.3節的規定，在任何資助日期選擇申請墊款(“墊款”或“資金”)。在收到任何此類請求後，各貸款人同意在本合同日期至(但不包括)終止日期期間，在滿足本合同所含條件的前提下，按比例預付其所請求的預付款部分。在任何情況下，任何貸款人在以下情況下均不得墊款：(A)在實施墊款後，(A)本協議項下的未償還資本總額將超過(I)貸款限額和(Ii)借款基礎或(B)就每個貸款人而言，該貸款人提供資金或維持的資本總額將超過其未償還資本總額的比例，兩者以較小者為準。一旦發生攤銷事件或終止日期的發生或聲明，借款人不得申請，也不要求貸款人提供任何資金。

(B)借款人可以在當時現有的承諾終止日期之前60天內(但不遲於45天)，向交易代理和每一貸款人發出書面通知，要求貸款人將承諾終止日期延長一段由借款人指定的額外期限。每一貸款人應在當時適用的承諾終止日期前不少於15天自行決定是否同意延長承諾終止日期；但任何貸款人未能及時迴應借款人提出的延長承諾終止日期的請求，應被視為該貸款人拒絕延長承諾終止日期。

(Ii)任何貸款人通知交易代理它拒絕同意延期，或沒有明確通知交易代理它願意在上文第(I)款規定的期限內同意延長承諾終止日期，應被視為自其拒絕通知日期或上文第(I)款規定的適用期限結束之日起的“異議貸款人”，

在當時生效的承諾終止日之後，該異議貸款人的承諾為零。如果貸款人已同意按照借款人根據上文第(I)條提出的要求延長其承諾終止日期，並且在上文第(I)條規定的適用時間段結束時，不應發生終止事件，則該貸款人當時有效的承諾終止日期應延長至借款人根據上文第(I)條規定的額外期限的最後一天，或者，如果該日期不是營業日，則應延長到借款人根據上文第(I)條規定的額外期限的最後一天，或者，如果該日不是營業日，則應延長到借款人根據上文第(I)條規定的額外期限的最後一天。

(Iii)在上文第(I)款規定的期限結束後的兩個工作日內，持不同意見的貸款人應相互通知對方貸款人、借款人和服務機構其選擇成為持不同意見的貸款人及其承諾的金額(如果有)。各持不同意見的貸款人特此同意將其承諾的全部或部分以及本協議項下應付給它的金額轉讓給借款人指定並經交易代理批准的替代貸款人，但須按應課税額支付該持不同意見的貸款人的資本部分及其所有應計和未付利息，以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額的應課差餉租部分。

(Iv)如持不同意見貸款人的承諾額未按上述第(Iii)條轉讓，則貸款限額須由在承諾期終止日存在的持異議貸款人的承諾額減去。在該貸款人成為異議貸款人之日有效的承諾終止日未償還的資本應按照第2.7(A)(Vii)節的規定支付。

(C)“註釋”。

(I)借款人支付貸款人根據基金墊付的所有款項的本金和利息的義務，應由借款人為每個貸款人提供的可變資金票據(每張，“票據”)證明，該票據應：(1)註明生效日期；(2)在規定的本金金額中等於該貸款人的承諾額(不時反映在其所附網格上)；(3)其中規定的利息；(4)按照富國銀行的順序支付。和(5)基本上採用本合同附件G的形式，並根據本合同的規定適當填寫空白處。

(Ii)雖然該等票據的日期為生效日期，但有關該等票據的利息只須在該票據下未清償款項的期間支付。此外，儘管每張票據的所述本金金額應等於相關貸款人的承諾額，但就借款人支付本金的義務而言，該票據僅在尋求強制執行時其未償還資本本金的範圍內可予強制執行。

第二節擔保物權的授予；抵押品代理人承兑。

(A)作為迅速和完整支付票據和履行借款人在票據、本協議和其他交易文件下的所有義務的擔保，借款人特此重申其根據現有貸款和擔保協議授予擔保利率，並特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對借款人的所有資產和個人財產的擔保權益和繼續留置權，包括但不限於借款人的所有賬户、動產紙、貨物，但本協議另有規定者除外，該擔保代理人對借款人的所有資產和個人財產，包括但不限於借款人的所有賬户、動產、貨物，享有擔保權益和繼續留置權現在擁有或以後獲得的資金和輔助債務以及前述所有收益(每個此類術語在UCC中定義，統稱為“抵押品”)。前述質押並不構成抵押品代理人承擔借款人對債務人或任何其他人與抵押品有關的義務，或根據與抵押品有關的任何協議或文書承擔的義務，包括但不限於向該等債務人或代表該等債務人支付未來墊款的任何義務。

(Ii)在此類贈與方面，借款人同意自費記錄和歸檔關於符合適用州法律要求的目前和以後創建的抵押品的融資報表，其方式和管轄範圍對於完善抵押品代理對抵押品的優先擔保權益是必要的，並在收到此類融資報表或提交的其他證據後立即向抵押品代理和交易代理交付一份加蓋文件印章的副本。此外，借款人和服務機構同意明確和毫不含糊地標記各自的總分類賬、所有會計記錄和文件以及所有計算機磁帶和記錄，以表明抵押品(包括本合同附表四所列交易商協議(及其每份附錄)所構成的抵押品部分、貸款和相關合同以及相關交易商協議項下的付款權利)已質押給抵押品代理，以使擔保方受益。

(Iii)就該項質押而言，借款人同意在向抵押品代理(視屬何情況而定)質押新的集合或已購買貸款的任何籌資日期，向抵押品代理交付一份或多於一份電腦文件，其中載有保證支付票據的所有適用交易商協議、集合和貸款的真實而完整的清單，以及在該日期根據交易文件和借款人根據票據和交易文件承擔的所有義務，以及以適用的賬號、交易商編號和集合編號標識的所有該等貸款的所有擔保合同該文件應標記為本協議附表IV或其附錄，並應作為機密和專有文件交付給抵押品代理人，該附表IV及其各附錄在此併入本協議，併成為本協議的一部分。該附表四應在循環期內每個增量資金的日期進行補充和更新，以包括在每個該日期質押的所有貸款和合同，以便抵押品代理人在每個這樣的日期都有一個描述所有貸款的附表四。

借款人在上述增量融資日期或之前向抵押品代理質押的任何相關交易商協議、購買協議和所有擔保或證明此類貸款的合同(抵押品已解除的合同和根據本合同第6.15(B)節被視為終止的交易商貸款除外)。自根據本節第2.2(A)(Iii)節提供該更新後的附表IV之日起，該更新後的附表IV應被視為取代任何現有的附表IV。此外，根據第6.15(C)節規定的清單，本合同的附表IV應被視為在交易商購買收藏品的每個日期進行補充。

(Iv)關於此類質押，借款人、信用承兑和服務機構還同意，在相關融資日期後180天內，在至少98%的擔保貸款的合同或合同文件夾上明確標明以下圖例：“本協議已質押給富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會作為抵押品代理，用於某些擔保當事人的利益。”

(B)抵押品代理人特此確認其代表擔保方接受借款人對貸款和所有其他抵押品的質押。抵押品代理人進一步確認，在執行和交付本協議之前或同時，借款人向抵押品代理人交付了借款人所代表的計算機文件，該計算機文件是第2.2(A)(Iii)節所述的計算機文件。

(C)抵押品代理人特此同意不向任何人(包括任何擔保方)披露借款人根據第2.2(A)(Iii)節交付給抵押品代理人的計算機文件中包含的任何帳號或其他信息，除非與履行本協議項下的職責或強制執行擔保方或後續服務機構的權利有關；但是，儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人仍可答覆任何人提出的貸款清單、交易商協議等要求。(C)抵押品代理人特此同意不向任何人披露借款人根據第2.2(A)(Iii)節交付給抵押品代理人的計算機文件中包含的任何賬號或其他信息，除非與履行本協議項下的職責或強制執行擔保方或後續服務機構的權利有關。抵押品代理人同意採取借款人必要或合理要求的措施，以保護和維護該等信息的安全和機密性。抵押品代理人應在根據第2.2(C)款進行任何披露前五個工作日向借款人發出書面通知。

第二節3.為預付款提供資金的程序。借款人應在不遲於下午5點向交易代理和貸款人(向抵押品代理提交一份正式填寫的資金通知副本)申請本協議項下的每一筆預付款。(北卡羅來納州夏洛特市時間)至少在建議融資日期前兩(2)個工作日。每份資助通知應：(I)指明該等資助的期望金額，金額必須等於1,000,000美元或超過10,000,000美元的整數倍；(Ii)指明該等資助的日期；及(Iii)包括已滿足本章程第III條所述資助的所有先決條件的聲明。每筆資金應根據與貸款人有關的承諾額佔總承諾額的百分比按比例分配給每個貸款人。每份撥款通知都是不可撤銷的。

(B)在融資日期，貸款人應在滿足第III條規定的適用條件後，在借款人根據本節第2.3節發出的融資通知中合理指定的銀行或其他地點，在同一天向借款人提供資金，金額相當於(A)借款人要求該貸款人墊付的金額或(B)與該貸款人相關的承諾超出該貸款人當時未償還的資本部分，兩者以較小者為準(A)借款人要求該貸款人墊付的金額或(B)與該貸款人相關的承諾超出該貸款人當時未償還的資本部分。

(C)在任何情況下，貸款人在任何日期均無須提供任何資金，而該等資金會導致貸款人在落實該等資金後釐定其在資本中所佔的份額超出其承諾。

第二節第四節產量的確定。每一貸款人應初步確定(I)借款人就相關應計期間的每個付款日的預付款應支付的適用收益率和收益率(包括在之前付款日到期和應付的未付收益率，如有)和(Ii)就該付款日應支付的計劃費、未使用費用和任何破損費用、增加的成本和額外金額(包括任何之前付款日未支付的任何此類金額)，並應在之前的第五個營業日或之前通知服務商和後備服務商在接下來的下一個付款日期之前，每個貸款人應確定與第2.16(A)(Iv)節相關的應支付且之前未支付的收益率(如果有的話)的金額。如有需要及適當，各貸款人初步釐定的下一個下一應計期的收益率所欠金額須予增加，以反映與第2.16(A)(Iv)節有關而須支付且先前未支付的任何收益率。

第二節第五節減少設施限制和承諾。借款人在向交易代理和各貸款人發出至少兩(2)個工作日的通知後，可以全部或部分終止或減少超過總資本的貸款限額部分。對於任何此類減少，每個貸款人的承諾應根據貸款人的承諾佔貸款限額的百分比按比例減少；但是，每次貸款限額的部分削減的總金額應等於1,000,000美元或其整數倍。根據第2.5節規定的每份減少或終止通知均不可撤銷。對於在承諾終止日期之前根據第2.5節進行的任何終止或減少，借款人應為貸款人的利益向交易代理支付與每個貸款人有關的預付款費用。

第二節第六節與預付款有關的行為。各貸款人可隨時對其出資的墊款採取下列任何行動：(一)將該貸款人出資的墊款分成兩部分或兩部分以上，其資本總額等於該分割墊款的資本金；(二)將該貸款人出資的墊款的一部分與該貸款人出資的另一部分合並，計提期間在同一天結束，產生一筆新的墊款，其資本金等於這兩部分墊款的總和的資本金；(二)將貸款人出資的墊款的一部分與貸款人出資的另一部分合並，產生一筆新的墊款，其資本金等於這兩部分墊款的總和的資本金；或(Iii)將由該貸款人提供資金的墊款與由該貸款人在該日提供資金的墊款合併，產生一筆新的墊款，其資本金等於這兩筆墊款的總和。

第二節第七節結算程序。在每個付款日，抵押品代理人應從收款賬户中提取可用資金和任何超額準備金金額(根據第2.7(C)節使用)和存放在收款賬户中的投資收益，並按以下優先順序將這些金額分配給適用人：

(I)首先，對對衝交易對手而言，數額等於任何對衝成本(不包括終止付款)和任何此類對衝成本(不包括終止付款)，這些對衝成本(不包括終止付款)自任何先前付款日期起未支付。

(Ii)第二，在後備服務商尚未成為本條例下的後備服務商的情況下，給予後備服務商一筆款額，該款額相等於就該付款日期而到期應付的任何累算而未付的後備服務費、由任何先前付款日期起計的任何未付後備服務費、後備服務商招致的任何合理自付開支，以及借款人欠後備服務商的任何累算而未付的彌償款額，總額以每月$17,000為限；但是，如果由於本協議第10.1(D)(I)節或第10.1(F)節規定的終止事件導致加速，則該上限不適用；

(Iii)第三，(A)向維修人員支付一筆相當於就該付款日期到期的任何應計和未付的維修費以及從任何先前付款日期起未支付的任何維修費的金額；但如果該維修機構已根據第6.12節進行更換，則該數額不得超過上限維修費；及(B)向後備服務機構(如其已成為繼任維修機構)支付任何過渡費用；及(B)如後備服務機構已成為繼任服務機構，則該款項不得超過上限維修費；及(B)如後備服務機構已成為繼任服務機構，則該款項不得超過上限維修費；

(Iv)第四，由貸款人賬户向交易代理支付的金額等於任何應計和未支付的金額之和(A)收益和違約成本，(B)計劃費，和(C)未使用的費用、增加的成本和就該付款日期到期的任何額外金額，以及從之前任何付款日期起未支付的任何此類金額的總和，以及(C)未使用的費用、增加的成本和就該付款日期到期的任何額外金額，以及從之前任何付款日期起未支付的任何此類金額；

(V)第五，在循環期間，將一筆相等於該付款日期每月本金款額的款項付予交易代理人，由貸款人代為支付；

(6)第六，對於任何繼任服務商，在尚未根據上文第三款支付的範圍內，相當於維修費用的數額；

(Vii)第七，(A)在根據第2.1(B)(Iv)節將每一持不同意見的貸款人的承諾額減至零之後的循環期內，按比例向交易代理人支付相等於其未償還資本的款額，直至該持不同意見的貸款人的資本金已減至零為止；及(B)在攤銷期間，按比例向交易代理人支付貸款人賬户的額外本金付款，直至資本金減至零為止；

(Viii)第八，為貸款人及後備服務機構的賬户向交易代理支付一筆款額，該款額相等於(不經重複計算)就該付款日期到期並自任何先前付款日期起未支付的增加費用、任何額外款額及彌償款額(但就後備服務機構而言，該等彌償款額只包括未依據上述第二條支付的彌償款額)，而不會重複計算；

(Ix)第九，(A)相等於任何未清償的儲備墊款的款額，及(B)使存放在儲備賬户的款額相等於規定的儲備賬户款額(在落實第(A)款所作的任何存款後)所需的款額；

(X)第十，向後備服務商支付就該付款日期到期的任何維修費，但以上述第三條未支付的部分為限，以及從任何先前付款日期起未支付的任何該等維修費；

(Xi)第十一，為任何其他適用人士的賬户向交易代理人支付所有餘額，直至全部付清為止(在循環期間，資本除外)；及

(Xii)第十二，向借款人支付任何剩餘款額。

(B)每個日曆月一個工作日，日期由借款人選擇，抵押品代理人應在借款人事先提出兩個工作日的書面請求後，從託收賬户中提取一筆不超過該請求之日存入賬户的金額。抵押品代理應將該金額分配給交易代理，由交易代理按比例分配給貸款人，作為減資付款。即使本節2.7(B)中有任何相反規定，在服務機構的人員或由服務機構的人員指定的服務機構的代表以書面形式(包括電子傳輸)向抵押品代理和交易代理證明其合理地相信在相關收款期結束時可用資金和超額儲備額的總和將大於根據第(2)款付款所需的金額之前，抵押品代理不應被要求進行任何此類提取或交易代理進行任何此類分發，直到服務機構的一名官員或由服務機構的一名官員指定的服務機構的代表向抵押品代理和交易代理進行書面證明(其中應包括電子傳輸)後，抵押品代理和交易代理的可用資金和超額儲備額的總和將大於根據第(1)節的規定支付所需的金額

(C)如在任何付款日期，根據第2.7(A)(Iv)及(Vii)節支付的款額不足以支付根據第2.7(A)(Iv)及(Vii)節於該付款日期到期的所有款項，抵押品代理人須從儲備賬户中提取一筆相等於該差額與儲備賬户內存款額(該支取為“儲備預支”)中較小者的款額，並將該筆款項存入代收賬户。抵押品代理應向交易代理支付該金額，以支付給貸款人。

(Ii)如果在攤銷期間的任何付款日期，根據第2.7(A)(Vii)(B)節支付的金額不足以將資本降至零，交易代理可全權酌情指示抵押品代理提取任何或

所有存入儲備賬户的金額，並將該金額支付給交易代理，以支付給貸款人。

第二節第八節。[保留。]

第二節第九節收集和分配。

(A)收藏品。服務機構應在收到收款後的第二個營業日營業結束前，將或安排將信用承兑付款賬户中所有存放的收款以可用資金的形式轉移到收款賬户。服務機構應立即(但在任何情況下不得晚於收到收款後的第二個工作日)將其直接收到的所有收款存入托收賬户。服務機構應在註明的日期以電匯方式或通過自動結算所(ACH)進行此類存款或支付，轉賬方式為立即可用資金或自動結算所(ACH)。

(B)首次存款。在融資日期，服務機構將把在適用的截止日期及之後，直至融資日期前兩天(包括前兩天)收到的所有貸款收款存入收款賬户(以即時可用資金形式存入)。

(C)資金的投資。在終止事件或未到期終止事件發生之前，只要收款賬户和儲備賬户中存有未投資金額，所有金額均應按照第6.7(C)節的規定進行投資。

(Ii)在資本金降至零、所有預付款項已全部付清、所有抵押品均從本協議的留置權中解除、本協議終止之日，儲備賬户中的任何存款金額均應發放給借款人。

(D)藏品分配。服務商將根據收到的實際收藏量按月分配收藏品。服務機構應每月確定當月收到的收款金額，根據任何交易商協議的條款，這些收款構成必須匯給適用交易商的金額(此類收款，稱為“交易商收款”)，並應通知抵押品代理人。儘管本協議有任何其他規定，抵押品代理應在服務機構的指示下，在每個付款日期：(I)向借款人分配一筆金額，相當於在前一收款期內或與前一收款期相關的交易商收款總額；(Ii)向後備服務機構(如果後備服務機構已成為後繼服務機構)分配一筆金額，相當於在根據第(2.7)節分配可用資金之前的前一收款期相關的任何收回費用。

第二節第十節付款、計算等

(A)除非本協議另有明文規定，否則借款人或服務機構根據本協議應支付或存入的所有款項應不遲於上午11點按照本協議的條款支付或存入。(北卡羅來納州夏洛特時間)在美國合法貨幣到期之日，交易代理人應立即將其收到的款項存入代理人的賬户，交易代理人應在不遲於下午2點將其實際收到的金額分發給有權獲得該款項的人。(北卡羅來納州夏洛特時間)代理賬户中上午11：00以後收到的任何金額。(北卡羅來納州夏洛特市時間)應視為在下一個營業日收到，交易代理應在不遲於下午2點之前將該金額分發給有權獲得該金額的人員。(北卡羅來納州夏洛特時間)在這樣的下一個營業日。借款人應在法律允許的範圍內，向擔保方支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有金額的利息，利率應高於基準利率3.0%，按需支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。所有利息計算以及本協議下的收益和其他費用的所有計算，均應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎進行。

(B)凡本協議項下的任何付款須於營業日以外的某一天支付，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，該期限的延長應計入收益、利息或根據本協議須支付的任何費用(視屬何情況而定)的支付計算中。

(C)如果借款人就任何融資日期要求並經貸款人和交易代理根據第2.1節和第2.3節批准的墊款，由於貸款人或交易代理未能在請求的融資日期履行其在本協議項下的義務(視屬何情況而定)以外的任何原因而沒有支付或兑現，借款人應賠償貸款人因貸款人發生的任何合理損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失，淨額為#年的預期利潤)，則借款人應賠償該貸款人發生的任何合理損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤淨額的損失，包括預期利潤的淨額)，則借款人應賠償該貸款人發生的任何合理損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤淨額的損失因清算或重新使用貸款人為提供資金或維持資金而獲得的存款或其他資金所產生的成本或費用。

第二節11.基準過渡事件的影響。

(一)基準置換。

(I)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議就本節第2.11節而言應被視為不是“交易文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照“基準”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果基準更換是按照“基準”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果基準更換是按照“基準”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定的該基準替換將在本協議下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何其他交易文件下的所有目的下替換該基準，而不會在沒有任何其他基準設置的情況下替換該基準

本協議或任何其他交易文件的任何其他方對本協議或任何其他交易文件的修訂、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)(3)條確定基準更換，則該基準更換將在本協議項下和任何其他交易文件項下就交易代理和借款人商定的日期的任何基準設定的所有目的更換基準。(Y)如果根據“基準更換”的定義第(A)(3)條確定基準更換，則該基準更換將在本協議項下和任何其他交易文件下的所有目的下替換該基準。

(Ii)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果就當時基準的任何設置而言，術語SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他交易文件中關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或同意；但除非第(2)款無效，否則該條第(Ii)款無效。為免生疑問，交易代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，交易代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需借款人或本協議任何其他方的任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。交易代理將及時通知借款人(I)基準過渡事件或條款SOFR過渡事件(視情況而定)及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)符合更改的任何基準更換的有效性，(Iv)根據下文第2.11(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。交易代理根據第2.11節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行酌情作出，且無需得到借款人或本協議任何其他方的同意，但在每種情況下，根據第2.11節明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是一個術語

利率(包括SOFR或美元倫敦銀行間同業拆借利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由交易代理以其合理的酌情權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。則交易代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“應計期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基準期，或者(A)隨後被顯示在基準(包括基準替代)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則交易代理可以修改該基準期的定義，以移除該不可用或不再具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準期替代)，然後，交易代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“應計期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在基準不可用期間參考美元倫敦銀行同業拆借利率借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續應計利息的任何請求，否則，借款人將被視為已參考基本利率將任何此類請求轉換為借款或轉換為貸款應計利息的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)限制。抵押品代理和備份服務機構均不負責(I)作出與任何基準更換或基準轉換事件相關的任何決定或決定，或(Ii)對交易代理或其代表就基準轉換事件或基準更換所作的任何決定、決定或選擇承擔任何責任，且每家貸款人在接受票據後，將被視為放棄並免除與任何此類決定、決定或選擇有關的針對抵押品代理和備份服務機構的任何和所有索賠。

第二節12.收費。

(A)借款人應在每個付款日期從託收賬户向交易代理支付每個貸款人的每月欠款、每個貸款人在每份費用函中約定的計劃費和未使用費用。

(B)根據第2.7(A)節的規定，服務商有權獲得每月拖欠的維修費。

(C)根據第2.7(A)節的規定，後備服務商有權收取後備服務費。

(D)借款人應在生效日期向交易代理支付任何合理的自付費用(包括但不限於交易代理作為貸款人的代理，與本協議和其他交易文件的準備和執行以及由此預期的交易的實施相關的備案費用和開支)。

(E)借款人應根據第2.5節的規定，向交易代理支付預付款(如有)，費用由每個貸款人承擔。

(F)借款人應按照費用函向作為交易代理律師的Dechert LLP支付合理費用和自付費用。

第二節第十三節增加的成本；資本充足率；違法性。

(A)如果(I)在任何法律或法規的解釋中引入或作出任何改變(包括但不限於通過強制或提高準備金要求而作出的任何改變)，或(Ii)受影響一方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(不論是否具有法律效力)，應(A)要求受影響一方就其根據本協議墊付的預付款繳納任何税項(該受影響方淨收入總額的税項除外)、關税或其他收費，或徵收任何權利；或(Ii)受影響一方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)，須就其根據本協議墊付的預付款繳納任何税項(對該受影響方的全部淨收入徵税除外)、關税或其他收費或任何權利(B)對任何受影響一方的資產、在受影響一方的存款或為受影響一方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括但不限於美聯儲理事會施加的任何準備金要求，但不包括在收益率決定中包括的任何準備金要求)、特別存款或類似要求；或(C)施加任何其他影響其根據本協議墊付的款項或貸款人根據本協議享有的權利的條件，其結果是增加任何受影響一方的成本或減少其金額則借款人應在該受影響方提出要求後10天內(該要求應附有説明該要求依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方所產生的該等額外或增加的費用或所遭受的該等削減。

(B)如(I)引入任何法律、準則、規則、規例、指令或要求或對其解釋作出任何改變，或(Ii)任何受影響一方遵守任何法律、準則、規則、規例、指令或來自任何中央銀行或其他政府主管當局或機構(不論是否具有法律效力)的任何法律、準則、規則、規例、指令或要求，包括但不限於受影響一方遵守任何有關資本充足率的要求或指令，或(Ii)任何受影響一方遵守任何法律、準則、規則、規例、指令或來自任何中央銀行或其他政府主管當局或機構(不論是否具有法律效力)的要求或指令，由於任何受影響方根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務，已經或將會使其資本回報率降至低於任何該等受影響方若無上述引入、變更或遵守(考慮到受影響方關於資本充足性的政策)所能達到的水平的效果，而減幅為該受影響方認為是實質性的，則借款人應不時在該受影響方提出要求後10天內(該要求應附有一份陳述，説明該要求的依據)，借款人應向借款人支付

直接向該受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響方的此類削減。為免生疑問，財務會計準則委員會對第51號會計研究公告的任何解釋均應構成在符合本款第2.13(B)款的規定下的採納、更改、請求或指令。

(C)如果由於類似於本節第(A)或(B)款所述的任何事件或情況，任何受影響方需要賠償銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受影響方提供與本協議或本協議項下預付款的資金或維持相關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，則借款人應在受影響方提出要求後10天內，向受影響方支付償還受影響方應付或支付的任何款項所需的一筆或多筆額外款項。

(D)在確定本條規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均法和歸因法。根據本節提出索賠的任何受影響方應向服務機構提交關於該額外或增加的成本或減少及其計算的書面説明，該書面説明應是確鑿的，且無明顯錯誤。

第二節14.税收。

(A)債務人就每筆貸款和每份合同支付的所有款項，以及借款人或服務商根據本協議支付的所有款項，都將免税和清償，且不因任何税收而扣除或扣繳。如果需要從支付給交易代理或任何其他擔保方的任何金額中扣除或扣繳任何税款，則應支付給此人的金額將會增加(該增加，“額外金額”)，以便在扣除或扣繳任何税款(包括但不限於增加的任何税款)後，根據本協議支付的每筆款項淨額不少於在沒有扣除或扣繳該等税項或扣繳的情況下應支付的金額。但是，上述支付額外金額的義務不適用於貸款機構或交易代理機構在生效日期(視情況而定)組織、經營業務或納税的徵税管轄區根據本協議要求借款人或服務機構支付的款項而分別對貸款人或交易代理機構徵收的淨收入税或特許經營税(此類税收“不含税”)。

(B)借款人將向每一受影響方賠償該人就附加額及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)而應繳或支付的全部税款，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。與這一賠償有關的所有款項應在書面發票交付借款人之日起十天內支付，該發票在無明顯錯誤的情況下為決定性的。

(C)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據交易代理人的選擇及時向其償還其他税款。

(D)借款人根據第2.14節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向交易代理人提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或交易代理人合理滿意的其他付款證據的申報表副本，但不包括以綜合方式貸記承兑方式支付的税款

(E)如果貸款人是根據美國法律或其政治分區創建或組織的，則該貸款人應在該貸款人成為本協議下的貸款人之日或之前，向借款人提交兩份(或適用法律不時規定的其他數量)已填妥的IRS Form W-9證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税的副本，並向交易代理提交一份副本。

(F)如果貸款人不是根據美國法律或其政治分區創建或組織的，則該貸款人應(I)在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，向借款人交付一份(I)兩份(或適用法律不時規定的其他數量)已填妥的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或Form W-8ECI(或任何後續表格或其他證書或允許借款人在不扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款的情況下，根據本協議支付本協議項下的款項，且(Ii)在需要更改先前根據第2.14(F)節交付的任何表格或證書的任何事件發生後或之後，根據適用法律或法規可能要求的額外、修訂或後續表格、證書或報表的副本(按適用法律或法規不時規定的數量)，以允許不扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款。

(G)如果根據本協定向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人和交易代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和交易代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或交易代理人合理要求的額外文件，以便借款人和交易代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。

扣繳扣除並扣留此類款項僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)如果在與本協議相關的向貸款人提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的協議或其他文件中，或在與本節所述情況類似的情況下，貸款人被要求賠償銀行或其他金融機構的税款，則借款人應在貸款人提出要求後10天內向貸款人支付償還貸款人支付的任何金額所需的額外金額。

(I)每個貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償交易代理人(I)可歸因於該貸款人的任何税項(不含税項和其他税項除外)(但僅限於借款人尚未就該等税項向交易代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守關於維持參與者名冊的第13.1(E)節的規定的任何税項，以及(Iii)任何可歸因於該貸款人未能遵守關於維持參與者名冊的規定的税項，以及(Iii)任何可歸因於該貸款人未就該等税項向交易代理人作出賠償的税項，以及(Iii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第(13.1(E)節有關維持參與者登記冊的規定的税項交易代理應支付或支付的與任何交易單據相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。交易代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每家貸款人特此授權交易代理隨時抵銷和運用交易代理根據任何交易文件欠該貸款人的任何和所有金額，或交易代理根據本節第2.14(I)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(J)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的原則下，本條所載借款人的協議和義務在本協議終止後仍然有效。

第二節15.出資協議的轉讓。借款人特此向抵押品代理人轉讓借款人在《出資協議》和《套期保值協議》項下的所有權利、所有權和利息，但不轉讓其在《出資協議》和《套期保值協議》項下的任何義務。借款人確認，在交易代理的書面指示下，抵押品代理有權代表擔保方執行借款人在出資協議和套期保值協議下的權利和補救措施，以使擔保方受益。

第二節16.取出。

(A)在任何營業日(“取走日”)，但在符合以下第(D)款所載限制的情況下，借款人有權進行取走，並要求抵押品代理人解除其在相關合約及貸款上的擔保權益及留置權，但須受下列條款及條件規限：

(I)借款人應至少提前三(3)個工作日向交易代理、抵押品代理、後備服務商和服務商發出書面通知，告知其實施外賣的意向，該通知應不可撤銷；但是，未能在外賣日期實施外賣不會導致終止事件，但借款人有義務支付任何破損費和貸款人因此而遭受的任何其他損失。(I)借款人應至少提前三(3)個工作日向交易代理、抵押品代理、後備服務商和服務商發出書面通知，通知不得撤銷；但借款人有義務支付任何破損費和貸款人因此而招致的任何其他損失。

(Ii)除非外賣是在付款日期完成(在此情況下，有關該外賣的計算須反映在適用的月報上)，否則服務機構須向交易代理交付一份高級人員證書，連同令交易代理合理信納的證據(該證據可能只包括由服務機構的一名高級人員簽署的高級人員證書)，證明借款人在有關的外賣日期有足夠資金按照本協議進行預期的外賣。借款人可以使用出售貸款的收益(貸款出售必須以公平交易的方式進行)。

(Iii)於取得日期生效及向借款人發放貸款及相關合約後，(X)本章程第4.1及4.2節所載的陳述及保證在所有重大方面均應繼續正確，但與較早日期有關及(Y)不會導致未到期終止事件或終止事件除外。

(Iv)在取得之日，抵押品代理人應已收到一筆數額相當於：(A)支付的未償還資本總額加上(B)相當於截至應計期末的相關未付收益加上(C)應付給交易代理人、貸款人、後備服務商、繼任服務商、對衝對手和其他方的所有其他應付金額之和的金額(如適用)，用於擔保當事人和對衝交易對手(視情況而定)應計至該日及其後應計(包括但不限於破碎成本和套期保值成本)加上(D)所有其他未付款項合計。除非借款人已遵守任何對衝協議的條款，要求因資本的任何該等減少而全部或部分終止與該等交易有關的衍生工具交易，且借款人已就任何該等終止支付應付有關對衝交易對手的所有對衝成本，否則該等減持不得生效。

(V)在收到第2.16(A)(Iv)節規定的金額後，抵押品代理人應首先按比例減少資本金，其次是向貸款人支付應償還資本金的應計收益和支付任何破損費用，第三是向相關對衝交易對手支付與該資本金減少有關的任何對衝費用，第四是向相關方支付與該資本金減少有關的所有其他合計Unpaid。(V)在收到第2.16(A)(Iv)節規定的金額後，抵押品代理人應首先按比例減少資本金，其次是向貸款人支付應償還資本額的應計收益和支付任何破損費用，第三是向相關對衝交易對手支付與該資本金減少有關的任何對衝費用，第四是向相關方支付與該資本金減少有關的所有其他合計Unpaid

(Vi)借款人應以書面形式向抵押品代理和交易代理證明在選擇要解除的貸款和合同時沒有采用逆向選擇。

(B)借款人特此同意支付交易代理人及貸款人與任何外購有關的合理法律費用及開支(包括但不限於與解除抵押品代理人、貸款人及在與該等外購有關的貸款中享有該等權益的任何其他方的留置權有關而招致的開支)。

(C)就任何取得而言，在有關的取得日期，抵押品代理人須代表貸款人自費：(I)就將發放予借款人的貸款部分籤立借款人合理要求的、以借款人為受益人的發放文書；。(Ii)將將發放予借款人的貸款的任何部分交付借款人，而該部分貸款由貸款人管有的；。(Ii)將將發放予借款人的貸款的任何部分交付借款人，而費用由借款人承擔；。(I)就將發放予借款人的貸款部分籤立借款人合理要求的放款文書；。(Ii)將將發放予借款人的貸款的任何部分交付借款人；。以及(Iii)以其他方式採取必要和適當的行動，解除抵押品代理人對將發放給借款人的貸款的留置權，並將這些貸款交付給借款人

(D)即使本協議另有相反規定，借款人在任何三個月的期間內不得超過一次選擇購買。

第三條。
修訂和重述的條件以及每筆資金

第III.1節本第七次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的生效條件。本第七次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議在以下情況下方可生效：

(A)附表VII所列的每份文件均已由買賣雙方妥為籤立，並已交付予買賣雙方，而交易代理亦已收到所有該等籤立文件。

(B)借款人應已繳付費用函件規定在生效日期須繳付的所有費用或其他款額。

(C)交易代理已收到交易代理或其律師可能合理要求的其他批准、意見或文件。

第二節III.2.所有基金的先例條件。本協議項下的每項資金申請(每項“交易”)均應遵守進一步的先決條件：

(A)就任何預付款而言，借款人應在預付款之日或之前，以令交易代理人滿意的形式和實質向交易代理人交付(I)出資通知和(Ii)出資協議附件A，包括附帶的貸款和合同明細表，日期為兩(2)個工作日之前

預付款日期，幷包含交易代理可能合理要求的其他信息。

(B)在該項交易的日期，以下陳述須屬真實，而借款人須當作已證明在實施建議的額外貸款墊款及質押後：

(I)載於第4.1、4.2及4.3條內的申述及保證在該日及截至該日均屬真實和正確，猶如是在該日及截至該日作出的一樣，並須當作是在該日作出的；

(Ii)在該日及截至該日，(A)未償還資本不超過(1)借款基數及(2)借貸限額及(B)就每名貸款人而言，該貸款人所資助或維持的資本總額不超過該貸款人的承擔額，而未償還資本不超過(1)借款基數及(2)貸款限額中較小者；

(Iii)在該日並截至該日，借款人、發起人及服務機構均已履行本協議所載的所有協議，以及該人在該日或之前須履行的其他交易文件所載的所有協議；及(Iii)借款人、發起人及服務機構均已履行本協議所載的所有協議，以及該人在該日期或之前須履行的其他交易文件；及

(Iv)任何法律或法規均不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的命令、判決或法令均不得禁止或禁止貸款人按照本條例的規定提供資金。

(C)借款人應已向抵押品代理人交付第2.2(A)(Iii)節所述的信息。

(D)完善抵押品代理人對抵押品的優先擔保權益所需的所有融資報表應已提交到適當的備案辦公室。

(E)合資格貸款餘額總額的預測收款(在實施建議的墊款後)應大於或等於資本(在實施建議的墊款後)。

(F)(I)出資協議中要求滿足的所有條件均已滿足。

(G)不應發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。

(H)不會發生任何服務商終止事件或因發出通知或時間流逝而成為服務商終止事件的任何事件，或兩者兼而有之。

(I)借款人沒有就貸款、合同或交易商協議使用實質性的逆向選擇程序；但為免生疑問，

在循環期間，借款人可自行決定質押交易商以開放式集合或封閉集合擔保的貸款。

(J)借款人在實施建議的墊款後，須已將一筆相等於資本1.0%的款額存入儲備賬户。此外，儲備金賬户的存款金額不得低於儲備金賬户的規定金額。

(K)套期保值協議有效。

(L)交易代理應已收到交易代理或其律師可能合理要求的其他批准、意見或文件。

第四條。
陳述和保證

第IV.1節借款人的陳述和擔保。借款人在生效日期和每個融資日期向抵押品代理、交易代理、備份服務機構和擔保方陳述和擔保如下：

(A)組織有序，信譽良好。借款人已正式組建，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在，擁有所有必要的權力和授權擁有或租賃其財產，並按照目前開展的此類業務開展業務，借款人在任何相關時間擁有所有必要的權力、授權和合法權利來獲取、擁有和質押抵押品並履行其在本協議項下的義務。

(B)適當的資格。借款人具有做生意的正式資格，是一家良好的有限責任公司，並已在財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的重要許可證和批准。

(C)權力及權限；妥為授權。借款人：(I)擁有一切必要的權力、授權和法律權利：(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)執行其所屬的交易文件的條款，(C)按照本協議所規定的條款和條件轉讓和轉讓每筆貸款、相關擔保和所有其他抵押品，(Ii)已通過所有必要行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，以及貸款的轉讓和轉讓。相關擔保和所有其他抵押品均符合本協議規定的條款和條件。本協議及其所屬的每一份其他交易文件均已由本協議正式簽署並交付。

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人所屬的每份其他交易文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，每一份均可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守

破產、資不抵債、重組或其他類似法律對債權的普遍執行和對衡平法一般原則的影響。

(E)不得違例。本協議及其參與的其他交易文件的完成及其條款的履行不會：(I)與借款人的成立證書、有限責任公司協議或借款人的任何合同義務相沖突，或導致違反任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)導致根據條款對借款人的任何財產設定或施加任何留置權；(Ii)在借款人的任何財產上設立或施加任何留置權(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)；(Ii)導致根據條款對借款人的任何財產設定或施加任何留置權；(Ii)在借款人的成立證書、有限責任公司協議或借款人的任何合同義務下，根據這些條款設立或施加任何留置權或(Iii)違反任何適用法律。

(F)沒有法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或借款人所屬的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或借款人所屬的任何其他交易文件所規定的任何交易，或(Iii)尋求可合理預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，不存在任何訴訟、訴訟或調查待決，或(據借款人所知，不存在針對借款人的威脅)針對借款人的任何訴訟、程序或調查(I)主張本協議或借款人所屬的任何其他交易文件的無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或借款人所屬的任何其他交易文件所擬進行的任何交易，或(Iii)尋求可合理預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決。

(G)所需的所有同意書。借款人適當執行、交付和履行本協議以及借款人所屬的任何其他交易文件所需的任何個人或任何政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得，除非未能獲得此類批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響。

(H)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(I)償付能力。本協議項下的交易和借款人所屬的任何其他交易文件不會也不會使借款人喪失償付能力，借款人應在生效日期向交易代理交付附件D格式的證明。發起人已書面向借款人確認，只要借款人有償付能力，發起人就不會促使借款人根據破產法或任何其他破產法提交自願請願書。

(J)遴選程序。借款人在確定和/或選擇貸款或交易商協議時，未使用借款人認為對抵押品代理或貸款人的利益有實質性不利的任何程序；但為免生疑問，在循環期間，借款人可自行決定質押由開放式池或封閉式池擔保的交易商貸款。此外，每筆貸款應按照借款人或發起人制定並當時有效的任何信貸準則的標準進行承保，並在每種情況下在所有實質性方面均符合該準則的標準。在每種情況下，每筆貸款都應符合借款人或發起人制定並當時有效的任何信貸準則的標準。

(K)税項。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報表。借款人已支付或撥備足夠的準備金，以支付針對其或其任何財產所作的所有税款和所有評估(但任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就其撥備在借款人的賬簿上)，且沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，也沒有就任何該等税款、費用或其他費用主張任何索賠。

(L)交易法遵從性；條例T、U和X。本協議規定的任何交易(包括但不限於抵押品質押收益的使用)都不會違反或導致違反1934年修訂的《美國證券交易法》第7條或據此頒佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，第12 C.F.R.，第二章。借款人不擁有或打算攜帶或購買抵押品，抵押品質押收益將不會任何U規則所指的“保證金股票”或U規則所指的“購買信貸”。

(M)所有權的質量。除第4.2(A)(Iii)節規定外，每筆貸款及其相關擔保始終應歸借款人所有，且無任何留置權，且在每次融資時，作為擔保方代理人的抵押品代理應獲得此類貸款、相關擔保以及當時存在或此後產生的所有集合的有效且完善的優先擔保權益，免去任何留置權，但第4.2(A)(Iii)節規定的除外。任何時候，任何涵蓋任何貸款或交易商協議的有效融資聲明或其他類似文書均不得在任何記錄辦公室存檔，除非根據出資協議(I)以借款人為受益人或(Ii)根據本協議以抵押品代理人為受益人。

(N)擔保權益。借款人已向抵押品代理(作為擔保方的代理人)授予抵押品權益(根據UCC的定義)，抵押品在簽署和交付本協議時可根據適用法律強制執行。一旦提交UCC-1融資聲明，指定抵押品代理人為擔保方，借款人為債務人，或抵押品代理人獲得控制權，在抵押品部分構成電子動產紙的情況下，或在抵押品部分構成有形動產紙的情況下，抵押品代理人作為擔保各方的代理人，應優先對抵押品享有完善的擔保物權。在任何司法管轄區，為完善抵押品代理人(作為擔保方的代理人)在抵押品中的利益所必需的所有文件(包括但不限於UCC文件)均已提交。

(O)資料的準確性。借款人迄今為本協議或任何其他交易文件或任何交易的目的或與本協議或任何其他交易文件或任何交易相關的目的而向交易代理人、抵押品代理人或任何貸款人提供的所有信息(包括但不限於月度報告和信用承兑的財務報表)

在此或由此設想的，在陳述或證明該等信息之日起，該等信息在各重大方面均真實、正確、完整和準確。

(P)辦事處的位置。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄(所有權證書除外)的辦公室位於本合同第14.2節所述的借款人地址，借款人保存所有所有權證書的辦公室位於密歇根48034南菲爾德125號套房200Galleria Officentre(或在每種情況下，均位於第5.2(G)節規定的通知和其他要求應已得到滿足的其他地點)；但前提是，信用證承兑可以根據第6.2(C)(Iii)節的規定臨時(或永久，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(Q)OFAC。借款人、借款人的任何子公司或任何附屬公司均不是受制裁人士，(Ii)其資產的10%以上位於受制裁國家，或(Iii)其營業收入的10%以上來自在受制裁人士或受制裁國家的投資或與其進行的交易。任何資金的收益將不會也不會用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何行動、資助任何投資或活動，或向受制裁的人或受制裁國家支付任何款項。

(R)商號；營業地點；正確的法定名稱。(I)除附表II所述外，借款人並無商業名稱、虛構名稱、化名或曾經或正在經營業務的名稱或其他名稱；(Ii)借款人的主要營業地點及行政總裁辦事處位於本協議簽署頁上所載借款人的地址；及(Iii)“CAC Warehouse Funding LLC II”是借款人的組織管轄區公共記錄上註明的借款人的正確法定名稱；及(Iii)“CAC Warehouse Funding LLC II”是借款人的組織司法管轄區的公共記錄上註明的借款人的正確法定名稱；及(Iii)“CAC Warehouse Funding LLC II”是借款人的組織司法管轄區公共記錄上註明的借款人的正確法定名稱。

(S)供款協議。出資協議是借款人向發起人購買貸款的唯一協議。

(T)給予的價值。借款人應已給予發起人合理的等值，作為向借款人轉讓出資協議下的貸款和相關擔保的代價，發起人不得因發起人之前欠借款人的債務而進行此類轉讓，且根據破產法的任何一節，此類轉讓不得或可能無效或被廢止。

(U)會計。借款人在其賬簿、記錄和財務報表中將根據出資協議從貸款和相關證券的發起人向其轉移的款項作為該等貸款和相關證券的銷售或對資本的貢獻入賬，在每種情況下均按照經審計的綜合信用承兑財務報表及其子公司的規定以及本文規定的要求編制。

(五)特殊目的實體。借款人遵守本合同第5.2(O)節的規定。

(W)發起人的確認。借款人已收到發起人的書面確認，只要借款人不是破產法所指的“資不抵債”，發起人將不會促使借款人根據破產法或任何其他破產法或破產法提交自願請願書。借款人和發起人都知道，鑑於前述句子描述的情況和其他相關事實，根據破產法提交自願請願書，目的是使借款人的任何貸款或任何其他資產可用於清償發起人債權人的債權，不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。

(X)“投資公司法”。借款人不是，也不會因為本協議的簽署和交付以及本協議所設想的交易的完成而被要求註冊為《投資公司法》所定義的“投資公司”。在確定借款人不是“投資公司”時，借款人有權依賴於“投資公司法”第3(C)(5)節中所規定的“投資公司”定義的排除，儘管借款人可能有額外的排除或豁免可供選擇，但也不會因為本協議的簽署和交付以及本協議中擬進行的交易的完成而被要求註冊為“投資公司”。在確定借款人不是“投資公司”時，借款人有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節中規定的“投資公司”的定義予以排除，儘管借款人可能有其他例外或豁免。就實施多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)第619條(俗稱“沃爾克規則”)的規定而言，借款人不是“擔保基金”。

(Y)ERISA。根據ERISA第3節的定義，借款人維護的或借款人的員工有權參加的所有“員工養老金福利計劃”(此處稱為“養老金計劃”)下的所有福利的現值，不超過養老金計劃中可分配給此類既得福利的資產價值(基於截至上一年度違規日期的資產價值)，該條款由借款人維持，或借款人的員工有權參加的所有福利的現值(此處稱為“養老金計劃”)不超過可分配給此類既有福利的養老金計劃資產的價值(基於截至上次年度違規日期的此類資產的價值)，該條款由借款人維護，或者借款人的員工有權參加的所有福利的現值不超過養老金計劃的資產價值。未發生任何被禁止的交易、未能滿足最低資金標準、累計資金不足、撤資或ERISA第4043條所定義的“應報告事件”，這些事件加在一起可能會使借款人承擔任何實質性的税收、罰款或其他責任。沒有提交終止養老金計劃的意向通知，也沒有根據ERISA第4041(C)條終止任何養老金計劃，養老金福利擔保公司也沒有提起終止或任命受託人管理養老金計劃的訴訟，也沒有發生或存在可能構成根據ERISA第4042條終止或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或條件。

(Z)“愛國者法令”。在適用的範圍內，借款人、發起人及其附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵方貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年美國愛國者法)(《美國愛國者法》)來團結和加強美國。任何資金所得的任何部分，不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何人支付任何款項，這些款項都不會直接或間接地支付給任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨候選人或其他任何從事政治活動的人。

以公務身份獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年修訂的“美國反海外腐敗法”。

(Aa)出資協議中的陳述和擔保。發起人在《出資協議》中向借款人作出的陳述和保證在此由借款人在其在《出資協議》中陳述的每個日期重新作出，就如同該等陳述和保證在此陳述一樣。就本節第4.1(Aa)節而言，該等陳述和擔保以引用方式併入本文，猶如借款人根據本條款必要時向交易代理人、抵押品代理人和每一擔保當事人作出的一樣。

(Ab)貸款和合同金額；計算機檔案。當新的資金池或購買的貸款質押給抵押品代理時，借款人應向抵押品代理提供或安排向抵押品代理提供以下信息：(I)在相關增加日期質押給抵押品代理的合同的未償還餘額合計；(Ii)截至適用截止日期並在信用承兑的貸款服務系統中報告的合格貸款餘額合計。根據本合同第2.2(A)(Iii)節交付的計算機文件是完整的，準確地反映了有關貸款、適用的交易商協議和合同的所有重要方面的信息。

(Ac)收益的使用。每筆融資所得款項將由借款人根據出資協議向發起人購買貸款和相關抵押品，或在第5.2(F)節的規限下，就其在借款人的股權向貸方承兑進行分配。

(Ad)附屬公司。借款人沒有任何子公司。

(Ae)有限責任公司權益。借款人未將其有限責任公司權益(或任何其他股權)出售或質押給除信用承兑之外的任何實體。

(AF)制裁。借款人在整個本協議期限內表示並保證：(I)借用集團的任何成員都不是受制裁的目標；(Ii)借用集團的任何成員都不是受制裁目標的擁有者或控制者，也不是直接或間接為或代表受制裁目標行事的成員；(Iii)借用集團的每個成員都制定、維持和遵守合理旨在確保制裁得到遵守的政策、程序和控制措施；(Iii)借用集團的每個成員都已制定、維持和遵守合理旨在確保制裁得到遵守的政策、程序和控制措施；(Iii)借用集團的每個成員均已制定、維持和遵守合理旨在確保遵守制裁的政策、程序和控制措施；(Iv)據借款人所知，經過適當的謹慎和調查，借款集團沒有任何成員因涉嫌違反制裁規定而受到執行制裁的政府機構的調查。借款人應在首次意識到任何違反本條款的行為後不超過五(5)個工作日以書面形式通知貸款人。

(Ag)反洗錢和反腐敗法。借款人在整個本協議期限內聲明並保證：(I)借款集團的每個成員已制定、維持並遵守合理設計的政策、程序和控制措施，以確保遵守反洗錢法律和

(Ii)據借款人所知，經適當小心和調查後，借款集團沒有任何成員因執行反洗錢法或反腐敗法的政府機構涉嫌違反反洗錢法或反腐敗法而受到調查。(Ii)據借款人所知，借款集團沒有任何成員因涉嫌違反反洗錢法或反腐敗法而受到調查。

(H)實益所有權證明。自本協議日期及每個資助日期起，受益權證書中所包含的信息在各方面均真實無誤。

在借款人將抵押品質押給抵押品代理人以及服務商的權利和義務終止後，本節4.1中規定的陳述和擔保仍然有效。在借款人、服務商或信用證承兑機構發現違反本協議所述任何陳述和保證的情況下，或在抵押品代理的負責人書面通知或實際知曉後，發現、收到通知或實際瞭解(視情況而定)該違反行為的一方應立即向其他各方發出書面通知。

第二節第二節。2.借款人對貸款及相關合同的陳述和擔保。

(A)貸款資格。借款人特此向交易代理、抵押品代理、備份服務機構和擔保方陳述並保證，截至生效日期和每個融資日期，交易商協議、貸款、合同和相關擔保在該日期質押給抵押品代理：

(I)借款人或服務機構在根據本協議交付的任何文件或報告中分類為“合資格交易商貸款”(或包括在任何“合資格交易商貸款”餘額合計中)或“合資格購買貸款”(或包括在“合資格購買貸款”餘額合計中)的每筆貸款，在如此交付的日期符合合資格交易商貸款或合資格購買貸款(視何者適用而定)的定義所載的規定；借款人或服務商在本合同項下交付的任何文件或報告中分類為“合格經銷商貸款合同”或“合格購入貸款合同”(或包括在“合格經銷商貸款合同”或“合格購入貸款合同”餘額的任何合計中的每份合同，在如此交付的日期滿足合格經銷商貸款合同或合格購入貸款合同定義中的要求；

(Ii)借款人或服務機構向抵押品代理人或交易代理人提供有關交易商協議、購買協議及貸款、合約及其他抵押品的所有資料，在該等資料提供給抵押品代理人或交易代理人之日(或該等資料具體列明的較早時間)(視何者適用而定)，在各要項上均屬真實和正確；

(Iii)每筆貸款和所有其他抵押品已質押給抵押品代理人，沒有任何人的任何留置權(關於

交易商貸款合同，關聯交易商在合同中的第二優先留置權(如關聯交易商協議所述)，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律；

(Iv)就每份交易商協議、購買協議、貸款、合約及所有其他抵押品而言，借款人須就該交易商協議、購買協議、貸款、合約或其他抵押品向抵押品代理人作出質押而須取得、達成或給予該等政府當局的所有重要同意、許可證、批准或授權或註冊或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(V)本協議的附表四(可不時補充和更新)是並將會是所有貸款、合同和交易商協議在向本協議項下的抵押品代理人質押之日在所有重要方面的準確和完整的清單，其中包含的信息在該日期在所有重要方面都是並將是真實和正確的；(V)本協議的附表四可不時補充和更新，該附表四是並將準確和完整地列出所有重要方面的貸款、合同或交易商協議，並且其中包含的信息在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(6)每份合同和購買的貸款構成有形或電子動產票據；以及

(Vii)借款人認為對抵押方利益有重大不利的選擇程序從未或將用於選擇交易商協議、貸款或合同；但為免生疑問，在循環期內，信用承兑可全權酌情選擇向借款人出售由開放式池或封閉式池擔保的貸款。(Vii)借款人認為對擔保方利益有重大不利影響的選擇程序沒有或將用於選擇交易商協議、貸款或合同；但為免生疑問，信用承兑可在循環期間自行決定向借款人出售由開放式集合或封閉式集合擔保的貸款。

(B)違反通知。第4.2節規定的陳述和保證在抵押品質押給抵押品代理人和服務商的權利和義務終止後繼續有效。借款人、服務機構或信用證承兑機構發現違反本協議規定的任何陳述和保證後，或在抵押品代理或備用服務機構的負責人書面通知或實際知曉後，發現、收到通知或實際瞭解(視情況而定)該違反行為的一方應立即向其他各方發出書面通知。

第IV.3節服務商的陳述和保證。服務機構在生效日期和每個資助日期的聲明和擔保如下：

(A)組織有序，信譽良好。根據密歇根州的法律，該服務機構已正式組建並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有所有必要的公司權力和授權，擁有或租賃其物業，並在此類業務目前開展的情況下開展業務，並根據本協議及其參與的其他交易文件訂立和履行其義務。

(B)適當的資格。該服務機構具有作為公司開展業務的正式資格，並且作為公司具有良好的信譽，並且在其財產的所有權或租賃和/或其業務的開展需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得了所有必要的許可證和批准。

(C)權力及權限；妥為授權。服務機構(I)擁有所有必要的權力、授權和法律權利(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)執行本協議的條款及其參與的其他交易文件，以及(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。本協議及其所屬的其他交易文件均已由服務商正式簽署並交付。

(D)具有約束力的義務。本協議和服務商所屬的其他交易文件構成服務商的一項合法、有效和有約束力的義務，每一份均可根據其條款對服務商強制執行，受破產、資不抵債、重組或其他類似法律的影響，這些法律總體上影響債權的執行，並符合衡平法的一般原則。

(E)不得違例。本協議及其參與的其他交易文件的完成以及本協議及其條款的履行不會(I)與服務商的公司章程、章程或服務商的任何合同義務相沖突，不會導致違反任何條款和規定，或構成違約(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)，(Ii)不會導致根據以下條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權：(I)與服務商的公司章程、章程或服務商的任何合同義務相沖突；(Ii)不會導致根據以下條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權：(I)與服務商的公司章程、章程或服務商的任何合同義務相牴觸或產生任何違反條款和規定的行為，或構成違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)

(F)沒有法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或服務商參與的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或服務商參與的任何其他交易文件，或(Iii)尋求可能產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，不存在任何訴訟、訴訟或調查待決，或(據服務商所知，不存在針對服務商的威脅)針對服務商的任何訴訟、訴訟或調查，或(Iii)要求任何政府當局(I)斷言本協議或服務商參與的任何其他交易文件無效，或(Ii)試圖阻止完成本協議或服務商參與的任何其他交易文件，或(Iii)尋求可合理預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決。

(G)所需的所有同意書。服務商適當執行、交付和履行本協議以及服務商所屬的任何其他交易文件所需的任何個人或任何政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得，除非未能獲得此類批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響。

(H)報告準確。截至交付日期，服務商向交易代理、備份服務商、抵押代理或任何貸款人提供的與本協議相關的所有月度報告以及其他書面和電子信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。

(I)服務人員的表現。服務機構擁有知識、經驗以及系統、財務和運營能力，以及時履行其在本協議項下和其所屬的其他交易文件項下的每一項義務。

(J)遵守信用證準則和託收準則。就貸款和合同而言，服務機構已在所有實質性方面遵守信貸準則和收款準則或適用法律的其他要求。

第2.IV.4.Backup Servicer的陳述和擔保。備份服務器的聲明和擔保如下：

(A)組織有序，信譽良好。後備服務機構已妥為組織，並作為一個全國性銀行協會有效存在，並根據美利堅合眾國法律享有良好地位，擁有所有必要的權力及授權擁有或租賃其財產，並在該等業務目前進行時經營其業務，並根據本協議及其所屬的每個其他交易文件訂立及履行其義務。

(B)有約束力的義務。本協議及其所屬的其他交易文件構成備份服務機構的一項法律、有效和具有約束力的義務，每項義務均可根據其條款對備份服務機構強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及對具體補救措施的可獲得性的衡平法限制，無論此類可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

(C)後備服務協議。備份服務商特此重新作出其根據備份服務協議作出的陳述和保證。

第IV.5.B節陳述和保證的範圍。

(A)就不符合資格的貸款或不符合資格的合約支付款項。如果貸款或合同是不符合條件的貸款或不符合條件的合同，則不遲於(I)借款人知道該貸款或合同是不符合條件的貸款或不符合條件的合同，以及(Ii)借款人從交易代理、抵押品代理或服務機構收到有關的書面通知，借款人應在發現或通知後第一個全額收款期的最後一天之前，就每筆此類貸款或合同向託收賬户支付相當於相關放行價格的金額。就本協議的所有目的而言，任何此類貸款或合同均應被視為不合格貸款或不合格合同。借款人應向託收賬户(根據第2.7節撥付)存入即期可用資金(“放行價格”)，其數額(“放行價格”)等於：(A)對於不符合條件的貸款，(X)截至相關收款期最後一天的與該貸款相關的未償還餘額的乘積；(Y)付款之日有效的淨墊款利率；及(B)如屬不符合資格的合約，(X)截至有關收款期最後一天與該合約有關的未償還餘額與(Y)一個比率的乘積，該比率的分子為截至該收款期當日的未償還資本

付款，其分母為截至相關收款期最後一天的所有合同的未償還餘額。儘管有上述規定，對於任何不符合條件的合同，借款人可以回購與之相關的貸款，以代替該等不符合條件的合同，並將該等貸款的解除價格存入代收賬户(如同該等貸款是不符合條件的貸款)。根據本節第4.5(A)條支付的每筆貸款或合同，在全額支付相關解除價格後，應從根據本協議設立的留置權中解除，不再構成抵押品。作為擔保方代理人的擔保品代理人應在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，簽署和交付由服務商代表借款人準備併合理要求的轉讓文書，以將擔保品代理人作為擔保方在貸款或合同中、貸款或合同中和之下的代理人的所有權利、所有權和利息授予借款人或其指定人或受讓人，但須按照第4.5(A)節的規定付款。在每一種情況下，擔保品代理人應自行承擔費用，無追索權、陳述或擔保，並代表借款人合理要求將擔保人作為擔保方代理人在貸款或合同中的所有權利、所有權和利息授予借款人或其指定人或受讓人，但須按照第4.5(A)節的規定付款。

(B)所有貸款的再轉讓。如果違反本合同第4.2節規定的任何陳述或擔保，而違反可合理預期會產生重大不利影響，則交易代理可通過當時向借款人發出的書面通知，指示借款人接受抵押品代理對所有貸款的解除(按照交易代理的書面指示)，在這種情況下，借款人應有義務在交易代理指定的付款日期(該日期，“解除日期”)接受此類貸款的解除；然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求全部或部分終止與之有關的衍生工具交易，且借款人已支付與該等終止有關的所有到期對衝費用，否則該項免除不得生效。借款人應在發行日將一筆金額存入托收賬户，金額等於：(A)未付款項總額減去(B)託收賬户和儲備賬户在該付款日期的可用金額(“轉賬金額”)，以根據第2.7節的規定進行分配和分配，(B)託收賬户和儲備賬户中可供分配的金額(如有)。在放行日，如果全部轉賬金額已存入托收賬户，則與此相關的貸款和相關擔保應轉給借款人；作為擔保方代理人的抵押品代理人應在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，由服務機構自行承擔費用，籤立和交付由借款人代表借款人準備併合理要求的轉讓文書，賦予借款人或其指定人或受讓人所有權利、所有權和利息，這些權利、所有權和利息均應由服務機構自行準備和交付，其所有權利、所有權和利息均應由服務機構代表借款人準備併合理要求授予借款人或其指定人或受讓人所有權利、所有權和利息，費用由服務機構承擔。

(c) [保留。]

(D)違約的補救。儘管第10.1(E)節和第10.2節有任何相反規定，雙方同意，借款人違反本合同第4.2節中關於貸款或合同資格的陳述和保證的唯一補救辦法應在第4.5節和第6.2(C)(Ii)節中規定。

(E)申請。根據第(4.5)(A)和(B)節支付的金額應按照第(2.7)節在下一個付款日分配。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在循環期內，如果資本金等於或低於借款基數，則不需要支付第4.5(A)和(B)節規定的款項。

第五條。
一般契約

第五節第一節借款人的肯定契諾。自本合同之日起至收款日止：

(A)遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與貸款和交易商協議有關的法律。

(B)維持公司的存在；經營業務。借款人將在其成立的司法管轄區內保留並維持其存在、權利、專營權及特權，並在未能保留及維持該等存在、權利、專營權、特權及資格已造成或可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合資格並保持良好的外國有限責任公司資格。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並採取一切必要的措施，以在其成立的司法管轄區內保持作為一家國內有限責任公司的正式成立、有效存在和良好信譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的一切授權。

(C)貸款、交易商協議和合同的履約情況和遵守情況。借款人將自費及時全面履行並遵守(或根據出資協議促使發起人履行並遵守)貸款、交易商協議和合同以及與之相關的所有其他協議要求其在所有實質性方面遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(D)備存紀錄及賬簿。借款人將維護或促使維護並實施行政和操作程序(包括但不限於，在貸款原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款的記錄的能力)，並保存和維護或促使保存和維護所有貸款收集所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(E)發起人資產。對於借款人獲得的每筆貸款，借款人將：(I)根據出資協議的條款獲得該貸款；(Ii)採取一切必要行動，完善、保護和更充分地證明借款人對該貸款的所有權，包括但不限於：(A)在所有必要或適當的備案辦公室提交和維護針對發起人的有效融資報表(UCC-1表格)，並在該備案辦公室提交與此相關的續展聲明、修訂或轉讓，以及(B)籤立或促使籤立該等報表以及(Iii)採取下列所有額外行動

交易代理或抵押品代理可以合理要求完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。

(F)收藏品的交付。根據本合同第2.9(D)節的規定，借款人應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩(2)個工作日)將借款人收到的有關貸款或合同的所有收款存入或促使存入托收賬户。

(G)分開存在。借款人應遵守第5.2(O)節規定的要求。

(H)信貸準則和託收準則。除非適用法律另有要求，否則借款人應在所有重要方面遵守關於每筆貸款和合同的“信貸準則”和“收款準則”。

(I)税項。借款人將申報並支付對其或其任何財產、收入或資產徵收的任何和所有税款(任何數額的税款，其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已根據GAAP在借款人的賬簿上提供準備金)。

(J)收益的使用。借款人將只使用資金收益根據出資協議獲得貸款或將其分配給信貸承兑。

(K)報道。借款人應按照經審計的綜合信用承兑財務報表及其子公司的規定，維護建立和管理的會計制度，並向交易代理人提供或安排向交易代理人提供以下信息：

(i)[已保留];

(Ii)年報。在借款人和信用承兑會計年度結束後120天內或(Y)任何此類報告或財務報表需要向SEC公開提交之日後120天內，(A)經審計的信用承兑財務報表及其所有子公司，並附有一份經獨立註冊會計師認證的無保留審計報告，該報告是根據GAAP在合併的基礎上編制的，以及由上述會計師編寫併為交易代理人接受的任何管理信函，以及(B)借款人的未經審計的財務報表，包括資產負債表，如下所示：(B)借款人的未經審計的財務報表，包括資產負債表；以及(B)借款人的未經審計的財務報表，包括資產負債表，包括根據GAAP在綜合基礎上編制的無保留審計報告，以及由上述會計師編寫併為交易代理人接受的任何管理信函。

(Iii)季度報告。在借款人和信用承兑的每個會計年度的前三個季度結束後的(X)六十(60)天內，或(Y)任何此類報告或財務報表需要向證券交易委員會公開提交的日期，(A)信用承兑及其子公司，在每個此類期間結束時的綜合未經審計的資產負債表，以及

(B)借款人自該財政年度開始至該季度末的綜合未經審計的資產負債表及該財政年度開始至該季度末的綜合相關經營報表，均經其首席財務官或司庫核證在各重要方面均屬真實、準確及完整；(B)就借款人而言，該財務年度開始至該季度末期間的綜合有關經營表、股東權益及現金流量表均經其首席財務官或司庫核證在各重要方面均屬真實、準確及完整；(B)就借款人而言，在該期間結束時的綜合未經審計的資產負債表及該會計年度開始至該季度末的綜合有關經營表均屬真實、準確及完整；

(Iv)符合證書。與本協議要求的財務報表一起，由授信承兑公司首席財務官或財務主管簽署的合規證明，説明(X)所附財務報表已按照公認會計準則編制，並準確反映授信承兑公司的財務狀況，(Y)據此人所知，不存在終止事件或未到期終止事件，或如果存在任何終止事件或未到期終止事件，則説明其性質和狀態；

(五)股東聲明和報告。在向借款人或信貸承兑的股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，如果此類信息未根據本節第5.1(K)節的另一條款提供，請立即提交；

(Vi)SEC備案文件。一旦備案，信用承兑或任何子公司向SEC提交的所有登記報表和年度、季度、月度或其他定期報告的副本；

(Vii)終止事件或未到期終止事件的通知。在任何情況下，在每個終止事件或每個未到期終止事件發生後兩(2)天內，借款人的首席財務官或財務主管的聲明，列出該終止事件或未到期終止事件的細節以及借款人擬採取的行動；

(Viii)修訂收集指引。在“收集指南”的任何實質性更改或修訂(應符合本協議條款)生效之日之前，除適用法律要求外，描述該等更改或修訂的通知；

(九)徵集指南。在生效日期，當時有效的《收集指南》的完整副本；

(X)ERISA。提交或收到報告和通知後，所有關於借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯機構或信用接受機構根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的、或借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯機構根據ERISA備案的“可報告事件”(定義見ERISA第4043條)的所有報告和通知的複印件，或借款人、信用承兑機構或借款人的任何ERISA關聯機構提交的所有報告和通知的複印件，應立即提交給美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部，或借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯公司或

接受來自美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部的信用承兑；

(Xi)法律程序。在任何情況下，在借款人的任何高管收到通知或獲知後兩(2)個工作日內，在影響借款人或其任何附屬機構的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構進行任何涉及借款人或其任何附屬機構的勞資爭議訴訟、訴訟、訴訟或程序(在每種情況下，都是實質性的)的任何和解、實質性判決(包括關於責任階段的實質性判決)或啟動的任何和解；

(Xii)重大事件通知。借款人合理判斷為相當可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況，在得知此事後立即發出通知；以及

(Xiii)其他資料。交易代理、各貸款人或抵押品代理可不時合理地要求提供上述任何一項的信用承兑、借款人、服務商或其任何子公司的其他信息、文件、記錄或報告(包括非財務信息)。

(L)遵守適用法律。借款人應在所有實質性方面適當履行其在每筆貸款和合同項下或與之相關的義務，將有效保持所有適用法律所要求的所有實質性資格，並將在所有實質性方面遵守與每筆貸款和合同相關的所有其他適用法律，否則將對抵押品中擔保各方的利益產生實質性不利影響。

(M)提供資料和查閲紀錄。借款人將不時向交易代理、每家貸款人、後備服務商和抵押品代理提供合理要求的有關貸款和合同的信息，包括但不限於計算機文件或其他列表，按池編號、賬號和交易商編號以及未償還餘額識別每筆貸款和合同，並確定該貸款或合同的債務人。借款人將在正常營業時間內的任何時候，在合理通知下，允許交易代理、每個貸款人、備份服務商和抵押品代理，或其代理或代表，檢查和複製所有記錄的副本和摘要，訪問借款人的辦公室和物業，以檢查該等記錄，並與借款人的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立會計師討論與本協議和其他交易文件項下的貸款或合同或借款人履約有關的事項。但前提是，交易代理、每家貸款人和抵押品代理均承認，在行使本節5.1(M)項所賦予的權利和特權時，其或其代理和代表可不時獲取有關信息、慣例、書籍、通信和記錄的知識，這些信息、做法、書籍、通信和記錄屬於保密性質，借款人在這些信息、實踐、書籍、通信和記錄中擁有專有權益。交易代理、每家貸款人和抵押品代理均同意所有此類信息、慣例、簿冊、通信和記錄均被視為機密信息，並同意應嚴格

並應盡其合理努力確保其代理人和代表嚴格保密，且不會在未經借款人事先書面同意的情況下披露向其提供的任何此類信息、慣例、簿冊、通信和記錄，但其可披露此類信息：(I)向其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、關聯公司、顧問或代表披露(前提是此等人員被告知此類信息的機密性)；(Ii)除交易代理人、任何貸款人、抵押代理人或其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、聯屬公司、顧問或代表披露該等資料外，該等資料已向公眾公開的範圍；。(Iii)在交易代理人、任何貸款人或抵押代理人在根據本協議披露前，在非保密的基礎上可獲得該等資料的範圍；。(Iv)就交易代理而言，任何貸款人或抵押品代理應(A)交易文件或與任何法律或監管程序有關的要求，或(B)任何銀行監管當局要求披露此類信息；或(V)向任何貸款人或潛在受讓人或貸款人披露；但有關貸款人應將本節5.1(M)節的保密規定通知該潛在受讓人或貸款人。

(N)備存紀錄及賬簿。借款人將維護和實施或促使維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並在需要時保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於足以允許調整每筆現有貸款和合同下的到期金額的記錄)，或在需要時獲取所有合理必要或可取的文件、賬簿、記錄和其他信息，以收取貸款和合同項下的所有到期金額。借款方應向交易代理和各貸款方通知上一句中提到的借款方的行政和操作程序的任何實質性變化。

(O)留置權通知書。借款人應及時合理詳細地告知交易代理和抵押品代理：(I)任何人對任何貸款或合同或其他抵押品主張的任何留置權；(Ii)借款人、發起人或服務商違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述、保證和契諾；以及(Iii)發生任何其他可能產生重大不利影響的事件。

(P)抵押品利益的保護。借款人應提交或安排提交抵押品代理、交易代理或任何貸款人合理要求的延續聲明和任何其他文件，或法律可能要求的文件，以充分維護和保護抵押品代理和擔保當事人在貸款、合同和其他抵押品中的利益以及對貸款、合同和其他抵押品的利益。

(Q)出資協議。借款人應始終執行出資協議中的信貸承兑契諾和協議(包括但不限於對交易商的權利和補救措施)。

(R)服務機構職責移交通知。借款人應立即通知服務機構委託的抵押品代理，通知服務機構在本協議項下的任何非服務機構正常業務過程中的職責。

(S)組織文件。借款人必須事先徵得交易代理人的書面同意，方可修改、更改、更改或廢除其有限責任公司協議。

(T)遵守。借款人應，且應確保借款集團的每個成員都將遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法。

(U)實益所有權證明。借款人將通知貸款人受益所有權證明中提供的信息的任何更改，該更改將導致此類證明中確定的受益所有人名單發生更改。

第五節第二節借款人的消極契諾。自本合同之日起至收款日止：

(A)其他事務。未經交易代理人事先書面同意，借款人不得：(I)從事交易文件預期交易以外的任何業務；(Ii)根據交易文件以外的任何債務、義務、負債或或有義務招致任何債務；或(Iii)未經交易代理人事先書面同意，成立任何附屬公司或向任何其他人士進行任何投資。

(B)無須文書證明的貸款。借款人不會採取任何行動，使任何在生效日期沒有票據證明的貸款得到證明，但與強制執行或收取該貸款有關的情況除外。

(C)擔保權益。借款人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或容受存在任何貸款、合同、相關證券或任何其他抵押品的留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)或其中的任何利息，借款人也不會出售、質押、轉讓或容受對其權益(如果有)存在任何留置權。借款人應立即通知抵押品代理任何貸款、合同、相關證券或任何其他抵押品上存在任何留置權，借款人應在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中、在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中、在貸款、合同、相關抵押品和其他抵押品中作為擔保方的代理人，保護交易代理的權利、所有權和利息不受第三方的所有索賠。

(D)合併、收購、出售等。借款人將不會參與任何合併或合併，或購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或幾乎所有資產或任何類別的任何股額或任何合夥企業或合資企業權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產，或出售或轉讓任何貸款、合同、相關證券或其他抵押品或其中的任何權益(除非根據並按照交易文件的規定)。

(e) [保留。]

(F)分配。借款人不得直接或間接就借款人的利潤、資產或資本或任何個人在其中的權益宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(無論是現金或其他財產)，或購買、贖回或以其他方式價值收購其現在或以後尚未償還的任何有限責任公司權益(或任何其他股權)，但只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件，並且正在繼續或將由此導致，借款人可以宣佈和支付現金或實物股息或實物股息或

(G)更改記錄文件的名稱或位置。借款人不得(X)改變其名稱或組織狀態，不得遷移其主要營業地點和首席執行官辦公室，不得將其保存記錄的辦事處從第4.1(P)和14.2節所指的地點轉移，或(Y)在生效日期將記錄/合同文件從其所在地移動，或同意託管人或服務機構從其位置移動記錄/合同文件，或(Y)移動或同意託管人或服務機構將記錄/合同文件從其位置移動，或(Y)移動或同意託管人或服務機構從其位置移動記錄/合同文件。除非借款人已向交易代理和抵押品代理髮出至少三十(30)天的書面通知，並已採取每個相關司法管轄區的UCC所要求的一切行動，以繼續抵押品代理作為擔保方代理人在抵押品中的優先完善擔保權益；但前提是，信用證承兑可以根據第6.2(C)(Iii)節的規定臨時(或永久，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(H)“出資協定”的會計核算。借款人將不會以發起人對借款人的貸款及相關資產的出資或絕對轉讓以外的任何方式對出資協議擬進行的交易進行記賬或處理(無論在財務報表或其他方面)。

(I)ERISA很重要。借款人不得：(I)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何不能獲得豁免或以前沒有從美國勞工部獲得豁免的被禁止交易；(Ii)允許存在任何未能滿足ERISA第302(A)節和本守則第412(A)節所定義的最低資金標準的情況，或存在除多僱主計劃以外的任何福利計劃的資金不足；(Iii)不向借款人或任何ERISA關聯公司向多僱主計劃支付任何款項(Iv)終止任何福利計劃以導致任何責任；或(V)允許存在ERISA第4043條所定義的任何“可報告事件”的發生。

(J)有限責任公司協議；出資協議。借款人不得修改、修改、放棄或終止其有限責任公司協議或出資協議的任何條款，除非交易代理人已書面同意此類變更，並已收到所有相關文件的正式簽署副本。借款人不會根據供款協議採取任何會產生重大不利影響的行動。

(K)更改對債務人的付款指示。借款人不會在其對債務人的指示中對借款人或服務商的合同付款地點做出任何更改，也不允許服務商進行任何更改，除非交易代理已書面同意此類更改，並已收到所有相關文件的正式簽署副本。

(L)延期或修訂。除非根據本協議或法律另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改或允許服務商延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款；但是，如果交易商協議可以(I)與關閉或開放池相關，以及(Ii)以不會對任何貸款或合同的可收集性造成實質性損害的方式進行修改，則借款人不得延長、修改或以其他方式修改或允許服務商延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款；但前提是，交易商協議可以(I)與關閉或開放交易池相關的方式進行修改。

(M)收集指南。未經所需貸款人事先書面同意(適用法律要求的除外)，借款人不得允許全部或部分修改、修改、重述或替換初始服務機構的託收指南，這些更改將嚴重損害任何貸款或合同的可收集性，或以其他方式不利影響本協議或任何其他交易文件下的交易代理、抵押品代理或擔保當事人的利益或補救措施。

(N)無作業。未經交易代理事先書面同意，借款人不得轉讓或委派其在本協議項下的任何權利、義務或義務，或授予其在本協議項下的任何權益，或允許任何留置權存在。

(O)特殊目的實體。借款人未有下列行為的，不得：

(I)從事任何業務或活動，但根據出資協議向發起人購買和接受貸款及有關資產、根據交易文件質押貸款及有關資產以及附帶的其他活動除外；

(Ii)取得或擁有除(A)根據出資協議向發起人提供的貸款及有關資產及(B)借款人運作所需的附帶財產外的任何實質資產；

(Iii)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，而在每種情況下均未事先徵得交易代理人的同意；

(四)未按照其組織或組成的管轄範圍內的法律，維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或者未經交易代理人事先書面同意，修改、修改、終止、不遵守其有限責任公司協議的規定，或者不遵守有限責任公司手續；(四)未經交易代理人事先書面同意，修改、修改、終止、不遵守其有限責任公司協議的規定，或者不遵守有限責任公司手續；

(V)未經交易代理人同意而擁有任何附屬公司或對任何人作出任何投資；

(Vi)將其資產或資金與其任何關聯公司或任何其他人的資產或資金混合，但以下情況除外：(A)交易商收款、(B)錯誤存款或(C)在服務商根據服務機構的正常和習慣商業慣例識別和分離該等資金或資產之前；

(Vii)招致任何有擔保或無擔保、直接或有擔保(包括擔保任何義務)的債務，但(A)根據本協議所欠貸款人的債務或與償還所欠貸款人的全部欠款有關的債務，(B)根據《出資協議》就購買貸款而欠發起人的債務(如有的話，該等債務應從屬於根據本協議產生的債務)，及(C)在其正常業務過程中的應付貿易款項，但該等債務須為

(Viii)無力償債或沒有從其資產中清償到期的債項及負債；

(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與其主要和關聯公司以及任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存；

(X)與其任何主要或其他聯營公司或任何其他人訂立任何合約或協議，除非所訂條款及條件在商業上屬合理及本質上公平，並與與其任何主要或其他聯營公司以外的第三方按一定距離提供的條款及條件大體相似；

(Xi)尋求全部或部分解散或清盤；

(Xii)沒有糾正有關借款人或其聯繫人士或任何其他人的獨立身分的任何已知誤解；

(Xiii)為另一人的債項提供擔保、承擔責任或顯示其本身須對其債項負責；

(Xiv)向任何第三者(包括任何聯營公司)提供任何貸款或墊款，或持有任何其他人發行的債項證據(現金及投資級證券除外)；

(Xv)沒有向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，也沒有純粹以自己的名義經營業務，以便(A)在與該另一方進行業務往來的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負有責任；

(Xvi)沒有就其規模和性質以及其預期的業務運作保持足夠的資本，以履行在其規模和性質上可合理預見的正常義務；

(Xvii)自願或非自願地提交或同意申請，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；

(Xviii)與(A)其任何聯屬公司或(B)任何其他人士共享任何共同標誌，或顯示其本身為或被視為(A)任何聯屬公司或(B)任何其他人士的部門或分部；

(Xix)準許將借款人的任何直接或間接擁有權權益轉讓(不論是在任何一宗或多於一宗交易中)；

(Xx)沒有保持獨立的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，或沒有將其資產列在任何其他人的財務報表上(按照公認會計原則，其母公司除外)；

(Xxi)不能僅用自有資金支付自己的債務和費用；

(Xxii)未按照其擬進行的業務經營支付本公司員工(如有)的工資；

(Xxiii)取得其聯屬公司或會員的義務或證券；

(Xxiv)沒有公平合理地分攤與關聯公司分攤的任何間接費用，包括支付關聯公司的任何員工提供的辦公空間和服務；

(Xxv)在擁有發票或支票的範圍內，沒有使用印有其自身名稱的單獨發票或支票；

(Xxvi)為任何其他人的利益而質押其資產，但與償付本協議項下的貸款人的債項有關的除外；

(Xxvii)在任何時候都不能在其董事會中至少有兩(2)名獨立董事(每名“獨立董事”)，且(A)不是至少五(5)年來不是(I)服務機構、(Ii)借款人或(Iii)服務機構或借款人的任何關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、行業債權人或股東(或前述人員的配偶、父母、兄弟姐妹或子女)；但是，該獨立董事可以是與該服務機構有關聯的另一特殊目的實體的獨立董事或經理，並且(B)具有(I)公司或有限責任公司的獨立董事經驗，該公司或有限責任公司的章程文件要求所有獨立董事一致同意該公司或有限責任公司才能同意破產或資不抵債

(Ii)在一個或多個實體工作至少三年，在各自業務的正常過程中，向證券化或結構性金融工具、協議或證券的借款人或發行人提供諮詢、管理或安置服務；或(Ii)根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律，向借款人或發行人提供諮詢、管理或安置服務的一個或多個實體；

(Xxviii)未能規定借款人(A)全部或部分解散或清盤，或提起被判定破產或無力償債的法律程序，(B)對其提起破產或破產程序或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據任何與破產或破產有關的適用聯邦或州法律提交請求，尋求或同意重組或濟助，(D)尋求或同意任命接管人、清盤人或破產管理人，(Xxviii)必須得到所有董事的一致同意(包括獨立董事的同意)，以便(A)全部或部分解散或清算，或提起訴訟以被判定破產或無力償債，(B)對其提起破產或破產程序，或(C)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或濟助(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債項到期時，以書面承認其一般無能力償付債項；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。和

(Xxix)採取或不採取(視情況而定)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP於生效日期提交的不合並意見中指明的每項活動，該意見所表達的結論所基於的。

(P)收益的使用。

(I)制裁。借款人不得，也應確保借款集團的每一成員不會直接或間接使用任何信貸來資助、資助或促進任何活動、業務或交易，這些活動、業務或交易(A)是制裁禁止的，或(B)如果由貸款人或本合同的任何其他方進行，將被制裁禁止。借款人應在首次意識到任何違反本條規定的情況後不超過五(5)個工作日以書面形式通知貸款人。

(Ii)反洗錢/反貪污法律。借款人不得並應確保借款集團的每個成員不會直接或間接使用任何信貸為反洗錢法或反腐敗法禁止的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利。

(Q)還款來源和抵押品。借款人不得用收益為任何信貸償還提供資金，或提供直接或間接源自制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的任何交易或活動的任何財產，或以其他方式可能導致貸款人或本協議任何其他方違反制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何財產。

第三節借款人與套期保值協議有關的契約。在收取日期之前的任何時候，套期保值協議都應到位。對於在訂立與本協議有關的套期保值協議之日滿足“套期保值交易對手”定義第(I)條的任何對衝交易對手，如果穆迪或標普將該對衝交易對手的長期無擔保債務評級降至長期評級要求以下，或將該對衝交易對手的短期無擔保債務評級降至短期評級要求以下，借款人應在不遲於30%的時間內將該對衝交易對手替換為符合“對衝交易對手”定義的交易對手。(三)如果穆迪或標普將該套期保值交易對手的長期無擔保債務評級降至低於長期評級要求，或將該對衝交易對手的短期無擔保債務評級降至低於短期評級要求，則借款人應在不遲於30%將該對衝交易對手替換為符合“對衝交易對手”定義的交易對手對於在訂立與本協議相關的套期保值協議之日滿足“對衝交易對手”定義第(Ii)條的任何對衝交易對手，如果該對衝交易對手的長期無擔保債務評級被撤銷或下調，以致其最低評級不再為“BBB-”，借款人應在不遲於該評級下調後30個歷日內，將該對衝交易對手替換為符合“對衝交易對手”定義的交易對手。(二)如果該對衝交易對手的長期無擔保債務評級被撤回或下調，以致其最低評級不再為“BBB-”，則借款人應在不遲於該評級下調後的30個歷日內，將該對衝交易對手替換為符合“對衝交易對手”定義的交易對手。雙方承認並同意，抵押品代理不應被要求充當“商品池經營者”，也不應被要求承擔與本協議相關的監管備案。

第五節第四節服務機構的支持性契約。自本合同之日起至收款日止：

(A)遵紀守法。服務機構將在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與合同、貸款和經銷商協議或其中任何部分有關的法律。

(B)保護存在。初始服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合並保持作為外國公司的良好地位。

(C)貸款和合同的義務和遵守情況。服務機構將適當履行和遵守借款人在每筆貸款和每份合同下或與之相關的所有實質性義務，並且不會損害抵押品代理人作為擔保方代理人或擔保方在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利。

(D)備存紀錄及賬簿。服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(E)擔保權益的保全。服務機構將提交此類融資和延續聲明以及任何政府機構的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以充分維護和保護抵押品的擔保權益。

作為抵押品中、抵押品和抵押品之下的擔保方的代理人。作為託管人，它將繼續擁有或控制合同文件和記錄，作為擔保當事人的託管人，如第6.2(C)節所述。

(F)收集指南。(I)服務機構將在所有實質性方面遵守關於每筆貸款和合同的“託收指南”或適用法律。

(I)隱藏文本--請勿刪除

(Ii)未經交易代理人事先書面同意，除非適用法律要求，否則服務機構不會同意或以其他方式允許對收款準則進行任何重大更改，這些更改將損害任何貸款或合同的可收集性，或以其他方式對本協議或任何其他交易文件項下的交易代理、抵押品代理或其他擔保當事人的利益或補救措施產生不利影響。

(G)攤銷事件和終止事件。服務機構將在每個分期償還事件、每個終止事件和每個未到期終止事件發生後兩(2)個工作日內，儘快向交易代理和每個貸款人提供服務機構首席財務官或財務主管的書面聲明，説明該事件的細節以及服務機構打算採取的行動。

(H)其他。服務機構將在適用的情況下，不時迅速地向交易代理或抵押品代理提供交易代理或抵押品代理可能不時合理要求的有關抵押品或借款人或服務機構的財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護抵押品代理或擔保方在本協議項下或預期中的利益。在適用的情況下，服務機構將向交易代理或抵押品代理不時提供交易代理或抵押品代理可能不時合理要求的其他信息、文件、記錄或報告，這些信息、文件、記錄或報告涉及借款人或服務機構的抵押品或財務或其他方面的狀況。

(I)損失等。在交易代理、抵押品代理或任何擔保方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，初始服務機構應保留、賠償並使交易代理、抵押品代理和擔保各方免受因債務人在貸款或合同下的任何抗辯、抵銷、反索賠、退還或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由於初始服務機構違反相關貸款或合同下的任何義務或任何其他協議而引起的。初始服務機構的所有此類義務應且仍只能對服務機構強制執行，不得對交易代理、抵押品代理或任何擔保方強制執行。？

(J)留置權通知服務機構應及時、合理、詳細地通知抵押品代理和交易代理：(I)針對抵押品任何部分的任何留置權主張或索賠；(Ii)服務機構違反本協議或任何其他交易中所載的任何陳述、擔保和契諾的情況。

文件；以及(Iii)發生會產生重大不利影響的任何其他事件。

(K)貸款或合同變現。如果服務商在任何貸款或合同上變現，服務商用來實現該貸款或合同或以其他方式執行該貸款或合同的任何條款的方法不會使服務商、借款人、任何擔保方、交易代理或抵押品代理承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，並且服務商的此類強制執行將根據信用準則(除非後備服務商當時是後續服務商)、收集準則、適用法律的規定以及(在以下情況下)的規定在所有實質性方面進行。如果備份服務程序已成為服務程序，則為備份服務協議。

(L)後備服務協議。服務商應按照備份服務協議條款的要求向備份服務商提供所有信息、數據和報告。

(M)會計政策或債務評級的變更。初始服務機構應在變更或修訂之日起十(10)日內將與貸款收入確認或估值有關的服務機構會計政策的任何重大變更或修訂通知抵押品代理。在借款人或信用承兑銀行的公共或私人債務評級發生任何變化(如果有)之日起五(5)天內，在任何此類變更生效後，出具借款人或信用承兑銀行的公共和私人債務評級的書面證明。

(N)月報。不遲於每個付款日期之前的確定日期，服務機構將向交易代理、每個貸款人、抵押品代理和備份服務機構提供與前一個收款期有關的月度報告。

(O)融資債務比率。在合併基礎上，服務機構應在每個會計季度末將合併融資債務減去不受限制的現金與服務機構合併有形淨值的比率維持在等於或小於5.60：1.00。

(P)最低淨收入。在合併的基礎上，服務商應在每個會計季度結束時維持不低於1.00美元的綜合淨收入。

(Q)固定收費覆蓋率。服務商應在合併的基礎上，在每個會計季度末保持不低於2.0至1.0的固定費用覆蓋率。

第五節服務商的消極契約。自本合同之日起至收款日止：

(A)合併、收購、出售等。服務商(除非後備服務商當時是繼任服務商)不會與任何其他人合併或合併。

或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非該服務商是倖存的實體，並且除非：

(I)服務機構已向交易代理和後備服務機構分別交付一份高級人員證書和一份律師意見，聲明任何合併、合併、轉讓或轉讓以及任何相關的補充協議均符合第5.5節的規定，並已遵守本協議規定的與該交易有關的所有前提條件，在律師認為的情況下，任何該等補充協議對於服務機構以及交易代理可能合理要求的其他事項是合法、有效和具有約束力的；(I)服務機構已向交易代理和後備服務機構提交一份高級人員證書和律師意見，聲明任何合併、合併、轉讓或轉讓和任何相關補充協議均符合本節第5.5節的規定，並已遵守與該交易有關的所有前提條件；

(Ii)服務機構應已將有關該項合併、合併、轉易或轉讓的通知送交交易代理人；及

(Iii)在其生效後，將不會發生任何終止事件、未到期終止事件或服務商終止事件，或在通知或時間流逝時會構成服務商終止事件的事件，或兩者兼而有之的情況下，將不會發生任何終止事件、未到期終止事件或服務商終止事件。

(B)更改記錄的名稱或位置。初始服務機構不得(X)改變其名稱或組織狀態，不得遷移其主要營業地點和首席執行官辦公室，以及其保存有關第4.1(P)節和第14.2節所述地點的貸款記錄的辦事處，或(Y)在生效日期將記錄從其所在地移動或同意託管人從其位置移動，。(X)在生效日，初始服務機構不得改變其名稱或組織狀態，不得移動其主要營業地點和首席執行官辦公室，以及其保存與第4.1(P)和14.2節所述地點有關的貸款記錄的辦事處。除非服務機構已向交易代理髮出至少三十(30)天的書面通知，並已採取每個相關司法管轄區的UCC所要求的一切行動，以繼續優先履行抵押品代理作為抵押品中擔保各方的代理人的完善擔保權益；但前提是，信用證承兑可以根據第6.2(C)(Iii)節的規定臨時(或永久，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(三)更改對債務人的付款指示。服務機構不會在其向債務人發出的關於合同付款地點的指示中做出任何更改，除非交易代理已同意此類更改並已收到與此相關的正式簽署的文件。

(d)[已保留].

(E)沒有儀器。服務機構不得采取任何行動，使任何貸款由任何票據證明(如在相關國家有效的《UCC》所定義)，但就違約貸款獲得的票據除外。

(F)無留置權。服務機構不得向他人出售、質押、轉讓或轉讓，也不得授予、設定、招致、承擔或容受抵押品或其任何權益上的任何留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)；一旦發現抵押品的任何部分，服務機構將立即通知抵押品代理人和交易代理人任何部分的留置權的存在，服務機構應捍衞其權利、所有權和權利。

抵押品代理人代表擔保方在抵押品中、抵押品和抵押品之下對通過服務商或在服務商之下索賠的第三方的所有債權享有的利益。

(G)資料。服務機構應在收到後兩(2)個工作日內，對備份服務機構、借款人、交易代理或抵押品代理可能就貸款管理提出的合理書面指示或書面要求作出迴應。

(H)同意。服務機構將及時通知借款人、後備服務商、交易代理和抵押品代理任何從債務人收到的要求借款人、交易代理或抵押品代理同意的詢價。

(一)授信指引和託收指引。未經各貸款人事先書面同意，或未經交易代理人和所需貸款人就收款準則事先書面同意，初始服務機構不會以任何實質性方式修改、修改、重述或替換信貸準則或託收準則，這些更改將損害任何貸款或合同的可收款性，或以其他方式對本協議或任何其他交易文件項下的交易代理、抵押品代理或擔保當事人的利益或補救措施產生不利影響，除非適用法律另有要求。

第五節六、備份服務器的負面契約。自本合同之日起至收款日止：

(A)後備服務費不變。未經交易代理事先書面批准，備份服務商不會對備份服務費進行任何更改。

第六條。
合同的管理和服務

第VI.1節維修。借款人、交易代理人和抵押品代理人特此指定“信用承兑”為本合同的服務機構，“信用承兑”在此接受這一指定，並同意作為服務機構管理、收取和管理每一筆貸款和合同。在服務商終止事件的情況下，交易代理有權終止本協議項下作為服務商的信用承諾。在根據本合同第6.11節終止作為貸款服務機構的信用承兑時，交易代理有權指定一名繼任服務機構，並在此時與該繼任服務機構簽訂服務協議，並行使本合同第6.3節項下的所有權利。該服務協議應明確該繼任服務商的職責和義務，本協議中所有提及該服務商的內容均應視為指該繼任服務商。

(B)借款人應在收到收款後兩(2)個工作日內安排服務商將所有收款存入托收賬户。服務商同意在收到後兩(2)個工作日內將所有收款存入收款賬户。

(C)在服務機構每個會計年度結束後120天或之前，服務機構應安排一家獨立的公共會計師事務所(也可向服務機構或借款人提供其他服務)向抵押代理、交易代理和擔保當事人提交一份報告，表明他們已(I)根據抵押代理提供的樣本大小，將該財政年度期間交付的月度報告中所載信息與貸款、合同、服務機構的記錄和計算機系統中所載信息進行了比較根據此等商定的程序，該公司認為，月度報告中包含的信息與貸款和合同以及服務商的記錄和計算機系統中包含的信息一致，並且貸款和合同的服務是按照本協議進行的，並且(Ii)核實了截至該會計年度每個收款期結束時的未償還合格貸款餘額總額，但在每種情況下，(A)該律師行認為無關緊要的例外情況(該等例外情況無須列舉)及(B)須在該陳述書內列出的其他例外情況。如果該獨立會計師要求抵押品代理人在根據本節第6.1(C)節規定編制的任何報告中同意該公司執行的任何程序，服務機構應以書面指示抵押品代理人同意；有一項理解並同意，抵押品代理人將在完全依賴服務機構的指示的情況下交付該協議書，抵押品代理人沒有就其充分性進行任何獨立詢問或調查，也不承擔任何義務或責任。, 這種程序的有效性或正確性。抵押品代理人不對與該會計師聘任有關的任何債權、債務或費用負責，也不對與該聘任有關的任何報告負責，任何此類報告的發佈均須經會計師書面同意。

第二節第二節2.服務人員和保管人的職責。

(A)服務商應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以收取貸款和合同項下的所有到期金額，所有這些都應嚴格按照適用的法律、規則和法規，以合理謹慎和勤勉的態度，並在實質上符合“託收指南”，並與初始服務商“信貸指南”有關，但有一項諒解，即除非本合同和其他交易文件另有規定，否則服務商對貸款和合同沒有追索權。(B)服務機構應採取或促使採取一切必要或可取的行動，以收取貸款和合同項下的所有到期金額，所有這些都應嚴格按照適用的法律、規則和條例，並嚴格按照“託收指南”和“信貸指南”進行。在履行服務商職責時，服務商應當對其為自己或他人服務的類似合同和貸款給予同等程度的謹慎和關注。借款人、交易代理、抵押品代理和擔保方中的每一方特此指定根據本合同第6.1節不時指定的服務機構為其代理人，以執行其在抵押品中和抵押品下的各自權利和利益。如果服務機構應當啟動法律程序來強制執行貸款或合同(出於催收或其他目的)，或者如果在任何強制執行或其他法律程序中，認為服務機構不得強制執行貸款或合同，理由是它不是真正的利害關係人或有權強制執行貸款或合同的持有人，或者基於類似的理由，抵押品代理應被視為僅出於強制執行的目的而自動轉讓給服務機構的該貸款或合同。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人(以及每家貸款人，如果適用)應向服務機構提供任何

由服務商準備的合理必要和適當的宣誓書，服務商可以在任何此類法律程序中使用該誓章，確認服務商有權以自己的名義起訴和以其他方式強制執行貸款和合同，符合第6.2節的規定，以及服務商為使服務商能夠履行本協議項下的服務和行政職責而準備的合理必要或適當的任何授權書、聲明或其他文件。服務機構應為擔保方託管所有記錄及其收到的有關抵押品的任何金額。如果指定了繼任服務機構，離任服務機構應向繼任服務機構交付，繼任服務機構應為借款人和擔保當事人託管所有證明或涉及全部或部分抵押品的記錄。

(B)服務機構(如非信貸承兑)須應借款人的要求，在切實可行範圍內儘快將其管有的所有紀錄交付借款人，而該等紀錄須證明或關乎債務人的負債，而該等紀錄並非貸款或合約。

(C)借款人、交易代理和抵押品代理特此可撤銷地指定Credit Accept為託管人(或如果已根據本協議指定了繼任服務商，則應根據第6.2(D)節指定該繼任服務商為託管人)，且Credit Accept特此接受該指定，以持有並保持對權威動產紙的合同檔案和所有記錄(或任何構成電子動產紙的合同)的實際擁有權，以維持(UCC第9-105節含義內的)“控制”對於在融資日期或添加日期獲得的每筆貸款，合同文件和記錄應由借款人、交易代理和抵押品代理或其代表在融資日期前兩(2)個工作日內或每個增加日期後兩(2)個工作日內(視情況而定)交付給託管人或其指定的託管人。

(Ii)託管人應在籌資日期後180天內100%審查合同文件，以核實是否存在與每份合同有關的零售分期付款合同、擔保協議和/或分期付款貸款，但不需要核實所有權證書或與合同有關的其他留置權證據。(Ii)託管人應在提供資金後180天內審查100%的合同檔案，以核實與每份合同有關的零售分期付款合同、擔保協議和/或分期付款貸款。如果上述任何文件在相關資助日期起180天內未交付託管人或未被更正的合同(每個此類合同，稱為“不合格合同”)的數量超過本節第6.2(C)(Ii)節要求審查的合同文件總數的2%，借款人應僅就超出的不符合合同數量向儲備賬户支付相當於相關發佈價格的保證金。每月一次，就不合格合同存入儲備賬户的金額應進行調整，以計入超額不合格合同數量的增加或減少，以及該等不合格合同未償還餘額的變化。如增加，借款人須立即將增加的款額存入儲備賬户。如果是減少的，則減少的金額應視為超額準備金額的一部分。在循環期間，本協議項下要求的付款

如果資本金等於或小於借款基數，則不需要第6.2(C)(Ii)節，否則，本條款要求支付的金額。

(Iii)託管人同意將交付給託管人的合同檔案和記錄保存在託管人的辦公室，並通過書面通知不時向交易代理人確認。在符合上述規定的情況下，信用證承兑可以根據需要臨時(或永久，如果是回購、清算或全額支付的合同)將單個合同文件或記錄或其任何部分轉移或轉讓給服務商的代理，以允許服務商根據其慣例和程序進行收款和其他服務活動。

(Iv)託管人具有以下權力並履行以下職責：

(A)為擔保當事人的利益保存合同檔案和記錄，並保存其最新清單；和

(B)按照其關於合同文件和記錄的處理和保管的慣常行動執行此類政策和程序，以維護合同文件和記錄(或任何構成電子動產紙的合同)的完整性和實際擁有，以及其權威電子副本的完整性和“控制”(根據UCC第9-105條的含義)。

在履行其作為託管人的職責時，託管人同意以合理的謹慎行事，使用其對其為自己或為任何其他人擁有或持有的類似合同或貸款所行使的技能和謹慎程度。

(V)信用證承兑應有義務(A)將合同檔案(以實物形式持有)與其為自己或代表任何其他人持有的其他保管檔案進行物理隔離，(B)實物標記合同文件夾(以實物形式持有)，以證明合同文件的轉讓和抵押品代理人在本合同項下的擔保權益，(C)標記其計算機記錄，表明與構成電子動產紙的合同和擔保品代理人在本合同項下的擔保權益有關的任何合同檔案的轉讓。使單一的“權威副本”(符合UCC第9-105條的含義)通過信用證承兑始終傳達和維護，以使“權威副本”始終構成權威的電子副本。

(D)如果(A)發生不令人滿意的審計或(B)發生服務商終止事件或潛在的服務商終止事件，交易代理有權作為本協議項下的託管人終止貸方接受，並有權指定本協議項下的繼任託管人，該託管人應承擔

以下為“託管人”。在終止作為服務商的信用承兑的生效日期，信用承兑應解除在該日或之後產生的所有託管人義務。合同文件和記錄應在該日期前兩(2)個工作日或之前，以信用證承兑方式交付給繼任託管人。

(Ii)在服務商終止事件或潛在的服務商終止事件發生時，服務商和借款人應應交易代理人的要求，自行決定採取一切必要步驟，修訂每輛融資車輛的所有權證書或其他所有權證據，以代表擔保當事人指定抵押品代理人為留置權持有人。(Ii)在服務商終止事件或潛在的服務商終止事件發生時，服務商和借款人應自行決定採取一切必要步驟，修改每輛融資車輛的所有權證書或其他所有權證據，以代表擔保當事人指定抵押品代理人為留置權持有人。與所有權證書修訂相關的任何費用(“重新啟用費用”)應通過信用證承兑支付，如果此類費用不是通過信用證承兑支付的，則未支付的費用應作為服務商費用收回，如本合同第2.7節所述。在任何情況下，抵押品代理都不需要花費與第6.2(D)節有關的資金。

(Iii)託管人應向交易代理人提供訪問合同文件和記錄以及與合同、交易商協議和貸款以及相關融資工具有關的所有其他文件的權限，如果抵押品代理在執行擔保各方的權利或利益方面需要擔保代理，或者適用的法律或法規要求其審查此類文件，則此類權限是免費提供的。(Iii)託管人應向交易代理提供訪問合同文件和記錄以及與合同、交易商協議和貸款以及相關融資工具相關的所有其他文件的權限，這種訪問權限是免費提供的。

(E)每歷年兩次，費用由初始服務機構承擔，如果後備服務機構是後續服務機構，則交易代理、交易代理和任何貸款人可以審查服務機構對貸款、交易商協議和合同的收集和管理，以評估服務機構對服務機構書面政策和程序以及本協議的遵守情況，並可在進行此類審查的同時對貸款、交易商協議和合同以及合同文件進行審計。在終止事件或服務商終止事件發生時或之後，交易代理或任何貸款人可進行此類審查和審計，但不限於此，費用由服務商承擔。

第六節第三節指定繼任服務商後的權利。在根據第6.12(A)節指定繼任服務商之後的任何時間：

(I)後繼服務機構或抵押品代理機構可以截獲債務人或其代表支付的款項，並指示將任何貸款或合同項下的所有應付款項直接支付給後繼服務機構或抵押品代理或其指定人；但條件是，抵押品代理機構應按照月報中規定的後繼服務機構的書面指示，在該交易商有權收取的範圍內，向任何交易商支付所有相關交易商收款。

(Ii)繼任服務機構應由借款人承擔費用，將抵押品代理人在貸款和合同中的權益通知各債務人，並

直接向後續服務商或抵押品代理或其指定人付款。

(3)借款人應抵押品代理人或繼任服務機構的要求，(A)收集與抵押品有關的所有記錄，包括與貸款和合同有關的所有記錄，並應在繼任服務機構或抵押品代理或其指定人選定的地點向繼任服務機構或抵押品代理提供這些記錄，以及(B)以繼任服務商或抵押品代理可以接受的方式將其不時收到的構成抵押品集合的所有現金、支票和其他票據分開，以及將所有該等現金、支票和票據，經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯入繼任服務機構或抵押品代理人或其指定人。

(Iv)借款人特此授權抵押品代理和繼任服務機構在抵押品代理或繼任服務機構確定時，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有抵押品項下的到期金額，包括但不限於，在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名，並強制執行貸款和合同。

第四節借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行貸款和合同項下的所有義務，其履行程度與未授予此類貸款和合同的擔保權益的程度相同，抵押品代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款人的義務，(Ii)到期支付任何税款，包括但不限於與貸款或合同及其產生和清償相關的任何應繳銷售税。抵押品代理、交易代理或任何擔保方均不對任何貸款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在該貸款項下的任何義務。

第五節報告。

(A)月報。在每個確定日期，服務機構應向交易代理和抵押品代理提交一份基本上採用本協議附件C形式的相關收款期報告(“月度報告”)。交易代理應在每個付款日期前的第三個工作日前向借款人、服務商和後備服務商提供有關每筆債務金額的信息，包括保證金成本、增加成本、賠償金額和該收款期的額外金額。月度報告應具體説明在該確定日期之前的收款期內是否發生了攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。在收到月度報告後，交易代理和抵押品代理應依靠其中包含的信息進行本協議規定的分配和分配，並在此過程中受到充分保護。每份月度報告應由服務機構的一名負責人員認證。

(B)信貸協議。服務機構應在信貸協議第7.3節規定的時間向交易代理交付所有報告或證書。

(C)財務報表。如果服務機構不再遵守修訂後的1934年美國證券交易法第13或15(D)節的定期和現行報告要求，服務機構將在每個會計季度結束後60天內向交易代理、抵押品代理和備份服務機構提交截至每個會計季度末的未經審計的財務報表。服務機構將在每個會計年度結束後120天內向交易代理和抵押品代理提交截至每個會計年度結束的經審計的財務報表。服務商將在每個財季結束後60天內向交易代理、抵押品代理和備份服務商提交每個財季的靜態積分承兑業績分析。

(D)關於遵守情況的週年報表。服務機構將在每個會計年度結束後120天內向交易代理和抵押品代理提供一份由服務機構的一名負責人員簽署的年度報告，證明(I)已在該人的監督下對服務機構的活動和服務機構根據本協議進行的績效進行了審查，(Ii)服務機構已經或已經在所有實質性方面履行了本協議項下的所有義務(或已導致在所有實質性方面履行了本協議項下的所有義務)。只要該後續服務商已經成為服務商)，並且沒有服務商終止事件或潛在的服務商終止事件發生並且正在繼續(或者如果服務商終止事件已經如此發生並且正在繼續，則詳細説明每個此類事件、其性質和狀態以及補救該事件所需的步驟，並且如果在該年度內發生了服務商終止事件或潛在的服務商終止事件並且沒有向交易代理和附屬代理髮出有關通知，則指定該服務商終止事件或潛在的服務商終止事件以及為補救該事件所採取的步驟)。

第VI.6節：作為服務商接受信用的附加陳述和保證。信貸承兑以服務機構的身份代表並向抵押品代理和交易代理保證，截至生效日期和融資日期，服務機構用來服務貸款和合同的唯一材料服務計算機系統和相關軟件是：(I)由安大略省系統公司根據現有許可協議和相關資源協議提供，每個協議均可不時修改；(Ii)由Credit Accept開發的“貸款服務系統”軟件，該軟件由Credit Accept所有。如果服務機構或其任何關聯公司開發或實施由服務機構或關聯公司擁有或獨家許可的服務計算機軟件，並在為貸款和合同提供服務時使用該軟件，服務機構應立即向備份服務機構和抵押品代理髮出書面通知，抵押品代理有權為抵押品代理或其指定人的利益強制頒發任何此類權利的許可或再許可，只要抵押品代理認為合理必要和適當，以保證其或正式指定的繼任服務機構

將能夠繼續履行貸款和合同，如果這是根據本合同條款所要求的。

第六節七、帳目的設立。

(A)建立收款賬户和儲備賬户。服務機構應以作為擔保方代理人的抵押品代理人的名義，在託管機構或信託公司的辦事處或分支機構(I)設立一個獨立的公司信託賬户，名為“作為擔保方的代理人的WCM收款賬户”(“收款賬户”)和(Ii)作為擔保方的代理人的、名為“WCM的儲備賬户”的獨立的公司信託賬户(“儲備賬户”)，在這兩種情況下，作為擔保方代理人的抵押品代理人應擁有該賬户的獨家註冊權，在這兩種情況下，擔保機構或信託公司的辦事處或分支機構應設立和維持一個獨立的公司信託賬户，其名稱為“作為擔保方的代理人的WCM收款賬户”(“收款賬户”)。服務單位和借款人均無權提取；但在任何時候，該存款機構或信託公司應是根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的存款機構，(I)(A)具有(1)標準普爾和Aa3或更好的穆迪公司的長期無擔保債務評級或更好的評級，或(2)標準普爾的短期無擔保債務評級或存單評級為A-1或更好的機構，或(2)具有(1)標準普爾和Aa3或更好的長期無擔保債務評級或更好的短期無擔保債務評級或存單評級的存款機構，或(2)標準普爾的短期無擔保債務評級或存單評級為A-1或更好的機構(B)母公司(1)長期無抵押債務評級為AA-，或被穆迪評為AA-或更好，或(2)被標準普爾和P-1評級為A-1或更高，或(2)被穆迪評級為A-1或更高，或(C)交易代理人在其他方面可以接受，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司(任何此類存款機構或信託公司，“合格機構”)擔保。

(B)調整。如果(I)服務商就一筆貸款的收款向託收賬户存入款項，而該託收是以支票或其他形式的付款形式收到的，但由於任何原因未能兑現，或(Ii)服務商在任何託收金額上有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，則服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票或錯誤。收到退票支票或其他形式付款的任何付款應被視為未付款。

(C)準許投資。收款賬户和儲備賬户中的存款資金應由借款人或在借款人的書面指示下投資於允許投資，但如果發生終止事件或未到期的終止事件，則該金額應投資於定義第(G)款所述的允許投資。借款人的任何此類書面指示應具體説明將進行的特定投資，並應證明該投資為許可投資，並根據本協議被允許進行。借款人未向抵押品代理人提供此類書面指示的，此類資金將保持未投資狀態。存放在收款賬户和儲備賬户的資金應投資於到期的允許投資項目，以便不遲於下一個營業日到位

除就隨後的收款期代表收款的資金而言，該等準許投資可到期，以便該等資金不遲於該收款期付款日期的前一個營業日可供使用。任何許可投資不得在到期前清算或處置。任何準許投資的所有收益均應存入集合賬户或儲備賬户(視情況而定)。在任何日期(只要該等投資按照本條例規定到期)，只有在該日向該賬户存入和從該賬户提款生效後，才可在該賬户進行投資。投資於允許投資的金額的已實現虧損(如有)應從存放在收款賬户或儲備賬户(視情況而定)的投資收益中扣除。

第八節服務商支付某些費用。初始服務機構將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括獨立會計師的費用和支出、向服務機構徵收的税款、與根據本協議支付和報告相關的費用，以及本協議中未明確説明的所有其他費用和開支，由借款人承擔。初始服務機構將被要求支付應付給任何銀行或信託公司的所有合理費用和開支，這些費用和支出與維持託收賬户、儲備賬户和貸方承兑付款賬户有關。服務商應自行支付該等費用，除服務費外，無權獲得任何其他付款。

第六節9.獨立會計師年度服務報告。服務機構將在服務機構的每個會計年度結束後120天內，促使國家認可的獨立公共會計師事務所(也可向服務機構提供其他服務)向交易代理人提供：(I)與該會計年度有關的報告，表明(A)該公司審查了與抵押品中包括的貸款和合同的服務有關的某些文件和記錄，以及(B)基於該檢查，該公司認為該年度的月度報告是按照本協議編制的。除其認為無關緊要的例外以及將在該事務所的報告和(Ii)涵蓋該會計年度的報告中列出的其他例外情況外，該等會計師對任何交易文件項下與貸款有關的某些文件和記錄應用了第6.1(C)節(這些程序應已由交易代理人批准)中規定的某些商定程序，但不在此限；(Ii)一份涵蓋該會計年度的報告，大意是該等會計師已對與任何交易文件下的貸款有關的某些文件和記錄應用了第6.1(C)節規定的某些商定程序。(B)將該報告所涵蓋期間交付的月度報告中所載信息與該報告所涵蓋的文件和記錄進行比較，該等會計師並未注意到任何事項使其相信該等維修不符合本協定第VI條的規定，但該等會計師認為無關緊要的例外情況及該聲明所載的其他例外情況除外。如果該等獨立註冊會計師要求抵押品代理人同意該公司根據本節第6.9節規定編制的任何報告中應執行的程序, 服務機構應以書面形式指示抵押品代理同意；雙方理解並同意，抵押品代理將完全依靠服務機構的指示交付該協議書，並且抵押品代理沒有對協議的充分性、有效性或正確性進行任何獨立的詢問或調查，也不承擔任何義務或責任。

這樣的程序。抵押品代理人不對與該會計師聘任有關的任何債權、債務或費用負責，也不對與該聘任有關的任何報告負責，任何此類報告的發佈均須經會計師書面同意。

第六節10.服務人員不得辭職。服務商不得辭去本協議規定的義務和義務，除非服務商確定：(I)根據適用法律，履行本協議項下的職責是不允許的或變得不允許的；(Ii)服務商不能採取任何合理行動，使其履行本協議項下的職責，根據適用法律是允許的。任何允許服務商辭職的決定應由律師向交易代理、抵押品代理和後備服務商提交的意見書作為上述第(I)條的證據。在繼任服務商根據第6.12節承擔服務商的責任和義務之前，該辭職不得生效。

第VI.11.Servicer終止事件。如果發生並繼續發生下列事件之一(“服務商終止事件”)：

(A)服務機構沒有按照本協議或任何其他交易文件的要求支付、轉移或存放任何款項，但由於服務機構在如此支付、轉移或存放的金額上存在行政或技術錯誤而導致的任何此類失敗除外；但在服務機構意識到由於服務機構的行政或技術錯誤而導致服務機構以前支付、轉移或存放的任何金額少於服務機構要求支付、轉移或存放的金額後的一(1)個工作日內，

(B)服務機構未按本協議或任何其他交易文件的要求向交易代理髮出指示或通知，或未能在根據本協議或相關交易文件的條款要求作出或提交(視情況而定)該等指示、通知或報告之日後兩(2)個工作日或之前交付任何所需的月度報告或本協議項下的其他所需報告；

(C)服務商未能在任何實質性方面正式遵守或履行本協議或服務商作為當事一方的其他交易文件(上文第(A)或(B)款所述除外)中規定的任何其他服務契諾或協議，並且持續10天未得到補救；(C)服務商未能在任何實質性方面遵守或履行本協議或服務商作為當事一方的其他交易文件(上文第(A)或(B)款所述除外)中規定的任何其他契諾或協議，並且持續10天未得到補救；

(D)服務商在任何交易單據或依據任何交易單據交付的證書中作出的任何重大陳述、擔保或證明，在作出時應證明是不正確的，如果違約能夠在六十(60)天或更短時間內補救，並且服務商向交易代理提交官員證書，表明違約已經開始，或將立即開始和努力，則這種情況將持續三十(30)天以上(或不超過六十(60)天)，這可能是補救該違約所合理需要的時間(或更長的時間，不超過六十(60)天)，如果違約能夠在六十(60)天或更短的時間內補救，並且服務商向交易代理提交官員證書，表明違約已經開始，或將立即開始和努力，則服務商應證明其是不正確的

(E)服務機構鬚髮生破產事件；

(F)第7.1節不允許的服務機構職責的任何轉授；

(G)交易代理、抵押品代理或任何貸款人按本協議規定合理地要求提供的與抵押品有關的任何財務資料沒有按要求合理地提供；

(H)針對該送達機構作出一項或多於一項最終判決、判令或命令，要求支付合共超過$15,000,000的款項，而該判決、判令或命令仍未獲履行及在任何連續超過60天的期間內有效而沒有擱置執行；

(I)任何未償還本金總額達$15,000,000或以上的債項(“關鍵性債項”)到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式支付)時，服務機構須不支付該債項的本金、溢價或利息，而該項拖欠須在關乎該等關鍵性債項的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或票據下的任何其他違約，如該等違約或事件的影響將加速或準許該等重大債務加速到期，則該等違約或違約須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後發生，並須在該等寬限期之後繼續發生；或任何該等重大債務須在其述明的到期日前宣佈到期並須予支付或須予預付(定期規定的預付款除外)；

(J)以合併或合併的形式對該服務商的控制權的任何改變，而該服務商在合併或合併中不是尚存的實體；

(K)須已發生重大不良影響；或

(L)應已發生終止事件，且交易代理未放棄該終止事件；

則即使本協議有任何相反規定，只要任何此類服務商終止事件在服務商終止通知(定義見下文)日期之前的任何適用的補救期間內未得到補救，交易代理可以或在所需貸款人的指示下，通過向服務商發出書面通知(一份副本給後備服務商)(“服務商終止通知”)，終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利和義務。

第六節12.繼任服務商的任命。

(A)在服務商收到第6.11節或第10.2節規定的服務商終止通知之時及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商終止通知中指定的日期或交易代理以書面方式指定的日期，如果該服務商未指定該日期，則服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能

終止通知或由交易代理以其他方式指定，直至服務商和交易代理雙方商定的日期為止。交易代理可在所需貸款人的指示下，在前一句中描述的時間通過書面通知指定後備服務商為本協議項下的服務商，後備服務商應在該日期(該日期不得早於收到該書面通知後60天)承擔本協議項下服務商的所有義務(本協議或後備服務協議中明確規定的除外)，本協議項下服務商的所有權力應轉移並歸屬後備服務商。如果交易代理沒有如此指定後備服務商、沒有後備服務商或後備服務商無法在該日期承擔該等義務，交易代理應儘快指定所需貸款人接受的後繼服務商(“後繼服務商”)，而該後繼服務商應以交易代理可接受的形式以書面假設接受其委任。如果在服務機構停止擔任服務機構時，繼任服務機構仍未接受其任命，交易代理應向有管轄權的法院申請指定淨資產不低於50,000,000美元且其常規業務包括提供貸款服務的任何老牌金融機構為本合同項下的繼任服務機構。

(B)當後備服務商被假定為後繼服務商時，後備服務商(除本協議或後備服務協議中明確規定並符合第6.12(A)節的規定外)或任何其他後繼服務商(視情況而定)在本協議規定的服務功能方面應是服務商的繼承人，並應承擔本協議條款和規定賦予服務商的所有責任、義務和責任，本協議和其他交易文件中對服務商的所有提及應被視為在任何情況下，後備服務商對任何前置服務商的任何行為或不作為概不負責。

(C)根據本協議授予服務機構的所有授權和權力在本協議終止時應自動停止和終止，並應轉移和歸屬於借款人，但不限於，借款人在此授權並授權借款人以事實代理人或其他身份代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文書，並作出和完成所有其他必要或適當的行為或事情，以實現此類服務權轉讓的目的。服務商同意與借款人合作，終止服務商對貸款和合同進行服務的責任和權利。

(D)在收到根據本條款第6.12節的前述規定需要後備服務器擔任本協議規定的服務機構的通知後60天內，後備服務機構將過渡到其服務機構的角色。

第六節13.借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行貸款項下的所有義務，如同未根據本協議授予此類貸款的擔保權益一樣；(Ii)在到期時，從本協議第2.7節可供借款人使用的資金中支付任何税款。無論是這筆交易，還是

代理人、抵押品代理人或任何擔保方對任何貸款均無任何義務或責任，也無義務履行借款人在貸款項下的任何義務。

第六節14.分段支付賬户。一旦發生服務商終止事件、潛在服務商終止事件或不令人滿意的審計，交易代理有權要求借款人和服務商(I)以與抵押品相關的收款抵押品代理的名義建立一個獨立的支付信託賬户，(Ii)指示所有義務人向該賬户付款。

第六節經銷商收款採購；以相關購入貸款替代經銷商貸款。雙方在此確認以下事項：

(A)在管理其提供服務的交易商貸款組合的正常業務過程中(並且不是基於交易商貸款合同的不良信用質量)，信用承兑可不時同意與交易商訂立協議(“交易商收款購買協議”)，根據該協議，交易商同意出售其在一個或多個交易商貸款合同池中的所有權利、權益和權利，並將其轉讓給信用承兑，以確保相關的交易商貸款，包括該交易商的所有權。

(B)信貸承兑已根據供款協議將其在任何交易商收款購買協議下的所有權利轉讓給借款人。於根據交易商收款收購協議以信貸承兑方式向適用交易商支付其項下的購買價格(“交易商收款收購價”)時，相關交易商貸款(包括據此相關交易商貸款收款的權利)將被視為終止，根據出資協議，擔保該等交易商貸款的交易商貸款合同應以信貸承兑方式轉讓給借款人，作為已購買的貸款合同，其下的貸款應被視為已購買的貸款。為免生疑問，該等購入貸款合同的所有收款應計入可用資金。

(C)在每一次交易商託收購買之日，信用承兑應向抵押品代理交付一份清單，列出(I)因該交易商託收購買而終止的所有交易商貸款，(Ii)以前擔保該交易商貸款的每份交易商貸款合同，以及(Iii)證明該交易商託收購買所產生的該等已購買貸款的已購買貸款和已購買貸款合同，在每種情況下，均以帳號、交易商編號和池編號(視情況而定)標識。自該交易商集合購買之日起，該列表應被視為對貢獻協議的附件A和本協議的附表四的補充。

第七條。
備份服務器

第七節1.備份服務器的指定。與抵押品有關的備份服務角色應由根據備份服務協議指定為備份服務商的人員承擔，該人員最初應為富國銀行(Wells Fargo)。

第七節2.備份服務器的職責。在根據備份服務協議將其移除之前，備份服務商應代表服務商、借款人、交易代理、抵押品代理和擔保方履行備份服務協議規定的職責和義務。

(B)除非本協議另有明確規定，且不得重複，否則備份服務機構有權享有第12.3(B)節和第12.3(C)節中給予附屬代理的保護、特權和賠償(但備份服務機構應負責與履行備份服務協議項下的職責有關的任何費用和開支)，如同在本協議中重述一樣。(B)除非本協議另有明文規定，否則備份服務機構有權享有第12.3(B)和12.3(C)節中給予附屬代理的保護、特權和賠償(但備份服務機構應承擔與履行備份服務協議項下職責有關的任何費用和開支)。

第七節3.後備服務補償。作為對本協議和備份服務協議項下備份服務活動的補償，備份服務商有權根據第2.7(A)節的規定收取備份服務費。備份服務商獲得備份服務費的權利應在下列情況中最早發生時終止：(I)其成為繼任服務商；(Ii)根據備份服務協議的條款將其解除備份服務商身份；或(Iii)本協議或備份服務協議終止。

第八條。
[已保留]

第IX條。
擔保權益

IX.1節安全協議。本協議雙方意在將本協議構成擔保協議，根據適用法律，本協議實施的交易構成貸款人向借款人提供的擔保貸款。

(B)借款人特此授權抵押品代理在法律允許的情況下，無需借款人簽名即可提交一份或多份關於全部或任何部分抵押品及其收益的融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，本協議或任何涵蓋抵押品或其任何部分的融資報表的照片或其他副本應足以作為融資報表。

第二節二、留置權的解除。在任何貸款按其條款及其所有金額已由相關債務人支付並存入收款賬户的同時，作為擔保方代理人的抵押品代理將在服務機構要求的範圍內解除其在該貸款和相關擔保中的權益。作為代理人的抵押品代理人

在服務機構將此類款項存入托收賬户後，服務機構將自行承擔費用，執行並向服務機構交付任何轉讓、終止聲明以及服務機構可能合理要求的任何其他放行和轉讓文件；前提是，作為擔保方代理人的抵押品代理不會就任何與該等出售或轉讓和轉讓相關的貸款和相關擔保作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第二節IX.3.進一步保證。第14.12節的規定應適用於根據第2.2(A)節授予的擔保權益以及本協議項下的各項資金。

IX.4.補救措施。一旦發生終止事件，交易代理、抵押品代理和其他擔保方應就根據第2.2(A)節授予的抵押品，以及交易代理人、抵押品代理和其他擔保方根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施，享有擔保方在UCC項下違約時的所有權利和補救。

第二節IX.5.對某些法律的解釋。借款人和服務機構均在充分程度上同意，其可以合法地同意，借款人和通過或根據本協議提出索賠的任何人都不會設立、索賠或尋求利用目前或今後在全部或部分抵押品可能所在的任何地區實施的任何評估、估值、停留、延期或贖回法，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或全部或部分抵押品的絕對出售，或最終和絕對佔有抵押品。對於其本身和所有可在任何時間通過或根據本協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意交易代理、抵押品代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的抵押品贖回權的法院可以將抵押品作為整體出售，或按交易代理、抵押品代理或該法院決定的包裹出售。

第六節授權委託書。借款人在此不可撤銷地指定交易代理人、服務機構和任何繼任服務機構作為其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，在執行本協議規定的權利和補救措施方面由借款人承擔全部費用，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或無罪釋放；(B)對與根據本協議進行的任何此類出售或其他處置相關的抵押品進行所有必要的轉讓；(C)執行以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開具任何必要的收據或無罪釋放；(B)對與根據本協議進行的任何此類出售或其他處置相關的抵押品進行所有必要的轉讓；(C)執行(D)簽署與任何交易文件相關的任何協議、命令或其他文件，借款人在此批准並確認該受權人(或任何替代人)應合法地根據本協議和根據本協議行事，以及(D)簽署與任何交易文件相關或根據任何交易文件簽署的任何協議、命令或其他文件。然而，如果交易代理、服務機構或任何後續服務機構、抵押品代理或抵押品購買者提出要求，借款人應通過執行和交付交易來批准和確認任何此類銷售或其他處置

代理、抵押品代理或買方在任何此類請求中可能指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書。

第X條。
終止事件

第X.1節結束事件。以下事件為以下終止事件(“終止事件”)：

(A)在任何確定日期，計算付款率所依據的前三(3)個收款期的平均付款率低於2.0%；或

(B)資本總額在兩(2)個營業日或更長時間內超過(I)借款基數及(Ii)前一收款期存入托收賬户的所有收款之和；或

(C)服務商終止事件發生並正在繼續；或

(D)借款人或發起人沒有在規定支付任何交易文件的條款所規定的付款或按金當日支付該等款項或按金；或

(Ii)借款人或發起人未能切實遵守或履行本協議或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議，且在向借款人或發起人發出書面通知後的五(5)個工作日內仍未得到補救；或

(E)借款人或發起人根據本協議或與本協議有關而作出或當作作出的任何陳述或擔保、借款人或發起人須向交易代理人或抵押品代理人提供以依據任何交易文件識別貸款或合約的任何其他交易文件或任何資料，在作出時須證明在任何要項上是虛假或不正確的，視為發生或交付，且在(X)借款人或發起人發現該違約之日和(Y)借款人或發起人收到關於該違約的書面通知之日(以較早者為準)之後三十(30)天以上仍未得到補救；或

(F)發生與發起人、借款人或服務商有關的破產事件；或

(G)借款人須成為“投資公司法”所指的“投資公司”，或交易文件所設想的安排鬚登記為“投資公司法”所指的“投資公司”；或

(H)監管、税務或會計團體已命令終止本協議所擬借款人或其任何相聯公司的活動，或由於任何其他事件或情況，可合理地預期本協議所設想的借款人的活動會導致該借款人或其任何相關相聯公司遭受重大不利的監管、會計或税務後果；或(由於任何其他事件或情況，可合理地預期該借款人或其任何相關相聯公司會遭受重大不利的監管、會計或税務後果)；或

(I)須存在有合理可能造成重大不良影響的事件或事故；或

(J)借款人、服務機構或信貸承兑機構須訂立任何合併、合併或轉易交易，除非就信貸承兑或服務機構而言，服務機構或信貸承兑機構(視何者適用而定)是尚存的實體；或

(K)美國國税局應根據《守則》第6323條就借款人或發起人的任何資產提交留置權通知，該留置權不得在五(5)個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據ERISA第4068條提交關於借款人或發起人任何資產的留置權通知，該留置權不得在五(5)個工作日內解除；或

(L)抵押品代理人不再對抵押品的重要部分擁有有效和完善的第一優先權擔保權益，並且在十(10)個工作日內沒有補救；但如果相關合同的未償還餘額超過所有合格合同未償還合格貸款餘額總額的3%，抵押品代理人沒有有效和完善的第一優先權擔保權益的部分將是實質性的；或

(M)鬚髮生任何控制權變更；或

(N)(I)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權或擔保權益，應(除非按照其條款)全部或部分終止、不再有效或不再是借款人、發起人或服務機構具有法律效力、約束力和可執行性的義務，(Ii)借款人、發起人或服務機構應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束力或可執行性提出異議，或(Iii)擔保任何交易項下的任何義務的擔保權益。

(O)信貸承兑在任何具關鍵性的債項到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、索償或其他方式)時，不得支付該等具關鍵性債項的本金、溢價或利息，而該項不履行須在關乎該等具關鍵性債項的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或文書下的任何其他違約，如該違約或事件的影響將加速或允許加速該等重大債務的到期，則該等違約或違約須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後發生，並須在該等寬限期之後繼續發生；或任何該等重大債務須

在聲明的到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期預定的要求預付款除外)；或

(P)任意三個連續收集期的收集量低於預測收集量的70.0%。

第二節X.2.補救措施。

(A)在終止事件(第10.1(F)節所述的終止事件除外)發生時，交易代理可以或在所需貸款人的指示下，通過通知借款人宣佈終止日期已經發生。

(B)一旦發生第10.1(F)節所述的終止事件，終止日期應自動發生。

(C)在根據本節第10.2節終止事件後發生的任何終止日期：(I)關於每個貸款人的未償還資本的適用收益率應等於與該貸款人有關的費用函中規定的利率；(Ii)交易代理可以，並應在所需貸款人的指示下，通過交付服務機構終止通知，終止服務機構；及(Iii)交易代理可並在所需貸款人的指示下，宣佈票據的全部未償還本金立即到期。交易代理、抵押品代理和擔保當事人除享有本協議或其他規定下的所有其他權利和補救措施外，還應享有擔保當事人根據每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

(D)如果票據已根據第10.2(C)節宣佈到期和應付，抵押品代理人可以提起訴訟，收取到期金額，作為擔保方行使補救措施(包括喪失抵押品贖回權或出售抵押品)，或選擇維持抵押品並繼續使用抵押品收益，就像沒有宣佈加速一樣。

(E)一旦發生攤銷事件或終止日期的發生或宣佈，借款人不得申請，也不要求貸款人提供任何資金。

第十一條。
賠償

第XI.1節借款人的賠償。

(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即向交易代理、後備服務商、抵押品代理、繼任服務商、擔保方及其各自的關聯公司及其高級人員、董事、僱員和代理人(統稱為“受保障方”)賠償任何和所有損害、損失、

索賠、債務及相關費用和開支，包括針對該受補償方的合理和有文件記錄的律師費和支出(所有上述統稱為“賠償金額”)，或任何該等受補償方因本協議或資本金的融資或維持，或就任何貸款或任何合同(包括與受補償方提起的任何訴訟或訴訟有關的任何合理和有文件記錄的法律費用和開支)而產生或招致的其他非金錢損害(包括與受補償方提起的任何訴訟或訴訟有關的任何合理和有文件記錄的律師費和開支)但不包括(X)因被補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額，或(Y)因債務人信用問題而具有追償能力的賠償金額(本協議中另有明確規定的除外)，(X)賠償金額不包括(X)因被補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額，或(Y)因債務人的信用問題而具有追償效力的賠償金額(本協議另有明確規定的除外)。如果借款人已根據第11.1條支付了任何賠償金，並且該付款完全賠償了收款人，而收款人隨後就該賠償金額向他人收取了任何付款，則收款人應向借款人償還一筆相當於其就該賠償金額向他人收取的金額的款項。在不限制前述規定的情況下，借款人應向每一受補償方賠償與以下事項有關或因下列原因引起的賠償金額：

(I)被視為合資格交易商貸款合約或以信貸承兑方式表示為合資格交易商貸款合約或合資格貸款的任何合約或貸款，而該合約或貸款在適用時間並非合資格交易商貸款合約或合資格貸款；

(Ii)依賴借款人或其任何高級人員根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或當作作出或交付時在任何要項上均屬虛假或不正確；

(Iii)借款人未能遵守關於任何貸款、交易商協議、購買協議或合同的本協議或與本協議相關的任何協議或任何適用法律中包含的任何條款、條款或承諾，或任何貸款、交易商協議、購買協議或合同不符合任何此類適用法律的情況；(Iii)借款人未遵守本協議或與本協議或與本協議相關的任何協議或任何適用法律所包含的任何條款、規定或承諾，或任何貸款、經銷商協議、購買協議或合同不符合任何該等適用法律；

(Iv)沒有將抵押品的第一優先權完善的擔保權益以及所有集合授予擔保當事人的抵押品代理人並保持其不受任何留置權的影響，不論該留置權是在任何資金提供時還是之後的任何時間存在的；

(V)無論是在融資時還是在隨後的任何時間，沒有提交或延遲提交UCC項下關於抵押品的任何適用司法管轄區或其他適用法律的融資報表或其他類似票據或文件；

(Vi)債務人對任何貸款或合約的償付的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)

(包括但不限於基於該貸款或合同的抗辯，該貸款或合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)；

(Vii)借款人未按照本協議的規定履行其職責或義務，或借款人未履行其在貸款項下的各自職責；

(Viii)借款人到期未繳付其負有法律責任的任何税款，包括但不限於與抵押品有關而須繳付的銷售税、消費税或個人財產税；

(Ix)交易代理人或擔保方償還先前在減少資本金或支付收益時分配的任何款項，或根據本協議或任何套期保值協議應支付的任何其他款項，在每種情況下，交易代理人或擔保方真誠地認為需要償還的數額；

(X)隨時將抵押品集合與其他資金混合；

(Xi)與本協議有關的任何調查、訴訟或程序，或與資本資助、資本資助或資本維護有關的收益的使用，或與任何貸款或合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xii)借款人沒有給予發起人合理相等的價值，以換取發起人將貸款、相關抵押或其任何部分轉讓給借款人，或任何人根據任何法定條文或普通法或衡平法訴訟(包括但不限於《破產法》的任何條文)試圖使任何該等轉讓無效或以其他方式避免該等轉讓；

(Xiii)以本協定和出資協議規定以外的方式使用資金收益；或

(Xiv)借款人或其任何代理人或代表沒有將匯入借款人或任何該等代理人或代表的抵押品的任何收款匯入服務機構、交易代理人、抵押品代理人或任何其他擔保方。

(B)借款人應根據第11.1節的賠償條款，在下一個付款日按照第11.1節的規定，向相關的受賠方支付任何款項。

(C)借款人在第11.1節項下的義務在交易代理、抵押品代理、繼任服務商、任何貸款人或後備服務商辭職或解職，或本協議轉讓或終止後仍繼續有效。

第XI.2節服務商的賠償。

(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，初始服務機構特此同意應要求立即向每一受賠方賠償任何和所有賠償金額(包括與受賠方為強制執行借款人的任何賠償或其他義務而提起的訴訟或訴訟有關的任何合理的、有文件記錄的法律費用和開支)，以強制執行借款人的任何賠償或其他義務，初始服務機構特此同意應要求立即向每一受賠方賠償或賠償所有賠償金額(包括與受賠方提起的任何訴訟或訴訟有關的任何合理和有文件記錄的法律費用和開支)但不限於：(I)初始服務機構根據或與任何交易文件、月度報告、服務機構或其代表依據本協議交付的任何其他信息或報告而作出的或與之相關的任何陳述或擔保，而該等陳述或擔保在作出或被視為作出時在任何重要方面均屬虛假、不正確或誤導性；(Ii)初始服務機構未能遵守任何適用法律；(Iii)初始服務機構未按照本協議或其所屬的任何其他交易文件履行其職責或義務；(Iv)針對初始服務機構的任何訴訟、訴訟或調查；(V)託收服務機構在任何時候與其他資金混為一談；或(Vi)初始服務機構或其任何代理人或代表未能將任何託收款項匯入託收賬户、交易代理或抵押品代理本賠償條款應直接適用於受補償方，並可由受補償方強制執行，但須受本賠償條款的限制。

(B)受本節第11.2條賠償條款約束的任何金額應由初始服務機構在相關受賠償方提出要求後五(5)個工作日內支付。

(C)在任何此類賠償構成對無法收回的合同的追索權的範圍內，初始服務商不承擔根據本合同進行賠償的責任。

(D)第11.2節規定的初始服務機構的義務在交易代理、抵押品代理、後續服務機構、任何貸款人或後備服務機構辭職或解職以及本協議的轉讓或終止後仍然有效。

(E)根據第11.2節規定的任何賠償不得從抵押品中支付。

第XI.3節税後基礎。第11.1節和第11.2節下的賠償金額應在考慮到收到本條款規定的賠償對被補償方的任何税收後果(包括該税收或退款對被補償方應支付或應支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響)後，達到使被補償方完整所需的數額。

第XII條。
交易代理人和抵押品代理人

第十二節1.授權和行動。

(A)每一擔保方特此指定並指定富國銀行為本協議項下的交易代理，並授權交易代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予交易代理的權力以及合理附帶的權力。(A)每一有擔保的一方特此指定並指定富國銀行為本協議項下的交易代理，並授權交易代理代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予交易代理的權力以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，交易代理不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何受託關係，交易代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式存在於本協議中。在履行本協議項下的職能和職責時，交易代理人應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。交易代理不應被要求採取任何使交易代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下交易代理的任命和授權應在不可行的全額付款後終止。

(b)[保留。]

(C)各擔保方特此指定並指定富國銀行為本協議項下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予抵押品代理的權力以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，抵押品代理人不承擔任何義務或責任，也不與任何擔保方有任何受託關係，抵押品代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不得解讀為本協議或以其他方式對抵押品代理人存在。在履行本協議項下的職能和職責時，抵押品代理人應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。抵押品代理人不得采取任何使抵押品代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下抵押品代理人的委任和授權在不可行的全部清償欠款後終止。

第十二節.職責的下放。

(A)交易代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。交易代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(B)抵押品代理人可由或通過代理或事實代理人履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。抵押品代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第十二節3.免責條款。

(A)交易代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議相關而合法採取或未採取的任何行動負責(除其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意行為不當，或就交易代理而言，違反本協議明確規定的義務外)，或(Ii)對借款人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何擔保當事人負責。(I)對於借款人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，交易代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不承擔任何責任(但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(Ii)以任何方式對借款人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責關於本協議或本協議提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足本協議第三條規定的任何條件的聲明或其他文件，或根據本協議或與本協議有關的條款收到的聲明或其他文件。交易代理人沒有義務確定或查詢本協議或本協議條件中包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況。交易代理人沒有義務就本協議或與本協議相關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件，對任何有擔保的一方沒有義務確定或查詢本協議或與本協議相關的任何其他文件的遵守或履行情況除非交易代理已收到借款人或擔保方的通知，否則交易代理不應被視為知道任何分期償還事件、未到期終止事件、終止事件或服務商終止事件。

(B)抵押品代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對其或其任何董事、高級職員、代理人或僱員根據本協議或與本協議相關而合法採取或未採取的任何行動(其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，或在抵押品代理人的情況下，由於抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而違反本協議明確規定的義務除外)，或(Ii)以任何方式對任何擔保當事人的任何陳述負責。借款人、服務商、發起人、託管人、交易代理人、任何貸款人或任何其他人在本協議或本協議中提及或規定、根據本協議或與本協議相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，就本協議或與本協議相關提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或對於本協議的任何其他一方的作為或不作為或借款人的任何不作為，作出陳述或擔保，或就本協議或本協議中提及或規定的、或根據本協議收到的或與本協議相關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或對於本協議或本協議中提到或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，交易代理人、任何貸款人或任何其他人履行其在本協議項下的義務，或為了滿足第三條規定的任何條件。擔保代理人沒有義務確定或查詢本協議中所含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查服務機構、發起人、託管人、交易代理人、任何貸款人或任何其他人的財產、賬簿或記錄，並可在沒有書面通知或實際知情的情況下承擔履行義務的義務。在沒有書面通知或實際知情的情況下，抵押代理人沒有義務確定或查詢本協議中包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，也沒有義務檢查服務機構、發起人、託管人、交易代理、任何貸款人或任何其他人的財產、賬簿或記錄，並且可以在沒有書面通知或實際知情的情況下承擔履行義務抵押品代理人不應被視為知曉任何事件, 包括任何攤銷事件、未到期終止事件、終止事件或服務商終止事件，或信息(包括違反陳述和擔保)，除非抵押品代理的負責人已收到借款人或擔保方的書面通知或對此有實際瞭解，並且沒有責任採取任何行動來確定該事件或信息是否已經發生。為了確定抵押品代理人在本協議項下的責任和責任(包括髮送任何通知)，只要本協議中提及

或任何其他交易文件對任何事件(包括但不限於任何攤銷事件、未到期終止事件、終止事件或服務商終止事件)或信息的引用，此類引用應被解釋為僅指擔保品代理人已收到書面通知或已實際瞭解本節所述的事件或信息。月度分配報告(抵押品代理人有合同義務審查的報告除外)和其他公開信息中包含的信息不應構成書面通知或實際知情。

(C)不得將後備服務商、任何託管人或任何聯屬公司、業務線或富國銀行的其他部門擁有或獲取的任何知識或信息歸咎於抵押品代理，反之亦然(但此類角色由富國銀行內的同一集團或部門履行或包括共同負責人員的情況除外)。(C)不得將後備服務商、任何託管人或任何附屬公司、業務線或富國銀行的其他部門擁有或獲取的任何知識或信息歸咎於抵押品代理，反之亦然。

第十二節4.信賴。

(A)在任何情況下，交易代理人均有權依賴其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及交易代理人選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，並應受到充分保護。在所有情況下，交易代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非交易代理首先收到富國銀行(Wells Fargo)作為貸款人、所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)認為適當的建議或同意，或首先得到擔保各方滿意的賠償，但除非交易代理收到此類建議，否則交易代理可以作為交易代理採取或不採取任何行動。在任何情況下，交易代理都應受到充分保護，根據富國銀行的請求，作為貸款人或所需貸款人或所有擔保方(視情況而定)採取行動或不採取行動，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有擔保方具有約束力。在任何情況下，交易代理人都應受到充分保護，以貸款人或所需貸款人或所有擔保方(視情況而定)的身份行事或不採取行動。

(B)抵押品代理人在任何情況下均有權依靠其認為真實、正確並由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和由抵押品代理人選定的其他專家的建議和陳述，並應受到充分保護。在任何情況下，抵押品代理人均有充分理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到要求的貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)的其認為適當的建議或同意，或首先由擔保方賠償至其滿意程度，但除非抵押品代理人收到此類建議，否則抵押品代理人可以採取或不採取其認為明智並符合其最佳利益的任何行動。抵押品代理人在任何情況下都應受到充分保護

根據所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)的請求採取行動或不採取行動，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有擔保當事人具有約束力。

第十二節第五節不依賴交易代理、抵押品代理和其他貸款人。各擔保方明確承認，交易代理、抵押品代理及其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，交易代理或抵押品代理此後採取的任何行為，包括但不限於對借款人事務的任何審查，均不應被視為構成交易代理、任何貸款人或抵押品代理的任何陳述或擔保。各抵押方向交易代理及抵押品代理陳述並保證，其已有並將會根據其認為適當的文件及資料，在不依賴交易代理、抵押品代理或任何其他抵押方的情況下，對借款人的業務、營運、物業、前景、財務及其他條件及信譽作出自己的評估及調查，並自行決定訂立本協議或套期保值協議(視乎情況而定)，並向交易代理及抵押品代理保證其已有及將會根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查借款人的業務、營運、物業、前景、財務及其他條件及信譽，並自行決定訂立本協議或套期保值協議(視情況而定)。

第十二節第六節報銷和賠償。貸款人同意按比例向交易代理、抵押品代理及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表和代理人按比例償還和賠償，但借款人(I)以交易代理身份行事的交易代理或以抵押品代理身份行事的抵押品代理有權獲得借款人根據本協議報銷的任何金額，以及(Ii)交易代理以交易代理身份所發生的任何其他費用的範圍內未由借款人支付或補償的範圍內，貸款機構同意按比例償還交易代理、抵押品代理及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表和代理人，但借款人未支付或補償的範圍為：(I)以交易代理身份行事的交易代理或以抵押品代理身份行事的抵押品代理有權獲得借款人根據本協議報銷的任何款項；與本協議的管理和執行有關。

第十二節第七節以個人身份進行交易的代理人和抵押品代理人。交易代理、抵押品代理及其各自的關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司發放貸款、接受其存款以及一般與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像交易代理或抵押品代理(視情況而定)不是本協議項下的交易代理或抵押品代理(視情況而定)一樣。對於根據本協議提供的每筆資金，交易代理、抵押品代理及其各自的附屬公司在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是交易代理或抵押品代理(視情況而定)一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括交易代理或抵押品代理(視屬何情況而定)。

第十二節第8節承兑人交易代理或抵押品代理。

(A)交易代理可在向借款人和擔保方發出五(5)天通知後，在所需貸款人的指示下辭去交易代理的職務。如果交易代理人辭職，則所需的貸款人應在五(5)天內指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，所需貸款人在五(5)天內未指定後續交易代理，則在下列期限屆滿後生效

在五(5)天的期限內，擔保方應履行本協議項下交易代理的所有職責，借款人應就全部欠款或根據與本協議直接交付給適用的擔保方的任何費用函支付所有款項，並在所有情況下應直接與每一擔保方打交道。在任何即將退休的交易代理根據本協議辭去交易代理職務後，其在擔任本協議下的交易代理期間採取或未採取的任何行動，應符合第XI條和第XII條的規定，對其有利。

(B)抵押品代理人可在向借款人和擔保方發出五(5)天通知後，在所有擔保方的指示下辭去擔保品代理人的職務。如果抵押品代理人辭職，則擔保當事人應在這五(5)天內指定一名繼任代理人。如果擔保方在這五(5)天期限內因任何原因沒有指定繼任擔保品代理人，並且在該五(5)日期滿後生效，擔保方應履行擔保品代理人在本合同項下的所有職責，借款人應就全部Unpaids或與本協議直接交付給適用的擔保方的任何費用函支付所有款項，並在所有情況下應直接與各擔保方打交道。在任何退役的抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，其在擔任本協議下的抵押品代理人期間採取或未採取的任何行動，應符合第XI條和第XII條的規定，對其有利。

第一百三十三條。
作業；參與

第十三節1.分配和參與。

(A)每個貸款人在向交易代理人發出至少30天的通知後，可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體；但條件是：(I)每次此類轉讓應是恆定的，且不能改變轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的百分比；(Ii)根據每項轉讓(在轉讓和接受該項轉讓之日確定)轉讓貸款人的承諾額，在任何情況下都不得少於(A)超出該數額15,000,000美元或1,000,000美元的整數倍和(B)轉讓貸款人的全部承諾額中的較小者；(3)每項轉讓的當事人應籤立並交付交易代理人一份轉讓和承諾書，供其接受並在登記冊上記錄下來；(3)每一次轉讓的當事人應籤立並交付交易代理人一份轉讓和承諾書，供其接受並在登記冊上記錄下來；(Ii)轉讓貸款人的承諾額在任何情況下均不得少於(A)超出該數額15,000,000美元或1,000,000美元的整數倍的承諾額(Iv)每項此類轉讓的當事人應同意向交易代理償還與該項轉讓相關的所有費用、成本和開支(包括但不限於交易代理或任何其他貸款人的律師的合理費用和自付費用)；以及(V)交易代理或任何其他貸款人不得因此類轉讓或參與而增加成本、開支或税費。在交易代理和任何其他貸款人簽署、交付和接受，並由交易代理記錄後，從每個轉讓和接受中指定的生效日期起及之後，該生效日期應為

交易代理人和任何其他貸款人接受本協議的日期，除非協議中規定了較晚的日期，否則(A)協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在根據該轉讓和接受向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務；(B)貸款人轉讓人在其根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務。(A)協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在根據該轉讓和接受向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務。如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)。

(B)通過簽署和交付轉讓和承兑，出借人轉讓人和受讓人確認並同意彼此以及本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何聲明、擔保或陳述承擔任何責任，或對本協議或本協議所提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任(Ii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的財務報表以及其他文件和信息的副本，以便進行該轉讓和接受；(Iii)該受讓人將在不依賴交易代理人、抵押品代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Iii)該受讓人將在不依賴交易代理人、抵押品代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息作出自己的信用決定；(Iv)該等受讓人委任並授權交易代理人、抵押品代理人及任何其他貸款人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力及合理附帶的權力；及(V)該受讓人同意將根據其條款履行根據本協議條款須由其作為貸款人履行的所有義務。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的交易代理應在本文所指的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，以及一份記錄貸款人的姓名和地址、貸款人的承諾和資金資本的登記冊(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，借款人和貸款人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)除第13.1(A)節的規定另有規定外，交易代理人、抵押品代理人和貸款人在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承諾後，如果該轉讓和承諾已完成並基本上採用本合同附件B的形式，則交易代理人、抵押品代理和貸款人應各自接受該轉讓和接受，並

接受後，交易代理應(I)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Ii)就此向各貸款人發出及時通知。

(E)每一貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其部分資金和相關抵押品)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方履行該等義務負全部或部分責任；(Iii)交易代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。儘管本協議有任何相反規定，每個參與者都有第2.13和2.14節規定的貸款人權利(包括任何收取款項的權利)；但是，任何參與者都無權根據該條款接受付款，超過借款人根據該條款應支付給允許其參與的貸款人的金額，並且任何允許其參與的貸款人無權根據該條款獲得的付款超過(I)該貸款人根據該條款有權就不受任何參與限制的資本的任何部分支付的金額加上(Ii)其參與者根據該條款有權獲得的總金額的總和。(I)貸款人根據該條款有權就不受任何參與限制的資本的任何部分支付的金額，加上(Ii)其參與者根據該條款有權獲得的總金額，不得超過(I)該貸款人根據該條款有權就不受任何參與限制的資本的任何部分支付的款項，以及(Ii)根據該條款有權向其參與者支付的款項的總和。關於本節所述的任何參與(13.1節)，參與者在該參與者與適用的貸款人之間的協議中規定的同意或限制該貸款人同意任何修改的能力的權利, 放棄或解除本協議的任何條款，或行使或不行使該貸款人根據本協議或就本協議可能擁有的任何權力或權利，應僅限於同意本協議第(14.1)節規定的任何事項的權利。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的權利和義務中的權益的資本(和聲明的權益)金額(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的權利和義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記的形式存在的，否則貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的權利和義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，交易代理(以交易代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)每名貸款人可就根據本第13.1節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息。

(G)本協議並不禁止任何貸款人根據適用法律將其在本協議下的任何權利質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行作為抵押品，任何此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第13.1(A)節或第13.1(B)節的情況下進行。

(H)各貸款人可隨時向任何人士轉讓或授予資本的擔保權益或出售資本的參與權益及抵押品(或部分抵押品)。任何此類轉讓、授予或出售參與權益的各方，應簽署並交付相關貸款人，以供其接受並記錄在其賬簿和記錄中，該協議或文件應令該等當事人和相關貸款人滿意。

第十四條。
其他

第XIV.1節修訂和豁免。

(A)除本14.1節規定的情況外，未經借款人、交易代理、抵押品代理和所需貸款人書面同意，對本協議任何條款的任何修訂、放棄或其他修改均不得生效；但是，未經任何對衝交易對手或後備服務商書面同意，此類修改、放棄或修改不得影響任何對衝交易對手或後備服務商的權利或義務。任何放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效。

(B)對本協定的任何修訂、豁免或其他修改不得：

(I)未經各受影響貸款人同意，(A)延長承諾終止日期或借款人或服務機構支付或存放任何收款的日期；(B)降低利率或延長支付收益率(或其任何部分)的時間；(C)為貸款人的利益降低支付給交易代理人的任何費用；(D)除依據本條例第XIII條的規定外，更改任何貸款人的資本額、貸款人的按比例份額或貸款人的承諾，(修改或放棄所需貸款人的定義或本條款14.1(B)中的任何條款，(F)同意或允許借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，或(G)修改或修改以上第(A)至(F)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖；(F)同意或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務；或(G)修改或修改上述條款(A)至(F)中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)

(Ii)未經交易代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的書面同意，在影響交易代理人或抵押品代理人(以適用者為準)的權利或義務的情況下，修改、修改或放棄本協議的任何規定；或

(Iii)未經交易代理同意，修改或修改(A)第10.1節，(B)“攤銷事件”、“合格交易商協議”的定義。

第1.1節、(C)節第2.7(A)或(D)節第5.3節所述的“套期保值協議”、“淨預付款利率”、“終止日期”和“所需準備金賬户金額”。

(C)儘管本節第14.1條有上述規定，但未經貸款人同意，交易代理可在徵得借款人同意的情況下，僅修改本協議以增加其他人作為本協議項下的貸款人。任何修改或豁免應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、抵押品代理和交易代理具有約束力。

第XIV.2節注意事項等除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電傳通信和傳真通信)，並郵寄、電傳、傳輸或遞送至本合同每一方，在本合同簽字頁上以其名義規定的地址，或在該當事人的轉讓和驗收中指定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此等通知及通訊於收到後或(A)郵寄通知於寄往美國郵件後五天生效，一等郵資已付；(B)電傳通知於收到回覆後電傳，或(C)傳真通知於收到口頭通知後生效，惟本條第XIV條規定的通知及通訊在收到任何以郵寄或電傳方式發出的任何通知後方可生效，惟根據本條第XIV條發出的通知及通訊須於收到後方可生效，惟根據本條第XIV條發出的通知及通訊須於收到任何以郵寄或電傳方式發出的任何通知後方可生效。

第XIV.3節應課税金。如果任何有擔保的一方，無論是否通過抵銷或其他方式，已就欠該有擔保的Unpaid總額的任何部分向其支付款項(根據第11.1節收到的付款的比例高於任何其他有擔保的一方)，則該有擔保的一方應要求立即同意以現金方式購買其他有擔保的一方持有的Unpaid總額的一部分，以便在購買後，每個有擔保的一方將持有其Unpaid總額的應計比例；但如此後向該有擔保一方收回全部或部分超額金額，則應撤銷該項購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。

第XIV.4.不放棄；補救。交易代理、抵押品代理、備份服務商或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第十四節。5.有約束力；協議利益。本協議應對借款人、交易代理、後備服務商、抵押品代理、擔保方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力並符合其利益，此外，第2.7(A)(I)節和第2.7(A)(Xi)節的規定應符合每一對衝交易對手的利益，無論該對衝交易對手是否為擔保方。

第XIV.6節本協議的條款。本協議，包括但不限於借款人在第四條和第四條中規定的陳述、保證和契諾

第五條和第六條中規定的服務機構的陳述、保證和契諾，根據其條款產生並構成本合同各方的持續義務，並應一直保持完全有效，直至收款之日；但是，借款人或服務機構根據第三條和第四條以及第十一條和第十二條的賠償和付款規定以及第14.10條的規定作出或被視為作出的任何陳述和保證的任何違反的權利和補救。

第十四節。7.行政法；同意管轄；放棄對地點的異議。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。本協議的每一方和每一對衝交易對手在此同意紐約州境內的任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便法院的任何異議，以及對在上述任何一家法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第十四節。8.陪審團審判的答辯人。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方和每一對衝對手方特此放棄任何讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係引起的、與之相關的或附帶的任何爭議的權利，無論是合同糾紛、侵權行為還是其他糾紛。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第XIV.9節成本、費用和税費。

(A)除根據本協議第XI條授予交易代理、後備服務商、抵押品代理、擔保方及其關聯方和高級人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意按要求支付交易代理方、後備服務商、抵押品代理和擔保方因準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、修訂或修改、或與本協議、本協議的任何豁免或同意相關而產生的所有費用和開支。(A)除根據本協議第XI條授予交易代理、後備服務商、抵押品代理、擔保方及其關聯方和高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人還同意按要求支付交易代理方、後備服務商、抵押品代理和擔保方與本協議、或與此相關或相關(不包括任何套期保值協議)，包括但不限於交易代理、備份服務商、抵押品代理和擔保方的律師的合理費用和自付費用，以及就交易代理、備份服務商、抵押品代理和擔保方各自的權利和補救措施向交易代理、備份服務商、抵押品代理和擔保方提供諮詢的費用

根據本協議，交易代理、後備服務商、抵押品代理或擔保各方因執行本協議、根據本協議或根據本協議交付的其他交易文件和其他文件(包括任何套期保值協議)而產生的所有成本和開支(包括合理的律師費和開支)，以及交易代理、後備服務商、抵押品代理或擔保各方因執行本協議、根據本協議或根據本協議交付的其他文件(不包括任何套期保值協議)而產生的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)，均不包括在本協議項下或根據本協議交付的其他交易文件和其他文件。

(B)借款人應應要求支付與執行、交付、歸檔和記錄本協議、其他交易文件、根據本協議交付的其他文件或為貸款人提供與本協議相關的流動性支持、信用增強或其他類似支持的任何協議或其他文件相關的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他應支付或確定應支付的税費。

第XIV.10節無訴訟程序。本協議雙方(交易代理人除外)特此同意，只要自收取之日起不超過一年零一天，其不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

第十四節11.對某些當事人的追索。根據本協議或根據本協議或與本協議訂立或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件中所包含的任何擔保方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)，不得通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向該擔保方的任何管理人或該擔保方的任何法人、關聯公司、股東、高級管理人員、僱員或董事或作為該管理人的任何管理人追索權；雙方明確同意並理解，本協議中包含的該擔保方的協議及其依據本協議或與本協議相關簽訂的所有其他協議、文書和文件，在每一種情況下均僅為該擔保方的公司義務，且該擔保方的任何管理人或該擔保方的任何法人、股東、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事或任何該等管理人或其任何其他管理人根據或由於任何義務不承擔任何個人責任。本協議或任何其他此類文書、文件或協議中包含的、或由此隱含的該被擔保一方的契諾或協議，以及該被擔保一方的每一管理人、該被擔保一方的每一法人、股東、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事或任何該等管理人或他們中的任何一人因該被擔保一方違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何和所有個人責任，這些責任可能產生於普通法或衡平法、法規或憲法或其他方面, 作為執行本協議的條件和對價，特此明確放棄。第14.11節的規定在本協議終止後繼續有效。

第十四節.資產的權利、所有權和利益的保護；進一步的資金證明行動。

(A)借款人和服務商均應促使本協議、對本協議的所有修訂和/或所有融資聲明和延續聲明以及任何其他必要文件，包括交易代理作為資產的擔保當事人和擔保當事人的權利、所有權和利益，及時記錄、登記和存檔，並始終按法律要求的方式和地點進行記錄、登記和存檔，以充分維護和保護交易代理人作為本協議項下擔保當事人的代理人的權利、所有權和利益。借款人和服務商均應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向交易代理交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。借款人應就上述義務與服務機構充分合作，並將執行為實現本節第14.12(A)節的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)借款人和服務商均同意，借款人和服務商將不時自費迅速簽署和交付交易代理可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明本協議項下的資金，或使交易代理或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和補救措施。

(C)如果借款人或服務機構未能履行本協議項下的任何義務，交易代理人或任何擔保方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；根據第XI條的規定，借款人(如果未能履行義務的服務機構是借款人或其關聯方)應支付與此相關的交易代理人或該擔保方的成本和開支。借款人不可撤銷地授權交易代理並指定交易代理作為其事實代理人代表借款人行事：(I)以債務人身份代表借款人執行，並提交必要或可取的融資聲明，由交易代理全權酌情決定以完善和維持擔保各方在資產中的權益的完備性和優先權，以及(Ii)提交副本，將本協議或與資產有關的任何融資聲明的照片或其他副本作為融資聲明，在交易代理人全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保各方在資產中的利益的完美性和優先權的辦公室。這項任命附帶利息，是不可撤銷的。

(D)在不限制前述一般性的原則下，借款人將在根據本協議或與本協議項下資金相關的任何融資報表提交日期五週年前不早於六(6)個月且不遲於三(3)個月，除非收款日期已經發生：

(I)籤立和交付並提交或安排提交關於該財務報表的適當延續説明書；及

(Ii)以交易代理合理滿意的形式和實質，向交易代理交付或安排向交易代理交付借款人大律師的意見，確認和更新根據第3.1節提供的關於完美性和優先權以及其他方面的意見，大意是授予本協議項下抵押品的擔保權益繼續是可強制執行和完善的第一優先權擔保權益，但不受本協議規定的或本協議允許的其他留置權的約束，該意見可能包含慣常和慣常的假設、限制和例外。

(E)除上述規定外，借款人應為擔保各方的利益向抵押品代理人和交易代理人交付或安排交付：

(I)在每個日曆季度結束後三十(30)天內，從截至2021年3月31日的季度開始，律師就借款人根據出資協議設定擔保權益的日期發表的意見，以及隨後在該日曆季度通過貸記承兑方式出售給借款人的財產(如出資協議中的定義)的意見(如果是律師的第一份此類意見，則為生效日期至2021年3月31日期間的意見)

(Ii)自2022年開始的每一歷年開始後九十(90)天內，借款人的律師的意見(日期為該90天期間內的某一天)指出，該律師認為，將借款人列為債務人、抵押品代理人為擔保方的現有融資報表以及任何相關的延續聲明或修正案(“融資聲明”)將繼續有效，且不會就該融資報表提交任何額外的融資報表、延續報表或修正案(在六個月的期限內提交的延續報表除外)((視情況而定)將被要求從該意見發表之日起至該意見發表之日起一年內提交，以保持抵押品代理人擔保權益的完美性，因為該留置權在該意見發表之日存在。律師的意見應(X)描述該律師認為需要保存和保護抵押品代理人在抵押品中的利益(直至下一個歷年的第90天)的任何財務報表和延續報表的提交情況，以及(Y)具體説明在下一個日曆年度為維護該權益的完整性而採取的任何必要行動(截至該意見發表之日)。

第十四節。13.保密性；税務處理披露。

(A)交易代理、擔保當事人、服務機構、抵押代理、備份服務機構和借款人中的每一方均應維護並應使其每一名僱員和高級管理人員對本協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括關於借款人和本協議服務機構的業務以及它們獲得的與本協議所述交易的組織、談判和執行有關的各自業務的所有信息，但每個

該當事人及其高級職員可(I)向其外部會計師、律師、投資者、潛在投資者和該等人士的代理人(“例外人士”)披露該等信息，但作為任何該等披露的條件，每名例外人士應為交易代理人、擔保方、服務商、抵押品代理、後備服務商和借款人的利益同意，該等信息應僅用於該例外人士對借款人及其關聯公司的評估或與其關係有關的方面，((Iii)披露交易文件或適用法律規定的有關資料，及(Iv)在涉及任何交易文件或任何對衝協議的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)中披露本協議及該等資料，以自我辯護、減少其責任，或保護或行使其在任何交易文件或任何對衝協議下或與該等交易文件或任何對衝協議相關的任何申索、權利、補救或權益。不言而喻，除非符合第14.13(A)節的規定，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款，以及所有終止事件、服務商終止事件和優先付款條款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人和服務機構雙方在此同意：(I)彼此向交易代理、抵押品代理、備份服務機構或擔保方披露與其有關的任何非公開信息；(Ii)由交易代理或貸款人向其中任何一方的任何潛在或實際受讓人或參與者披露；或(Iii)由交易代理人、抵押品代理或貸款人向任何國家認可的統計評級機構、商業票據交易商或擔保人提供者披露。上述任何信息的外部會計師和律師，前提是每個此類人員都被告知此類信息的機密性。此外，根據任何司法、行政或監管機構或訴訟程序(無論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、法規、指示、請求或命令，擔保方、備份服務商和交易代理可披露任何此類非公開信息。

(C)儘管本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何和所有已知或已成為公知的信息，(Ii)披露任何和所有信息(A)根據任何適用的法規、法律、規則或條例的要求，(B)向具有或聲稱有權監管或監督抵押品代理或後備服務商或其附屬公司的業務的任何方面的任何政府機構或監管機構，(C)根據任何傳票、民事調查要求或類似要求，披露任何和所有的信息(A)根據任何適用的法規、法律、規則或法規的要求，(B)有權或聲稱有權監管或監督抵押品代理或後備服務商或其附屬公司的業務的任何方面，(C)根據任何傳票、民事調查要求或類似規定(D)借款人或服務機構事先批准的任何初步或最終報價通知、登記聲明或合同或其他文件，或(E)提供給抵押品代理或備份服務機構的任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人、僱員或代理人，但前提是抵押品代理或備份服務機構須向該等收件人提供保密性質的建議；(D)(D)借款人或後備服務機構事先批准的任何初步或最終報價通知、登記聲明或合同或其他文件，或(E)提供給抵押品代理或後備服務機構的任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人、僱員或代理人，但條件是抵押品代理或後備服務機構應向該等收件人提供保密性質的建議或(Iii)交易文件或借款人或服務商授權的任何其他披露。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露(但不限於任何形式)本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)；但是，此類披露不得達到為遵守任何適用的聯邦或州證券法而需要保密的程度；並進一步規定(在與前述規定不牴觸的範圍內)該等披露不得披露任何一方的姓名或名稱或其他識別資料。

第十四節對應物執行；可分割性；整合性。本協議只有在被授權個人通過以下方式簽署和交付時才對一方有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一電子交易法》(統稱為《簽名法》)；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或影印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或影印的手寫簽名在任何情況下均具有與原始手寫簽名相同的效力、法律效力和可採納性作為證據。本合同的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，也沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。本合同的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，並且沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。本合同的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名每一份均應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。--為免生疑問, 根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的性質或預期特徵，原件應用於文字的簽署或背書以及筆記的認證。本協議和與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括收費信函)包含雙方先前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，取代發起人向交易代理人和貸款人提交的任何收費信函以外的所有先前口頭或書面諒解。

第十四節。15.愛國者法案的遵從性。交易代理、抵押品代理和備份服務機構特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，它和其他貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址、組織文件、董事和股東信息，以及允許交易代理、抵押品代理、備份服務機構和每個貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。本通知是根據愛國者法案的要求發出的，對交易代理、抵押品代理、備份服務商和每個貸款人有效。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

自上述第一份書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

作者：/s/Douglas W.Busk。
姓名：首席執行官道格拉斯·W·布斯克(Douglas W.Busk)
首席財務官頭銜：高盛首席財務長

CAC Warehouse Funding LLC II
銀三角大廈
西十二里路25505號
密歇根州索斯菲爾德，郵編：48034-8339
注意：道格拉斯·W·巴斯克
傳真號碼：(866)743-2704
確認號碼：(248)353-2700(分機4432)

作者：/s/道格拉斯·W·巴斯克(Douglas W.Busk)
姓名：首席執行官道格拉斯·W·布斯克(Douglas W.Busk)
首席財務官頭銜：高盛首席財務長

信用承兑公司
銀三角大廈
西十二里路25505號
密歇根州索斯菲爾德，郵編：48034-8339
注意：道格拉斯·W·巴斯克
傳真號碼：(866)743-2704
確認號碼：(248)353-2700(分機4432)

[簽名續於下一頁]

作者：詹姆斯·B·布林克利二世
姓名：詹姆斯·B·布林克利二世
職務：常務董事

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
南翠昂街550號
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
注意：主演詹姆斯·B·布林克利(James B.Brinkley)，III
傳真號碼：(704)410-0223
確認電話：(704)410-2415

[簽名續於下一頁]

作者：詹姆斯·B·布林克利二世
姓名：詹姆斯·B·布林克利二世
職務：常務董事

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
南翠昂街550號
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
注意：主演詹姆斯·B·布林克利(James B.Brinkley)，III
傳真號碼：(704)410-0223
確認電話：(704)410-2415

[簽名續於下一頁]

作者：詹妮弗·C·韋斯特伯格(Jennifer C.Westberg)
頭銜：詹妮弗·C·韋斯特伯格

美國副總統

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
Mac N9300-061
南4街600號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
注意：美國企業信託服務-資產-
特朗普支持的政府
傳真：電話：(612)667-3464
電話：(612)667-8058

附件A

撥款通知書的格式

請參閲日期為2021年4月30日的第七次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的“協議”)，由CAC Warehouse Funding LLC II作為借款人(以借款人的身份)、信用接受公司作為服務機構(以服務機構的身份)、其中指定的貸款人富國銀行全國協會作為交易代理，本協議中定義的術語或通過引用併入本協議中的術語在本文中按其定義使用。

(A)批准一項資金申請。借款人特此根據本協議第2.1條和第2.3條申請資金。

(B)提供更多資金信息。資助應(A)在#年#月#日進行。[__________]及(B)款額相等於$[_______]。每家貸款人在資金中的比例份額為：[(I)_；及。(Ii)_。]

(C)向警方提出申述。借款人特此聲明並保證(I)已滿足本協議第三條所述資金的所有先決條件，(Ii)不會發生任何終止事件或未到期的終止事件。本資金通知是根據本協議第2.1(A)節的規定發出的。

(D)該協議是不可撤銷的。本撥款通知不可撤銷。

(五)堅持依法治國。本撥款通知應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

特此證明，以下籤署人已促使本撥款通知由其正式授權的人員在上述第一個日期正式簽署並交付。

CAC Warehouse Funding LLC II

通過
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

附件B

轉讓和驗收的格式

日期：20_

請參閲日期為2021年4月30日的第七次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“協議”)，其中CAC Warehouse Funding LLC II作為借款人(“借款人”)、信用承兑公司作為服務機構(“服務機構”)、其中指定的貸款人、富國銀行全國協會作為交易代理(“交易代理”)、富國銀行全國協會作為備份服務商和抵押品代理(“本協議中定義的術語在本文中的含義相同。

_

1.根據本協議，轉讓人特此出售並轉讓給受讓人，受讓人特此向轉讓人購買並承擔截至本協議之日轉讓人在本協議項下的所有權利和義務中的權益，該權益代表附表1第1節規定的出讓人在本協議項下所有未決權利和義務中規定的百分比權益，包括但不限於出借人對轉讓人的承諾和轉讓人預付款中的該等權益。在此類出售和轉讓生效後，貸款人的承諾和受讓人支付的資本金金額將如附表1第2節所述。

2.向出讓人聲明：(I)陳述並保證其是其根據本協議轉讓的權益的合法實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Ii)不作任何陳述或擔保，也不對協議中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，或協議或根據協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任。(I)表示並保證其是本協議項下轉讓的權益的合法實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Ii)對本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任。

3.通知受讓人：(I)確認其已收到一份《協議》副本，連同其認為適當的財務報表和其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行本次轉讓和接受；(Ii)同意其將在不依賴交易代理人、抵押品代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在採取或不採取行動時自行作出信用決定；(Ii)同意在採取或不採取行動時，繼續獨立地、不依賴於交易代理人、抵押品代理人、轉讓人或任何其他貸款人作出自己的信用決定。(Iii)委任及授權交易代理人及抵押品代理人各自代表其作為代理人採取行動，並行使協議條款授予交易代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。(Iv)同意其將根據其條款履行協議條款規定須履行的所有義務。(Iii)指定及授權交易代理人及附屬代理人各自代表其採取代理行動，並行使協議條款授予交易代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。(Iv)同意其將根據他們的條款履行協議條款規定須履行的所有義務。

(V)同意並承認受讓人作為貸款人和擔保方受本協議第14.13節保密條款的約束；以及(V)同意並承認受讓人作為貸款人和擔保方受本協議第14.13節保密條款的約束。

4.在轉讓人和受讓人簽署並接受本轉讓後，將交付給每個交易代理和抵押品代理，供交易代理接受和記錄。此轉讓和接受的生效日期(“轉讓日期”)應為交易代理接受該轉讓和接受的日期，除非附表1的第(3)節規定了較晚的日期。

5.根據交易代理人和抵押品的接受以及交易代理人的記錄，截至轉讓日期，(I)受讓人應是本協議的一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有協議項下貸款人的權利和義務；(Ii)在本轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利並免除其在協議項下的義務。

6.根據交易代理人的接受和記錄，自轉讓日期起及之後，交易代理人和抵押品代理人應根據本協議就本協議下轉讓的利息向受讓人支付或安排支付所有款項(包括但不限於本金、利息和未使用的費用的所有付款)給受讓人。在轉讓日期之後，交易代理人和抵押品代理人應根據本協議就轉讓利息向受讓人支付或安排支付所有款項(包括但不限於有關本金、利息和未使用費用的所有付款)。轉讓人和受讓人應在轉讓日期之前直接對本協議項下的付款進行所有適當的調整。

7.本轉讓和接受應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

特此證明，本轉讓和承諾由其各自正式授權的高級職員在上述第一次書寫的日期簽署，並按本合同附表1的規定執行，特此為證，特此通知，雙方均已向其正式授權的高級職員簽署了本轉讓和承諾，並按本合同的附表1執行。

[ASSIGNOR]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

通告地址
    [地址]

[受讓人]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

通告地址
    [地址]

已於_年__月__日確認並接受
___________, ____

富國銀行，全國協會，
作為交易代理

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
姓名：
標題：

富國銀行，全國協會，
作為抵押品代理人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
姓名：
標題：

附表1至
轉讓和驗收
日期：20_

第一節。

利息百分比：美元_%

第二節。

受讓人承諾：投資_

由於以下原因，未清償預付款合計
受讓人：工作地點：_

第三節。

派任日期：_

附件C

月報格式

附件D

關於償付能力的高級船員證明書的格式

CAC倉儲資金有限責任公司II

高級船員證明書

我，道格拉斯·W·巴斯克，在[]，2021年，特此證明我是特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC II的正式簽約、合格和代理首席財務官，因此，我可以訪問該公司的公司記錄，熟悉本證書中證明的事項，我有權以本公司的名義並代表本公司簽署和交付本證書，並且：

*1.聲明：本證書是根據日期為2021年4月30日的第七次修訂和重新簽署的貸款與擔保協議(“貸款與擔保協議”)由本公司及其之間交付的，該協議由本公司作為借款人Credit Accept Corporation(作為服務機構)、其中指定的貸款人Wells Fargo Bank National Association(作為交易代理)、Wells Fargo Bank National Association(Wells Fargo Bank National Association)作為備份服務商和抵押品代理，以及作為該協議的另一貸款方提供。本證書中使用的未在本證書中定義的大寫術語具有貸款和擔保協議中指定的相應含義。

根據貸款及擔保協議及本公司所屬的任何其他交易文件進行的交易不會亦不會使本公司喪失償債能力。

茲證明，本人已於上述日期以本公司名義並代表本公司簽署本證書。

*CAC倉庫融資有限責任公司II

*者：_

*名稱：*道格拉斯·W·布斯克(Douglas W.Busk)

*職務：*首席財務官

附件E

外賣放行的形式

茲參閲日期為2021年4月30日的第七次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，該協議由CAC Warehouse Funding LLC II(作為借款人)、Credit Accept Corporation(作為服務機構)、其中指定的貸款人、富國銀行(Wells Fargo Bank)、National Association(作為交易代理)、Wells Fargo Bank National Association(Wells Fargo Bank)作為備份服務機構和抵押品代理(Wells Fargo Bank National Association)以及雙方貸款方簽訂，該協議可能會根據協議條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改(

未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中給出的該術語的含義。

根據本協議第2.16(A)節的規定，借款人要求抵押品代理解除其在本協議附表1中確定的貸款和相關擔保(“已解除的貸款和相關擔保”)的所有權利、所有權和利息，包括任何擔保權益和留置權。外賣日期為[_____________________].

根據本協議第2.16(A)(Ii)節的規定，服務機構和借款人特此證明，借款人在取貨之日將有足夠的資金按照本協議進行取貨。

根據本協議第2.16(A)(Iii)節，服務機構和借款人特此證明，(X)本協議第IV條所載的陳述和擔保在取得日期生效並向借款人發放貸款和相關擔保後，應繼續在所有重大方面保持正確，除非與較早日期有關，以及(Y)未到期的終止事件或終止事件均未發生。

存入托收賬户$[___________]在即期可用資金中，抵押品代理人特此解除其對以下各項的所有權利、所有權和利益，包括任何擔保權益和留置權：

(I)除已發放貸款和相關擔保外，與其有關的所有到期或即將到期的款項，無論是賬户、動產紙、一般無形資產或其他財產，以及構成該等已發放貸款和相關擔保的收益的信用承兑付款賬户中的所有款項或匯款；

(二)確認債務人根據相關解除貸款和相關擔保授予的合同中的擔保權益；

(Iii)確認借款人在(X)《出資協議》和(Y)每份交易商協議項下的所有權利，在每種情況下，均與該等已發放貸款及相關證券有關；及

(Iv)退還上述任何及全部收益。

籤立日期為_。

作為服務機構的信用承兑公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

CAC Warehouse Funding LLC II，作為借款人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

富國銀行(Wells Fargo Bank)、全美銀行協會(National Association)作為交易代理

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)作為抵押品代理

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

附件F

出資協議的格式

[故意省略]

附件G

可變資助單的格式

紐約，紐約
[_______]

對於收到的價值，簽名的CAC Wareer Funding LLC II是特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，承諾代表以下公司向作為交易代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)的訂單付款[貸款人]，在第七次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(見下文定義)第2.1(C)節規定的日期，北卡羅來納州夏洛特市南特里昂市，郵編28202,550時，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，[] ($[])，或貸款人根據第七項經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議向借款人支付的所有墊款的未付本金總額，並自本協議日期起按第七項經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議所指定的利率及日期就不時未償還的墊款本金支付利息。

交易代理有權將貸款人預付款的日期和金額、每次繼續預付款、預付款的資金期限以及每次支付或預付本金的日期和金額記錄在本合同附件中的明細表或交易代理的其他適當記錄中。任何此類記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據；但交易代理未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不影響借款人根據第七次修訂和重新簽署的貸款與擔保協議就預付款承擔的義務。

本可變資金票據是日期為2021年4月30日的《第七次修訂和重新簽署的貸款與擔保協議》(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的《貸款與擔保協議》)中所指的票據之一，借款人、信用承兑公司(以下簡稱“服務商”)、簽名頁上“貸款人”(以下簡稱“貸款人”)、作為交易代理的富國銀行全國協會(以下簡稱“交易代理”)中所指的金融機構。作為備份服務商(“備份服務商”)的富國銀行全國協會；作為抵押品代理(“抵押品代理”)的富國銀行全國協會；以及各自的貸款方，並有權享受其利益。此處使用和定義的大寫術語具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

本可變資助單的發行是為了替代和替換該特定的可變資助單，日期為[]借款人根據現有的貸款與擔保協議(定義見貸款與擔保協議)(“替換票據”)，代表貸款人按照交易代理的命令出具的“已替換票據”(以下簡稱“替換票據”)，由借款人根據現有的貸款與擔保協議(定義見“貸款與擔保協議”)向交易代理髮出。這張可變資金票據不打算，也不應被視為償還被替換的票據。本可變資金票據一經發行，被替換的票據即視為不再有效。

根據貸款和擔保協議的規定，這張可變資金票據需要支付可選的和強制性的預付款。

一旦發生終止事件，擔保各方應享有貸款和擔保協議中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。

本可變資助單應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

CAC Wareer Funding LLC II，作為借款人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

附表1至
可變資金票據

附件H

交易商協議的格式

[關於服務商和交易代理的文件]

附件一

合約的形式

[關於服務商和交易代理的文件]

附件J

後備服務協議格式

[故意省略]

附件K

購買協議的格式

[關於服務商和交易代理的文件]

附表I

信用準則

[關於服務商和交易代理的文件]

附表II

商號、虛名與“做生意”的名字

無

附表III

記錄和合同文件的位置

信用承兑公司

銀三角大廈

聖彼得堡十二英里路西25505號3000

密西西比州索斯菲爾德，郵編：48034

附表IV

貸款、合同、交易商協議和池列表
[關於交易代理的文件]

附表V

預測集合

[關於服務商和交易代理的文件]

附表VI
每家貸款人的承諾額

附表VII

與修訂和重述有關的條件先例文件

密鑰：