0043623000438310000001132105--01-292021Q21錯誤P3Y0.000830.00330.000830.00330001132105SPWH：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-05-022021-07-310001132105SPWH：EmployeeStockPurche 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年7月31日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-36401

運動員倉庫控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		39-1975614
(州或其他司法管轄區指公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

1475號西9000南，A套房, 西約旦, 猶他州		84088
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(801) 566-6681


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	SPWH	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類備案要求。是 ☒*◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☒

非加速文件服務器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年9月8日，註冊人擁有43,872,265普通股，每股面值0.01美元，已發行。

運動員倉庫控股公司。

		頁面

第一部分財務信息

第一項。	財務報表(未經審計):	4

	簡明綜合資產負債表	4

	簡明合併操作報表	5

	股東權益簡明合併報表	6

	現金流量表簡明合併報表	7

	簡明合併財務報表附註	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	18

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	28

第四項。	管制和程序	29

第二部分：其他信息

第1項。	法律程序	30

項目1A。	風險因素	30

第五項。	其他信息	30

第6項	陳列品	31

	簽名	32

我們按照會計日曆運營，在給定的財政年度，由52周或53周的期間組成，截止日期為最接近1月31日的週六。我們截至2021年7月31日和2020年8月1日的第二財季均由13周組成，在此分別稱為2021財年第二季度和2020財年第二季度。2021財年的運營時間為52周，將於2022年1月29日結束。2020財年的運營時間為52周，於2021年1月30日結束。

本文中提及的“運動員倉庫”、“我們”、“我們”和“我們”指的是運動員倉庫控股公司及其子公司，而“控股”指的是運動員倉庫控股公司(不包括其子公司)。

有關前瞻性陳述的陳述

這份10-Q表格季度報告(下稱“10-Q表格”)包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合1995年“私人證券訴訟改革法案”對前瞻性陳述的定義。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些都會受到風險和不確定因素的影響。本10-Q報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“應該”、“目標”、“將“將”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們就未來運營、增長或倡議和戰略的計劃和目標所作的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括有關我們與Great American Outdoor Group的子公司Great Outdoor Group LLC(“Great Outdoor Group”)擬議合併的假設。

這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：

●

與Great Outdoor Group即將進行的合併的潛在影響和任何與之相關的潛在發展，包括完成合並的條件未得到滿足或放棄的風險、挑戰合併的訴訟、如果合併未完成對我們的股票價格、業務、財務狀況和運營結果的影響，以及合併對我們的業務和員工關係的潛在負面影響；

●

當前和未來的政府法規，特別是與火器和彈藥銷售有關的法規，這可能會影響我們產品的供求和我們開展業務的能力；

●

新冠肺炎疫情對我們業務的影響及減少其蔓延的措施;

●

我們以零售為基礎的商業模式，受到可能導致消費者支出下降的一般經濟和市場狀況以及經濟、市場和金融不確定性的影響；

●

我們將商店集中在美國西部這使得我們很容易受到該地區不利條件的影響，並可能影響我們的銷售，並導致我們的經營業績受到影響。;

●

我們經營的高度分散和競爭激烈的行業，以及競爭加劇的潛力；

●

消費者需求的變化，包括地區偏好，我們可能無法及時識別和迴應；以及

●

我們進入新市場或在現有市場開展業務，這可能不會成功。

以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，我們不能預測所有這些因素或事件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到“第一部分第1A項”項下披露的警示聲明的限制。風險因素，“出現在截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告和”項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本10-Q中的其他部分，因為此類披露可能會不時被我們提交給

美國證券交易委員會，包括隨後的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及公共宣傳。您應該根據這些風險和不確定性來評估本10-Q報告以及其他內容中所作的所有前瞻性陳述。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明截至10-Q報告的日期，並不保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在許多情況下超出我們控制範圍的因素。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第一部分財務信息

第一項：財務報表

運動員倉庫控股公司。和子公司

壓縮合並資產負債表

以千為單位的金額，每股數據除外

(未經審計)


	7月31日，		1月30日，
	2021		2021
資產
流動資產：
現金	$	2,620	$	65,525
應收賬款淨額		616		581
商品庫存		378,353		243,434
預付費用和其他費用		12,373		15,113
流動資產總額		393,962		324,653
經營性租賃使用權資產		251,684		235,262
財產和設備，淨值		109,592		99,118
商譽		1,496		1,496
確定無疑的活着的無形資產，淨值		270		289
總資產	$	757,004	$	660,818

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	114,138	$	77,441
應計費用		112,853		109,056
應付所得税		2,251		4,917
經營租賃負債，流動		38,741		36,014
循環信貸額度		20,191		—
流動負債總額		288,174		227,428
長期負債：
長期債務，扣除貼現、債務發行成本和當前部分		—		—
遞延所得税		196		434
經營租賃負債，非流動		236,027		228,296
長期負債總額		236,223		228,730
總負債		524,397		456,158

承諾和或有事項
股東權益：
優先股，$.01票面價值；20,000授權股份；0已發行和已發行股份		—		—
普通股，$.01票面價值；100,000授權股份；43,831和43,623股票已發佈和傑出的，分別		438		436
額外實收資本		89,587		89,815
累計收益		142,582		114,409
股東權益總額		232,607		204,660
總負債和股東權益	$	757,004	$	660,818

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司。和子公司

簡明合併業務報表

除每股數據外，以千為單位的金額

(未經審計)


	十三週結束了				二十六週結束
	7月31日，		八月一日，		7月31日，		八月一日，
	2021		2020		2021		2020
淨銷售額	$	361,778	$	380,989	$	688,770	$	627,824
銷貨成本		241,724		251,896		464,669		423,957
毛利		120,054		129,093		224,101		203,867

銷售、一般和管理費用		95,870		83,606		186,289		158,825
營業收入		24,184		45,487		37,812		45,042
利息支出		266		1,017		492		2,551
所得税前收入		23,918		44,470		37,320		42,491
所得税費用		6,195		12,009		9,147		11,160
淨收入	$	17,723	$	32,461	$	28,173	$	31,331
每股收益：
基本信息	$	0.40	$	0.75	$	0.64	$	0.72
稀釋	$	0.40	$	0.73	$	0.63	$	0.71
加權平均流通股：
基本信息		43,860		43,537		43,775		43,430
稀釋		44,716		44,368		44,600		44,098

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司。和子公司

股東權益簡明合併報表

金額(以千為單位)

(未經審計)


截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周
	普通股			受限和無投票權普通股			其他內容已付清的- 資本		累計 (赤字)收益		總計股東的股權
	股票	金額		股票	金額		金額		金額		金額

2020年5月2日的餘額	43,551	$	436	—	$	—	$	86,850	$	21,899	$	109,185
發行普通股換取現金的每位員工股票購買計劃	40		—	—		—		273		—		273
基於股票的薪酬	—		—	—		—		818		—		818
淨損失	—		—	—		—		—		32,461		32,461
2020年8月1日的餘額	43,591	$	436	—	$	—	$	87,941	$	54,360	$	142,737

2021年5月1日的餘額	43,831	$	438	—	$	—	$	88,560	$	124,859	$	213,857
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,027		—		1,027
淨收入	—		—	—		—		—		17,723		17,723
2021年7月31日的餘額	43,831	$	438	—	$	—	$	89,587	$	142,582	$	232,607




截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周
	普通股			受限和無投票權普通股			其他內容已付清的- 資本		累計 (赤字)收益		總計股東的股權
	股票	金額		股票	金額		金額		金額		金額

2020年2月1日的餘額	43,296	$	433	—	$	—	$	86,806	$	23,029	$	110,268
限制性股票單位的歸屬	255		3	—		—		(3)		—		—
對限制性股票單位預扣款項的支付	—		—	—		—		(689)		—		(689)
發行普通股換取現金的每位員工股票購買計劃	40		—	—		—		273		—		273
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,554		—		1,554
淨收入	—		—	—		—		—		31,331		31,331
2020年8月1日的餘額	43,591	$	436	—	$	—	$	87,941	$	54,360	$	142,737

2021年1月30日的餘額	43,623	$	436	—	$	—	$	89,815	$	114,409	$	204,660
限制性股票單位的歸屬	208		2	—		—		(2)		—		—
對限制性股票單位預扣款項的支付	—		—	—		—		(2,269)		—		(2,269)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		2,043		—		2,043
淨收入	—		—	—		—		—		28,173		28,173
2021年7月31日的餘額	43,831	$	438	—	$	—	$	89,587	$	142,582	$	232,607
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司。和子公司

簡明合併現金流量表

金額(以千為單位)

(未經審計)


	二十六週結束
	7月31日，		八月一日，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	28,173	$	31,331
將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
財產和設備折舊		12,116		10,670
遞延融資費攤銷		126		311
確定的活的無形資產的攤銷		20		10
資產處置損失		—		803
非現金租賃費用		7,962		13,787
遞延所得税		(238)		2,908
基於股票的薪酬		2,043		1,554
營業資產和負債的變動，扣除購置額：
應收賬款淨額		(35)		353
經營租賃負債		(13,926)		(15,807)
商品庫存		(134,919)		(16,943)
預付費用和其他費用		2,614		(3,863)
應付帳款		32,351		87,665
應計費用		(1,403)		24,866
應付和應收所得税		(2,666)		8,103
經營活動提供的現金淨額(用於)		(67,782)		145,748
投資活動的現金流：
購置財產和設備，扣除購置金額後的淨額		(17,936)		(8,579)
收購Field和Stream門店，扣除收購的現金		—		(3,444)
用於投資活動的淨現金		(17,936)		(12,023)
融資活動的現金流：
信用額度上的淨借款/(付款)		20,191		(113,220)
圖書透支增加，淨額		4,891		4,512
發行普通股每股員工購股計劃所得款項		—		273
對限制性股票單位預扣款項的支付		(2,269)		(687)
長期債務的本金支付		—		(14,000)
融資活動提供(用於)的現金淨額		22,813		(123,122)
現金淨變動		(62,905)		10,603
期初現金		65,525		1,685
期末現金	$	2,620	$	12,288

現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金用於：
利息，扣除資本化金額後的淨額	$	492	$	2,535
所得税，扣除退款後的淨額		12,051		149

非現金活動補充日程表：
年經營租賃使用權資產和經營租賃負債的非現金變化	$	24,443	$	11,773
重新量度現有租契及加入新租契
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備	$	6,541	$	1,531
向賣方支付與收購Field和Stream商店有關的款項	$	—	$	1,077

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司。

和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

報告的金額(以千為單位)，每股數據和門店計數數據除外

(1)業務描述和提交依據

業務説明

Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“控股”)及其子公司(統稱“本公司”)經營體育用品零售商店。截至2021年7月31日，公司運營114商店位於28各州。該公司還運營着一個電子商務平臺，網址為www.sportsmans.com。該公司的商店和網站聚合成一運營中和可報告的部分。

陳述的基礎

本文中包含的簡明綜合財務報表未經審計，由公司管理層根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。公司截至2021年1月30日的精簡綜合資產負債表來源於公司截至該日的經審計的綜合資產負債表。本文所載所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，並反映管理層認為為公平總結所列期簡明綜合財務報表所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。截至2021年7月31日的財季業績不一定代表截至2022年1月29日的財年業績。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2021年4月2日提交給證券交易委員會的截至2021年1月30日的10-K表格年度報告(“2020財政年度10-K表格”)中。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈，迅速增長的冠狀病毒爆發是一場全球大流行。新冠肺炎疫情嚴重影響了全美的健康和經濟狀況。從2020年3月開始，該公司減少了商店的營業時間，以便有足夠的時間補充貨架並進行額外的清潔，該公司還限制了任何時候在其商店的顧客數量。2020財年第二季度，公司各門店恢復正常營業時間，截至2021財年第二季度末，公司繼續正常運營。如果公司認為適當，或者在當局的建議或授權下，公司可以再次限制其門店和分銷設施的運營。

(2)重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在公司2020財年10-K報表的附註2中進行了説明。除以下變化外，本公司一直將會計政策應用於這些簡明合併財務報表中列示的所有期間。

近期發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新(ASU)2020-04》。參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響本ASU為現有的合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以促進市場從現有參考匯率(如倫敦銀行間同業拆借利率)的過渡

銀行間拆放款利率(LIBOR)，其某些期限將於2021年逐步取消，至替代參考利率，例如有擔保的隔夜融資利率。該標準目前有效，一旦通過，可能會適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。在逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期間，隨着合同修改和其他變化的發生，這些條款會產生影響。該公司正在評估本ASU內提供的可選救濟指南。管理層將在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡期內繼續進行評估並監督監管發展。

(3)收入確認

收入確認會計政策

該公司僅作為一家户外零售商運營，包括零售店和電子商務平臺，在美國和網上提供廣泛的產品。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都會確認，金額反映了交換這些貨物的對價。因此，該公司與客户簽訂了一份合同，在銷售點交付商品庫存。由於該公司只向某些市政當局提供非物質採購的信貸，因此可收購性得到合理保證。

該公司幾乎所有的收入都是針對以下不同項目的單一履約義務：

●

零售店銷售額

●

電子商務銷售

●

禮品卡和忠誠度獎勵計劃

對於與零售店和電子商務銷售合同相關的履約義務，該公司通常會在零售店完成銷售後，當客户付款並取走產品時，以及對於電子商務銷售，當產品投標交付給共同承運商時，移交控制權。

每份合同的交易價格是產品的規定價格，減去當時規定的任何折扣。本公司不從事附加未來物質權利的產品的銷售，並可能導致未來以物質折扣購買商品的單獨履約義務。交易收據中反映的與客户的隱含銷售點合同説明瞭銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。本公司合同的付款應在交貨時全額支付。客户同意合同中隱含的不隨合同變化的規定價格。

與受返回權約束的銷售相關的交易價格反映了公司預期有權獲得的估計對價金額。包括在交易價格中的可變對價和淨銷售額的計量，只有在未來期間可能不會出現重大逆轉的情況下才包括在淨銷售額中。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。銷售退貨準備是根據歷史經驗估計的，估計退貨準備金記錄為相關期間銷售額的減少。與銷售退貨相關的預計商品庫存成本記錄在預付費用和其他費用中。估計的退款負債記入應計費用。如果未來的實際結果與公司的估計不同，公司將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的淨銷售額和收益。

合同責任主要確認為禮品卡銷售和我們的忠誠度獎勵計劃。銷售禮品卡收到的現金在應計費用中記為合同負債，公司在客户兑換禮品卡時確認收入。禮品卡破損確認為與客户兑換模式成比例的收入，方法是應用以下歷史破損率：3.5百分比時間不是存在對相關司法管轄區的欺詐責任。根據歷史經驗，禮品卡主要在第一階段兑換。兩年在他們的發行日期之後。本公司不出售或提供帶有有效期的禮品卡。

會計準則編纂(“ASC”)606要求公司根據相對獨立銷售價格在貨物和忠誠獎勵點之間分配交易價格。公司確認的收入為

通過應用以下歷史損失率，將忠誠度獎勵積分的損失率作為收入與客户兑換積分的模式成比例50百分比時間不是存在對相關司法管轄區的欺詐責任。

我們提供促銷融資和由第三方銀行發行的信用卡，第三方銀行管理並直接向我們的客户提供信貸。我們為我們的品牌和營銷服務提供許可證，併為我們的商店和在線信貸申請提供便利。銀行是該計劃下產生的應收賬款的唯一所有者，因此，我們不持有與這些計劃相關的任何客户應收賬款，並在與客户的融資交易中充當代理。我們有資格根據某些銀行合作伙伴相應投資組合的年度表現從他們那裏獲得利潤份額，並根據對全年業績的預測獲得每月付款。這是可變考慮的一種形式。我們使用最可能金額法將這類利潤份額記錄為一段時間內的收入，該方法反映了當確定收入不太可能出現重大逆轉時每月賺取的金額，通常是每月一次。利潤分享支付按月進行，在每個項目月結束後不久。

由政府當局評估的税收，如果是在特定創收交易的同時徵收的，由本公司從客户那裏收取，則不包括在收入中。

銷售退貨

該公司允許顧客在30天內退回購買的商品，但條件是商品的原始包裝處於可轉售狀態，並出示銷售/禮品收據原件。該公司估計銷售退貨準備金，並記錄相應的準備金金額，包括在產品預計退回和轉售時退還資產的權利。實際退貨的歷史經驗和客户退貨權利是確定預計銷售退貨的關鍵因素。

合同餘額

下表提供了截至2021年7月31日和2021年1月30日與客户的返還權資產、合同負債和銷售返還負債的信息：


	2021年7月31日		2021年1月30日
報酬權資產，包括在預付費用和其他費用中	$	2,404	$	2,940
估計禮品卡合同責任，扣除破損後的淨額		(16,201)		(22,069)
估計忠誠合同責任，扣除違約後的淨額		(13,242)		(12,131)
銷售退貨負債，計入應計費用		(3,588)		(4,388)

在截至2021年7月31日的13周和26周內，公司確認了大約$292及$673在禮品卡破損方面，分別和大約$1,446及$2,621分別在忠誠度獎勵破損方面。在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了大約246及$522在禮品卡破損方面，分別和大約$773及$1,328分別在忠誠度獎勵破損方面。截至2021年7月31日的13周和26周，該公司確認的收入為2,154及$9,876分別與2021年1月30日存在的合同責任有關。

退貨權資產的當期餘額是預期轉售的預期退貨庫存量。合同負債的當前餘額主要涉及禮品卡和忠誠度獎勵計劃的負債。該公司預計，與這些負債相關的收入將根據客户在未來幾年的贖回模式按比例確認兩年。銷售退貨負債的當前餘額是已經發生的銷售退貨的預期金額。

從與客户的合同中分拆收入

在下表中，與客户簽訂合同的收入按部門分類。截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周，與公司各部門相關的淨銷售額百分比約為：


		十三週結束了		二十六週結束
		7月31日，	八月一日，	7月31日，	八月一日，
部門	提供的產品	2021	2020	2021	2020
野營	揹包、野營必需品、獨木舟和皮划艇、冰箱、户外烹飪設備、睡袋、帳篷和工具	17.8%	17.1%	14.7%	14.4%
服裝	採購產品迷彩服，夾克，帽子，外套，運動服，技術裝備和工作服	6.6%	5.6%	6.5%	5.1%
釣魚	魚餌、電子產品、釣竿、漂浮物、飛釣、釣線、誘餌、卷軸、釣具和小船	15.1%	15.9%	13.4%	13.7%
鞋類	採購產品登山靴，襪子，運動涼鞋，技術鞋，步行鞋，休閒鞋，拖鞋和工作靴	6.6%	5.7%	6.4%	5.2%
狩獵和射擊	彈藥、射箭物品、亞視配件、百葉窗和樹架、誘餌、槍械、裝彈設備和射擊裝備	48.1%	49.1%	53.1%	55.6%
光學、電子學、附件和其他	禮品、GPS設備、刀具、照明、光學設備、雙向無線電和其他許可收入，扣除收入折扣	5.8%	6.6%	5.9%	6.0%
總計		100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

(4)財產和設備

截至2021年7月31日和2021年1月30日的財產和設備如下：


	7月31日，		1月30日，
	2021		2021
傢俱、固定裝置和設備	$	103,846	$	96,085
租賃權的改進		116,647		112,338
在建工程正在進行中		11,412		2,614
財產和設備總額(毛額)		231,905		211,037
減去累計折舊和攤銷		(122,313)		(111,919)
財產和設備合計(淨額)	$	109,592	$	99,118

(5)應計費用

截至2021年7月31日和2021年1月30日，應計費用包括以下內容：


	7月31日，		1月30日，
	2021		2021
圖書透支	$	18,337	$	13,445
未賺取收入		36,109		38,454
應計工資總額及相關費用		23,696		28,453
應繳銷售税和使用税		7,715		7,317
應計建造成本		647		339
其他		26,349		21,048
應計費用總額	$	112,853	$	109,056

(6)租契

在租約開始時，本公司的經營租約的某些租期最高可達13年，它通常包括多個選項，供公司選擇延伸不合理確定的租賃不計入使用權、資產和負債的計量。

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。由於租約中隱含的利率在本公司的大部分租約中並不容易確定，因此，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司租賃的遞增借款利率是指它在抵押的基礎上必須支付的利率，以便借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。經營租賃資產還包括任何已支付的固定租賃付款，幷包括租賃獎勵和發生的初始直接成本。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線確認。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。此外，本公司的租約不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契諾。

在截至2021年7月31日的13周和26周內，公司錄得非現金增長$18,884及$24,443使用權資產和經營租賃負債分別計入因行使租賃延期選擇權、收購租賃和新增租賃而進行的租賃重新計量所產生的使用權資產和經營租賃負債。

根據ASC 842的規定，在截至2021年7月31日的13周和26周內記錄的總租賃費用(包括公共區域維護(“CAM”))為#美元18,342及$36,739，分別為。根據ASC 842，在截至2020年8月1日的13周和26周內記錄的包括CAM在內的總租賃費用為$16,655及$33,202，分別為。

根據ASC 842，與租賃有關的其他信息如下：


	二十六週結束
	7月31日，		八月一日，
	2021		2020
營業租賃的營業現金流	$	(29,209)	$	(27,313)
為計入租賃負債的金額支付的現金--經營租賃		(29,209)		(27,313)

	從七月三十一號開始，		截至8月1日，
	2021		2020

以新的或重新計量的經營租賃負債換取的使用權資產	$	24,443	$	13,062
終止的使用權資產和負債		—		(3,202)
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃		6		6.02
加權平均貼現率-營業租賃		8.33%		8.09%

根據ASC 842，截至2021年7月31日的經營租賃負債到期日如下：


	運營中
年份結束：	租契
2021年(剩餘部分)	$	30,381
2022		61,187
2023		56,003
2024		47,582
2025		41,021
此後		162,381
未貼現現金流	$	398,555
對租賃負債的對賬：
現值	$	274,768
租賃負債--流動負債		38,741
租賃負債--非流動負債		236,027
租賃負債--合計	$	274,768
未貼現現金流與貼現現金流的差額	$	123,787

(7)循環信貸額度

2018年5月23日，本公司的全資子公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.(“SWI”)作為牽頭借款人，與富國銀行(Wells Fargo)牽頭的銀行財團簽訂了一份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改後的“修訂信貸協議”)，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)(“富國銀行”)與富國銀行(Wells Fargo)牽頭的銀行財團簽訂了一份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議適用於本公司的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸額度”)和一美元40,000定期貸款(“定期貸款”)。*循環信貸額度提供高達1美元的借款能力250,000，以借款基數計算為準。這筆定期貸款在截至2020年8月1日的26週期間得到全額償還。

連同經修訂的信貸協議，本公司招致$1,331向已資本化的各方支付的費用。與循環信貸額度相關的費用記錄在預付費用和其他資產中。

循環信貸額度下的未償還金額在壓縮綜合資產負債表上由鎖箱或類似安排下的存託賬户中的金額抵銷，金額為#美元。16,878及$13,553分別截至2021年7月31日和2021年1月30日。截至2021年7月31日和2021年1月30日，循環信貸額度下的未償還借款為#美元。37,069及$0，分別為。截至2021年7月31日，公司備用期商業信用證金額為$1,955根據循環信貸額度的條款。

經修訂信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司招致、產生或承擔若干債務、設立、招致或承擔若干留置權、作出若干投資、出售、轉讓及處置若干財產，以及進行若干根本性改變(包括若干合併、清盤及合併)的能力的契諾，以及限制本公司招致、產生或承擔若干債務、設立、招致或承擔若干留置權、作出若干投資、出售、轉讓及處置某些財產以及進行若干根本性改變(包括若干合併、清盤及合併)的契諾。修訂後的信貸協議還要求公司在任何時候都保持最低可獲得性不低於10總借款基數的%。修訂後的信貸協議包含慣例違約事件。循環信貸額度將於2023年5月23日.

截至2021年7月31日，循環信貸額度為458在遞延融資費用中，截至2021年1月30日，循環信貸額度為583在遞延融資費中。在截至2021年7月31日的13周和26周內，公司確認了63及$126與遞延融資費用攤銷有關的非現金利息支出。在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了62及$125與遞延融資費用攤銷有關的非現金利息支出。

截至2021年7月31日的13周和26周，循環信貸額度下的借款總額為#美元434,702及$792,180，分別為。截至2020年8月1日的13周和26周，循環信貸額度下的借款總額為$305,658及$580,617，分別為。截至2021年7月31日的13周和26周，

循環信貸額度為#美元。397,830及$755,470，分別為。在截至2020年8月1日的13周和26周內，循環信貸額度下的總還款額為$419,134及$685,932，分別為。

受限淨資產

循環信用額度的規定限制本公司合併子公司的所有淨資產(截至2021年7月31日構成本公司簡明綜合資產負債表上的所有淨資產)在未經本公司循環信用額度一方的金融機構事先書面同意的情況下用於支付任何股息。

(8)所得税

公司確認所得税支出為#美元。6,195及$12,009分別在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周內。本公司截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周的實際税率為25.9%和27.0%。公司確認所得税支出為#美元。9,147及$11,160分別為截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周。本公司截至2021年7月31日和2020年8月1日止26周的實際税率為24.5%和26.3%。公司的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%，由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目。

(9)每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數，再減去回購並存入國庫的股數。稀釋每股收益是指調整後的基本每股收益，包括未償還股票期權獎勵、非既得股票獎勵和非既得股票單位獎勵的潛在稀釋效應。

下表列出了普通股基本收益和稀釋收益的計算方法：


	十三週結束了				二十六週結束
		7月31日，		八月一日，		7月31日，		八月一日，
		2021		2020		2021		2020
淨收入	$	17,723	$	32,461	$	28,173	$	31,331
加權平均已發行普通股：
基本信息		43,860		43,537		43,775		43,430
普通股等價物的稀釋效應		856		831		825		668
稀釋		44,716		44,368		44,600		44,098
基本每股收益	$	0.40	$	0.75	$	0.64	$	0.72
稀釋後每股收益	$	0.40	$	0.73	$	0.63	$	0.71
被認為是反稀釋的限制性股票單位，不包括在計算中		2		7		5		33

(10)股票薪酬

基於股票的薪酬

在截至2021年7月31日的13周和26周內，公司確認基於股票的薪酬支出總額為$1,027及$2,043，分別為。在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認基於股票的薪酬支出總額為$818及$1,554，分別為。與公司股票支付獎勵相關的補償費用在簡明的綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。

員工股票計劃

截至2021年7月31日，《2019年業績激勵計劃》(《2019年計劃》)可供獎勵的股票數量為2,194。截至2021年7月31日，有1,253根據2019年計劃，未授予的股票獎勵尚未完成。

員工購股計劃

該公司還有一項員工購股計劃(ESPP)，該計劃在2015財年獲得股東批准，根據該計劃，800普通股獲得授權。在截至2021年7月31日的13周和26周內，不是股票是根據ESPP發行的，截至2021年7月31日，可供發行的股票數量為374. 自2021年1月30日起，由於與Great Outdoor Group(定義如下)即將合併，公司根據計劃文件停止了ESPP

基於業績的非既得性股票獎勵

在截至2021年7月31日的13周和26周內，該公司不是Idon‘不要發放任何基於業績的非既得性股票獎勵。

在截至2020年8月1日的13周內，該公司做到了不是Idon‘不要發放任何基於業績的非既得性股票獎勵。在截至2020年8月1日的26周內，本公司發行了：206按加權平均授予日公允價值向員工發放基於業績的非既得性股票獎勵$5.95每股。發放給員工的非既得性業績股票獎勵全部歸屬於第三授予日的週年紀念日。可發行的股票數量取決於管理層實現2020財年、2021年和2022年總收入增長和調整後每股收益的業績目標。如果沒有實現最低門檻業績目標，則不會授予任何股票。基於在2020財年滿足的性能條件，412發行了股票，這是受獎勵的最大股票數量。已發行股份的歸屬須視乎僱員是否繼續受僱於本公司。

下表列出了基於業績的已發行非既得性股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位)：


		加權
		平均值
		授予日期
	股票	公允價值
2021年1月30日的餘額	624	$	5.13
贈款	—		—
沒收	(13)		5.63
既得	(22)		4.91
2021年7月31日的餘額	589	$	5.13

		加權
		平均值
		授予日期
	股票	公允價值
2020年2月1日的餘額	250	$	3.66
贈款	206		5.95
沒收	(38)		4.33
既得	—		—
2020年8月1日的餘額	418	$	4.73

非既得股票單位獎

在截至2021年7月31日的13周內，本公司發行了28公司董事的非既得股票單位，平均價值為$17.77每股。向本公司董事發行的股份歸屬於12個月句號為十二分之一每個月授予的股份。

在截至2021年7月31日的26周內，本公司發行了249公司員工和董事的非既得股票單位，平均價值為$17.33每股。向公司員工發行的股票歸屬於三年句號為三分之一在每個授予日週年紀念日歸屬的股份。向本公司董事發行的股份歸屬於12個月句號為十二分之一每個月授予的股份。

在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司發佈了44和426、非既得股票單位分別給予公司員工和董事，平均價值為$6.30每股。向公司員工發行的股票歸屬於超過一年的時間。三年有一段時間是和他在一起的三分之一在每個授予日週年紀念日歸屬的股份。

下表列出了已發行的非既得股票單位的前滾(每股金額不是以千為單位)：


		加權
		平均值
		授予日期
	股票	公允價值
2021年1月30日的餘額	779	$	5.19
贈款	249		17.33
沒收	(38)		8.02
既得	(325)		5.45
2021年7月31日的餘額	665	$	9.45

		加權
		平均值
		授予日期
	股票	公允價值
2020年2月1日的餘額	744	$	4.32
贈款	426		6.30
沒收	(40)		4.31
既得	(298)		4.39
2020年8月1日的餘額	832	$	5.31

(11)承擔和或有事項

法律事項

本公司涉及一般與其業務相關的各種法律事務。經與法律顧問討論後，管理層並不知悉任何可能出現虧損及可合理估計並可能對其綜合財務狀況、流動資金或經營業績產生重大影響的事項。

帕森斯訴柯爾特製造公司案, 2：19-cv-01189-apg-EJY-112019年7月2日，91號公路豐收節槍擊案遇難者遺產及家屬對其提起訴訟。16三名被告，美國一其中一家是運動員倉庫控股公司(Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.)的子公司，罪名是不當死亡和疏忽。該公司認為，原告試圖重新解釋聯邦《國家火器法》和《槍支管制法》的做法是不當的，並打算在此事上大力為自己辯護。不是目前可以確定與此事相關的任何潛在損失金額或潛在損失範圍的合理估計。

TMS McCarthy，LP等，Pltf.V.Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.等人，DFTS。-2020年6月23日，TMS McCarthy，LP對運動員倉庫控股公司的全資子公司Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.提起訴訟，稱該公司錯誤終止了與其一家門店有關的租約。本公司認為，根據爭議租約的通俗語言，原告的申訴是沒有根據的，並於2020年8月14日提出反訴，要求聲明性救濟。不是目前可以確定與此事相關的任何潛在損失金額或潛在損失範圍的合理估計。

(12)與Great Outdoor Group合併

於2020年12月21日，Sportsman‘s Warehouse與Great Outdoor Group，LLC(“Great Outdoor Group”)及菲尼克斯合併子公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議所載的條款及條件，合併附屬公司將與運動員倉庫合併，並併入運動員倉庫(“合併”)，運動員倉庫繼續作為尚存的附屬公司

公司與大户外集團的全資子公司合併。在符合合併協議所載條款及條件的情況下，於合併生效時間(“生效時間”)，每股運動員倉庫普通股面值$0.01緊接生效日期前已發行的每股股份(“股份”)(不包括由(I)Great Outdoor Group、合併子公司或Great Outdoor Group的任何其他子公司、(Ii)Sportsman‘s Warehouse或其子公司作為庫存股或(Iii)Sportsman’s Warehouse的股東根據特拉華州公司法正確行使其對此類股票的評估權的股東持有的股份)將自動註銷，並轉換為獲得$#的權利。18.00每股現金，無利息，減去任何適用的預扣税。

合併協議已獲運動員倉庫董事會一致通過，運動員倉庫股東在2021年3月23日召開的特別股東大會上批准了合併。合併的完成取決於幾個條件的滿足，包括：(I)根據經修訂的1976年哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案(HSR Act)，與合併有關的任何適用等待期(及其任何延長)到期或終止；(Ii)沒有任何命令、禁制令或任何政府管轄當局以其他方式禁止完成合並的任何命令、禁令或其他判決；(Iii)各方陳述和擔保的準確性(受某些限制條件限制)；(Iv)各方在各重大方面履行合併協議所載義務的情況；及。(V)對運動員倉庫並無重大不良影響。

假設根據高鐵法案收到所需的批准，並及時滿足完成合並的其他條件，我們目前預計合併將於2021年下半年完成。

急診室

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們2020財年表格10-K中的“風險因素”。另請參閲本10-Q報告第一部分前面的“關於前瞻性陳述的陳述”。

以下討論和分析應與本10-Q報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家户外運動用品零售商，專注於滿足經驗豐富的户外老兵、第一次參加活動的人和介於兩者之間的每個人的日常需求。我們的使命是提供卓越的裝備和卓越的服務來喚起户外記憶。

我們的業務成立於1986年，當時是猶他州米德維爾的一家單一零售店。今天，我們在28個州經營着114家門店，總面積約為450萬平方英尺。我們在我們的網站上列出了我們商店的位置，Www.sportsmans.com。我們還運營着一個電子商務平臺，網址為Www.sportsmans.com.

我們的商店和我們的電子商務平臺聚合成一個運營和可報告的部門。

擬議與Great Outdoor Group，Inc.合併。

2020年12月21日，Sportsman‘s Warehouse與美國特拉華州公司、美國大户外集團全資子公司(“合併子公司”)Great Outdoor Group和Phoenix Merge Sub I，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。*根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與Sportsman‘s Warehouse合併及併入Sportsman’s Warehouse，而Sportsman‘s Warehouse將繼續作為合併中尚存的公司及Great Outdoor Group的全資附屬公司。受合併協議所載條款及條件的規限，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前已發行的每股運動員倉庫普通股(“股份”)面值每股0.01美元(不包括由(I)Great Outdoor Group、合併附屬公司或Great Outdoor Group的任何其他附屬公司、(Ii)運動員倉庫或其附屬公司持有的該等股份；或(Ii)Sportsman‘s Warehouse或其附屬公司持有的該等股份；或(Ii)Sportsman’s Warehouse或其附屬公司持有的該等股份；或(Ii)Sportsman‘s Warehouse或其附屬公司持有的該等股份，作為庫存股或(Iii)根據特拉華州一般公司法正確行使其對該等股份的評估權的Sportsman‘s Warehouse股東)將自動註銷，並轉換為每股18.00美元現金的權利，不計利息，並減去任何適用的預扣税。

合併協議已獲運動員倉庫董事會一致通過，運動員倉庫股東在2021年3月23日召開的特別股東大會上批准了合併。合併的完成取決於幾個條件的滿足，包括：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)與合併有關的任何適用等待期(及其延長)到期或終止；(Ii)沒有任何命令、禁制令或任何政府管轄當局以其他方式禁止完成合並；(Iii)各方陳述和擔保的準確性(受某些限制條件限制)；(Iv)各方在各重大方面履行合併協議所載義務的情況；及。(V)對運動員倉庫並無重大不良影響。

假設根據高鐵法案收到所需的批准，並及時滿足完成合並的其他條件，我們目前預計合併將於2021年下半年完成。有關合並的詳細信息，請參閲“第一部分項目1.業務建議與Great Outdoor Group，Inc.合併。”和“第I部第1A項。風險因素-與擬議合併相關的風險“在2020財年表格10-K中

新冠肺炎大流行影響的最新進展

從2020年3月中旬到2021年第二季度末，與歷史銷售水平相比，該公司的銷售額出現了顯著增長。其中很大一部分銷售來自某些產品類別，特別是槍支和彈藥。

自2020年3月中旬以來，我們經歷了需求的增加，導致我們在2021年上半年的淨銷售額比2020年上半年增長了9.7%，達到6.888億美元。此外，與2020財年同期相比，我們的同店銷售額在2021年上半年增長了3.4%。雖然我們在整個疫情期間都經歷了強勁的銷售增長，但與2020財年第二季度相比，我們2021財年第二季度的淨銷售額有所下降，因為我們在2020財年第二季度開始認識到，由於當時的社會動盪，對槍支和彈藥的需求大幅上升。我們預計，與去年同期相比，2021財年剩餘時間我們的淨銷售額將繼續穩定或下降。截至提交的10-Q季度報告，我們的114家門店全部開業，沒有明顯的經營限制或限制。

此外，在我們的供應鏈方面，我們繼續看到，由於大流行對供應商運營的限制或限制，我們繼續看到與各供應商的一些中斷。雖然我們銷售的增長表明在大流行期間對槍支和彈藥的大量需求，我們認為這種需求超過了供應，但我們不認為大流行對供應商運營造成的限制和限制導致的供應鏈中斷會導致供應大幅減少，我們正在與供應商密切合作，以限制這種中斷。

雖然我們經歷了銷售額的增長，特別是在我們的狩獵和射擊類別，但自新冠肺炎大流行開始以來，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們未來的影響。

有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請參閲項目1A，風險因素，新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、緩解或破壞大流行的努力以及相關的疲軟或減弱的經濟或其他負面條件影響了我們的業務，並可能對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績造成實質性的不利影響。“在我們2020財年的10-K表格中。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。決定我們業務表現的關鍵指標是淨銷售額、同店銷售額、毛利率、銷售、一般和行政費用、運營收入和調整後的EBITDA。

淨銷售額和同店銷售額

我們的淨銷售額主要來自我們商店產生的收入，也包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售額。在衡量門店產生的收入時，我們會審查同一家門店的銷售額，以及運營時間不足以計入同一家門店銷售額的門店的業績。我們在商店開張或被我們收購後的第13個完整會計月的第一天，將商店的淨銷售額計入同一家商店的銷售額。我們從同一家門店的銷售額計算中剔除了在此期間關閉的門店的銷售額。我們把電子商務的淨銷售額計入同一家商店的銷售額。我們的一些競爭對手和其他零售商計算同一家門店銷售額的方式可能與我們不同。因此，關於我們同一家門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

通過衡量同一家門店銷售額的同比變化，我們可以評估我們的零售門店基礎表現如何。影響同一家門店銷售額的因素有很多，包括：

●

新冠肺炎大流行的影響；

●

與我們銷售的部分產品相關的法規變更或預期變更；

●

消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；

●

我們有能力有效地識別和響應當地和地區趨勢以及客户偏好；

●

我們提供優質客户服務的能力，這將增加我們將購物者轉化為付費客户的能力；

●

全渠道戰略和電子商務平臺的成功；

●

門店區域市場的競爭；

●

非典型天氣；

●

我們產品組合的變化；以及

●

票價和平均門票銷售的變化。

開設新店和收購門店位置也是我們增長戰略的重要組成部分。雖然我們的目標是以每年超過8%-10%的速度增長面積，但如果有誘人的機會在我們的目標增長率之外開設門店或獲得新的門店位置，我們可能會偏離這一目標。

我們還一直在擴大我們的電子商務平臺，並通過我們的網站增加銷售額，Www.sportsmans.com.

我們相信，增加我們總淨銷售額的主要驅動因素包括：

●

通過開設新店或收購新店面來增加我們的總建築面積；

●

繼續增加我們現有市場的同店銷售額；

●

通過有重點的營銷努力和持續高標準的客户服務，增加我們門店的客户訪問量，提高我們的轉化率；

●

增加每位顧客的平均售票量；以及

●

擴展我們的全渠道能力。

毛利率

毛利是我們的淨銷售額減去商品銷售成本。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比。我們銷售商品的成本主要包括商品採購成本，包括運入成本、運輸成本、從供應商收到的付款期限折扣以及與電子商務銷售相關的直接與商品和運輸成本相關的供應商津貼和回扣。

我們相信，提高毛利率的關鍵驅動因素是增加利潤率更高的產品組合，特別是服裝和鞋類產品，增加我們門店內的客流量和我們網站的流量，改善與供應商合作伙伴的購買機會，以及協調我們門店和商品集團之間的定價策略。我們妥善管理庫存的能力也會影響我們的毛利率。成功的庫存管理確保我們隨時有足夠的高利潤率產品來滿足客户需求，而積壓的商品可能會導致降價，以幫助產品銷售。我們相信，我們業務的整體增長將使我們總體上保持或增加毛利率，因為商品數量的增加將使我們能夠保持與供應商的牢固關係。

銷售、一般和管理費用

我們密切管理我們的銷售、一般和行政費用。我們的銷售費用、一般費用和行政費用包括工資、租金和入住率、折舊和攤銷、收購費用、開業前費用和其他運營費用，包括基於股票的薪酬費用。開業前費用包括準備和開業新門店地點所發生的費用，如工資、差旅和用品，但不包括開業地點所需的初始庫存成本或資本支出。

我們的銷售、一般和行政費用主要受我們地點的淨銷售額的影響，除了我們公司的工資、租金和入住率以及折舊和攤銷，這些費用通常是固定的。我們通過預算和報告流程控制銷售、一般和管理費用，該流程允許我們的人員在確定淨銷售活動的趨勢時調整我們的費用。

我們預計，由於我們的持續增長，我們的銷售、一般和行政費用在未來一段時間內將會增加。此外，我們目前的12家門店正在受到2021財年最低工資上調的影響，這已經並將繼續推高我們在2021財年的銷售、一般和管理成本。

營業收入

營業收入是毛利減去銷售、一般和行政費用。我們使用運營收入作為衡量業務生產率以及管理銷售、一般和管理費用的能力的指標。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不能反映我們持續費用的其他收益、損失和費用。在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為額外的衡量工具，用於業務決策，包括評估門店業績、制定預算和管理支出。請參閲“-非GAAP衡量標準”。

經營成果

下表彙總了我們經營業績的主要組成部分，以所示時期淨銷售額的百分比表示：


	十三週結束了		二十六週結束
	7月31日，	八月一日，	7月31日，	八月一日，
	2021	2020	2021	2020
淨銷售額百分比：
淨銷售額	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
銷貨成本	66.8	66.1	67.5	67.5
毛利	33.2	33.9	32.5	32.5
銷售、一般和管理費用	26.5	21.9	27.0	25.3
營業收入	6.7	12.0	5.5	7.2
利息支出	0.1	0.3	0.1	0.4
所得税前收入	6.6	11.7	5.4	6.8
所得税費用	1.7	3.2	1.3	1.8
淨收入	4.9%	8.5%	4.1%	5.0%
調整後的EBITDA	9.7%	14.1%	8.5%	9.8%

下表按部門顯示了我們在這段時間內的銷售額：


		十三週結束了		二十六週結束
		7月31日，	八月一日，	7月31日，	八月一日，
部門	提供的產品	2021	2020	2021	2020
野營	揹包、野營必需品、獨木舟和皮划艇、冰箱、户外烹飪設備、睡袋、帳篷和工具	17.8%	17.1%	14.7%	14.4%
服裝	採購產品迷彩服，夾克，帽子，外套，運動服，技術裝備和工作服	6.6%	5.6%	6.5%	5.1%
釣魚	魚餌、電子產品、釣竿、漂浮物、飛釣、釣線、誘餌、卷軸、釣具和小船	15.1%	15.9%	13.4%	13.7%
鞋類	採購產品登山靴，襪子，運動涼鞋，技術鞋，步行鞋，休閒鞋，拖鞋和工作靴	6.6%	5.7%	6.4%	5.2%
狩獵和射擊	彈藥、射箭物品、亞視配件、百葉窗和樹架、誘餌、槍械、裝彈設備和射擊裝備	48.1%	49.1%	53.1%	55.6%
光學、電子學、附件和其他	禮品、GPS設備、刀具、照明、光學設備、雙向無線電和其他許可收入，扣除收入折扣	5.8%	6.6%	5.9%	6.0%
總計		100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

截至2021年7月31日的13周與截至2020年8月1日的13周

淨銷售額。在截至2021年7月31日的13周內，淨銷售額減少了1920萬美元，降幅為5.0%，降至3.618億美元，而2020財年同期為3.81億美元。我們的淨銷售額下降主要是由於與去年同期相比需求下降，因為我們紀念了2020年發生的社會動盪，這顯着推高了前一年同期對槍支和彈藥的需求。開業不到12個月的門店，因此不包括在我們同一家門店的銷售額中，貢獻了2220萬美元的淨銷售額。與2020財年同期的13周相比，截至2021年7月31日的13周內，同店銷售額下降了9.9%，這主要是由於我們的狩獵、射擊和捕魚部門減少了。

與2021財年同期的13周相比，我們的服裝、鞋類和光學、電子和配飾部門在2021財年第二季度分別增加了240萬美元、230萬美元和100萬美元

2020財年，由於消費者支出增加，對這些產品的需求增加，導致這些類別的需求增加。與2020財年可比的13週期間相比，我們的狩獵和射擊、釣魚和露營部門在2021財年第二季度分別減少了1150萬美元、610萬美元和110萬美元。在狩獵和射擊部門，與2020財年同期相比，2021財年第二季度我們的槍支和彈藥類別分別減少了1120萬美元(13.3%)和140萬美元(2.6%)。這些類別的下降是由於我們慶祝前一年社會動盪和即將舉行的總統選舉的需求下降。

關於同一家門店的銷售額，在截至2021年7月31日的13周內，我們的鞋類、服裝以及光學、電子和配件部門在2021財年第二季度分別比2020財年同期增長了7.1%、6.7%和0.6%。我們的漁業、狩獵和露營部門分別減少了14.1%、11.7%和5.5%，因為我們慶祝了前一年受新冠肺炎疫情、社會動盪和即將到來的政治進程推動的需求。截至2021年7月31日，我們將107家門店計入了同一家門店的銷售額。

毛利。在截至2021年7月31日的13周內，毛利潤降至1.201億美元，而2020財年同期為1.291億美元，主要原因是銷售額下降。在截至2021年7月31日的13周裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比降至33.2%，而2020財年同期為33.9%，原因是運費成本上升。所有類別產品利潤率的提高和供應商激勵措施的增加部分抵消了運費成本的上升。我們預計，在2021財年剩餘時間內，運輸成本上升將繼續影響業務。

銷售、一般和管理費用。在截至2021年7月31日的13周內，銷售、一般和行政費用增加了1230萬美元，增幅為14.7%，從2020財年可比13週期間的8360萬美元增加到9590萬美元。這一增長主要是由於我們的工資支出增加了440萬美元，這是自2020財年第二季度末以來開設了8家新店的結果，以及2021財年影響到我們12家門店的最低工資上調。在截至2021年7月31日的13周內，由於與Great Outdoor Group即將合併的相關成本，以及其他銷售、一般和管理成本、租金、折舊和開業前成本分別增加了200萬美元、170萬美元、100萬美元和80萬美元，我們的收購成本增加了250萬美元，這主要是由於自2020年8月1日以來新開了8家門店。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比在2021財年第二季度增至淨銷售額的26.5%，而2020財年第二季度佔淨銷售額的21.9%，這是因為我們在2021財年第二季度的淨銷售額與2020財年第二季度相比有所下降，而在2021財年第二季度注意到的費用與2020財年第二季度相比有所增加。

利息支出。在截至2021年7月31日的13周內，利息支出減少了70萬美元，降幅為73.8%，從2020財年可比13週期間的100萬美元降至30萬美元。利息支出下降的主要原因是，與2020財年第二季度相比，2021財年第二季度我們循環信貸額度的借款減少。

所得税。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周內，我們確認的所得税支出為620萬美元，而所得税支出為1200萬美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周，我們的有效税率分別為25.9%和27.0%。由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目，我們的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%。

截至2021年7月31日的26周與截至2020年8月1日的26周

淨銷售額。在截至2021年7月31日的26周內，淨銷售額增加了6090萬美元，增幅為9.7%，達到6.88億美元，而2020財年同期為6.278億美元。我們的淨銷售額增長是由於各種原因，包括：户外活動的參與增加，我們電子商務平臺的需求增加，以及與新冠肺炎大流行相關的消費者行為變化推動的需求，但與去年同期相比，2021財年第二季度某些類別的需求下降部分抵消了這一增長，因為我們慶祝了前一年由新冠肺炎大流行、社會動盪和即將到來的總統選舉推動的需求。開業不到12個月的門店，因此不包括在我們同一家門店的銷售額中，貢獻了4630萬美元的淨銷售額。在截至7月31日的26周裏，同店銷售額增長了3.4%。

與2020財年可比的26週期間相比，2021年的增長主要是由我們所有部門的增長推動的。

與2020財年同期相比，截至2021年7月31日的26周，我們所有部門的淨銷售額都有所增長，其中狩獵和射擊部門的淨銷售額增長了1800萬美元，增幅為5.2%。與2020財年同期相比，我們的服裝、鞋類、露營、光學、電子、配件和漁業部門在2021財年上半年分別增加了1270萬美元、1130萬美元、1050萬美元、770萬美元和630萬美元，原因是我們的門店和在線流量增加。在狩獵方面，與2020財年同期相比，2021財年上半年，我們的槍支類別增加了840萬美元，增幅為5.5%，彈藥類別減少了520萬美元，降幅為4.6%。彈藥類別出現下降的原因是，新冠肺炎大流行造成供應鏈中斷，以及需求超過製造能力，導致市場供應不足。

至於同一家門店的銷售額，在截至2021年7月31日的26周裏，除了狩獵和射擊部門，我們的每個部門都出現了增長。與2020財年同期相比，我們的服裝、鞋類、光學、電子和配飾、露營和漁業部門在2021財年上半年分別增長了33.1%、29.1%、16.2%、6.9%和1.8%。我們看到服裝和鞋類部門的同店銷售額大幅增長，因為與2020年上半年相比，2021年上半年消費者支出恢復到更正常化的模式。我們的狩獵和射擊部門減少了1.8%，與2020財年可比的26週期間相比，2021財年上半年我們的槍支和彈藥類別分別減少了2.4%和11.0%。我們的狩獵和射擊部門以及槍支彈藥類別同比下降，因為我們在2020財年第二季度開始認識到，由於當時的社會動盪，對這些產品的強勁需求。截至2021年7月31日，我們將107家門店計入了同一家門店的銷售額。

毛利。在截至2021年7月31日的26周內，毛利潤增至2.241億美元，而2020財年同期為2.039億美元，這主要是由於銷售額增加。在截至2021年7月31日的26周和截至2020年8月1日的26周，毛利潤佔淨銷售額的百分比持平於32.5%。在毛利率方面，我們經歷了運費成本的增加，但運量激勵措施的增加和其他調整抵消了這一成本。我們預計，在2021財年剩餘時間內，運輸成本上升將繼續影響業務。

銷售、一般和管理費用。在截至2021年7月31日的26周內，銷售、一般和行政費用增加了2750萬美元，增幅17.3%，從2020財年同期的1.588億美元增至1.863億美元。這一增長主要是由於我們的工資支出增加了1450萬美元，這是自2020財年第二季度末以來開設了8家新店的結果，以及2021財年影響到我們12家門店的最低工資上調。由於與Great Outdoor Group即將合併的相關成本，以及租金、其他銷售、一般和行政成本、折舊和開業前費用分別增加350萬美元、290萬美元、70萬美元和60萬美元，我們的收購成本增加了530萬美元。在截至2021年7月31日的26周內，主要與2020年8月1日以來開設的8家新店有關。在2021財年上半年，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到27.0%，而2020財年上半年佔淨銷售額的比例為25.3%，這主要是由於自2020年8月1日以來開設了8家新店，以及與Great Outdoor Group即將合併的相關成本。

利息支出。在截至2021年7月31日的26周內，利息支出減少了210萬美元，降幅為80.7%，從2020財年可比的26週期間的260萬美元降至50萬美元。利息支出下降的主要原因是，與2020財年上半年相比，2021財年上半年我們循環信貸額度的借款減少。

所得税。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周內，我們確認的所得税支出為910萬美元，而所得税支出為1120萬美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周，我們的有效税率分別為24.5%和26.3%。由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目，我們的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%。

季節性

由於全國各地狩獵季節的開啟，以及消費者的假日購買模式，第三財季和第四財季的淨銷售額通常高於第一財季和第二財季。由於銷售量的增加和門店人員的增加，我們在第三和第四財季也會產生額外的費用。雖然我們通常預計我們的淨銷售額將繼續反映這種季節性模式，但我們可能不會意識到2021財年第三財季和第四財季的銷售額會有所上升，因為新冠肺炎疫情期間需求增加以及上述其他因素導致銷售額大幅飆升。

我們新零售店的開業時間也可能對我們的季度業績產生影響。首先，我們會產生一些與開設每個新零售店相關的非經常性費用，這些費用是在發生時支出的。其次，大多數商店費用通常與淨銷售額成比例變化，但也有固定成本部分，其中包括佔用成本。在新零售店開張後的最初階段，這些固定成本通常會導致門店盈利能力降低。由於這兩個因素，新零售店的開張可能會導致營業利潤暫時下降(以美元和/或佔淨銷售額的百分比計算)。

天氣狀況會影響户外活動以及對相關服裝和設備的需求。客户對我們產品的需求，以及我們的淨銷售額，可能會受到當地、地區和全國範圍內天氣模式的顯著影響。

流動性與資本資源

我們的主要資本需求是季節性營運資金需求，以及與開設和收購新店面相關的資本支出。我們滿足這些需求的流動資金來源主要是循環信貸安排下的借款、運營現金流以及從銀行和金融機構進行的短期和長期債務融資。我們相信，我們手頭的現金、經營活動產生的現金和我們循環信貸安排下的可用資金將足以為我們的經營活動提供至少未來12個月的資金。

在截至2021年7月31日的26周內，我們產生了大約1790萬美元的資本支出，主要用於在此期間新建門店和翻新現有門店。我們預計2021財年淨資本支出總額在4200萬至5200萬美元之間，主要用於翻新我們的許多現有門店，並在2021財年開設8至12家新店。我們打算用運營現金流和循環信貸安排下的資金為我們的資本支出提供資金。其他投資機會，如潛在的戰略收購或超過目前計劃的門店擴張率，可能需要額外的資金。

經營、投資和融資活動的現金流如下表所示：


	二十六週結束
	7月31日，		八月一日，
	2021		2020

	(單位：萬人)
經營活動提供的現金流量(用於)	$	(67,782)	$	145,748
用於投資活動的現金流		(17,936)		(12,023)
融資活動提供(用於)的現金		22,813		(123,122)
期末現金		2,620		12,288

截至2021年7月31日的26周，經營活動中使用的淨現金為6780萬美元，而2020財年同期經營活動提供的現金為1.458億美元，變化約為2.136億美元。我們經營活動現金流的減少主要是因為我們在2021財年上半年積累了庫存。在經歷了整個流行病的強勁需求之後，我們在2021財年上半年專注於重建庫存，同時也遇到了供應鏈中斷。

截至2021年7月31日的26周，投資活動中使用的淨現金為1790萬美元，而2020財年同期為1200萬美元。在截至2021年7月31日的26周內，我們發生了與新建門店和翻新現有門店相關的資本支出。

在截至2021年7月31日的26周裏，融資活動提供的淨現金為2280萬美元，而2020財年同期融資活動使用的淨現金為1.231億美元。在截至2021年7月31日的26周內，我們循環信貸額度下的借款有所增加。在截至2020年8月1日的26周內，我們償還了1400萬美元的定期貸款本金和1.132億美元的循環信貸額度。

截至2021年7月31日，循環信貸安排下的未償還金額為3710萬美元。我們維持着2.5億美元的循環信貸安排。我們循環信貸安排項下的借款須按借款基數計算。我們的循環信貸安排由與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)牽頭的銀行財團修訂和重述的信貸協議管理。循環信貸安排將於2023年5月23日到期。截至2021年7月31日，我們有1.86億美元可供借款，但受某些借款基數限制，還有190萬美元的備用商業信用證。

我們循環信貸安排項下的借款根據我們的選擇，以基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎計息，每種情況下均加適用的保證金。基本利率為(1)富國銀行的最優惠利率、(2)聯邦基金利率(信貸協議中的定義)加0.50%和(3)一個月期LIBOR(信貸協議中的定義)加1.00%中的較高者。循環信貸安排下的貸款適用保證金根據平均每日可獲得性而有所不同，基本利率貸款的適用保證金為每年0.25%至0.75%，LIBOR貸款的適用保證金為每年1.25%至1.75%。

基本利率貸款的利息按月支付，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的利息根據我們選擇的LIBOR利息期支付，期限可以是7天、30天、60天或90天。根據我們的循環信貸安排，所有到期未支付的金額將按適用的利率加2.00%計息，直到這些金額全額支付為止。

Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“控股”)的每一家子公司都是循環信貸安排下的借款人，而控股公司為循環信貸安排下的所有義務提供擔保。循環信貸安排下的所有債務以對Holdings的幾乎所有有形和無形資產以及Holdings的所有子公司的有形和無形資產的留置權作為擔保，包括對Holdings的每個子公司的所有股本進行質押。擔保循環信貸安排下的債務的留置權是對某些流動資產的優先留置權，包括現金、應收賬款、存款賬户和存貨。此外，我們的信貸協議包含條款，使富國銀行能夠要求我們維持一個鎖箱或類似的安排，以收取所有收據。

在處置某些財產或資產、收到某些保險或報廢收益、發行某些債務或股權證券、產生某些借款債務或收到在正常業務過程中未收到的某些付款時，我們可能被要求根據循環信貸安排進行強制性預付款。

我們的循環信貸安排要求我們在任何時候都保持最低可獲得性不低於總借款基數的10%。此外，管理我們循環信貸安排的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們招致、產生或承擔某些債務、產生、招致或承擔某些留置權、作出某些投資、出售、轉讓和處置某些財產以及進行某些根本性改變(包括某些合併、清算和合並)的能力的契約。我們的信用協議還包括慣例違約事件。截至2021年7月31日，我們遵守了管理我們循環信貸安排的信貸協議下的所有契約。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的假設、估計和應用判斷。我們根據歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制簡明綜合財務報表時相關的其他因素作出假設、估計和判斷。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們在2020財年Form 10-K中描述的關鍵會計政策沒有重大變化。

表外安排

我們不參與任何表外安排。

合同義務

下表彙總了我們截至2021年7月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。


	按期到期付款
	總計	不到1年	1-3年	3-5年	5年以上
長期債務義務(1)	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -
經營租賃義務(2)	398,555	30,381	117,190	88,603	162,381
備用信用證	1,955	1,955	-	-	-
採購/建造義務(3)	-	-	-	-	-

(1)

長期債務不反映我們循環信貸安排下的未償還金額，因為這些金額被視為流動負債。截至2021年7月31日，我們循環信貸安排的未償還金額為3710萬美元。

(2)

上表中的經營租賃義務不包括與公共區域維護、房地產、税收和保險相關的額外付款。2020、2019年和2018財年的此類付款分別為1320萬美元、1120萬美元和1010萬美元。

(3)

在正常的業務過程中，我們與供應商達成協議，在預期交貨之前購買商品。由於這些採購訂單在取消後不包含任何終止付款或其他罰款，因此不包括在此合同義務表中。根據公認會計原則，這些債務不記錄在我們的財務報表中。

非GAAP衡量標準

在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們經營業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不能反映我們持續費用的其他收益、損失和費用。此外，調整後的EBITDA不包括開業前費用，因為我們認為這些費用不能反映我們門店的基本經營業績。開業前費用的數額和時間取決於其他因素，其中包括在任何給定時期內新開門店的規模和新開門店的數量。調整後的EBITDA利潤率指的是任何期間的調整後EBITDA除以該期間的淨銷售額。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們經營業績的重要補充指標，相信分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。然而，我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的方式可能與我們不同。管理層還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤作為額外的衡量工具，用於商業決策，包括評估商店業績、制定預算和管理支出。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率允許投資者評估我們的經營業績，並通過剔除管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們的經營業績。

調整後的EBITDA不是根據GAAP定義的，也不是根據GAAP呈報的運營收入、運營業績或流動性的衡量標準。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA或將其作為淨額的替代品

根據公認會計準則編制的收入或其他精簡合併經營報表數據。其中一些限制包括但不限於：

●

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的EBITDA可能會被其他公司不同的定義，因此，它可能不能直接與我們行業的其他公司的業績進行比較；

●

調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及

●

調整後的EBITDA不反映所得税或任何税款支付的現金需求。

下表列出了截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周的淨收入(根據GAAP提出的最直接可比的財務指標)與調整後EBITDA的對賬。


	十三週結束了				二十六週結束
	7月31日，		八月一日，		7月31日，		八月一日，
	2021		2020		2021		2020

	(千美元)
淨收益(虧損)	$	17,723	$	32,461	$	28,173	$	31,331
利息支出		266		1,017		492		2,551
所得税費用(福利)		6,195		12,009		9,147		11,160
折舊及攤銷		6,360		5,318		12,136		10,681
基於股票的薪酬費用(1)		1,027		818		2,043		1,554
開業前費用(2)		1,183		431		1,378		819
危險津貼(3)		—		1,500		—		2,600
採購成本(4)		2,461		6		5,306		35
門店關閉(5)		—		—		—		1,039
調整後的EBITDA	$	35,215	$	53,560	$	58,675	$	61,770

淨銷售額	$	361,778	$	380,989		688,770		627,824
淨利潤率		4.9%		8.5%		4.1%		5.0%
調整後的EBITDA利潤率(6)		9.7%		14.1%		8.5%		9.8%

(1)	基於股票的薪酬費用是指根據我們的2019年績效激勵計劃和員工購股計劃授予員工的與股權工具相關的非現金費用。

(2)	開業前費用包括準備和開業新門店地點所發生的費用，如工資、差旅和用品，但不包括開業地點所需的初始庫存成本或資本支出。

(3)	與獎金有關的支出，以及由於新冠肺炎疫情而支付給一線和後臺員工的工資增加。

(4)	截至2021年7月31日的13周和26周，包括與Great Outdoor Group即將合併產生的250萬美元和530萬美元的費用。截至2020年8月1日的13周和26周，包括與購買現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備有關的費用，以及與2020財年迪克經營的Field&Stream商店相關的某些其他資產。

(5)	2020年第一季度與關閉一家門店有關的成本和減值記錄。這些成本作為銷售、一般和管理費用的組成部分記錄在簡明的綜合經營報表上。

(6)	我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的主要敞口與利率的變化有關。我們的循環信貸安排和定期貸款實行浮動利率，利率與libor、聯邦基金利率和最優惠利率掛鈎，因此，我們的收入也是如此。

如果我們沒有有效的對衝安排，現金流將受到利率變化的影響。從歷史上看，我們沒有使用利率互換協議來對衝與我們信貸安排的利息相關的可變現金流。根據2021年7月31日的敏感性分析，假設我們的循環信貸安排下的未償還金額將持續一整年，加息100個基點不會大幅增加我們的利息支出。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。不過，這並不妨礙我們未來採取具體的對衝策略。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年7月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是因為簡單的錯誤、錯誤或欺詐而發生的。此外，個人或團體或未經授權覆蓋控制都可以繞過控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，我們的公開報告中可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年7月31日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11，“承付款和或有事項”，在此併入作為參考。

項目1A。危險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，您應該慎重考慮。與2020財年Form 10-K中規定的風險因素相比，我們對風險因素的評估沒有實質性變化。

第5項：其他信息

無

項目6.展品


展品編號		描述

31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。

32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條規定的“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。

101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*	謹此提交。
**	隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


	運動員倉庫控股公司。

日期：2021年9月8日	由以下人員提供：	/s/首席執行官喬恩·巴克(Jon Barker)
		喬恩·巴克
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年9月8日	由以下人員提供：	羅伯特·K·朱利安(Robert K.Julian)
		羅伯特·K·朱利安
		首席財務官
		(首席財務會計官)