此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5)  提交的​

  註冊號333-238729​

完成日期為2021年9月8日

初步招股説明書附錄
(至2020年5月27日的招股説明書)

存托股份，每股佔股份的千分之一
    %系列A累計可贖回優先股
相當於每股存托股份25美元的清算優先權

我們提供 存托股份(“存托股份”)，每股相當於我們的    %系列A系列累計可贖回優先股的1,000股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)。以存托股份為代表的A系列優先股將存放於Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)作為託管機構。作為存托股份持有人，您將有權享有A系列優先股的所有比例權利、優惠和特權。我們已授予承銷商購買至多 額外存托股份的選擇權，僅用於彌補超額配售(如果有的話)。以下為A系列優先股和存托股份摘要。

A系列優先股的股息將在每個月的第一天(或者，如果不是在營業日，則在下一個營業日)每月支付拖欠股息。股息率為25,000.00美元(相當於每股存托股份25美元)清算優先股的每年    %，相當於每股存托股份每年 美元。A系列優先股的第一次股息將於2021年10月1日支付，金額相當於每股存托股份 美元。

我們可能不會在2026年9月REIT之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下為聯邦所得税目的保留我們作為房地產投資信託基金(“ ”)的地位，並且除非發生控制權變更(如“A系列優先股和存托股份 - 特別可選贖回説明”中所定義的那樣)，否則我們不會贖回A系列優先股(見“A系列優先股和存托股份特別可選贖回説明”)。在2026年9月 當日及之後，我們可以選擇全部或不時贖回A系列優先股，方法是支付每股存托股份25美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。此外，一旦發生控制權變更，導致我們的普通股(每股面值0.001美元)或收購或存續實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證(ADR))均未在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市或在後續交易所或報價系統上市或報價，則本公司的普通股(“普通股”)或收購或存續實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證(“ADR”))均未在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市或報價。全部或部分在控制權變更發生的第一個日期或之後120天內，支付每股存托股份25.00美元，另加贖回日(但不包括)的任何應計和未支付股息。如果我們行使與A系列優先股相關的任何贖回權, 存托股份的持有者將不擁有以下所述的轉換權。A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非我們贖回或與存托股份持有人控制權變更相關的轉換。存托股份的持有者通常沒有投票權，除非我們在18個月或更長的月期(無論是否連續)以及在某些其他情況下沒有支付股息的有限投票權。

一旦發生控制權變更，導致我們的普通股或收購或倖存實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克上市或在後續交易所或報價系統上市或報價，則每位存托股份持有人將有權贖回 ，除非在控制權變更轉換日期(本文定義)之前，我們已提供或提供我們選擇贖回 的通知

系列(A優先股)將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部存托股份轉換為每份存托股份中相當於以下較小者的數量的我們的普通股：

•

將(I)除以(I)每股存托股份25.00美元清算優先權的總和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何應計和未支付股息的金額(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後、相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)除普通股價格(如

​

•

 (股票上限)，可能會有一定的調整；

​

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。

存托股份受某些所有權限制，旨在保留我們作為REIT的資格，以繳納聯邦所得税。

我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“ADC PR A”。如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資存托股份風險很高。在購買任何存托股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”標題下關於投資存托股份的重大風險的討論，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的討論。

(1)

假定不行使承銷商的超額配售選擇權，如下所述。

​

(2)

另加2021年9月  (含)的應計股息(如果有)。

​

(3)

對於機構訂單，承銷折扣為每股存托股份$    ，因此，扣除費用前，我們獲得的收益為每股存托股份$    ，扣除費用前，我們獲得的總收益為$ 。對於零售訂單，承銷折扣為每股存托股份    美元，扣除費用後，我們獲得每股存托股份    美元的收益，扣除費用後，我們獲得的總收益為 美元。請參閲“承保”。

​

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30個月內以上述公開發行價減去承銷折扣購買至多一股  存托股票的權利，以彌補超額配售(如果有的話)。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、任何州證券或其他委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

存托股份將於2021年9月左右通過存託信託公司(DTC)的設施以僅記賬的形式交付。

聯合賬簿管理經理

花旗集團

本招股説明書附錄日期為2021年9月  。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設信息

 

S-I

 

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書在本文檔正面日期以外的任何日期都是準確的，或者我們在此或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。當我們交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或銷售之日是最新的。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充和更新了隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書中的文件中包含的信息，是我們提交給證券交易委員會的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據自動貨架註冊程序，隨着時間的推移，我們可能會出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊説明書的證物包含了我們在隨附的招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如本招股説明書附錄中題為“通過引用併入某些文件”一節所述。本招股説明書補充、更新或更改所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。因此，如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證券交易委員會提交的文件中所作的任何聲明, 更新或更改我們向美國證券交易委員會提交的較早申報文件中包含的信息，應視為修改並取代較早申報文件中的此類信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“通過引用併入某些文檔”一節中所述的附加信息。

我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”和“本公司”是指聯合房地產公司(位於馬裏蘭州的一家公司)及其合併子公司，包括聯合有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業(“運營合夥企業”)及其合併基礎上的直接和間接子公司。

 

S-III

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文件均包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入的文件可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“尋求”、“可能”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。然而，目前最重要的因素之一是當前流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司及其租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，以及為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動, 以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，告誡投資者解讀本招股説明書附錄中討論並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(截至2020年12月31日的年度報告10-K表格)中識別的許多風險，以及以下列出的風險，這些風險因新冠肺炎疫情的持續和眾多不利影響而加劇。

可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他因素包括但不限於：

•

本公司截至2020年12月31日的年度10-K報表中包含的因素，包括“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”標題中列出的因素；

​

•

全球和國家經濟狀況以及總體經濟、金融和房地產市場狀況的變化；

​

•

租户在其租約下的財務失敗或其他拖欠付款的情況，以及可能導致的空置情況；

​

•

我們專注於某些租户和某些市場，這可能會使我們更容易受到不利事件的影響；

​

•

我們業務戰略的變化；

​

•

我們的收購和開發項目無法按預期執行的風險；

​

•

零售業的不利變化和幹擾以及租户的財務穩定，可能會影響租户支付租金和費用報銷的能力；

​

•

我們的分紅能力；

​

•

與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失以及其他相關業務中斷相關的風險；

​

•

密鑰管理人員流失；

​

•

可能需要從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金；

​

•

融資風險，如無法以優惠條件或根本不能獲得債務或股權融資；

​

•

利率水平和波動性；

​

•

我們能夠在租賃到期時續訂或重新租賃空間；

​

 

S-IV

 

•

我們的租户在房地產税、保險和運營成本償還義務方面的租約限制；

​

•

我們的一個或多個主要租户的損失或破產，以及破產法，如果租户破產並拒絕租約，破產法可能會限制我們的補救措施；

​

•

環境污染的潛在責任，可能導致鉅額成本；

​

•

我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

​

•

我們信用協議中的契約、我們的無擔保票據和管理我們優先票據的契約，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

​

•

信貸市場發展可能會減少我們循環信貸安排下的可用性；

​

•

提高市場利率，這可能會提高我們現有和未來債務的利息成本；

​

•

市場利率下降，可能導致房地產收購的額外競爭或對我們的經營業績產生不利影響；

​

•

我們的套期保值策略，可能無法降低我們與利率相關的風險；

​

•

立法或監管變更，包括對管理REITs的法律的變更；

​

•

出於聯邦所得税的目的，我們保持房地產投資信託基金資格的能力，以及我們作為房地產投資信託基金的地位對我們的業務施加的限制；以及

​

•

我們未能獲得聯邦所得税的REIT資格，這可能會對我們的運營和分配能力產生不利影響。

​

任何前瞻性陳述都只表示截止日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為“風險因素”的章節以及其中包含的風險因素。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資存托股份風險很高。在收購根據本招股説明書附錄發行的存托股份之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書附錄以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中附帶的招股説明書，以及我們在本招股説明書補充日期之後提交給證券交易委員會的文件中所載的風險、不確定性和其他信息，這些風險、不確定性和其他信息被視為通過引用而併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關這些報告和文件的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併某些文件”。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中討論的風險和不確定因素是我們目前認為可能對本公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。還請參閲本招股説明書附錄中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因額外發行優先股和其他交易而被稀釋。

A系列優先股將排在我們所有現有和未來債務以及對我們的其他非股權債權和我們可用於滿足針對我們的債權(包括破產、清算或類似程序中的債權)的資產之前。管理我們某些現有債務的協議包含對我們在某些情況下向優先股股東支付股息以及回購或贖回優先股的能力的限制，而關於我們未來債務的協議可能包括對我們向優先股股東支付股息以及回購或贖回優先股的能力的額外限制。我們的憲章目前授權發行一個或多個系列的最多400萬股優先股。在此次發行之前，我們沒有已發行和已發行的優先股。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權將我們任何未發行的優先股分類，並不時將我們以前分類但未發行的任何系列的任何優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。我們還可能在未來發行額外的A系列優先股或額外的優先股，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，這些優先股與A系列優先股相當(或在至少三分之二的已發行存托股份持有人投贊成票後，優先於A系列優先股)。發行與A系列優先股平價或優先於A系列優先股的額外優先股將稀釋存托股份持有人的利益，任何發行A系列優先股或額外負債的優先股都可能影響我們支付股息的能力, 贖回或支付存托股份的清算優先權。除以下“A系列優先股及存托股份  -  轉換權説明”所述與控制權變更有關的存托股份持有人可能獲得的轉換權外，所有與A系列優先股有關的條文均不包含任何有關或限制我們的債務的條文，或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或全部或幾乎全部的出售、租賃或轉讓)時為A系列優先股(或存托股份)持有人提供保護的條文。這可能會對A系列優先股(或存托股份)的持有人產生不利影響，只要A系列優先股(或存托股份)持有人的權利不受實質性和不利影響。

A系列優先股尚未評級。

我們的A系列優先股沒有得到任何國家認可的統計評級機構的評級，這可能會對其市值和您出售此類股票的能力產生負面影響。我們預計未來將獲得A系列優先股的評級，這可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一個或多個評級機構的觀點，此類評級可以下調、置於負面或完全由評級機構自行決定撤銷

 

S-7

 

如果在其判斷的情況下有此需要，發行評級機構。任何此類下調、負面展望或撤回評級的行為都可能對存托股票的市場價格產生不利影響。

作為存托股份持有人，您的投票權極其有限。

您作為存托股份持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們的證券中唯一擁有完全投票權的類別。存托股份持有人的投票權主要在於，在A系列優先股應付的18個月或更長月期(無論是否連續)拖欠的情況下，與其他平價優先股(如果有的話)的權益持有人一起選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，以及就對A系列優先股(或存托股份)持有人的權利產生重大和不利影響的對我們的憲章或補充條款的修正案進行投票的能力，或設立額外的類別或除本招股説明書附錄所述的有限情況外，存托股份持有人將沒有任何投票權。參見《A系列優先股和存托股份  -  投票權説明》。

控制權變更轉換功能可能不足以補償您，A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或者增加一方接管我們公司的難度。

一旦發生控制權變更，導致我們的普通股或收購或倖存實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克上市，或在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，存托股份持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供有關我們選擇贖回A系列優先股的通知，以將其部分或全部存托股份轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股的特別可選贖回權。見“A系列優先股 及存托股份 -  轉換權説明”及“A系列優先股及存托股份説明--特別可選擇贖回”.在這樣的轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大數量，等於股票上限乘以轉換後的存托股票數量。如果普通股價格低於$ (這大約是我們普通股在2021年9月  收盤價的 %)，經過調整，持有者將獲得每存托股份最多我們普通股的 股票，這可能導致持有者獲得的價值低於存托股份的清算優先級。此外，A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方對我們公司提出收購提議或推遲收購, 推遲或阻止本公司控制權變更的情況下，否則我們普通股和存托股份的持有者有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

存托股份沒有既定的交易市場，在紐約證券交易所上市並不能保證存托股份有市場，存托股份的市場價格和交易量可能會有較大波動。

存托股份是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將存托股份在紐交所上市，但不能保證紐交所會批准存托股份上市。即使紐約證券交易所批准存托股份上市，紐約證交所活躍的存托股份交易市場可能不會發展起來，或者，如果它真的發展起來，也可能不會持續下去，在這種情況下，存托股份的市場價格可能會受到實質性的不利影響。如果紐約證交所確實發展出活躍的交易市場，存托股票的交易價格可能會低於首次公開募股(IPO)價格。存托股份的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於：

•

現行利率；

​

 

S-8

 

•

類似證券的市場；

​

•

一般經濟和金融市場狀況；

​

•

我們的發行，以及我們子公司發行的額外優先股或債務證券，或我們的子公司產生的其他額外債務；以及

​

•

我們的財務狀況、現金流、流動性、運營結果、運營資金和前景。

​

承銷商已通知我們，他們打算在存托股份上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。

提高市場利率可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

影響存托股份市價的因素之一將是存托股份的股息率(即存托股份的年度股息佔存托股份市價的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，如果市場利率上升，可能會導致存托股票的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致存托股票的市場價格下降，並減少可用於支付股息的可用資金數量。

 

S-9

 

收益使用情況

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的其他預計發售費用後，本次發行的淨收益約為 百萬美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，淨收益約為 百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括為房地產收購和開發活動提供資金。

 

S-10

 

A系列優先股和存托股份説明

本A系列優先股和存托股份的説明補充了隨附的招股説明書中有關我們的優先股和存托股份的一般條款和規定的説明。您應該參考該一般描述以瞭解更多信息。

一般

我們目前被授權發行一個或多個系列的最多4,000,000股優先股。每個系列都將擁有馬裏蘭州法律允許的指定、權力、偏好、權利、資格、限制或限制，我們的董事會可以通過通過適用的憲章補充條款來決定。

本A系列優先股及存托股份條款及條文摘要並不完整，並受本憲章適用條文(包括指定A系列優先股條款的補充條款)及存託協議條文(包括其中所載存託收據的形式)所規限，並受本憲章適用條文所規限。我們的董事會將通過補充條款指定A系列優先股的條款，您可以通過聯繫我們獲得補充指定A系列優先股的條款的完整副本。關於此次發行，我們將向美國證券交易委員會提交補充文章。本公司董事會可不經通知或徵得A系列優先股或存托股份持有人同意，不時授權發行及出售額外A系列優先股及存托股份。截至本招股説明書附錄日期，我們沒有已發行和已發行的優先股。

A系列優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理為ComputerShare。

每股存托股份佔A系列優先股的千分之一。A系列優先股將根據存託協議(“存託協議”)由本公司、優先股存託及根據存託協議不時發行的優先股存託憑證(“存託憑證”)持有人作為存託人(“優先股存託憑證”)存入ComputerShare。存託憑證將為存托股份提供證據。在存託協議條款的規限下，每位存託憑證持有人將按比例享有存托股份代表的優先股的所有權利及優先股權益(包括股息、投票權、贖回及清盤權及優先股)，並受該等權益的所有限制所規限。請參閲所附招股説明書中的“存托股份説明”和下面的“-存托股份”。

我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市。A系列優先股將不會上市，我們預計除存托股份代表外，A系列優先股不會有任何交易市場。

系列A股優先股

排名

A系列優先股優先於我們的普通股，以及我們稍後可能授權或發行的任何其他未來股權證券，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息或分配資產方面，A系列優先股的排名低於A系列優先股。A系列優先股將與我們稍後可能授權或發行的股權證券並駕齊驅，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息或分配資產方面，A系列優先股與A系列優先股平價。A系列優先股的排名低於我們稍後可能授權或發行的任何股權證券，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息或分配資產方面，A系列優先股的排名高於A系列優先股。任何此類優先股權證券的授權或發行都需要至少三分之二的已發行A系列優先股的持有人投贊成票。任何可轉換債務

 

S-11

 

就這些目的而言，我們可能發行的證券不被視為股權證券。A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。

分紅

A系列優先股的權益持有人將有權在獲得我們董事會授權並經我們宣佈時，從合法可用於支付股息的資產中獲得按清算優先股每年    %的比率發放的累計現金股息，相當於每股存托股份每年 美元。A系列優先股的股息將按日累積，自緊接之前的派息日期(或如尚未派發股息，則自原發行日期起幷包括在內)至(但不包括)相關的派息日期(或贖回日期(視何者適用))為止，並於每年每個月的第一天(或如非在營業日，則為下一個營業日)按月支付欠款。A系列優先股的第一次股息將於2021年10月1日支付，金額相當於每股存托股份 美元。A系列優先股在任何部分期間的應付股息將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。吾等將於適用的記錄日期(即適用的股息支付日期所在歷月的前一個日曆月的第15天)的交易結束時，向登記在冊的持有人支付股息，或本公司董事會指定的不超過股息支付日期前30天或不少於股息支付日期10天的其他該等股息支付日期。

如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的協議)的條款禁止授權、支付或擱置資產，或規定授權、支付或擱置資產是該協議下的違約或違約行為，或者如果授權、支付或擱置資產受到法律的限制或禁止，我們的董事會將不會授權、也不會支付A系列優先股的任何股息，也不會支付用於支付股息的單獨資產。(Br)如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的協議)的條款禁止授權、支付或擱置資產，或者如果授權、支付或擱置資產受到法律的限制或禁止，我們的董事會將不會授權、也不會支付。我們現在是，將來也可能成為限制或阻止支付股息、購買或贖回我們股本的協議的一方。在某些情況下，這些協議可能會限制或阻止支付A系列優先股的股息，或購買或贖回A系列優先股。這些限制可能是間接的(例如，要求我們維持特定淨值或資產水平的公約)，也可能是直接的。我們不認為這些限制目前對我們派發A系列優先股股息的能力有任何不利影響。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法可用於支付股息的資產，無論股息是否得到授權或宣佈，A系列優先股都將產生股息。A系列優先股應計但未支付的股息將不計息，A系列優先股權益持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。我們關於A系列優先股的所有股息，包括任何資本利得股息，都將計入之前應計的A系列優先股股息。我們將A系列優先股的任何股息首先計入最早應計和未支付的股息。

我們不會宣佈或支付任何股息，也不會將任何資產用於支付我們的普通股或在股息或清算時與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何其他股票的股息(普通股或其他在股息或清算方面低於A系列優先股的股票除外)，或者贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或在股息方面與A系列優先股持平或低於A系列優先股的任何其他股票除非我們同時宣佈並支付或預留過去所有股息期間A系列優先股的全部累計股息。這一限制不會限制轉換為或交換我們的任何其他級別低於A系列優先股的股票，無論是股息，還是在清算或我們贖回、購買或以其他方式收購股份時，根據激勵、福利或股份購買計劃，為執行或提供類似服務的高級人員、董事或員工或其他人，或為了執行對我們憲章中所載股權證券的所有權和轉讓的限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

如果我們不申報、支付或預留A系列優先股以及與A系列優先股平價的所有股票的全部累計股息，則金額

 

S-12

 

我們已宣佈的股息將按比例分配給A系列優先股和每個平價系列股票(如果有)，以便每個A系列優先股和每個平價系列股票(如果有)的申報金額與這些股票的應計和未支付股息成比例。

在確定根據馬裏蘭州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股權證券進行分配(自願或非自願清算)時，如果我們在分配時被解散，為滿足股東解散時的優先權利而需要支付的金額不受影響，這些股東解散時的優先權利高於獲得分配的股東。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付(在支付或撥備支付我們的所有債務和其他債務後)，以現金清算分配，相當於每股A系列優先股25,000.00美元的清算優先權(相當於每股存托股份25，00美元)，加上截至(但不包括)付款日期的任何應計和未支付股息。A系列優先股的權益持有人將有權在我們將任何資產分配給我們的普通股或排名低於A系列優先股的任何其他股權證券的持有人之前，獲得這種清算分配。A系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利將受制於任何優先於A系列優先股的系列股票的持有人的優先權利。任何此類清算的A系列優先股持有人將在支付日前不少於30天至不超過60天向每位持有人發出書面通知。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們與任何其他實體合併、合併或轉換為任何其他實體，出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或基本上所有的財產或業務，或者從事法定的股份交換，我們將不被視為已清算。截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有已發行的優先股。如果我們的資產不足以向A系列優先股或任何平價優先股的持有者支付全部清算分配, 然後，我們將按照他們原本會收到的全部清算分配比例，按比例將我們的資產分配給A系列優先股和任何平價優先股的權益持有人。

贖回

在2026年9月  之前，我們可能不會贖回A系列優先股，除非是以下“-特別可選贖回”和“-所有權和轉讓限制”中所述的情況。在2026年9月  當日及之後，在不少於30個工作日或不超過60個工作日的書面通知下，我們可以選擇全部或不時通過支付每股A系列優先股25,000.00美元(相當於每股存托股份25美元)，以及到贖回日(但不包括)的任何應計和未支付股息來贖回A系列優先股。除非所有A系列優先股的全額累計股息已經或同時獲得授權，並撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期，否則除非所有已發行的A系列優先股同時贖回，否則不得贖回A系列優先股；前提是，我們可以根據我們憲章第九條的規定贖回或購買A系列優先股，該條款在下文“-所有權和轉讓限制”或其他條款下描述，以確保我們出於聯邦所得税的目的保持作為房地產投資信託基金的資格，並且我們可以根據以相同條款向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股。此外，除非所有A系列優先股的全額累計股息已經或同時獲得授權和支付，並留出足夠的金額支付過去所有股息期，否則我們不會以任何代價購買或以其他方式直接或間接收購，也不會向償債基金支付或提供任何資金用於贖回, 任何A系列優先股(除非通過轉換或交換排名低於A系列優先股的股權證券，前提是我們可以購買或收購A系列優先股，以保持我們作為REIT的地位，用於聯邦所得税目的，或根據以相同條件向所有已發行A系列優先股持有人提出的購買或交換要約)。

 

S-13

 

我們將按照我們股票過户薄上顯示的地址，郵寄贖回通知給每一位A系列優先股的記錄持有人。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

擬贖回的A系列優先股數量；

​

•

交還A系列優先股股票(如有)的一個或多個地點；以及

​

•

待贖回的A系列優先股股息將於該贖回日停止應計。

​

如果我們贖回的A系列優先股少於全部A系列優先股，則郵寄給該持有人的贖回通知還將指定我們將從該持有人手中贖回的A系列優先股數量。在這種情況下，我們將按比例或按整批確定贖回A系列優先股的數量。

如果我們已發出贖回通知，並已為需要贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式留出足夠的資產進行贖回，則自贖回日起及之後，該A系列優先股將被視為不再發行，不會產生進一步的股息，該A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。

這些A系列優先股的持有者將保留收到其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息的權利。

在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的持有者將有權獲得在相應支付日期就A系列優先股支付的股息，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回。除上述規定外，我們將不會就贖回的A系列優先股未支付的股息或未支付的股息(無論是否拖欠)進行支付或扣除。

A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回條款的約束，除非有以下“-所有權和轉讓限制”的規定。為確保我們繼續符合REIT的資格要求，A系列優先股將受我們章程第九條關於所有權和轉讓的限制。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私下協議購買A系列優先股。我們贖回或以其他方式重新收購的任何A系列優先股將具有授權但未發行的優先股的地位，而不指定類別或系列，直到此類股票再次被我們的董事會分類並指定為特定類別或系列的一部分。

特殊可選兑換

發生控制權變更時，我們可以選擇在控制權變更發生的第一個日期或之後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股A系列優先股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。倘於控制權變更轉換日期前，吾等已就A系列優先股提供或提供贖回通知(不論根據吾等的可選擇贖回權利或我們的特別可選擇贖回權利)，則與該贖回通知有關的A系列優先股持有人將不會擁有下述“-轉換權”項下所述的換股權利，而該等A系列優先股將根據該通知贖回。

如果您是A系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向記錄持有人郵寄贖回通知

 

S-14

 

發行A系列優先股。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

擬贖回的A系列優先股數量；

​

•

A系列優先股的證書(如有)交還支付的地點，以該等股票的證書為限；

​

•

A系列優先股根據我們與控制權變更發生相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成控制權變更的一項或多項交易進行簡要説明；

​

•

通知所涉及的A系列優先股持有人將不能就控制權變更而投標轉換該A系列優先股，而在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的每一股A系列優先股將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換；以及

​

•

待贖回的A系列優先股股息將於該贖回日停止應計。

​

如果我們贖回的A系列優先股少於全部A系列優先股，則郵寄給該持有人的贖回通知還將指定我們將從該持有人手中贖回的A系列優先股數量。在這種情況下，我們將按比例或按整批確定贖回A系列優先股的數量。

除非所有A系列優先股的全部累計股息已經或同時獲得授權和支付，並撥出足夠支付這些股息的款項用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股將不會被贖回，除非所有已發行的A系列優先股同時被贖回，前提是我們可以根據我們憲章第九條的規定購買A系列優先股，該條款在下面的“所有權和轉讓限制”項下或其他項下描述，以確保我們仍有資格作為房地產投資信託基金(REIT)獲得聯邦收入我們可以根據以相同條件向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股。此外，除非所有A系列優先股的全部累積股息已獲授權或同時獲授權支付，並撥出足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期，否則吾等不會以任何代價直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股，亦不會向贖回任何A系列優先股的償債基金支付任何款項或提供任何款項供贖回任何A系列優先股(透過轉換或交換我們排名低於A系列優先股的股權證券除外)。只要我們可以購買或收購A系列優先股，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，或根據以相同條件向所有已發行系列(A系列優先股)持有人提出的購買或交換要約，我們可以購買或收購A系列優先股。

如果我們已發出贖回通知，並已為需要贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式留出足夠的資產進行贖回，則自贖回日起及之後，該A系列優先股將被視為不再發行，不會產生進一步的股息，該A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。這些A系列優先股的持有人將保留收到其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息的權利。

在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的持有者將有權獲得在相應支付日期就A系列優先股支付的股息，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回。除上述規定外，我們將不會就贖回的A系列優先股未支付的股息或未支付的股息(無論是否拖欠)進行支付或扣除。

 

S-15

 

“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其所有證券擁有實益所有權除外)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

​

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

​

轉換權

發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人均有權贖回A系列優先股，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知，如上文“-贖回”或“-特別可選贖回”所述。將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股(以下簡稱“控制權變更轉換權”)轉換為本公司每股待轉換A系列優先股的普通股數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

•

將(I)除以25,000.00美元清算優先權之和(相當於每股存托股份25.00美元)加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前的任何應計和未支付股息的金額)除以所獲得的商，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，除以(I)除以(I)25,000.00美元的清算優先權之和(相當於每股存托股份25.00美元)加上到(但不包括)控制權變更轉換日期的任何應計和未支付股息的金額

​

•

(即股份上限)，但須作出下述調整。

​

關於我們普通股的任何股票拆分(包括根據我們普通股的股份分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股票拆分”)的按比例調整如下：由於股票拆分而調整的股票上限將是我們普通股的股數，相當於以下乘積：(I)將緊接該股票拆分前有效的股票上限乘以(Ii)一個分數，分子是實施股票拆分後我們普通股的流通股數量，分母是緊接股票拆分前我們普通股的流通股數量。

為免生疑問，根據緊隨其後的句子，與行使控制權變更轉換權相關的可發行普通股股票總數(或等值替代轉換對價(定義見下文))不會超過      (或等值替代對價，視情況而定)，但在承銷商全面行使超額配售選擇權的範圍內增加，總數不超過      (或等值替代轉換對價，(“交易所上限”)。交易所上限須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整任何股票拆分，以及在後續發行中額外發行A系列優先股(如有)。

如果控制權變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式和對價”)，A系列優先股持有人在轉換該A系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人持有數量為 的股份的話。

 

S-16

 

我們的普通股等於緊接控制權變更生效時間之前的普通股轉換對價(“替代轉換對價”，以及適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與決定(基於選擇的加權平均)的我們普通股持有人選擇的對價形式，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應支付的任何部分的對價。

我們不會在A系列優先股轉換時發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

在控制權變更發生後15天內，我們將向A系列優先股記錄持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。此通知將聲明以下內容：

•

構成控制權變更的事件；

​

•

控制權變更日期；

​

•

A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

控制權轉換日期變更；

​

•

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，持有人將無法轉換A系列優先股，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

​

•

如果適用，有權按A系列優先股收取的替代轉換對價的類型和金額；

​

•

支付代理和轉換代理的名稱和地址；以及

​

•

A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或者在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈公告

要行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前，將證明將轉換的A系列優先股的證書(如果有)交付給我們的轉讓代理，並在證書上加上適當的轉讓批註，並填寫書面轉換通知。轉換通知必須註明：

•

相關控制權轉換日期變更；

​

•

擬轉換的A系列優先股數量；以及

​

•

A系列優先股將根據A系列優先股的適用條款進行轉換。

​

 

S-17

 

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是我們向A系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20個交易日，也不超過35個交易日的營業日。

“普通股價格”將為：(I)普通股每股現金對價，如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；以及(Ii)如果我們普通股持有者在控制權變更中收到的對價不是純現金，則是緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)我們普通股在紐約證券交易所的連續十個交易日的平均收盤價。“普通股價格”將是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為普通股每股現金對價；(Ii)如果我們普通股持有者在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)我們普通股在紐約證券交易所的收盤價平均值。

A系列優先股持有人可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。退款通知必須註明：

•

退出的A系列優先股數量；

​

•

如果已發行認證的A系列優先股，撤回的A系列優先股的證書編號；以及

​

•

仍受轉換通知約束的A系列優先股數量(如果有)。

​

儘管有上述規定，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的A系列A系列優先股，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供我們選擇贖回該等A系列優先股的通知，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的A系列優先股，則此類A系列優先股將不會如此轉換，該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股A系列優先股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加贖回日(但不包括)的任何應計和未支付股息。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時的欠款。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與A系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管A系列優先股有任何其他規定，任何A系列優先股持有人均無權將該等A系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人士)超過本公司章程及補充條款中列明A系列優先股條款的股票所有權限制，除非我們為該等持有人提供豁免而不受此限制。見下文“-所有權和轉讓的限制”。

這些控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或者增加一方接管我們公司的難度。請參閲“Risk Functions  -  控制權變更轉換功能可能無法充分補償您，A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或使一方更難接管我們的公司。”

除非上述規定以及補充條款中列出與控制權變更相關的A系列優先股條款，否則A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

 

S-18

 

投票權

A系列優先股的持有者將沒有投票權，但下列規定和指定A系列優先股條款的補充條款中規定的除外。

每當A系列優先股的股息到期但未支付18個月或18個月以上時，無論是否連續派發(“優先股息違約”)，當時組成我們董事會的董事人數應增加兩名(如果由於任何已授予並可行使類似投票權的平價優先股的類似拖欠而尚未增加)和A系列優先股的持有人，與任何其他平價優先股的持有者(如果有)作為一個單一類別一起投票，當A系列優先股的股息到期但未支付18個月或18個月以上時，構成我們董事會的董事人數應增加兩人(如果尚未因任何已授予並可行使類似投票權的任何平價優先股的類似拖欠而增加)和A系列優先股的持有人作為一個單一類別與任何其他平價優先股的持有人(如果有將有權在至少33%的已發行A系列優先股持有人召開的特別會議上投票贊成選舉總共兩名額外的董事在我們的董事會任職(“優先股董事”和各自一名“優先股董事”)，因此，如果在下一次年度股東大會或特別股東大會之前90天或更長時間收到請求，或在下一次年度股東大會或特別股東大會上，以及在隨後的每一次股東年會或特別會議上，直至過去股息在A系列優先股上累計的所有股息，我們將有權投票選舉兩名額外的董事加入我們的董事會

如果和當A系列優先股的所有累計拖欠股息均已足額支付時，A系列優先股的持有人應被剝奪本節所述的投票權(在每次優先股息違約的情況下須重新發放)，如果所有其他類別或系列的平價優先股(如果有)的所有累計拖欠股息已全額支付，則每名優先股董事的任期任何優先股董事可隨時因或不因投票而被免任，除非持有多數已發行A系列優先股的登記持有人擁有本節所述的投票權(與所有其他類別或系列的平價優先股(如有)一起投票，並已授予類似投票權並可行使)，否則不得以其他方式投票罷免該等優先股董事的職務(與所有其他類別或系列的平價優先股(如有)一起投票)，且不得以其他方式被免職(除投票外，不得由已獲授予類似投票權並可行使的所有其他類別或系列的平價優先股(如有)投票罷免)。只要優先股息違約持續，優先股董事職位的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，或如沒有留任的優先股董事，則可由已發行A系列優先股的過半數記錄持有人在擁有本條規定的投票權時投票填補(與所有其他類別或系列的平價優先股(如有)作為一個單一類別一起投票，該等類別或系列的同等投票權已獲授予並可予行使)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

只要任何A系列優先股仍未發行，沒有當時已發行A系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票，我們就不得：(I)授權或設立或增加任何級別或系列的A系列優先股的授權或發行金額，以支付本公司清算、解散或清盤時的股息或權利，或將我公司的任何授權股票重新分類為任何此類股票，或設立、或增加任何類別或系列的A系列優先股的授權或發行金額，以支付本公司清算、解散或清盤時的股息或權利，或將我公司的任何授權股票重新分類為任何此類股票，或設立、或增加任何類別或系列的A系列優先股的授權或發行金額，以支付本公司清算、解散或清盤時的股息或權利，或授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券；或(Ii)以合併、合併或其他方式，以對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響的方式，修改、更改或廢除我們的憲章的規定(包括章程補充條款)；(Ii)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們的憲章的規定，每種方式都會對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，只要就上文(Ii)項所述任何事件的發生而言，只要(A)A系列優先股仍流通股且其條款實質上不變，或(B)A系列優先股持有人收取與A系列優先股實質上相同的權益證券，則任何該等事件的發生不會被視為對A系列優先股或其持有人的權利、特權或投票權造成重大不利影響，則A系列優先股或該等優先股持有人的權利、特權或投票權不應被視為對A系列優先股或該等優先股持有人的權利、特權或投票權造成重大及不利影響，則任何該等事件的發生將不會被視為對A系列優先股或其持有人的權利、特權或投票權產生重大不利影響。此外，任何增加授權系列A優先股的金額或設立或發行，或增加授權金額, 在本公司清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何其他股權證券，不得被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

 

S-19

 

在A系列優先股有權投票的任何事項中，每股A系列優先股將有權投一票。如果A系列優先股和另一類或系列優先股的持有人有權在任何事項上作為單一類別一起投票，則A系列優先股和該其他類別或系列優先股的股份將每25,000.00美元的清算優先股(相當於每股存托股份25.00美元)有一票。

信息權

在我們不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求以及任何A系列優先股流通股的任何期間內，我們將(I)在A系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中時，將其郵寄給所有A系列優先股持有人，並且不向該等持有人收取費用。(Ii)在提出書面要求後15個月內，(I)向A系列優先股的任何潛在持有人提供該等報告的副本，該等報告副本所包含的信息應與我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中所顯示的信息基本相同，且(I)如果我們受到交易法第(13)或15(D)節的限制，我們將被要求向SEC提交該等報告的副本(需要的任何證物除外)和(Ii)在書面要求後15個月內，向A系列優先股的任何潛在持有人提供該等報告的副本。如果我們遵守交易法第9.13或15(D)節，我們將在各自要求我們向SEC提交報告的日期後15個月內將報告郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的持有人。

所有權和轉讓限制

有關適用於A系列優先股所有權和轉讓限制的信息，請參閲所附招股説明書中的“Description of普通股  -  Restrictions on Ownership and Transfer”(普通股和所有權轉讓限制説明)。A系列優先股的補充細則將規定，A系列優先股構成股本，該術語在本章程第九條中定義，因此須遵守本章程第九條適用於股本的規定，包括所附招股説明書中描述的適用所有權限制和其他所有權和轉讓限制，根據該條款，股東擁有的超過A系列優先股的A系列優先股將轉讓給慈善信託，並可在某些情況下由吾等購買。如招股説明書中的“普通股  -  所有權和轉讓限制”所述，本公司董事會可自行決定豁免任何人的所有權限制。

儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將任何A系列優先股轉換為我們的普通股，前提是收到我們普通股的股份會導致該持有人或任何其他人超過我們憲章中規定的股票所有權限制。

記賬系統

存托股份將作為全球證券發行。DTC將是存托股份的託管人。存托股票將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義作為完全註冊證券發行，並將存入DTC。DTC將保留其客户購買存托股票的參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄。然後，參與者將保留購買存托股票的客户的記錄。全球證券不得轉讓，除非DTC、其被提名人及其繼任者可以將整個全球證券相互轉讓。

存托股份將只在賬簿上登記，我們不會以認證的形式向存托股份的個人購買者交付證券，任何在全球證券中擁有實益權益的人都不會被視為此類全球證券的持有者，任何目的都不會被視為此類全球證券的持有者。因此，這種實益權益的所有人必須依賴DTC和該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有者在這種全球擔保下的任何權利。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些法域的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交付這類證券。這樣的限制和法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

 

S-20

 

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、美國聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》以及根據《交易法》第17A條註冊的《清算公司》。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。DTC亦協助直接參與者之間透過直接參與者賬户的電腦化記錄，以存放證券的方式進行證券交易的結算，例如轉讓和質押。這樣就不需要交換證書了。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

其他機構，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，通過直接參與者工作，也使用DTC的簿記系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

許多直接參與者與紐約證券交易所和金融行業監管局一起擁有DTC。

如果適用，應向DTC發送兑換通知。如果在一次發行中贖回的賬面存托股份少於全部，DTC的做法是分批確定每個直接參與者在該發行中要贖回的權益金額。

我們將向DTC的被提名人電匯股息和贖回款項。無論出於何種目的，我們都將把DTC的被提名人視為全球證券的所有者。因此，吾等並無直接責任或責任就存托股份向全球證券實益權益擁有人支付任何款項。

DTC目前的做法是，當收到任何股息或贖回款項時，根據DTC記錄顯示的直接參與者在全球證券中各自持有的實益權益，在支付日將其賬户貸記入DTC的賬户。此外，DTC目前的做法是通過使用綜合代理，將任何同意或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的賬户在創紀錄的日期被記入證券貸方。參與者和實益權益所有人之間的慣例，如為以“街道名義”註冊的客户賬户持有的證券，將規範參與者向全球證券實益權益所有人支付的款項，以及參與者的投票。然而，這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任。

只有在以下情況下，以全球證券為代表的存托股份才可以交換為具有授權面值的相同條款的證書形式的存托股份：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續向存托股份持有人提供其入賬結算系統，並且我們在接到書面通知之日起90天內不指定DTC的繼任者；

​

•

DTC隨時通知我們，它已不再是根據適用法律註冊的結算機構，我們沒有在收到書面通知之日起90天內任命DTC的繼任者；或

​

•

我們簽署並向DTC遞交一份通知，大意是該等存托股份應可如此交換。

​

DTC能否正確執行其服務還取決於其他各方，包括但不限於發行商及其代理、DTC的參與者、DTC向其許可軟件和硬件的第三方供應商以及DTC依賴其提供信息或提供服務的第三方供應商，包括電信和電力服務提供商等。

本節中有關DTC和DTC系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

優先購買權

A系列優先股持有人作為持有人，無權優先購買或認購我們的普通股或本公司的任何其他證券。

 

S-21

 

存托股份

以下為存托股份的條款簡介，該等條款並不完整，並受存託協議的條文(包括存託收據的格式)所規限，並受存託協議的全部條文所規限，存託協議以參考方式併入本招股章程副刊所載的登記説明書內。

分紅

優先股存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(將與我們為A系列優先股確定的記錄日期相同的日期)擁有的存托股份數量，將收到的所有現金股息或其他現金股息分配給存託憑證記錄持有人。如果在計算應支付的金額時得出的結果是不足1美分，如果該分數等於或大於0.005美元，則優先股託管機構應分配給該記錄保持者的金額應四捨五入為下一個最高的整數美分。

如果發生現金以外的股息，優先股託管機構將盡可能按照該等持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權獲得的存託憑證的記錄持有人，除非優先股託管機構在與我們協商後確定不可行，在這種情況下，優先股託管機構可以(經我們的批准)對此類股息採取其認為公平和適當的任何其他方法包括將該等財產(按其認為公平和適當的一處或多於一處地方及按其認為公平和適當的條款出售)，以及將出售所得款項淨額派發股息予該等持有人。

清算優先權

如本公司事務發生清算、解散或清盤，不論是自願或非自願，每股存托股份持有人將有權享有每股A系列優先股所獲清算優惠的千分之一。

贖回

每當我們贖回優先股存託機構持有的任何A系列優先股時，優先股存託機構將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股的存托股份數量。優先股存託機構將刊登一份存托股份贖回通知，內容與吾等的贖回通知相同，並於接獲吾等的該等通知後，並於A系列優先股及存托股份的指定贖回日期前不少於30至60個交易日，即時將贖回通知郵寄至存託憑證的記錄持有人，而本公司將於贖回A系列優先股及存托股份的日期前不少於30天，亦不超過60天，向存託憑證的記錄持有人郵寄贖回通知，並儘快將贖回通知郵寄至A系列優先股及存托股份的指定贖回日期前30天至60天。若贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例或按董事會決定的方式確定贖回的存托股份。

投票

在收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管機構將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就如何行使與該記錄持有人的存托股份所代表的A系列優先股數量有關的投票權，指示優先股存託機構。優先股託管人將在可行的情況下，按照該等指示對該等託管股所代表的A系列優先股進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股存託機構將在沒有收到存託憑證持有人的具體指示的情況下，對任何A系列優先股投棄權票。

 

S-22

 

退出A系列優先股

在優先股存託主要辦事處交回存託收據後，在支付優先股存託機構到期的任何未付款項後，並在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的整個系列A類優先股的數量以及所有金錢和其他財產(如有)的交割。(br}在存託憑證的主要辦事處交回存託收據後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人有權獲得該存托股份所代表的全部A系列優先股以及所有金錢和其他財產(如有)。不發行部分系列A類優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表整個系列A優先股數量的存托股份數量，優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明該超額存托股份數量。其後，如此撤回的A系列優先股持有人將無權根據存託協議存放該等股份或收取證明存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據格式及存託協議的任何規定可由吾等與優先股存託機構之間的協議隨時及不時修訂。然而，任何修訂(費用的任何改變除外)如對存托股份持有人的權利造成重大及不利影響，或會與根據指定A系列優先股條款的補充細則授予A系列優先股持有人的權利有重大及不利牴觸，則除非該等修訂已獲當時已發行存托股份至少過半數的持有人批准，否則該等修訂將不會生效。在存託協議條款的規限下，任何有關修訂均不得減損任何存托股份擁有人交出證明該等存托股份的存託憑證的權利，連同指示優先股存託人向持有人交付A系列優先股及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)的權利，除非為遵守適用法律的強制性條文。吾等可於不少於30天前以書面通知優先股存管人，隨時終止存管協議。在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已發行存托股份均已贖回，或(Ii)已就本公司解散事宜就A系列優先股作出最終分派，而該等分派已向所有存托股份持有人作出。

優先股託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將支付與首次存入A系列優先股和首次發行存托股份相關的優先股存託費用，以及A系列優先股的贖回和存托股份持有人所有提取A系列優先股的費用。存託憑證的持有者將支付轉賬、所得税和其他税款、政府手續費以及存款協議中規定的某些其他費用，這些費用將由存託憑證持有人承擔。在某些情況下，優先股存託機構可以拒絕轉讓存托股份，如果不支付該費用，可以扣留股息並出售存託憑證證明的存托股份。

其他

優先股存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給優先股存託機構的所有報告和通信，並要求我們向A系列優先股持有人提供這些報告和通信。此外，優先股託管人將於優先股託管人的主要辦事處及其認為適當的其他地方，提供優先股託管人作為A系列優先股持有人從本公司收到的任何報告及通訊，以供存託憑證持有人查閲。

優先股存管人、任何存託代理人(定義見存託協議)、註冊處處長(定義見存託協議)或本公司均不承擔或將會根據存託協議對存託憑證持有人承擔任何責任，但因其嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為除外。無論是優先股託管人，還是任何託管人的

 

S-23

 

代理人、註冊人或公司在履行存款協議項下的義務時，如因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延誤，本公司將承擔責任。本公司及優先股存託憑證並無責任就任何存托股份、存託憑證或A系列優先股提起或抗辯任何法律程序，除非已提供令人合理滿意的彌償。本公司及優先股託管公司可依賴大律師或會計師的書面意見、由存託憑證持有人或真誠相信有能力提供該等資料的其他人士提供的資料，以及相信屬實並已由適當一方或多方簽署或出示的文件。

優先股託管人辭職和撤職

優先股託管機構可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移除優先股託管機構，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管機構並接受該任命後生效。此類繼任者優先股託管必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，且必須是主要辦事處設在美利堅合眾國、資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

 

S-24

 

其他重要的聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置存托股份有關的某些額外聯邦所得税考慮事項的摘要。閲讀本摘要時應結合所附招股説明書中的參考章節。對其他考慮因素的討論本質上是一般性的，並不是所有可能的聯邦所得税考慮因素的詳盡説明，也不涉及任何州、地方或外國税收考慮因素。對其他考慮因素的討論是以現行法律為基礎的，並不是針對潛在股東的特殊情況或某些類型的股東(包括保險公司、金融機構、經紀-交易商、免税投資者、外國公司和不是美國公民或居民的個人)在聯邦所得税法下受到特殊對待，來處理可能與其相關的所有聯邦所得税方面的問題，而不是針對特定類型的股東(包括保險公司、金融機構、經紀-交易商、免税投資者、外國公司和不是美國公民或居民的個人)。我們沒有也不會要求美國國税局就以下或隨附的招股説明書中討論的任何聯邦所得税問題做出裁決。潛在投資者應就持有和處置存托股份的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢並必須依靠他們自己的税務顧問。

有關本公司的税收和一般與股東相關的税務考慮因素的討論，請參閲所附招股説明書中的“重要聯邦所得税考慮事項”，下面的討論對此進行了補充。如果隨附的招股説明書中標題為“重要的聯邦所得税考慮事項”的任何信息與本補充信息不一致，則本補充信息將適用並取代隨附的招股説明書中的信息。以下補充信息的提供依據和條件與所附招股説明書中標題為“重大聯邦所得税考慮事項”的前四段相同，就好像這些段落是在本招股説明書附錄中闡述的一樣。

存托股份持有人徵税

常規。出於聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份代表的A系列優先股的所有者。因此，出於聯邦所得税的目的，這些所有者將考慮如果他們是此類A系列優先股的持有者，他們將有權獲得的收入。請參閲所附招股説明書中的“重要的聯邦所得税考慮事項”。出於美國聯邦所得税的目的，提取A系列優先股作為存托股份不是應税事件。

分配；扣繳。有關公司的税收、公司股票分配的處理以及預扣規則的討論，請參閲所附招股説明書中的“重大聯邦所得税考慮因素 - 公司税收”、“-美國持有者的聯邦所得税”、“-非美國持有者的聯邦所得税”和“-其他税收考慮因素”。在確定存托股票的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，公司的收益和利潤將首先分配給A系列優先股和任何其他系列優先股的分配，其次分配給公司普通股的分配。

出售或交換存托股份。在向本公司以外的任何一方出售、交換或以其他方式處置存托股份時，存托股份持有人將實現資本收益或虧損，以出售、交換或以其他方式處置存托股份所實現的金額與該股東在存托股份中的調整税基之間的差額衡量(前提是存托股份作為資本資產持有)。有關資本利得税的討論，請參閲所附招股説明書中的“實質性聯邦所得税考慮因素 - 美國持有人的聯邦所得税”和“-非美國持有人的聯邦所得税”。

存托股份贖回。每當本公司贖回優先股存託機構持有的任何A系列優先股時，優先股存託機構將於同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股的存托股份數量。公司贖回A系列優先股(有別於出售、交換或其他處置)給存托股份持有人帶來的美國聯邦所得税後果

 

S-25

 

優先股持有的存托股份及相應的存托股份贖回只能根據贖回時存托股份持有人的特定事實來確定。一般來説，存托股份持有人將確認資本損益，以贖回時收到的金額與存托股份持有人在贖回的存托股份中的調整税基之間的差額衡量(前提是存托股份作為資本資產持有)，前提是這種贖回(I)導致持有人根據守則第302(B)(3)節“完全終止”持有人在本公司所有類別股票中的權益，或(Ii)“基本上不等同於股息”，則存托股份持有人將確認資本利得或資本損失，該差額以贖回時收到的金額與存托股份持有人在贖回的存托股份中的調整税基之間的差額衡量(前提是存托股份作為資本資產持有)。在應用這些測試時，不僅必須考慮持有者擁有的任何存托股份，還必須考慮持有者對普通股、其他系列優先股的所有權，以及獲得上述任何一項的任何選擇權(包括股票購買權)。持有人還必須考慮到由於守則第318節和第302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

根據現行法律，如果特定存托股份持有人(實際上或建設性地)不擁有本公司普通股，或持有本公司已發行普通股或優先股的比例不高，則從該持有人贖回存托股份很可能被視為“本質上不等同於股息”。(br}如果某一特定存托股份持有人不擁有(實際或建設性)本公司普通股或優先股，根據現行法律，從該持有人贖回存托股份很可能被視為“本質上不等同於派息”。然而，分配是否“本質上不等同於股息”取決於所有的事實和情況，存托股份的持有者在贖回時打算依賴這些測試中的任何一個，應該諮詢其税務顧問，以確定這些測試是否適用於其特定情況。

如果贖回不符合守則第302節下的任何測試，則從存托股份收到的贖回收益將被視為存托股份的分配，如隨附的招股説明書中的“重大美國聯邦所得税考慮事項 - 美國股東的聯邦所得税”和“-非美國持有人的聯邦所得税”所描述的那樣。( 如果贖回不符合守則第302節下的任何測試，則從存托股份收到的贖回收益將被視為存托股份的分配，如所附招股説明書中的“重大美國聯邦所得税考慮事項”和“非美國持有者的聯邦所得税”所述。如果贖回被作為分派徵税，則持有人在贖回存托股份中的調整税基將轉移到存托股份持有人在本公司的任何其他股票中。如果存托股份持有人沒有持有本公司其他股權證券的股份，在一定情況下，該基礎可能轉讓給相關人，也可能完全喪失。

 

S-26

 

承銷

根據我們、我們的經營合夥企業和以下指定承銷商(富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Raymond James&Associates，Inc.作為其代表)之間的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，承銷商已分別而不是聯合地從我們手中購買其名稱旁邊所示的各自數量的存托股票：

承銷商已同意，如果購買任何存托股份，將分別而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有存托股份。

我們已同意賠償承銷商及其各自的控制人與本次發行相關的特定責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行存托股份，但必須事先出售，如果發行並接受，則須經律師批准法律事項，以及承銷商收到高級職員證書、慰問信和法律意見等其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書附錄首頁的公開發行價向公眾發售存托股份，並以該價格減去不超過每股存托股份 美元的優惠向交易商發售存托股份。承銷商可以允許，交易商也可以重新向其他交易商提供每股存托股票不超過 美元的折扣。首次公開發行後，公開發行價格和其他出售條款可能會發生變化。

下表顯示了存托股份的每股存托股份價格和總公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。本信息假設承銷商不行使或完全行使下文所述的超額配售選擇權(視情況而定)。

(1)

另加2021年9月 (含)的應計股息(如果有)。

​

(2)

對於機構訂單，承銷折扣為每股存托股份$    ，因此，扣除費用前，我們獲得的收益為每股存托股份$    ，扣除費用前，我們獲得的總收益為$ 。對於零售訂單，承銷折扣為每股存托股份    美元，扣除費用後，我們獲得每股存托股份    美元的收益，扣除費用後，我們獲得的總收益為 美元。

​

 

S-27

 

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計約為$ ，由我們支付。

結算

我們預計存托股份將於2021年9月 左右交付給投資者，這一天將是本招股説明書附錄日期之後的 營業日(此類結算稱為“T+ ”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場上的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於存托股份最初在T+ 結算的事實，希望在交割日期前的 營業日前交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。存托股份的購買者如果希望在本協議規定的交割日期前的 營業日之前交易存托股份，應諮詢他們的顧問。

購買額外存托股份的選擇權

我們已授予承銷商以本招股説明書附錄封面上的公開發行價減去承銷折扣購買最多      額外存托股份的選擇權。承銷商行使選擇權的唯一目的是彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使這一超額配售選擇權的情況下，每個承銷商將有義務在有條件的情況下購買與其最初購買承諾大致成比例的額外存托股份。承銷商可自本招股説明書增發之日起30天內行使這一超額配售選擇權。如果購買任何額外的存托股票，承銷商將以與發行 存托股票相同的條件提供額外的存托股票。

不出售存托股份

我們同意，在本招股説明書附錄日期後的30天內，除某些例外情況外，未經富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Raymond James&Associates，Inc.事先書面同意，我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的期權或合同、授予任何期權、授予任何期權。購買或以其他方式轉讓或處置任何A系列優先股或存托股份，或可轉換為或可行使或可交換為A系列優先股或存托股份的任何證券，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明的權利或認股權證，或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議，或直接或間接全部或部分轉讓A系列優先股或存托股份所有權的任何交易，不論任何此類互換或交易旨在

紐約證券交易所上市

存托股份目前不存在市場。我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“ADC PR A”。如果上市獲得批准，我們預計將在存托股份首次交付後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易前將存托股票上市。然而，他們將沒有義務在存托股份上做市，如果開始做市活動，他們可以隨時停止做市活動。

穩定價格和空頭頭寸

在存托股份分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購或購買存托股份的能力。然而，代表人可以從事具有穩定存托股票價格效果的交易，如與存托股票價格掛鈎、固定或維持該價格的購買。

 

S-28

 

如果承銷商在與本次發行相關的存托股份中建立了空頭頭寸，即如果他們出售的存托股份比本招股説明書附錄首頁列出的多，承銷商可以通過在公開市場購買存托股份來減少該空頭頭寸。承銷商還可以選擇通過行使上述全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。購買存托股份以穩定每股價格或減少空頭頭寸可能會導致存托股份的價格高於沒有這些購買的情況下的價格。

吾等或承銷商均不會就上述交易對存托股份價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與該等交易，或該等交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司在與我們及其關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易，他們已經收到並可能繼續獲得慣例的手續費和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的存托股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的存托股份的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫招股説明書以及與在此發售的存托股份有關的任何其他文件或材料未經授權人士根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(下稱《金融服務和市場法》)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國擁有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(下稱《金融促進令》)第79(2)(A)至(D)條所界定的)的人士，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或在其他情況下可根據“財政促進令”合法地向其作出該通知的任何其他人士(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。在英國，本章程增刊、隨附的招股章程以及任何相關的自由撰寫招股章程僅向相關人士提供存托股份，且與之相關的任何投資或投資活動僅限與相關人士進行。任何非相關人士在英國的人士均不應行事或依賴本招股章程增補件、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。

在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是英國招股説明書法規(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作

 

S-29

 

在編制招股説明書的基礎上，英國的任何存托股份要約都將根據英國招股説明書條例下的豁免進行，不受發佈存托股份要約招股説明書的要求的限制。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關自由撰寫招股説明書中擬進行發售的存托股份的任何人士，只有在吾等或任何承銷商沒有義務根據FSMA第385條就該等要約刊登招股説明書的情況下，方可提出或有意提出本招股章程附錄、隨附的招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程。吾等或承銷商均未授權，或吾等或他們均未授權在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何存托股份要約。“英國招股説明書條例”一詞是指“(EU)2017/1129號條例”，因為根據經“2020年歐盟(退出協議)法”修訂的“2018年歐盟(退出)法”，該條例構成了聯合王國國內法的一部分。

與發行或出售存托股份相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21(1)節的含義)只能在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下傳達或安排傳達。

任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的存托股份所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

就英國而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書均不得在英國向公眾發出存托股份要約，但以下情況除外：

(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)向在英國的150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得我們就任何此類要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

(C)在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但此類存托股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

就本條文而言，與任何存托股份有關的“向公眾發售存托股份”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的存托股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。

荷蘭潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非針對或旨在提供給任何個人或法人，且本招股説明書附錄及隨附招股説明書中所述的存托股份不會、也不會直接或間接地提供、出售、轉讓或交付給荷蘭的任何個人或法人實體，但屬於《荷蘭金融監督法》(Wet op Het Finance eel Toezicht，WET OP HET Finance eel Toezicht，Wet op het Finance eel toezicht，WFT因此，根據經修訂(包括通過2010/73/EU指令)並在荷蘭法律中實施的歐洲指令2003/71/EC第3條，荷蘭不必發佈批准的招股説明書。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，存托股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。

 

S-30

 

任何存托股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-31

 

法律事務

{br]位於密歇根州底特律的Honigman LLP將為我們傳遞與發行和出售存托股份相關的某些法律事務，而位於馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP將為我們傳遞與馬裏蘭州法律相關的某些法律事務。此次發行的承銷商由Hunton Andrews Kurth LLP代表。

專家

經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以參考方式納入本説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分。

通過引用合併某些文檔

以下列出的文件已由我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日和2021年6月30日；

​

•

我們在2021年1月4日、2021年1月11日、2021年2月22日、2021年2月22日、2021年4月7日、2021年5月6日、2021年5月10日、2021年5月14日、2021年6月10日、2021年6月15日、2021年7月6日、2021年8月11日和2021年8月27日提交給SEC的當前Form 8-K報告；以及

​

•

我們於1994年3月18日提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

​

在本招股説明書附錄日期或之後、本次發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及之前提交的任何文件中的信息。

這意味着有關我們的重要信息將出現在或將出現在這些文檔中，並將被視為出現在本招股説明書附錄中。在稍後提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致的情況下，後面的陳述將起控制作用，以前的信息(除非經過修改或取代)將不再是本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭要求，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(不包括該等信息的展品，除非該等展品特別通過引用併入)的所有文件的副本將免費提供給每個人，包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所提供證券的任何實益擁有人。請直接與我們的祕書聯繫，地址是密歇根州布盧姆菲爾德山龍湖路70號，郵編：48304(電話號碼：(2487374190))。

您還可以通過訪問我們的網站www.greerealty.com免費獲取這些文件的副本；但是，位於我們網站上或可從我們的網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，或者通過引用併入我們提交給SEC的任何其他文件中。

 

S-32

招股説明書

同意房地產公司

普通股
優先股
存托股份
認股權證

協議有限合夥企業​的債務證券擔保

同意有限合夥

債務證券

Agree Realty Corporation可能會不時發售和出售本招股説明書中描述的以下證券，每種情況下的條款將在發售時確定：

•

普通股

​

•

優先股

​

•

存托股份

​

•

認股權證

​

•

協和有限合夥企業債務證券擔保

​

同意有限合夥企業可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書副刊亦會向公眾公佈該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

Agree Realty Corporation的普通股(“普通股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ADC”。2020年5月26日，紐約證交所最近一次報道的普通股銷售價格為每股64.69美元。

我們對我們股本的所有權和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“有關所有權和轉讓的普通股和轉讓限制説明”一節中的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告、通過引用併入本招股説明書的其他文件、本招股説明書第2頁以及適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月27日。

 

目錄

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用將其包含或併入本招股説明書及其隨附的附錄中的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀約購買該等證券的要約並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄亦不構成向任何在該司法管轄區向其提出該等要約或邀約屬違法的人士出售或招攬購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。當我們交付本招股説明書或增刊或根據本招股説明書或增刊進行銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或銷售之日是最新的。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則的定義，是一家“知名的經驗豐富的發行者”。根據自動擱置註冊程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”部分所示。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的證物中找到的所有信息。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書增刊，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息不一致，, 你應該依靠招股説明書副刊中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”部分中介紹的其他信息。

 

II

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告中以引用方式併入本招股説明書的風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入本招股説明書中的風險、不確定因素和其他信息，以及通過引用方式包含或併入任何適用的招股説明書附錄中的信息。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度報告和截至2020年3月31日的季度報告中以引用方式併入本招股説明書的風險因素，以及通過引用方式包含或併入任何適用的招股説明書附錄中的信息。有關這些報表和文檔的説明，以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

 

2

 

擔保人披露

協議房地產公司和我們的某些子公司可以為協議有限合夥企業的債務證券提供擔保，如“債務證券和相關擔保説明”中所述。協和房地產公司的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有者提供的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。

2020年3月，SEC通過了對S-X規則第3-10條的修正案，並創建了S-X規則第13-01條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。該規定將於2021年1月4日生效，但允許提前遵守。由於對S-X規則第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是“全面和無條件的”，除某些例外情況外，還提供了S-X規則第F13-01條要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，協議有限合夥企業的單獨合併財務報表尚未呈報。

此外，根據S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)(A)條的允許，本公司排除了Agree Limited Partnership和預期附屬擔保人(如果有)的彙總財務信息，因為我們預期擔保任何債務證券的Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和子公司的資產、負債和運營結果與Agree Realty Corporation的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等彙總財務信息將具有重複性和可重複性。

 

3

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用合併的文件均包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入的文件可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“尋求”、“可能”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。然而，目前最重要的因素之一是當前流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司及其租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，以及為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動, 以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，告誡投資者解讀本招股説明書中討論的風險因素中識別的許多風險，並通過引用將這些風險納入本招股説明書中，這些風險來自我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q，以及以下列出的風險，這些風險因新冠肺炎持續的眾多不利影響而加劇。可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他因素包括但不限於：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的因素，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

​

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中包含的因素；

​

•

全球和國家經濟狀況以及總體經濟、金融和房地產市場狀況的變化；

​

•

租户在其租約下的財務失敗或其他拖欠付款的情況，以及可能導致的空置情況；

​

•

我們專注於某些租户和某些市場，這可能會使我們更容易受到不利事件的影響；

​

•

我們業務戰略的變化；

​

•

我們的收購和開發項目無法按預期執行的風險；

​

•

零售業的不利變化和幹擾以及租户的財務穩定，可能會影響租户支付租金和費用報銷的能力；

​

•

我們的分紅能力；

​

•

與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失以及其他相關業務中斷相關的風險；

​

•

密鑰管理人員流失；

​

•

可能需要從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金；

​

•

融資風險，如無法以優惠條件或根本不能獲得債務或股權融資；

​

•

利率水平和波動性；

​

•

我們能夠在租賃到期時續訂或重新租賃空間；

​

 

4

 

•

我們的租户在房地產税、保險和運營成本償還義務方面的租約限制；

​

•

我們的一個或多個主要租户的損失或破產，以及破產法，如果租户破產並拒絕租約，破產法可能會限制我們的補救措施；

​

•

環境污染的潛在責任，可能導致鉅額成本；

​

•

我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

​

•

我們信貸協議中的契約，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

​

•

信貸市場發展可能會減少我們循環信貸安排下的可用性；

​

•

提高市場利率，這可能會提高我們現有和未來債務的利息成本；

​

•

利率下降，可能導致房地產收購的額外競爭或對我們的經營業績產生不利影響；

​

•

我們的套期保值策略，可能無法降低我們與利率相關的風險；

​

•

立法或監管變更，包括對管理REITs的法律的變更；

​

•

出於聯邦所得税的目的，我們保持房地產投資信託基金資格的能力，以及我們作為房地產投資信託基金的地位對我們的業務施加的限制；以及

​

•

我們未能獲得聯邦所得税的REIT資格，這可能會對我們的運營和分配能力產生不利影響。

​

任何前瞻性陳述都只表示截止日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日)中題為“風險因素”的章節以及其中包含的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給SEC的文件中所述的風險、不確定性和其他信息，這些風險、不確定性和其他信息可作為參考併入本招股説明書中。

收益使用情況

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還或再融資未償債務、營運資金和其他一般用途提供資金。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

 

5

 

普通股説明

以下對Agree Realty Corporation普通股的描述僅為摘要，並列出了招股説明書附錄可能涉及的普通股的若干一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股將可在轉換本公司優先股或行使本公司發行的普通股認股權證時發行。下列描述普通股的陳述在各方面均受本公司憲章及經修訂及重新修訂的本公司附例(“章程”)的適用條文及馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)的適用條文所規限，並受其整體規限。

一般

根據章程，本公司有權發行94,000,000股股本，每股面值為0.0001美元，其中90,000,000股被歸類為普通股，每股面值為0.0001美元，4,000,000股被歸類為優先股，每股面值為0.0001美元。截至2020年5月26日，公司已發行普通股53,851,092股，沒有優先股。

分紅

在任何已發行優先股的優先權利的規限下，普通股持有人將有權在獲得公司董事會(“董事會”)授權並由本公司宣佈的情況下，從合法可供分紅的資產中獲得股息。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付或撥備支付本公司債務和其他負債以及與本公司任何已發行優先股相關的優先金額後，按比例平等地分享任何可供分配給他們的資產。

投票權

普通股將在選舉董事和其他公司事務方面擁有投票權，每股普通股持有人有權投一票。普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

其他權利

普通股發行以換取對價時，將獲得全額支付和免税。普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金或評估權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在符合憲章關於限制公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，普通股每股將享有平等分配、清算和其他權利。

所有權和轉讓限制

本公司要符合守則的資格成為房地產投資信託基金，本公司的已發行及已發行股本(定義見下文)的價值不得超過50%於一個課税年度的後半年度由五名或以下個人(定義為包括若干實體)直接或間接擁有，而該等股本必須在12個月的課税年度的至少335個工作日或較短課税年度的相稱部分內由100名或以上人士實益擁有。此外，公司毛收入的某些百分比必須來自特定活動。該章程載有對股權的所有權和轉讓的限制，使本公司能夠符合房地產投資信託基金的資格。

除憲章規定的某些例外情況外，憲章規定，除例外持有人外，任何持有人不得實益擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股已發行股份，或超過已發行股份總數的9.8%(價值)

 

6

 

公司股票的所有類別和系列(統稱為“股權股票”)。這些限制中的每一個都稱為“所有權限制”，統稱為“所有權限制”。董事會可行使其唯一及絕對酌情權(前瞻性或追溯性)，豁免特定股東的其中一項或兩項所有權限制，或訂立不同的擁有權限制(“例外持有人限制”)，如董事會作出章程所載的若干決定，則例外持有人限制可不時調整。作為任何該等豁免的一項條件，董事會可要求美國國税局(“IRS”)作出裁決或獲得董事會以其唯一及絕對酌情決定權滿意的大律師意見，以決定或確保其作為房地產投資信託基金的地位，或董事會以其唯一及絕對酌情決定權要求要求豁免的人士作出的陳述及/或承諾。即使收到任何該等裁決或意見，委員會仍可就批予該例外施加其認為適當的條件或限制。在符合約章條文的規定下，約章規定，參與公開發售或非公開配售股票的承銷商或配售代理人，或在根據規則第144A條進行的交易中首次購買股票的人，可實益擁有或以建設性方式擁有超過所有權限額的股票，但只限於促進該等公開發售所需的範圍。, 私募或規則144A交易。如果董事會認定繼續符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。此外，章程規定，任何人士不得以實益或建設性方式擁有股本股份，惟該等擁有將導致本公司按守則第856(H)節的涵義被緊密持有，或否則將導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格。如發行或轉讓導致本公司實益擁有人數少於100人的股本股份予任何人士，則憲章規定，該等發行或轉讓從一開始即屬無效，而預期受讓人將不會取得該等股份的任何權利；然而，如董事會確定該等轉讓不會對本公司繼續符合房地產投資信託基金資格的能力造成不利影響，則董事會可免除該轉讓限制。憲章規定，轉讓超過擁有權限額的股份以及轉讓會導致本公司被封閉持有或因其他原因不符合REIT資格的股份，將自動轉讓給一個或多個信託，以供一個或多個慈善受益人獨家受益。此類轉讓將被視為在據稱轉讓前一個工作日的營業結束時生效。憲章“進一步規定，被禁止的所有者(如本文所界定)將不會對受託人持有的股份擁有任何權利，也不會從受託人以信託方式持有的任何該等股份的所有權中獲得經濟利益，不會享有股息或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於該等以信託方式持有的股份的其他權利。雖然這些股票是以信託形式持有的, 受託人將有權投票和分享與以信託方式持有的股票有關的任何股息或其他分配，這些權利將為慈善受益人的獨有利益而行使。在收到本公司通知股權股份已轉讓給信託後20天內，受託人將在不違反憲章規定的所有權和轉讓限制的情況下，將股份出售給任何可能持有該等股份的人。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給違反上述所有權限制或其他所有權限制而擁有股票的人(“被禁止的所有者”)，該人將獲得 (1)中較小者為股票支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票在信託中持有的事件有關的股票的價值，則該人將獲得該股票的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票在信託中持有的事件相關的價值，則受託人將向該人分配出售股票的淨收益，該人將收到被禁止的所有者為股票支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票在信託中持有的事件相關的股票價值，(二)受託人出售或以其他方式處置信託所持股份所得的每股價格，以及(二)導致該等股份在信託內持有的事件發生當日股份的市價及(二)受託人因出售或以其他方式處置信託所持股份而收取的每股價格。受託人將向被禁止擁有人支付的應付給被禁止擁有人的款額減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分發額，而被禁止擁有人欠受託人的股息和其他分發額，以及任何超過應付給被禁止擁有人的款額的銷售收益淨額，將支付給慈善受益人。此外, 該等以信託方式持有的股票可由本公司購買，直至受託人以相等於導致轉讓予信託的交易中購買該股票的價格與本公司決定購買該股票當日的股票市價兩者中較低者的價格出售該等股票為止。

所有代表股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

 

7

 

為使本公司遵守其備存紀錄的規定，章程規定，每名實益或推定權益擁有人及每名為實益或推定擁有人持有股票的人士(包括登記在冊的股東)應向本公司提供本公司要求的資料，以確定其作為房地產投資信託基金的地位，並確保遵守所有權限制。憲章亦規定，持有指定百分比股權的每位擁有人，須不遲於每年一月至三十日向本公司提交書面通知，列明該擁有人的姓名或名稱及地址、實益擁有的股權股份數目，以及該等股份的持有情況。此外，每名該等股東必須提供本公司可能要求的額外資料，以確定該股東實益擁有股本對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守所有權限制。

除非董事會認定維持房地產投資信託基金地位不再符合本公司的最佳利益，否則這些所有權限制可能會阻止第三方獲得對本公司的控制權。對轉讓的任何限制都不會阻止通過紐約證券交易所的設施進行的交易的結算。

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為Computershare Trust Company，N.A.

列表

普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ADC”。

其他庫存類別和系列

董事會有權不時設立一個或多個股票類別和系列，包括優先股系列，並確定每個類別或系列的股票數量，並確定該類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件，而無需股東進一步投票或採取任何行動，除非適用法律或本公司證券可能在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則董事會有權在不採取任何進一步投票或行動的情況下確定該類別或系列的股票的優先股、換股和其他權利、投票權、限制、股息限制以及贖回條款和條件，而無需股東進一步投票或採取任何行動，除非適用法律或本公司證券可能在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動截至本日止，除普通股外，並無發行或發行任何優先股或任何類別或系列股本。

在沒有股東進一步行動的情況下，發行額外類別或系列的股本可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列股本可能會對本公司股本持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的投票權控制權。董事會有權授權發行額外類別或系列股本，同時就可能的收購或其他公司目的提供靈活性，這可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購本公司大部分已發行有表決權股票，即使此類收購可能對本公司或本公司股東有利。發行額外類別或系列股本還可能導致可用於支付普通股股息的金額減少；限制普通股的股息支付或分配，或購買或贖回普通股；以及限制普通股持有人在清算時分享公司資產的權利，直至給予其他類別或系列股本持有人的任何清算優先權得到滿足。董事會不得將普通股的任何授權但未發行的股份分類或重新分類為本公司優先股或任何類別或系列的股份。

馬裏蘭州法律、憲章和附例的某些條款

以下《章程》和章程及附例的某些規定摘要並不聲稱是完整的，並受《章程》和《章程》及附例的全部約束和限制。(br}《章程》和章程及附例的某些規定的以下摘要並不完整，並受《章程》和《章程》及附例的全部約束和限制)。

 

8

 

董事會分類、空缺及董事免職

董事會分為三類董事，交錯三年任期。每屆股東年會選舉產生的董事類別一般為三年，其他兩類董事繼續任職。在任何類別或系列選舉董事的權利的規限下，只有持有普通股流通股80%的持有者在一般情況下有權在選舉董事時投贊成票，並作為一個類別一起投票，才能將董事免職。本公司相信，分類董事會將有助於確保董事會的連續性和穩定性，以及董事會決定的本公司業務戰略和政策。使用交錯的董事會可能會推遲或推遲公司控制權的變更或現任管理層的撤職。

章程及附例規定，在優先股持有人任何權利的規限下，除非董事會另有決定，否則任何空缺均可由股東或其餘董事的過半數投票填補，但不足法定人數，但因增加董事人數而產生的空缺除外，該空缺只能由股東投票或全體董事會過半數成員投票填補。此外，約章及附例規定，在不牴觸優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，只有過半數的董事會成員才可增加或減少董事會成員的數目。這些規定可能暫時阻止股東擴大董事會，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

股東提名和股東提案預告條款

章程和章程規定了股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會的事先通知程序。

(Br)附例規定：(I)只有由董事會提名或在董事會指示下，或由股東在選舉董事的會議前及時向本公司祕書發出載有指定資料的書面通知的人士，才有資格當選為董事；及(Ii)在股東周年大會上，只有由董事會或在董事會指示下提出的事務，方可在會議前進行，或在股東大會的指示下，才有資格獲選為董事，以及(Ii)在股東周年大會上，只有在董事會或股東的指示下，才有資格當選為董事；及(Ii)在股東周年大會上，只有在董事會或股東指示下提出的事務，才有資格被選為董事。董事會或已及時向本公司祕書發出書面通知的股東將該業務提交該會議的意向。一般而言，如股東提名通知或建議業務(根據SEC規則第14a-8條須包括在本公司委託書內的業務除外)將於股東周年大會上進行，則該等通知必須於上一年度股東周年大會通知郵寄日期一週年前不少於120天但不超過150天送達本公司。該附例亦為股東設立類似的預先通知程序，讓他們在選出董事的股東特別會議上提名董事候選人。

要求股東就提名及其他業務預先通知本公司的目的，是讓董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格或其他建議業務的可取性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就該等被提名人或業務提出建議，以及確保股東會議的程序井然有序。雖然章程及附例並無賦予董事會權力阻止股東提名選舉董事或提出行動建議，但它們可能會阻止股東提出提名人選或業務、在不符合程序要求的情況下阻止董事選舉或考慮股東建議，以及阻止第三方就非管理層董事名單或建議徵求委託書，而不論該名單或建議的是非曲直。

董事會將考慮的相關因素

憲章規定，在確定業務合併或某些控制權變更事件中符合本公司最佳利益的事項時，本公司每位董事應考慮本公司股東的利益，並可酌情考慮所有相關因素，包括但不限於：(1)本公司員工、供應商、債權人和租户的利益；(2)本公司和本公司股東的長期和短期利益，包括持續經營最符合這些利益的可能性

 

9

 

根據本條文，董事會可考慮影響建議的主觀因素，包括若干非財務事項，並可基於該等考慮因素而反對僅以財務價值評估可能對本公司部分或大部分股東有吸引力的業務合併或其他交易。(br}董事會可考慮影響建議的主觀因素，包括若干非財務事項，並可基於該等考慮因素反對僅以財務價值評估可能對本公司部分或大部分股東有吸引力的業務合併或其他交易。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止本公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或轉讓，清算計劃或股權證券的重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

實益擁有本公司股票表決權10%或以上的任何個人或實體；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，本公司的聯屬公司或聯營公司是本公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，本公司與利益股東或利益股東的關聯公司之間的任何業務合併，一般都必須由董事會推薦，並以至少： 的贊成票批准：

•

公司當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的表決權的80%；以及

​

•

本公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但由將與其達成業務合併的有利害關係的股東持有的股票或由該利益股東的關聯公司或聯繫人士持有的股票除外。

​

如果普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在相關股東成為利益股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。董事會已豁免與Richard Agree先生或與Richard Agree先生一致行動或作為一個集團行事的任何其他人士的任何業務合併，不受MgCl此等條文的約束。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的 “控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購方或作為我們僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股是有表決權的股票，如果與收購人目前擁有的所有其他股票合計，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

 

10

 

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。已作出或擬作出控制權收購的人士，可迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在股東大會上獲得批准，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。倘本公司為交易一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，亦不適用於經章程或附例批准或豁免的收購。

章程載有一項條文，豁免當中所界定的Agree-Rosenberg Group的任何成員、本公司的高級職員、本公司的僱員、前述人士的任何聯繫人士或聯屬公司，以及與前述任何人士一致或作為一個團體行事的任何其他人士，以及董事會決定的任何其他人士，豁免遵守控制權股份收購法規。

馬裏蘭州主動收購法案

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事職位的整個剩餘任期內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

通過憲章和章程中與副標題8無關的規定，本公司(1)有一個分類董事會，(2)要求80%的票數才能罷免董事會成員，(3)賦予董事會確定董事職位數量的專有權，(4)規定，除非本公司董事長、本公司總裁或董事會提出要求，否則本公司將有權決定董事職位的數量，以及(4)除非本公司董事長、本公司總裁或董事會提出要求，否則本公司將有一個分類董事會，(2)要求罷免任何董事，(3)賦予董事會確定董事職位數量的專有權，以及(4)規定，股東特別大會只可由本公司祕書在符合章程所載股東要求的股東書面要求下，由有權在股東大會上投不少於多數票的股東以書面要求召開。

責任限制和賠償

mgcl允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因而產生的責任除外：

•

實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤；或

​

 

11

 

•

由最終判決建立的主動和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因是重要的。

​

憲章包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，通常不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

公司現任和前任高級管理人員和董事現在和將來都將根據馬裏蘭州法律、憲章和章程獲得某些責任的賠償。憲章及附例規定，本公司須向本公司董事及高級管理人員作出賠償，並在不要求初步決定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟程序最終處置前向本公司董事及高級管理人員支付或償還本公司董事及高級管理人員的合理開支，在每種情況下均按馬裏蘭州法律不時允許的最大程度支付。經董事會批准，本公司可向曾擔任本公司前任董事或高級管理人員的人士及本公司或本公司前任的任何僱員或代理人提供該等彌償及墊付開支。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而《憲章》沒有)對因擔任董事或高級管理人員的身份而被提起或威脅被提起的任何訴訟中成功抗辯的董事或高級管理人員進行賠償。(br}馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而《憲章》沒有規定)對因擔任該職位而被提起或威脅被提起的任何訴訟的辯護成功的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用，除非確定：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得的個人利益而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

他或她代表他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

​

本公司為每位董事及高級職員在以本公司董事或高級職員身份行事時因向他們索償或收費而引致的某些損失，維持責任保險。

在上述條款允許對董事、高管或控制本公司的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

12

 

優先股説明

以下對Agree Realty Corporation優先股的描述僅為摘要，並闡述了招股説明書附錄可能涉及的公司優先股的某些一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受憲章適用條款(包括適用的章程補充條款、章程和MgCl的適用條款)的約束和限制。

根據憲章，本公司有權發行4,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至本文發佈之日，尚未發行或發行任何優先股。在馬裏蘭州法律及憲章所規定的限制的規限下，董事會獲授權設立一個或多個類別或系列的優先股，並釐定組成每個類別或系列的優先股的股份數目及其指定及權力、優先權及有關、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分派、轉換或交換的條文，以及董事會或其正式授權委員會決議可能釐定的其他事項或事項。於發行優先股以換取代價時，優先股將獲悉數支付及不可評估，且除董事會可能決定及載列任何類別或系列優先股條款的細則補充條款所載者外，該等優先股將不擁有或不受任何優先股或類似權利的規限。

有關具體條款，請參閲招股説明書附錄和與其提供的優先股類別或系列相關的適用文章補充資料，包括：

(1)

該優先股的類別或系列、標題和聲明價值；

​

(2)

該優先股發行的股份數量、每股清算優先權以及該優先股的發行價；

​

(3)

適用於該優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

​

(4)

該優先股的股息是否應為累計股息，如果為累計股息，則為該優先股股息的累計日期；

​

(5)

該優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

(6)

該優先股的償債基金撥備(如果有)；

​

(7)

優先股贖回條款(如果適用)；

​

(8)

該優先股在任何證券交易所的任何上市；

​

(9)

優先股轉換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

​

(10)

該優先股的權益是否由公司存托股份代表；

​

(11)

除本招股説明書所述外，公司清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和優先順序；

​

(12)

在公司清算、解散或清盤時，在分配權和權利方面，優先於優先股或與優先股平價的任何其他優先股系列的發行限制；

​

(13)

討論適用於該優先股的某些聯邦所得税考慮事項；

​

(14)

對實際、實益或推定所有權的任何限制，以及對該優先股和相關普通股(如果可轉換)轉讓的限制，在每種情況下，均可適當地保持公司作為房地產投資信託基金的地位；以及

​

(15)

該優先股的任何其他重要條款、優惠、權利(包括投票權)、限制或限制。

​

 

13

 

存托股份説明

一般

本公司可發行存托股份，每股存托股份代表某一特定類別或系列優先股的零碎權益。本公司將根據本公司、一家優先股託管人和存托股份持有人之間的單獨存入協議，存入以存托股份為代表的優先股股票。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將按該存托股份所代表的優先股的零碎權益比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。在公司發行優先股並將其交付給優先股託管人之後，優先股託管人將立即發行存託憑證。以下摘要不完整，受適用的存款協議和適用的存託憑證的規定製約，並受其全部約束。

股息和其他分配

存託機構將優先股的所有現金股息分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的持有者一般必須提交證明、證書和其他信息，並支付存託人與分配有關的費用和費用。

如果優先股的分配不是現金，並且存託人可以將其收到的財產進行分配，則存託人將該財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這樣的分配不可行，並且公司批准，存託人可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有者。

退貨

除非本公司先前已要求贖回標的優先股，或存托股份持有人已轉換該等股份，否則存托股份持有人可向存託人的公司信託辦事處交出該等股份，以換取標的優先股的全部或零碎股份，以及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後，不得再存入優先股，不得再次領取存托股份。如果出示的轉換為優先股的存託憑證所代表的優先股數量多於擬提取的數量，則該存託憑證將為超出的存托股份出具新的存託憑證。

存托股份贖回

每當本公司贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將贖回相應金額的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何其他應付金額。如本公司擬贖回少於全部相關優先股，本公司及託管銀行將在切實可行範圍內按接近比例選擇要贖回的存托股份，而無須設立零碎存托股份或本公司決定的任何其他公平方法以保留本公司的房地產投資信託基金地位。

贖回日期：

•

與要求贖回的優先股相關的所有股息將停止產生；

​

•

本公司和存託機構將不再將要求贖回的存托股份視為流通股；以及

​

•

被要求贖回的存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的任何款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

​

 

14

 

優先股投票

當存託機構收到有關標的優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將把該信息郵寄給存托股份持有人。然後，記錄日期的每個存托股份記錄持有人可以指示該存託機構對其存托股份所代表的優先股金額行使表決權。保管人將按照這些指示投票。如果沒有收到存托股份持有人的具體指示，存託機構將投棄權票。只要任何行動或不採取行動是善意的，並且不是由保管人的疏忽或故意不當行為造成的，則保管人將不對任何未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果負責。

清算優先權

在本公司清盤、解散或清盤時，存托股份持有人將獲得以存托股份為代表的每股相關優先股的部分清算優先股。

優先股轉換

存托股份本身不能轉換為普通股或公司的任何其他證券或財產。然而，如果標的優先股是可轉換的，存托股份持有人可以在書面指示下將其存托股份代表的優先股轉換為普通股的完整股份、公司其他優先股或其他股票(視情況而定)。在收到這些指示和任何與轉換相關的應付金額後，公司將使用與優先股交付程序相同的程序轉換優先股。如果存托股份持有人僅轉換其部分存托股份，該存託機構將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。在轉換時，公司不會發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行零碎股份，公司將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，支付相當於零碎權益價值的現金。

存款協議的修改和終止

本公司和存託機構可以修改任何形式的存託憑證，證明存托股份和存託協議的任何規定。然而，除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人批准該項修訂，否則本公司不得作出以下修訂：

•

會對存托股份持有人的權利產生重大不利影響；或

​

•

將與授予相關優先股持有人的權利存在實質性和不利的不一致。

​

除存款協議中的例外情況以及為遵守法律的情況外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付基礎優先股以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產。(br}除為遵守法律規定外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份及其所代表的所有金錢和其他財產的權利。在任何修訂生效時，每名繼續持有存托股份的已發行存托股份持有人將被視為同意並同意修訂，並受修訂後的存款協議約束。

符合以下條件的，本公司可提前不少於30天書面通知託管人終止存款協議：

•

終止是維護公司REIT地位所必需的；或

​

•

受終止影響的每個優先股系列中的大多數同意終止。

​

存託協議終止後，存托股份持有人可以退還存托股份，換取全部或零碎數量的優先股和

 

15

 

存托股份代表的任何其他財產。如果本公司終止存款協議以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位，則本公司將盡其最大努力將交出相關存托股份後發行的優先股在全國證券交易所上市。

此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

本公司已根據協議贖回所有相關優先股；

​

•

與清算、解散或清盤相關的標的優先股的最終分配已經發生，且託管機構已將分配分配給存托股份持有人；或

​

•

每股相關優先股已轉換為本公司其他非存托股份的股本。

​

優先股託管費用

公司將支付與存款協議相關的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，本公司一般會支付與履行職責有關的保管人的費用和開支。然而，存托股份持有人將為存託協議沒有明確要求存託履行的任何職責支付存託人的手續費和開支。

託管人辭職和撤職

存託機構可隨時通過向本公司遞交其選擇辭職的通知而辭職。本公司亦可隨時移走保管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。本公司將在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人。繼任者必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

其他

託管公司將向存托股份持有人轉發本公司關於標的優先股的任何報告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，則託管人和本公司均不承擔任何責任。根據存款協議，本公司和託管銀行的義務將僅限於在優先股投票、重大疏忽或故意不當行為方面真誠履行本公司的職責。除非存托股份或相關優先股獲得令人滿意的賠償，否則公司和託管機構均不得起訴或抗辯任何有關存托股份或優先股的法律程序。

本公司及任何存託機構可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存入的人士、存托股份持有人或其他他們真誠認為稱職的人士提供的資料，以及他們真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。

如果存託機構收到本公司和任何存托股份持有人的相互衝突的債權、請求或指示，該存託機構將有權對從本公司收到的債權、請求或指示採取行動。

託管

招股説明書副刊將確定存托股份的存託機構。

存托股份上市

招股説明書副刊將明確存托股份是否在證券交易所上市。

 

16

 

認股權證説明

公司可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券的股份。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，這些證券由任何招股説明書附錄提供，並可與本招股説明書提供的證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據本公司與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將只擔任本公司與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。以下摘要並不完整，須受適用的認股權證協議及與每一系列認股權證有關的任何適用的認股權證證書的條文所規限，並受其全部規限。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，包括(如果適用)以下內容：

(1)

認股權證的標題；

​

(2)

權證總數；

​

(3)

權證的發行價；

​

(4)

認股權證行使時可購買證券的名稱、數量和條款；

​

(5)

本招股説明書發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與本招股説明書發行的每種證券一起發行的權證數量；

​

(6)

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

(7)

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

(8)

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的到期日期；

​

(9)

任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

​

(10)

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

(11)

討論適用於認股權證的某些聯邦所得税考慮事項；以及

​

(12)

權證的任何其他重要條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

17

 

債務證券及相關擔保説明

僅在本節中使用，所提及的“我們”、“我們”和“我們”是指作為適用系列債務證券的發行人的協議有限合夥企業，而不是指任何子公司。以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括我們任何子公司提供的任何額外擔保的條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們之間的契約下發行，協議書房地產公司作為擔保人，美國全國銀行協會作為受託人。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約的某些章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般

各系列債務證券的條款將由董事會決議案或根據董事會決議案設立，並按該決議案、補充契據或高級人員證書所規定的方式載明或釐定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以在債券項下發行無限數量的債務證券，可以是一個或多個系列，這些系列在任何事項上都可能有所不同，但所有系列的證券都應平等和按比例享有債券的利益。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

名稱(該名稱應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來，除非正在發行現有系列的額外證券)；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)年利率或(如果適用)方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

該等利息是否將以現金或同一系列的額外證券支付，或將應計並增加該系列證券的未償還本金總額；

​

•

應支付債務證券本金、溢價和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，有關債務證券的通知和要求可在何處交付以及支付方式；

​

 

18

 

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

該系列的證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用，請列出從屬條款；

​

•

除協議房地產公司作為擔保人外，該系列證券的任何擔保人，包括擔保的形式和條款(包括關於此類擔保的優先順序或從屬關係以及免除任何擔保人的規定)(如有)，以及為允許或便利擔保該等證券而對契約進行的任何增加或變更；

​

•

適用於該系列債務證券的與清償和清償有關的條款的任何增加或更改，或契約失效或法律失效；

​

•

該系列的債務證券是否以折扣價發行；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款。(第2.2節)

​

轉賬調換

董事會決議、補充契約或高級人員證書應確定一系列債務證券是否將以一種或多種全球證券的形式發行，並作為簿記證券存放於適用招股説明書附錄中所列並由吾等點名的全球證券的託管人或其代表(“託管機構”)。

任何持有全球證券實益權益的人應同意，實益權益的轉讓只能通過簿記系統進行。(第2.14節)

 

19

 

如果證券不是以一種或多種全球證券的形式發行，您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處或機構轉讓或交換憑證債務證券。(第22.4節)在向註冊官出示後，在符合契據條款的情況下，並在向註冊官提出請求時，註冊官將登記轉讓或進行證券交換，以換取相同系列的證券的等額本金。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與某些轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7節)

契約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於補充或修改契約中的契諾的任何債務證券發行的限制性契諾。(第四篇)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產合併、合併、出售

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則協議有限合夥公司和協議房地產公司均不得與任何人合併或合併，或將其各自的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

通過這種合併或合併而形成的人(如果不是協議有限合夥企業或協議房地產公司，視情況而定)或通過轉讓或轉讓方式獲得，或租賃協議有限合夥企業或協議房地產公司(視適用情況而定)的全部或基本上所有財產和資產的人，應是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司(“繼承人”)，並應通過補充契約明確承擔：

​

•

如果是協議有限合夥的繼承人，應按時支付證券本金和利息，並履行或遵守協議有限合夥的每一份契約；

​

•

如果是協議有限公司的繼承人，協議有限公司在協議有限公司擔保下的所有義務，以及協議房地產公司將履行或遵守的每一契約的履行或遵守情況；

​

•

交易生效後，立即不應發生任何違約事件，且該事件仍在繼續；以及

​

•

協議有限合夥或協議房地產公司(視何者適用而定)已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明該等合併、合併、轉易、出售、轉讓或租賃以及該等補充契據(如有)符合該契據，並已遵守該契據中規定的與該交易相關的所有先決條件以及與該交易相關的補充契據。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們或任何其他擔保人。(第5.1節)

保修

由協議有限合夥公司發行的債務證券將由協議房地產公司提供全面和無條件的擔保。如果一系列債務證券由我們的任何一家子公司擔保，擔保人將簽署一份補充契約。這些擔保將是連帶的

 

20

 

Agree Realty Corporation和此類其他擔保人的義務。擔保人在擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。

除Agree Realty Corporation的擔保外，任何擔保將自動無條件解除：(I)在一次交易或一系列相關交易中出售或其他處置(包括通過合併或合併的方式)該擔保人(我們或我們的一家關聯方除外)的股本或其他權益的多數投票權；或(Ii)出售或處置該擔保人的全部或幾乎所有財產(我們的任何關聯方除外)。董事會決議、補充契據或高級人員證書規定的一系列債務證券的擔保也應解除。

如果我們對契約中規定的系列行使其法律上的失效或契約失效選擇權，或者如果我們在本契約下對該系列所承擔的義務按照契約中的規定得到履行，則任何擔保也將被免除。(br}如果我們對契約中規定的系列行使其法律效力或契約失效選擇權，或者如果我們在本契約下就該系列履行義務，則任何擔保也將被解除。)(第X條)

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約60天(除非我們在60天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

該系列任何證券到期時本金的支付違約；

​

•

協議有限合夥公司、協議房地產公司或在任何擔保證券的情況下，該擔保系列證券的擔保人在契約中違約或違反任何其他契諾或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)， 協議有限合夥企業、協議房地產公司或任何擔保證券的擔保人在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在吾等收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知後，該違約持續了連續60天沒有得到糾正，該通知的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%(如契約所規定的)；

​

•

協議有限合夥企業、協議房地產公司或任何其他擔保人的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

​

•

被要求擔保證券的任何擔保人的擔保不再具有全部效力，或者被該實體拒絕或否認；或者

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1節)

​

如董事會決議、補充契據或高級人員證書另有規定，特定系列債務證券的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第(6.1)節)在本公司或本公司子公司不時未償還的某些債務下，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30個月內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(br}我們將在得知該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。除欠繳款項的情況外，如受託人真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知。(第6.1節)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續(如下所述除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(和受託人)

 

21

 

如由持有人提供)，並指明失責事件，則宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金，以及該系列所有債務證券的累算及未付利息(如有的話)，須立即到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第(6.2)節)我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於50%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，要求以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於50%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7節)

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收取該債務抵押品的本金和利息，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明我們和擔保人在上一財政年度已在簽約人員的監督下作為Agree Realty Corporation的高級管理人員進行了審查，據Agree Realty Corporation的這些高級管理人員所知，該審查沒有披露違約或違約事件已經發生並且仍在繼續(或如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，應採取的步驟(第(4.3)條)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5節)

 

22

 

修改和豁免

同意有限合夥、同意房地產公司和受託人可以修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述契約中標題為“公司和普通合夥人可按某些條款合併等”的契諾；

​

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

增加對任何系列的債務證券或擔保任何系列的債務證券的擔保；

​

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管機構的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

​

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據信託契約法案生效或保持契約的資格；或

​

•

補充契約條款，以便於撤銷和清償任何系列的債務證券；但該行動不得對任何系列的任何債務證券的持有人的利益造成不利影響。(第9.1節)

​

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券(包括就該受影響系列的債務證券的投標要約或交換要約取得的同意)的持有人同意，我們也可以修改和修訂契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

​

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低任何債務證券的本金或更改其固定期限，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

使任何債務證券的本金或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券本金和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權豁免或修訂；或

​

•

如果不是根據我們的選擇進行贖回，則免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

​

除特定規定外，任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人

 

23

 

放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或根據其條款通過支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行在該系列債務證券的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款的日期支付和清償該系列債務證券的本金和利息，或在該系列債務證券按照契約條款和該等債務證券到期之日支付和清償該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“公司和普通合夥人可按某些條款合併等”標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

條件包括：

•

向受託人存入現金和/或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金，提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、利息和任何強制性償債基金付款的金額；以及

​

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

​

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們或任何擔保人各自過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。由

 

24

 

接受債務擔保後，每個持有人均放棄並免除所有此類責任。(第11.8節)這項豁免和免除是發行債務證券的代價的一部分。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

關於我們與受託人的關係

在正常業務過程中，我們已經並可能繼續與美國銀行或任何後續受託人保持銀行和其他業務關係。2019年12月，本公司簽訂了第二份經修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議，其中規定了500.0美元的無擔保循環信貸安排、6,500萬美元的無擔保定期貸款安排和3,500萬美元的無抵押定期貸款安排。截至2020年3月31日，我們循環信貸安排下的未償還本金為2.42億美元，加權平均利率約為2.43%。美國銀行的一家附屬機構是我們循環信貸安排下的貸款人。

治國理政

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。(第11.10節)

 

25

 

重要的聯邦所得税考慮因素

以下是與收購、持有和處置本公司證券或運營合夥企業的債務證券相關的重大聯邦所得税後果和考慮事項的摘要。出於本討論的目的，在標題為“重大聯邦所得税考慮事項”的情況下，“公司”指的是協議房地產公司，但不包括其所有子公司和關聯實體，而“經營合夥企業”指的是協議有限合夥企業。本摘要以守則、美國財政部頒佈的條例(在本節中稱為“財政部條例”)、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下文總結的任何税收後果描述相反的立場。對於本招股説明書中討論的任何事項，美國國税局尚未或將尋求任何事先裁決。本摘要還基於本公司及其每個子公司和附屬實體將按照任何適用的組織文件或合夥企業或有限責任公司運營協議行事的假設。本摘要僅供一般參考，並不旨在討論聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

將公司證券或經營合夥企業的債務證券按市價計價的人員；

​

•

子章S公司；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

​

•

信託和遺產；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得公司證券作為補償的持有者；

​

•

作為“跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有本公司證券或經營合夥企業債務證券的人員；

​

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

​

•

通過合夥企業或類似傳遞實體持有本公司證券或經營合夥企業債務證券的人員；

​

•

因本公司證券或經營合夥企業債務證券的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；

​

•

除以下討論的範圍外，免税組織；以及

​

•

除以下討論的範圍外，外國投資者。

​

此外，某些美國僑民，包括某些已失去美國公民身份的個人和已不再是美國合法永久居民的“長期居民”​(符合“守則”第877(E)(2)節的含義)，須遵守本文未討論的特殊規則。

本摘要假定投資者將其證券作為資本資產持有，符合《守則》第(1221)節的含義，通常指持有以供投資的資產。

本公司證券或經營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有本公司證券或經營合夥企業的債務證券給任何特定持有人的税收後果將取決於持有人的特殊税務情況。建議您諮詢您自己的税務顧問

 

26

 

關於收購、持有、交換或以其他方式處置本公司證券或運營合作伙伴的債務證券對您產生的聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果(根據您的特定投資或税務情況)。

公司税收

本公司已根據守則第856至860節和《財政部條例》的適用條款選擇成為符合REIT資格的房地產投資信託基金，以繳納聯邦所得税。該公司的政策一直是，現在也是以這樣的方式運作，即符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。如果公司符合這樣的條件，那麼它目前分配給股東的收入一般不需要繳納聯邦所得税。本公司不符合房地產投資信託基金資格條件的任何年度，將按法人資格徵税。請參閲下面的“-不合格”。

本公司已收到其税務律師Honigman LLP的意見，大意是自本公司自2016年1月1日起至2019年12月31日的課税年度開始以來，已具備根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格，而本公司目前及建議的運作方法將使其能夠繼續符合守則所指的房地產投資信託基金的資格。(br}本公司已收到其税務律師Honigman LLP的意見，大意是自本公司自2016年1月1日起至2019年12月31日的課税年度開始以來，已具備根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格。本意見書副本一份，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。必須強調的是，Honigman LLP的意見是基於與公司組織和運營有關的各種假設，並以公司管理層就其資產及其過去、現在和未來的業務運營所作的陳述和契約為條件。雖然本公司打算運作以使其符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜、事實確定的持續重要性以及本公司未來情況可能發生變化，Honigman LLP或本公司不能保證其在任何特定年份都符合資格。該意見是在發佈之日發表的，不會涵蓋隨後的時期。Honigman LLP將沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向本公司或其證券持有人或經營合夥企業的債務證券持有人提供建議。你應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑或法院不會做出與這些意見中提出的結論相反的裁決。

本公司作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於其通過實際經營業績、分配水平和股權的多樣性持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求的能力，以及其遵守情況沒有也不會由Honigman LLP持續審查的能力。此外，該公司是否有資格成為房地產投資信託基金，在一定程度上取決於其某些附屬實體的經營業績、組織結構和聯邦所得税的實體分類，這些可能沒有經過Honigman LLP的審查。因此，不能保證本公司在任何課税年度的實際經營業績符合作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，本公司作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於其持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求的能力。材料合格要求在下面的“-Quality - Requirements for Quality - General”(資格鑑定要求和一般要求)下彙總。

雖然本公司擬以房地產投資信託基金形式運作，但不能保證國税局不會挑戰本公司的房地產投資信託基金地位，也不能保證其將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運作。

作為房地產投資信託基金，公司通常有權扣除其支付的股息，因此目前分配給股東的淨收入不需要繳納聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税是由於投資於一家公司或被視為公司的實體而產生的，目的是繳納聯邦所得税。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上根據房地產投資信託基金的股息分配而徵税。淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收

 

27

 

房地產投資信託基金的屬性不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但受房地產投資信託基金確認的資本利得等特定項目的特殊規定限制。請參閲下面的“美國持有者的聯邦所得税”和“非美國持有者的聯邦所得税”。

作為房地產投資信託基金，公司在以下情況下仍需繳納聯邦税：

•

公司將按正常的公司税率對任何未分配的收入徵税，包括未分配的淨資本收益。

​

•

如果本公司從“禁止交易”中獲得淨收益，這些交易通常是指出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，該等收入將被徵收100%的消費税。參見下面的“-收入測試 -  禁止的交易”和“-收入測試 -  止贖財產”。

​

•

如果公司選擇將其因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，則可因此而避免因轉售該財產而獲得的100%消費税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能需要繳納企業所得税。

​

•

本公司將對任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因本公司的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”​(“TR”)向其任何租户提供服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息是指該公司的TRS向其支付的金額超過基於公平談判收取的金額而扣除的金額。重新釐定的TRS服務收入是指TRS因向本公司或代表本公司提供服務(向本公司租户提供或提供的服務除外)而應佔的收入，只要該等收入低於TRS按公平協商計算應賺取的收入。請參閲下面的“- 收入測試 - 重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息和重新確定的TRS服務收入”。

​

•

如果本公司由於合理原因而非故意疏忽而未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，而本公司由於特定的補救條款而保持其REIT資格，則本公司將被徵收100%的税款，其金額相當於(1)未通過75%毛收入測試的金額或未通過95%毛收入測試的金額(以較大者為準)乘以(2)預定分數

​

•

如果本公司由於合理原因而非故意疏忽而未能通過下述任何房地產投資信託基金資產測試(5%和10%資產測試的最低限度失敗除外)，並且本公司因特定的補救條款而保持其房地產投資信託基金資格，則本公司將被要求繳納的税款等於 $50,000或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税率乘以導致其未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者為50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税率。

​

•

除未能通過房地產投資信託基金毛收入測試或資產測試外，如本公司未能符合守則中任何有關符合房地產投資信託基金資格的要求，而該不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，本公司可保留其房地產投資信託基金資格，但每次未能符合該等要求，本公司將須支付50,000 元的罰款。

​

•

如果本公司未在每個歷年分配至少相當於該年度“房地產投資信託基金普通收入” (即不含資本利得且不計入已支付股息扣除的“房地產投資信託基金應納税所得額”)的​之和(1)至85%，(2)該年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，(3)該年度任何未分配的應納税所得額，(2)或(3)該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，以及(3)該年度任何未分配的應納税所得額。該公司將被徵收4%的消費税，超過實際分配的金額和在公司層面繳納所得税的留存金額的總和。

​

•

在某些情況下，公司可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果公司未能滿足某些旨在監督其合規性的記錄保存要求

​

 

28

 

與房地產投資信託基金股東組成相關的規則，如下所述-資格 - 一般要求。

•

如果本公司在未確認損益的交易中從C子章公司收購任何資產，並且隨後在本公司收購資產之日開始的五年期間(本節中稱為“確認期間”)內確認處置任何此類資產的收益，則 (1)的超額部分為該資產在確認期間開始時的公允市值。超過(2)，本公司於該確認期初的該等資產的經調整基準(在本節中稱為“內置收益”)一般(經若干調整後)須按最高企業所得税税率繳税。如果本公司在根據守則C分章納税超過兩年後，在應税年度第一天開始的五年內處置其在該首日持有的任何資產，則類似的規則將適用於該五年期間。

​

•

本公司的某些子公司，包括其TRS，作為公司應納税，其收益需繳納企業所得税。

​

此外，儘管本公司及其子公司具有房地產投資信託基金的資格，但其資產和運營可能需要繳納各種税，包括工資税、州和地方所得税、財產税和其他税。在目前沒有考慮到的情況和交易中，該公司也可能被徵税。

資格認證 - 一般要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

​

(3)

如果沒有適用於REITs的特殊法規規定，作為國內公司應納税；

​

(4)

既不是金融機構，也不是受本守則某些規定約束的保險公司；

​

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在每個課税年度的後半年度，通過應用某些歸屬規則，由五個或更少的個人(根據本守則的定義，包括某些免税實體)直接或間接擁有的已發行股票的價值不超過50%；以及

​

(7)

符合以下描述的其他測試，包括關於其收入和資產的性質及其分配金額的測試。

​

守則規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內滿足，或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。(5)條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。本公司相信，其組織和運營方式已使其能夠滿足上述(1)至(7)項規定的要求。此外，憲章目前包括有關轉讓本公司股本股份的若干限制，旨在(其中包括)協助本公司繼續滿足上文第(5)款及第(6)款所述的股權要求。

為監督股份所有權要求的遵守情況，本公司需要保存有關其股份實際所有權的記錄。要做到這一點，公司必須每年要求持有相當大比例股份的記錄持有人(即要求將公司支付的股息計入毛收入的人)披露該等股份的實際所有者的書面聲明。未能或拒絕遵守本要求的人員名單必須

 

29

 

作為公司記錄的一部分進行維護。如果該公司不遵守這些記錄保存要求，可能會受到罰款。財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同納税申報表披露股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度為日曆年。本公司符合這一要求。

子公司影響

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(為此目的，將被歸類為合夥企業的有限責任公司的成員視為合夥企業的合夥人)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，房地產投資信託基金將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入。就守則第3856節而言，合夥企業的資產性質及毛收入(由合夥企業層面釐定)在房地產投資信託基金手中相同，包括符合下文所述的毛收入及資產測試。因此，公司在經營合夥企業及其任何其他合夥子公司的資產、負債和收入項目中的比例份額(前提是子公司合夥企業在聯邦所得税方面不作為公司納税)被視為公司的資產、負債和收入項目，以適用本摘要中描述的要求(包括下文描述的毛收入和資產測試)。上述規則的一個例外情況是，為了禁止持有任何一家發行人持有的價值超過下述“資產測試”中討論的任何一家發行人已發行證券總值10%的證券, 房地產投資信託基金在合夥企業持有的任何證券中的比例份額不僅基於其在合夥企業中的資本權益，還包括其(作為債權人)在合夥企業的某些債務證券中的權益(不包括“直接債務”和下文“-資產測試”中描述的某些其他證券)。管理合夥企業及其合夥人的聯邦所得税的某些規則摘要在下面的“經營合夥企業投資的税收方面”中提供。

忽略子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家屬於“合格房地產投資信託基金子公司”的公司子公司，則出於聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目，包括適用於以下概述的房地產投資信託基金的毛收入和資產測試的目的。合格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金全資擁有，或由其他不受重視的附屬公司全資擁有，或由兩者的組合全資擁有的任何公司，但TRS除外(如下所述)。就聯邦所得税而言，本公司全資擁有的其他實體(包括單一成員有限責任公司)一般亦被視為獨立實體，包括應用下文所述的房地產投資信託基金收入及資產測試。被忽視的子公司以及公司的子公司合夥企業有時被稱為“直通子公司”。如果本公司任何被忽視的子公司不再由其全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權被本公司或其任何一家被忽視的子公司以外的人收購)，出於聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對公司滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有的要求, 超過任何一個發行人證券的10%(以投票權或價值衡量)。請參閲下面的“-收入測試”和“-資產測試”。

個應税子公司。房地產投資信託基金可以與子公司(不論是否全資)共同選擇將該子公司視為房地產投資信託基金的TRS。此外，如任何法團(REIT或合資格REIT附屬公司除外)的TRS直接或間接擁有擁有該法團總投票權超過35%或總市值超過35%的已發行證券，則被視為TRS。本公司在幾家被視為TRS的公司中擁有權益。與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在並不是為了聯邦所得税目的而被忽視。因此，公司的TRS的收益需要繳納企業所得税，這可能會減少公司及其子公司產生的總現金流，從而減少公司向股東分配的能力。

 

30

 

母公司房地產投資信託基金不被視為持有應税子公司的資產，也不被視為接受子公司賺取的任何未分配收入。相反，子公司發行的股票是母公司房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金將從子公司獲得的任何股息確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的收入和資產測試計算。由於母公司REIT在確定母公司是否符合REIT要求時不包括應納税子公司的資產和未分配收入，因此母公司REIT可能間接利用這些實體從事適用規則可能會阻止母公司REIT直接或通過直通子公司進行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，如管理費，不符合下文所述的75%和95%毛收入測試條件)。

此外，守則中旨在確保母公司房地產投資信託基金與其TRS之間的交易保持距離並按商業合理條款進行的某些章節，可能會阻止TRS在未滿足TRS的債務權益比率和利息支出的某些測試的情況下，扣除由其母REIT直接或間接融資的債務的利息。對企業扣除淨利息支出的總體限制也可以適用於任何TRS。

收入測試

要保持房地產投資信託基金的資格，公司每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，本公司每個課税年度至少75%的毛收入(不包括出售存貨或“禁止交易”的交易商財產的毛收入)必須來自(1)房地產投資或房地產抵押貸款，包括“房地產租金”、從其他房地產投資信託基金獲得的股息、從房地產抵押貸款中獲得的利息收入(包括某些類型的抵押貸款支持證券)、從房地產和個人財產抵押的抵押貸款中獲得的利息收入(如果該等個人財產的公平市場價值不超過房地產價格的15%)。和出售房地產資產的收益，或者(2)新資本的某些臨時投資。雖然就下文所述的資產測試而言，由“公開發售的房地產投資信託基金”​(即根據交易法須向證券交易委員會提交年度及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具被視為“房地產資產”，但就75%毛收入測試而言，該等債務工具的利息或出售收益均不被視為合資格收入，除非該債務工具以不動產或不動產權益作抵押。

其次，本公司每個納税年度毛收入的95%以上(不包括被禁止交易的毛收入)必須來自房地產投資和新資本臨時投資(即符合上述75%毛收入標準的收入)以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係，因此，本公司在每個納税年度的毛收入至少有95%來自房地產投資和臨時新資本投資(即符合上述75%毛收入標準的收入)，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不包括被禁止交易的毛收入。公開發售的REITs發行的債務工具的收入是95%毛收入測試的合格收入。在兩項毛收入測試中，本公司出售其主要在正常業務過程中持有以供出售給客户的物業(如下文“禁止交易”所述)的毛收入均不包括在分子和分母中。此外，本公司為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而訂立的“對衝交易”​(定義見下文“對衝交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入測試中，將不包括在分子及分母之內。某些外幣收益也將被排除在毛收入中，用於一項或兩項毛收入測試。見下面的“-外幣收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於取消負債收入的毛收入將從分子和分母中剔除。

房地產租金。為符合75%和95%的總收入標準，“不動產租金”一般包括不動產權益的租金、習慣上提供或提供與不動產租賃有關的服務的費用(不論該等費用是否另行説明)，以及根據不動產租賃或與不動產租賃有關的個人財產應佔租金。然而，將這些項目作為房地產租金包括在內，須遵守以下緊隨其後所述的條件。

 

31

 

•

{br]就任何不動產或非土地財產直接或間接收取或累算的任何數額，不能全部或部分以任何人從該財產獲得的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售百分比而被排除在房地產租金之外。此外，如果承租人與該物業有關的收入實質上全部來自租賃或轉租實質上所有該等物業，則根據收入或利潤而收取或應累算的金額不包括根據承租人從物業所得的收入從承租人處收取的款項，前提是承租人只從分租户收取如由房地產投資信託基金直接收取則會被視為房地產租金的款項。

​

•

如果REIT直接、間接或建設性地擁有(1)對於有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多，或該租户所有類別股票總價值的10%或更多，REIT直接、間接或建設性地擁有(1)有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多，或(2)如果租户不是公司，則從租户那裏收到的金額一般不符合房地產租金的條件。在該租户的資產或純利中佔10%或以上的權益(該租户在本條中稱為“關聯方租户”)。然而，倘與租金有關物業的租金中至少有90%租給第三方，而租户所支付的租金與本公司其他租户就相若空間支付的租金實質上相若，則本公司從同時亦為本公司的租户的關聯方租户收取的租金，將不會被排除在 “不動產租金”的定義之外。本公司TRS所支付的租金是否與其其他租户支付的租金實質上相若，乃於與TRS訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約的到期租金)。然而，儘管有上述規定，如果具有“受管制”租户的租約被修改，而該等修改導致該等租户的應付租金增加，則任何該等增加將不符合房地產租金的資格。就本規則而言，“受控”TRS是指公司擁有擁有超過50%投票權或總價值50%以上的股票的TRS。

​

•

如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金大於根據租約收到的總租金的15%，則該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的條件。(br}如果與房地產租賃相關的個人財產租金超過根據租約收到的總租金的15%，則該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的條件。房地產投資信託基金從物業收取的租金中，是否有超過15%屬於個人物業，是根據租户租賃的個人物業的公平市值與租户所有租賃物業的公平市值進行比較而釐定的。

​

•

房地產租金不包括房地產投資信託基金因向物業租户提供或提供的服務或用於管理或經營物業而直接或間接收取或累算的任何金額，除非提供或提供的服務或提供的管理或運營屬於免税組織可以向其租户提供的類型，而不會導致其租金收入成為守則規定的無關的企業應税收入(即，除非它們屬於“通常或習慣上僅與租用空間的租金相關”的類型或屬於如果由免税組織提供的服務、管理或運營會產生不相關的企業應税收入(在本節中稱為“不允許的租户服務”)，如果由獲得充分補償且房地產投資信託基金不從中獲得任何收入的“獨立承包商”​(如守則中的定義)提供，或由TRS提供，則不會被視為由房地產投資信託基金提供。如果房地產投資信託基金(REIT)為某物業的租户提供不允許的租户服務而收到或累計的金額超過該房地產信託基金在任何一年就該物業收到或累計的全部金額的1%，則該等金額均不構成房地產租金。就本測試而言，從不允許的租户服務獲得的收入被視為至少是提供該服務的直接成本的150%。如果沒有超過1%的門檻，只有用於提供不允許的租户服務的金額才不會構成房地產租金。

​

本公司幾乎所有收入均來自經營合夥企業。經營合夥企業的收入主要來自本公司物業(該等物業在本節中稱為“物業”)應佔租金。經營合夥公司還從其TRS中獲得收入，因為它們支付經營合夥公司擁有的股份的股息。運營合作伙伴

 

32

 

不會，也不會收取全部或部分基於任何人的收入或利潤的租金(但會根據收入或銷售額的固定百分比或百分比收取租金)。經營合夥公司不會，亦不會預期獲得與不動產有關的租賃個人物業的租金超過該等物業租金總額的15%。

此外，本公司不相信(通過經營夥伴關係)租金來自關聯方租户。然而，公司是否擁有任何租户10%或更多(以投票權或價值衡量)的決定是在應用複雜的歸屬規則後做出的，根據這些規則，公司將被視為擁有由其10%股東擁有的租户的權益。在確定公司百分之十的股東時，每個個人或實體都將被視為擁有相關個人和實體持有的股份。因此，本公司不能絕對肯定是否已經或將會確定所有關聯方租户的身份。雖然來自關聯方租户的租金將不符合房地產租金的資格，因此根據75%或95%毛收入測試，本公司不會成為符合資格的收入，但本公司相信，任何課税年度的任何該等租金收入(連同任何其他不符合資格的收入)的總額不會導致其超過該等毛收入測試下的不符合資格的收入限額。

運營合夥企業通過某些TRS提供有關物業的某些服務(並期望提供有關任何新收購物業的此類服務)。由於該等服務是通過本公司的TRSS提供的，因此提供該等服務不會導致本公司(透過其於經營合夥企業的所有權權益)就該等物業收取的款項不符合75%及95%毛收入測試的不動產租金資格。

分紅。本公司可(透過一間或多間直通附屬公司)間接接受既非REITs亦非合格REIT附屬公司的信託基金或其他公司的分派。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配將被歸類為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。

對衝交易。本公司不時進行利率掉期等交易，以對衝其一項或多項資產或負債的風險。在75%或95%的毛收入測試中，以守則規定的方式明確識別的“套期保值交易”的收入將不會構成毛收入，也不會被計算在內。如上所述，術語“套期保值交易”一般是指(I)在交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險；(Ii)主要是為了管理任何收入或收益(或產生收入或收益的財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易，而這些收入或收益(或產生收入或收益的財產)根據75%或95%的毛收入測試是符合資格的收入；或(Iii)任何交易。如果對衝債務的一小部分被清償或相關財產被處置，則可於2015年“抵消”第(一)項或(二)項所述的交易。本公司須在收購、發起或訂立交易當日結束前清楚識別任何此類套期交易，並滿足其他識別要求。該公司打算以不損害其房地產投資信託基金地位的方式安排其套期保值活動。

禁止的交易。從“被禁止的交易”中獲得的淨收入要繳納100%的消費税。“禁止交易”一詞包括在交易或業務的正常過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的出售或其他處置。經營合夥企業擁有位於某些物業外圍的不動產權益。本公司及營運合夥公司相信，持有該周邊物業主要並非為向客户出售，而該等周邊物業的出售將不會在營運合夥企業的正常業務過程中進行。本公司打算進行其業務，使其或其直通子公司擁有的任何資產都不會主要為出售給客户而持有，並且任何此類資產的出售都不會是受100%消費税約束的被禁止交易。然而，持有物業是否主要為在本公司的正常業務過程中出售予客户而持有，則視乎不時存在的事實及情況而定，包括與特定物業有關的事實及情況。因此，不能保證國税局不會將經營合夥公司擁有的財產重新定性為主要在其正常業務過程中出售給客户的財產，也不能保證國税局能夠遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。如果

 

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公司確定，最終出售預計將產生應税收益的物業將被視為在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有，公司打算促使該物業由TRS收購或轉讓給TRS，以便此類出售的收益將按上文“-子公司實體和應税子公司的影響”(-Effect of Subsidiary Entities - Taxable Subsidients)中討論的那樣繳納常規企業所得税。

止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是指不動產及其附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金(REIT)在喪失抵押品贖回權時出價，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或由REIT持有並以該財產為抵押的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，由REIT取得的；(2)REIT在違約發生時獲得的與之相關的貸款或租賃(3)認為該房地產投資信託基金作出了適當的選擇，將其視為喪失抵押品贖回權的財產。房地產投資信託基金(REITs)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)按最高公司税率徵税，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權物業選擇的物業所得的任何收益，將不須就上述被禁止交易的收益徵收100%消費税，即使該物業在其他情況下會構成出售房地產投資信託基金手中的交易商物業(即主要為出售予客户而持有的物業)。房地產經紀人可以經營房地產投資信託基金作出止贖財產選擇的財產，而不會喪失止贖財產狀態。

重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息和重新確定的TRS服務收入。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額或公司產生的超額利息都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因TRS向本公司的任何租户提供服務而被誇大的不動產租金，而重新釐定的扣除額及超額利息是指TRS就支付予本公司的金額超過按公平磋商收取的金額而扣減的金額，而該等租金是指因TRS向本公司提供的服務而被誇大的租金，而重新釐定的扣減及額外利息則代表由TRS向本公司支付的金額超過按公平原則磋商應收取的金額而扣除的金額。根據守則的“避風港”條款，在下列情況下，公司從物業租户處收取的租金不會構成重新釐定的租金(因為任何租户向該等租户提供服務)：

•

構成不允許的租户服務收入的金額不超過該物業年內收到或應計的所有金額的1%；

​

•

TRS向不相關的各方提供大量類似服務，這些服務的費用基本相當；

​

•

租賃物業內至少25%的可租賃淨面積的租户，如果沒有接受TRS的服務，所支付的租金與租賃類似空間的租户從TRS獲得此類服務所支付的租金基本相當，服務費用另有説明；或

​

•

TRS的服務毛收入不低於子公司提供服務的直接成本的150%。

​

任何重新確定的TRS服務收入也將被徵收100%的懲罰性税。重新釐定的TRS服務收入是指TRS因向本公司或代表本公司提供服務(向本公司租户提供或提供的服務除外)而應佔的收入，只要該等收入低於TRS按公平協商計算應賺取的收入。

外幣收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其項下的債務人)以房地產或房地產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試(下文討論)的房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括房地產外匯收益，如上所述

 

34

 

以上，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目屬於95%毛收入測試的合格收入，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

總而言之，本公司通過經營合夥企業對房地產的投資，以及通過TRSS提供有關該等物業的服務，主要帶來並將帶來符合75%和95%毛收入標準的租金收入。此類物業的銷售收益，或本公司在此類物業或經營合夥企業中的權益收益，通常符合75%和95%的毛收入標準。

本公司預計其其他投資的收入不會導致本公司在任何一年都無法通過75%或95%的毛收入測試。

未能滿足總收入測試。如本公司未能在任何課税年度符合75%及95%總收入測試中的一項或兩項，但在根據守則某些條文有權獲得寬免的情況下，本公司仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，本公司可利用救濟條款：(1)在確定任何課税年度未能達到75%或95%毛收入標準後，公司按照美國財政部長規定的財政部規定，就該應納税年度75%或95%毛收入標準向美國國税局(IRS)提交了一份明細表，列出了其毛收入的每一項；(2)未能達到標準是由於合理原因，而不是故意疏忽所致。(2)在確定未能達到75%或95%毛收入標準後，公司向美國國税局(IRS)提交了一份附表，列出了該應税年度75%或95%毛收入標準中的每一項，而不是故意疏忽。不過，我們無法説明該公司是否在所有情況下均有權受惠於這些寬免條文。正如上面在“--REITs的一般徵税”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對超出的不符合資格的毛收入徵税。

資產測試

在其納税年度的每個日曆季度結束時，公司還必須滿足與其資產性質相關的以下五項測試。就上述各項測試而言，本公司的資產被視為包括任何被忽視的附屬公司的資產及其在任何附屬合夥企業(例如營運合夥企業)的資產中所佔的份額。

•

公司總資產的至少75%必須由 “房地產資產”、現金或現金項目的某種組合表示，包括某些應收賬款，在某些情況下還包括外幣、美國政府證券，在某些情況下還包括用新資本購買的股票或債務工具。為此，“不動產資產”包括不動產權益，例如土地、建築物、不動產的租賃權益、符合REITs資格的公司股票、某些種類的按揭支持證券和按揭貸款、公開發售的REITs發行的債務工具、與不動產租賃有關的租賃的個人財產，只要該等不動產的租金符合上文“收入測試”項下所述的15%標準，即符合75%總收入測試的資格，即符合“房地產租金”的資格。以不動產和動產抵押的債務，如果擔保債務的個人財產的公平市場價值不超過擔保債務的所有財產的總公平市場價值的15%。

​

•

公司持有的所有TRSS證券的總價值不得超過其總資產價值的20%。

​

•

本公司持有的公開發售的REITs的所有債務工具的合計價值不得超過其總資產價值的25%，前提是該等債務工具不是以不動產或不動產權益為擔保(因此，如果不是由公開發售的REITs發行，則不符合“房地產資產”的要求)。

​

•

本公司擁有的任何一家發行人持有的證券的價值不得超過其資產價值的5%。此資產測試不適用於TRS的證券或任何符合“房地產資產”資格的證券。

​

 

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•

以投票權或價值衡量，本公司持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。這項資產測試不適用於TRS的證券，也不適用於任何符合“房地產資產”資格的證券。此外，僅就10%的價值測試而言，某些類型的證券，包括某些“直接債務”證券，是不予考慮的。

​

如果公司擁有(或公司擁有50%以上權益的TRS，以投票權或價值衡量)發行人的其他證券，且該證券佔發行人所有證券總價值的1%以上，則該公司或合夥企業發行的任何證券都不符合“直接債務”的條件。

合夥企業發行的不符合“直接債務”資格的債務工具有：(1)在本公司作為該合夥企業合夥人的利益範圍內，不受10%價值測試的限制；(2)如果合夥企業至少75%的毛收入(不包括“被禁止交易”的收入)包括符合75%毛收入測試標準的收入，則完全被排除在10%價值測試之外。此外，10%的價值測試不適用於(1)向個人或房地產提供的任何貸款，(2)某些租賃協議，其中將在隨後幾年內支付一筆或多筆款項(本公司與某些相關人士之間的協議除外)，(3)任何從房地產支付租金的義務，(4)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於 利潤(或由非政府實體支付的款項)的證券，以及(5)由非政府實體發行的任何證券

就10%價值測試而言，本公司根據其在合夥企業發行的任何證券中的比例權益(不包括“直接債務”和前段最後一句所述的證券)，被視為擁有合夥企業持有的證券。因此，公司的比例份額不僅基於它在合夥企業中的資本權益，還包括它在合夥企業發行的某些債務證券中的權益。

在任何季度末通過資產測試後，本公司不會因為資產價值變動而在下一季度末未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來糾正失敗。本公司相信，本公司就其資產的性質及價值保持足夠的紀錄，使本公司能夠遵守資產測試，並使本公司能夠在任何季度結束後30天內採取必要的行動，以糾正任何不符合規定的情況。不過，我們不能保證該公司一定會成功採取這類行動。

如果公司在30天治癒期後發現未能滿足上述資產測試，則可獲得某些減免條款。根據該等規定，本公司如(1)其不符合資格資產的價值不超過適用季度末其資產總值的1%或(B)10,000,000美元及(2)於發現未能符合資產測試標準的季度最後一天後六個月內處置不符合資格的資產或以其他方式符合資產測試標準，則本公司將被視為已符合5%及10%資產測試標準，以較小者為準。(A)在發現未能符合資產測試標準的季度最後一天或(B)10,000,000元及(2) (A)或(B)10,000,000元及(2)在發現未能符合資產測試標準的季度最後一天後六個月內，本公司處置不符合資產測試標準的資產或以其他方式符合該等資產測試標準。因合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，且在5%和10%資產測試的情況下，超過前一句所述的最低限度例外，本公司可在30天治療期後採取以下步驟，以避免喪失房地產投資信託基金資格：(1)處置足夠的不符合資格的資產或採取其他行動，使其能夠在發現資產測試不合格的季度最後一天後的6個月內或(B)在財政部條例規定的時間內，(2)繳納相當於 (A)至50000美元或(B)最高公司税的税款，兩者中以較大者為準，或(B)在發現未能通過資產測試的季度的最後一天後6個月內，或(B)在庫務法規規定的期限內繳納相當於MIT(A)至50000美元或(B)最高公司税的税款，以避免喪失房地產投資信託基金的資格(3)向國税局披露某些信息。儘管該公司認為其已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保其滿足任何日曆季度的此類測試，但將對其進行重新測試, 不能保證公司總是成功，也不能保證不需要減少其在發行人(包括TRS)的整體權益。如果本公司不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，本公司將不再具有房地產投資信託基金的資格。請參閲下面的“-不合格”。

本公司相信其持有的證券及其他資產已符合並將繼續符合上述REIT資產要求，本公司有意監察合規情況

 

36

 

在持續的基礎上。然而，沒有獲得獨立的評估來支持該公司關於其總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。因此，不能保證國税局不會認為本公司因其在其附屬公司或其他發行人的證券中的權益或其他原因而未能符合REIT的資產要求。

年度配送需求

為保持其房地產投資信託基金的資格，本公司每年須向其股東分配股息(資本利得股息除外)，其數額至少等於：(1) (A)和其“房地產投資信託基金應納税所得額”​(不包括喪失抵押品贖回權財產的淨收入，並經某些其他調整後的公司應納税所得額)的總和，但在計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得，以及(B)超過的部分的90%。從“喪失抵押品贖回權的財產”(如上所述)中扣除對該收入徵收的税款；減去(2)某些項目的非現金收入之和。

這些分派必須在其相關的納税年度支付，或者，如果該等分配是在本公司及時提交其相關納税年度的納税申報單之前申報的，則該等分配必須在其相關的納税年度支付，該分配在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，並且本公司選擇將該分配視為與上一個納税年度有關的分配。此外，公司在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該月的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為既由公司支付，也由股東於該年12月31日收到，前提是公司必須在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

本公司是一家“公開發行的房地產投資信託基金”。如果公司不再是公開發行的房地產投資信託基金，那麼，為了使其分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為其提供REIT級別的税收減免，此類分配不得是“優惠股息”。在以下情況下，分派不屬優先股息：(I)按比例分配特定類別股票內的所有流通股，及(Ii)符合憲章所載不同類別股票之間的優先選擇。

如果本公司分配其“房地產投資信託基金應納税所得額”​(計算時不考慮所支付的股息扣減並經某些調整)至少90%，但低於100%，則其留存部分將按普通公司税率納税。公司可以選擇保留，而不是分配其長期淨資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，公司可以選擇讓其股東在收入中計入他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額，並就他們在公司繳納的税款份額獲得相應的抵免。然後，公司股東將通過包括在其長期資本利得中的指定金額與被視為就其股票支付的税款之間的差額，增加其股票的調整基數。

公司被允許從上一個納税年度結轉的淨營業虧損可能會減少它為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，該等虧損一般不會影響本公司實際作出的任何分派在股東手中的性質，這些分派一般應作為股息向股東徵税，以確保本公司擁有當前或累計的收益和利潤。見下面的“美國持有者 - 股本分配的聯邦所得税”。

如果本公司未在每個歷年分配至少下列款項的總和：(1)該年度“房地產投資信託基金普通收入”​(即不包括資本利得且不考慮支付的股息的“房地產投資信託基金應納税所得額”)的85%；(2)該年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%；(3)對於以前未分配的應税收入，超過實際分配金額和企業所得税留存金額之和的部分，公司應繳納4%的消費税。(三)公司應繳納的應税收入中，超過實際分配金額和企業所得税留存金額總和的部分，應繳納4%的消費税。該公司相信，它已經並打算繼續以這樣的方式進行分銷，以使其不必繳納4%的消費税。

公司打算及時進行配送，以滿足年度配送要求。在這方面，運營合夥企業的合夥協議規定，

 

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公司作為普通合夥人，必須盡最大努力促使運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使公司能夠滿足此分配要求。本公司有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分派要求，這是由於一方面實際收到現金(包括來自經營合夥企業的分派)和實際支付費用之間的時間差異，另一方面在計算本公司的“REIT應納税所得額”時計入該等收入並扣除該等費用。為避免未能符合90%分派的規定，本公司將密切監察其“房地產投資信託基金應課税收入”與現金流之間的關係，如有需要，將借入資金(或促使營運合夥企業或其他聯屬公司借入資金)以滿足分派要求。

公司可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配要求。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。該公司目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，公司可能會通過在後一年向股東支付“不足股息”來解決一年內未能達到分配要求的問題，這筆股息可能會計入公司在前一年支付的股息扣減中。因此，本公司或可避免喪失其房地產投資信託基金(REIT)地位，並可避免因派發虧空股息而繳税。然而，該公司將被要求支付利息，這是基於因不足股息而扣除的金額。

資格不合格

如果公司違反了守則中的條款，否則將無法成為房地產投資信託基金，公司可使用指定的補救條款。除違反房地產投資信託基金收入測試及資產測試(上文所述的補救條款)外，只要違規行為是由合理因由而非故意疏忽所致，該等補救條款會就每項違規行為施加50,000元罰款，以代替喪失房地產投資信託基金的地位。如果本公司在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，且減免條款不適用，本公司的應納税所得額將按適用的公司税率納税。在本公司不符合資格的任何年度向股東進行的分配將不能由本公司扣除，也不會被要求進行。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，向股東的所有分派都將作為股息徵税，並且在受到守則某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣除。除非根據特定法定規定有權獲得減免，否則本公司還將在終止其REIT地位的當年後的四個應課税年度內被取消作為REIT的納税資格。我們無法説明該公司是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

合作伙伴關係投資的税收問題

一般

本公司在經營合夥企業中擁有直接權益，根據聯邦所得税的目的，該合夥企業被歸類為合夥企業。經營合夥企業，以及本公司持有權益的任何出於聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體，被稱為“合夥企業”。一般來説，合夥企業是不需要繳納聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並可能因此被徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。本公司在計算其“REIT應納税所得額”時，將計入其在上述合夥項目中的比例份額。見上文“公司税收 - 收入測試”。因此，本公司的“房地產投資信託基金應納税所得額”將增加其必須分配的金額，以滿足房地產投資信託基金的分配要求(見上文“公司税收 - 年度分配要求”)，但只要公司將這些收入分配給其股東，一般不需要繳納公司手中的聯邦所得税。

 

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實體分類

本公司在合夥企業中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會出於聯邦所得税的目的挑戰經營合夥企業或任何其他合夥企業(而不是作為公司徵税的協會)的地位。一般而言，根據1997年1月1日生效的某些財政部法規(在本節中稱為“勾選條例”)，至少有兩名成員的非法人實體可以選擇被歸類為公司或合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果這樣的實體沒有進行選擇，出於聯邦所得税的目的，它通常將被視為合夥企業。對於1997年1月1日之前已存在的此類實體(如運營合夥企業)，該實體將具有與其根據《勾選規則》之前生效的規則所聲稱的相同的分類(除非另行選擇)。此外，在1997年1月1日之前已經存在的實體的聯邦所得税分類在1997年1月1日之前的所有期間都將受到尊重，前提是 (1)該實體對於其聲稱的分類具有合理的基礎，(2)該實體及其所有成員認識到在1997年1月1日之前的60個月內該實體分類的任何變化所造成的聯邦所得税後果，以及(3)税務機關在5月1日或之前沒有以書面形式通知該實體或其任何成員。1996年，該實體的分類正在審查中。本公司認為，經營合夥企業及其以前直接或間接持有1月1日之前存在的權益的任何其他合夥企業, 1997年，根據1997年1月1日之前生效的與實體分類相關的財政部法規，合理地聲稱合夥企業分類，這種分類應該得到聯邦所得税的尊重。出於聯邦所得税的目的，他們中的每一家都打算繼續被歸類為合夥企業，而且沒有一家公司打算選擇被視為根據勾選規則(Check-the-Box Regulations)應按公司徵税的協會。

如果將運營合夥企業或任何其他合夥企業視為協會，則應將其作為公司徵税，因此應對其收入徵收實體級税。在此情況下，本公司的資產及毛收入項目的性質將會改變，這可能會妨礙本公司符合資產測試及可能的收入測試(見上文“本公司 - 收入測試的税務”及“本公司的 - 資產測試”)，進而令本公司不符合房地產投資信託基金的資格，除非根據上文所述的寬免條文有資格獲得寬免。有關本公司未能通過房地產投資信託基金( - )測試的影響，請參閲上文“本公司未符合資格的徵税”一節，以瞭解本公司未能通過納税年度REIT測試的影響。此外，出於聯邦所得税的目的，任何合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，公司可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

與房產相關的税收分配

根據守則第704(C)節和適用的財政部條例，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除(如經營合夥企業的有限合夥人向經營合夥企業出資的財產)的分配方式必須使出資合夥人在出資時分別計入與財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從未實現收益或未實現虧損中獲益。該未實現收益或未實現虧損的數額等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(本節稱為“賬面税差”)。？此類分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。營運合夥公司由增值財產(包括營運合夥公司的有限合夥人出資的物業)出資組成。因此，經營合夥企業的合夥協議要求以與守則第704(C)節和適用的財政部條例相一致的方式進行分配。如果合夥人在合夥企業持有增值(或折舊)財產時向該合夥企業提供現金，適用的財政部條例規定將這些項目類似地分配給其他合夥人(即先前存在的合夥人)。本規則適用於本公司向合夥企業提供從發行其證券中收到的現金收益的任何貢獻，包括本招股説明書中預期的任何證券發行。

 

39

 

一般而言，向經營合夥企業貢獻增值物業的合作伙伴將獲得較少的折舊和增加的銷售應税收益。這將傾向於消除賬面税差異。然而，第704(C)節的特別分配規則和適用的財政部條例並不總是糾正每年或關於特定應税交易(如銷售)的賬面税差異。根據適用的財政部條例，收入和收益以及折舊的特殊分配必須在逐個財產的基礎上進行。從貢獻財產的結轉基礎產生的折舊扣除用於通過將此類扣除分配給非貢獻合作伙伴(例如，公司)來消除賬面税差，最高可達其在賬面折舊中所佔份額的金額。貢獻財產的任何剩餘税收折舊將分配給貢獻財產的合夥人。根據適用的財務條例，經營合夥企業一般選擇糾正賬面税項差額的“傳統方法”，根據該方法，如果折舊扣除低於非出資合夥人在賬面折舊中所佔份額，則非出資合夥人將失去減税的好處，減税幅度達到差額的程度。當房產被出售時，由此產生的税收收益將盡可能地用於消除任何剩餘的賬面税額差異。根據傳統方法，合夥公司手中的實繳資產的結轉基準可能會導致本公司獲得的折舊和其他扣除項目比以其他方式分配給本公司的要少。這可能導致公司確認超過現金收益的應税收入, 這可能會對其遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。請參閲上面的“公司税收 - 年度分配要求”。

對於合夥企業購買(且未對其作出貢獻)的財產，此類財產最初的計税基準將等於其公平市場價值，除非該財產隨後根據適用的財政部條例為資本會計目的進行重估，否則不適用守則第704(C)節和適用的財政部條例。

物業銷售

營運合夥擬持有該等物業作投資用途，以期長遠增值，並從事收購、開發、擁有及營運該等物業的業務，以及不時出售該等物業以符合本公司的投資目標。除經營合夥企業外，本公司目前並無透過任何合夥企業持有任何物業。主要基於該等投資目標，本公司認為該等物業不應視為交易商物業(即在正常業務過程中持有以供出售予客户的物業)。財產是否為交易商財產是一個事實問題，取決於與特定交易有關的特定事實和情況。不能保證本公司或其任何合夥企業出售的任何財產不會是交易商財產，也不能保證本公司能夠遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。運營合夥企業或任何其他合夥企業在出售任何交易商財產時實現的任何收益中，本公司的份額一般將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。見上文“ - Income Tests - Prohibited Transaction”中的“公司税制”。如果本公司確定其最終銷售預計將產生應税收益的財產將主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，本公司打算促使該財產由TRS收購或轉讓給TRS，以便此類出售的收益將繳納常規企業所得税，如上文“Taxation of the Company -  Effect of Subsidiary Entities - Taxable Subsidients” 所述。

合作伙伴審核規則

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度內，如果美國國税局對經營合夥企業或任何其他合夥企業的所得税申報表進行審計調整，它可以評估和徵收直接來自經營合夥企業或該等其他合夥企業的此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。經營合夥企業或任何其他合夥企業可選擇讓其合夥人在審計的納税年度內根據其在經營合夥企業或該等其他合夥企業中的利益考慮此類審計調整，但不能保證這種選擇在所有情況下都是有效的。如果由於任何此類審計調整，運營合夥企業或任何其他合夥企業需要

 

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如果支付税款、罰款和利息，則可用於分配給合作伙伴的現金可能會大幅減少。潛在投資者應就這些變化及其對投資本公司證券或經營合夥企業債務證券的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

這裏使用的“美國持有人”是指公司證券或經營合夥企業的債務證券的實益所有人，就聯邦所得税而言：

•

《法典》第7701(B)節規定的美國公民或個人居民；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的財政部法規具有有效的選擇權，被視為美國人。

​

如果合夥企業(包括出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)持有本公司的證券或經營合夥企業的債務證券，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

本摘要假設投資者將持有本公司的證券和運營合夥企業的債務證券作為資本資產，這通常是指為投資而持有的資產。

股本分配

由於公司是房地產投資信託基金(REIT)，從當前或累計收益和利潤中向其美國持有人進行的分配(未指定為資本利得股息)通常將被視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。然而，對於2026年前的應税年度，個人美國持有者一般可以扣除公司分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制，這將使個人收到此類普通股息的最高邊際有效税率降至29.6%。適用於2026年前應納税年度個人普通收入的最高聯邦所得税率為37%。

合格股息和長期資本利得的最高個人所得税税率一般為20%。由於公司分配給股東的REIT應税收入或資本利得部分一般不需要繳納聯邦所得税，因此公司的股息通常不是符合20%税率的合格股息。因此，公司的普通REIT股息將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。但是，20%的税率通常適用於：

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本公司從TRS等非REIT公司收取的股息；

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公司應繳納企業級所得税的上一納税年度房地產投資信託基金應納税所得額的股息(扣除該税額)；以及

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本公司上一應課税年度出售其以結轉基準交易從“C”法人取得的增值(即內置收益)物業所得的應佔股息，或本公司在作為“C”法人團體納税超過兩年(扣除該等收入的公司税額)後首次重新符合REIT資格的課税年度的第一天所持有的收益的股息，即本公司於上一應課税年度從“C”法人取得的增值(即內置收益)物業的銷售所得的股息，或在該應課税年度的第一天(扣除該等收入的公司税額後)首次重新符合REIT資格的物業的股息。

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指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國持有者徵税，但不得超過公司實際的應税淨資本利得

 

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年，不考慮該持有者持有其股票的期限。類似的處理將適用於公司保留的長期資本收益，前提是公司選擇應用守則的條款，這些條款將房地產投資信託基金的股東視為已收到房地產投資信託基金的未分配資本收益，同時將房地產投資信託基金為此類留存資本收益支付的税款的相應抵免轉移給股東。公司可指定為合格股息收入或資本利得股息的股息總額不得超過該年度實際支付的股息。此外，財政部長獲授權訂立規例或其他指引，規定指定特定類型股息的比例。美國公司持有者可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人的美國持有者，長期資本利得通常按最高20%的聯邦税率徵税，對於公司的美國持有者，長期資本利得税通常按定期公司税率徵税。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對於個人的美國持有者來説，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，最高聯邦所得税税率為25%。

超過當前和累計收益和利潤的分配將不會對美國股東徵税，只要這些分配不超過該持有人與分配有關的股本份額的調整基數，而是會降低這些股本份額的調整基數。如果這種分配超過美國持有者股票的調整基數，它們將作為長期資本收益計入收入，如果持有股票的時間不超過一年，則作為短期資本收益計入收入。此外，本公司於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈並於任何該等月份的指定日期向登記在冊的股東支付的任何股息，將被視為由本公司支付，並於該年度的12月至31日由股東收取，惟本公司須在下一歷年1月底前實際支付股息。

公司可以向以其股本股份支付的股東進行分配，這些股票將被視為聯邦所得税用途的股息。在這種情況下，美國持有者通常將擁有與公司股本股票的這種分配有關的應税收入，並可能因為這種分配超過他們收到的現金(如果有的話)而承擔納税義務。

在確定有關其股票的分配在多大程度上構成股息時，公司的收益和利潤將首先分配給優先股，然後分配給普通股。此外，美國國税局在公佈的指引中規定，如果一個房地產投資信託基金有兩類股份，任何一種特定類型的收益(包括淨資本收益)在任何一年分配給每一類股票的金額，都不能超過根據該年度支付給每一類股票的股息總額計算的該類收益在該類收入中的比例份額。因此，如果普通股和優先股都是流通股，特定類型的收入將根據這類收入的比例份額進行分配。因此，淨資本收益將在普通股持有者和優先股持有者(如果有的話)之間按納税年度支付給每類股票的總股息的比例分配，或根據適用法律的要求分配給普通股持有者和優先股持有者(如果有的話)。

公司被允許從上一納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損可能會減少為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲上面的“公司税收 - 年度分配要求”。然而，這些虧損不會轉嫁給公司股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響公司實際作出的任何分派的性質，只要公司有當前或累計的收益和利潤，這些分派通常應作為股息向其股東徵税。

本公司將被視為在一年內有足夠的收益和利潤，可將其在該年度進行的任何分配視為股息，最高可達所需分配的金額，以避免徵收上文“公司税收 - 房地產投資信託基金的一般税收”中討論的4%的聯邦消費税。因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，即使公司可能沒有總的累積收益和利潤。此外，任何“虧空股息”，即向公司現有股東發放的股息，允許追溯到美國國税局(IRS)確定虧空以滿足該年度的分配要求的年度，將被視為股息(普通股息或資本利得股息，視具體情況而定)，無論公司支付虧空股息的當年的收益和利潤如何。

 

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某些非公司的美國持股人可能還需要對公司股本的股息徵收3.8%的附加税。請參閲下面的“Other Tax Consitions -  Medicare Tax”。

股本處置

一般來説，個人和其他非公司美國持有者在出售或處置本公司股本股份時確認的資本收益，如果持有超過12個月，將繳納20%的最高聯邦所得税税率(適用於長期資本利得)，如果持有12個月或以下，將繳納最高37%的税率(適用於短期資本利得)。美國持有者確認的公司收益按常規公司税率繳納聯邦所得税，無論是否歸類為長期資本收益。美國股東在處置所持股份超過一年時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常首先用於抵消該股東的長期資本收益(按資本利得税徵税)，然後是短期資本收益(按普通所得税税率徵税)，但不包括該股東的普通收入(個人除外，他們每年最多可抵消3,000美元的普通收入)。美國股東在出售所持股份不超過一年時確認的資本損失被認為是短期資本損失，通常首先可以抵消該股東的短期資本收益，然後是長期資本收益，但不能抵消該股東的普通收入(個人除外，他們每年可以抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在應用某些持有期規則後，持有股票不超過六個月的美國股東出售或交換股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，範圍是從公司收到的分配，該股東必須將其視為長期資本收益。

如果公司股本的持有者在出售這些股票時確認的虧損超過規定的門檻，則某些涉及“應報告交易”的財政部法規的規定可能適用於要求向美國國税局(IRS)提交有關產生虧損的交易的披露備案文件。雖然這些規定是針對“避税”的，但它們相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税的交易。該守則對不遵守這些要求的行為施加重罰。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關接受或處置股本股份的任何可能的披露義務，或公司可能直接或間接進行的交易。此外，潛在股東應意識到，根據本規則，本公司和涉及本公司的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能需要進行披露或提出其他要求。

被動活動損失和投資利息限制。公司分配的應税紅利以及從出售公司股本中獲得的收益將不會被視為被動活動收入，因此，受 “被動損失”使用限制的美國持有者將不能將被動損失用於此類收入。美國持有者可以選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益和合格股息收入視為投資收入，以計算投資利息扣除限額，但在這種情況下，美國持有者將按這些金額的普通所得税率徵税。就計算投資利息限額而言，本公司作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益。

優先股轉換

除以下規定外，(I)美國持有者一般不會確認優先股轉換為普通股時的損益，以及(Ii)美國持有者在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但該基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基部分)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的公司普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，損益將在 上確認

 

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收到的現金金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎股份的調整後税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國持有者就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商，通過任何交易，這些持有者將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股股票。

優先股贖回

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分派(以本公司當前或累計的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股，處理方式與上文“-處置股本”中所述的出售相同)。如果(I)與美國持有人在公司股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在公司所有股票類別中的權益“完全終止”，或(Iii)對美國持有人而言“本質上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類標準。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於關於在贖回優先股時是否滿足上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三個測試中的任何一個，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-股本分配”中所述。如果是那樣的話, 美國持有者在贖回優先股中的調整税基將轉移到該持有者在該公司的剩餘股份中。如果美國持股人沒有保留任何公司股票，這一基準可能會轉讓給持有該公司股票的相關人士，否則可能會丟失。

非美國持有者的聯邦所得税

以下是適用於“非美國持有者”的公司股本所有權和處置的某些聯邦所得税後果摘要。本文中使用的非美國持有者是公司證券或經營合夥企業債務證券的任何實益所有者，且是“外國人士”。在本摘要中，外國人是指不是美國持有者、免税實體(如下所述)或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何人。

以下摘要基於當前法律，僅供參考。管理非美國持有者的聯邦所得税的規則很複雜。摘要只涉及聯邦所得税的部分內容，而不是所有方面。潛在的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税和遺產税法律對投資公司證券或運營合夥公司的債務證券的影響，包括任何報告要求。

股本分配

普通股息。非美國持有者收到的從公司收益和利潤中支付的紅利部分，如果不能歸因於公司的資本利得，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，除非根據條約減少，否則將按30%的税率繳納美國預扣税。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為擁有公司的股本而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資公司股本的股息收入與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國持有者通常將按累進税率繳納美國所得税，與美國持有者就此類股息徵税的方式相同。

 

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此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的聯邦所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，這類收入也可能需要繳納30%的分支機構利潤税(或更低的税收條約税率，如果適用)。

如上所述，公司可能會以其股本中的股票進行分配，這些股票將被視為聯邦所得税用途的股息。如果公司被要求扣留的現金超過與股本股票一起分配給非美國持有者的任何現金，它可以保留和出售一些本來會分配的股票，以滿足對分配徵收的任何預扣税。

非股息分配。除非公司股本的股票構成美國不動產權益(在本節中稱為“USRPI”)，否則公司從其收益和利潤中分派的非股息一般不需要繳納聯邦所得税。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則整個分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，如果後來確定分配實際上超過了公司當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果公司股本的股份構成USRPI，如下文“股本處置”一節所述，則公司的分配超過其收益和利潤之和加上其股份的非美國持有者的基礎，將根據1980年外國投資不動產税法(在本節中稱為“FIRPTA”)按適用於同類型的美國持有者(即個人或公司)的税率(包括任何適用的資本利得率)徵税，該税率適用於同類型的美國持有者(即個人或公司，如税收的徵收將按超過非美國持有者在公司收益和利潤中所佔份額的15%的比率收取可退還的預扣税款。如下文“-FIRPTA REITs合格股東的例外”一節所述，當公司的股票由“合格股東”直接或間接持有時，將不會被視為USRPI。此外，如下文“-FIRPTA對外國退休或養老基金持有的權益的例外情況”一節所述, “合格境外養老基金”不會受到FIRPTA扣繳的限制。

資本利得股息。可歸因於處置公司直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益的分配(在本節中稱為“USRPI資本收益”)，是就在美國現有證券市場上定期交易的任何類別的股票支付的，並且在截至分配日期的一年期間的任何時候支付給不擁有該類別股票超過10%的非美國持有人，這些分配將被視為公司的定期分配，並且這些分配將被視為公司的定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為公司的定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為公司的定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為定期分配，並且這些分配將被視為定期分配本公司將USRPI資本收益分配給擁有該類別股票超過10%的非美國持有人，將被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率(如果是非居民外國個人，則受適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)繳納美國所得税，而不考慮分配是否被指定為資本利得股息。在這種超過10%的非美國持有者的情況下，公司將被要求預扣相當於股息金額的最高公司税率的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國持有人繳納30%的分支機構利潤税(或更低的税收條約税率，如果適用)。

分配給公司適當指定為資本利得股息的非美國持有人(處置USRPI產生的股息除外)一般不應繳納聯邦所得税，除非：(1)對公司股票的投資被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人將在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇。除非是外國公司的非美國持有人也可能被徵收30%的分支機構利得税(或更低的税收條約税率，如果適用)，或者(2)如果非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，該非居民外國人的資本利得税將被徵收30%的税(除非適用更低的税收條約税率)。

 

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留存淨資本收益。雖然法律對這一問題並不明確，但似乎公司指定為非美國股東所持股票的留存資本利得的金額一般應該與公司實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這一方法，非美國持有者將能夠要求抵免其聯邦所得税責任，即公司為留存資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局(IRS)獲得退款，只要公司繳納的税款比例份額超過其實際的聯邦所得税義務即可。在這一方法下，非美國持有者將能夠要求抵免其聯邦所得税債務，並從美國國税局(IRS)獲得退款，只要其比例份額超過其實際的聯邦所得税債務。

處置股本

除非本公司的股本股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售此類股票一般不需要繳納美國税費。如果公司是一家“國內控股的房地產投資信託基金”，這些股票將不會構成美國房地產投資信託基金。

如果在整個適用的測試期內，非美國人直接或間接持有的REIT股票少於50%，則該REIT稱為“國內控制的REIT”。就公開交易的房地產投資信託基金而言，在測試期間始終持有低於5%的公開交易類別股票的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。該公司是一家公開交易的房地產投資信託基金。如果REIT股票由公開交易的REIT或某些公開交易或不限成員名額的註冊投資公司持有，如果該REIT或註冊投資公司是國內控制的，則該REIT或註冊投資公司將被視為美國人，否則將被視為非美國人。如果房地產投資信託基金(REIT)或註冊投資公司持有的房地產投資信託基金(REIT)股票在前一規定中沒有説明，該房地產投資信託基金或註冊投資公司將被視為美國人或非美國人。該公司認為，它現在是，而且預計將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，因此，非美國持有者出售公司的股本預計不需要根據FIRPTA徵税。然而，由於該公司的股票是公開交易的，因此不能保證它是或將是一家由國內控制的房地產投資信託基金(REIT)。

如果公司不構成國內控制的房地產投資信託基金，公司股本的非美國持有人的股份仍不會構成美國房地產投資信託基金，因此根據FIRPTA，將不會作為出售美國房地產信託基金而納税，前提是(1)這些股票屬於適用的財政部法規定義的在成熟證券市場“定期交易”的類別，以及(2)出售股票的非美國持有人在任何時候都持有10%或更少的此類股票該公司認為，普通股現在是，並預計它將繼續在一個成熟的證券市場上“定期交易”。

如果出售本公司股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國持有者在該收益方面將受到與美國持有者相同的待遇，在非居民外國人的情況下，受適用的替代最低税和特殊替代最低税的限制，並且股票的購買者可以，除非該股票屬於在既定證券市場“定期交易”的​(根據適用的財政部法規的定義)的類別，被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

出售不受FIRPTA約束的本公司股本股份所得收益在美國將在兩種情況下向非美國持有人徵税：(1)如果收益實際上與該非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關，並且在適用條約的情況下，此類貿易或業務是通過在美國的常設機構進行的，則非美國持有人將在該收益方面受到與美國持有人相同的待遇。(1)如果該收益實際上與該非美國持有人所從事的美國貿易或業務有關，且該貿易或業務是通過在美國的常設機構進行的，則該非美國持有人將在該收益方面受到與美國持有人相同的待遇。除非非美國持有人如果是外國公司，還可能被徵收30%的分支機構利得税(如果適用的話，也可能要繳納更低的税收條約税率)，或者(2)如果非美國持有人是在納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民外國人，並且滿足某些其他條件，該非居民外國人個人的資本利得税將按30%的税率(或者如果適用，更低的税收條約税率)徵税。(2)如果非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非美國居民外國人個人，將按30%的税率(或如果適用，更低的税收條約税率)對該個人的資本利得税徵税。

優先股轉換

如果公司的優先股構成USRPI，則將公司的優先股轉換為普通股對非美國持有者而言可能是應税交換。即使公司首選的是

 

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股票構成USRPI，如果普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為普通股時的損益。然而，如果該公司的優先股構成USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為優先股與普通股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國持有者(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國持有者收到的普通股的公平市場價值超過該非美國持有者在其優先股中的調整税基(如果有的話)的部分徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國持有者就將優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

優先股贖回

有關優先股贖回處理的討論，請參閲“美國持有者 - 優先股贖回的聯邦所得税”。

REITs合格股東的FIRPTA例外

由“合格股東”(直接或通過一個或多個合夥企業)持有的房地產投資信託基金的股票將不是美國房地產投資信託基金的股票，出售該股票的收益和從此類房地產投資信託基金獲得的資本收益股息都不會被視為出售房地產投資信託基金的收益，除非持有該合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)的人(考慮到適用的推定所有權規則)擁有該房地產投資信託基金(“適用投資者”)超過10%的股票。如果合格股東有這樣一位適用投資者，則適用投資者通過合格股東間接持有的合格股東持有的部分REIT股票可分配的收益和REIT分配將被視為出售USRPI的收益。就這些目的而言，“合格股東”是指在條約管轄範圍內並滿足某些公開交易要求的外國人士，是“合格集體投資工具”，並保持某些5%所有者的身份記錄。“合格集體投資工具”是指有資格享受普通REIT股息扣除率降低的外國人，即使此人持有REIT超過10%的股票，這種公開交易的合夥企業是扣除性外國合夥企業，如果它是美國公司，它將是美國房地產控股公司，或者被財政部長指定為合格集體投資工具，並且在準則意義上是財政透明的，或者被要求將股息包括在其總收入中，但有權在分配時獲得扣減，因為它是一家美國公司，或者被財政部長指定為合格集體投資工具，在財務上是透明的，或者被要求將股息包括在其總收入中，但有權在分配時扣除終於, 資本利得、股息和非股息贖回以及對合格股東的清算分配，如果不能分配給適用的投資者，將被視為普通股息。適用於合格股東的規則很複雜，認為他們可能是合格股東的投資者應該諮詢自己的税務顧問，看看這些規則是否適用於他們。

外國退休或養老基金持有的FIRPTA例外

“合格境外養老基金”和由合格境外養老基金全資擁有的實體免除FIRPTA和FIRPTA扣繳。就這些目的而言，“合格外國養老基金”是指任何信託、公司或其他組織或安排，如果 (I)是根據外國法律創建或組織的，(Ii)其設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)該基金沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iii)如果該基金是根據外國法律設立或組織的，(Ii)其設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)提供退休或養老金福利，以換取其提供的服務，(Iv)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的適用税務機關提供關於其受益人的年度報告信息；及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，對該基金的捐款可從該基金的總收入中扣除或免除，或從該基金的總收入中扣除或減税，或對任何

 

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該基金的投資收入遞延或減按税率徵税。適用於合格外國養老基金的規則很複雜，認為它們可能是合格外國養老基金的投資者應該諮詢自己的税務顧問，看看這些規則是否適用於他們。

沒有“淨化”的REITs

如果公司或任何前身在適用的測試期內是房地產投資信託基金或註冊投資公司，則所謂的FIRPTA“清理規則”​(適用於不再擁有任何房地產投資信託基金，並已確認其房地產投資信託基金或註冊投資公司的所有收益的公司)將不適用於房地產投資信託基金、註冊投資公司或公司。

免税股東的聯邦税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就其無關的營業應課税收入(在本節中稱為“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，從房地產投資信託基金(REIT)到豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，並假若(1)獲豁免繳税的股東並未持有其持有的本公司股本股份作為守則所指的“債務融資財產”(即獲豁免繳税股東借入資金取得的財產)，及(2)若該等股份並非以其他方式用於與其無關的貿易或業務，本公司相信其出售股份所得的分派及收入不應導致獲豁免繳税的股東獲得UBTI。

根據守則第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)節分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東應遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們將本公司的分配定性為UBTI。

擁有本公司股票價值10%以上的養老金信託基金，如果是“養老金持有的房地產投資信託基金”，可能會被要求將本公司股息的一定比例視為UBTI。本公司將不會是養老金持有的REIT，除非(1)一個養老金信託擁有其股份價值的25%以上，或(2)一組養老金信託(每個單獨持有其股份價值的10%以上)合計擁有其股份價值的50%以上。該公司認為，它目前不是養老金持有的房地產投資信託基金。然而，由於該公司的股票是公開交易的，因此不能保證它不是(或不會是)養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税股東就投資本公司股本的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

經營合夥企業債務證券持有人的税收

以下摘要介紹了收購、擁有和處置運營合夥企業的債務證券所產生的重大聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將低於聯邦所得税目的原始發行折扣的法定最低金額。此外，這項討論僅限於按“守則”第一二七三節的定義，以原始發行的“發行價”以現金購買債務證券的人士(即以現金向公眾出售大量債務證券的第一價格)。

美國持有者

利息支付。根據美國持有者在聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息一般將在收到或應計該利息時作為普通收入向該美國持有者徵税。

銷售或者其他應税處置。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失。此類損益的金額通常等於以現金或其他財產形式收到的債務擔保金額之間的差額(減去可歸因於任何應計但未支付的利息的金額，這將是

 

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之前未包括在收入中的利息應納税)和美國持有人在債務證券中的調整計税基礎。美國持有者在債務證券中調整後的税基通常等於美國持有者為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常都將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有者

利息支付。支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，一般不需要繳納聯邦所得税或預扣，前提是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有運營合夥企業10%或更多的資本或利潤；

​

•

通過實際或推定持股，非美國股東不是與經營合夥企業相關的受控外國公司；以及

​

•

以下任一項：(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下從該非美國持有人那裏收到了該持有人不是美國人的聲明，並向適用的扣繳義務人提供了該聲明的複印件；或(3)非美國持有者直接通過“合格中介”​(在適用的財政部法規範圍內)持有其債務證券，並滿足某些條件。

​

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但會因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申請此類權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國設有永久機構，該利息屬於該機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何此類有效關聯的利息通常將按常規累進税率繳納聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的權益徵收分行利得税，根據某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

銷售或者其他應税處置。非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務時獲得的任何收益將不需繳納聯邦所得税

 

49

 

擔保(此類金額不包括任何可分配給應計利息和未付利息的金額，這些金額通常將被視為利息，並可能受上文“-非美國持有者和利息支付”(Non-U.S.Holders - Payments of Interest)中討論的規則的約束)，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

​

•

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求。

​

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

其他税務考慮

信息報告要求和備用預扣税

在某些情況下，公司證券和運營合夥企業的債務證券的美國持有者可能需要按24%的費率(到2025年，之後按28%的費率)預扣與此類證券有關的付款或出售或其他應税處置的現金收益(包括債務證券的贖回或報廢)。備用預扣僅在以下情況下適用：(1)美國持有者(1)未能提供其納税人識別號，在本節中稱為“TIN”(對個人而言，這將是他或她的社會安全號碼)，(2)提供了錯誤的TIN，(3)美國國税局通知其未能正確報告利息和股息的支付，或(4)在某些情況下，未能證明，在偽證的處罰下，(3)美國國税局(IRS)通知其未能正確報告利息和股息的支付，或(4)在某些情況下，未能證明，根據偽證處罰，它沒有收到美國國税局的通知，因為它沒有報告利息和股息支付，因此需要後備扣繳。備用預扣將不適用於向某些豁免收款人(如公司和免税組織)支付的款項。潛在投資者應就其免徵備用預扣的資格和獲得免徵預扣的程序諮詢其本國的税務顧問。備用預扣不是附加税。相反，如果向美國國税局(IRS)提供了所需信息，任何與向持有本公司證券或經營合夥企業債務證券的美國持有者付款有關的後備預扣金額將被允許抵扣該持有者的聯邦所得税責任，並有權獲得退款。此外，公司可能被要求扣留部分資本利得分配給未能證明其非外國身份的持有人，或從其贖回股票所得的毛收入中扣留。, 如果適用的話。

有關非美國持有人的信息報告和備份預扣可能會出現其他問題，非美國持有人應就任何此類信息報告和備份預扣要求諮詢其税務顧問。與非美國持有者相關的備份預扣不是附加税。相反，與向非美國持有者付款有關的任何後備預扣金額將被允許作為抵免該非美國持有者的任何聯邦所得税責任的抵免。如果扣繳税款導致多繳税款，只要向美國國税局提供必要的信息，就可以獲得退税。

醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託持有人將被要求就公司股本股息、債務證券利息以及出售或以其他方式處置公司證券或運營夥伴債務獲得的資本收益支付3.8%的醫療保險税

 

50

 

證券，但有某些例外情況。未來的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於投資於本公司證券或運營合夥公司債務證券的任何收入和收益。

其他聯邦所得税預扣規則和外國金融賬户的申報和預扣

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。目前，某些外國金融機構和非金融外國實體對公司股本的股息和經營合夥企業債務證券的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府訂立協議(或根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議遵守適用的替代程序)，以扣留某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，並向美國税務機關提供這些信息，以及(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的直接和間接美國所有者，並遵守某些其他適用的報告義務。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應根據其個人情況，就這些預扣條款可能產生的影響諮詢其税務顧問。本公司和經營合夥企業都不會就任何扣留的金額支付任何額外的金額。

影響REITs的立法或其他行動

REITs的現行聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響對本公司投資的聯邦所得税待遇。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法定變化以及財政部法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對對公司證券或經營夥伴公司債務證券的投資產生不利影響。2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案極大地改變了美國聯邦所得税法。解釋減税和就業法案的額外技術更正或其他行政指導可能隨時會出台。

税法或税法解釋的任何變更，無論是否具有追溯力，都可能對本公司證券持有人、經營合夥企業債務證券持有人或本公司產生重大不利影響。本公司無法預測税法的變化可能如何影響其證券持有人、經營合夥企業債務證券持有人或本公司。新的立法、財政部條例、行政解釋或法院裁決可能會對公司繼續符合REIT資格的能力產生重大負面影響，或對公司證券持有人、經營合夥公司債務證券持有者以及具有這種資格的公司產生聯邦所得税後果，或者可能產生其他不利後果，包括公司證券或經營合夥公司債務證券的所有權。我們敦促投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法、法規或行政方面的發展和提議的狀況，以及它們對投資本公司證券或運營合夥企業的債務證券的潛在影響。

州税和地方税

本公司在不同的州、地方或其他司法管轄區(包括其經營業務或擁有財產的司法管轄區)繳納州税、地方税或其他税。此外，公司證券或運營合夥企業的債務證券的持有者可能在不同的州、地方或其他司法管轄區(包括持有者居住的司法管轄區)對此類證券的分配徵收州、地方或其他税收。這些司法管轄區的税收待遇可能與上文討論的聯邦所得税後果不同。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州、地方和其他税法對他們投資於公司證券和運營合夥公司債務證券的影響。

 

51

 

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接給採購商；

​

•

配股；

​

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，向或通過做市商，或進入交易所或以其他方式進入現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

大宗交易；

​

•

通過與根據本協議登記的普通股或其他證券的股份有關的遠期或其他衍生交易；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將在適用範圍內包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括協議交易)，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不定期轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理，以折扣、優惠或 的形式獲得補償

 

52

 

佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或我們的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受 中描述的那些條件的約束

 

53

 

適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

54

 

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲，網址是：www.greerealty.com。然而，位於我們網站上或可從我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，但公司向證券交易委員會提交的、通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件除外。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及該合同或其他文件的副本作為登記聲明的證物，每個此類陳述在各方面都受到該引用及其證物和附表的限制。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得的證物和時間表。

通過引用合併某些文檔

以下列出的文件已由公司根據《交易法》提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書：

•

公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

公司於2020年3月23日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體納入公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的信息；

​

•

公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告；

​

•

本公司於2020年1月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年4月1日、2020年4月2日、2020年4月22日和2020年5月6日提交的當前8-K報表；以及

​

•

1994年3月18日提交的公司8-A表格註冊説明書中對普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂和報告。

​

在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

這意味着有關我們的重要信息將出現在或將出現在這些文檔中，並將被視為出現在本招股説明書中。在稍後提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致的情況下，後面的陳述將起控制作用，之前的信息，除非經過修改或取代，將不再是本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的所有文件的副本(不包括該等信息的證物，除非該等證物特別以引用方式併入)將免費提供給收到本招股説明書或適用的招股説明書附錄的每個人，包括本招股説明書或適用的招股説明書附錄所提供證券的任何實益擁有人。請直接與我們的祕書聯繫，地址是密歇根州布盧姆菲爾德山龍湖路70號，郵編：48304(電話號碼：(2487374190))。您也可以通過訪問我們的網站www.greerealty.com免費獲取這些文件的副本；但是，除本文明確聲明外，位於我們網站上或可從我們網站獲取的信息不是也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，或通過引用併入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

 

55

 

專家

通過引用方式納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與通過本招股説明書提供的協議性房地產公司的任何普通股或優先股的有效性有關的某些法律事項以及與馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP有關的某些其他法律事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩市的Ballard Spahr LLP為我們傳遞，而關於通過本招股説明書提供的由Agree Limited Partnership發行的任何證券的某些法律事項將由Honigman Ligman LLP為我們傳遞

 

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存托股份，每股佔股份的千分之一
 %系列A累計可贖回優先股
相當於每股存托股份25美元的清算優先權

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

富國銀行證券
摩根大通
雷蒙德·詹姆斯
花旗集團

2021年9月