附件2.1

合併協議和合並計劃

通過和之間

BAYCOM公司

和

太平洋企業Bancorp

日期截至2021年9月7日

目錄

頁面

定義術語索引

合併協議和合並計劃

協議 和合並計劃，日期為2021年9月7日(本“協議”)，由加州BayCom公司(“BayCom”)和加州Pacific Enterprise Bancorp公司(“PEB”， ，與BayCom一起，“雙方”)簽署並由BayCom Corp(“BayCom”)和Pacific Enterprise Bancorp(“雙方”)簽署。

獨奏會

答：雙方各自的董事會已確定，本協議和擬進行的交易對各自的公司和股東是 公平和最符合其利益的，本協議規定了一項業務合併 交易，在該交易中，PEB將按照本協議規定的條款和條件，與BayCom合併並併入BayCom( “合併”)，BayCom作為合併中的倖存公司(有時被稱為“倖存的 合併”)。 根據本協議的條款和條件，PEB將與BayCom合併並併入BayCom(“合併”)，BayCom作為合併中的存續公司(有時稱為“存續 ”)。

B.作為BayCom願意簽訂本協議的 條件，PEB的所有董事和高管已與BayCom簽訂了 投票協議(“PEB投票協議”)，基本上採用本協議附件中附件A的形式，日期為本協議日期 。

C.作為BayCom願意與BayCom簽訂本協議的 條件，(I)PEB的所有非僱員董事已簽訂 辭職、非徵求和保密協議，基本上以本協議附件B的形式簽訂， 日期為本協議日期，但在完成與BayCom的合併後生效，以及(Ii)PEB和PEB銀行的所有高管已簽署辭職，非-與BayCom、聯合商業銀行、PEB及太平洋企業銀行(“PEB銀行”)的協議於本協議日期生效，但於完成合並後生效(與董事或行政人員訂立的各該等協議 稱為“非邀約協議”)。

D.作為PEB願意簽訂本協議的 條件，BayCom的所有董事和高管已與PEB簽訂了 投票協議(“BayCom投票協議”)，基本上採用本協議附件D的形式，日期為本協議日期 。

E. 雙方打算根據修訂後的《1986年國税法》第368(A)條將此次合併視為重組，並打算將本協議構成財政部條例1.368-2(G)第 條所指的重組計劃。

F.各方希望制定與合併相關的某些契諾、陳述、擔保和協議，並規定合併的某些條件。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互約定、陳述、保證和協議， 雙方同意如下：

第一條

合併

1.1 合併。在遵守本協議的條款和條件的情況下，根據經修訂的《加州公司法》(以下簡稱CGCL)，PEB應在生效時間(見第1.2節定義)與BayCom合併並併入BayCom。BayCom 將是合併中倖存的公司，並將根據加利福尼亞州的法律繼續作為公司存在。 自生效時間起，PEB將停止獨立的公司存在。

1.2有效 時間。在遵守本協議的條款和條件的同時(如第9.1條所定義)，雙方應同時簽署一份合併協議，BayCom應安排向加利福尼亞州國務卿(“加利福尼亞州 國務卿)提交一份合併協議，其實質形式應為附件E(”合併協議 “)，由加州國務卿根據CGCL第1103條的規定進行認證，並附有一份高級官員的 證書。”“合併協議”的格式基本上與本協議附件E(“合併協議”)一致，由加州州務卿根據CGCL第1103條的規定予以認證，並附有一份高級官員的 證書。 合併協議的格式基本上與本協議附件E(“合併協議”)的形式相同。合併應自向加州州務卿提交合並協議和CGCL第1103條所要求的高級管理人員證書 之日起生效，或自該 申請中規定的較晚日期和時間(合併生效時間稱為“生效時間”)起生效。

1.3合併的影響 。在生效時間及生效後，合併應具有中國海關總署規定的效力。

1.4庫存摺算 。在生效時，由於合併，PEB、BayCom或 任何證券的持有人無需採取任何行動：

(A)BayCom 普通股。在緊接生效時間前發行併發行的BayCom(“BayCom普通股”)每股無面值普通股 應繼續作為尚存公司的一股有效發行、已繳足且不可評估的普通股 無面值普通股。

(B)PEB 普通股。除第1.4(C)節和第1.4(D)節另有規定外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股無面值的PEB普通股(“PEB普通股 股”)，包括信託賬户普通股和DPC普通股(此類術語在第1.4(C)節中定義)，以及受PEB限制性股票獎勵的股份(如第3.2(A)節中定義的 )。但不包括任何已註銷股份(定義見第1.4(C)節)和異議股份(定義見第1.4(D)節 )，應按照第二條規定的程序轉換為獲得1.0292股貝通普通股(該對價)的權利 。合併對價)。 根據第一條轉換為有權獲得合併對價的所有PEB普通股將不再流通股 ，將自動註銷並自生效時間起停止存在，以前代表PEB普通股任何此類股份的每張證書 (每張為“現有證書”，不言而喻， 任何對“現有證書”的提及應視情況包括對記賬帳目報表的引用 還應當理解，此處關於現有證書 的規定應以適當考慮記賬股份的方式進行解釋，包括代替交付本文指定的現有 證書和傳送函, 以簿記形式持有的股票可以通過“代理人的 報文”或類似機制轉讓給交易所代理(見第2.1節定義)或交易所代理可能合理要求的其他類似轉讓證據(br})此後應僅代表接受合併對價的權利和任何現金 ，以代替根據第1.4節和第2.3(F)節將該現有證書所代表的PEB普通股股份轉換成的部分股份權益。以及第2.3(C)節規定的任何股息)。 受PEB限制性股票獎勵約束的每股未歸屬股票應在生效時全部歸屬。

(C)取消 股。在緊接生效時間之前由PEB、PEB任何子公司、BayCom或任何 BayCom子公司擁有的PEB普通股股份(以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有的PEB普通股股份，或以受託或代理身份持有的 PEB普通股股份除外，該等股份由第三方實益擁有)(任何此類股份、“信託賬户普通股 股”以及由PEB直接或間接持有的PEB普通股股份除外(“DPC普通股”)將予註銷， 將不復存在，並不會交付BayCom股票或其他代價作為交換(任何該等股份，“已註銷的 股”)。

(D)持異議的 股。儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前已發行和發行的、由股東根據CGCL第13章完善了她、他或其異議權利的所有PEB普通股，包括要求PEB根據CGCL第1301條購買她、他或其股票，並根據CGCL第1302條提交她、他或其股票供認可，且截至生效日期仍未有效撤回或 喪失該權利(“異議股份”)不得轉換為或代表 接受本協議項下合併對價的權利，其持有人僅有權享有CGCL授予的權利。 不遲於PEB股東批准合併之日起十(10)天，PEB應向有權就合併投票的 PEB普通股的每位記錄持有人提供包括信息集在內的通知PEB應在收到任何此類書面要求支付PEB普通股的公允價值、撤回此類要求以及根據CGCL提供的任何其他工具後，立即通知BayCom。如果任何持不同意見的 股份持有人(因不完善或其他原因)實際上已撤回或喪失持不同意見的權利，則該股東持有的持不同意見股份 應按股份轉換為根據 本協議適用條款收取合併對價的權利。, 沒有任何利息。就持不同意見的股份支付的任何款項應在CGCL規定的期限內由BayCom或在BayCom的指示下 支付。PEB應立即向BayCom發出任何 書面意向通知，要求根據CGCL就PEB普通股的任何股份支付款項或其他與行使持不同政見者權利有關的書面通知 ，並嘗試撤回根據CGCL送達並由PEB收到的與股東持不同政見者權利有關的任何其他文書 ，以及(Ii)有機會參與與CGCL項下的公允價值要求有關的談判 和訴訟程序。除非事先獲得BayCom的書面同意(不得無理扣留)，否則PEB不得自願就任何此類 付款要求支付任何款項，或提出或同意結算任何此類付款要求。根據第二條向交易所代理提供的用於支付PEB普通股的合併對價的任何部分，如持不同政見者的權利已經完善，應按要求返還給BayCom。

(E)防稀釋 調整。如果在本協議日期和生效時間之間，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變更，BayCom普通股的流通股應 增加、減少、變更為不同數量或種類的股票或證券。 重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變更，將導致BayCom普通股的流通股增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券。然後， 應對交換比率進行適當和比例的調整，以使轉換為合併對價的PEB普通股持有者在合併對價發生前 對合並對價的股票部分產生與本協議預期相同的經濟影響 。

1.5 PEB 股票期權。

(A)在生效時間 ，PEB授予的根據PEB 股票計劃(定義見第1.5(D)節)購買PEB普通股股份(“PEB股票期權”)的每一項期權，在緊接生效時間之前未予行使且未行使的 每股行權價小於(I)BayCom平均收盤價乘以(Ii) 交換比率(“現金中PEB股票期權”)乘以(I)BayCom平均收盤價乘以(Ii) 交換比率(“In-the-PEB股票期權”)的乘積將自動 取消，並僅使其持有人有權在生效時間後合理可行的情況下儘快收到一筆 現金，不含任何利息，並受任何必要的預扣税款的約束，該金額等於(A)(I)BayCom平均收盤價與(Ii)兑換比率的乘積 與(B)每股行使價乘以 受該貨幣內PEB股票約束的PEB普通股股數之間的正數之差，該金額等於(A)(I)BayCom平均收盤價與(Ii)兑換比率的乘積 乘以 受該貨幣內PEB股票約束的PEB普通股股數任何行權價等於或大於(I)BayCom平均收盤價乘以(Ii)兑換比率的PEB股票期權，將在生效時間取消，無需對價 或付款。就本協議而言，“BayCom平均收盤價”是指在緊接截止日期之前的十五(15)個交易日內，BayCom普通股在Nasdaq Stock Market，Inc.的成交量加權 價格(四捨五入至最接近萬分之一)的平均值。

(B)在截止日期前至少五(5)個工作日，PEB應從所有PEB股票期權的持有人那裏獲得並向BayCom交付書面期權取消和 解除協議，該協議的形式和實質應合理地令BayCom滿意， 提供(I)在現金PEB股票期權的情況下，持有人同意在取消該PEB股票期權時支付PEB股票期權的對價 ，以及(持有人確認 他或她無權獲得與取消和/或終止該PEB股票期權相關的任何對價 ，並徵得該持有人同意取消和/或終止該PEB股票期權。

(C)在生效時間 或之前，PEB、PEB董事會及其薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議 並採取任何必要行動來實施本第1.5節的規定。

(D)為 本協議的目的，“PEB股票計劃”是指截至本協議日期生效的PEB的所有員工和董事股權激勵計劃 。

1.6成立公司 存續公司的文件和章程。在生效時間內，在緊接生效時間 之前生效的BayCom公司章程應為倖存公司的公司章程，直至此後根據適用法律進行修訂 。BayCom的章程在緊接生效時間之前有效，應為尚存公司的章程 ，直至此後根據適用法律和該等章程的條款進行修訂。

1.7董事 和高級職員。緊接生效時間前的貝通董事應為尚存公司的董事 ，任期至其各自的繼任者經正式選舉合格，或其較早的去世、辭職或免職為止。 緊接生效時間前的BayCom的高級職員應為尚存公司的高級職員，任期至 其各自的繼任者經正式選舉並符合資格，或其較早的死亡、辭職或免職為止。

1.8附加 操作。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應認為有必要或需要在法律或任何其他行為中作出任何進一步的轉讓或保證 ，以(I)將其在因合併或與合併相關而獲得或將獲得的PEB的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益 歸屬、完善或確認、記錄或以其他方式歸於尚存公司 ，或(Ii)以其他方式實現下列目的： 公司因合併或與合併相關而獲得或將被收購的任何權利、財產或資產中的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，或(Ii)以其他方式實現以下目的： 公司因合併而獲得或將被收購的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益應視為已授予尚存公司一份不可撤銷的授權書以及 一項權益，以便在法律上籤立和交付所有該等正當行為、轉讓和保證，並作出一切必要或適當的行為，以便 歸屬、完善或確認對尚存公司的該等權利、財產或資產的所有權和佔有權，並以其他方式履行本協議的目的，且尚存公司的適當高級管理人員和董事已以PEB或尚存公司的名義獲得充分授權

1.9 銀行合併。生效後，BayCom打算根據適用的州和聯邦銀行法律法規的規定，將PEB Bank(加州特許商業銀行和PEB的全資子公司)與聯合商業銀行(加州特許商業銀行和BayCom的全資子公司 )合併(“銀行合併”)， 和聯合商業銀行將作為結果機構或存續銀行(“存續銀行”)。銀行合併應具有適用的州和聯邦銀行法律法規所規定的效力，各方董事會應批准並應促使人行銀行和聯合商業銀行董事會分別批准並促使PEB銀行和聯合商業銀行董事會分別批准實質上與本協議附件附件F所示形式相同的合併協議/合併計劃(“銀行合併計劃”)，並使銀行合併計劃在本協議籤立之日起在切實可行的範圍內儘快執行和交付。 銀行合併應具有適用的州和聯邦銀行法律法規所規定的效力，雙方董事會應分別批准並促使PEB銀行和聯合商業銀行董事會分別批准一份實質上與本協議附件附件F相同的合併協議/合併計劃(“銀行合併計劃”)，並促使銀行合併計劃在本協議籤立之日起在切實可行的範圍內儘快執行和交付。貝通應促使聯合商業銀行根據適用的 州和聯邦銀行法律法規簽署並提交使銀行合併生效所必需的合併或合併章程、公司決議和/或其他文件和 證書(“銀行合併證書”)。

1.10更改 結構。如果BayCom要求，BayCom可隨時更改實現合併的方法(包括規定BayCom的全資子公司與PEB合併 )；提供但是，任何此類變更 或修訂不得(I)改變或改變PEB股東將收到的合併對價的金額或種類， (Ii)對合並對PEB股東的税收後果或任何一方根據本協議 的税收待遇產生不利影響(包括但不限於導致合併不符合守則第368(A)節規定的重組資格的任何此類變更)或(Iii)妨礙

第二條

股份交換

2.1 Exchange 代理。在生效時間之前，BayCom應根據本協議(“Exchange 代理協議”)指定BayCom的轉讓代理作為本協議項下的交換代理(“Exchange Agent”)。

2.2 BayCom 提供合併考慮。在生效時間或生效時間之前，BayCom應(I)向交易所代理繳存或導致向交易所代理繳存 ，或授權交易所代理髮行相當於合併對價股票部分總數 的BayCom普通股，(Ii)向交易所代理繳存或促使向交易所代理繳存足夠 的現金，以根據第2.3(F)條支付任何現金以代替零碎股份，以及，連同根據第2.3(C)節(統稱為“外匯基金”)支付的任何股息或分派 ， 和BayCom應指示交易所代理及時交付合並對價。

2.3換股 。

(A)在符合第1.4(D)節的規定下，在有效時間後的合理可行範圍內儘快(無論如何在此後五(5)個營業時間內)，並在交易所代理收到PEB股東名單(格式為交易所代理可接受的)後，交易所代理應向現有證書或現有證書的每個持有人郵寄(I)一封 傳送函(其中應規定交付應已完成，)：(I)一封 傳送函(其中應規定交付應已完成)；(A)除第1.4(D)節另有規定外，交易所代理應向每位現有證書持有者郵寄(I)一封 傳送函(其中應規定交付應已完成，並且該現有證書或 現有證書的丟失和所有權風險應通過，僅在按交易所代理協議規定的形式和實質交付該等現有證書或現有證書(或向交易所代理交付用以代替其損失的誓章 )和(Ii)用於交出該等現有證書或現有證書以換取合併對價的指示 以及將發行或支付的貝通普通股零碎股份的任何現金 和任何股息交出後 方可交出該等現有證書或現有證書(或向交易所代理交付用以代替該等現有證書或現有證書的損失的宣誓書)及任何股息 及任何股息(以下簡稱“轉送函件”)及(Ii)交出該等現有證書或現有證書以換取合併代價的指示 及任何股息

(B) 在向交易所代理交出其現有證書或現有證書並附有一份填妥的傳送函 後，該PEB普通股持有人將有權收到合併對價、任何 現金代替將為此發行或支付的BayCom普通股零碎股份，以及該持有人根據第2.3(C)節有權獲得的關於PEB普通股的任何股息或分派 在按照第2.3節的規定交出之前，每張 現有證書在生效時間後的任何時候都應被視為僅代表在交出時無 利息的權利，即該現有證書 所代表的PEB普通股的股票已被轉換為有權收取的BayCom普通股的全部股票數量，以及代替零股的任何現金或與第2.3節所設想的股息或分派有關的現金 。

(C)任何與BayCom普通股有關的股息或其他分派均不得 支付給其所代表的BayCom普通股股份的任何未交回現有證書的持有人 ，除非且直到該現有證書按照第二條規定交出為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，在 根據第二條交出任何該等現有證書或現有證書後，其記錄持有人 有權(I) 記錄日期之後的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派是在之前的生效時間之後就BayCom的全部股票支付的 由該現有證書或現有證書代表的普通股，但未支付；及(Ii)在適當的支付日期， 該等現有 證書或記錄日期在生效時間(但在該退回日期之前)且支付日期為可就該等現有證書或現有證書發行的BayCom普通股發行後 的BayCom普通股的全部股票的應付股息或其他分派的金額。(br}該等現有證書或現有證書的記錄日期在生效時間之後(但在該退回日期之前)且支付日期為可就該等現有證書或現有證書發行的BayCom普通股發行後的付款日期)。

(D)在 未在PEB的股票轉讓記錄中登記的生效時間之前轉讓現有證書所有權的情況下，合併對價、為此而發行或支付的代替貝通普通股零碎股份的任何現金 ，以及該持有人有權獲得的任何股息或分派。如果以前代表該PEB普通股的現有證書應得到適當背書或以適當形式轉讓，則應將其簽發或支付給 以其名義登記的人以外的人 ，並且要求付款或 發行的人應支付因向現有證書的登記持有人以外的人付款或 發行而需要的任何轉讓或其他類似税款(見第3.10(B)節所界定)，或建立令Baya滿意的證書。(br}如果以前代表此類PEB普通股的現有證書應得到適當批註或以適當形式轉讓，則應向該人支付任何轉讓或其他類似税款(見第3.10(B)節的定義)，或建立至令Baya滿意的程度交易所代理(或在生效時間 和(Y)交易所代理協議到期或終止後六個月(以較早者為準)，BayCom)有權從任何 現金中扣除和扣留根據本協議支付給PEB普通股持有人的任何 現金，或根據本協議應支付給PEB普通股持有人的任何其他現金 交易所代理或BayCom(視情況而定)必須扣除和扣留的金額有關支付該等款項的事宜。在交易所代理或BayCom(視情況而定)扣留金額的範圍內，並及時支付給適當的政府實體(如第3.4節所定義), 就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給交易所代理或BayCom(視具體情況而定)扣減和扣繳的PEB普通股 股票持有人。

(E)在生效時間 之後，除結算在 生效時間之前發生的PEB普通股轉讓外，在PEB的股票轉讓賬簿上不得轉移在緊接生效時間之前已發行且尚未發行的PEB普通股股票上的任何轉賬。(E)在生效時間 之後，除結算在 生效時間之前發生的PEB普通股轉讓外，PEB股票轉讓賬簿上不得有任何轉讓。如果在生效時間過後，代表該等股份的現有股票被出示以轉讓給交易所 代理，則這些股票將被註銷並交換，以換取合併對價、將發行或支付的BayCom普通股 零碎股份的任何現金，以及該持有人有權獲得的任何股息或分派，按照本條第二條規定的程序 。

(F)儘管 本協議有任何相反規定，在交出現有交換證書 後，不得發行BayCom普通股的零碎股份，不得就任何零碎股份 支付與BayCom普通股有關的股息或分派，且該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或BayCom股東的任何其他權利 。作為發行任何此類零碎股份的替代，BayCom應向有權獲得此類零碎股份的PEB前股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的美分)，金額由交易所代理通過以下方式確定： (I)BayCom平均收盤價乘以(Ii)股份的零頭(在計入該股東在有效時間持有的PEB普通股的所有股份後，以十進制表示時四捨五入至最接近的萬分之一)

(G)外匯基金的任何 部分，如在生效 期限屆滿後六個月仍未被PEB的前股東認領，則須支付予BayCom。在此情況下，PEB的任何前股東如尚未遵守本條款II ，則此後應僅就合併對價、任何代替零碎股份權益的現金以及與現有證書代表的股份有關的BayCom普通股可交付股息和分派 向BayCom支付任何未支付股息和分派 根據本協議確定的該等股東持有的股份，在每種情況下均不產生任何利息。儘管有上述規定， BayCom、PEB、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向PEB普通股的任何前持有人承擔責任 根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何金額。

(H)在 任何現有證書已遺失、被盜或銷燬的情況下，在聲稱該現有證書已遺失、被盜或銷燬的 人作出該事實的宣誓書後，如BayCom或交易所代理提出要求，則該 人郵寄一份保證金的數額由BayCom確定為合理必要的，以補償可能就該現有證書向其提出的任何索賠，交易所代理將以交換方式發出任何現金，以代替任何零碎股份權益以及該人士根據本協議有權獲得的任何股息和分派。

第三條

PEB的陳述和保證

除PEB同時向BayCom提交的 披露明細表(“PEB披露明細表”)中披露的情況外；但 (A)如果此類項目的缺失不會導致 相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或保證的例外，(B)僅將某一項目列入PEB披露時間表 作為聲明或保證的例外，不應被視為PEB承認該項目代表重大例外 或事實，事件或情況，或該項目合理地可能對PEB造成重大不利影響(如3.1(A)節所定義) ；以及(C)關於第三條某一節所作的任何披露，應被視為符合(1)具體引用或交叉引用的第三條其他節和(2)第三條其他節 在閲讀 披露後表面上合理明顯(儘管沒有具體的交叉引用)的範圍內的資格。

3.1企業 組織。

(A)PEB 是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)正式註冊的銀行控股公司。PEB擁有 公司權力和權限，擁有或租賃其目前擁有、運營或租賃的所有物業和資產，並繼續 目前開展的業務。PEB已獲得正式許可或有資格在 其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要此類許可或資格 的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得如此許可或資格將合理地預期 不會對PEB產生重大不利影響。本協議中使用的術語“重大不利影響”， 對於BayCom或PEB(視具體情況而定)是指對(I)該方及其子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果 造成的重大不利影響；(但是，就第(I)款而言，重大不利影響不應視為包括(A)在本條款日期後在美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)或適用的監管會計要求的變更，(B)在本條款日期後對該當事人及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或法規的變更， 或法院或政府實體對其進行解釋的影響，(C)在第(I)款中，重大不利影響不應視為包括(A)在本條款日期後在美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)或適用的監管會計要求的變更，(B)在本條款日期後對該當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規的變更， 或法院或政府實體對此的解釋，此後，在全球、國家或地區的政治環境(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股票、信貸和債務市場) , (D)公開披露本協議明確要求的或經另一方事先 書面同意而採取的行動或不作為，以考慮本協議預期的交易；(E) 一方因本協議或本協議預期的交易的完成而合理招致的費用，或(F)一方普通股交易價格下跌或失敗。在任何一種情況下，包括 潛在原因；除非(A)、(B)或(C)款所述變更的影響 對 該方及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況(與該方及其附屬公司所在行業的其他公司相比)整體而言是不成比例的，或者(Ii)該一方或其銀行附屬公司及時完成本協議中預期的交易的能力(br}除外)，或(Ii)該一方或其銀行附屬公司是否有能力及時完成本協議規定的交易(br})，或(Ii)該一方或其銀行附屬公司是否有能力及時完成本協議中所設想的交易(br})，或(Ii)該一方或其銀行子公司是否有能力及時完成擬進行的交易。 本協議中使用的“子公司”一詞用於任何一方時，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論其是否註冊成立，均為財務報告目的而與此方合併。 “子公司”一詞指的是任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論是否註冊成立，均為財務報告目的而合併。自本協議生效之日起，PEB公司章程(以下簡稱PEB條款) 和PEB章程(以下簡稱“PEB章程”)的真實完整副本已由PEB事先 提供給BayCom。

(B)PEB的每個 子公司(“PEB子公司”)(I)根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在，(Ii)具有開展業務的正式資格，並且(如果該概念根據適用法律得到承認)在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、如果其財產的所有權或租賃或其業務的開展 要求其具備上述資格，並且有理由預計未能達到上述資格將對PEB產生重大不利影響，且(Iii)擁有或租賃其財產和資產以及按目前進行的方式經營其 業務的所有必要權力和授權，則該公司擁有或租賃其財產和資產以及經營其 業務的所有必要權力和授權。對任何PEB子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，但 對股息或分配的法定限制一般適用於所有相同類型的實體，對於作為受監管實體的子公司 ，對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體。PEB銀行的存款 賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)通過存款保險 基金(定義見“聯邦存款保險法”第3(Y)節)在法律允許的最大範圍內投保，所有與此相關的保費和評估均已到期支付，且不存在終止此類保險的訴訟 待決或威脅。PEB披露時間表的第3.1(B)節列出了截至本協議日期PEB所有子公司的真實、完整的列表 。PEB及其任何子公司在任何企業、 公司、合夥企業或合資企業、有限責任公司、協會、股份公司中均沒有任何股權或損益權益。, 商業信託或未註冊的組織(子公司除外) 可隨時出售的證券、其投資組合中持有至到期的證券以及舊金山聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的股票 。PEB銀行沒有實質性違反其任何組織 文檔。

3.2大寫。

(A)PEB的法定股本包括3000萬股PEB普通股和2000萬股優先股，每股無面值 ，其中沒有發行或發行優先股。截至本協議日期，(I)已發行和已發行的PEB普通股共有2,969,521股，包括77,468股PEB普通股，這些股票是針對PEB股票計劃中的限制性PEB普通股(簡稱“PEB限制性股票獎勵”)授予的，(Ii)沒有 PEB普通股作為庫存股持有，(Iii)42,531股PEB普通股在行使已發行股票時預留髮行 。 (I)已發行和已發行的PEB普通股包括77,468股PEB普通股(“PEB限制性股票獎勵”)，(Ii)沒有作為庫存股持有的PEB普通股，(Iii)42,531股PEB普通股在行使已發行股票時保留髮行{以及(Ii)PEB未發行任何其他股本或其他有表決權的證券， 預留供發行或發行。PEB普通股的所有已發行和流通股均已正式授權並有效 發行，且已足額支付、無需評估且沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。 沒有債券、債券、票據或其他債務對PEB股東可 投票的任何事項有投票權。根據其條款，PEB或其任何子公司沒有義務 要求PEB或其任何子公司根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和 條例(“證券法”)註冊其任何證券。PEB 或其任何子公司的信託優先或次級債務證券均未發行或未償還。除PEB股票期權外，沒有未完成的認購、期權、 認股權證、看跌期權、權利、可交換或可轉換證券或其他承諾或協議，要求PEB發行、轉讓、 出售、購買, 贖回或以其他方式收購PEB普通股或其任何其他證券。對於PEB 為參與方的PEB普通股的投票或轉讓，沒有有效的表決權信託、 股東協議、代理或其他協議。PEB披露明細表第3.2(A)(Ii)節列出了截至本文件發佈之日尚未發行的所有PEB 股票期權和PEB限制性股票獎勵的真實、正確和完整的列表，並逐個持有人詳細説明：(I)每個持有人的姓名；(Ii)受每個此類PEB股票期權或PEB限制性股票獎勵約束的股份數量；(Iii)每個此類PEB股票期權或PEB限制性股票的授予日期和歸屬日期以及(Iv)每個此類 PEB股票期權的行權價。除上文所述的PEB股票期權和PEB限制性股票獎勵外，沒有任何以股權為基礎的獎勵(包括 根據PEB或其任何子公司的任何股本價格確定全部或部分支付金額的任何現金獎勵)。

(B)PEB 直接或間接擁有PEB各子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，沒有任何留置權、質押、押記、產權負擔和擔保權益(“留置權”)， 而且所有這些股份或股權所有權都是正式授權和有效發行的，並且是全額支付、不可評估的(根據適用法律，關於PEB銀行的 除外)和PEB子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或 任何性質的協議要求購買或發行該子公司的任何股本或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本或任何其他股權證券的權利的任何證券。 該子公司沒有任何未償還的認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或 任何性質的協議要求購買或發行該子公司的任何股本或任何其他股本證券。

(C)PEB 沒有股息再投資計劃或任何股東權利計劃。

3.3權限； 無違規行為。

(A)PEB 擁有完全的公司權力和授權來執行和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。 本協議的簽署和交付以及合併的完成已得到PEB董事會的正式有效批准 。PEB董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合PEB及其股東的最佳利益，並已指示將本協議提交PEB股東在股東大會上批准 ，併為此通過了一項決議。除PEB普通股的大多數流通股持有人以 贊成票批准本協議外(“PEB股東批准”)， PEB方面不需要任何其他公司程序來批准本協議或完成合並。本協議 已由PEB正式有效地簽署和交付，並且(假設由BayCom適當授權、執行和交付)構成了PEB的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對PEB強制執行(可執行性可能受到 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似的普遍適用法律的限制)，這些法律涉及或影響 一般債權人的權利，並受一般衡平法的約束(“可執行性例外

(B) PEB簽署和交付本協議或PEB銀行的銀行合併計劃，或PEB 完成合並或PEB銀行的銀行合併，PEB或PEB銀行遵守本協議或銀行合併計劃的任何條款和條款， 假設PEB股東批准，不會(I)違反PEB章程或PEB章程的任何規定，或 任何組織或管理文件第3.4節中提及的同意和批准 是正式獲得和/或做出的：(X)違反適用於PEB或其任何子公司或其各自財產的任何法規、守則、條例、規則、 規章、判決、命令、令狀、法令或禁制令 或資產；或(Y)違反、衝突、導致違反任何規定或喪失任何利益，構成違約 (或在通知或導致PEB或其任何子公司各自的 財產或資產根據任何重要票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他重要文書或義務的任何條款、條件或條款終止或終止或取消的權利 加速履行，或導致根據任何條款、條件或條款對PEB或其任何子公司的任何財產或資產設立任何留置權。 PEB或其任何子公司 是其當事人，或根據該條款、條件或條款對PEB或其任何子公司 的任何財產或資產產生任何留置權

3.4同意和批准 。除(I)向納斯達克提交申請、備案和通知(視情況而定)並批准該等申請、備案和通知(br})外，(Ii)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統(美聯儲理事會)理事會提交申請、備案和通知(視情況而定)並批准該等申請、 備案和通知、(Iii)提交申請、備案和通知(視情況而定)。(Iv)向美國證券交易委員會(SEC)提交關於PEB股東和BayCom股東將就本協議召開的 會議的最終形式的聯合委託書(包括任何修正案 或其補充，稱為“委託書”)，以及向美國證券交易委員會(SEC)提交關於本協議將舉行的 股東和BayCom股東會議的聯合委託書(包括任何修正案 或其補充，稱為“委託書”)，以及向美國證券交易委員會(SEC)提交關於本協議將舉行的 股東和BayCom股東會議的最終形式的聯合委託書(包括任何修正案 或其補充，稱為“委託書”)。BayCom就本 協議(“Form S-4”)擬進行的交易向SEC提交的文件(“Form S-4”)，除其他事項外，登記BayCom可與 根據證券法向SEC進行的本協議擬進行的交易以及S-4表格的有效性聲明一起發行的任何證券， (V)向加利福尼亞州國務卿提交第1.2節所述的文件以及提交銀行合併證書。 和(Vi)根據 各州的證券或“藍天”法律，就根據本協議發行BayCom普通股和批准該BayCom普通股在納斯達克上市而需要提交或獲得的備案和批准。 和(Vi)根據 各州的證券或“藍天”法律要求提交或獲得的與根據本協議發行BayCom普通股以及批准該BayCom普通股在納斯達克上市有關的備案和批准, 與(A)PEB簽署和交付本協議或(B)PEB完成合並或PEB銀行完成合並相關的事項，無需獲得任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構或SRO(見第3.5節定義)(每一個都是“政府 實體”)的同意或批准，或向其備案或註冊(見第3.5節的定義)，均不需要獲得同意或批准或向任何其他政府機構或機構或SRO(均為“政府 實體”)提交或登記(A)PEB簽署和交付本協議，或(B)PEB完成合並或PEB銀行完成銀行合併。截至本協議日期，PEB尚不瞭解將無法收到必要的監管批准和同意以允許及時完成合並和銀行合併的任何原因 。

3.5報告。 據PEB、PEB及其各子公司所知，自2019年1月1日以來，PEB、PEB及其各子公司已及時提交了所有報告、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修改，這些報告、註冊和聲明必須自2019年1月1日起提交給(I)任何州的監管機構，包括DFPI、(Ii)聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、(Iii)聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦存款保險公司(FDIC)、(Iv)任何外國監管機構 和(V)任何自律組織(“SRO”)((I)-(V)與SEC一起，統稱為“監管機構”)，包括但不限於根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或法規要求提交的任何報告、登記或聲明，並已 支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。自2019年1月1日以來，除監管機構在PEB及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，沒有任何監管機構啟動或等待對PEB或其任何子公司的業務或運營進行調查(據PEB所知)。 (A)任何監管機構對於與PEB或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明均無未解決的違規、批評或例外情況，且(B)自2019年1月1日以來，PEB或其任何子公司的業務、運營、政策或程序未受到任何監管機構的正式或非正式查詢或 分歧 。“據PEB所知”或任何類似的短語是指PEB或PEB銀行的首席執行官、首席運營官、首席財務官或首席信貸官經過合理的 查詢後的實際知識。

3.6財務 報表和內部控制。

(A)截至2020年12月31日和2019年12月31日經審計的PEB及其子公司的綜合資產負債表(包括相關附註和明細表，如有)以及截至該兩個年度的PEB及其子公司的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量(包括相關附註和明細表，如有)，以及未經審計的 綜合資產負債表、損益表、全面收益表、股東權益變動表，以及未經審計的 綜合資產負債表、損益表、全面收益表、股東權益變動表，以及未經審計的 綜合資產負債表、損益表、全面收益表、股東權益變動表。PEB及其子公司在截至2021年6月30日的六個月期間的現金流(包括 相關票據和時間表，如果有)(統稱為 “PEB財務報表”)先前已提供給BayCom。PEB財務報表按照相關期間一貫應用的公認會計原則(GAAP)，按PEB財務報表或附註的規定，在綜合基礎上公平地列報了PEB及其子公司在截至其日期的各個 期間的綜合財務狀況和經營業績，但 PEB財務報表或附註中指出的除外，如屬未經審計的財務報表，則須進行正常的年終調整 (不會單獨或合計進行重大調整)，且不含腳註。PEB及其子公司的財務和會計賬簿和記錄 已根據GAAP和所有其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存 ，僅反映實際交易，沒有重大誤報、遺漏, 其中包含或反映了 不準確或不符之處。Eide Bailly LLP未因與PEB在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知PEB它打算辭職)或被辭退PEB的獨立公共會計師 。 由於或與PEB在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧有關，Eide Bailly LLP並未辭職(或通知PEB它打算辭職)或被解聘為PEB的獨立公共會計師。

(B)從截至2019年3月31日的季度開始至截止日期的每個日曆季度向FDIC提交(或將提交)的PEB銀行的 定期報告(“PEB銀行定期報告”)已經(或將會)按照監管要求(包括適用的監管會計原則和做法)編制，包括此類報告所涵蓋的 期間適用的監管會計原則和做法。(B)從截至2019年3月31日的季度開始至截止日期的每個日曆季度，PEB銀行的定期報告(“PEB銀行定期報告”)已經(或將會)按照包括適用的監管會計原則和做法在內的監管要求編制。

(C)PEB 在綜合基礎上並無任何性質的負債、義務或虧損或有事項(不論是絕對的、應計的、或有的或有的或有或有的)，該等負債、義務或虧損或有事項須在按照公認會計原則擬備的資產負債表(或其附註)上反映或準備， 但負債、義務及虧損或有事項除外，而(I)該等負債、義務及虧損或有事項已在PEB財務報表(包括其任何附註)所包括的最新資產負債表 上充分反映或保留，(Ii)自PEB財務報表中包含最近一份資產負債表之日起，按照以往慣例在普通課程業務中產生的費用，或(Iii)與合併相關的費用 。PEB及其任何子公司都沒有要求 在表格FR Y-9C(包括其附表HC-R)上報告任何“資產負債表外風險”。

(D)在截至2021年6月30日的季度的PEB銀行催繳報告中反映的PEB銀行貸款損失賬户撥備 截至該日期 ，截至截止日期前一個月最後一天的PEB銀行財務賬簿和記錄中的金額將截至該未來日期，符合PEB銀行確定其貸款和租賃損失撥備是否充足的現有方法以及公認會計原則和適用的監管準則。

(E)PEB及其子公司的 記錄、系統、控制、數據和信息是按照由PEB或其子公司或會計師(包括進出和從中獲取的所有途徑)專有和 直接控制的方式 (包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)記錄、存儲、維護和操作的，但不會對PEB產生重大不利影響的任何非專有 所有權和非直接控制除外PEB實施並維護了一套內部會計控制系統，有效地提供了 合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般和具體授權執行的， 和(Ii)交易是根據一貫適用的GAAP和適用的法律記錄的。

(F)自2019年1月1日以來，(I)PEB或其任何子公司，或在PEB不知情的情況下，PEB或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或PEB或其任何子公司的任何代表，均未收到或以其他方式知悉任何 關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、減記)的 投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭投訴、指控、主張或索賠。PEB或其任何子公司或 其各自的內部會計控制的任何投訴、指控、斷言或聲稱 PEB或其任何子公司從事有問題的會計或審計活動，以及(Ii)沒有代表PEB或其任何子公司的律師或 任何其他人(無論是否受僱於PEB或其任何子公司)報告有重大違反證券法律、違反受託責任的證據。 PEB或其任何子公司或其任何委員會的董事會員工或代理人。

3.7中介費 。除Hovde Group，LLC外，PEB或PEB的任何子公司或其各自的任何 高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，對於與合併或銀行合併相關的任何經紀人費用、佣金、 發現者費用、諮詢或公平意見費用，均不承擔任何責任。截至目前，PEB已向BayCom 披露了與Hovde Group，LLC的PEB與合併 和銀行合併相關的合同規定的總費用。

3.8沒有 某些更改或事件。

(A)自2020年12月31日以來，未發生任何已對PEB產生或將合理預期對PEB產生重大不利影響的事件 或總體影響。

(B)自2020年12月31日以來，除訂立本協議或與本協議相關或本協議擬進行的交易外，PEB及其子公司僅在正常過程中開展各自的業務。

3.9法律訴訟 。

(A) PEB及其任何子公司都不是任何訴訟的一方，也不存在任何懸而未決的或據PEB所知的受到威脅的、法律的、行政的、 仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構以此類身份對PEB或其任何子公司或其任何董事或高管進行的任何性質的調查，涉及超過2.5萬 美元(25,000美元)的金錢索賠，或尋求強制令或其他公平救濟，或對其有效性或有效性提出質疑

(B) 沒有強制令、命令、判決、法令或監管限制(一般適用於商業銀行和銀行控股公司的監管限制除外)施加於人行、其任何附屬公司或人行或其任何附屬公司的資產(或 完成合並或銀行合併後，將適用於尚存公司或其任何附屬公司的規定)。

3.10税 和納税申報單。

(A)PEB及其子公司的每個 均已及時提交(包括所有適用的延期)其需要提交 納税申報單的所有司法管轄區的所有納税申報單，但PEB或其任何子公司均無重大 納税義務的司法管轄區除外。所有這些納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的。截至本報告日期，PEB或其任何 子公司都不是任何報税時間延長的受益者，除了針對最近完成的納税年度或以後可能提交的普通 課程延期。PEB及其子公司的所有應繳税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已全部按時繳納。PEB及其子公司已扣繳並支付了 與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有所需預扣和支付的税款。PEB及其任何子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何税收的限制期 。PEB及其子公司截至2017年12月31日的所有年度(包括該年度)的聯邦所得税報税表已由美國國税局(IRS)審核，或者 是適用法律規定的適用評估期限在延期或 豁免生效後已過的納税申報單。PEB及其任何子公司均未收到與任何税收相關的書面評估通知或建議評估 ，也沒有任何威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計, 關於 PEB或其子公司的任何税收或PEB或其子公司的資產的檢查或其他程序。PEB已向BayCom提供了與過去六年 (6)年內申請或執行的税收有關的任何私人 信函裁決請求、成交協議或獲得確認協議的真實完整副本。PEB及其任何子公司均不是任何税收分享、税收分配或税收賠償 協議或安排(僅在PEB與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受任何税收分享、税收分配或税收賠償 協議或安排的約束。PEB及其任何子公司(A)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是PEB的集團除外)的成員，或者(B)根據美國財政部(財政部)條例1.1502-6條(或任何 州、地方或外國法律的類似規定)，作為受讓人或受讓人，對任何個人或實體(PEB或其任何子公司除外)的税收負有任何責任PEB及其任何 子公司在過去兩(2)年內或以其他方式都不屬於守則第355(E)節所指的“計劃(或一系列相關交易)” ，而合併也是該計劃的一部分, “分銷公司” 或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的)在分銷股票 時，有意符合“守則”第355條規定的免税待遇。人行或其任何子公司均未參與《國庫管理條例》1.6011-4(B)節所指的“可報告或上市交易” 。在規範§897(C)(1)(A)(Ii)規定的適用期限內，PEB在 規範第897(C)(2)條規定的範圍內從未成為過美國房地產控股公司。在過去六(6)年內，在PEB或PEB子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府 實體均未書面聲明PEB或該子公司正在或可能被該司法管轄區徵税 。PEB或PEB的任何子公司均未同意也不需要根據《守則》第481(A)節進行任何調整。 PEB或PEB的任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或不知道有任何事實或情況會 阻止該合併符合根據守則第368條的重組資格。

(B)如本協議中所用，術語“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國 收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、聯邦醫療保險、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用扣繳、增值、替代或附加。徵税或類似的評估，以及所有罰款 以及税金和利息的附加費。

(C)如本協議中使用的 ，術語“納税申報表”是指向政府實體提供或要求提供的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求或信息 報税表或報表，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

3.11名員工。

(A) PEB披露時間表第3.11(A)節列出了所有員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定)，無論是否受ERISA約束，以及所有股票期權、股票購買、 限制性股票、虛擬股票、激勵、遞延補償、退休醫療或人壽保險、補充退休或其他福利計劃、計劃或安排控制權的變更和 PEB、PEB的任何子公司或附屬公司，或PEB或其任何子公司或附屬公司的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)的遣散計劃、方案、安排或協議以及其他類似的合同或協議，所有這些 與PEB一起將被視為ERISA第4001(B)(1)節或(B)、(C)、(M)款所指的“單一僱主” 、 PEB或其任何子公司或PEB ERISA關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商(統稱為“PEB 福利計劃”)的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商的利益，或由PEB或其任何子公司 或任何PEB ERISA關聯公司維護、出資或贊助的任何當前或未來義務或合同或協議(統稱為“PEB 福利計劃”)， 是一方，或有任何當前或未來的義務，或由PEB或其任何子公司或任何PEB ERISA關聯公司為其任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商維護、出資或贊助的。

(B)PEB 迄今已向BayCom提供了關於每個PEB福利計劃(視情況而定)的以下內容的真實完整副本： (I)管理計劃文件，包括對其的所有修訂，以及所有相關的信託文件和籌資工具，包括 任何集團合同和保險單，(Ii)最新的概要計劃説明，以及對其進行的任何重大修改的摘要 ，(Iii)提交給美國國税局的年度報告(表格5500)(Iv)最近收到的 與PEB福利計劃有關的IRS決定或意見信(如果有)，以及(V)最近為每個PEB福利計劃(如果適用)在過去兩(2)年每年準備的 精算報告。

(C)每個 PEB福利計劃基本上都是根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和本準則)的要求在所有實質性方面建立、運作和管理的。PEB及其子公司或任何PEB ERISA附屬公司均未 根據美國國税局(IRS)、美國勞工部(United States Department Of Labor)或任何其他政府實體的任何自願更正計劃就任何PEB福利計劃提交 任何待決或之前三年內的任何糾正措施，PEB及其任何子公司 均不知道任何根據此類計劃有資格糾正的計劃缺陷。

(D) 《PEB披露時間表》的第3.11(D)節確定了擬根據《準則》第401(A)節獲得合格的每個PEB福利計劃(統稱為《PEB合格計劃》)。對於PEB可能依賴的原型或批量提交計劃，美國國税局已經就每個PEB合格計劃和相關信託發出了有利的決定函或意見函 ，時間為最近一段時間，該決定函 尚未被撤銷(也沒有撤銷 的威脅)，據PEB所知，不存在可能對任何合格計劃和相關信託的合格狀態產生不利影響的現有情況和事件發生 ， 該決定函未被撤銷(也未受到撤銷 的威脅)，並且，據PEB所知，不存在可能對任何合格計劃和相關信託的合格狀態產生不利影響的現有情況和事件發生 ，該決定函未被撤銷(也未受到撤銷 的威脅)沒有信託基金資助任何PEB福利 計劃旨在滿足守則第501(C)(9)節的要求。

(E)作為“無保留遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定) 的每項 PEB福利計劃及其下的任何獎勵(在每種情況下均受守則第409a節的規限)自2005年1月1日以來一直(I)在所有重要方面真誠地遵守守則第409a節以及美國國税局公告2005-1和 (Ii)的規定進行維護和運營， 自2005年1月1日以來，一直真誠地遵守守則第409a條以及美國國税局公告2005-1和 )， 自2005年1月1日以來，一直 按照守則第409a條和美國國税局公告2005-1和 符合本規範第409a條 的文件和操作要求(或已根據美國國税局的指導方針正確糾正任何此類錯誤)。

(F)PEB、其任何子公司或任何PEB ERISA關聯贊助商均未 維護、管理或貢獻、擁有或可能 承擔任何受ERISA標題IV、ERISA第302節或守則第412節約束的PEB福利計劃或任何符合税務條件的“確定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)。如果存在任何此類PEB福利 計劃，則在將此類計劃下應計負債的現值與計劃資產的市場價值 進行比較時，不存在此類PEB福利計劃資金不足的情況。

(G)PEB及其子公司或PEB ERISA的任何附屬公司從未向ERISA第4001(A)(3)節所指的 “多僱主計劃”(“多僱主計劃”)、 ERISA第3(40)條所界定的“多僱主福利安排”(“多僱主福利安排”)、或有兩個或兩個以上的計劃的任何計劃(“多僱主 福利安排”)繳款，也沒有義務向該計劃繳款或有義務向該計劃繳款， 該計劃屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)、 是“多僱主福利安排”(“多僱主福利安排”) 在ERISA第4063條(“多僱主計劃”)的含義內，PEB及其子公司 或任何PEB ERISA附屬公司均不會因從 多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃中完全或部分撤回(這些術語在ERISA標題IV副標題E的第I部分中定義)而對多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃承擔任何責任(這些術語在ERISA標題IV副標題E的第I部分中定義)， 不會因從多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃中完全或部分退出而對多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃承擔任何責任。對於 PEB或其任何子公司或任何PEB ERISA附屬公司自2013年12月31日以來在任何時間參與的任何多僱主計劃，該計劃和 該計劃中的每個參與僱主在所有重要方面都遵守了適用於該計劃和該計劃的 該計劃和每個參加該計劃的僱主的所有重要方面的要求，PEB及其子公司可以 退出該計劃，而不會招致與該退出相關的任何責任

(H)PEB及其子公司或PEB ERISA的任何附屬贊助商均未發起任何為退休、前任或現任 員工或受益人或其家屬提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的員工福利 計劃，或對其負有任何義務，除非守則第4980B節或類似的州法律另有規定。

(I)適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求向任何PEB福利計劃繳納的所有 繳費， 以及與資助任何PEB福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，已及時支付或全額支付 ，或在無需支付的情況下，已充分反映在PEB的賬簿和記錄中。

(J) 沒有懸而未決的或據PEB所知的威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁 ，並且據PEB所知，不存在任何合理可能導致 針對任何PEB福利計劃、其受託人對PEB福利計劃的職責或 任何PEB福利計劃下任何信託的資產提出索賠或訴訟的情況其任何 子公司或任何政府實體的任何PEB ERISA附屬公司、任何多僱主計劃、任何多僱主福利安排、 任何多僱主計劃、任何PEB福利計劃的任何參與者或任何其他方。

(K)PEB及其子公司、PEB ERISA附屬公司或任何其他個人(包括任何受託人)均未參與任何可能受PEB 福利計劃或其相關信託、PEB、其任何子公司、任何PEB ERISA附屬公司或PEB或其任何子公司有義務 約束的“被禁止的 交易”(定義見守則第4975節或ERISA第406節)

(L)除PEB披露時間表第3.11(L)節規定的 外，本協議的簽署和交付 或本協議擬進行的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會導致 PEB及其任何子公司的任何員工、 高管、董事或其他服務提供商的任何付款、權利或其他福利的歸屬、可行使性或交付，或其金額或價值的增加。 PEB、其任何子公司的高級管理人員、董事或其他服務提供商 不會導致 向PEB、其任何子公司的任何員工、 高級管理人員、董事或其他服務提供商授予、行使或交付任何付款、權利或其他福利，或導致 PEB、其任何子公司或任何PEB ERISA附屬公司修改、合併、終止或從PEB福利計劃或相關信託獲得資產返還的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的原則下，PEB、其任何子公司或任何PEB ERISA關聯公司就本協議預期的交易 支付或應付的任何金額(無論是現金、 財產或福利形式)將不會 成為守則第280G節所指的“降落傘付款”。PEB及其子公司和任何PEB ERISA 附屬公司均不維護或向拉比信託或類似融資工具提供資金，本協議中考慮的交易 不會導致或要求PEB、其任何子公司或任何PEB ERISA附屬公司建立或向拉比信託或類似融資工具 做出任何貢獻。除PEB披露明細表第3.11(L)節所述外，PEB福利計劃未根據本準則第499或409a節規定 用於毛利或退還税款, 或者是其他原因。PEB已向BayCom 提供了與本準則第280G條所指交易有關的每個“被取消資格的個人”的第280G條計算(無論是否最終)的副本，PEB應至少在截止日期前五(5)個工作日向BayCom提供更新後的第280G條計算 。

(M) 不存在針對PEB 或其任何子公司或PEB ERISA附屬公司的懸而未決或據PEB所知的重大勞工申訴或不公平勞動行為索賠或指控，或針對PEB任何子公司或 任何PEB ERISA附屬公司的任何罷工或其他勞資糾紛。PEB及其子公司或任何PEB ERISA附屬公司都不是任何集體談判 或與任何勞工組織的類似協議，或與任何勞工組織或員工協會商定的適用於PEB、其任何子公司或任何PEB ERISA附屬公司員工的工作規則或做法的一方或受其約束，據PEB所知，任何工會或其他團體都沒有試圖代表PEB、其任何子公司或任何PEB的任何員工的組織 努力

(N)關於PEB福利計劃，PEB及其子公司和任何PEB ERISA附屬公司對員工 或前員工沒有任何未在PEB財務報表中反映的流動負債。

(O)對於為PEB、其任何子公司、 或任何PEB ERISA附屬公司提供服務的人員被錯誤歸類為獨立承包商而不是員工，PEB或其任何子公司或任何PEB ERISA附屬公司在任何PEB福利計劃下不會承擔任何責任(無論是絕對責任還是或有責任)，因此不存在任何 條件。所有參加PEB福利計劃的個人 實際上都有資格和授權參加此類PEB福利計劃。

(P)PEB或其任何子公司的現任員工 不受本守則第162(M)節規定的扣減限制。

3.12遵守適用法律 。

(A)PEB 及其每個子公司持有並自2019年1月1日以來一直持有 合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，以及根據 和根據每個許可證、權利和資產擁有各自的財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用)，據PEB所知，不會 暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可證或授權PEB及其每個子公司 在所有重大方面均遵守與PEB或其任何子公司有關的任何政府實體的任何適用法律、法規、命令、規則、 條例、政策和/或指導方針，包括但不限於 所有與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法和條例 B、公平住房法、社區再投資法，且不存在重大違約或違反。 與PEB或其任何子公司有關的任何政府實體，包括但不限於 所有與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法和條例 B、公平住房法、社區再投資法貸款真實性法案和Z法規、住房抵押貸款披露法案、公平收債行為法案、電子資金轉移法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何法規、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明 、2008年安全抵押許可法、房地產結算程序法和X法規，以及任何其他與銀行保密有關的法律。聯邦儲備法第23A和23B條，以及與發起有關的所有機構要求, 銷售和服務抵押貸款和消費貸款 。PEB銀行的“社區再投資法案”評級為“滿意”或更好。但不限於， PEB或其子公司，或據PEB所知，代表PEB或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人未直接或間接(I)將PEB或其任何子公司的任何資金用於非法 捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的費用，(Ii)從PEB 或其任何子公司的資金中向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項 ；(Iii)違反任何可能導致違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定；(Iv)設立或維持PEB或其子公司的任何 資金或其他資產的任何非法基金；(V)在賬簿上作出任何欺詐性記項或或(Vi)向任何人進行任何 非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款， 私人或公共的，無論是金錢、財產還是服務，以獲得優惠待遇以確保業務，或 為PEB或其任何子公司獲得特殊優惠，以支付已為PEB或其任何子公司獲得的優惠待遇或支付已為PEB或其任何子公司獲得的特別 特許權。或目前受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。

3.13某些 合同。

(A)除PEB披露日程表第3.13(A)節規定的 外，截至本協議日期，PEB及其任何子公司 均不是以下任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束：(I)關於聘用任何董事、高級管理人員或員工，(Ii)在簽署或交付本協議時，PEB股東 批准或完成本協議預期的交易將(單獨或在任何其他 行為或事件發生時)導致BayCom、PEB、倖存公司或其各自子公司向其任何董事、高級管理人員、員工或獨立承包人支付任何款項(無論是否支付遣散費)，(Iii)屬於“實質性 合同”(如第601(B)(10)項中所定義的)(Iv)包含非競爭 或客户或客户非招攬要求或任何其他條款，限制PEB或其任何子公司或關聯公司或其各自聘用、僱用或向任何人提供產品和服務的能力進行任何業務，或在 合併或銀行合併完成後將限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司這樣做的能力 ，(V)就任何集體而言， 合併或銀行合併將限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司 這樣做的能力，(V)對於任何集體而言， 合併或銀行合併將限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司這樣做的能力，(V)就任何集體而言(Vi)(包括 任何PEB福利計劃)其任何福利將因 本協議的簽署和交付、PEB股東批准或本協議預期的任何交易的完成而增加或加速授予 , 或其任何利益的價值將根據本協議預期的任何交易計算 ，(Vii)與PEB或其任何子公司產生的債務有關( 存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、從FHLB墊款和貸款以及根據 回購協議出售的證券，在每種情況下，這些交易都是在正常業務過程中按照過去的慣例發生的)，包括任何出售和回租交易， 對PEB或其子公司的任何資產、權利或財產的第一要約權或類似權利，(Ix)涉及PEB 或其任何子公司每年支付超過25,000美元或總計50,000美元的款項(PEB或其任何子公司可在六十(60)天或更短時間內通知終止的任何此類合同除外，除通知條件 外，無需任何要求的付款或其他條件)，(X)(Xi)規定PEB或其任何子公司有義務以獨家或優惠方式與第三方開展業務；(Xii)對PEB或其任何子公司施加與出售貸款或參與貸款有關的潛在追索權義務(違反慣例、 擔保或契諾除外)；(Xiii)向任何 本第3.13(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或理解，無論是否在PEB披露計劃中規定，在本文中均稱為“PEB合同, “ PEB及其任何子公司均不知道或未收到任何其他 方實質性違反上述規定的通知。

(B)至 對PEB的瞭解：(I)PEB的每份合同均有效，且對PEB或其一個子公司(視情況而定)具有完全效力 和效力，(Ii)PEB及其每個子公司已履行根據每個 PEB合同應履行的所有實質性義務，(Iii)每個PEB合同的每一第三方對方均已履行該PEB合同要求其履行的所有實質性義務 ，以及(Iv)根據任何此類PEB合同， 將構成PEB或其任何子公司的重大違約。

(C)PEB或PEB的任何子公司均不是任何口頭或書面(A)諮詢協議的一方，該協議不得在三十(30) 天或更短的時間內不受懲罰地終止，或(B)要求支付與存款、貸款或任何其他業務相關的推薦費或佣金或其他費用的協議。

3.14與監管機構的協議 。PEB及其任何子公司均不受2019年1月1日或自2019年1月1日以來收件人發出的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的任何停止或停止或其他命令或強制執行 行動的約束，也不是任何承諾函或類似承諾的當事人，也不受任何命令或指令的約束，或自2019年1月1日以來一直被其命令或指示支付任何民事罰款 。 收件人自2019年1月1日或自2019年1月1日以來一直是該承諾書或類似承諾書的一方，或受其命令或指示，或自2019年1月1日以來一直被其責令支付任何民事罰款 。 收件人從2019年1月1日起，或自2019年1月1日以來，任何監管機構或其他政府實體目前在任何實質性方面限制其業務的開展，或以任何方式與其資本充足率、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理或其業務有關(無論是否在PEB披露時間表a(“PEB監管協議”)中規定)，也未自1月份以來被告知PEB或其任何子公司 的任何業務的進行。 在任何情況下，監管機構或其他政府實體目前在任何實質性方面限制其業務行為，或以任何方式與其資本充足率、股息支付能力、信用或風險管理政策、其管理或業務(無論是否在PEB披露時間表a中規定)有關的任何監管機構或其他政府實體，也未自1月份以來被告知PEB或其任何子公司 或請求任何此類PEB監管協議。

3.15風險 管理工具。所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的 衍生品交易和風險管理安排，無論是為PEB及其任何子公司的賬户，還是為PEB的客户或其子公司的賬户簽訂的，都是在正常業務過程中，並根據任何監管機構的適用規則、法規和政策，以及與被認為在 當時和截至本協議日期負有財務責任的交易對手簽訂的。PEB或其子公司的有效 和具有約束力的義務可根據其條款強制執行，但有可執行性例外， 並完全有效。PEB及其各子公司已在所有實質性方面正式履行了其在本協議項下的所有重大 義務，條件是該等履行義務已產生，且據PEB所知，本協議項下的任何一方均無重大 違反、違規或違約或指控或主張。

3.16環境問題 。除非不合理地預期會對PEB產生重大不利影響，否則PEB及其子公司 遵守並遵守所有聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通 法律或機構要求：(I)保護或恢復與 有害物質暴露或自然資源破壞有關的環境、健康和安全，(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放 室內空氣、污染、污染或因接觸任何有害物質而對人員或財產造成的任何傷害 (統稱為“環境法”)。沒有 任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，或(據PEB所知)任何私人環境調查 或補救活動或任何性質的政府調查試圖將根據任何環境法產生的任何責任或義務 強加給PEB或其任何子公司，以待或(據PEB所知)威脅到PEB或其任何子公司。 據PEB所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據PEB 及其任何子公司均不受 任何政府實體或第三方就上述規定承擔任何責任或義務的任何協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄的約束。據PEB所知，在PEB Real Property(見第3.18節定義)沒有 任何地下儲罐。

3.17投資 證券和商品。

(A)PEB及其子公司的每個 對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權， 沒有任何留置權，除非該等證券或商品是在正常業務過程中為保證PEB或其子公司的 義務而質押的。根據公認會計準則，此類證券和商品在PEB的賬面上進行估值。

(B)PEB 及其子公司及其各自的業務採用PEB認為在此類業務範圍內審慎合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議日期之前，PEB 已向BayCom提供此類政策、實踐和程序的實質性條款。

3.18所有權。 PEB或PEB子公司(A)對PEB或PEB子公司(A)最近一次審計資產負債表中反映的、由PEB或PEB子公司擁有或在其日期後收購的所有不動產( 自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業除外)擁有良好且可銷售的所有權， 除在大多數財務報表中反映的留置權外，不受任何留置權的影響。 PEB或PEB子公司(A)對PEB或PEB子公司(A)在最近一次經審計的資產負債表中反映為由PEB或PEB子公司擁有或在其日期後獲得的所有不動產擁有良好且可出售的所有權(“PEB擁有的財產”)和 (I)確保尚未到期的法定留置權，(Ii)尚未到期和應付的房地產税留置權，(Iii)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，該等產權或資產不會對受其影響的財產或資產的價值或用途產生重大影響 或因此而受到影響或以其他方式嚴重損害該等財產的商業運營，以及(Iv)所有權或留置權的不完善或違規 不會對財產的價值或用途產生重大影響的 (B)是此類PEB財務報表所包含的最新經審計財務報表所反映的所有租賃地的承租人 ，或在租賃日之後獲得的所有租賃地的承租人(“PEB租賃的 物業”，與PEB所有的物業統稱為“PEB不動產”)，不受任何性質的任何留置權，但 不包括在內的任何性質的留置權，但不受任何性質的留置權的限制(“PEB租賃的物業”，與PEB擁有的物業統稱為“PEB不動產”)，且不受任何性質的留置權的 任何性質的留置權限制， 不受任何性質的留置權的限制， 每份此類租約均由承租人或據PEB所知的出租人在沒有違約的情況下有效。沒有掛起的或, 據PEB所知，威脅要對PEB的任何不動產提起譴責程序。PEB或PEB子公司對PEB財務報表中包括的最新經審計資產負債表中反映的由PEB或PEB子公司擁有或在其日期後收購的其他資產(自出售或處置後出售或處置的資產除外)擁有良好且可銷售的 所有權，除(X)允許的產權負擔、(Y)擔保FHLB墊款和其他借款(包括資本 租賃義務，如果有)以外的任何留置權都是免費和明確的 (如有的話，是指在該資產負債表日期後取得的資產。

3.19知識產權 。

(A)PEB 及其各子公司擁有或獲得許可使用(在每種情況下，均無任何留置權)開展當前業務所需的所有知識產權 。除非無法合理預期會對PEB產生實質性不利影響：(I)(A)PEB及其子公司使用任何知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何個人或實體的權利，並符合PEB或PEB任何子公司 獲得任何知識產權使用權所依據的任何適用許可證，且(B)沒有任何個人或實體向PEB書面聲明PEB或其任何 子公司(Ii)沒有 個人或實體對PEB或其子公司擁有和/或許可的任何知識產權提出質疑、侵犯或以其他方式侵犯PEB或其任何子公司的任何權利，以及(Iii)PEB或任何PEB子公司均未收到關於PEB或PEB任何子公司所擁有的知識產權的任何未決索賠的書面通知，且PEB及其 子公司已採取商業合理行動以避免放棄就本協議而言，“知識產權” 是指商標、服務標誌、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地標誌、與前述相關的商譽、在任何司法管轄區的註冊，以及在任何司法管轄區向 註冊前述內容的申請，包括任何擴展, 任何司法管轄區內的任何此類註冊或申請的修改或續展；任何司法管轄區內的發明、發現 和想法(不論是否可申請專利)；任何司法管轄區內的專利、專利申請(包括分割、延續、延續 部分和續期申請)、對該等註冊或申請的所有改進以及其任何續期、延期或補發；非公開信息、商業祕密和專有技術，包括工藝、技術、協議、配方、原型和機密信息，以及任何司法管轄區內限制任何司法管轄區的作品和其他作品，無論是可版權的還是 不可版權的，無論是已出版還是未出版的作品；在任何司法管轄區的版權註冊或註冊申請，以及版權的任何續訂或擴展；計算機程序，無論是源代碼形式還是目標代碼形式(包括 任何和所有軟件實現算法)、數據庫和編譯(包括任何和所有數據和數據集合)；以及 任何類似的知識產權或專有權利。

(B)至 瞭解PEB，IT資產按照PEB及其子公司與各自業務相關的要求運營和執行 並且在過去三(3)年內未出現故障或故障。據PEB所知，IT資產不包含任何“Time 炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷阱門”、“蠕蟲”、病毒、錯誤、故障 或其他設備或效果(I)允許或協助任何人未經授權訪問IT資產，或(Ii)其他 對IT資產的功能產生不利影響。據PEB所知，沒有人獲得對IT資產的未經授權訪問權限。 據PEB所知，PEB及其子公司根據所有適用的許可證、協議和其他合同維護和使用IT資產 。PEB及其子公司已實施並維護合理的備份、安全和災難恢復技術。 PEB及其子公司採取了據PEB所知的合理措施，足以遵守所有適用法律及其 各自的合同和隱私承諾，以保護客户財務和其他數據的機密性。在本 協議中，“IT資產”是指 一方及其子公司的計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、 路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

3.20相關 交易方交易。除PEB披露明細表第3.20節所述外，PEB銀行或其任何子公司與任何“關聯公司”之間沒有“擔保 交易”(這些術語在“聯邦儲備法”第23A節 中定義)，也沒有交易或一系列相關交易、協議、安排或諒解， PEB或其任何子公司之間目前也沒有任何建議的交易或一系列相關交易。及PEB或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或“行政人員”(見1934年“證券交易法”(“交易法”)第3b-7條的定義)，或任何實益擁有(按交易法第13d-3和13d-5條的定義)5%或以上已發行和已發行的PEB普通股(或由該人控制的直系親屬或實體)(PEB的子公司除外)的任何人但PEB或其子公司的員工一般可使用的類型 ，或僅與僱傭關係產生的補償有關的類型除外。

3.21州 收購法。本協議和擬進行的交易不受適用於PEB或其任何子公司的任何“暫停”、“控制權股份”、“公允價格”、“收購”或“利益股東”法律(任何此類法律、“收購法規”) 中對“企業合併”的限制，或者 PEB董事會已按要求批准了本協議和擬進行的交易。 這類交易不適用於本協議和此類 交易。 適用於PEB或其任何子公司的任何“暫停”、“控制權股份”、“公允價格”、“收購”或“利益股東”法律(任何此類法律、“收購法規”) 均不適用於本協議和此類 交易。

3.22重組。 PEB或任何PEB子公司均未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況 會阻止合併或銀行合併符合 守則第368(A)條所指的“重組”。

3.23財務顧問的意見 。在執行本協議之前，PEB董事會已收到Hovde Group，LLC的意見( 如果最初以口頭形式提出，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，其大意為 截至協議日期，並基於並受制於其中規定的因素、假設和限制，從財務角度看，合併 對價對PEB普通股持有人是公平的。截至本協議日期，該意見未被修改或撤銷 。

3.24 PEB 信息。PEB或其代表提供的有關PEB及其子公司的信息，包括在委託書和表格S-4中，或在提交給任何其他政府實體的與此相關的任何其他文件中， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 應根據作出陳述的情況 不誤導，並將在所有重要方面遵守 交易法和規則的規定。

3.25貸款 投資組合。

(A)截至本協議日期 ，除PEB披露明細表第3.25(A)節所述外，PEB及其任何 子公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)的一方，而PEB或其任何 子公司於20年7月31日為債權人拖欠本金或利息超過九十(90)天或 ，或(Ii)向PEB或其任何子公司的任何董事、高管或5%或以上股東貸款，或 知道PEB(由上述任何人直接或間接控制的任何實體)的貸款。PEB披露明細表第3.25(A)節規定的是一份真實、正確和完整的清單，列出(A)PEB及其子公司截至2021年7月31日被PEB歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、 “可疑”、“損失”或類似詞語的所有貸款，以及每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息。 (B)PEB或其任何子公司截至2021年7月31日被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值，以及(B)此類貸款的本金總額(按貸款類別 分類(例如，商業、消費等))和(B)PEB或其任何子公司截至2021年7月31日被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值。

(B)至 對PEB的瞭解，PEB及其子公司的每筆貸款(I)均由真實、真實且聲稱是負債的票據、協議或其他債務證據 證明，(Ii)PEB及其子公司的賬簿和記錄 作為擔保貸款，已由有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視適用情況而定)作擔保， ，(I)PEB及其子公司的每筆貸款均由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)PEB及其子公司的賬簿和記錄 作為擔保貸款以有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔作為擔保， 根據其條款可強制執行 ，但受可執行性例外的約束。

(C)由PEB或其任何子公司發起、管理和/或提供服務的每筆未償還貸款 都是由PEB或PEB子公司發起、管理和/或提供服務的 ，相關貸款檔案在所有重要方面都按照相關的 票據或其他信貸或擔保文件、PEB及其子公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款)保存規章制度。

(D) 關於PEB或其任何子公司代表他人提供的貸款：(I)此類貸款已根據所有適用的準則、相關法律和投資者要求進行服務和管理 ；(Ii)在過去兩年中，沒有回購任何此類貸款或因任何此類貸款而蒙受的損失。

(E)PEB或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款的協議 均無 僅因債務人拖欠任何此類貸款而有義務回購此類貸款或其中的利息的義務。

(F)PEB披露時間表第3.25(F)節所列 是PEB或其任何子公司 向PEB或其附屬公司的任何“高管”或其他“內部人士”(根據美聯儲委員會頒佈的O規則定義)發放的未償還貸款，包括受O規則約束、已作出並繼續符合O規則的貸款，或不受O規則約束的貸款。

(G)PEB及其任何子公司現在和自2019年1月1日以來都不受任何政府實體 關於抵押貸款或消費貸款的發起、銷售或服務的任何罰款、暫停、和解或其他 合同或其他行政協議或制裁，或任何政府實體 的任何貸款購買承諾的限制。

(H)除第3.6節或第3.25節的前述條款中規定的 外，不對 抵押品的充分性或PEB或其子公司的任何貸款或信貸延期的收款能力作出任何陳述或擔保。

3.26保險。 (A)PEB及其子公司已向信譽良好的保險公司投保，投保的風險和金額由PEB管理層合理地確定為審慎和符合行業慣例，且PEB及其子公司遵守其 保單，並且不會根據其任何條款違約，(B)每份此類保單均未清償、完全有效且 有效，且除承保PEB高級管理人員、董事和員工的潛在責任的保單外，均為有效保單，且除承保PEB高級管理人員、董事和員工的潛在責任的保單外 PEB或其相關子公司是此類保單的唯一受益人，以及(C)根據 任何此類保單應支付的所有保費和其他款項均已支付，並且已按時提交所有索賠。

3.27受託業務 。PEB和每個PEB子公司已根據適用的管理文件和適用法律法規的條款，在所有重要方面根據 妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人或投資顧問的 賬户。

3.28圖書 和記錄。PEB及其子公司的公司記錄簿(在所有重要方面)和股票(所有權)記錄簿(在所有方面)完整、準確，反映了PEB及其子公司的董事會和股東 (所有者)的所有會議、同意和其他行動，以及已向PEB或其轉讓代理報告的與此類實體的資本 股票和所有權利益(包括利潤利益)有關的所有交易。

3.29賠償。 據PEB瞭解，PEB或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人未採取任何行動或未採取任何行動，預計都不會導致任何此等個人向PEB或其任何 子公司索要賠償。 據PEB所知，PEB或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，預計會導致任何此類個人向PEB或其任何 子公司索賠。

3.30陳述的完整性 。PEB或其子公司在本協議中(或在 PEB披露時間表中)所作的陳述或擔保不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使本協議(或該PEB披露時間表)或該陳述或擔保中包含的陳述 不具誤導性所必需的重大事實。BayCom對PEB業務和事務的調查 不會影響、也不會被視為修改或放棄本協議中的任何聲明、保證、約定或協議 。

第四條

BAYCOM的陳述和擔保

除 (I)由BayCom同時提交給PEB的披露明細表(“BayCom披露明細表”)中披露的情況外； 前提是：(A)如果該項目不存在 不會導致相關聲明或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或擔保的例外；(B)僅在 BayCom披露時間表中包括一個項目作為聲明或擔保的例外，不應被視為BayCom承認該項目 代表重大例外或事實、事件或情況，或者該項目合理地很可能導致以及(C)關於第IV條某節的任何披露，應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第IV條其他節和(2)第IV條其他節的任何 條 ，只要從閲讀 披露時可以合理地看出(儘管沒有具體的交叉引用)，該披露適用於這些其他節，或者(Ii)在提交給SEC的任何BayCom報告(定義見第4.11節)中披露 (但不考慮標題為“風險 因素”下的風險因素披露，“或披露任何”前瞻性聲明“免責聲明或任何其他聲明(即 具有類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性)，BayCom特此向PEB聲明並保證如下：

4.1公司 組織。

(A)BayCom 是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司 。BayCom擁有或租賃其目前擁有、運營或租賃的所有財產和 資產的法人權力和權限，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，並獲得正式許可或資格 以在其經營的業務性質或其擁有或租賃的財產的性質或位置 和其擁有或租賃的資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區開展業務，但未能獲得如此許可或資格的情況除外 不需要單獨或整體進行此類許可或資格 自本協議生效之日起，BayCom公司章程(“BayCom章程”)和BayCom章程(“BayCom章程”)的真實和 完整副本先前已由BayCom 提供給PEB。

(B)BayCom的每個 子公司(“BayCom子公司”)(I)根據其組織管轄法律 正式組織並有效存在，(Ii)具有開展業務的正式資格，並且(如果該概念根據適用的 法律得到承認)在其財產的所有權或租賃或 其業務行為要求其具有如此資格的所有司法管轄區(無論聯邦、州、地方或外國)具有良好的信譽及(Iii)擁有或租賃其物業及資產 及經營其現時經營的業務所需的一切權力及授權。對BayCom的任何子公司支付股息或分配的能力沒有限制 ，但對股息或分配的法定限制一般適用於所有相同類型的實體 ，如果子公司是受監管實體，則對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體 。聯合商業銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金 (定義見聯邦存款保險法第3(Y)節)在法律允許的最大範圍內投保，所有與此相關的保費和評估 均已到期支付，且不存在終止此類保險的訴訟 或受到威脅。BayCom披露時間表的4.1(B)節列出了截至本協議日期的BayCom所有子公司的真實、完整的列表 。聯合商業銀行沒有實質性違反其任何組織文件。

4.2大寫。

(A)BayCom的 法定股本包括1億股BayCom普通股和10,000,000股優先股， 每股無面值，其中無優先股發行或流通股。截至本協議日期， 共有(I)10,693,425股BayCom普通股已發行和發行，包括139,612股BayCom普通股 根據BayCom股票計劃(定義見 )(“BayCom限制性股票獎勵”)(“BayCom限制性股票獎勵”)(“BayCom限制性股票獎勵”)授予的未授予的BayCom普通股，(Ii)114,832股BayCom普通股，根據未來授予保留用於 發行為發行或未償還而保留的。此處所用的“貝通股票計劃” 是指自本協議之日起生效的貝通所有員工和董事股權激勵計劃。BayCom普通股的所有已發行 和流通股均已正式授權和有效發行，且已繳足股款、無需評估且 沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。截至本協議日期， 沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對 BayCom股東可以投票的任何事項進行投票。除在本協議日期之前發佈的BayCom限制性股票獎勵外，截至本協議日期， 除BayCom披露時間表第4.2(A)節所述外，沒有未償還認購、 期權、認股權證、認沽、看漲、權利、可交換或可轉換證券或其他有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購BayCom 的承諾或協議, 貝通普通股或其任何其他證券的任何股份。對於BayCom普通股的 投票或轉讓，沒有有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。除在本 協議日期未償還的BayCom限制性股票獎勵外，在本協議日期沒有未償還的基於股權的獎勵(包括支付金額全部或部分基於BayCom或其任何子公司的任何股本價格確定的任何現金獎勵)。

(B)BayCom 直接或間接擁有各BayCom附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權權益，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效 發行，並已悉數支付、無須評估(就聯合商業銀行而言，根據適用法律規定除外)，且無 優先購買權，且其所有權不附帶任何個人責任。BayCom子公司沒有任何未完成的 認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行該子公司的任何 股本或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本或任何其他股權證券的任何證券，也不受該等認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質協議的約束。

4.3權限； 無違規行為。

(A)BayCom 擁有完全的公司權力和授權來執行和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。 本協議的簽署和交付以及合併的完成已得到BayCom董事會的正式有效批准 。BayCom董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合BayCom及其股東的最佳利益 ，並已指示將本協議提交BayCom股東 在股東大會上批准，併為此通過了一項決議。除本協議獲得貝通普通股過半數流通股持有人的贊成票(“貝通股東批准”)外，貝通方面無需採取任何其他公司行動即可批准此次合併。 除本協議獲得貝通普通股多數流通股持有人的贊成票批准外(“貝通股東批准”)，貝通方面無需採取任何其他公司行動來批准此次合併。本協議 已由BayCom正式有效地簽署和交付，並且(假設由PEB適當授權、執行和交付)構成了BayCom的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對BayCom強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性 可能受到可執行性例外的限制)。將於合併中發行的BayCom普通股已獲得BayCom董事會的有效授權 ，發行後將以有效發行、全額支付和免税的方式發行，BayCom的現任或前任股東 將不會對此擁有任何優先購買權或類似權利。

(B) BayCom簽署和交付本協議或聯合商業銀行的銀行合併計劃，或完成BayCom的合併或聯合商業銀行的銀行合併，或BayCom或聯合商業銀行遵守 本協議或銀行合併計劃的任何條款，均不會(I)假設BayCom股東批准，將違反 BayCom章程或BayCom章程或本組織或第4.4節所述的同意和批准(視情況而定)是：(X)違反適用於BayCom、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法規、法規、條例、規則、規章、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或(Y)違反、衝突或導致違反任何規定或失去任何利益，構成違約(或在通知或失效的情況下，違反、衝突或導致違反任何條款或損失 )，或(Y)違反、衝突或導致 違反任何規定或喪失任何利益，構成違約(或在通知或失效的情況下 根據任何條款、條件或條款 或任何實質性票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他重要文書或貝通或其任何子公司所承擔的義務或 義務，終止或終止或取消貝通或其任何子公司各自的任何財產或資產所需的任何留置權，或根據這些條款、條件或規定設立任何留置權，加速履行或導致 對BayCom或其任何子公司的任何相應財產或資產設定任何留置權，或 根據任何重要票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他重要文書或 義務對BayCom或其任何子公司的任何相應財產或資產設定任何留置權

4.4同意和批准 。除本協議第3.4節提及的備案、通知、同意和批准外， 與(I)BayCom簽署和交付本協議或(Ii)BayCom完成合並和聯合商業銀行合併 銀行完成合並相關的事項， 不需要任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記。截至本協議日期，BayCom尚不知道有任何原因無法收到必要的監管批准和同意 ，以便及時完成合並和銀行合併。

4.5報告。 據BayCom所知，自2019年1月1日起，BayCom及其各子公司已及時向任何監管機構提交了自2019年1月1日起要求其向任何監管機構提交的所有報告、註冊和聲明，以及 需要進行的任何修改，包括但不限於根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或 法規要求提交的任何報告、註冊或聲明，以及(br}根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或 法規要求提交的任何報告、註冊或聲明)，以及(br}根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或 法規要求提交的任何報告、註冊或聲明，以及自2019年1月1日以來，除監管機構在BayCom及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，沒有監管機構啟動或等待對BayCom或其任何子公司的業務或運營進行任何訴訟或(據BayCom所知)調查 。(A)任何監管機構對於與對BayCom或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明均無未解決的 違規、批評或例外情況 ，(B)自2019年1月1日以來，任何監管機構未就BayCom或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式查詢，或與任何監管機構就其業務、運營、政策或程序存在分歧或爭議。

4.6財務 報表和內部控制。

(A)在BayCom報告中包括(或通過引用併入)的BayCom及其子公司的 財務報表(如適用，包括相關的 註釋)(I)根據BayCom及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致， (Ii)根據GAAP公平列報綜合經營業績、現金流量、BayCom及其子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化 (如果是未經審計的報表，須進行性質和金額正常且沒有附註的年終審計調整)， (Iii)截至各自提交給證券交易委員會的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求和證券交易委員會公佈的相關規則和規定，以及(Iv)已編制如該等聲明或其附註所示。 BayCom及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據 GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易，其中包含或反映的任何重大錯報、遺漏、不準確或差異均不存在。 Moss Adams LLP未因 與BayCom在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧 而辭去(或通知BayCom 其打算辭職)或被解聘為BayCom的獨立公共會計師。

(B)截至本協議日期 ，BayCom及其任何子公司均無任何性質的責任、義務或或有虧損 (無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論是到期的還是即將到期的) 需要在按照GAAP編制的資產負債表(或其附註)上反映或保留 ，但BayCom報告(包括其任何附註)中反映或保留的負債、義務或虧損或有虧損 除外在正常業務過程中發生的義務或或有損失 與自2020年12月31日以來的過去做法一致，或與本協議和本協議擬進行的交易相關或相關的 。

(C)BayCom及其子公司的 記錄、系統、控制、數據和信息均按照由BayCom或其子公司或會計師(包括所有進出途徑)獨家擁有和 直接控制的方式 (包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作，但任何非排他性 所有權和非直接控制不合理地預期不會產生實質性不利影響的情況不在此限。(C)br}貝通及其子公司的 記錄、系統、控制、數據和信息均按照由BayCom或其子公司或會計師獨有和直接控制的方式 (包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作BayCom(X)已 實施並維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)，以確保與BayCom(包括其子公司)相關的重要信息 由BayCom的首席執行官和首席財務官 由這些實體內的其他適當人員知曉，以便及時決定所需的披露，並 根據交易法和Sarbanes-Ox302和906節的要求進行認證根據在此日期之前的最新評估，BayCom的外部 審計師和BayCom董事會審計委員會(I)在財務報告內部控制的設計或操作(如交易法第13a-15(F)條所定義)中存在任何重大缺陷和重大弱點，而這些 合理地可能對BayCom記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)任何 欺詐，無論是否具有重大意義，請向BayCom的外部審計師和BayCom董事會的審計委員會提供以下信息：(I) 財務報告內部控制的設計或操作(如交易法第13a-15(F)條所定義)中的任何重大缺陷和重大弱點；以及(Ii)任何 欺詐，無論是否重大, 這涉及管理層或在BayCom財務報告內部控制 中發揮重要作用的其他員工。這些披露是管理層以書面形式向BayCom的審計師和審計委員會披露的。 沒有理由相信BayCom的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能 在下一次到期時不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條 通過的規則和規定提供所需的認證和認證。

(D)自2019年1月1日以來，(I)BayCom或其任何子公司，或(據BayCom所知，BayCom或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、 審計師、會計師或代表)均未收到或以其他方式知悉 任何關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金)的 書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠。對於BayCom或其任何子公司 或其各自的內部會計控制 或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱，BayCom或其任何子公司 從事有問題的會計或審計操作，以及(Ii)沒有代表BayCom或其子公司的任何 或其他人員(無論是否受僱於BayCom或其任何子公司)報告有重大違反證券法、違反證券法的證據 ，以及(Ii)沒有任何代表BayCom或其任何子公司的 或其各自的內部會計控制的人員報告有重大違反證券法、違反證券法或違反證券法的證據或其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人進入BayCom或其任何子公司或其任何委員會的董事會或高級管理人員 。“據BayCom所知”或任何類似的 短語是指BayCom或聯合商業銀行的首席執行官、首席運營官、首席財務官或首席信貸官 在合理查詢後的實際知識。

4.7沒有 某些更改或事件。

(A)自2020年12月31日以來，尚未發生或合理預期會對BayCom產生重大不利影響的事件，無論是個別事件還是 總體事件。

(B)自2020年12月31日至本協議之日，除訂立本協議或與本協議有關或本協議擬進行的交易外，BayCom及其子公司在正常過程中一直在各重大方面開展各自的業務 。

4.8法律訴訟 。

(A)BayCom及其任何子公司均不是任何協議的當事方，並且不存在任何懸而未決的或據BayCom所知受到威脅的、法律的、行政的、 仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構以其身份對BayCom或其任何現任或前任董事或高管進行的任何性質的調查，而這些調查合理地可能對BayCom產生實質性的不利影響，或質疑BayCom的有效性或適當性，而據BayCom所知，不存在任何懸而未決的或據BayCom所知，對BayCom或其任何 子公司或其任何現任或前任董事或高管進行任何性質的仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構的調查

(B)並無 對BayCom、其任何附屬公司或BayCom或其任何附屬公司的資產施加任何重大強制令、命令、判決、法令或監管限制(一般適用於銀行及銀行控股公司的監管限制除外)(或 在完成合並或銀行合併後將適用於尚存公司或其任何附屬公司或聯營公司的 )。

4.9税 和納税申報單。除BayCom或其任何 子公司均無重大納税義務的司法管轄區外，每個BayCom及其子公司都已及時(包括所有適用的延期)在其需要提交納税申報單的所有司法管轄區提交了所有納税申報表(包括所有適用的延期)。所有這些納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的。 截至本協議日期，BayCom或其任何子公司均未受益於任何 報税時間的延長，但針對最近完成的納税 年度或以後可能提交的普通課程延期，則不在此限。 在此日期之前，BayCom或其任何子公司均未受益於任何 報税期限的延長，但最近完成的納税年度的普通課程延期除外。 貝通及其子公司的所有應繳税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已按時足額繳納。 BayCom及其子公司已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額 相關的所有所需預扣和支付的税款。BayCom及其任何 子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何税收的時效期限。BayCom及其子公司截至2016年12月31日的所有年度(包括該年度)的聯邦 所得税申報單已由美國國税局審查 ，或者是適用法律規定的適用評估期限在實施 延期或豁免後已過的納税申報單。BayCom及其任何子公司都沒有收到與任何税額相關的書面評估通知或建議的 評估，也沒有任何威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計, 關於BayCom或其子公司的任何税收或BayCom或其子公司的資產的檢查或其他 程序。BayCom已向PEB提供了 在過去六(6)年內申請或執行的有關 税收的任何私人信函裁決請求、成交協議或獲得認可協議的真實完整副本。BayCom及其任何子公司(A)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是BayCom的集團除外)的成員 ，或者(B)根據財務法規第1.1502-6條 (或任何類似的州、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人，或通過合同或其他方式，對任何個人或實體(BayCom或其任何子公司除外)承擔任何納税責任。BayCom和 其任何子公司均不是任何分税制、分税制或税收賠償協議或安排(僅在BayCom與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受任何分税制、分税制或税收賠償協議或安排( 除外)的約束。BayCom或其任何子公司 在過去兩(2)年內或以其他方式均未參與守則第355(E)節 所指的“計劃(或一系列相關交易)”，而合併也是該計劃的一部分, “分銷公司”或“受控 公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的)在股票分銷中，意欲使 符合“守則”第355條規定的免税待遇的資格的“分銷公司”或“受控制的 公司”(符合“守則”第355(A)(1)(A)節的含義)。貝通或其任何子公司均未參與1.6011-4(B)條所指的“可報告的 或上市交易”。在規範§897(C)(1)(A)(Ii)規定的適用 期間內，BayCom從未是本規範第897(C)(2)節規定的 意義上的美國房地產控股公司。在過去六(6)年中，在BayCom或BayCom子公司未提交納税申報單的司法管轄區 ，沒有任何政府實體書面聲明BayCom或該子公司正在或可能被該司法管轄區徵税 。BayCom或BayCom的任何子公司均未同意也不需要根據《守則》第481(A)節進行任何調整。 BayCom或BayCom的任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或知曉任何事實或情況，即 將根據守則第368條阻止合併成為重組資格。

4.10名員工。

(A)如本協議中所用，術語“BayCom福利計劃”是指所有員工福利計劃(如 ERISA第3(3)節所定義，不論是否受ERISA約束)，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、限制性股票單位、幻影股票、 激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休或其他福利計劃、計劃或安排， 以及所有僱用、留任、獎金、終止、控制權變更和其他福利計劃、計劃或安排。 以及其他 BayCom、任何BayCom子公司、BayCom或其任何 子公司的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)所簽訂或與之有關的類似合同或協議，所有這些合同或協議與BayCom一起將被視為 ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414節(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”(每個， a為任何現任或前任員工、BayCom或其任何子公司或任何BayCom ERISA附屬公司的高級管理人員、董事或獨立承包商的利益，向BayCom或其任何子公司或任何BayCom ERISA附屬公司貢獻 或由其贊助。

(B)每個 BayCom福利計劃在所有實質性方面基本上都是按照其條款 以及所有適用法律(包括ERISA和本守則)的要求建立、運營和管理的。

(C)任何 BayCom福利計劃均不受ERISA第四章或第302節或守則第412節的約束，或任何符合税務條件的“已定義 福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義)。無BayCom福利計劃是多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃。

(D)適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾規定必須向任何BayCom Benefit Plan繳納的所有 繳費， 以及與資助任何BayCom Benefit Plan的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本合同日期的任何期間內， 已及時支付或全額支付，或在本合同日期或之前不需要支付的範圍內，已全部 反映在BayCom的賬簿和記錄中。

(E)沒有 未決的或據BayCom所知的威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)、訴訟或 已主張或提起的仲裁，並且據BayCom所知，不存在可合理地 引起針對任何BayCom福利計劃的索賠或訴訟的情況。任何受託人對BayCom福利 計劃的職責或任何BayCom福利計劃下的任何信託的資產，可合理預期會導致 BayCom或其任何子公司對任何政府實體、任何多僱主計劃、多僱主計劃、BayCom 福利計劃的任何參與者或任何其他方承擔任何重大責任。

(F)沒有 針對BayCom或其任何子公司的重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控 ，也沒有針對BayCom或其任何子公司的任何罷工或其他勞資糾紛，據BayCom所知，也沒有懸而未決的或據BayCom所知的威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控 。 BayCom及其任何子公司均不是與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議、 或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於BayCom或其任何子公司員工的工作規則或做法的一方，也不受其約束。據BayCom所知，任何工會或其他團體均未試圖代表BayCom或其任何子公司的 任何員工。

4.11 SEC 報告。BayCom此前已向PEB提供了以下各項的準確而完整的副本：(A)最終註冊聲明、招股説明書、報告、時間表以及自2021年1月1日至 BayCom根據證券法或交易法提交或提交給SEC的最終委託書(以下簡稱“BayCom報告”)；以及(B)BayCom自2021年1月1日起至本報告日期之前郵寄給其股東的通訊，且沒有任何其他信息。(B)BayCom自2021年1月1日至本協議日期之前向SEC提交或提交的最終註冊説明書、招股説明書、報告、時間表和最終委託書，以及(B)BayCom自2021年1月1日至本協議日期之前郵寄給其股東的通訊。在生效日期和相關 會議日期上)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 ，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，但 截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為將信息修改為較早日期的 。根據證券法和交易法提交的所有BayCom報告在所有重要方面都符合SEC已公佈的相關規則和規定 。BayCom的高管在任何方面都沒有 未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302或906條要求的認證。截至本 協議日期，SEC未就任何BayCom報告提出未解決的意見或未解決的問題。

4.12遵守適用法律 。BayCom及其各子公司持有並自2019年1月1日以來一直持有合法開展各自業務所需的所有 許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可和授權擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，據BayCom所知，不會暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可或授權 。BayCom及其各子公司在所有實質性方面均遵守 與BayCom或其任何子公司有關的任何政府實體的適用法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針，沒有實質性違約或違反，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、美國愛國者法案、 銀行保密法、平等信用機會法和B規定、公平住房法、社區再投資法、貸款真實性法案和Z法規、住房抵押披露法案、公平收債做法法案、電子資金轉移法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何法規、非存款投資產品零售機構間政策聲明、2008年安全抵押許可法、房地產結算程序法和第X條，以及任何其他與銀行保密、歧視性的法律相關的法律。 消費者金融保護局頒佈的任何法規、機構間非存款投資產品零售政策聲明、2008年的安全抵押許可法、房地產結算程序法和第X條，以及任何其他與銀行保密有關的法律，歧視性的 。《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及與發端相關的所有機構要求, 抵押貸款和消費貸款的銷售和服務。聯合商業 銀行的社區再投資法案評級為“滿意”或更好。BayCom或其 子公司，或據BayCom所知，代表BayCom或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人均未直接或間接(I)將BayCom或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、 非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的費用。 據BayCom所知，任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表BayCom或其任何子公司行事的人均未直接或間接使用BayCom或其任何子公司的任何資金， 非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的費用。(Ii)從BayCom或其任何子公司的資金中非法向外國 或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)違反任何可能導致違反經 修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定，(Iv)設立或維持BayCom或其任何子公司的任何非法資金或其他資產， (V)在或(Vi)向任何人進行非法賄賂、 非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，無論是金錢、財產還是服務， 以獲取優惠待遇以確保業務，或為BayCom或其任何子公司獲得特殊優惠 ，為所擔保的業務支付優惠待遇，或為BayCom或其任何子公司已經獲得的特別優惠支付 。或目前受財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

4.13與監管機構的協議 。BayCom及其任何子公司均不受任何監管機構或其他政府 發佈的任何停止或其他命令或強制執行 行動的約束，也不是任何監管機構或其他政府 書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事人，也不是任何承諾書或類似承諾的一方，不受任何命令或指令的約束，也不受任何監管機構或其他政府 要求或建議的任何民事罰款 的約束，也不應監管機構或其他政府的要求或建議 採取任何政策、程序或董事會決議 ，也不是任何監管機構或其他政府 承諾書或類似承諾的一方，也不受任何監管機構或其他政府 要求或建議的任何民事罰款 (就上述任何事項而言)目前在任何實質性方面限制其業務的開展，或 與其資本充足率、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理或其 業務(每一項，無論是否在BayCom披露明細表中規定，“BayCom監管協議”)有關的任何方面，自2019年1月1日以來，BayCom或其任何子公司也未得到任何監管機構的通知(br}BayCom或其任何子公司自2019年1月1日以來也未得到任何監管機構的通知

4.14風險 管理工具。所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的 衍生品交易和風險管理安排，無論是為BayCom、其任何子公司的賬户還是為BayCom的客户或其子公司的賬户簽訂的，都是在正常業務過程中根據 任何監管機構的適用規則、法規和政策以及與當時和截至 被認為負有財務責任的交易對手簽訂的。貝通或其子公司的 有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行(受 可執行性例外的限制除外)，並且完全有效。BayCom及其各子公司在所有重大事項中均已正式履行 尊重其在本協議項下的所有實質性義務，且根據BayCom 所知，本協議項下的任何一方均未發生重大違約、違規或違約或指控或斷言。

4.15環境問題 。除合理預期不會對BayCom產生重大不利影響的情況外，BayCom及其子公司 遵守並已遵守所有環境法。不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、 索賠或行動，或(據BayCom所知)任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查 試圖向BayCom或其任何子公司施加，或可合理預期會導致對BayCom或其任何子公司施加根據任何環境法產生的任何重大責任或義務， 待決或威脅到BayCom或其任何子公司的任何責任或義務的任何訴訟、 索賠或行動，或據BayCom所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查 試圖向BayCom或其任何子公司施加或可合理預期的結果。 據BayCom所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據。BayCom及其任何子公司均不受 或與政府實體或第三方就上述規定承擔任何責任或義務的任何協議、命令、判決、法令、信函協議或協議備忘錄的約束。

4.16投資 證券和商品。

(A)BayCom及其子公司的每個 對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權， 沒有任何留置權，除非該等證券或商品是在正常業務過程中為保證BayCom或其子公司的 義務而質押的。此類證券和商品根據 公認會計原則在BayCom賬簿上進行估值。

(B)BayCom 及其子公司及其各自的業務採用BayCom認為在此類業務中審慎合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議日期之前， BayCom已向PEB提供此類政策、實踐和程序的實質性條款。

4.17所有權。 BayCom或BayCom子公司(A)對BayCom報告中包括的最近一份經審計的資產負債表中反映為BayCom或BayCom子公司所有或在其日期後收購的所有不動產(除在正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業 除外)(“BayCom擁有的物業”)擁有良好且有市場的所有權， 除反映的留置權外，無任何留置權及(B)是該等BayCom報告所包括的最新經審計財務報表所反映的所有租賃權的承租人，或在其 日期後取得的租賃權的承租人(“BayCom租賃物業” 以及與BayCom所有的物業統稱為“BayCom Real Property”)，不受任何 性質的任何留置權的任何留置權(允許的產權負擔除外)的承租人(“BayCom租賃物業” 和與BayCom所有的物業統稱為“BayCom Real Property”)，不受任何 性質的任何留置權的限制，但允許的產權負擔除外據BayCom所知，出租人。據BayCom所知，沒有懸而未決的或 威脅要對BayCom Real Property的任何財產提起譴責程序。BayCom或BayCom子公司對BayCom報告中包括的最近一份經審計的資產負債表中反映的由BayCom或BayCom子公司擁有或在此日期後收購的其他資產(自該日起出售或處置的資產除外)擁有良好的 和有市場的所有權，除(X)允許的產權負擔、(Y)資產負債表上反映的貨幣留置權或其附註外，沒有任何留置權。 和(Z)

4.18知識產權 。

(A)BayCom 及其各子公司擁有或獲得許可使用(在每種情況下，均無任何留置權)開展當前業務所需的所有知識產權 。除非合理地預期不會對BayCom產生實質性的不利影響，無論是單獨的 還是合計的：(I)(A)BayCom及其子公司使用任何知識產權 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何個人或實體的權利，並且符合BayCom或任何BayCom子公司獲得任何知識產權使用權的任何適用許可 ，並且(B)沒有任何個人或實體 以書面形式聲明挪用或以其他方式侵犯上述個人或實體的知識產權 ；(Ii)對於BayCom或其子公司擁有和/或許可給BayCom或其子公司的任何知識產權，沒有任何個人或實體挑戰、侵犯或以其他方式侵犯BayCom或其任何子公司的任何權利 ；以及(Iii)BayCom或任何BayCom子公司均未收到關於針對BayCom或其任何子公司擁有的任何知識產權的任何未決索賠的書面通知分別由BayCom及其子公司擁有或許可的所有知識產權的取消或不可執行性。

(B)向 瞭解BayCom，IT資產按照BayCom及其子公司與各自 業務相關的要求運營和執行，並且在過去三(3)年內未出現故障或故障。據BayCom所知，IT資產不 包含任何“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷阱門”、“蠕蟲”、 病毒、bug、故障或其他設備或效果(I)允許或協助任何人未經授權訪問IT資產 或(Ii)以其他方式對IT資產的功能造成不利影響。據BayCom所知，沒有人獲得對IT資產的未經授權的 訪問權限。據BayCom所知，BayCom及其子公司根據 所有適用的許可證、協議和其他合同維護和使用IT資產。貝通及其子公司實施並維護了合理的備份、安全和容災技術。 BayCom及其子公司採取合理措施(據BayCom所知，這些措施足以遵守所有適用法律及其各自的合同和隱私承諾)來保護 客户財務和其他數據的機密性。

4.19重組。 BayCom或任何BayCom子公司均未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況 會阻止合併或銀行合併符合 守則第368(A)節所指的“重組”。

4.20 BayCom 信息。關於BayCom及其子公司的信息將包含在委託書和表格S-4， 中，以及由BayCom或其代表提供的有關BayCom及其子公司的信息將包含在提交給任何其他政府實體的與本協議相關的任何其他 文件中，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，而不是誤導性的。 並將在所有實質性方面遵守《交易法》及其頒佈的規則和法規的規定 表格S-4(其中僅與PEB或其任何子公司有關的部分除外)在所有實質性方面均符合《證券法》及其下的規則和法規的規定。

4.21貸款 投資組合。

(A)截至本協議日期 ，除BayCom披露時間表第4.21(A)節所述外，BayCom及其任何子公司均不是BayCom或BayCom任何子公司為債權人的任何貸款的一方，而截至2021年7月31日，該貸款的本金或利息拖欠超過九十(90)天或以上。Br}BayCom披露明細表第4.21(A)節規定的是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)BayCom及其子公司截至2021年7月31日被BayCom分類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、 “可疑”、“損失”或類似詞語的所有貸款，以及每筆此類貸款的本金和身份 連同按貸款類別(如商業、消費等)劃分的此類貸款的本金總額， 和(B)BayCom或其任何子公司截至2021年7月31日被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值。 和(B)BayCom或其任何子公司截至2021年7月31日被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值。

(B)據BayCom所知，BayCom及其子公司的每筆貸款(I)均有真實、真實的票據、協議或其他債務證據 證明，(Ii)BayCom及其子公司的賬簿和記錄 作為擔保貸款，已由有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔作為擔保， 作為擔保貸款 作為擔保， 作為擔保貸款，BayCom及其子公司的每筆貸款均以有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔作為擔保。 根據其條款可強制執行 ，但受可執行性例外的約束。

(C)向 瞭解BayCom，由BayCom或其任何子公司發起、管理和/或服務的每筆未償還貸款都是由BayCom或BayCom子公司發起、管理和/或服務的，相關貸款文件將根據相關説明或其他信用或擔保文件、BayCom及其子公司的書面承銷標準 以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規在所有實質性方面進行保存

(D)BayCom或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款的協議 均無 僅因債務人拖欠任何此類貸款而有義務回購該等貸款或其中的利息的義務。

(E)BayCom或其任何附屬公司並無 向BayCom或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士” (根據聯邦儲備委員會頒佈的O規則定義)作出未償還貸款，但受及已繼續符合O規則或豁免O規則的貸款 除外。

(F)BayCom及其任何子公司現在和自2015年1月1日以來都沒有受到任何政府實體 與抵押貸款或消費貸款的發起、銷售或服務有關的任何罰款、暫停、和解或其他 合同或其他行政協議或制裁，或任何政府實體 的任何貸款購買承諾的任何減少。

(G)除第4.6節或第4.21節前述條款中規定的 外，不對 抵押的充分性或BayCom或任何BayCom子公司的任何貸款或信用延期的可收集性作出任何陳述或擔保。

4.22保險。 除合理預期不會對BayCom產生重大不利影響的情況外，(A)BayCom及其子公司已向信譽良好的保險公司 投保，投保的風險和金額由BayCom管理層合理確定為審慎，且 符合行業慣例，且BayCom及其子公司遵守其保單，且不會在任何條款下違約 ，(B)每份此類保單均為未清償且全部未付保單，(B)每一份此類保單均為未清償保單，且金額完全符合行業慣例，且BayCom及其子公司遵守其保單，且不會根據任何條款違約 ，(B)每份此類保單均為未清償且全部未付保單BayCom及其子公司、BayCom或其相關子公司的董事和員工 是此類保單的唯一受益人，並且(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和其他款項均已支付，並且已按時提交所有 索賠。

4.23監管部門 批准。據BayCom所知，截至本協議日期，不存在 任何事實或情況會阻止或無理延遲BayCom或聯合商業銀行收到本協議所擬進行的交易所需的監管批准 ，包括任何CRA問題、反競爭問題、反洗錢 合規問題或影響BayCom或聯合商業銀行或其各自高管、董事或控股股東的其他銀行監管合規問題 。

4.24 Pro 形式資本要求。BayCom和聯合商業銀行自本協議之日起生效，並將在 成交後立即執行，以符合每個對其擁有管轄權的監管機構所要求的所有資本金要求。

4.25陳述的完整性 。在本協議(或在 BayCom披露時間表)中，BayCom或其子公司所作或關於BayCom或其子公司的陳述或保證均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議(或該BayCom披露時間表)或該陳述或保證中包含的 陳述不具誤導性。

第五條

與經營業務有關的契諾

5.1 PEB 在生效時間之前開展業務。除非本協議明確規定或允許，或適用法律或政府實體要求 ，或經BayCom事先書面同意，否則在本協議生效之日 至生效時間期間，PEB應並應促使其各子公司：(A)按照過去的慣例在正常過程中開展業務，(B)盡商業上合理的最大努力維持和保持其業務組織和有利的 業務關係的完整， ；(B)在本協議生效之日起 至生效日期期間，PEB應並應促使其各子公司：(A)按照過去的慣例在正常過程中開展業務；(B)盡商業上合理的最大努力保持其業務組織和有利的 業務關係完好無損；並且(C)不得采取任何旨在或合理地預期會對PEB或BayCom或其各自子公司獲得任何必要的監管批准(如 第7.1(E)節所定義)或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或實質性延遲的行動。

5.2 PEB 承受力。在本協議之日至生效日期期間，除非本協議明確規定或 允許，或適用法律或政府實體要求，否則PEB不得、也不得允許其任何 子公司在未經BayCom事先書面同意的情況下(對於第 (H)、(M)、(N)、(O)或(S)款，不得無理扣留或推遲該書面同意)，否則PEB不得、也不得允許其任何 子公司在未經BayCom事先書面同意(不得無理扣留或推遲第 (H)、(M)、(N)、(O)或(S)款)的情況下：

(A)股權 證券。發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立其股本中的任何額外股份 股票、其他所有權權益或任何認股權證、期權、其他基於股權的獎勵、可轉換證券或其他類似安排； 或承諾收購股本或其他所有權權益中的任何股份，但行使截至本協議日期未償還的PEB股票期權時除外。

(B)其他 證券。發行任何其他資本證券，包括信託優先證券或其他類似證券、有投票權的債務、 或其他證券、債券或附屬票據。

(C)股息、 等。(I)就其股本或其他所有權權益作出、宣佈、支付或撥備任何股息或分派 (全資附屬公司向PEB或另一家全資附屬公司派息除外；或(Ii)直接或間接 調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本、其他所有權權益、 或與上述有關的權利。

(D)補償； 就業等與任何現任或前任董事、 高級管理人員或員工訂立、修改、續簽或加速任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、獎金、續薪或其他類似協議、安排或福利計劃項下的歸屬或支付，或授予任何加薪或加薪，或獎勵任何獎勵或其他獎金支付，或增加任何員工福利 (包括獎勵或獎金支付)，但(I)適用法律要求的變更除外。(Ii)履行PEB披露時間表第5.2(D)節中描述和規定的截至本合同日期存在的合同 義務，(Iii)根據現有PEB福利計劃的當前條款支付 或加速歸屬，或(Iv)在正常業務過程中增加正常年度績效工資 ，其金額和時間與員工(高管 主管人員除外)的金額和時間保持一致。

(E)招聘。 僱用任何人作為員工或提拔任何員工，但(I)履行PEB披露時間表第5.2(E)節所述和規定的截至本協議日期 存在的合同義務，或(Ii)填補本協議日期後出現的任何空缺 ，其僱用可隨意終止，且不受或不符合任何遣散費或類似福利的約束或資格 或因本協議擬進行的交易或

(F)福利 計劃。訂立、設立、採用、修改或修訂(可能需要符合適用法律)、續訂(除續訂 現有的PEB健康和福利福利計劃外)或終止任何PEB福利計劃，或採取任何行動加速授予根據該計劃應支付的 福利，但本協議條款可能預期的情況除外。

(G)處置。 出售、轉讓、抵押、租賃或抵押其任何資產或財產，除非在正常業務過程中符合 過去的慣例，如果是出售或轉讓，則按公允價值或在正常情況下被確定為合理的價格出售或轉讓其擁有的其他不動產和相關財產 ；或出售或轉讓其存款的任何部分 負債。

(H)某些 協議、租賃或許可證。簽訂、修改、修改或續簽與不動產或個人財產、知識產權或IT資產有關的任何數據處理合同、服務提供商協議或任何 租賃、許可或維護協議，但按照以往慣例每年續簽在正常過程中開展業務所必需的協議除外；或允許 終止其對任何重大知識產權或IT資產的權利，但在承諾簽訂、修改、修改 或續簽任何此類協議(每年支付超過15,000美元)之前，PEB銀行應向聯合商業銀行首席運營官或其指定人提供協議副本。PEB銀行應在協議交付給該個人後兩(2)個工作日內 考慮聯合商業銀行可能提出的任何意見。

(I)收購。 收購任何個人或實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產 (以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式或以償還在本協議日期前簽訂的債務的方式除外) 每種情況都是在正常業務過程中按照過去的慣例進行的。 收購任何個人或實體的資產、業務、存款或財產的全部或任何部分 。

(J)貸款、 貸款參與權和服務權。出售或收購任何貸款(不包括髮端)或參與貸款，但在 正常業務過程中除外，按照過去的做法，出售SBA貸款的擔保部分，最多可佔本協議日期後產生的SBA貸款的50% 。

(K)管理 份文件。修訂其組織文件(或類似的管理文件)。

(L)會計 方法。除GAAP或任何政府實體可能要求的以外，實施或採用其會計原則、做法或方法的任何重大變化 。

(M)合同。 簽訂或終止任何PEB合同，或在任何實質性方面修改或修改或續簽任何現有的PEB合同。

(N)索賠。 除非在正常業務過程中與以往慣例一致且涉及的金額不超過15,000美元 (15,000美元)(不包括根據PEB或其任何子公司 維持的任何保險單直接支付或退還給PEB或其任何子公司的任何金額)，否則應就針對其的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解。儘管如上所述，如果涉及其他類似索賠的先例，則不應 進行和解，這些索賠合計起來可能被合理地確定為對 PEB及其子公司(作為一個整體)具有重大意義。

(O)取消抵押品贖回權。 在未事先獲得第一階段環境報告的情況下，取消任何不動產的抵押品贖回權或以其他方式取得其所有權或佔有或控制該不動產；提供但是，PEB或其任何子公司都不需要 就一户至四户、佔地5英畝或以下的非農業住宅物業獲得此類報告以取消抵押品贖回權，除非其有理由 相信此類物業含有有害物質，或可能違反環境法或需要根據環境法進行補救。

(P)存款和其他銀行活動。就PEB銀行而言，(I)自願對其存款組合進行任何實質性改變； (Ii)提高或降低定期存款或存單的利率，但按照符合過去慣例和市場競爭因素的政策的方式和依據 ；(Iii)產生與零售銀行和分行銷售、營銷和廣告活動及倡議有關的任何責任或義務，但在正常業務過程中除外 符合以往慣例的 ；(Iv)開放任何與零售銀行和分行銷售、營銷和廣告活動及倡議有關的責任或義務 ，但不包括在正常業務過程中 ； 或(V)關閉或搬遷任何現有分支機構 或其他設施。

(Q)投資。 按照以往做法，在正常業務過程中為其自有賬户進行任何證券交易，或為其自有賬户購買或以其他方式獲取任何投資證券，但“AA”評級或更高評級的投資證券除外 預計平均壽命少於四(4)年的投資證券 ；訂立或收購任何衍生工具合約或結構性票據；或 簽訂任何新的、或修改、修改或延長與購買或出售金融或其他 期貨有關的任何現有合同的條款，或與現金、證券或商品有關的任何看跌期權或看漲期權，或與對衝利率風險有關的任何利率互換協議或其他協議 。

(R)資本支出 。購買或租賃任何支付或承諾金額超過2.5萬 美元(25,000美元)的固定資產，或購買或租賃總額超過50,000美元(50,000美元)的固定資產，緊急維修或更換除外。

(S)貸款。 (I)對其關於貸款承銷的政策或哪些類別的人可以批准貸款或批准2021年曆年有效貸款政策的例外情況作出任何實質性改變；或(Ii)發放、續簽、修改或延長任何貸款或信貸延期，除非在正常業務過程中符合過去的慣例和PEB銀行截至本協議日期的現有貸款政策，前提是(A)超過25萬美元 (250,000美元)的任何無擔保貸款或信貸延期，(B)任何超過250萬美元(2500,000美元)的有擔保貸款或信貸展期，以及(C)任何 任何貸款或信貸展期會導致PEB銀行對借款關係的直接或間接總風險超過500萬美元(500萬美元)，在承諾發放、續簽、修改或展期此類貸款之前，PEB銀行應向聯合商業銀行首席信貸官或其指定人提供PEB的貸款承銷分析和信用備忘錄的副本PEB銀行應在貸款包交付給該個人後兩(2)個工作日內考慮聯合商業銀行 銀行可能提出的任何意見。

(T)合資企業和房地產開發業務。從事任何新的合資企業、合夥企業或類似活動；對任何現有的合資企業或合夥企業進行任何新的或 額外的投資；或從事任何新的房地產開發或建設活動。

(U)不利的 行動。採取任何旨在或很可能導致(I)合併或銀行合併不符合守則第368(A)條規定的“重組”資格的任何行動；(Ii)本協議中規定的PEB的任何陳述和擔保 在任何實質性方面不真實或變得不真實(不管其中包含的任何重要性限制)； (Iii)不符合第七條規定的任何條件；或(Iv)違反 的任何規定

(V)風險 管理。除適用法律或法規另有要求外，(I)對其利率 及其他風險管理政策、程序或做法實施或採取任何重大變化；(Ii)未遵循其關於 管理其利率和其他風險敞口的現有政策或做法；或(Iii)未使用商業上合理的手段來避免其總體利率風險敞口出現任何實質性 增加。

(W)負債 和擔保。除非在正常業務過程中開具 信用證，且按照第5.2(R)節規定的限制，否則在正常業務過程中不會因借款而產生任何債務，期限不超過一年；或者直接或通過任何擔保或其他方式，招致、承擔或承擔任何其他個人或實體的義務或責任(絕對的、應計的、或有的或其他) 其他義務或責任(絕對的、應計的、或有的或其他的)，但在正常業務過程中根據第5.2(R)節規定的限制開具的信用證除外。

(X)留置權。 將其任何資產或財產置於任何留置權之下(不包括從FHLB獲得預付款、回購協議和其他 借款以及“聯邦基金”交易)。

(Y)慈善捐款 。提供任何慈善或類似捐款，但個人捐款不超過5000美元(5000美元)、 總計不超過3萬美元(3萬美元)的除外。

(Z)新業務線 。開發、營銷或實施任何新業務線。

(Aa)税務 事項。做出、更改或撤銷任何税務選擇，提交任何修訂的納税申報表，簽訂任何税務結算協議，或解決或 同意妥協與爭議税收有關的任何責任。

(Bb)履行義務 。採取任何可能嚴重損害PEB履行本 協議規定的任何義務的能力或PEB銀行履行銀行合併計劃規定的任何義務的行動。

(Cc)承諾。 同意或承諾執行上述任何一項。

儘管本協議 有任何相反規定，但PEB在從事任何涉及PEB年度預算或PEB戰略 計劃(已提供給BayCom的真實且正確的副本)未考慮到的涉及PEB(I)利率風險策略；(Ii)資產 負債管理；(Iii)投資策略的任何重大變化之前，將盡其合理的誠意與BayCom 協商(但不必獲得批准)；或(Iv)融資策略，包括 將構成偏離當前批准的政策以及投資和融資的內部限制的任何投資或資金的變化，以及總投資或總借款的任何實質性增加 或減少。PEB同意至少每月與BayCom會面，討論上述問題的狀態 。

5.3 BayCom 在生效時間之前進行業務。除非本協議明確規定或允許，或適用法律或政府實體要求 ，或事先徵得PEB的書面同意，否則在本協議之日起至生效期間 ，BayCom應並應促使其各子公司：(A)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，(B)盡商業上合理的最大努力維持和保持其業務 組織和有利的業務關係的完好無損， 在本協議生效之日起至生效期間，BayCom應並應促使其各子公司：(A)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；(B)盡商業上合理的最大努力維持和保持其業務 組織和有利的業務關係，並且(C)不得采取任何旨在或合理預期 對PEB或BayCom或其各自子公司獲得任何必要的監管 批准或完成本協議擬進行的交易的能力造成不利影響或實質性延遲的行動。

5.4 BayCom 承兑匯票。除非本協議明確允許或預期，或適用法律或政府 實體要求，或經PEB事先書面同意，否則在本協議之日至生效時間期間，BayCom 不得、也不得允許其任何子公司：

(A)管理 個文件。修改BayCom章程或BayCom章程，使其對PEB普通股持有人(在合併中收到BayCom普通股後)的經濟利益產生重大不利影響 。

(B)不利的 行動。採取任何旨在或很可能導致(I)合併或銀行合併不符合本守則第368(A)條規定的“重組”資格的任何行動；(Ii)本協議中規定的BayCom的任何陳述和擔保 在任何實質性方面不真實或變得不真實(不考慮本協議中包含的任何重要性限制)； (Iii)不符合第七條規定的任何條件；或(Iv)違反{

(C)履行義務 。採取任何可能嚴重損害BayCom履行本 協議規定的任何義務的能力或聯合商業銀行履行銀行合併計劃規定的任何義務的行動。

(D)承諾。 同意或承諾執行上述任何一項。

第六條

附加協議

6.1監管事項 。

(A)如 在本協議簽署之日後在實際可行的情況下立即提交，並盡商業上合理的最大努力在45天內提交，BayCom應準備並向證券交易委員會提交S-4表格，其中將包括由BayCom和PEB聯合編制的委託書。 該表格將包括由BayCom和PEB聯合編制的委託書。BayCom和PEB均應盡其商業上合理的最大努力，在實際可行的情況下迅速回復SEC或其工作人員就表格S-4或任何相關事宜提出的任何書面或口頭意見。 BayCom應盡其商業合理的最大努力，在提交表格S-4後，儘可能迅速地根據證券法宣佈其生效 ，並在完成合並和本協議預期的其他交易所需的時間內保持該效力 。在S-4表格宣佈生效後，PEB應將委託書 郵寄或交付給其股東。BayCom還應盡其商業上合理的最大努力，獲得執行本協議設想的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，PEB應提供任何此類行動可能合理要求的有關PEB和PEB普通股持有人的所有信息 。如果在生效時間 之前的任何時間，PEB或BayCom發現與PEB或BayCom或其各自的任何附屬公司、董事或高級管理人員有關的任何事件或信息，應在S-4表格 或委託書的修正案或附錄中列出，以便此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大 事實, 鑑於這些信息是在何種情況下作出的，且不具誤導性， 發現此類信息的一方應立即通知本合同的另一方，並應立即向SEC提交描述此類信息的適當修訂或補充 ，並在適用法律要求的範圍內向PEB的股東傳播。

(B)除第6.1(A)節規定的義務外，PEB和BayCom應 根據證券法、交易法和根據其頒佈的適用外國證券或州證券或“藍天”法律和法規，就本協議擬進行的合併和其他交易 提交所有必要的備案文件，並相互提供任何此類 備案文件的複印件。(B)除6.1(A)節規定的義務外，PEB和BayCom應根據“證券法”、“交易法”和適用的外國 證券或“藍天”法律和法規，就合併和其他交易提交所有必要的文件。BayCom應在收到相關通知後立即通知PEB S-4表格生效的時間、提交其任何補充或修訂的時間、發佈與此相關的任何 停止令、暫停與合併有關的BayCom普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格、或SEC或其工作人員提出的修改委託書或S-4表格的任何請求的時間(並提供與S-4表格有關的任何通知或通信的副本)。(br}在收到通知後，BayCom應立即通知PEB S-4表格的生效時間、任何補充或修訂的提交時間、與之相關的任何 停止令的發佈時間、與合併有關的BayCom普通股的資格被暫停、或SEC或其工作人員要求修改委託聲明或S-4表格的任何請求。SEC工作人員對此的評論 以及SEC或其工作人員對此的迴應或要求提供更多信息。未經PEB和BayCom各自批准，不得提交對委託書或表格S-4的任何修改或補充 ，批准 不得被無理扣留、拖延或附加條件。

(C)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，BayCom和PEB應並應促使其各自子公司使用 商業上合理的最大努力，採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速可行的方式 完成並使本協議所設想的交易有效 。 如果不符合本協議規定的條款和條件，BayCom和PEB應 促使各自的子公司盡最大努力採取或促使採取一切行動、採取或導致採取一切行動，並協助和合作另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速可行的方式 完成並使本協議所設想的交易生效。包括(I)滿足PEB(對於BayCom)或BayCom(對於PEB)對合並承擔義務的前提條件，(Ii)獲得第三方的所有必要同意或豁免，(Iii)根據反壟斷法獲得所有必要的行動或不採取行動、終止或終止等待 期、放棄、同意、授權、許可、命令和批准，或任何任何政府 實體，並採取一切必要的商業合理步驟，以根據反壟斷法獲得等待期的到期或終止 ，獲得任何政府實體的批准或豁免，或避免任何政府實體採取行動或訴訟，以及(Iv) 簽署和交付完成合並、銀行合併和全面實現本協議目的所需的任何其他文書 。雙方應相互合作，並盡各自在商業上合理的最大努力，迅速 準備並歸檔，並促使各自子公司準備並歸檔所有必要文件，以實施所有申請、 通知、請願書和備案，以便在可行的情況下儘快獲得所有第三方的所有許可、同意、批准和授權。 , 監管機構和其他政府實體完成本協議 所設想的交易(包括合併和銀行合併)所必需或適宜的交易，並遵守所有此類第三方、監管機構或其他政府實體的所有此類許可、同意、 批准和授權的條款和條件。PEB和BayCom應 有權提前審查，並在切實可行的範圍內，在各自遵守有關信息保密的適用法律的情況下，就PEB或BayCom(視情況而定)及其各自的任何子公司的所有信息(這些信息出現在向任何第三方、監管機構或其他政府 實體提交的與本計劃進行的交易相關的任何文件或書面材料中)徵求對方的意見。 每種情況下，雙方都將根據有關信息保密的適用法律 與PEB或BayCom(視情況而定)及其各自的任何 子公司相關的所有信息進行磋商在行使前述權利時，各方應 在實際可行的情況下及時合理地採取行動。雙方應就獲得完成本協議計劃的交易所需或適宜的所有第三方、監管機構和其他政府實體的所有許可、 同意、批准和授權進行協商，雙方應隨時向對方通報與完成本協議計劃的交易有關的 事項的狀況。在不限制前述一般性的情況下，(I)BayCom應至少在提交申請前三(3)個工作日向銀行業監督管理機構提供PEB及其法律顧問，以供審查和評論BayCom和聯合商業銀行申請的公開部分的草稿 ，以及(Ii)儘快 , 但在任何情況下，不得遲於本協議日期後三十(30)天(受PEB及其法律顧問及時配合並提供 信息的約束)，BayCom應向銀行監管機構提出所有必需的申請和備案，以 批准合併和銀行合併，並應在備案後三(3)個工作日內向PEB和 其法律顧問提交此類申請和備案的公開部分的副本。此外，BayCom應在收到BayCom後三(3)個工作日內向PEB及其法律顧問 提供銀行監管機構關於此類申請和備案的所有非機密信件的副本。

(D)BayCom和PEB的每個 應要求向另一方提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與委託書、S-4表格 或由BayCom、PEB或其各自子公司或其代表向與合併有關的任何監管機構或其他政府實體提出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項。

(E)BayCom和PEB的每個 應在收到任何監管機構或其他政府實體的任何通信後立即通知對方 完成本協議預期的交易需要徵得其同意或批准，導致該方 認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或收到任何 此類批准可能會出現實質性延遲，或者任何此類批准可能包含不適當的繁重條件(如定義的那樣)。(E)BayCom和PEB的每個 應在收到任何監管機構或其他政府實體的任何通信後立即通知對方，該通信需要獲得同意或批准才能完成本協議預期的交易，導致該方 認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類批准可能包含過度繁重的條件

6.2訪問信息 ；當前信息。

(A)經 合理通知並在符合適用法律的情況下，BayCom和PEB中的每一方為了核實對方的陳述和擔保 併為合併和本協議預期的其他事項做準備，應並應促使其各自的子公司允許另一方的高級管理人員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內訪問其所有財產，並應促使其各自的子公司允許另一方的高級管理人員、員工、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內訪問另一方的所有財產，並應促使其各自的子公司允許另一方的高級管理人員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內訪問另一方的所有財產承諾、 人員、IT資產和記錄，每一方均應配合另一方準備在系統和業務運營總體轉換或合併有效時間 之後執行，在此期間，BayCom和PEB中的每一方應且 應使其各自子公司向另一方提供該方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。PEB還應允許BayCom和/或聯合商業銀行的管理人員 接觸PEB銀行的貸款人員，瞭解合併後的職責和在生效時間或之後生效的潛在合同安排 。如果訪問或披露信息會侵犯或損害BayCom或PEB(視情況而定)客户的權利，危及擁有或控制此類信息的一方的律師-客户特權，或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令，則BayCom和PEB及其各自的任何子公司都不需要提供訪問或披露信息的權限 , 在本協議日期之前簽訂的受託責任或具有約束力的協議。 在適用前一句的限制的情況下，雙方將盡商業上合理的努力作出適當的替代披露安排。

(B)PEB 應允許並應促使其子公司允許BayCom和/或BayCom選擇的環境諮詢公司對PEB或其任何子公司目前擁有、租賃或運營的不動產進行此類第一階段和/或第二階段的環境審計、研究和測試，費用全部由BayCom承擔 。(B)PEB 應允許並應促使其子公司允許BayCom和/或BayCom選擇的環境諮詢公司對PEB或其任何子公司目前擁有、租賃或運營的不動產進行此類第一階段和/或第二階段的環境審計、研究和測試。如果進行了任何地下或二期現場評估(評估費用由BayCom獨家承擔)，BayCom應賠償PEB及其子公司與 將物業恢復到原來狀態相關的所有成本和開支，以及因BayCom或其 代理人對物業採取的行動而產生的任何和所有索賠或要求。

(C)在符合 適用法律和法規的情況下，PEB應應BayCom的要求， 應其指定的一名或多名高級職員每月(或更頻繁地，如果雙方合理同意有必要)與BayCom高級職員就PEB及其子公司的財務狀況、運營和業務以及與完成本協議預期的交易有關的事項 與BayCom高級職員進行磋商。(C)在符合適用法律法規的情況下，PEB應應BayCom的要求， 安排其一名或多名指定高級職員每月(或更頻繁地)與BayCom高級職員就PEB及其子公司的財務狀況、運營和業務以及與完成本協議預期的交易有關的事項進行磋商。PEB銀行還應在 聯合商業銀行首席信貸官或其指定人向PEB銀行貸款(或類似)委員會成員提供的所有材料在該委員會會議後 兩(2)個工作日內提供。一旦合理可用，但在任何情況下，提交申請後不超過五(5)個工作日，PEB將向BayCom提交其或其任何子公司在此日期之後向任何監管機構或其他 政府實體提交的所有報告，包括向聯邦儲備委員會、FDIC和DFPI提交的所有PEB銀行贖回報告和監管信息。 在此之後，PEB將向BayCom提交其或其任何子公司向任何監管機構或其他 政府實體提交的所有報告，包括向聯邦儲備委員會、FDIC和DFPI提交的所有PEB銀行贖回報告和監管信息。PEB還將在切實可行的情況下儘快向BayCom提交PEB及其子公司就截至2021年6月30日或之後期間編制的所有季度和年度財務報表 。PEB將在每個月結束後儘快以電子形式向BayCom提供(I)PEB銀行的每月存款和貸款試算表，(Ii)PEB銀行投資組合的月度分析，(Iii)PEB及其子公司的月度資產負債表和損益表， 和(Iv)在可用的範圍內，更新PEB披露日程表第3.25(A)節規定的當時當前的所有信息

(D)在本合同日期至生效時間的 期間，PEB應在任何董事會或委員會會議後的合理時間內向BayCom提供PEB和PEB銀行董事會或委員會的董事會或委員會的會議記錄 ； 但前提是，提供給BayCom的董事會和委員會資料包和會議記錄可以排除(I)與本協議或收購提案(定義見第6.7(E)節)擬進行的交易有關的任何材料，(Ii)如果向BayCom披露該等材料將或可能導致違反適用的 政府實體的法律、法規或命令、法令或決定的任何 材料，或(Iii)PEB董事會以其他方式合理地 認為的任何材料

(E)根據本協議提供的所有 信息和材料均受雙方於2021年6月15日簽訂的 保密協議(“保密協議”)的條款約束。

(F)本協議一方或其代表的調查不應影響另一方在本協議中規定的陳述和保證。

6.3股東大會 。

(A)PEB 應並應促使其董事會：(I)根據證券法、加利福尼亞州法律、PEB章程和PEB章程對於(A)召集和發出PEB股東特別大會(“PEB股東大會”)以便在表格S-4根據證券法宣佈生效之日起十(10)個營業日 內尋求PEB股東批准，以及(B)安排PEB股東大會在通知日期後四十(40)天內召開；(Ii)在符合第6.7節的情況下，盡其商業上 合理的最大努力(X)促使PEB股東大會在預定日期召開和舉行，並(Y)獲得PEB股東的批准；及(Iii)在第6.7節的約束下，在委託書中包括建議 PEB股東批准本協議和合並(“PEB董事會建議”)。PEB應宣佈休會或 推遲PEB股東大會，如果截至原定會議時間，PEB普通股 不足以構成開展該會議業務所需的法定人數。 儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已在PEB股東大會預定時間 之前根據第8.1條終止。PEB股東大會應召開，本協議應在PEB股東大會上提交給PEB的股東，以便就本協議的通過和本協議預期的其他事項進行表決。 本協議中的任何內容均不得視為解除PEB的此類義務。

(B)BayCom 應並應促使其董事會：(I)根據證券法、加利福尼亞州法律、BayCom章程和BayCom章程對於(A)召集並通知其股東特別會議 (“BayCom股東大會”)以尋求BayCom股東在表格S-4根據證券法宣佈生效之日起十(10)個業務 天內批准，以及(B)安排BayCom股東 會議在通知日期後四十(40)天內召開是必要的；(Ii)盡其商業上合理的最佳 努力(X)促使BayCom股東大會於預定日期召開及舉行，及(Y)取得BayCom 股東批准；及(Iii)在委託書中加入BayCom股東批准本協議及合併的建議 (“BayCom董事會推薦”)。BayCom應推遲或推遲BayCom股東大會， 如果截至原計劃召開股東大會的時間，代表(親自或委託代表)的BayCom普通股股份不足以構成開展該會議業務所需的法定人數，則BayCom應延期或推遲召開該股東大會。 如果截至會議原定時間，代表的BayCom普通股股份不足以構成進行該會議業務所需的法定人數，則BayCom應暫停或推遲該股東大會。儘管本協議有任何相反規定 ，除非本協議在BayCom股東大會的預定時間 之前根據第8.1條終止，否則BayCom股東大會應召開，本協議應在BayCom股東大會上提交給BayCom股東大會，以便就本協議的通過和本協議預期的其他事項進行表決, 並且 此處包含的任何內容均不得視為免除BayCom的此類義務。在BayCom股東大會之前和期間，BayCom董事會應始終建議BayCom股東批准本協議。 BayCom董事會不得(其任何委員會也不得)以與PEB不利的方式撤回或修改BayCom董事會的建議，或 進行或導致任何第三方或公共溝通以任何與PEB相反的方式提出或宣佈打算撤回或修改BayCom董事會的建議 。

6.4普通股預留 ；納斯達克上市。

(A)BayCom 同意從本協議之日起至全部支付合並對價為止的任何時候保留足夠數量的BayCom普通股 ，以履行其在本協議項下的義務。

(B)BayCom應盡其商業上合理的最大努力，在生效 時間之前，根據正式發行通知，促使BayCom普通股發行給合併中PEB普通股的持有者 ，授權其在納斯達克上市。

6.5員工 重要。

(A)在 生效時間之後，BayCom應為在生效時間後繼續受僱的PEB及其 子公司的員工(“承保員工”)維持或促使維持員工福利計劃，該計劃提供的員工福利 與類似 處於類似 位置的BayCom或其子公司(PEB及其子公司除外)的員工福利的所有實質特徵基本相當；但(I)在任何情況下 任何受保員工都沒有資格參加BayCom或其子公司的任何已關閉或凍結的計劃；和(Ii)在 BayCom應促使受保員工參加向類似位置的BayCom或其子公司(PEB及其子公司除外)的員工提供的福利計劃之前，受保員工繼續參加由BayCom或BayCom子公司繼續實施的PEB及其子公司的員工福利計劃應被視為滿足本語句的前述規定 (可以理解，參加BayCom福利計劃可

(B)至 受保員工有資格參加BayCom福利計劃的範圍內，BayCom應使該受保員工(br})(I)承認該受保員工在PEB、其子公司或其前身的先前服務，以符合資格、 參與和歸屬(BayCom股票計劃下的歸屬除外)，但不是出於福利應計的目的，但僅限於此類服務在緊接生效時間之前根據可比的PEB福利計劃認可的範圍，在該計劃中，此類被覆蓋的 員工有資格在緊接生效時間之前參與；但這種服務認可不得使 重複涵蓋僱員在同一服務期內的任何福利；(Ii)關於任何BayCom福利計劃 ，該計劃是健康、牙科、視力計劃或其他類似計劃，任何受保員工都有資格參加 該受保員工首次有資格參加的計劃 年度，BayCom或其適用的子公司應盡其商業上的 合理的最大努力(A)使該BayCom或 子公司計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期被免除，範圍為該受保員工在緊接生效時間之前參加的PEB福利計劃，或該受保 員工已經或已經滿足PEB福利計劃下的適用資格等待期，以及(B)免除該受保員工在生效時間之前參加的PEB福利計劃所涵蓋的條件限制或資格等待期，以及(B)該受保員工在緊接生效時間之前參加的PEB福利計劃中所涵蓋的條件限制或資格等待期，以及(B)該受保員工在緊接生效時間之前參加的PEB福利計劃所涵蓋的條件該參保員工在包括截止日期(或，如果較晚的話)的年度內發生的視力或其他類似費用, 該參保員工首次有資格參加的年份)，以滿足任何此類健康、牙科、視力或其他福利計劃下任何適用的免賠額和年度自付費用要求 ；以及(Iii)為了休假或帶薪休假(“PTO”)福利的目的，BayCom將把在PEB或PEB Bank的受保員工的服務視為等同於在BayCom的服務 ，以確定該受保員工在BayCom假期或PTO計劃下的資格和參與情況，在截止日期(或PTO計劃或計劃整合的較晚日期)之前休的任何 假期或PTO應根據 BayCom計劃從BayCom計劃中減去

(C)在生效時間 之前，PEB應在BayCom書面要求的範圍內，採取並應促使其子公司採取BayCom合理要求的一切必要或適當的行動，以(I)使與PEB福利計劃有關的任何合同、安排或保險單在BayCom可能要求的期間內及之後繼續有效 ， (Ii)促進PEB福利的合併和/或 (Iii)在緊接生效時間之前修改或終止一個或多個PEB福利計劃(在條款和 守則第409a節允許的範圍內)，但本第6.5節其他小節所規定的除外。與執行本條款6.5(C)相關的所有決議、 通知或其他文件均應 經BayCom事先審查和批准，不得無理扣留。

(D)PEB或PEB銀行的任何 員工(現有僱傭、控制權變更或遣散費協議涵蓋的任何員工除外)，如果 在生效時間成為BayCom或聯合商業銀行的員工，並且在關閉後一年內被解僱(原因、死亡、殘疾、正常退休或自願辭職除外)，將獲得根據BayCom披露時間表第6.5(D)節規定的政策計算的遣散費 。

(E)根據適用法律的要求，對於那些在生效日期或2022年3月1日之前繼續受僱於PEB及其子公司的受保員工，這些受保員工有權在獲得BayCom事先書面同意的同時，獲得2021年的勞動獎勵獎金 和任何應計的酌情年度獎金(在每種情況下，均須扣減PEB之前在獲得BayCom書面同意的情況下就該年度支付的任何金額 )，該等受保員工有權在獲得BayCom事先書面同意的同時獲得2021年的勞動獎勵 和任何應計的可自由支配的年度獎金(在每種情況下，均須扣減PEB在事先徵得BayCom書面同意的情況下就該年度支付的任何金額 )對於不屬於承保員工的PEB及其子公司的任何員工，PEB或PEB 銀行應在結賬時向每位此類員工支付該員工2021年賺取的獎勵獎金和任何應計的 可自由支配的年度獎金(在每種情況下，PEB可能會在事先獲得BayCom書面同意的情況下就 該年度期間支付的任何金額進行扣減)，PEB或PEB 銀行應在結賬時向每位員工支付2021年的獎勵獎金和任何應計的 可自由支配的年度獎金。如果生效時間晚於2022年1月31日，則應在生效時間 之前的每個整月，根據《高管獎金計劃》，按比例支付2022年日曆上的按比例 績效獎金。

(F)本協議中的任何內容 均不得授予BayCom或PEB或其任何子公司或關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問 繼續受僱於尚存的公司、PEB、BayCom或其任何子公司或關聯公司的權利， 也不得以任何方式幹預或限制尚存的公司、PEB、BayCom或其任何子公司或關聯公司解除或終止任何員工的服務的權利 。BayCom或PEB或其任何子公司或附屬公司的董事或顧問 或附屬公司，無論是否有任何原因。本協議中的任何內容不得被視為更改或限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司在生效時間後修改、修改或終止任何特定PEB 福利計劃、BayCom福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。 在不限制第9.9節最後一句的一般性的情況下，本第6.5節中的任何明示或 暗示的內容都不打算或將授予任何第三方，包括但不限於BayCom或PEB或其任何子公司或附屬公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問 根據 或由於本第6.5節的原因而享有的任何權利、利益或補救。

(G)在 PEB或其子公司的任何被取消資格的個人收到與合併相關的任何付款、福利或加速歸屬的情況下( “總付款”)，這將構成 守則第280G條所指的“降落傘付款”，須繳納守則第4999條所徵收的税款。然後，PEB將採取 所有必要步驟，以確保減少總付款，使每個交易對手 有權獲得的總付款的價值比交易對手可能收到的最高金額少1.00美元，而不需要繳納 消費税或導致不允許根據本守則第280G節扣除該金額。

6.6高級管理人員和董事尾部保險；賠償。

(A)PEB 應在生效時間之前購買預付“尾部”保單，為其當前 高級管理人員和董事的責任保險提供單一限額等值保險，承保時間在生效時間之前發生的行為、不作為、事件、事項和情況 在生效時間後最長六(6)年內，保費成本不超過其當前保險覆蓋範圍的年度保費的250%。如果 PEB在生效時間之前已獲得此類預付“尾部”保單，BayCom應使該保單在整個有效期內保持完全有效，並應 使BayCom履行其項下的所有義務，其他任何一方均無進一步義務購買或支付本協議項下的 保險。為獲得此類保險，PEB的高級職員和董事可能需要向PEB的保險承保人提出申請，並提供慣例陳述和 擔保。

(B)自生效日期起及之後的 六(6)年內，BayCom應賠償現在或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為PEB或其任何子公司的董事或高級管理人員 (每個人都是PEB受補償方“)的所有損失、索賠、損害、費用、費用(包括合理的律師費)、負債，並使其不受損害 任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序(無論是民事、刑事、行政、調查或調查或調查)或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、 調查或其他法律程序(每個索賠均為“索賠”)， 在該訴訟、法律程序、調查或其他法律訴訟中，受賠償一方是或被威脅成為一方或證人，或由於該人是或 曾是PEB或其任何附屬公司的董事或高級人員(如果是這樣的話)而引起的， 在該訴訟、法律程序、調查或其他法律程序(無論是民事、刑事、行政、調查或調查)中，在生效時間(包括合併和本協議擬進行的其他交易)或之前存在或發生 ，無論此類索賠 是在生效時間之前或之後、在PEB 及其子公司的組織文件允許的最大範圍內以及在法律允許的最大範圍內提出或要求的。

(C)在 根據第6.6(B)節提供的賠償方面，BayCom和/或BayCom子公司(I)將在收到相關聲明後，立即在法律和政府實體允許的最大程度上向每一PEB受賠方預付費用 (前提是預支費用的個人承諾在最終確定該個人無權獲得賠償的情況下償還預付款)，包括付款如有必要或適當，由 此類PEB受賠方或多個PEB受賠方選擇，但有一項諒解，即他們在必要或適當的情況下，在每個適用司法管轄區內，共同只能有 一名律師和一名當地律師(除非 他們之間存在衝突，在這種情況下，他們可以聘請單獨的律師)，所有此類律師應合理地令BayCom滿意，並且(Ii)將 合作為任何此類事宜辯護。

(D)本 第6.6條在有效期內有效，旨在使PEB受補償方受益(每一方均有權 對BayCom執行本條款)，並對BayCom的所有繼任者和受讓人具有約束力。

(E)在 事件中，BayCom或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他個人或實體合併或合併，且 不應是該合併或合併的持續或存續公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給一個或多個其他個人或實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便 BayCom的繼承人和受讓人承擔規定的義務

6.7無 懇求。

(A)PEB 同意，除第6.7(B)條明確允許的情況外，自本協議生效之日起至生效時間為止，或 如果早些時候，根據第8.1條終止本協議，PEB 不會也將導致其子公司、PEB及其子公司的高級管理人員、董事和員工(以下簡稱PEB個人)不這麼做，並將盡其商業合理的最大努力促使PEB及其子公司的代理人、顧問和財務顧問(“PEB代表”)不得發起、徵求、鼓勵 或故意促成有關任何收購提案的查詢或提案，或參與有關其和/或其子公司業務、物業或資產的任何 機密或非公開信息或數據(“PEB機密 信息”)，或與任何個人或實體進行與任何收購提案相關的任何討論，或提供任何 有關其和/或其子公司的業務、物業或資產的機密或非公開信息或數據(“PEB機密 信息”)，或與任何個人或實體進行任何有關收購提案的討論。PEB將立即 停止並導致終止在本協議日期之前與任何個人或BayCom以外的任何實體就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判，並將盡其商業上合理的最大努力(受適用法律的約束)執行與此類收購提案相關的任何保密或類似協議。

(B)儘管第6.7(A)條有任何相反規定，但自本協議之日起，在獲得PEB股東批准 之前的任何時間，如果PEB收到一份主動收購提案，並且PEB董事會真誠地認定該收購提案可能構成更高的提案(定義如下)或合理地很可能導致更高的提案， PEB可以，並可以允許其子公司、PEB個人和附帶不低於保密協議的條款和條件的保密協議(“可接受的 保密協議”)，(Ii)根據可接受的保密協議向提出收購建議的個人或實體提供或安排提供PEB保密信息，以及(Iii)如果PEB董事會真誠地決定(在諮詢律師後)，與提出收購建議的個人或實體談判並參與 與提出收購建議的個人或實體進行的 談判或討論

(C)PEB董事會不得(或其任何委員會)以與BayCom不利的方式撤回或修改PEB董事會的建議，或作出或促使任何第三方或公共溝通提出或宣佈打算撤回或 以任何與BayCom不利的方式修改PEB董事會的建議(任何此類行動，即“建議的變更”)。 儘管有上述規定，PEB董事會(包括其任何委員會)仍不能撤回或修改PEB董事會的建議。 儘管有上述規定，PEB董事會(包括其任何委員會)仍不得撤回或修改PEB董事會的建議。 儘管如上所述，PEB董事會(包括其任何委員會)仍不得撤回或修改PEB董事會的建議。 儘管如此，PEB董事會(包括其任何委員會)針對PEB董事會善意(在諮詢PEB的外部法律顧問後)認定為上級建議的善意書面主動收購建議書作出更改。 在本協議日期之後， PEB董事會真誠地認定該建議書為上級建議書；但是，如果PEB董事會在收到BayCom的初步書面通知後至少四(4)個工作日，即PEB董事會已 確定該收購提案為上級提案並説明理由，對任何此類收購提案作出迴應，則董事會不得根據第8.1(F)條對任何此類收購提案作出更改 或終止本協議 ，並考慮任何此類收購提案 ，並考慮到任何此類收購提案 ，並在考慮到任何此類收購提案後 確定該收購提案為上級提案及其原因 ，並在考慮到任何此類收購提案後 PEB董事會真誠地(在諮詢律師後)確定 此類收購提議繼續構成更好的提議。

(D)PEB 將在收到任何收購提案 及其實質內容(包括提出該收購提案的個人或實體的身份)後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知BayCom，並將根據當前基礎向BayCom通報任何相關的發展、討論和談判(包括收購 提案的書面或口頭條款和條件)。

(E)如本協議中使用的 ，下列術語的含義如下：

“收購建議”(Acquisition Proposal) 指投標或交換要約、合併建議或涉及PEB或PEB銀行的其他業務合併建議，或以任何方式收購PEB或PEB銀行超過20%投票權或超過業務公平市值20%的 資產或存款的任何 提議或要約，本協議擬進行的交易除外。

“高級建議”(Superior Proposal) 指PEB董事會真誠地得出結論認為，從財務角度看，PEB的股東比合並更有利的書面收購建議 ，(I)在收到財務顧問的建議後，(Ii)在考慮到交易按其中規定的條款完成的可能性之後，以及(Iii)在考慮到 所有法律(與外部律師的建議)、財務(包括任何此類提議的融資條款)此類提案的監管和其他 方面以及適用法律允許的任何其他相關因素；提供但是，就 “上級提案”的定義而言，收購提案定義中提及的“超過20%”應視為提及“過半數”。

6.8銀行 董事。BayCom應促使聯合商業銀行採取一切必要行動，任命或選舉一名在緊接 生效時間之前擔任PEB銀行董事、且PEB、PEB銀行、BayCom和聯合商業銀行都可以接受的人擔任聯合 商業銀行董事，該任命在銀行合併完成後生效。

6.9某些事項的通知 。每一方應立即書面通知另一方其已知的任何事實、事件或情況 (A)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起， 對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成違反本協議所載的任何陳述、 保證、契諾或協議。PEB和BayCom均應在收到 任何政府實體或第三方以個人身份對其或其任何子公司或其各自的資產、物業、或其各自的董事、高級管理人員或員工提出的索賠、要求、訴訟原因或調查，或對其進行威脅的 通知後，立即以書面形式通知對方。 任何政府實體或第三方以個人身份對其或其任何子公司或其各自的任何資產、財產或其任何董事、高級管理人員或員工提出的任何索賠、要求、訴訟理由或調查。 。

6.10信息更正 。PEB和BayCom均應以書面形式迅速更正和補充本 協議項下提供的任何信息，以便該信息在任何時候都應在所有重要方面都是正確和完整的，而不考慮任何 實質性不利影響的限制，並且應包括使該信息在所有重要方面都正確和完整所需的所有事實。 提供但是，在每種情況下，此類披露不應被視為補救任何違反陳述、擔保、契諾或協議的行為或違反第七條規定的條件，或以其他任何方式限制或影響收到此類通知的任何一方在本協議項下可獲得的補救 。

6.11整合。 自本協議之日起，PEB應並應促使PEB銀行及其和PEB銀行的董事、高級管理人員和員工作出一切商業上合理的最大努力(不對任何一項業務造成不適當的幹擾)：(I)合作以允許 聯合商業銀行培訓預期將繼續受僱於聯合商業銀行的PEB銀行員工；包括在合理的提前通知後，免除 這些員工用於聯合商業銀行培訓和入職培訓的職責 和(Ii)促使PEB銀行的數據處理顧問和軟件供應商在與計劃中的PEB銀行所有適用數據向聯合商業銀行系統進行電子和系統轉換的範圍、時間和內容相關的合理要求方面，配合和協助PEB銀行和聯合商業銀行 在有效時間過後進行，在每種情況下都不會 不會造成不適當的中斷， 將PEB銀行的所有適用數據轉換到聯合商業銀行系統的計劃 將在生效時間之後進行 ，在每種情況下，都不會造成 不適當的中斷在正常營業時間內，費用由BayCom或聯合商業銀行承擔(不包括PEB銀行的正式員工工資)。

6.12協調； 整合。在符合適用法律的情況下，PEB應在本協議生效之日起至生效日期期間，安排PEB銀行的 首席執行官、首席運營官、首席信貸官和首席財務官(視情況而定) 就聯合商業銀行(作為銀行合併的結果銀行)合併後運營和整合計劃的制定、協調和實施 提供協助並與聯合商業銀行的管理人員進行磋商。

6.13協議交付 。PEB應在執行本協議之前或同時執行PEB投票協議和非徵求協議，並將其交付給BayCom 。BayCom應在執行本協議之前或同時，使每個BayCom投票協議 執行並交付給PEB。

6.14有形 股東權益。

(A)PEB 應自截止日期 前十個工作日(“確定日期”)開始計算PEB調整後有形股東權益(定義見下文)，並應在確定日期後兩個工作日內向BayCom提交一份聲明，説明其計算 PEB調整後有形股東權益。就本 協議而言，“PEB經調整有形股東權益”將等於(Y)根據一貫適用的公認會計原則(GAAP)於釐定日期的PEB綜合股本、 盈餘及未分配利潤之和， 剔除PEB所有交易開支的影響，減去(Z)PEB於釐定日期的所有商譽及其他無形資產的總和 。就本協議而言，“PEB交易費用”包括以下各項， PEB在確定日期之前、當日或之後支付或累計的費用：(I)PEB或其任何子公司應支付的與 合併、銀行合併、本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和費用(包括但不限於任何專業費用， 包括PEB根據下文第6.14(C)節規定在獨立會計師事務所的任何費用中所佔份額)。 由PEB或其任何子公司應支付的 。(Ii)PEB或其任何附屬公司因合併或銀行合併而應支付給任何經紀商、發現者、財務顧問或投資銀行的任何費用和佣金的金額 ；(Iii)根據GAAP關於PEB或PEB銀行根據任何 薪資延續條款應支付的任何未來福利支付的截止日期的應計金額 , PEB或PEB銀行的延期補償或其他類似協議；(Iv)在BayCom要求終止的範圍內，為PEB員工計劃提供全部資金和清算以及支付所有相關費用和費用的任何費用的金額； (V)根據PEB和PEB之間的任何現有僱傭、控制權變更、 續薪、延期補償或其他類似安排、或遣散費、競業禁止或留任獎金安排而要求支付的任何付款或額外應計費用的金額 ；(V)根據PEB和PEB之間的任何現有僱傭、控制權變更、 續薪、延期補償或其他類似安排、或遣散費、競業禁止或留任獎金安排而要求支付的任何款項或額外應計費用的金額 (Vi)與終止PEB或PEB銀行與任何第三方服務提供商的合同相關的所有合同終止費、罰款或違約金的金額，包括但不限於， 在截止日期之前或之後終止PEB或PEB銀行與任何第三方電子銀行和數據處理服務提供商的合同相關的任何合同終止費、罰款或違約金的金額；(Vii)根據第(Viii)BayCom 或PEB Bank對PEB或其子公司的數據處理協議的任何交易後使用的成本，以及與PEB Bank向聯合商業銀行遷移或轉換數據處理系統相關的轉換成本。

(B)BayCom 應於確定日期計算BayCom調整後有形股東權益(定義見下文)，並應在確定日期後兩個工作日內向PEB提交一份報表，説明其對BayCom調整後有形股東權益的計算 。就本協議而言，“BayCom經調整有形股東權益” 將等於(Y)BayCom於根據公認會計原則(GAAP)一貫適用的綜合基準上的股本、盈餘和未分配利潤之和，減去(Z)BayCom於確定日期的綜合基礎上的所有商譽 和其他無形資產。就本協議而言，“BayCom 交易費用”包括以下費用，無論是在確定日期之前、當日或之後由BayCom支付或累計的： (A)與合併、銀行合併、本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和費用的金額 (包括但不限於任何專業費用，包括BayCom根據下文第6.14(C)節在獨立會計公司的任何費用中所佔的份額)或應由BayCom支付的費用和費用。 (A)BayCom應支付的所有成本和費用(包括但不限於，根據下文第6.14(C)節的規定，BayCom在獨立會計公司的任何費用中所佔的份額)。和(B)與合併或銀行合併相關的 BayCom或其任何子公司支付給任何經紀商、發現者、財務顧問或投資銀行的任何費用和佣金的金額。 任何費用和佣金由BayCom或其任何子公司支付給與合併或銀行合併相關的任何經紀人、金融顧問或投資銀行 公司。

(C)如果 雙方在計算PEB調整後有形股東權益 或BayCom調整後有形股東權益之日起三(3)個工作日內未能解決與計算結果有關的任何爭議 ，PEB和BayCom應在確定日期將PEB調整後有形股東權益或BayCom 調整後有形股東權益(如適用)的計算結果提交給經雙方書面同意的獨立會計師事務所，以審查和解決任何和所有仍有爭議的事項。獨立會計師事務所應就所有事項達成最終解決方案(獨立會計師事務所對調整後有形股東權益的確定應符合並符合本第6.14節)，並應在可行的情況下儘快將該決議以書面形式提交給PEB和BayCom，但在任何情況下不得超過此類事項提交獨立會計師事務所後 的三(3)個工作日。此類決議應根據本協議作出，且在無明顯錯誤或欺詐的情況下，對PEB和BayCom具有決定性和約束力 。雙方或獨立會計師事務所根據本條款第6.14(C)節 達成的決議將構成在確定日期對PEB調整後有形股東權益和 BayCom調整後有形股東權益的最終計算。獨立會計師事務所達成此類決議的費用由PEB和BayCom平分。

第七條

先行條件

7.1各方義務的條件 。雙方實施合併的各自義務應在以下條件的截止日期或之前由PEB和BayCom在法律允許的範圍內 滿足或放棄：

(A)股東 批准。PEB股東批准和BayCom股東批准均已獲得。

(B)納斯達克 上市。在合併中發行的貝通普通股應已批准在納斯達克上市， 以正式發行公告為準。

(C)表格S-4。 表格S-4應已根據證券法生效，不得發佈暫停表格S-4的效力的停止令 ，SEC也不應為此發起或威脅任何訴訟程序。

(D)沒有 禁令或禁制令；非法。任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或 其他法律阻止或非法完成合並或銀行合併的任何命令、禁令或法令均不得生效。

(E)監管審批 。完成合並和銀行合併所需的監管機構和其他政府實體的所有監管授權、同意、命令或批准應在沒有施加任何非標準條件或 要求的情況下獲得，這些條件或要求單獨或總體上被BayCom董事會合理地認為負擔過重，包括 任何會增加BayCom或聯合商業銀行最低監管資本要求的條件(“不適當的 負擔條件”)和授權命令和批准應保持完全有效，有關命令和批准的所有 法定等待期均已到期(所有此類批准和所有此類等待期的到期均為 稱為“必要的監管批准”)。

7.2對BayCom義務的條件 。BayCom實施合併的義務還須滿足或在法律允許的範圍內，BayCom在截止日期或之前放棄以下條件：

(A)陳述 和保修。本協議中規定的PEB的陳述和保證應(I)截至本協議日期在所有重要方面均真實和正確 ，(Ii)截至截止日期在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期 在截止日期作出的一樣(但其條款明確説明截至本協議日期或其他日期的陳述和保證應在截至該日期的所有重要方面真實和正確)；提供然而，他説，

提供， 此外，為上述(C)條款的目的，對重要性(包括“材料”、“實質上”、“在所有實質性方面”或類似的術語或短語)或材料的任何限制或例外，或對其重要性的提及，均不予理會 在任何該等陳述或保證中的不利影響；BayCom應已收到PEB首席執行官或首席運營官代表PEB簽署的證書，表明上述意思。

(B)履行PEB義務 。PEB應在截止日期或之前在所有實質性方面履行了本 協議要求其履行的所有義務；BayCom應已收到PEB首席執行官或首席運營官代表PEB簽署的表明這一點的證書。

(C)持異議 股。持不同意見的股份應少於PEB普通股已發行和流通股的10%(10%)。

(D)第三方協議 。PEB應以令BayCom合理滿意的形式和實質，獲得附件G 所列合同交易對手的書面同意，以使BayCom或BayCom子公司在完成本協議預期的交易後，能夠在 此類合同項下獲得全部利益，而無需支付任何罰款或溢價。在完成本協議設想的交易後，PEB應獲得附件G 所列合同交易對手的書面同意，使BayCom或BayCom子公司能夠根據此類合同獲得全部利益，而無需支付任何罰款或溢價。

(E)税務律師的意見 。BayCom應已收到BayCom特別法律顧問Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP在截止日期 的意見，大意是，根據該 意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在提交其意見時，Silver、Freedman、Taff&Tiernan LLP可能需要並依賴於 BayCom和PEB各自的信函中包含的陳述。

(F)PEB 調整後的有形股東權益。在確定日期，經PEB調整的有形股東權益應至少為61,029,000美元 。

7.3 PEB義務的條件 。PEB實施合併的義務還取決於PEB在截止日期或之前滿足或在法律允許的範圍內放棄以下條件：

(A)陳述 和保修。BayCom在本協議中提出的陳述和保證應(I)截至本協議日期的所有 重要方面真實和正確，以及(Ii)截至截止日期 的所有重大方面的真實和正確，儘管是在截止日期 (但根據其條款明確説明截至 本協議或其他日期的陳述和保證應在截至該日期的所有重要方面真實和正確)；提供然而，他説，

提供， 此外，為上述(C)條款的目的，對重要性(包括“材料”、“實質上”、“在所有重要方面”或類似的術語或短語)或材料的任何限制或例外，或對其重要性的引用，應不予理會 任何該等陳述或保證中的不利影響；PEB應已收到由BayCom首席執行官或首席財務官代表BayCom簽署的證書，表明上述意思。

(B)履行BayCom的義務 。BayCom應在截止日期或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有義務，並且PEB應已收到由BayCom首席執行官或首席財務官代表BayCom簽署的證書。

(C)税務律師的意見 。PEB應已收到PEB特別法律顧問謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP在截止日期 的意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在陳述其意見時，謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司可能需要並依賴於BayCom和PEB各自 的信函中包含的陳述。

(D)BayCom 調整後的有形股東權益。在確定日期，BayCom調整後的有形股東權益應至少為206,316,000美元 。

第八條

終止和修訂

8.1終止。 本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在PEB股東批准之前或之後 或BayCom股東批准 ，由一方董事會採取如下行動終止：

(A)經 PEB和BayCom雙方書面同意；

(B)由 PEB或BayCom，如果任何必須給予必要監管批准的政府實體拒絕批准該合併或 該銀行合併已成為最終且不可上訴的，或任何有管轄權的政府實體應已發佈 永久禁止或以其他方式禁止或使完成該合併或該銀行合併為非法的最終且不可上訴的命令、禁令或法令，除非未能獲得必要的監管批准是由於 尋求終止本協議的一方未能履行本協議中要求在生效時間 之前履行的任何約定或協議；

(C) PEB或BayCom(如果合併未在2022年4月30日(“結束日期”)或之前完成) 除非未能在該日期前完成合並應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議 ，但如果任何一方未能履行或遵守本協議中規定的契約和協議，任何一方均可 將結束日期延長至2022年5月31日

(D) PEB或BayCom(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或 其他協議)，如果PEB違反了本協議中規定的任何契約或協議，在由BayCom或BayCom終止的情況下， 由PEB終止。 在PEB終止 的情況下，如果PEB違反了本協議中規定的任何聲明或保證，則由 PEB或BayCom終止。 如果PEB終止，則由 PEB或BayCom終止。 如果PEB終止 ，則PEB將違反本協議中規定的任何契約或協議， 第7.2或7.3節(視具體情況而定)中規定的條件未能 在書面通知違約方後三十(30)天內或由於其性質或時間未得到糾正的，不能在該期限內糾正；

(E)如果(I)PEB董事會(或其任何委員會)未能提出PEB董事會建議或 更改建議，或(Ii)PEB嚴重違反了第6.7節的任何規定 或(Iii)PEB拒絕召開PEB股東大會(除非本協議在 PEB股東大會之前根據第8.1(F)條終止)，則 PEB應拒絕召開或召開PEB股東大會(除非本協議在 PEB股東大會之前根據第8.1(F)條終止；

(F) PEB在獲得PEB股東批准之前，根據第6.7條 簽訂與上級提案有關的協議；提供但是，PEB沒有(I)實質性違反第6.7節、 和(Ii)第8.4(A)節規定的付款義務；或

(G) PEB或BayCom，如果第8.1(E)節的規定不適用，且(I)PEB的股東未能在正式召開的股東大會上或在其延期或延期會議上提供PEB股東批准 或BayCom的股東未能在正式召開的股東大會上或在其延期或延期時提供BayCom股東批准 ，則 PEB或BayCom的股東未能在正式召開的股東大會上或在其延期或延期時提供BayCom股東批准。 PEB或BayCom的股東未能在正式召開的股東大會上或在其延期或延期時提供PEB股東批准 。

8.2終止的影響 。如果PEB或BayCom按照第8.1條的規定終止本協議， 本協議將立即失效，並且PEB、BayCom、其各自的任何子公司或其任何 任何高管或董事均不承擔本協議項下或與本協議預期的交易相關的任何性質的任何責任，但(I)第8.2、8.3、8.4、9.3、9.4、9.5、9.3條除外9.9、9.10 和9.11在本協議的任何終止後仍然有效，並且(Ii)如果本協議根據第8.1(D)條終止， 非終止方不得免除或免除因其故意和實質性違反本協議的任何條款而產生的任何責任或 損害賠償，除非第8.4(C)條另有規定。

8.3費用 和費用。除提交給證券交易委員會和監管機構的備案和其他費用(由BayCom承擔) 外，與合併、銀行合併、本協議和本協議計劃進行的其他交易相關的所有費用和開支均應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成 。

8.4解約費 。

(A)如果 本協議根據第8.1(E)或(F)條終止，則(I)在根據第8.1(E)條終止的情況下， PEB應在終止後立即向BayCom支付相當於250萬美元(“終止費”)的金額， 和(Ii)在根據第8.1(F)條終止的情況下，PEB應在終止的同時，作為其條件 向BayCom支付解約費

(B)如果 本協議由任何一方根據第8.1(G)(I)條終止，且在此之前已公開宣佈了收購建議 ，則在終止後一年內，如果PEB或PEB銀行(A)就收購建議達成最終協議 或(B)完成收購建議，PEB應立即以當日資金向BayCom支付第8.4(A)條規定的終止 費用。就上述(A)和(B)條款而言，收購提案定義中的 至20%應為50%。

(C) 支付終止費將完全解除PEB在本協議項下和與本協議預期的交易相關的任何和所有責任，BayCom無權獲得針對PEB的任何其他救濟或補救。如果不支付終止費， BayCom可以因PEB故意和實質性違反本協議的任何條款 而向PEB尋求任何和所有可用的補救措施。 BayCom可以向PEB尋求任何和所有可用的補救措施，原因是PEB故意和實質性地違反本協議的任何條款 。此外，如果根據第8.1(E)(Ii)或(Iii)條支付終止費，BayCom 有權因PEB故意和實質性違反第6.7條 而不接受第8.4(A)條規定的終止費，向PEB尋求任何和所有可用的補救措施。PEB可以因BayCom故意和實質性違反本協議的任何條款而向BayCom尋求任何和所有可用的補救措施。

8.5修正案。 雙方可在批准PEB或BayCom股東提出的與合併有關的事項之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂；提供但是， 在PEB和/或BayCom的股東批准本協議所擬進行的交易後， 未經該等股東的進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要 PEB或BayCom的股東進一步批准的修改。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。

8.6延期； 棄權。在生效時間之前的任何時候，雙方均可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守 本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄的任何協議 只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持 嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他違約行為的棄權或禁止反言 。

第九條

一般條文

9.1根據本協議中規定的條款和條件結束。 合併的完成日期(“完成”) 應不遲於本月最後一天(但不早於五(5)個工作日)，在符合或豁免(符合適用法律)第七條規定的最新條件(第7.2(F)和7.3(D)節中的條件 以及其性質將在完成時滿足或放棄的條件除外)後 ，除非 經雙方同意延長。

9.2聲明、保證和協議無效 。本協議或根據本協議交付的任何文書中 規定的任何陳述、保證、契諾和協議均不能超過有效期，但第6.6條 以及本協議中包含的根據其條款適用或將在有效期之後全部或部分履行的本協議中包含的其他契諾和協議除外。

9.3通知。 所有與本協議相關的通知和其他通信均應採用書面形式，如果 親自投遞、通過傳真發送(帶確認)、通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或由 特快專遞(帶確認)投遞到以下地址(或類似通知指定的另一方地址)，則視為已發出：

BayCom Corp Ygnacio Valley Road 500，Suite 200

加利福尼亞州核桃溪，郵編：94956
注意：喬治·J·瓜里尼，總裁兼首席執行官
郵箱：gGuarini@ubb-us.com

複印件為：

Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP

西北部K街3299號

套房200

華盛頓特區，20007

注意：戴夫·M·穆奇尼科夫

電子郵件：dmm@sfttlaw.com

太平洋企業銀行

17748空中公園圈

100套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

注意：總裁兼首席執行官布萊恩·J·哈勒(Brian J.Halle) 官員

電子郵件：bhalle@pacificenterprisebank.com

複印件為：

謝潑德，穆林，裏希特& Hampton LLP

市中心大道650號

十樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

注意：約書亞·迪恩(Joshua Dean)

電子郵件：jdian@sheppardmullin.com

9.4解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及條款、章節、展品或附表時，應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為 後跟“但不限於”一詞。本協議的所有明細表和附件均應視為本協議的一部分， 應包括在對本協議的任何引用中。如果 法院或具有管轄權的聯邦或州監管機構裁定本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、 條款以及契諾和限制將保持完全有效，且不受任何影響、 損害或無效。如果該法院或監管機構因任何原因認定任何條款、契約或限制無效、無效或不可執行，各方明確表示希望在允許的最大範圍內執行該條款、契約或限制。

9.5副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應 構成同一份協議，並在雙方簽署並交付另一方後生效。 雙方理解並同意，本協議各方無需簽署相同的副本。 以傳真或電子方式交付的本協議連同所有已簽署的簽字頁(副本 或其他)應足以約束本協議各方遵守本協議規定的條款和條件。所有副本將 共同構成一份相同的文書，每個副本將構成本協議的正本。

9.6整個 協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與保密 協議一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有事先書面、事先或同時口頭的協議和諒解， 保密協議除外。

9.7管理 法律、管轄權、場地和建築。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行管轄和解釋，並完全適用於在該州內簽訂和履行的合同，而不考慮任何適用的法律原則衝突或任何其他可能要求適用任何其他司法管轄區的法律的原則的衝突。 本協議應適用於完全在該州內簽訂和履行的合同，而不考慮任何適用的法律原則衝突或任何其他可能要求適用任何其他司法管轄區的法律的原則。本協議雙方同意，任何一方為執行本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均應向位於加利福尼亞州的任何聯邦或州法院提起。在任何訴訟、訴訟或程序中，本協議各方均服從任何此類法院的管轄權 尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何規定，或基於本協議或交易引起的或與之相關的任何事項。 在此，雙方不可撤銷地放棄從當前或未來住所或以其他方式在該訴訟或程序中獲得的管轄權利益。 在該訴訟或程序中 尋求強制執行本協議或交易中的任何規定，或基於本協議或交易所引起或與之相關的任何事項。本協議每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟已在不方便的法院提起的任何異議。本協議由 各方及其各自的律師協商並準備。本協議應按照其條款公平解釋，不作任何有利於或不利於任何一方的嚴格解釋 。

9.8宣傳。 對於PEB或BayCom提議的 公告或聲明，未經BayCom事先同意(不得無理拒絕或延遲)，PEB和BayCom，以及PEB和BayCom均不得允許其任何子公司發佈或導致發佈與本協議擬進行的 交易有關的任何 新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何關於本協議擬進行的交易的公開聲明。 如果是由PEB或PEB提議的 公告或聲明，則PEB和BayCom不得，也不得允許其任何子公司在以下情況下發布或以其他方式發表關於本協議擬進行的交易的任何 新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何關於該交易的公開聲明提供但是， 任何一方均可在法律 或納斯達克規則和法規要求的範圍內，在未經另一方事先同意的情況下(但在實際可行的範圍內事先與另一方協商 )發佈或安排發佈任何新聞稿或其他公開公告。 在此情況下，任何一方均可在法律 或納斯達克規則和法規要求的範圍內發佈或安排發佈任何新聞稿或其他公開公告。

9.9轉讓； 第三方受益人。未經另一方事先書面同意( 不得無理扣留或拖延)，任何一方不得 轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前述 句的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人均具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人均有利，並可由其強制執行。本協議(包括本協議中提及的文件和文書) 不打算也不授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，但第6.6條旨在使本協議中提及的每個受補償人受益，或本協議另有明確規定。 除外。

9.10具體的 性能；關鍵的時間。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款執行，將發生無法彌補的損失。因此，雙方同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權 具體履行本協議條款，而無需證明任何不可彌補的損害或張貼任何保證書或擔保。 除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還應有權 具體履行本協議條款。時間對於履行本協議、本協議各方的契約和義務至關重要。 本協議雙方的契約和義務的履行。

9.11披露 時間表。在簽訂本協議之前，每一方應向另一方提交一份明細表(每一方均為“披露明細表”) ，該明細表除其他事項外，規定披露項目是必要或適當的，以響應本協議條款中包含的明示披露要求，或作為第三條或第四條(以適用者為準)中披露方的一個或多個陳述或保證的例外，如果是PEB，則為本協議中包含的一個或多個契諾披露；但是， 但是，儘管本協議中有任何相反規定，(A)如果該項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或保證的例外 ，並且(B)僅將某一項目作為聲明或保證的例外，不應被視為承認該 項目代表重大例外或重大事實、事件或情況。 如果該項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確 ，則不應視為承認該 項目代表重大例外或重大事實、事件或情況。就本協議而言，“以前披露的” 是指一方在其披露明細表的適用段落或其披露 明細表的任何其他段落中陳述的信息(只要從上下文中合理明確地看出，其披露明細表的該其他段落中的披露也適用於本協議的相關部分)。

9.12放棄陪審團審判 。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能 涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或其他程序 進行陪審團審判 。每一方均證明 並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示， 該另一方在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都被引誘簽訂本協議。

9.13機密 監督信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，本協議的任何一方不得根據本協議 作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，涉及披露政府實體的機密監督信息(包括12 C.F.R.§261.2(C)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中確定的 機密監督信息) 。 在適用法律禁止的範圍內，本協議的任何一方不得 披露政府實體的機密監督信息(包括12 C.F.R.§261.2(C)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中確定的機密監督信息) 。在法律允許的範圍內， 應在適用前一句話限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動 。

BayCom和PEB已促使本協議 由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署。

附件A

表格

太平洋企業Bancorp投票協議

本 投票協議(以下簡稱“協議”)的日期為2021年9月7日，由以下籤署的加州太平洋企業銀行(PEB)普通股持有人(“股東”)和加州BayCom公司(“BayCom”)簽署 。此處使用但未定義的所有大寫術語應 與合併協議(定義如下)中賦予它們的含義相同。

獨奏會：

鑑於， 在執行本協議的同時，BayCom和PEB正在簽訂一項合併協議和計劃(該協議 可能隨後會被修訂或修改，簡稱“合併協議”)，根據該協議，PEB將與BayCom合併並併入BayCom， 與BayCom作為倖存實體(“合併”)合併，與合併相關的PEB的每股已發行普通股將轉換為獲得合併對價和現金的權利

鑑於 股東“實益擁有”(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下頒佈的規則13d-3中定義)，並有權處置(或指示處置)和直接或間接投票(或指示投票) 本協議簽字頁上“受本協議約束的PEB普通股股份總數”(該等股份連同任何額外股份)中註明的PEB普通股股份數量。 股東“實益擁有”(該詞在1934年證券交易法修訂後頒佈的規則13d-3中定義)，並有權直接或間接處置(或指示處置)和表決(或指示表決)本協議簽字頁上標題為“受本協議約束的PEB普通股股份總數 ”的PEB普通股股份數量。包括通過行使任何股票期權或其他股權獎勵、認股權證或類似工具，統稱為“股份”)；和

鑑於， 股東簽署並交付本 協議是貝通簽訂合併協議意願的物質誘因。

協議：

現在， 因此，考慮到BayCom簽訂合併協議並繼續 擬進行的交易，並考慮到BayCom與此相關的費用，並作為對BayCom的物質誘因， 股東和BayCom同意如下：

第1節。投票股份的協議 。股東同意，在本協議生效期間，在PEB股東大會或其任何休會上， 或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下，除非BayCom事先另有書面同意 ，否則股東應：

(A)親自或委派代表 出席每次該等會議，或以其他方式安排股份算作出席會議，以計算 法定人數；及

(B)親自或委託代表投票 (或安排投票)股東有權直接或間接投票 或指示投票的所有股份，(I)贊成通過和批准合併協議(包括對 經PEB董事會批准並根據其條款通過的條款的任何修訂或修改)；(Ii)贊成任何 必要時休會或推遲會議的建議，(Iii)違反 任何行動或協議，而該等行動或協議會導致違反合併協議或本協議所載PEB的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議；及(Iv)違反任何收購建議 (定義見合併協議)或任何其他旨在或可合理預期 阻礙、幹擾或不一致、延遲、推遲、勸阻或對完成交易造成重大不利影響的行動、協議或交易

股東還同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為PEB股東批准或通過合併協議的任何事先投票或書面同意 ，除非本協議已根據其條款終止。

第2節。禁止 轉賬。在(I)根據第6條終止本協議和(Ii)收到PEB股東批准(以較早者為準)之前，股東同意不直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份，或就出售、轉讓、質押、轉讓 或以其他方式處置任何股份訂立任何合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解，但下列轉讓除外：(A)依照法律規定以遺囑或操作方式轉讓：(B)根據任何質押協議進行的轉讓，但須受質權人 在轉讓前書面同意受本協議條款約束的約束；(C)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但須受每個受讓人在轉讓前以書面同意受本協議條款約束的約束；(C)與遺產和税務籌劃有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但須受每個受讓人在轉讓前以書面同意受本協議條款約束的約束。(D)轉讓或交出與支付行使價或行使PEB股票期權的PEB股票持有人所欠的任何相關預扣税有關的 股票，以及(E)BayCom可能全權酌情允許的此類轉讓。違反本第2款條款的任何轉讓或其他處置 均為無效。

第三節股東的陳述和擔保。股東代表BayCom，向BayCom保證，並與BayCom達成一致，如下所示：

(A)股東 擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和權限。

(B)本 協議已由股東正式簽署和交付，假設BayCom適當授權、執行和交付， 構成股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但 須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與 債權和一般股權原則有關或影響 債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。

(C)股東 簽署和交付本協議不會，股東履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易不會違反、違反、衝突或構成違約 根據任何協議、文書、合同或其他義務或股東為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或在此情況下股東受制於或受其約束的任何法規、規則或條例。(C)股東根據本協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或在此情況下受股東約束的命令、仲裁裁決、判決或法令，不會違反、違反或構成違約 ，股東履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易不會違反、衝突或構成違約。信託或其他實體，股東的任何章程、章程或其他組織文件。

(D)股東 是所有股份的記錄和實益所有人，或者是記錄保持者，其受益人是所有股份的實益擁有人，並對所有股份擁有良好的所有權，並且這些股份是免費擁有的，沒有任何留置權。(D)股東 是所有股份的記錄和實益擁有人，或受託人是所有股份的實益擁有人，並對所有股份擁有良好的所有權。股東有權投票 股票，除本協議規定外，所有股票均不受任何關於股票投票 的投票信託或其他協議、安排或限制。股東並不登記或實益擁有PEB的任何股本 的任何股份，但可轉換為或可行使或可交換該等股本的股份或任何其他證券除外，但 任何PEB股票期權除外。

第四節。禁止 懇求。自本協議之日起至根據第6條終止為止，股東 以PEB股東身份不得，也不得授權該股東的任何合夥人、高級管理人員、董事、顧問 或該股東或其任何關聯公司的任何代表直接或間接(在適用於股東的範圍內，該股東應採取商業上合理的努力，禁止他/她或其代表或關聯公司 向任何股東或其附屬公司 )授權任何股東直接或間接(且在適用範圍內，該股東應使用商業上合理的努力禁止他/她或其代表或附屬公司 )，或授權該股東的任何合夥人、高級管理人員、董事、顧問 或該股東的任何關聯公司直接或間接(且在適用於股東的範圍內)或採取任何行動協助作出構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、要約或 建議，(B)參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(除BayCom以外)提供或以其他方式提供與PEB有關或與收購建議有關的任何資料 或數據，或以其他方式給予訪問權限；(C)就收購建議訂立任何協議、原則上的協議或意向書或批准 與收購提案有關的原則協議或意向書，(D)就收購提案徵求委託書(合併協議除外)，或以其他方式鼓勵或協助任何一方採取或計劃採取任何行動，以根據合併協議的條款與 競爭、限制或以其他方式幹擾或阻止及時完成合並，或(E)經PEB股東同意就合併發起股東投票或行動

第五節具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是BayCom願意簽訂合併協議的條件之一，如果股東未能履行本協議規定的義務，則不可能以金錢衡量 對BayCom造成的損害，如果發生任何此類失敗，BayCom 將無法在法律或衡平法上獲得適當的補救措施。因此，股東同意禁令救濟或其他公平補救 是任何該等失敗的適當補救措施，股東不會基於BayCom在法律上有足夠的補救措施 而反對授予該等救濟。股東進一步同意，股東不會尋求，並同意免除與BayCom尋求或獲得該等衡平法救濟相關的擔保 或張貼保證金的任何要求。此外，在與股東討論此事 後，BayCom有權通知任何第三方，即BayCom合理地認為或正在考慮 違反本協議與股東一起參與或接受股東協助，違反本協議的條款和BayCom在本協議項下的權利，並且任何此類股東參與違反股東與BayCom在本協議中規定的 協議的活動可能會引起BayCom對BayCom的索賠

第6節：協議期限 ；終止。本協議的期限自本協議之日起生效。本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間 通過雙方的書面協議終止， 並應在(A)生效時間或(B)合併協議終止 中較早發生時自動終止。 本協議可在合併協議雙方達成雙方書面協議之前的任何時間終止。 本協議應在(A)生效時間或(B)合併協議終止中較早的時間自動終止。一旦終止，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，前提是， 終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任。

第七節完整的 協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完全理解 ，本協議取代之前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。

第8節修改 和棄權。除非各方書面同意放棄、修改或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反本協議的任何條款或條款的放棄，或 該另一方將履行的任何條件或條款的遵守，均不應被視為在同一時間或之後的任何時間放棄不同的 條款或條件。

第9節.可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應在商業上合理的努力，以替代有效、合法和可執行的條款，該條款在實際情況下可實現本協議的目的和意圖。 如果該條款在任何方面無效、非法或不可執行， 任何有管轄權的法院將裁定該條款無效、非法或不可執行。 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業合理努力替代有效、合法且可執行的條款，以實現本協議的目的和意圖。

第10節股東身份 本協議僅適用於作為PEB股東的股東， 不以任何方式適用於作為PEB董事的股東(如果適用)。本協議 中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為PEB董事的受託責任(如果適用)。

第11節管理 法律。本協議應受加利福尼亞州的國內實體法管轄，並根據加利福尼亞州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。

第12節披露。 股東特此授權PEB和BayCom在證券和交易委員會要求的任何公告或披露以及委託書-招股説明書中公佈和披露該等股東身份和股份所有權，以及本協議項下股東義務的性質 。

第13節副本。 本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本簽署和交付，所有副本均應被視為一份且相同的協議，並在各方簽署並交付給另一方時生效 ，應理解為各方無需簽署相同的副本。 本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本的形式簽署並交付給另一方，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方均已簽署並交付給另一方時生效 ，但應理解各方無需簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有同等效力。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議。

簽名頁-投票協議

附件B

董事表格

辭職， 未徵集和保密協議

本辭呈、保密協議(“協議”)日期為2021年9月7日，由_

獨奏會：

鑑於， 在執行本協議的同時，BayCom和加利福尼亞州太平洋企業銀行(“PEB”)， 正在簽訂一項協議和合並計劃(該協議可能隨後被修訂或修改，稱為“合併協議”)， 根據該協議，PEB將與BayCom合併並併入BayCom，BayCom作為存續實體(“合併”)；

鑑於， 董事是PEB的股東，作為合併的結果並根據合併協議預期的交易， 董事預計將獲得重大對價，以換取董事持有的PEB普通股；

鑑於， BayCom通過合併收購PEB普通股董事股份的商譽具有重大的 價值，對BayCom決定完成合並至關重要；

鑑於， 在本協議日期之前，董事曾擔任太平洋銀行或其全資子公司太平洋企業銀行(“太平洋銀行”)的董事會成員，因此，董事瞭解保密信息和商業祕密(定義見下文 )；

鑑於， 由於合併的結果，BayCom將繼承所有機密信息和商業祕密，而BayCom在生效時間 將為這些機密信息和商業祕密支付了寶貴的代價，並希望得到合理的保護；以及

鑑於， PEB和PEB銀行的每位董事(包括董事)簽署並 交付本協議是完成合並的重要前提。

協議：

現在， 因此，考慮到這些前提和本協議中包含的相互契約和承諾，BayCom和Director， 各自意欲受法律約束，訂立契約，並同意如下：

第1節辭職。 董事特此在有效時間辭去PEB董事會成員職務，並在適用範圍內辭去PEB銀行與 完成合並並併入BayCom全資子公司聯合商業銀行時PEB銀行董事會成員的職務。 董事特此辭去PEB銀行董事會成員職務，並在適用範圍內辭去PEB銀行與 合併完成並併入BayCom的全資子公司聯合商業銀行(United Business Bank)時的PEB銀行董事會成員職務。 董事特此辭去PEB銀行董事會成員職務。

第2節限制性 契約。

(A)BayCom 和董事承認並同意：(I)PEB 和PEB Bank(統稱為PEB實體)已建立各種業務聯繫、客户和客户，並將向BayCom支付鉅額費用進行維護；(Ii)由於董事作為PEB實體董事會成員的服務，董事已熟悉PEB的身份 和所述客户和客户的業務需求以及(Iii)如果董事違反以下規定的契諾和協議，BayCom將遭受重大損失和損害，而BayCom在法律上沒有足夠的補救措施 。(Iii)如果董事違反下文規定的契約和協議，BayCom將遭受巨大損失和損害，而BayCom在法律上沒有足夠的補救措施 。董事承認(I)BayCom已就本協議中的限制性契諾另行討價還價；及(Ii)本協議中契諾施加的 類型和期限的限制對董事而言是公平合理的，該等限制 不會阻止董事謀生。

(B)在 確認前述規定後，僅在合併完成的情況下，董事明確約定並同意BayCom如下 ：

(I) 從生效時間開始至生效時間後一(1)年結束的期間(“限制期”)， 除非事先獲得BayCom的書面同意，否則董事不得(無論是為了董事本人的利益還是為了任何其他個人、商號、公司或其他商業組織(每個“個人”)的利益)行事，(A)將任何PEB實體的任何客户 轉介至生效時間，包括但不限於貸款，存款和資產管理客户，並積極尋找PEB銀行的潛在客户(統稱為“客户”)至任何競爭業務 (定義見下文)；(B)除非本協議附表一有明確規定，否則不得招攬任何客户的業務或 惠顧任何客户，以便由競爭企業提供產品或服務；(C)誘使任何客户終止 或減少其與BayCom或其任何子公司在任何實質性方面的關係的任何方面；或(D)招攬或招募 ，或試圖招攬或招聘PEB實體的任何僱員，而該僱員在生效時間內成為BayCom 或其任何子公司的僱員，不論該僱員是全職僱員還是臨時僱員，無論 是否根據書面協議僱用，亦不論僱用期限是否確定或隨意， 或採取任何有意採取的行動， 或採取任何預期的行動，亦不論該僱員是全職僱員或臨時僱員，亦不論該僱用是否根據書面協議而定，亦不論該僱用是否屬自願、 或採取任何有意採取的行動，亦不論該僱員是全職僱員或臨時僱員，亦不論該僱用是否根據書面協議而定，亦不論該僱用是否屬自願性質， 或採取任何行動導致PEB實體的任何 此類員工或與其有業務往來的供應商或服務提供商終止其, 她或其與BayCom或其任何子公司的僱傭關係或獨立的 承包商關係；但上述規定不會阻止並非專門針對BayCom或其任何子公司的員工進行的任何一般 招聘或因此而僱用任何此類人員 。就本節(B)(I)而言，下列術語的定義如下：

(Ii)董事 不會為了個人利益而披露或使用，也不會在生效時間後的任何時間向除BayCom及其子公司以外的任何人披露、交流或泄露任何關於 業務方法、業務政策、程序、技術、研究或開發項目或結果、商業祕密或其他知識 或任何PEB實體或由其開發的流程或客户的任何名稱和地址或任何數據的任何機密信息，或為其直接或間接利益 披露、交流或泄露任何機密信息或將其用於直接或間接利益 ，或為其直接或間接利益 披露、傳達、泄露或使用有關 業務方法、業務政策、程序、技術、研究或開發項目或結果、商業祕密或其他知識的任何機密信息提供 或潛在客户或供應商、財務數據、財務計劃、產品計劃或與任何PEB實體的業務運營或活動有關或進行交易的任何其他信息(包括使PEB銀行有機會獲得相對於不知道或不使用它的競爭對手的 優勢的信息)，在PEB銀行或聯合商業銀行的競爭對手或 公眾(“保密信息”和“商業祕密”)通常不知道或不能獲得的任何PEB實體的僱員 或董事期間(“保密信息”和“商業祕密”)，只要此類信息仍是保密的 信息或商業祕密(視情況而定)；但是，上述限制不適用於(A)除署長的過失或疏忽以外屬於或進入公有領域的任何此類 數據或信息，(B)有管轄權的法院下令或法律另有要求的任何 披露，(C)由他人獨立開發和披露的信息，(D)以合法方式進入公有領域的信息，或(E)在訴訟或訴訟中加蓋印章的此類信息。, PEB或PEB銀行。如果法律要求總監披露任何機密信息和商業機密，則總監將：(A)如果並在法律允許的範圍內，在披露之前向BayCom及時通知此類要求，以便BayCom可以放棄本協議的 要求或尋求適當的保護令，費用由BayCom承擔；以及(B)使用商業上合理的 努力獲得披露的任何機密信息和商業機密的保證如果在沒有豁免或保護令的情況下，董事的律師認為 要求董事披露保密信息和商業祕密，則只能披露律師建議董事披露的保密信息和商業祕密的 部分。本協議的任何內容 均不得解釋或適用於禁止Director向PEB或BayCom的審計師或任何監管機構、 政府機構或對PEB、BayCom或其各自子公司擁有管轄權的其他政府實體提供信息，或 參與任何此類實體的調查，或根據合法傳票提供信息披露。此外，根據《保護商業祕密法2016》(《美國法典》第18編第1833(B)節)，董事理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因(I)向 聯邦、州或地方政府官員直接或間接泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。, 或者(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的起訴書或其他文件中作出的。此外，因舉報涉嫌 違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以向律師披露僱主的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息 如果個人(Y)提交任何包含商業祕密的蓋章文件；以及(Z)不披露商業祕密， 除非根據法院命令。

(Iii)在 限制期內，董事不會以口頭或書面方式就BayCom或其任何 附屬公司、其各自的任何產品或服務，或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理或代表 發表任何貶損的言論或聲明。然而，本段的限制並不禁止董事採取任何與執行合併協議及相關文件下的權利有關的行動。BayCom和UBB應指示其 董事會成員和高級管理人員不得以口頭或書面形式(也不得發佈任何官方新聞稿) 對Director發表任何貶損或貶損的聲明。第2(B)(Iii)款中的任何規定均不得阻止任何一方 在法律或行政訴訟過程中提供證詞、迴應任何傳票或其他合法的信息或文件請求，或在法庭或任何其他法律程序中作證。

第三節具體的 表演。董事承認，一旦違反本協議中包含的任何契約 ，將給BayCom造成不可彌補的損失和傷害，並且很難確定此類違約所造成的損害。董事特此同意， 除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，BayCom可以向法院或衡平法申請並獲得賠償，而無需 證明實際損害，也無需張貼任何保證金或其他擔保 以防止董事違反本協議，並有權公平核算因任何此類違約而產生的所有收益、利潤和其他 福利。此外，如果總監違反了第2節的任何規定，BayCom獲得禁令救濟的權利應包括但不限於，要求總監 遵守其違反的條款的額外期限，該期限不得短於總監 違反第2節的上述條款的期限。如果總監與BayCom根據本協議提起任何法律訴訟， 訴訟的勝利方應 她或其律師(加上任何法庭費用)由勝訴方在與該法律行動相關的情況下產生。

第四節終止。 經BayCom和董事書面同意，本協議可隨時終止，本協議在(I)根據合併協議條款終止時(以較早者為準)自動終止；或(Ii)生效時間後一(1)年 ，但須遵守第3條規定的任何延長期限。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但本協議終止並不解除違約方在本協議終止前違反本協議任何條款的責任。(B)在本協議終止後， 任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但本協議終止並不解除違約方在本協議終止前違反本協議任何條款的責任。

第5節.通知。 本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，如果(A)當面送達，(B)通過掛號信或掛號信(要求回執)送達，並預付足夠郵資，(C)由 適當地址的電子郵件遞送(附有送達收據確認)，或(D)由信譽良好的快遞服務按下述地址送達該 方，則視為適當送達。或該當事人不時以類似 方式通知本合同各方時指定的其他一個或多個地址。所有通知一經送達即視為有效。

Ygnacio Valley 路500號，200套房

加利福尼亞州核桃溪 94956

電子郵件： gGuarini@ubb-us.com

第六節管理 法律。本協議應受加利福尼亞州的國內實體法管轄，並根據加利福尼亞州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。

第7節修改 和棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除 由總監和BayCom以書面形式簽署。本協議任何一方在本協議任何時間對另一方違反本協議的任何條款或規定的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守，均不應被視為在同一時間或之後的任何時間放棄 不同的條款或條件。

第8節.可分割性。 如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款在期限、地理區域、活動或主題方面不合理或不可執行，則雙方明確表示，應修改該條款，使其僅在適用法律規定的最長期限、地理區域、活動範圍或主題範圍內 有效和可執行 。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行 不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力以有效、合法和可執行的條款替代 在實際情況下實現本協議的目的和意圖的條款。

第9節副本。 本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本簽署和交付，所有副本均應被視為一份且相同的協議，並在雙方均已簽署並交付給另一方的一份或多份副本 時生效，雙方不需要簽署相同的副本。 本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本的形式簽署和交付，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在雙方均已簽署並交付給另一方時生效 ，但雙方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有同等效力。

第十節完整的 協議；具有約束力。本協議作為完成合並協議項下合併的條件而訂立 ，代表雙方對本協議標的的全部理解，並取代所有以前的協議和各方對此的 理解。本協議對雙方和BayCom的利益繼承人具有約束力並符合其利益。

第11節.解釋； 解釋。當本協議中使用單數時，且上下文要求時，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括女性和中性性別，反之亦然。當本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無 限制”字樣。本協議中的標題僅為方便起見，無意描述、解釋、定義或 限制本協議或其任何條款的範圍、程度或意圖。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議。

簽名頁- 董事辭職、不徵求意見和不披露協議

附表I

為免生疑問， 雙方承認並同意，第2(B)(I)(A)和(B)節規定的限制不適用於董事的任何 活動：

附件C

執行人員表格

辭職， 未徵集和保密協議

本高管辭呈， 不徵求和保密協議(“協議”)日期為2021年9月7日，由_BayCom的全資子公司(“UBB”)。 本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於， 在執行本協議的同時，BayCom和PEB正在簽訂合併協議和計劃(該協議 隨後可能會被修訂或修改，簡稱“合併協議”)，根據該協議，PEB將與BayCom合併並併入BayCom， 與BayCom合併為存續實體(“合併”)；

鑑於， 高管是PEB的股東，作為合併的結果，根據合併協議中預期的交易， 高管預計將獲得重大對價，以換取在合併時由高管持有的PEB普通股股份，以及控制權變更付款； Execute是PEB的股東，根據合併協議預期的交易， 高管將獲得重大對價，以換取Execute在合併時持有的PEB普通股股份，以及控制權變更付款；

鑑於， BayCom通過合併收購PEB普通股高管股份的商譽具有重大 價值，對BayCom決定完成合並至關重要；

鑑於， 在本協議日期之前，Execute曾擔任PEB和/或PEB全資子公司PEB Bank的高管，因此， 因此，Execute瞭解保密信息和商業祕密(如下所述)；

鑑於， 由於合併的結果，BayCom將繼承所有機密信息和商業祕密，而BayCom在生效時間 將為這些機密信息和商業祕密支付了寶貴的代價，並希望得到合理的保護；以及

鑑於， PEB和PEB銀行的每位高管(包括高管)簽署並交付本協議是完成合並的重要前提。

協議：

現在， 因此，考慮到這些前提和本協議中包含的相互契約和承諾，BayCom、UBB、PEB、 PEB Bank和Execution(各自意欲受法律約束)訂立契約，並同意如下：

第1節辭職。 執行特此辭去PEB執行人員的職務，如適用，在PEB董事會成員的有效時間辭職，並在適用的情況下，在PEB銀行與BayCom的全資子公司聯合商業銀行的合併完成時辭去PEB銀行的董事會成員和高管職務 。 執行人特此辭去PEB銀行的高管職務，如果適用，請辭去PEB銀行董事會成員和PEB銀行執行人員的職務(br}完成PEB銀行與BayCom的全資子公司聯合商業銀行的合併。

第二節終止僱傭協議 。

(A)在 高管與PEB和PEB銀行於2015年1月1日簽訂並隨後於2018年1月1日和2020年5月27日修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)未在生效時間之前終止的情況下，該僱傭 協議應在生效時間終止，並按照本節2的規定向高管支付款項。

(B)如果 高管在生效時間之前仍受僱於PEB和/或PEB銀行，並受高管在本合同附件A形式的債權全面釋放( “釋放”)的生效時間執行並交付給PEB和BayCom的限制，則高管有權獲得以下款項，在每種情況下減去任何適用的税款 預扣：(I)自生效時間起，從PEB或PEB銀行獲得以下款項：(I)從PEB或PEB銀行獲得以下款項，減去任何適用的預扣税金 ：(I)自生效時間起，從PEB或PEB銀行獲得以下款項，減去任何適用的預扣税款 。一次性支付相當於高管當時 當前年度基本工資的150%；(Ii)從截至生效時間的PEB或PEB銀行，到 在生效時間之前未支付的程度，即高管2021年賺取的獎勵獎金， 2021年績效獎金的衡量日期為2021年12月31日或確定日期(定義見合併 協議“)中較早的日期；(Iii)如果生效時間為2022年2月1日或之後，在生效時間 後30天內從UBB開始，高管2022年賺取的獎勵獎金的按比例部分，2022年績效獎金的衡量日期為確定日期，獎金按生效時間之前2022年的整月數 按比例分配；(3)如果生效時間為2022年2月1日或之後，則根據生效時間後30天內的UBB按比例計算高管2022年賺取的獎勵獎金的比例，2022年績效獎金的衡量日期為確定日期，獎金按比例計算為生效時間之前的2022個月 ；以及(Iv)如果高管在 生效時間之後12個月內未受僱於BayCom或UBB，則在終止僱傭之日或高管獲得新的 就業之日(以先發生者為準)之後的12個月內，UBB將按月根據UBB的 政策繼續支付集團醫療保險福利或COBRA延續福利。如果執行人員在新聞稿中規定的七天期限內撤銷了新聞稿, 然後， 管理層將被要求向UBB償還上文第(I)至(Iii)款中規定的金額，並且UBB將不需要 根據上文第(Iv)款提供任何福利。

(C)如果 高管在生效時間之前仍受僱於PEB和PEB銀行，但直到 生效時間之後才執行和交付發放，則高管有權從UBB收到上文第2(B)節規定的付款和福利，該付款和福利從緊隨高管撤銷發放權利到期的薪資週期之後的UBB正常工資週期開始。 前提是執行人員未撤銷發佈，並進一步規定，如果執行發佈的時間跨度為兩個日曆年，且可能成為不可撤銷的，則本協議項下的所有付款應不早於第二個日曆年的第一個UBB 工資週期。

(D)高管 承認並同意PEB向BayCom提供的分析，即高管在控制權支付和福利方面的變更 不會觸發根據《國税法》第499條規定的任何消費税，高管特此放棄他可能 以其他方式獲得總付款項的任何權利(如其僱傭協議第5節所定義)。

第三節肯定的公約 。

(A)高管 同意他打算在生效時間的同時執行作為附件A的新聞稿；但是， 高管可以在終止聘用後45天內簽署並交付該新聞稿。

(B)執行 承認並同意他參與了合併協議的審查和談判，並且在合併協議獲得PEB董事會批准的 時，他完全知道合併協議預期的交易完成後，他的工作可能被終止 。行政部門進一步承認並同意，截至本協議日期，不存在 支持以下情況的事實：(I)行政部門基於受法律保護的任何特徵提出的就業歧視或騷擾索賠， 包括但不限於基於年齡、種族、性別、性騷擾、膚色、宗教、殘疾/殘疾、被視為殘疾/殘疾、 國籍、報復或其他方面的索賠，包括但不限於根據聯邦法律(包括但不限於《民權法案》第七章)提出的任何索賠《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《1974年僱員退休收入保障法》和《家庭和醫療休假法》)、加利福尼亞州法律、任何和所有其他適用的聯邦、州、縣或地方法律、條例和條例，以及現在或以後得到承認的任何普通法索賠，無論是否列在此處；或(Ii)高管因涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法或侵權行為而提出的任何其他索賠，無論是否與高管受僱於PEB和/或PEB銀行有關，包括但不限於曲折幹擾合同關係/優勢、失實陳述、 情緒困擾、誹謗、誹謗、違反明示或默示合同或誠信和公平交易契諾(無論是書面的還是口頭的)的索賠，包括, 報復、量子獎賞、不當解僱、許諾禁止反言、 欺詐、疏忽、有害依賴、攻擊、毆打、精神痛苦、人身傷害或財團損失、過去與受僱相關的人身傷害 或在受僱期間或因受僱而出現的身體傷害的未來表現，以及其他人(包括但不限於平等就業機會委員會)可能代表高管提出的任何和所有索賠 。

第4節限制性 契約。

(A)BayCom 和高管承認並同意：(I)PEB和PEB Bank(統稱為PEB實體)已建立各種業務聯繫、客户和客户，並將向BayCom支付鉅額費用進行維護；(Ii)由於高管作為PEB實體的董事會成員和/或高管的服務，高管已 熟悉上述客户和客户的身份和業務需求以及(Iii)如果執行人員違反以下規定的契約和協議，BayCom將遭受 巨大的損失和損害，而BayCom 沒有足夠的法律補救措施。行政部門承認(I)BayCom已單獨就本協議中的限制性契約進行討價還價 ；以及(Ii)本協議中的契約施加的限制類型和期限對行政部門來説是公平合理的 ，這些限制不會阻止行政部門謀生。

(B)在 承認前述規定後，僅在合併完成的情況下，執行機構才明確訂立契約，並同意BayCom如下 ：

(I) 從生效時間開始至生效時間後一(1)年結束的期間(“限制期”)， 除非事先徵得BayCom的書面同意，否則行政人員不得采取行動，無論是為了行政人員自己的利益，還是為了 任何其他個人、商號、公司或其他商業組織(每個人都是“個人”)的利益，(A)將任何PEB實體的任何客户 轉介到生效時間，包括但不限於貸款，存款和資產管理客户，並積極尋找PEB銀行的潛在客户(統稱為“客户”)至任何競爭業務 (定義見下文)；(B)除非本協議附表一有明確規定，否則不得招攬任何客户的業務或 惠顧任何客户，以便由競爭企業提供產品或服務；(C)誘使任何客户終止 或減少其與BayCom或其任何子公司在任何實質性方面的關係的任何方面；或(D)招攬或招募 ，或試圖招攬或招聘PEB實體的任何僱員，而該僱員在生效時間內成為BayCom 或其任何子公司的僱員，不論該僱員是全職僱員還是臨時僱員，無論 是否根據書面協議僱用，亦不論僱用期限是否確定或隨意， 或採取任何有意採取的行動， 或採取任何預期的行動，亦不論該僱員是全職僱員或臨時僱員，亦不論該僱用是否根據書面協議而定，亦不論該僱用是否屬自願、 或採取任何有意採取的行動，亦不論該僱員是全職僱員或臨時僱員，亦不論該僱用是否根據書面協議而定，亦不論該僱用是否屬自願性質， 或採取任何行動導致PEB實體的任何 此類員工或與其有業務往來的供應商或服務提供商終止其, 她或其與BayCom或其任何子公司的僱傭關係或獨立的 承包商關係；但上述規定不會阻止並非專門針對BayCom或其任何子公司的員工進行的任何一般 招聘或因此而僱用任何此類人員 。就本節(B)(I)而言，下列術語的定義如下：

(Ii)高管 不會為了個人利益而披露或使用，也不會在生效時間後的任何時間向除BayCom及其子公司以外的任何人披露、交流或泄露任何關於業務方法、業務政策、程序、技術、研究或開發項目或結果、商業祕密或其他知識 或任何PEB實體或由其開發的流程或客户的任何名稱和地址或任何數據的任何機密信息，或為其直接或間接利益 提供 或潛在客户或供應商、財務數據、財務計劃、產品計劃或與任何PEB實體的業務運營或活動有關或進行交易的任何其他信息(包括使PEB銀行有機會獲得相對於不知道或不使用它的競爭對手的 優勢的信息)，在PEB銀行或聯合商業銀行的競爭對手或 公眾(“保密信息”和“商業祕密”)通常不知道或不能獲得的任何PEB實體的僱員 或董事(如果適用)期間知曉或獲悉或獲得的此類信息(“保密信息”和“商業祕密”)，只要此類信息是保密的 信息或商業祕密(視情況而定)；但是，上述限制不適用於(A)除行政人員的過失或疏忽以外屬於或進入公有領域的任何此類 數據或信息，(B)管轄法院下令或法律另有要求的任何披露，(C)由他人獨立開發和披露的信息，(D)以合法方式進入公有領域的信息，或(E)在訴訟中加蓋印章的此類信息, UBB、PEB或PEB銀行。在 法律要求管理層披露任何保密信息和商業祕密的情況下，管理層將：(A)如果並在法律允許的範圍內，在披露前向BayCom及時通知此類要求，以便BayCom可以放棄本協議的要求或尋求適當的保護令，費用由BayCom承擔；以及(B)在商業上使用 合理的努力，以獲得披露的任何保密信息和商業機密的保證如果在沒有豁免令或保護令的情況下， 執行律師認為需要披露保密信息和商業祕密，則只能 按照 律師建議執行披露的保密信息和商業祕密部分進行披露。本協議中的任何內容 均不得解釋或應用於禁止高管向PEB或BayCom的審計師提供信息，或 禁止向對PEB、BayCom或其各自子公司擁有管轄權的任何監管機構、政府機構或其他政府實體提供信息， 或參與任何此類實體的調查，或根據合法傳票提供信息披露。此外， 根據2016年《保護商業祕密法》(《美國法典》第18編第1833(B)節)，行政部門理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因(I)在保密情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員泄露商業祕密而被追究刑事責任或民事責任。 , 或者(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟中加蓋 印章的起訴書或其他文件中提出的。此外，因舉報 涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向律師披露僱主的商業祕密，並在 訴訟程序中使用該商業祕密信息，前提是(Y)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(Z)除非根據法院命令，否則不會泄露該商業祕密 。

(Iii)在 限制期內，行政人員不得以口頭或書面形式對BayCom或其任何 子公司、其各自的任何產品或服務、或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或代表 發表任何貶損言論或聲明。不過，本段的限制並不禁止行政人員採取任何與執行合併協議及相關文件下的權利有關的行動。BayCom和UBB應指示 董事會成員和高級管理人員不得以口頭或書面形式(也不得發佈任何官方新聞稿) 對高管發表任何貶損或貶損的聲明。第4(B)(Iii)款中的任何規定均不得阻止任何一方 在法律或行政訴訟過程中提供證詞、迴應任何傳票或其他合法的信息或文件請求，或在法庭或任何其他法律程序中作證。

第五節具體的 表演。管理人員承認，一旦違反本協議中包含的任何 契約，將給BayCom造成不可彌補的損失和傷害，並且很難確定此類違約所造成的損害。行政人員特此 同意，除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，BayCom可向法院或衡平法申請並獲得臨時和永久性的禁令救濟，以防止行政人員違反本協議，而無需證明實際損害，也無需張貼任何保證書或其他擔保，並有權對因任何此類違反行為而產生的所有 收益、利潤和其他利益進行公平核算。此外，如果行政人員違反了第4節的任何規定 ，BayCom獲得禁令救濟的權利應包括但不限於，要求行政人員遵守其違反規定的額外 期限，該時間段不得少於行政人員違反第4條規定的時間。如果行政人員和BayCom根據本協議提起任何 法律訴訟，訴訟勝訴方應她或其律師(加上任何法庭費用)由該 勝訴方在與該法律行動有關的情況下招致。

第六節終止。 經BayCom、高管和本協議其他各方的書面同意，本協議可隨時終止，本協議在(I)根據合併協議條款終止時(以較早者為準)自動終止； 或(Ii)生效時間後一(1)年，受第5條規定的任何期限延長的約束。在本協議終止 後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但本協議的終止不會 免除違約方在本協議終止前違反本協議任何條款的責任 。

第7節通知。 本協議項下所有通知、請求和其他通信均應以書面形式送達，如果(A)當面送達，(B)通過掛號信或掛號信(要求回執)送達，並預付足夠郵資，(C)由 適當地址的電子郵件遞送(附送達收據確認)，或(D)由信譽良好的快遞服務按以下規定的地址送達該 方，則應視為適當的送達。 (A)當面送達，(B)通過掛號信或掛號信(要求回執)，並預付足夠郵資，(C)由 適當地址的電子郵件遞送(附送達收據確認)或該當事人不時以類似 方式通知本合同各方時指定的其他一個或多個地址。所有通知一經送達即視為有效。

如果 發送到BayCom：BayCom Corp.

Ygnacio Valley 路500號，200套房

加利福尼亞州核桃溪 94956

電郵：gGuarini@ubb-us.com

第8節管理 法律。本協議應受加利福尼亞州的國內實體法管轄，並根據加利福尼亞州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。

第9節修改 和棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除 由執行部門、BayCom和本協議的其他各方以書面形式簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何行為的放棄 均不應被視為在同一時間或隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。 本協議的任何一方均不會在任何時間放棄本協議的任何條款或條款，也不應被視為在隨後的同一時間或之前放棄不同的條款或條件。

第10節.可分割性。 如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款在期限、地理區域、活動或主題方面不合理或不可執行，則雙方明確表示，應修改該條款，使其僅在適用法律規定的最長期限、地理區域、活動範圍或主題範圍內 有效和可執行 。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行 不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力以有效、合法和可執行的條款替代 在實際情況下實現本協議的目的和意圖的條款。

第11節副本。 本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本簽署和交付，所有副本均應被視為一份且相同的協議，並在雙方均已簽署並交付給另一方的一份或多份副本 時生效，雙方不需要簽署相同的副本。 本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本的形式簽署和交付，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在雙方均已簽署並交付給另一方時生效 ，但雙方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有同等效力。

第十二節完整的 協議；具有約束力。本協議作為完成合並協議項下合併的條件而訂立 ，代表雙方對本協議標的的全部理解，並取代所有以前的協議和各方對此的 理解。本協議對雙方和BayCom的利益繼承人具有約束力並符合其利益。

第13節.解釋； 解釋。當本協議中使用單數時，且上下文要求時，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括女性和中性性別，反之亦然。當本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無 限制”字樣。本協議中的標題僅為方便起見，無意描述、解釋、定義或 限制本協議或其任何條款的範圍、程度或意圖。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議。

簽名頁- 高管辭職、不徵求意見和不披露協議

附表I

為免生疑問， 雙方承認並同意，第4(B)(I)(A)和(B)節中規定的限制不適用於 執行人員的任何 活動：

附件A

全面發佈索賠

本索賠的全面發佈(以下簡稱“發佈”)由_本協議中使用但未定義的所有大寫術語 應具有本協議中賦予它們的含義。

1.執行時間 。此新聞稿不得在合併生效時間之前執行。

2.考慮。 本新聞稿是對根據本協議第2節將提供給高管的付款和福利的考慮。 高管確認並同意，只有在執行並交付本 新聞稿的情況下，他才有權獲得此類付款和福利，此後不會根據本新聞稿的第8節撤銷本新聞稿。

3.解除索賠 。

(A)在 交換上述第2節所述的付款和福利以及本新聞稿和本協議的所有條款時，執行董事 代表其本人及其過去、現在和將來的關聯公司、代理人、律師、管理人、繼承人、遺囑執行人、配偶、 受託人、受益人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“解除方”)在此絕對， 無條件且不可撤銷地解除和永久解除BayCom Corp及其子公司聯合商業銀行 (本文統稱為“BayCom”)、太平洋企業銀行(Pacific Enterprise Bancorp)及其子公司太平洋企業銀行(Pacific Enterprise Bank)(本文統稱為“PEB”)以及BayCom或PEB的現任和前任子公司、子公司、分支機構、繼任者、前任 或受讓人以及僅以其高級管理人員、董事、員工、經理的身份上述每一實體(每一方為“被豁免方”，統稱為“被豁免方”)的股權持有人或其他代表(包括律師、會計師、顧問、 銀行家和財務顧問)以下(統稱為“豁免方索賠”)：任何和所有索賠、要求、指控、 主張、投訴、爭議、指控、義務(受託或其他)、違反義務、申訴、權利、訴因、 訴訟， 訴訟：任何和所有索賠、要求、指控、責任(受託或其他)、違反義務、不滿、權利、訴因、 訴訟、 索賠、投訴、爭議、指控、義務(受託或其他)、違反義務、申訴、權利、訴因、 訴訟。任何性質的債務、義務、承諾、承諾、協議、擔保、背書、關税、損害賠償、費用、 損失、債務和費用(包括律師費和費用)(無論直接或間接、已知或未知、披露或未披露、到期或未到期、應計或未應計、斷言或未斷言、絕對或有)。, 確定或有條件的、明示的或暗示的、固定的或可變的、替代的、派生的、聯合的、若干的或次要的)，與被免除方有關的 ，包括但不限於任何和所有的行動、活動、資產、負債和任何 證券的所有權，無論已知或未知、懷疑或不懷疑、絕對或或有、直接或間接或名義上或實益地 由高管擁有或索賠，無論其是否在行政訴訟中、仲裁中、法律上、衡平法上或混合中，對於在本合同日期或之前訂立或發生的任何和所有協議、責任或義務，或者就在本合同日期或之前發生的任何事件或存在的情況， 高管曾經、現在或以後可能對任何或所有被豁免方提出的索賠，包括與高管受僱於PEB或BayCom或因其受僱於PEB或BayCom或因其受僱或與BayCom合作而產生的索賠， 高管曾經、現在或以後可能對任何或所有被免責方承擔的任何責任或義務，或 高管在本合同日期或之前發生的任何事件或情況，包括與高管受僱於PEB或BayCom或因其受僱於PEB或BayCom而產生的索賠 以及該僱傭或從屬關係的終止；但是，前提是上述放行不以任何方式延伸、包括或限制 或限制，各放行方特此保留該放行方(如果有)的權利以及其他 放行方(如果有)追索任何和所有放行方主張的權利，即該放行方現在或將來可能僅 因為(A)PEB(或其繼任者)的福利計劃下的任何權利或福利(除任何遣散費以外)(包括 眼鏡蛇福利)，(B)任何適用的工人補償法規規定的權利 ，因可補償的工傷而產生的權利，(C)與工資有關的任何索賠, 在 或本合同日期之前賺取的假期工資或其他補償，(D)擔任PEB或PEB的任何 附屬公司(或此類實體的任何繼承人)的高級管理人員、董事、代理或員工而獲得賠償的任何權利，前提是此類權利以法律或合同的形式或根據 適用公司的公司文件而存在，(E)BayCom和PEB之間的協議和合並計劃項下的任何權利 根據該協議和合並計劃支付的合併對價不能釋放， 和(G)本協議下的任何權利。

(B)通過 本第3節規定的一般新聞稿的條款，高管承認他將放棄與 有關的所有索賠，或因高管受僱於PEB或BayCom或與BayCom的關係、此類僱傭或隸屬關係的條款和條件、 以及終止該僱傭或隸屬關係而產生的所有索賠，包括但不限於對違反合同或默示合同的索賠， 錯誤、報復性或推定解聘、疏忽、失實陳述、欺詐、有害信賴的索賠，對合同或業務關係的侵權幹擾、故意或疏忽的情緒困擾、任何和所有其他侵權行為、律師費索賠，以及 高管根據適用於高管 僱用的任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、行政命令或指導方針可能提出的任何和所有索賠，包括但不限於下述法規。

(C)行政部門 進一步承認，各種地方、州和聯邦法律禁止基於年齡、性別、性取向、種族、膚色、國籍、宗教、殘疾以及殘疾人或退伍軍人身份的歧視。其中包括1964年《民權法》第七章、1866年和1871年《民權法》以及1991年《民權法》(涉及性別、國籍、宗教、種族和某些其他類型的工作歧視)；《懷孕歧視法》；《就業年齡歧視法》 和《老年工人福利保護法》(涉及就業中的年齡歧視)；1973年《康復法》和《美國殘疾人法》(涉及就業中的殘疾歧視)。以及上述法規下的所有規定。

(D)行政人員 還了解並承認有各種聯邦和州法律管理福利問題、工資和工時問題以及其他就業問題，包括但不限於《僱員退休收入保障法》、《國家勞資關係法》、《公平勞工標準法》、《同工同酬法》、《工人調整和再培訓通知法》、《家庭和醫療休假法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《加州勞動法》、《工資和工時法》的規定，行政人員承認， 他將放棄行政人員根據這些法規以及任何其他聯邦、州或市政法規、條例、 與就業、工資和工時歧視有關的行政命令或法規，或與僱傭關係有關的任何方式提出的任何索賠。 行政人員還理解並承認，他將放棄任何和所有福利索賠，包括但不限於人壽保險、意外死亡和傷殘保險、病假或其他僱主提供的計劃或計劃；收入分配索賠。 行政人員也明白並承認他放棄了所有福利索賠，包括但不限於人壽保險、意外死亡和殘疾保險、病假或其他僱主提供的計劃或計劃；收入分配索賠與退休、養老金和/或利潤分享計劃有關的索賠(不包括符合納税條件的計劃下既得退休福利的索賠 )；持續團體健康保險的索賠(不包括眼鏡蛇延續保險的索賠)；或任何其他索賠。高管理解並承認，本一般新聞稿適用於截至高管簽署本新聞稿之日，高管現在擁有或可能擁有的所有此類 與僱傭相關的索賠，除非本新聞稿另有明確規定 。

(E)行政人員進一步同意，行政人員或代表行政人員的任何人均不得或可能要求或有權根據上述任何聯邦、州或市政法規或任何其他此類法律追討合理的律師費和費用。高管理解並承認，本第3節中規定的一般新聞稿適用於所有索賠和訴訟原因，包括但不限於與僱傭相關的索賠，除非本新聞稿另有明確規定，否則高管目前擁有或可能在高管簽署本新聞稿之日擁有或可能擁有這些索賠。

(F)本 新聞稿不適用於本新聞稿無法發佈的索賠，包括工人補償索賠、 失業救濟金索賠或既得退休福利，也不放棄或免除高管在本新聞稿簽署之日之後根據 ADEA可能擁有的任何權利或索賠。本新聞稿並不阻止高管向平等就業機會委員會、證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會、加州金融保護和創新部，或對BayCom或其前身或繼任者擁有管轄權的任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控，或 參與由這些機構進行的任何調查或程序，儘管本新聞稿確實放棄了高管對以下機構或委員會的權利： BayCom或其前身或繼任者(“政府機構”)有管轄權的任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會，儘管本新聞稿確實放棄了高管對以下機構進行的任何調查或程序： BayCom或其前身或繼任者(以下簡稱“政府機構”)在法律允許的範圍內 。儘管本第3節有任何其他規定，行政人員放棄行政人員可能必須 以行政人員身份以PEB僱員或 前僱員或作為BayCom僱員或前僱員的身份對BayCom或其他被解約方提起或參與的任何集體訴訟或集體訴訟的權利。行政人員進一步理解，本新聞稿不限制 他與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力 ，包括提供文件或其他信息，而無需通知BayCom。本新聞稿不限制高管 因向任何政府機構提供的信息而獲獎的權利。

(G)高管 承認並同意，由於本新聞稿專門涵蓋已知和未知索賠，因此高管放棄根據《加州民法典》 第1542條或任何其他司法管轄區的任何可比法律享有的任何和所有權利。第1542條規定：

一般免除並不適用於債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免除方知道，會對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠 或被免除方不知道或懷疑該債權人或被免除方在執行免除時不知道或懷疑該債權人或被免除方對其有利，並且如果他或她知道，將會對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

執行人特此明確 放棄執行人根據《加州民法典》第1542條或任何其他適用法律可能享有的任何權利，以維護執行人在執行放行時不知道或懷疑存在對其有利的當事人索賠。 行政人員理解 並承認行政人員可能會發現與行政人員知道或相信是真實的事實不同的事實 ， 與此處發佈的索賠相關的事實，並同意無論隨後發現不同或其他事實 ，放行應在所有方面有效並保持有效。如果高管發現簽訂新聞稿所依據的任何事實不屬實，或者任何事實被隱瞞，或者對事實或法律的理解不正確，則高管無權因此獲得 任何救濟，並且高管放棄基於任何理由可能不得不撤銷免除的任何權利。(br}如果高管發現簽訂新聞稿所依賴的任何事實不屬實，或者發現任何事實被隱瞞，或者對事實或法律的理解是不正確的，則高管無權因此而獲得任何救濟，並且高管將放棄基於任何理由可能不得不撤銷免除的任何權利。此類放行 是最終的、具有約束力的，無論任何失實陳述、意圖履行的承諾、 隱瞞事實、法律錯誤或任何其他情況。

(H)本新聞稿的任何 條款均不得解釋為放棄、免除或終止根據明確和明確的法律條款在任何情況下都不能放棄、免除或終止的任何權利 。

4.非宗教式誓詞。

(A)執行 瞭解他沒有任何權利或要求繼續或將來在BayCom工作。

(B)執行人 代表並保證執行人：(I)未向任何地方、州或聯邦法院、監管機構或行政機構提出任何針對BayCom或其他被解約方的民事訴訟、訴訟、投訴、指控或救濟或 福利索賠，或涉及目前懸而未決的任何訴訟、訴訟、投訴、指控或索賠；(br}除失業救濟金索賠外，未轉讓或轉讓 第4條中一般新聞稿所述的任何索賠；(I)未向任何未解決的地方、州或聯邦法院、監管機構或行政機構提出任何針對BayCom或其他被解約方的民事訴訟、訴訟、投訴、指控或索賠；(Iii)據高管所知，不擁有針對BayCom或其他被釋放方的任何索賠或涉及 任何索賠或爭議，或者，如果高管認為他有任何此類索賠或爭議，則高管同意這些索賠或爭議作為本新聞稿的一部分；(Iv)已獲得高管可能有權獲得的所有假期(帶薪或無薪)、補償、 工資、加班(如果適用)、假期工資、費用報銷和/或福利，並且沒有其他 金額和/或福利到期並且(Iv)沒有投訴 ，也不知道有任何欺詐活動或任何行為會構成BayCom或其他被釋放方或針對BayCom或其他被釋放方提出欺詐或非法活動索賠的依據 。

(C)高管 進一步聲明並保證，高管不知道有任何事實或情況表明高管應支付任何加班費、工資、應計但未支付的工資、未使用的休假或其他補償，但(1)與本新聞稿中規定的條款和付款有關的 除外，(2)在發生有效 時間的正常薪資週期內賺取的補償(以尚未支付的範圍為限)，(3)任何已累積但未使用的時間，(3)任何已累積但未使用的時間，(3)任何已累積的但未使用的時間，但不包括(1)與本新聞稿中規定的條款和付款有關的 ，(2)在發生有效 時間的正常薪資週期內賺取的補償(以尚未支付的為限 和(4)PEB或BayCom員工福利計劃下的高管既得利益。

(D)在不以任何方式限制放行範圍的情況下，執行機構證明，放行構成知情和自願放棄任何和 根據《聯邦就業年齡歧視法》(“ADEA”)存在的或他可能擁有或可能聲稱擁有的所有權利或主張， 經1990年《老年工人福利保護法》修訂的《老年工人福利保護法》(載於《美國法典》第29篇第621節及其後)。本新聞稿 不適用於Execution簽署本新聞稿之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。

(E)執行 在此不可撤銷地約定，不得並應使其他免責方中的每一方避免根據免責方的任何索賠主張或要求，或開始、提起或導致啟動針對任何被免責方的任何類型的訴訟、訴訟或訴訟方式。(E)執行 在此不可撤銷地承諾不對任何被免責方提出任何索賠或要求，或開始、提起或導致啟動任何類型的訴訟、訴訟或訴訟方式。如果被免責方(或任何其他被免責方)做了緊接前一句中提到的任何事情，則被免責方(或他們中的任何一方)應賠償被免責方(或他們中的任何一方)任何 最終判決或和解(貨幣或其他)的價值，以及被免責方(或他們中的任何一方)針對、支付或發生的任何相關費用(包括合理的法律費用)。

5.退回 個物料。僱傭終止後，高管應立即將其擁有的屬於PEB或BayCom財產的所有設備、文件和其他 材料歸還給銀行，無論這些設備、文件是由高管還是其他人創作的，包括原件 及其所有副本，無論是電子的、紙質的還是任何其他形式的。儘管如上所述，高管可以保留(I)高管的 個人財務信息和個人健康記錄或文件，以及(Ii)高管個人 聯繫人的聯繫信息和高管個人通信的任何部分，只要這些保留部分不包含PEB或BayCom的機密 信息。

6.機密性。 本新聞稿的存在、條款和條件應由高管保密，但高管可以向高管的配偶、律師和會計師披露本新聞稿的條款和條件，前提是他們也必須對本新聞稿及其條款和條件保密。本段的條款是本新聞稿的重要條件。

7.接受釋放 。

(A)高管 承認PEB和BayCom已告知他，自收到本新聞稿之日起，他至少有四十五(45)個日曆天的時間來考慮是否接受本新聞稿，並尋求律師就簽署本新聞稿向高管提供建議。經高管和BayCom同意的對本版本的任何 修改或更改都不會重新啟動或影響高管的45天審查期 。如果高管在本新聞稿交付後不到四十五(45)天內簽署本新聞稿，則高管特此 承認，他在該四十五(45)天期限屆滿前執行本新聞稿的決定是在知情的情況下 作出的，完全是自願的。在以下第8節 中所述的撤銷期限到期之前，此版本將不會生效或強制執行，而執行部門不會撤銷此版本。

(B)執行 承認，在簽署本新聞稿之前，PEB和BayCom建議他諮詢律師。高管同意，他 有足夠的機會與他選擇的人員(包括他的律師)一起審閲本新聞稿，高管完全理解本新聞稿的條款，並且高管在知情的情況下自願簽署了本新聞稿。

(C)執行 確認，在簽署本新聞稿之前，他收到了決策單位中所有被選中或未被選中離職的員工的職稱和年齡列表 ，並如附件1所示，説明瞭BayCom的遣散費福利。

(D)高管 承認，通過簽署本新聞稿而不撤銷，他放棄了高管在簽署本新聞稿日期 之前根據《就業年齡歧視法案》針對BayCom或其他被解約方提出的任何索賠或可能發生的任何索賠。(D)高管 承認，通過簽署本新聞稿，他放棄了在簽署本新聞稿之日之前針對BayCom或其他被釋放方根據《就業年齡歧視法》提出的任何索賠。

8.撤銷釋放 。高管有權在接受本新聞稿後七(7)天內的任何時間 隨時撤銷本新聞稿。如果執行部門決定 撤銷本新聞稿，則執行部門必須將撤銷通知郵寄給聯合商業銀行高級執行副總裁兼首席運營官珍妮特·L·金，撤銷通知的郵戳在七(7)天的撤銷期限內。地址：加利福尼亞州94596號伊格納西奧谷路500號，郵編：200， 核桃溪，該通知必須通過掛號信發送，請寄回收據。此版本在8號之前不會生效 高管簽署後第二天，不會撤銷本新聞稿。如果高管在七(br}(7)天的撤銷期限內撤銷本新聞稿，則高管承認並同意他無權獲得協議第2節中規定的付款和福利，並且他將立即退還在撤銷之前收到的任何此類付款或福利。

9.不得 承認責任。本新聞稿並不代表PEB或BayCom承認對高管負有任何責任。

10.管轄 法律和管轄權。本新聞稿應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不涉及其法律衝突條款。

11.保留 條款。如果本新聞稿的任何條款被確定為無效或不可強制執行，則本新聞稿的其餘條款將 保持完全有效。

12.完整的 協議。本新聞稿和本協議代表高管、PEB和BayCom對本新聞稿及其主題的全部理解，並取代之前與此類主題相關的所有書面或口頭諒解。

13.分配； 發佈修改。此版本將使每個被髮布方及其任何繼任者和 受讓方受益。行政人員不得轉讓其在本新聞稿項下的權利、義務或義務；但是，本條款並不禁止 行政人員的遺產或遺產代表在提交適當的授權證據後，有權在簽署本 免責聲明之後但行政人員收到此類款項之前收到 協議第2(B)條第(I)至(Iii)款規定的付款。本新聞稿的任何條款均不得更改或修改，除非 由高管和BayCom簽署的書面聲明。就本新聞稿的任何此類變更或修改達成一致，不會重新啟動或以其他方式影響上文第7節中提到的原四十五(45)個日曆日的對價期限 。

請在下面簽名以表明執行人員接受此版本 。

附件1

在緊接貝通收購PEB的生效時間(“生效時間”)之前，PEB 的每名員工(現有僱傭、控制權變更或遣散費協議涵蓋的 員工除外)和(I)在生效時間之後繼續受僱於 BayCom或其附屬公司，以及(Ii)此後被BayCom 非自願終止僱傭的每名員工，原因不是在生效時間的一年紀念日或之前，有權獲得BayCom的一次性遣散費 ，金額相當於緊接終止僱用前有效的一週基本工資或工資 在PEB連續服務的每一年，但最低為四周的遣散費，最高為26 周的遣散費。在每種情況下，只有當被解僱的員工以BayCom可接受的形式簽署了一份全面的釋放和 放棄索賠的協議時，才能支付遣散費。

“原因”應 指因員工個人不誠實、故意不當行為、涉及個人 利益的任何違反受託責任、故意不履行規定的職責、故意違反任何法律、規則或規定(輕微交通違規或類似違法行為除外)或最終清除和禁止令而被解僱。

如果員工的職位 被取消，但該員工被重新分配或被提供另一個職位並接受該職位，則該員工將沒有資格 享受遣散費福利。所有遣散費福利將取決於(I)員工在其指定的過渡日期 期間留下來；以及(Ii)員工是否以BayCom可接受的形式及時執行(未撤銷)針對PEB和 BayCom及其各自關聯公司的全面放行和放棄索賠。

對於兼職員工， “一週基本工資或工資”是指該員工在執行本協議時的常規 計劃每週工作小時數乘以該員工的 小時工資率。

儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何單獨或與任何其他付款、 福利或加速歸屬相關的任何應支付的遣散費福利將構成1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第280g 節所指的“超額降落傘付款”，並須繳納該法典第499節 所徵收的消費税，則此類遣散費福利應予以減少，但不得低於零，以便 任何員工獲得的福利或加速歸屬不超過1美元，低於可獲得的最高金額 ，而無需繳納消費税，也不會導致根據守則第280G條 不允許扣除該金額。 任何員工獲得的福利或加速歸屬不超過可獲得的最高金額 而無需繳納消費税或導致不允許根據守則第280G條 扣除該金額。

附件D

表格

BayCom 投票協議

本 投票協議(“協議”)的日期為2021年9月7日，由以下籤署的加州BayCom公司(“BayCom”)普通股持有人(“股東”)和 加州BayCom公司(“PEB”)的 Pacific Enterprise Bancorp簽署。此處使用但未定義的所有大寫術語應 具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於， 在執行本協議的同時，BayCom和PEB正在簽訂一項合併協議和計劃(該協議 可能隨後會被修訂或修改，簡稱“合併協議”)，根據該協議，PEB將與BayCom合併並併入BayCom， 與BayCom作為倖存實體(“合併”)合併，與合併相關的PEB的每股已發行普通股將轉換為獲得合併對價和現金的權利

鑑於， 股東“實益擁有”(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下頒佈的規則13d-3中定義)，並有權直接或間接處置(或指示處置)和表決(或指示表決) 本協議簽字頁標題為“受本協議約束的Baycom普通股股份總數”(該等股份連同任何其他受本協議約束的BayCom普通股股份) 的貝通普通股股數。 股東“實益擁有”(該詞在1934年證券交易法修訂後頒佈的規則13d-3中定義)，並有權直接或間接處置(或指示處置)和表決(或指示表決)本協議簽字頁“受本協議約束的Baycom普通股股份總數”(該等股份連同任何包括通過行使任何股票期權或其他股權 獎勵、認股權證或類似工具，統稱為“股份”)；和

鑑於， 股東簽署並交付本協議是PEB簽訂合併協議意願的物質誘因。

協議：

現在， 因此，考慮到PEB簽訂合併協議並繼續 擬進行的交易，並考慮到PEB與此相關的費用， 股東和PEB同意如下：

第1節。投票股份的協議 。股東同意，在本協議生效期間，在BayCom股東大會或其任何休會上，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下，除非另有 PEB事先書面同意，股東應：

(A)親自或委派代表 出席每次該等會議，或以其他方式安排股份算作出席會議，以計算 法定人數；及

(B)親自或委託代表投票 (或安排投票)股東有權直接或間接投票 或指示投票的所有股份，(I)贊成通過和批准合併協議(包括對合並協議條款的任何修訂或修改，包括經BayCom董事會批准並根據合併協議條款通過的 條款)；(Ii)支持 必要時推遲或推遲該會議的任何建議(Iii) 贊成批准發行與合併相關的BayCom普通股；(Iv)反對任何會導致違反合併協議中包含的BayCom或本協議中包含的BayCom的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議；以及(V)反對 意在或可能合理地預期會阻礙、幹擾或不一致、延遲、推遲的任何行動、協議或交易

股東還同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為BayCom股東批准或通過合併協議的任何事先投票或書面同意 ，除非本協議已根據其條款終止。

第2節。禁止 轉賬。在(I)根據第5條終止本協議和(Ii)收到BayCom股東批准(以較早者為準)之前，股東同意不直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份，或就出售、轉讓、質押、轉讓或其他安排或諒解訂立任何合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解，但下列轉讓除外：(A)依照法律以遺囑或操作方式轉讓：(B)根據任何質押協議進行的轉讓，但須受質權人 在轉讓前書面同意受本協議條款約束的約束；(C)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但須受每個受讓人在轉讓前以書面同意受本協議條款約束的約束；(C)與遺產和税務籌劃有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但須受每個受讓人在轉讓前以書面同意受本協議條款約束的約束。(D)轉讓或交出與 支付行使價或任何相關預扣税有關的股份，以獲得行使該期權的BayCom Common 股票持有人所欠的股份，以及(E)PEB在其全權酌情決定下可能以其他方式允許的此類轉讓。(D)轉讓或交出與 支付行使價或任何相關預扣税有關的轉讓，以獲得行使該期權的BayCom Common 股票。任何違反本第2款條款的轉讓或其他 處置均為無效。

第三節股東的陳述和擔保。股東對PEB的陳述、擔保和同意如下：

(A)股東 擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和權限。

(B)本 協議已由股東正式簽署和交付，並假設PEB適當授權、執行和交付，構成了 一項有效且具有法律約束力的股東義務，可根據其條款對股東強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人 權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束。

(C)股東 簽署和交付本協議不會，股東履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易不會違反、違反、衝突或構成違約 根據任何協議、文書、合同或其他義務或股東為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或在此情況下股東受制於或受其約束的任何法規、規則或條例。(C)股東根據本協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或在此情況下受股東約束的命令、仲裁裁決、判決或法令，不會違反、違反或構成違約 ，股東履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易不會違反、衝突或構成違約。信託或其他實體，股東的任何章程、章程或其他組織文件。

(D)股東 是所有股份的記錄和實益所有人，或者是記錄保持者，其受益人是所有股份的實益擁有人，並對所有股份擁有良好的所有權，並且這些股份是免費擁有的，沒有任何留置權。(D)股東 是所有股份的記錄和實益擁有人，或受託人是所有股份的實益擁有人，並對所有股份擁有良好的所有權。股東有權投票 股票，除本協議規定外，所有股票均不受任何關於股票投票 的投票信託或其他協議、安排或限制。股東並不登記或實益擁有BayCom的任何股本 的任何股份，但可轉換為或可行使或可交換該等股本的股份或任何其他證券除外，但任何BayCom限制性股票獎勵 除外。

第四節具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是PEB是否願意簽訂合併協議的條件，如果股東未能履行本協議規定的義務，則不可能用金錢衡量 對PEB造成的損害，如果出現任何此類失敗，PEB將 無法在法律或衡平法上獲得適當的補救措施。因此，股東同意禁令救濟或其他公平補救措施是針對任何此類失敗的 適當補救措施，股東不會基於PEB在法律上有足夠的 補救措施而反對授予此類救濟。股東進一步同意，股東不會尋求，並同意放棄與PEB尋求或獲得此類公平救濟相關的債券擔保或郵寄 的任何要求。此外，在與股東討論此事後， PEB有權通知任何第三方，即PEB合理地認為正在或正在考慮違反本協議與股東 一起參與或接受股東協助，説明本協議的條款和PEB在本協議項下的權利， 任何此類股東參與違反本協議中規定的PEB與PEB的協議的活動可能會引起PEB對該第三方的索賠。

第5節：協議期限 ；終止。本協議的期限自本協議之日起生效。本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間 通過雙方的書面協議終止， 並應在(A)生效時間或(B)合併協議終止 中較早發生時自動終止。 本協議可在合併協議雙方達成雙方書面協議之前的任何時間終止。 本協議應在(A)生效時間或(B)合併協議終止中較早的時間自動終止。一旦終止，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，前提是， 終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任。

第6節完整的 協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完全理解 ，本協議取代之前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。

第7節修改 和棄權。除非各方書面同意放棄、修改或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反本協議的任何條款或條款的放棄，或 該另一方將履行的任何條件或條款的遵守，均不應被視為在同一時間或之後的任何時間放棄不同的 條款或條件。

第8節.可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被任何有管轄權的法院裁定無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力來替代有效的、合法的和可執行的條款，該條款在實際可行的情況下實現了本協議的目的和意圖。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

第九節股東身份 本協議僅適用於作為BayCom股東的股東， 不以任何方式適用於作為BayCom董事的股東(如果適用)。本協議 中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為BayCom董事的受託責任(如果適用)的義務。

第10節管理 法律。本協議應受加利福尼亞州的國內實體法管轄，並根據加利福尼亞州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。

第11節.披露。 股東特此授權PEB和BayCom在證券交易委員會要求的任何公告或披露以及委託書-招股説明書中公佈和披露該等股東身份和股份所有權，以及本協議項下股東義務的性質 。

第12節副本。 本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本簽署和交付，所有副本均應被視為一份且相同的協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效 應理解為所有各方都不需要簽署相同的副本。 本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本的形式簽署和交付，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在雙方均已簽署並交付給另一方時生效 ，應理解各方無需簽署同一副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有同等效力。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議。

簽名頁-投票協議

附件E

合併協議

本合併協議於2021年_

鑑於， BayCom和PEB的董事會已批准，並認為為了BayCom、PEB及其各自的 股東的最佳利益，BayCom和PEB完成本協議中規定的商業交易，其中PEB將按照日期為2021年9月7日的特定協議和合並計劃中的設想，將PEB與BayCom合併(“合併”)。 BayCom和PEB之間的合併計劃

現在， 因此，考慮到本協議中包含的承諾和相互協議，本協議各方特此同意 PEB應按照加利福尼亞州法律的規定，按照條款 合併到BayCom並併入BayCom，條件如下：

第一節。 合併。

(A)有效時間 。合併應根據加州總公司 法律的規定並具有其中規定的效力，並在本協議和所有其他必需的隨附 證書向加州州務卿提交的日期和時間(“生效時間”)生效。

(B)合併的影響 。在生效時間，PEB將與BayCom合併並併入BayCom，PEB的獨立法人地位將終止。 BayCom將是合併中尚存的公司(“尚存公司”)。在生效時間及之後， 所有權利、特權、權力和專營權以及各種類型的PEB的所有財產和資產均歸尚存公司所有， 由尚存公司持有和享有，而無需進一步的行為或行為，並且每種PEB的所有財產和利益，包括欠它們任何一方的所有債務，應與PEB的財產一樣有效。 通過剝離而歸屬的任何房地產的所有權。 所有此類PEB的財產和資產均為尚存公司的財產，且 通過剝離而歸屬的任何不動產的所有權均為該公司的財產，且 任何此類PEB的所有財產和利益，包括欠它們任何一方的所有債務，均為尚存公司的財產。 和 債權人對PEB任何財產的所有權利和留置權應不受損害地保留，PEB的所有債務、債務和義務 應為尚存公司的債務、責任和義務，並可對其強制執行，其程度與所述債務、責任和義務是由其承擔或簽約的程度相同。存續公司作為加州公司的獨立存在， 及其所有宗旨、宗旨、權利、權力、特權和特許經營權，將不受合併的影響和損害繼續存在。

(C)尚存公司的名稱 。尚存公司的名稱為“BayCom Corp”。

(D)法團及附例第 條。自生效時間起至生效後，直至根據法律規定進行修改之前，在緊接生效時間之前有效的公司章程和BayCom章程將是並繼續是尚存公司的公司章程和章程。

(E)董事和高級職員董事會 。在生效時間內，BayCom的董事和高級管理人員將是倖存的 公司的董事和高級管理人員，直到他們被免職或選出他們的繼任者並獲得資格為止。

(F)進一步的 行動。PEB應簽署和交付任何文件和文書，並應按照尚存公司的要求採取一切必要或適宜的行動，以證明或實施合併。

第二節股份待遇 。

(A)PEB的股份 。

(I)在生效時間 ，憑藉合併，在沒有PEB普通股持有人採取任何行動的情況下，PEB 普通股在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(不包括加州一般公司法第13章所指的“異議股份” 以及根據下文第 (Iii)款將被註銷的股份除外)應轉換為總共獲得1.0292股BayCom普通股的權利

(Ii)儘管 本協議有任何其他規定，但不會發行BayCom普通股的零碎股份，任何有權獲得BayCom普通股零碎股份的PEB普通股 股票的持有者均有權獲得現金支付。其中 支付應通過(I)BayCom平均收盤價乘以(Ii)該持有人在有效時間持有的PEB普通股的所有股份(在計入該持有人在有效時間持有的所有PEB普通股，並在 以十進制表示時四捨五入為最接近的萬分之一)該持有人在本協議項下有權獲得的BayCom普通股份額乘以(I)BayCom平均收盤價來確定。就本節而言，“BayCom平均收盤價”是指緊接收盤日期前十五(15)個交易日，在Nasdaq Stock Market，Inc.(“Nasdaq”)上，BayCom普通股的成交量加權價格(四捨五入至萬分之一)的平均值。“成交日期”是指不遲於(但不早於五(5)個工作日) 月的最後一天(但不早於五(5)個工作日)滿足或豁免(受適用法律約束)合併計劃中規定的最新條件(本質上將在 成交時滿足或免除的條件除外)，除非經雙方同意延長。

(Iii)在緊接生效日期前由PEB、BayCom或任何BayCom子公司擁有的任何 股PEB普通股(不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有或以受託或代理身份持有的 股PEB普通股，由第三方實益擁有，也不包括由PEB直接或間接持有的PEB普通股股份，(br}BayCom或任何BayCom子公司就先前簽訂的債務而言)將自動註銷和註銷，並在合併生效時停止 存在，不得為此發放對價以換取任何代價。(br}BayCom或BayCom的任何子公司)將自動註銷和註銷，並在合併生效時終止 ，不得為此支付代價。

(Iv)PEB普通股 屬於“加州一般公司法”第13章所指的“異議股份” 將不會按照第3(A)(I)節所述進行轉換，但自生效時間起及之後，將僅代表獲得根據“加州一般公司法”第13章確定的價值的權利 。

(V)在生效時間 ，PEB的股票轉讓賬簿將關閉，此後PEB已發行的普通股將不再轉讓 。

(B)BayCom的股份 。BayCom擁有1.1億股授權股票，分為1億股普通股和1000萬股優先股 ，以及10693,425股已發行普通股。在緊接生效時間之前發行和發行的所有BayCom普通股將繼續發行和發行，不受合併的影響。

第3節一般規定 。

(A)PEB對條件和義務的滿足 。PEB繼續關閉的義務取決於 在合併計劃下PEB義務的所有條件結束時或之前的滿足情況，在 可以免除的範圍內，PEB可以全部或部分免除其中的任何一個或多個條件。

(B)BayCom履行條件和義務。BayCom繼續關閉的義務取決於 在合併計劃下BayCom義務的所有條件結束時或之前的滿足情況，在可以免除的範圍內，BayCom可以全部或部分免除其中的任何一個或多個 。

(C)終止。 經BayCom和PEB董事會的共同同意和行動，本協議可在 向加州國務卿提交本協議之前的任何時間放棄。如果合併計劃按本協議的規定終止，本協議應在生效時間前終止。 如果合併計劃按本協議的規定終止，則本協議將在生效時間之前終止。

(D)修訂。本協議可由BayCom和PEB在生效時間之前的任何時間進行修訂，而無需BayCom或PEB的 股東批准其任何條款，但主要條款、與合併中將交付給PEB股東的形式或對價金額有關的條款 或合併計劃或法律可能要求的其他變更除外。本協議只能通過代表本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

第四節 施工規則。有關特定部分內容的描述性標題僅為方便起見，不控制或影響 本協議的含義、解釋或解釋。本文中複數的每一種用法都包括單數，反之亦然，在 每種情況下，根據上下文需要或其他適當情況。“或”這個詞的意思是包容的。此處提及的任何和 所有文件或文書均以引用的方式併入本文，如同在此逐字完整闡述一樣。 如果本協議的條款與合併計劃的條款之間存在任何衝突，則合併計劃的條款以 為準。

第5節。 對應項。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應視為正本， 所有副本均應視為同一份文書。

特此證明，雙方 已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

批准證書

的

合併協議

喬治·J·瓜里尼和基裏·L·科爾韋爾證明：

根據加利福尼亞州法律，我們進一步聲明，根據 加利福尼亞州法律的偽證處罰，本證書中陳述的事項是真實和正確的，就我們自己所知。

批准證書

的

合併協議

Brian Halle和Jerro M.Otsuki證明：

根據加利福尼亞州法律，我們進一步聲明，根據 加利福尼亞州法律的偽證處罰，本證書中陳述的事項是真實和正確的，就我們自己所知。

附件F

銀行合併協議

本合併協議(日期為2021年_

鑑於，聯合商業銀行(United Business Bank)的加州公司和銀行控股公司BayCom Corp與太平洋企業銀行(Pacific Enterprise Bancorp)(加州公司和太平洋企業銀行(Pacific Enterprise Bancorp)的銀行控股公司)於2021年9月7日簽訂了合併協議和合並計劃(“合併計劃”)， 其中規定太平洋企業銀行與聯合商業銀行合併並併入聯合商業銀行，聯合商業銀行 在合併後繼續存在(“銀行合併”)。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與合併計劃中此類術語的含義相同。

因此，考慮到本合併協議和合並計劃中包含的前提和相互協議，本合併協議各方特此同意，根據加利福尼亞州法律的規定，根據下列條款和條件，太平洋企業銀行應與聯合商業銀行合併並併入聯合商業銀行：

1. 銀行合併。

(A)有效時間 。銀行合併應符合加州總公司法律和加州金融法規的規定，並具有其中規定的效力，銀行合併應在 向加州金融保護和創新部專員辦公室提交本合併協議副本(帶有加利福尼亞州州務卿認證)和所有其他所需的 隨附證書(“銀行合併生效時間”)後生效。 銀行合併應符合加州總公司法律和加州金融法規的規定，並具有其中規定的效力，銀行合併應在 向加州金融保護和創新部專員辦公室提交本合併協議副本(帶有加利福尼亞州州務卿的證明)和所有其他所需的 隨附證書(“銀行合併生效時間”)後生效。

(B)合併的影響 。在銀行合併生效時，太平洋企業銀行將與聯合商業銀行合併並併入聯合商業銀行，太平洋企業銀行的獨立法人地位將終止。聯合商業銀行為銀行合併中的存續銀行(“存續銀行”)。此時，太平洋企業銀行的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權均歸存續銀行所有，太平洋企業銀行的所有債務、債務、義務、限制、殘疾和義務 將成為存續銀行的債務、責任、義務、限制、殘疾和義務。 存續銀行作為加州特許商業銀行單獨存在及其所有宗旨、宗旨、權利、權力、 特權和特許經營權應

(C)名稱。 尚存銀行的名稱為“聯合商業銀行”。

2.公司治理 。

(A)法團章程第 條；附例。自銀行合併生效日期起及之後，直至根據適用的 法律修訂之前，(I)緊接銀行合併生效日期前有效的聯合商業銀行公司章程 為尚存銀行的公司章程；及(Ii)緊接銀行合併生效日期前 有效的聯合商業銀行章程應為尚存銀行的章程。

(B)董事會 。在銀行合併生效時間，尚存銀行的董事和公司高管應為緊接銀行合併生效時間之前的聯合商業銀行董事和公司高級管理人員，加上本合併協議和合並計劃各方均可接受的太平洋企業銀行董事 一名，他們 應在銀行合併生效時間後繼續任職，直至他們辭職或被依法罷免，或直到各自選出並符合資格的繼任者為止。

3.合併對流通股的影響 。

在銀行合併期間及在銀行合併生效時間，根據本合併協議，在銀行合併生效時間已發行的聯合商業銀行普通股(“聯合商業銀行股票”)和太平洋企業銀行普通股(“太平洋企業銀行股票”)應按以下方式處理：

(A)聯合 商業銀行股票。在緊接銀行合併前發行和發行的每股聯合商業銀行股票，自 時間起 將繼續作為聯合商業銀行普通股的已發行和流通股，不受銀行合併的影響。

(B)太平洋 企業銀行股。緊接銀行合併生效時間 前已發行及已發行的每股太平洋企業銀行股份將停止發行，並將註銷及註銷，而無須支付任何代價。

4.一般規定 。

(A)終止 和協議。雙方實施銀行合併的義務應遵守合併計劃中包含的所有條款和條件 。儘管股東批准了本合併協議，但如果合併計劃在銀行合併生效時間之前按協議規定終止，則本合併協議應立即終止 。

(B)修訂。 在符合適用法律的情況下，太平洋企業銀行和聯合商業銀行可在銀行合併生效時間 之前的任何時間對本合併協議進行修訂。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本合併協議進行修改。

(C)繼承人 和受讓人。本合併協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人具有約束力並可強制執行，但未經另一方書面同意，本合併協議的任何一方不得轉讓本協議。

(D)管轄 法律。本合併協議已在加利福尼亞州簽署，加利福尼亞州的法律將管轄 本協議的有效性和解釋以及本協議各方的履行情況。

(E)副本。 本合併協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份且相同的文書。 本合併協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本 共同構成一份相同的文書。

茲證明，雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本 協議。

批准證書

的

合併協議

喬治·J·瓜里尼和基裏·L·科爾韋爾證明：

根據加利福尼亞州法律，我們進一步聲明，根據加利福尼亞州法律的偽證處罰，本證書中陳述的事項是真實和正確的，就我們自己所知。

批准證書

的

合併協議

Brian Halle和Jerro M.Otsuki證明：

根據加利福尼亞州法律，我們進一步聲明，根據加利福尼亞州法律的偽證處罰，本證書中陳述的事項是真實和正確的，就我們自己所知。