美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13節 或第15(D)節

報告日期(報告的最早事件日期 )2021年9月7日

BAYCOM公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話： ，包括區號：(925) 476-1800

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

合併協議

2021年9月7日，位於加利福尼亞州胡桃溪市的BayCom Corp(以下簡稱“BayCom”或“公司”)與位於加利福尼亞州歐文市的Pacific Enterprise Bancorp(“PEB”)簽訂了一項合併協議和計劃(“Merge Agreement”)。合併協議規定，根據 條款並受其中所載條件的約束，PEB將與本公司合併並併入本公司，本公司作為尚存的 公司(“合併”)。緊接合並生效時間(“生效時間”)後，本公司 擬將太平洋企業銀行(PEB的全資附屬公司)與本公司的全資附屬公司聯合商業銀行 合併，而聯合商業銀行為存續機構(“銀行合併”)。合併協議獲得本公司和PEB各自董事會的批准 並通過。合併預計將在2022年第一個日曆季度 完成，具體取決於下文討論的慣例成交條件。

在 合併協議條款及條件的規限下，於生效時間，PEB每股普通股(“PEB普通股”)將轉換為獲得1.0292股本公司普通股(“公司普通股 股”)的 權利。在生效時，購買PEB普通股股份的每個未償還期權(每個，“PEB 期權”)，無論是否歸屬，都將被註銷，並轉換為獲得一筆現金的權利(受合併協議規定的 預扣的限制)，其乘積等於(I)PEB普通股的股份總數乘以(Ii)每股PEB期權的成交量加權平均收盤價的乘積(如果有)。在緊接截止日期之前的15個交易日( “公司平均收盤價”)乘以兑換比率，超過該PEB期權的每股行權價 。任何PEB期權的每股PEB普通股的行權價格大於或等於 公司平均收盤價乘以兑換比率的乘積，將在生效時間被取消，無需對價或 付款。根據公司普通股在2021年9月3日的收盤價17.28美元計算，支付給PEB股東的總對價約為5310萬美元，或每股PEB普通股17.78美元。合併對價的總 價值將根據公司股價的價值在成交前浮動。合併完成後，PEB的股東將擁有合併後公司約22.4%的股份。

合併協議包含本公司和PEB雙方的慣例陳述 和擔保，雙方已同意慣例契約，其中包括：(br}至(1)在合併協議簽署至生效期間的過渡期內其業務行為， 對於PEB而言，包括對其業務活動的具體承諾書；(2)本公司有義務召開股東特別大會以批准合併。/(3)承擔PEB召開股東特別大會批准合併協議的 義務， 並(除某些例外情況外)建議其股東批准合併協議，以及(4)PEB關於替代收購提案的非邀請性 義務。(3)PEB有義務召開股東特別大會批准合併協議(“PEB股東大會”)， 並在某些例外情況下建議其股東批准合併協議，以及(4)PEB與替代收購提案有關的非邀請性 義務。

每一方完成 合併的義務還取決於(I)在某些例外情況下，另一方的陳述和擔保的準確性， (Ii)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，以及(Iii)每一方都收到税務意見，大意是合併將符合1986年內部 收入法典(經修訂)第368(A)節的含義。本公司完成合並的義務進一步以(A)PEB的 經調整有形普通股權益超過指定水平，以及(B)持有不超過PEB股本總流通股 的10%的持有人適當通知PEB他們打算行使持不同政見者的權利為條件。(B)PEB的 經調整有形普通股權益超過指定水平，以及(B)PEB股本總流通股不超過10%的持有人適當通知PEB他們打算行使持不同政見者的權利。PEB完成合並的義務 進一步以BayCom調整後的有形普通股權益超過規定水平為條件。

合併協議包含本公司和PEB的某些終止權利 ，包括如果(I)另一方的違約未得到糾正，以致無法滿足適用的完成條件，(Ii)合併未在2022年4月30日(“結束日期”)前完成，但是， 如果在2022年4月30日之前沒有獲得所需的監管批准，任何一方都可以將結束日期延長至2022年5月31日，(Iii) 如果在2022年4月30日之前沒有獲得所需的監管批准，則任何一方都可以將結束日期延長至2022年5月31日。 如果在2022年4月30日之前沒有獲得所需的監管批准，則任何一方都可以將結束日期延長至2022年5月31日，(Iii) 或(Iv)未獲本公司股東或PEB股東批准 。如果 (A)PEB嚴重違反其與另類企業合併交易相關的非徵集義務，(B)PEB董事會撤回或不利修改其向股東提出的建議，或未能在收購提案提出後的規定時間 內確認其建議，公司可在PEB股東批准合併之前終止合併協議。 (A)PEB實質性違反其與另類企業合併交易相關的非徵集義務，(B)PEB董事會撤回或不利修改其對股東的建議，或未能在收購提案提出後的規定時間內確認其建議。或(C)PEB應拒絕召開或召開PEB股東大會，除非PEB在PEB股東大會之前終止合併協議，以便就高於合併協議預期交易的主動收購方案達成最終協議 。合併協議規定，如果(I)公司或PEB在前一句所述情況下終止合併協議，或(Ii)(A)在PEB股東大會之前向PEB或其股東公開提出收購建議，則PEB必須向公司支付250萬美元的終止費用 (B)PEB未能獲得股東批准。 (B)PEB未能獲得股東批准 (B)PEB未能獲得股東批准, 以及(C)PEB在合併協議終止後12個月內就某些收購提案訂立或完成最終協議 。

根據合併協議，本公司 將委任或推選一名於合併協議日期曾擔任PEB董事 的人士出任聯合商業銀行董事，自合併協議生效之日起生效。*個人須經公司和PEB雙方同意，根據適用的納斯達克規則，必須 有資格成為公司的“獨立”董事。*本公司和PEB已決定，PEB董事會主席 Dennis Guida將於生效時間被任命為聯合商業銀行董事會成員。

上述對合並協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1附在本報告的當前8-K表格中，並通過引用併入本文。合併協議不應 單獨閲讀，而應與有關本公司或PEB、其各自的關聯公司或其各自業務的其他信息一併閲讀，這些信息將包含在S-4表格的註冊聲明中 ，其中將包括本公司和PEB的聯合委託書、本公司的招股説明書以及 公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他公開文件。

包括合併協議是為了向 投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關本公司、PEB或 其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出， 可能會受到合同各方同意的限制，包括受為在合併協議各方之間分擔合同風險而不是將這些事項確定為事實的目的而進行的保密披露的限制，並且 可能受到適用於合同各方的重大標準的約束，而這些標準與適用的標準不同。在合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出， 可能會受到合同各方同意的限制，包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而不是將這些事項確定為事實而進行的保密披露的限制投資者 不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其任何 描述作為各方或其任何 子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議的 日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。

投票協議和辭職、不徵求意見和保密協議

就執行合併 協議而言，作為訂立合併協議的重大誘因及作為各方訂立合併協議的額外代價，本公司 及PEB分別與BayCom及PEB的各董事及行政人員訂立投票協議。投票協議一般 (I)要求該PEB高管和董事同意投票贊成批准合併和合並協議及某些相關事項，反對替代交易，以及(Ii)要求該等公司高管和董事 同意投票贊成批准合併和合並協議以及發行與合併相關的公司普通股 。

同樣於2021年9月7日，在簽署合併協議的同時，作為實質性誘因以及作為本公司訂立合併協議的額外代價，PEB的高管和每位董事與本公司簽訂了慣例辭職、不徵求意見 和保密協議。

如果合併協議根據其條款因 任何原因終止，投票協議和辭職 非招標和保密協議將自動終止。投票協議和辭職、禁止邀請函和保密協議的前述摘要並不聲稱是完整的，僅參考了 投票協議和辭職、禁止邀請函和保密協議的全文，這些協議基本上採用的表格 作為合併協議的證物包括在本報告的8-K表格附件2.1中，並在此引入作為參考 。

2021年9月7日，本公司與PEB 發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。本新聞稿的副本作為附件99.1附在當前這份表格8-K的 報告中，並以引用的方式併入本文中。此外，該公司還準備了一份關於合併協議預期交易的投資者 演示文稿，預計將在向分析師和投資者進行演示時使用 。本演示文稿附在本報告的表格8-K中，作為附件99.2，並以引用方式併入本文 。

本報告中的表格8-K 中的信息是根據第7.01項提供的，就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第#18節而言，不應被視為已提交。只有在根據《交易所法案》或《1933年證券法》(經修訂)提交的另一份文件中明確引用了根據本報告第7.01項以表格8-K提交的信息的情況下，才能通過引用將其併入該文件。

關於前瞻性陳述的説明。

本新聞稿包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 聲明”。前瞻性陳述包括有關預期未來事件的陳述 ，可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關的事實來識別。 它們通常包括“可能”、“相信”、“將會”、“可能的結果”、“是否預期會”、“將會繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“計劃”、“ ”“潛在的”或類似的表述。告誡投資者和證券持有人不要過度依賴任何前瞻性 聲明，這些聲明僅説明此類聲明發表之日的情況。這些報表可能與未來財務業績、戰略 計劃或目標、收入或盈利預測或其他財務信息有關。就其性質而言，這些陳述 受到許多不確定性的影響，這些不確定性可能導致實際結果與陳述中預期的結果大相徑庭。有關 擬議合併的預期時間、完成和影響的陳述，以及本新聞稿中除歷史 事實以外的所有其他陳述，均為前瞻性陳述。

除了公司的 證券交易委員會報告中披露的因素外，可能導致實際結果與預期或預測結果大不相同的重要因素包括， 但不限於：擬議合併的預期收入、成本節約、協同效應和其他好處可能無法在預期時間框架內實現，或者根本不包括但不限於客户和員工留住，以及與整合事宜有關的成本或困難 可能大於預期，包括由於總體經濟和市場狀況的變化， 貨幣政策、法律法規及其執行情況，以及BayCom和PEB經營的地域和業務領域的競爭程度；擬議合併未按預期完成的可能性，或由於 要求監管、股東或其他批准、財務測試或完成前的其他條件未及時或根本未收到或滿足 要求而完成的可能性；擬議合併的好處可能未完全實現或可能需要比 預期的時間更長或實現成本更高的風險；未能以預期的方式吸引新客户和留住現有客户；聲譽風險以及對業務、客户或員工關係的潛在不良反應或變化，包括 宣佈或完成合並所導致的風險；BayCom或PEB的業務可能由於與交易相關的不確定性或其他因素而中斷，使其更難維持與員工、客户、其他業務合作伙伴或 政府實體的關係；交易後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷, 包括 與員工保持關係的困難，可能大於預期；管理層的注意力從合併或其他原因導致的正在進行的業務運營和機會上轉移；BayCom或PEB的股價在 關閉前的變化，包括其關閉前的財務表現或交易相關的不確定性，或者更廣泛地説，由於 更廣泛的股市波動，以及財務公司和同行集團公司的業績；發生任何可能給一方或雙方終止合併協議的權利帶來風險的事件、變化或其他情況； 未決或威脅訴訟的結果，或監管機構面臨的事項(無論是當前存在的還是將來開始的)，包括與合併相關的 訴訟的結果；利率變化，可能影響BayCom和PEB的預期收入、信貸 質量惡化、房地產價值下降或BayCom和PEB的淨收入、現金流或資產市值(包括其投資證券)的減少；BayCom和PEB各自對另一方未知或或有債務的潛在風險敞口 ；BayCom因 合併而增發BayCom普通股造成的攤薄；完成合並的成本可能高於預期，原因包括意想不到的因素或事件；貝通未來收購其他存款機構或業務線；以及新冠肺炎大流行，包括金融、大宗商品和其他市場的不確定性和波動性，以及銀行和其他金融活動的中斷，可能 損害貝通或PEB的業務、財務狀況和運營結果。, 並可能對合並的時機和預期 效益產生不利影響。

可能影響前瞻性陳述的其他因素可在公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告以及公司隨後提交給證券交易委員會的其他文件的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示 説明”標題下的警示語言中找到。

您不應過度依賴前瞻性 聲明，BayCom和PEB沒有義務更新或修改任何此類聲明，以反映 前瞻性聲明發表之日之後發生的情況或事件，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它。

關於合併，公司將 向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括BayCom和PEB的聯合委託書和BayCom的招股説明書，以及與擬議交易有關的其他相關文件。本通信不構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准。我們敦促投資者和證券持有人在提交給SEC時閲讀表格S-4的註冊聲明、表格S-4的註冊聲明 中包含的聯合委託書/招股説明書以及與擬議的合併相關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關公司、PEB和擬議的合併的 重要信息。聯合委託書/招股説明書將發送給PEB和BayCom的股東 ，尋求所需的股東批准。投資者和證券持有人將可以免費獲得S-4表格註冊聲明和相關聯合委託書/招股説明書的副本，以及公司通過SEC網站www.sec.gov提交給SEC的其他文件。如果有這些文件，也可以 通過訪問公司網站www.unitedbusiness bank.com的“投資者信息” 選項卡，然後在“文件”下免費獲取。或者，當公司向證券交易委員會提交這些文件時，可以通過向BayCom Corp.，Ygnacio Valley Road 500Ygnacio Valley Road，Suite200，Walut Creek，California，94596，Attn：Agnes Chiu，或通過撥打電話(9254761843)或太平洋企業銀行(Pacific Enterprise Bancorp，17748 Skypark Circle，Suit100，Irvine，CA 92614，Attn：Jerro )，免費獲得這些文件，方法是：向BayCom Corp.，500Ygnacio Valley Road，Suite200，Walut Creek，California，94596，Attn：Agnes Chiu，或向Pacific Enterprise Bancorp，17748 Skypark Circle，Suite100，Irvine，CA 92614

此交易的參與者。

本公司、PEB及其若干 董事和高管可能被視為與擬議交易相關的向BayCom和PEB股東徵集委託書的參與者 。有關公司參與者的信息可以在公司於2021年4月29日提交給證券交易委員會的最終委託書 中找到，而有關PEB參與者的信息以及有關這些參與者利益的其他信息將在有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書中包括 。最終的委託書可以從上述來源免費獲得。

*根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和類似附件已被省略 。註冊人將根據要求向SEC補充提供任何遺漏的時間表或類似的 附件的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本報告。