424B5

我們已分別與JMP Securities LLC和Virtu America LLC(各自為配售代理，一起為配售代理)就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票簽訂了單獨的股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過配售代理髮售總髮行價高達50,000,000美元的普通股；提供根據股權分配協議出售的股份總數不超過 4,000,000股(我們的普通股總髮行價為50,000,000美元和最高發行價為4,000,000股，以較小者為準)。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為DEL。2021年9月2日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股13.23美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將在根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)頒佈的第415條規則中定義的市場產品的銷售中進行。不需要配售代理出售任何特定金額的證券，但每個配售代理將按照每個配售代理與我們之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當我們的配售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將按照雙方商定的費率向每位配售代理支付佣金，佣金不會超過但可能低於我們根據股權分配協議通過配售代理發行並出售的普通股股票銷售總價的2.0%。我們將按照雙方商定的費率向每位配售代理支付佣金，該佣金不會超過但可能低於我們根據股權分配協議通過配售代理發行的普通股股票銷售總價的2.0%。就代表我們出售普通股而言，每個配售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給每個配售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向每個配售代理提供賠償和貢獻，包括根據修訂後的證券法或1934年證券交易法承擔的責任。

投資我們的普通股涉及風險。在您投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書S-5頁上的風險因素以及我們向證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素。請參閲下面您可以找到更多信息的位置和通過參考合併。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書準確無誤的情況下通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


JMP證券		Virtu Financial

2021年9月3日


	頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-1
我公司		S-2
招股説明書摘要		S-3
風險因素		S-5
前瞻性陳述		S-6
收益的使用		S-8
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果		S-9
配送計劃		S-12
法律事項		S-15
專家		S-15
在那裏您可以找到更多信息		S-15
以引用方式成立為法團		S-16


	頁面
招股説明書
關於本招股説明書		1
我公司		2
前瞻性陳述		3
風險因素		5
收益的使用		31
股本説明		32
配送計劃		37
法律事項		40
專家		41
以引用方式成立為法團		42
在那裏您可以找到更多信息		43

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可能會不時地以一個或多個產品出售我們普通股的股票。根據本招股説明書補充資料，我們可不時發售不超過最高金額的普通股，價格及條款將視發售時的市場情況而定。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及其中通過引用併入的任何信息，以及標題為通過參考併入的其他信息和可以找到更多信息的其他信息(可在此處找到更多信息)。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中我們在SEC規則和法規允許的情況下遺漏了部分信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整。您應參考作為證物存檔或通過引用併入註冊聲明中的每份合同或文件的副本，以獲取完整的説明。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用合併在此或其中的任何文件中包含的信息有任何不同，以最近註明日期的文件中包含的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息包含重要的信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約和銷售的司法管轄區出售或尋求購買證券的要約，也不會向向其提出要約的任何人提出出售或購買證券的要約。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付或使用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書進行的任何銷售均不表示我們的事務沒有變化，或者本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息截至其各自日期之後的任何日期均不正確。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在封面上的日期是準確的，而與本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何出售的無關。自那以後，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則對公司、我們、我們或我們的引用是指Velocity Financial，Inc.及其合併子公司。

S-1

我們是一家成立於2004年的垂直一體化房地產金融公司。我們主要發起和管理以1-4套住宅租賃和小型商業物業為抵押的投資者貸款，我們統稱為投資者房地產貸款。我們通過我們廣泛的獨立抵押貸款經紀人網絡在全國範圍內發起貸款我們在成立以來的17年中建立和完善了這個網絡。我們的目標是成為我們核心市場的首選品牌和最受認可的品牌之一，特別是在我們的抵押貸款經紀人網絡中。

2020年1月16日，通過向特拉華州國務卿提交轉換證書，我們從一家有限責任公司轉變為根據特拉華州法律註冊成立的公司，並將我們的名稱從Velocity Financial，LLC更名為Velocity Financial，Inc.。

我們的辦事處位於拉塞爾牧場路30699號，295Suit295Suit295，加利福尼亞州西湖村，郵編：91362，辦公室的電話號碼是 (8185323700)。我們的互聯網地址是www.velfinance.com。本公司的互聯網網站及其包含或連接到或鏈接到我們的互聯網網站的信息不是合併信息，不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或對其進行的任何修訂的一部分。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。因為這只是一個摘要，所以不包含可能對您很重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和財務情況，我們鼓勵您閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書、題為風險因素、財務狀況和經營業績的管理層討論和分析的章節，以及我們的合併財務報表和相關注釋，這些內容已包含在我們最新的10-K年度報告和10-Q季度報告中，並在本招股説明書補充材料和隨附的招股説明書中引用。在決定是否投資我們的普通股之前。

供品

以下是此產品的某些條款的簡要摘要。有關在此提供的普通股條款的更完整説明，請參閲所附招股説明書的股本説明部分。

發行人	Velocity Financial，Inc.，特拉華州的一家公司。

我們提供的普通股

我們普通股的總髮行價高達50,000,000美元，提供根據股權分配協議出售的股份總數不超過4,000,000股(我們的普通股總髮行價為50,000,000美元和最高發行價為4,000,000股，以較小者為準)。

本次發行後將發行的普通股將是優秀的

至多24,594,005股(詳見下表附註)，假設本次發售我們的普通股為4,000,000股。實際發行的股票數量將取決於我們決定在此次發行中發行股票的程度以及我們出售股票的銷售價格。根據每股13.23美元的發行價(這是2021年9月2日我們普通股在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格)，本次發行中我們普通股的最大發行量為3779,289股。

要約方式	？在市場上？我們可能會不時通過我們的配售代理提供服務。請參見第S-12頁的分配計劃。

收益的使用

我們打算將本次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括但不限於發起和收購投資者房地產貸款、償還或再融資債務或其他公司義務、資本支出、營運資金、證券收購和回購和贖回，以及對補充業務的收購或投資。參見第 S-8頁上的收益使用。

我們普通股的紐約證券交易所代碼

？

S-3

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書附錄中的風險因素和我們最新的Form 10-K年度報告中的任何風險因素(由我們的後續Form 10-Q季度報告更新)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年6月30日的20,594,005股我們已發行的普通股，並假設我們發行和出售4,000,000股我們的普通股。除非上下文另有規定，否則本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

截至2021年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股3,013,125股；

截至2021年6月30日，我們的A系列可轉換優先股可發行普通股11,688,310股；

截至2021年6月30日，可通過行使未償還期權發行的785,000股普通股；以及

截至2021年6月30日，根據我們的2020綜合激勵計劃，為未來發行預留的普通股為228,489股。

S-4

此外，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題為前瞻性聲明的部分，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的前瞻性聲明。請注意，我們目前未知或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務和運營。

投資根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的證券涉及風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到上述任何風險的重大不利影響。我們證券的市場或交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股相關的額外風險

我們可能會以您可能不同意的方式以及可能無利可圖的方式使用此次發行的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益(如果有)用於一般公司用途，包括但不限於發起和收購投資者房地產貸款、償還或再融資債務或其他公司債務、資本支出、營運資金、證券收購和回購和贖回，以及對補充業務的收購或投資。請參閲收益的使用。您可能不同意我們決定使用這些收益的方式，並且我們使用收益可能不會產生任何利潤。

在此發售的普通股將在？在市場上？在不同的時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在他們的投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量。投資者可能會因為以低於他們支付的價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據股權分配協議，我們在任何時候或總共將發行的實際股票數量不確定。

在股權分銷協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有酌情決定權在股權分銷協議期限內的任何時間向銷售代理遞送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們對銷售代理設置的限制而波動。銷售代理在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。由於出售股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量，儘管根據股權分配協議，最終發行的股票總數不會超過我們普通股的4,000,000股。

S-5

除歷史信息外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含並引用符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂版)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述受這些條款創建的安全港條款的約束。 } } 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關行業前景和我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述(歷史事實陳述除外)均可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如：可能、應該、預期、意圖、將、預計、預期、預期、計劃、相信、預測、預測、潛在、繼續或這些術語或其變體的否定或類似術語。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。此類陳述反映了我們管理層目前對我們未來的看法。以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：

冠狀病毒新冠肺炎的持續影響或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發；

房地產市場、金融市場和整體經濟的狀況；

第三方服務機構故障或我們自己的內部服務系統故障，無法有效地為我們的抵押貸款組合提供服務；

向小企業、個體户借款人、轉型物業、和我們投資房地產投資組合的某些部分提供貸款所涉及的高度風險；

如果我們改變業務模式或創建新的或修改的房地產貸款產品，則會增加或增加風險；

從潛在借款人、擔保人和貸款賣家那裏收到不準確和/或不完整信息的可能性；

抵押貸款發放過程中評估質量不高；

貸款來源和收購機會的市場競爭；

與我們的承保準則以及我們更改承保準則的能力相關的風險；

我們的關鍵人員流失或無法聘用和留住合格的客户管理人員；

任何無法有效管理未來增長或未能制定、加強和實施戰略以適應房地產和資本市場不斷變化的情況的情況；

運營風險，包括網絡攻擊風險或我們的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能中斷的風險；

借款人無法從擔保我們貸款的物業中獲得淨收入；

因完成標的財產的止贖或清算而產生的費用或延誤；

貸款人責任索賠，要求我們回購抵押貸款或賠償投資者，或指控違反掠奪性貸款法；

資產集中地區的經濟不景氣或自然災害；

與我們擁有所有權的財產有關的環境責任；

抵押貸款和房地產證券的抵押品保險不足；

在我們的分析模型和數據中使用不正確、誤導性或不完整的信息；

S-6

我們提醒您，上述中提到的風險、不確定性和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使基本上實現了這些結果、好處或發展，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。不能保證(I)我們正確衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度，(Ii)有關這些因素的現有信息是完整或準確的，(Iii)此類分析是正確的，或者(Iv)我們的戰略(部分基於此分析)將會成功。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的所有前瞻性表述僅適用於本招股説明書附錄之日或截至作出之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性表述的義務。

S-7

此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售價格。不能保證我們能夠根據與配售代理簽訂的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般公司用途，包括但不限於發起和收購投資者房地產貸款、償還或再融資債務或其他公司債務、資本支出、營運資金、收購和回購證券、以及對補充業務的收購或投資。我們也可以將所得資金用於臨時投資，直到有必要用於一般企業用途。

S-8

本摘要基於“守則”的規定，以及截至本條例之日的規章、裁決和司法裁決。這些權限可能會更改(可能追溯)，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老金基金、受控外國公司、被動型外國投資公司或合夥企業或其他直通實體以繳納美國聯邦所得税)，則本文檔不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。我們不能向您保證，修改法律不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，持有我們的普通股，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問有關購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就我們的普通股按比例分配現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內，該分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息。分配的任何部分，如果超過我們當前和累計的收益和利潤，通常將首先被視為免税資本返還，導致

S-9

支付給非美國持有者的股息一般將被按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。( =外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率。

希望獲得適用條約費率的好處並避免後備扣繳(如下所述)紅利的非美國持有者將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供正確簽署的美國國税局(IRS)表格 W-Ben或表格W-8BEN-E(或其他適用表格)在偽證懲罰下證明持有者不是守則所定義的美國個人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，這些持有者是傳遞實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國居留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，並滿足某些其他條件。

上文第一個項目符號中描述的非美國持有者將對出售或其他處置所得的收益徵税，其方式與該非美國持有者是本守則所定義的所定義的美國人的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述第二個項目符號中描述的非美國個人持有人將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消，但如果該個人不是美國居民，則應繳納30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税或其他處置收益，即使該個人不被視為美國居民，該收益也可能被美國來源資本損失抵消。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球公平市場價值總和的50%，那麼該公司就是美國房地產控股公司。

S-10

房地產權益及其在貿易或企業中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)。我們相信，我們不會也不會預期成為美國房地產控股公司，以繳納美國聯邦所得税。但是，如果我們是或成為一家美國不動產控股公司，只要我們的普通股在發生出售或其他處置的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易，那麼只有持有或持有(在處置日期之前的五年期間或持有人的持有期較短的一段時間內)超過5%的普通股的非美國持有人才需就出售或以其他方式處置我們的普通股繳納美國聯邦所得税。

聯邦遺產税

個人非美國持有人去世時持有的普通股將計入該持有人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留備用股息。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則所定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們普通股支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如本守則明確定義)的任何股息，通常是以美國國税局(IRS)的形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式遵守與美國的政府間協定)，或(Ii) 未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以國税局的形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA項下討論的預扣税，則 FATCA項下的預扣可以貸記此類其他預扣税，因此可以減少此類預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

S-11

我們已分別與各配售代理訂立股權分派協議，日期為2021年9月3日，根據該協議，吾等可不時透過一名或多名配售代理，或直接向一名或多名以委託人身份行事的配售代理，分別而非共同發售及出售普通股股份，最高金額為最高金額。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的設想，通過配售代理進行的普通股銷售(如果有的話)可以通過證券法規則415中定義的被視為市場發售的交易的方式進行，包括以市價在紐約證券交易所進行的普通經紀交易，以大宗交易或法律允許的任何其他方式，以與現行市場價格相關的價格或按談判價格進行，或者按照吾等和適用的配售代理另行商定的方式進行。如果有，則可以通過被視為在證券法第415條所定義的市場提供的交易的方式進行，包括以市價進行的普通經紀交易、以大宗交易或法律允許的任何其他方式進行的交易、以與當前市場價格相關的價格或按協商價格進行的交易。作為我們的代理，配售代理不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

在接受我們的書面指示後，適用配售代理將按照適用股權分配協議中規定的條款和條件，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，作為我們的代理徵集購買我們普通股股票的要約。如果我們選擇提供我們普通股的股票，我們將通知適用的配售代理，由其作為我們的代理出售我們普通股的最大數量、最低銷售價和出售這些股票的日期。如果出售不能以我們在任何指示中指定的價格或高於我們在任何指示中指定的價格進行，我們可以指示適用的配售代理不要出售我們的普通股。我們或適用的配售代理在適當通知對方後，可以暫停由作為我們的代理的配售代理根據股權分配協議發售我們的普通股。

如果我們的普通股股票被作為我們的代理的一個或多個配售代理在市場發售時出售，適用的配售代理將在根據股權分配協議出售我們普通股的每個交易日紐約證券交易所收盤後立即向我們提供書面確認。每份確認書將包括前一天出售的我們普通股的股票數量、銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們向適用的配售代理支付的與銷售相關的補償。

我們將向每位配售代理支付佣金，佣金不得超過，但可能低於根據適用的股權分配協議，通過配售代理(作為我們的代理)出售的普通股每股毛價的2.00%。剩餘的銷售收益，在扣除任何政府或自律組織對出售我們普通股股票徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後，將是我們在此次發行中出售我們普通股股票的淨收益(未計入下一段所述費用)。

我們估計，與本招股説明書附錄中描述的發售我們普通股計劃相關的應付總費用約為420,000美元，不包括支付給配售代理的佣金、應付給配售代理的任何折扣以及上文所述的任何其他扣除，其中包括我們已同意償還配售代理向金融監管局(Financial Regulatory Authority，Inc.)批准本次發售及其資格或豁免的費用總額最高為15,000美元。此外，我們已同意，如果我們在簽署股權分配協議後一年內沒有根據股權分配協議提供和出售最低數量的股票，我們將向配售代理償還與本次發售相關的總計20,000美元的費用。我們同意在此類協議簽署後一年內向配售代理償還與本次發售相關的最低數量的股票。

根據股權分配協議的條款，如果配售代理同意，我們還可以將我們普通股的股票出售給一個或多個配售代理，作為其自身賬户的本金，按a

S-12

根據股權分派協議出售我們普通股的結算將在進行任何出售的日期之後的第二個交易日進行，或在吾等與適用的配售代理就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過配售代理(作為我們的代理)出售的我們普通股的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們向配售代理支付的與出售我們的普通股相關的補償(如果有)。

配售代理已同意，在本招股説明書附錄項下的發售期間，在交易所法案規定的M規則所要求的範圍內，他們不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

在代表我們出售普通股時，配售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，配售代理的補償可能被視為承銷折扣或佣金。我們已同意向每個配售代理提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括根據證券法承擔的民事責任。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(1)根據等於最高金額的股權分配協議出售本公司普通股股票和(2)終止每項股權分配協議時(以較早者為準)終止。每項股權分配協議均可由適用配售代理或吾等在向另一方發出三天通知後隨時終止，或由適用配售代理在適用股權分配協議規定的特定情況下隨時終止。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是DEL。

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄在任何司法管轄區均不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，任何此類要約或邀約都是非法的。

其他關係

某些配售代理及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些安置代理及其各自的附屬公司已經並可能在將來向我們以及與IS有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

S-13

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他方面的抵押品)和/或個人和有關係的實體。這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他的抵押品)和/或有關係的個人和實體。配售代理及其各自的關聯公司也可就該等資產、證券或工具的傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們應收購該等資產、證券及工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-14

在此提供的某些證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。加州帕洛阿爾託市的Simpson Thacher&Bartlett LLP將為我們傳遞這些證券的有效性。安置代理公司由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Cozen O Connor P.C.代表。

專家

Velocity Financial，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所提供證券的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(作為註冊説明書的一部分提交)並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，其中部分信息在SEC的規則和法規允許的情況下已被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的文件，包括通過引用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而併入的文件，可在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。公眾也可以在我們的網站(www.velfinance.com的財務報告標題下)獲取這些文件。我們可能維護的公司網站或任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息並非以引用方式併入本招股説明書，也不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

S-15

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書附錄中。這意味着我們將通過參考其他文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們將以下列出的文件和我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止通過本招股説明書補充發售證券之前提交給證券交易委員會的所有文件合併為參考文件，從其各自的提交日期開始：

我們於2021年3月17日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；以及於2021年8月6日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報表10-Q ；

我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的關於2021年年度股東大會的附表 14A上的最終委託書的那些部分，通過引用具體併入我們截至2020年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告中；

我們於2021年2月9日、2021年4月30日、2021年5月21日、2021年5月28日、2021年6月29日和2021年8月30日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

註冊人註冊説明書(表格 8-A)中包含的對我們普通股的描述，該表格於2020年1月17日提交給證券交易委員會。

但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物，這些文件或部分文件並未被視為已提交給SEC。

通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。吾等或任何配售代理均未授權任何人向閣下提供本招股説明書增刊及隨附招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書以外的資料。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄日期以外的任何日期都是準確的。

您不應依賴或假定我們已公開提交的任何文檔或我們將來可能公開提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，因為此類陳述或保證可能會受到單獨披露明細表中包含的例外和限制，可能已包含在此類協議中，目的是為了在特定交易各方之間分擔風險，並且自任何給定日期起可能不再真實。

如果我們通過引用將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何陳述或信息合併，並且我們隨後使用本招股説明書附錄中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前在隨附的招股説明書中納入的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用併入本招股説明書附錄，但未隨招股説明書附錄一起交付，但該等其他文件的證物除外(除非該等證物通過引用明確併入其中)。如需這些文件，請直接向Velocity金融公司索取，地址是加利福尼亞州西湖村羅素牧場路30699號，郵編：295Suite295；電話：(8185323708)，聯繫人：投資者關係部。

S-16

每次根據本招股説明書發行我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上，還可能為您提供免費的書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行和正在發行的證券的更具體信息，包括這些證券的銷售條款。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非有説明發售方法和條款的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券直接出售給承銷商或通過承銷商，出售給其他購買者和/或代理。我們可以通過公開或私下交易以固定價格、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格或私人協商的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲銷售計劃一節。如果任何代理、交易商或承銷商參與本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的我們的證券的銷售，他們的姓名以及我們與他們之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或可根據列出的信息計算。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是DEL。2021年9月1日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股12.91美元。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書第5頁上的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素。請參閲下面您可以找到更多信息的位置和通過參考合併。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月1日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這個貨架登記過程中，我們可以不時地在一個或多個產品中出售我們普通股的股票。此外，根據擱置註冊流程每次根據本招股説明書發售我們的證券時，我們將提供招股説明書附錄，還可能向您提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入其中的任何信息，以及您可以找到更多信息的？通過引用併入？標題下所述的附加信息和？在此處您可以找到更多信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們已省略了其中的部分信息。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。您應將每份合同或文件的副本作為證物提交給註冊聲明，或通過引用將其併入註冊聲明中，以獲取完整的説明。

本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約和銷售的司法管轄區出售或尋求購買證券的要約，也不會向任何向其提出要約是非法的人出售或尋求購買證券。

本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付或使用本招股説明書或任何招股説明書附錄進行的任何銷售均不暗示我們的事務沒有變化，或本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在其各自日期之後的任何日期都是正確的。您應假定本招股説明書中的信息僅截至封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售。自那以後，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的公司、？我們、？我們的？或？我們指的是Velocity Financial，Inc.及其合併子公司。

我們的辦事處位於拉塞爾牧場路30699號，295Suit295Suit295，加利福尼亞州西湖村，郵編為91362，辦公室的電話號碼是(8185323700)。我們的互聯網地址是www.velfinance.com。我們的互聯網網站及其包含的信息、連接到我們的互聯網網站或從我們的互聯網網站鏈接的信息不是合併信息，也不構成本招股説明書或其任何修訂的一部分。

除歷史信息外，本招股説明書還可能包含和引用符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述受這些條款創建的避風港的約束。(？本年度報告中有關行業前景、我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述(歷史事實陳述除外)均可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：可能、應該、期望、意圖、將、估計、預期、計劃、相信、預測、潛在和繼續，或者這些術語或其變體或類似術語的否定。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述反映了我們管理層目前對我們未來的看法。以下因素包括可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素：

冠狀病毒新冠肺炎的持續影響或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發；

房地產市場、金融市場和整體經濟的狀況；

第三方服務機構故障或我們自己的內部服務系統故障，無法有效地為我們的抵押貸款組合提供服務；

向小企業、個體户借款人、轉型物業、和我們投資房地產投資組合的某些部分提供貸款所涉及的高度風險；

如果我們改變業務模式或創建新的或修改的房地產貸款產品，則會增加或增加風險；

從潛在借款人、擔保人和貸款賣家那裏收到不準確和/或不完整信息的可能性；

抵押貸款發放過程中評估質量不高；

貸款來源和收購機會的市場競爭；

與我們的承保準則以及我們更改承保準則的能力相關的風險；

我們的關鍵人員流失或無法聘用和留住合格的客户管理人員；

任何無法有效管理未來增長或未能制定、加強和實施戰略以適應房地產和資本市場不斷變化的情況的情況；

運營風險，包括網絡攻擊風險或我們的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能中斷的風險；

借款人無法從擔保我們貸款的物業中獲得淨收入；

因完成標的財產的止贖或清算而產生的費用或延誤；

貸款人責任索賠，要求我們回購抵押貸款或賠償投資者，或指控違反掠奪性貸款法；

資產集中地區的經濟不景氣或自然災害；

與我們擁有所有權的財產有關的環境責任；

抵押貸款和房地產證券的抵押品保險不足；

在我們的分析模型和數據中使用不正確、誤導性或不完整的信息；

我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。不能保證(I)我們正確地衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度，(Ii)關於這些分析所基於的這些因素的現有信息是完整或準確的，(Iii)此類分析是正確的，或者(Iv)我們的戰略(部分基於此分析)將會成功。本招股説明書中包含的以及以引用方式併入本招股説明書的所有前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日或其作出之日，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述。

投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲和考慮以下列出的風險因素，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。我們根據本招股説明書向您提供的與證券發行相關的任何適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中可能包含其他風險。

此外，請閲讀本招股説明書中標題為的前瞻性陳述部分，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

投資於根據本招股説明書發行的證券涉及風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性造成重大不利影響。我們證券的市場或交易價格可能會因其中任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎的持續影響，或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並限制我們獲得額外融資的能力。

新冠肺炎疫情在全球和美國都對商業活動和金融市場造成了重大幹擾。由於新冠肺炎的擴散，帶來了經濟不確定性，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的進一步影響程度將取決於某些事態發展，包括任何後續疫情的持續時間和蔓延及其對我們的客户、員工和供應商的影響、病毒變異株的影響以及疫苗的長期成功，所有這些目前仍不確定，也無法預測。儘管我們維持大流行爆發的應急計劃，並且已採取一定措施應對新冠肺炎，但我們的業務、財務狀況可能會受到額外的不利影響。我們正在繼續關注新冠肺炎的傳播、監管行動和相關風險，儘管快速發展的變化排除了它對我們進一步影響的任何預測。

我們依賴於投資者房地產市場的成功，負面影響這個市場的條件可能會減少對我們貸款的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的借款人主要是住宅租賃物業和小型商業物業的業主。因此，我們業務的成功與該市場投資者和小企業主的整體成功息息相關。房地產條件的各種變化可能會影響這一市場。此類房地產環境中的任何負面趨勢都可能減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括：

住宅租賃和小型商業地產供過於求或需求減少；

政策或環境的變化可能導致大量多户房產的潛在居民決定購買住房而不是租房；

分區、租金管制或穩定法，或其他管理多户住房的法律，這可能會影響住宅租賃開發的盈利能力；

居民和租户無力支付租金；

我們的經營業績可能會受到房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的實質性影響。這些條件包括短期和長期利率的變化、通貨膨脹和通貨緊縮、房地產和債務資本市場的波動以及國家和地方經濟的發展、失業率、商業地產空置率和租金。房地產基本面的任何惡化，特別是在美國，以及總體經濟狀況的變化，都可能減少對我們貸款的需求，對擔保我們貸款的房地產抵押品的價值產生負面影響，增加適用於借款人的違約風險，並使我們相對更難產生有吸引力的風險調整後回報。

我們還受到美國政府及其機構的財政、貨幣和預算政策的重大影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會政策的影響，我們稱之為美聯儲，負責監管美國的貨幣和信貸供應。美聯儲的政策會影響利率，這可能會對投資者的房地產貸款需求產生重大影響。利率的大幅波動以及長時間的加息或減息可能會對擔保我們貸款的投資物業的運營和收入以及投資者對二級市場投資者房地產貸款的需求產生不利影響。特別是，較高的利率通常會減少貸款發放數量。提高利率可能會導致現有貸款的再融資吸引力降低，貸款資格變得更加困難。

我們無法預測一般的經濟狀況，特別是房地產債務投資條件會在多大程度上改善或下降。房地產市場的任何停滯或惡化都可能限制我們以有吸引力的條件發放或獲得貸款的能力，或者導致我們遭受與資產相關的損失。我們投資的市場價值下降可能會對我們的運營結果和信貸供應產生不利影響。

我們在競爭激烈的貸款發放和收購市場中運營。機會和競爭可能會限制我們發放和獲得貸款的能力，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運作，爭取投資和貸款的發起和收購機會。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們是否有能力以有吸引力的價格收購我們的目標資產，併發放貸款，使我們能夠產生令人信服的淨息差。在收購我們的目標資產或發放貸款時，我們將與各種機構投資者競爭，包括房地產投資信託基金(REITs)、專業金融公司、公共和私人基金、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其中許多競爭對手可能享有比我們更多的競爭優勢，包括：

提高知名度；

一個更大、更成熟的通訊員和貸款發起人網絡；

一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。如果借款人已經在銀行擁有信用額度或建設融資，商業銀行在發放貸款方面可能比我們更有優勢。商業地產服務提供商可能比我們更有優勢，因為他們還提供更大或更全面的投資銷售平臺。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的發起或貸款收購，並建立比我們更多的關係。此外，對目標資產貸款的競爭可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力，而投資者房地產貸款來源的競爭可能會增加投資者房地產貸款的可獲得性，這可能會導致投資者房地產貸款利率的降低。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來商業房地產金融市場法律法規的變化和整合可能會導致更多的競爭對手進入。我們不能保證我們將來能夠有效地競爭，如果我們做不到這一點，將會對我們產生實質性的負面影響。

對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能會導致重大損失，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和活動包括但不限於向小型私營企業提供貸款。通常，很少或根本沒有關於這些企業的公開信息。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲得與我們的投資決策相關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或其他當地或更普遍的負面經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理才華和努力。其中一人或多人失去服務可能會對小型企業的運營產生重大不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，通常需要額外資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能導致重大損失，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營歷史較短，我們的經驗不足可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們於2020年1月完成首次公開募股(IPO) ，作為一家上市公司，我們的運營歷史較短。我們的董事會和管理團隊對我們的管理負有全面責任。作為一家上市公司，我們需要制定和實施實質性控制系統、政策和程序，以滿足我們的定期證券交易委員會(SEC)、報告和紐約證券交易所(NYSE)的要求

列出要求。我們不能向您保證，管理層過去的經驗足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，並運營我們的公司。不這樣做可能會危及我們作為一家上市公司的地位，而失去這種地位，或者投資者對可能失去這種地位的看法或預期，可能會對我們造成實質性的不利影響。

第三方服務機構的故障或我們自己的內部服務系統無法有效地為我們的抵押貸款組合提供服務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

大多數抵押貸款和抵押貸款證券化都需要服務商來管理每筆基礎貸款的收款。Nationstar Mortgage Holdings Inc.目前為我們的大部分貸款組合提供貸款服務，我們與其他幾家服務商合作，為我們的投資組合的一部分提供服務。我們將這些提供商稱為我們的第三方貸款服務商。第三方貸款服務機構的職責包括提供貸款管理、發佈月結單、管理借款人保險和扣税、發送拖欠通知、催收活動、所有現金管理和貸款業績報告。第三方貸款服務機構可以在需要許可且第三方貸款服務機構未獲得必要許可證或其認為可取的任何司法管轄區保留子服務機構。貸款的違約頻率和違約嚴重程度都可能取決於服務機構的質量。如果第三方貸款服務機構或任何次級服務機構在鼓勵借款人按月還款方面不保持警惕，借款人支付這些還款的可能性可能會小得多，這可能會導致違約的頻率更高。如果第三方貸款服務機構或任何子服務機構清算不良資產的時間更長，損失嚴重程度可能會高於最初的預期。更高的損失嚴重程度也可能是由於對所擁有的房地產或REO處置得不夠稱職所致。

在投資者房地產貸款和證券化的違約表現中，無論是由第三方貸款服務商還是由我們內部執行的服務商質量都是最重要的。如果我們無法保持與我們的第三方貸款服務商的關係，或者他們不願意或無法繼續執行服務活動，我們可能會產生額外的成本來獲得替換貸款服務商，並且不能保證能夠及時或以類似的費率保留替換服務商。如果我們因任何原因不得不將貸款服務轉移到另一家服務機構，將我們的貸款轉移到新的服務機構可能會導致更多貸款因混亂或缺乏關注而拖欠貸款。服務轉賬涉及通知借款人將付款匯給新的服務商，這些轉賬可能會導致通知誤發、付款申請錯誤、數據輸入錯誤和其他問題。行業經驗表明，在過渡到新服務機構期間以及在服務轉移之後，抵押貸款拖欠和違約可能會暫時增加。此外，當貸款服務轉移時，貸款服務費用可能會增加，這可能會對我們持有的資產的信貸支持產生不利影響。

有效地為我們的抵押貸款組合提供服務對我們的成功至關重要，特別是考慮到我們通過專有貸款修改計劃和特殊服務技術最大化我們組合的價值的戰略，因此，如果我們的第三方貸款服務商或我們的內部特殊服務未能有效地為我們的抵押貸款組合提供服務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，第三方貸款服務商向我們的借款人收取貸款付款，並將其扣留，直至在預定的每月付款日期(如果適用)匯給我們、我們的貸款人或我們的證券化受託人。作為行業實踐的一部分，在借款人尚未支付基礎抵押貸款的某些情況下，還經常需要第三方貸款服務商向其客户墊付金額，這可能會在經濟困難時期增加對第三方貸款服務商的財務和流動性需求，包括由於新冠肺炎大流行，借款人未能支付抵押貸款或逾期支付抵押貸款。我們的任何第三方貸款服務商的財務困境或資不抵債都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於關鍵人員的持續服務，包括首席執行官Christopher D.Farrar、首席財務官Mark R.Szczepaniak和資本市場執行副總裁Jeffrey T.Taylor，以及我們吸引新技能人才的能力。我們沒有與高管簽訂提供遣散費和/或控制權變更福利的僱傭合同，也不能保證我們能夠保留他們的服務。關鍵人員的離職，直到確定並聘用合適的繼任者，如果有的話，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略依賴於我們聘用和留住合格客户管理人員的能力，如果我們無法做到這一點，我們的增長可能會受到限制。

我們依賴我們的合格客户經理來建立經紀關係，從而產生重複和推薦業務。因此，我們必須能夠吸引、激勵和留住合格的客户經理。合格客户經理的市場競爭非常激烈，可能會導致招聘和留住他們的成本增加。我們不能保證能夠吸引或留住合格的客户經理。如果我們不能吸引、激勵或留住足夠數量的合格客户管理人員，或者如果我們的招聘和留任成本增加了我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從參與銷售貸款池的潛在借款人、擔保人和賣家那裏收到的信息不準確或不完整可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在決定是否向潛在借款人及其擔保人提供信貸或進行交易時，我們被迫主要依靠這些潛在借款人或擔保人或其代表向我們提供的信息，包括財務報表。我們還必須依賴潛在借款人和擔保人對該信息的準確性和完整性的陳述，我們還必須依賴參與我們進行大宗收購時購買的貸款池的銷售的賣家提供的信息和陳述。如果我們依賴誤導性、不準確或不完整的財務報表或其他信息，我們的運營結果可能會受到負面影響。

抵押貸款發放過程中評估質量的缺陷可能會導致本金損失嚴重程度增加。

在抵押貸款承保過程中，通常會對每項預期抵押的抵押品進行評估。這些評估的質量在準確性和一致性上可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求提供使發起人能夠發放貸款所需的評估金額，無論房產的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致抵押貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用槓桿來執行我們的業務戰略，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，並在經濟狀況不佳時增加虧損。

我們通過倉庫設施和證券化交易下的借款以及我們可能不時發生的任何公司借款來利用我們的某些資產。我們使用槓桿可能會提高我們的潛在回報，增加可以發放的貸款數量，但也可能大幅增加虧損風險。我們的公司證書或章程對我們可能產生的槓桿量沒有限制。我們的槓桿率將根據我們獲得融資的能力而有所不同。如果市場狀況導致我們的融資成本相對於可以從我們的貸款組合獲得的收入增加，我們的股本回報率可能會降低，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。另外，我們的債務

抵押發起人，包括我們在內，通常根據其預先確定的貸款承銷指導原則承保抵押貸款，並且在正常業務過程中，發起人會不時地對這些指導原則作出例外規定。不能保證我們的承保準則將確定或適當評估到期償還貸款利息和本金的風險，或者不能保證抵押財產的價值是否足以以其他方式提供此類金額的收回。我們的承保準則比其他一些抵押貸款機構更狹隘，因為我們主要考慮的是房產作為抵押品的充分性和貸款的還款來源，而不是關注借款人的個人收入。例如，雖然我們在承保流程中強調信用評分，但潛在借款人必須具備最低信用評分才能獲得我們的貸款。雖然我們認為這種以資產為導向的方法是我們的競爭優勢之一，但它可能會導致比擁有更廣泛承保準則的抵押貸款機構和/或那些要求最低信用評分或核實借款人的個人收入的抵押貸款機構更高的違約率和違約率。

根據具體情況，我們的承銷商可能會根據補償因素確定根據我們的承保指南嚴格不符合條件的潛在借款人擔保承保例外。補償因素可能包括但不限於，較低的LTV比率、較高的債務覆蓋率、作為房地產所有者或投資者的經驗、較高的借款人淨值或流動資金、穩定的就業、較長的經營時間和擁有物業的時間。例外情況下發放的貸款可能會導致更多的拖欠和違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會在未經通知或股東同意的情況下更改我們的策略或承保指南，這可能會導致我們的風險狀況、運營結果和財務狀況發生變化。

我們可以隨時更改我們的策略或任何承保準則，而無需通知或徵得股東的同意。例如，考慮到新冠肺炎蔓延引發的經濟危機，2020年3月下旬，我們暫停了貸款發放。我們可能會機會性地收購符合我們信用準則的商業抵押貸款，並可能出售商業抵押貸款。我們也可能在未經股東通知或同意的情況下改變我們的目標資產和融資策略。我們會根據市場狀況和我們對商機的看法，不時改變我們發起或購買的貸款類型組合、貸款發起和購買貸款及相關資產的相對重點，以及我們通過證券化、出售貸款和出售證券化中保留的附屬權益將金融資產貨幣化的偏好。任何這些變化都可能導致我們持有的貸款組合的風險狀況不同於本招股説明書和其中引用的文件中描述的風險狀況，或者影響收到或投資的現金的時間和金額，以及確認的收入或收費或其他費用記錄的時間和金額。此外，發起或購買我們以前沒有重大經驗的類型的貸款可能會有更大的相關損失或其他費用風險，或者可能不像我們預期的那樣有利可圖。此外，我們戰略或承保準則的改變可能會增加我們面臨的利率風險、違約風險、房地產市場波動和流動性風險，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長能力將取決於我們管理層發起和/或獲得投資者房地產貸款的能力。為了做到這一點，我們需要識別、招聘、培訓、監督和管理新員工。任何未能有效管理我們未來增長的情況，包括未能成功擴大我們的貸款發放活動，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不發展，不加強，不實施戰略來適應房地產和資本市場的變化，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們競爭的方式和我們競爭的貸款會受到不斷變化的條件的影響，這些變化的形式可能是我們行業的趨勢或突然變化、監管環境、政府資助實體角色的變化、信用評級機構的角色或其評級標準或流程的變化，或者更廣泛的美國經濟。如果我們不能有效地應對這些變化，或者如果我們應對這些變化的策略不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

運營風險，包括網絡攻擊風險，可能會中斷我們的業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務、會計、通信和其他數據處理系統可能會因篡改或破壞網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或失效。此外，此類系統一直並可能不時受到網絡攻擊或其他網絡安全事件的影響，這些事件在未來可能會繼續增加複雜性和頻率。

試圖破壞網絡安全系統的未經授權方通常打算未經授權訪問目標客户、借款人、股東或其他業務合作伙伴的專有信息或個人身份信息，銷燬數據或禁用、降級或破壞我們的系統，包括引入計算機病毒和其他惡意代碼、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權人員的滲透和安全漏洞、各自專業人員或服務提供商的使用錯誤。獲得信息和技術系統訪問權限的未經授權方通常通過儘管我們採取了各種措施來確保我們信息和技術系統的完整性，但不能保證這些措施會提供保護。即使使用複雜的預防和檢測系統，也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、冒充授權用户以及工業或其他間諜活動的入侵行為，這可能會導致進一步的危害，並使其無法得到適當解決。

此外，我們高度依賴信息系統和技術。我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，而且此類系統的維護成本可能會從當前水平上升。這種無法適應增長的情況，或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的總部設在加利福尼亞州的西湖村，該地區以地震活動而聞名，容易發生野火。地震、野火或其他災難或支持我們業務的基礎設施中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或直接影響我們總部的中斷，都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的傷害。保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失(如果有的話)。

此外，我們在某些方面的業務依賴於第三方服務提供商，包括用於投資組合管理和會計軟件的軟件供應商、用於證券後臺處理和託管的外部金融機構以及用於執行交易的第三方經紀自營商。這些第三方的性能中斷或惡化或其信息系統和技術故障可能會導致系統中斷、延遲、丟失、損壞或暴露關鍵數據或知識產權，並損害我們的運營質量，這可能會影響我們的聲譽，從而對我們的業務產生不利影響。

我們運營中的任何此類中斷或惡化都可能導致大量恢復和補救成本和責任。雖然我們已實施災難恢復計劃和備份系統以降低任何重大不利影響的風險，但其災難恢復計劃可能不足以減輕危害，無法考慮所有可能發生的情況，導致任何數據或關鍵業務或信息技術系統損壞或中斷的災難性事件可能會嚴重影響我們開展業務的能力，因此，我們未來的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的技術基礎設施和系統的可用性或功能的任何中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們發起和獲得投資者房地產貸款、執行證券化以及管理任何相關的利率風險和信用風險的能力對我們的成功至關重要，並且高度依賴於我們的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。其中一些系統位於我們的設施中，一些由第三方供應商維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。2020年3月，加利福尼亞州和其他某些州實施了一些規定，試圖通過限制居民流動來緩解新冠肺炎的傳播。因此，我們已將大多數員工過渡到遠程工作，我們的許多第三方服務供應商也是如此。向遠程工作環境的過渡可能會加劇我們業務的某些風險，包括增加我們的技術基礎設施和系統的壓力和易受中斷的風險，增加網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險，以及增加未經授權傳播機密信息的風險。

如果我們的第三方供應商發生系統故障或中斷，我們影響系統恢復時間和成功的能力有限。如果這樣的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的安全措施可能無法有效阻止他人以不正當方式訪問我們的信息。如果某人能夠規避我們的安全措施，他或她可能會破壞或挪用有價值的信息或擾亂我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重中斷我們的運營並損害我們的聲譽。

收購、戰略投資、進入新業務和資產剝離可能會擾亂我們的業務，轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的進一步稀釋，並損害我們的業務。

我們可能會不時尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的業務、增強我們的能力或市場覆蓋範圍，或以其他方式提供增長機會的業務或其他資產。識別、評估和談判潛在的收購和資產剝離可能會轉移管理層的注意力，併產生各種費用，無論此類交易最終是否完成。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營、資產組合和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期收益，這些因素包括：技術、IT系統、會計系統、文化或人員整合造成的困難；管理層注意力的轉移；訴訟或監管事項；資源使用；或其他業務中斷。監管限制(包括競爭法規)也可能影響我們收購或投資實現價值最大化的程度。收購可能

投資者房地產貸款直接面臨違約和喪失抵押品贖回權所造成的損失。因此，標的財產的價值、借款人的信譽和財務狀況以及留置權的優先權和可執行性將對此類抵押的價值產生重大影響。無論我們是否參與了任何此類抵押條款的談判，都不能保證貸款條款的保護是否充分，包括貸款的有效性或可執行性，以及適用擔保權益的預期優先權和完善性。此外，可能會斷言可能會干擾我們權利的執行。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以承擔基礎房地產的直接所有權。出售這類房地產的清算收益可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，從而造成我們的損失。完成取消抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何成本或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。

由於各種原因，包括但不限於標的財產槓桿率過高或借款人陷入財務困境，我們的貸款組合中的一部分目前是拖欠的，未來也可能是拖欠的，並面臨更大的信用損失風險，這些原因包括但不限於，標的財產槓桿率過高或借款人陷入財務困境。無論出於何種原因，借款人都可能無法履行其對我們的合同償債義務。拖欠貸款可能需要大量的協商或重組，這可能會轉移我們對其他活動的注意力，其中包括大幅降低逾期利息的利率或資本化。然而，即使成功完成重組，借款人在到期時也無法或不願意維持重組後的付款或對重組後的抵押貸款進行再融資的風險仍然存在。

投資者房地產貸款，包括履約和拖欠，還面臨特殊危險風險(由地震或環境危害等危險造成的財產損失，不在標準財產保險單的承保範圍內)和破產風險(破產法院減少借款人的抵押債務)。此外，根據我們作為抵押持有人或物業所有者的身份(包括納税責任、環境危害和其他責任)，可能會評估針對我們的索賠。

與擁有全額保險借款人的傳統投資級抵押貸款相比，過渡期房產的貸款涉及更大的損失風險。

雖然我們的主要重點是長期到期的投資者房地產貸款，但在2017年3月，我們開始發放短期純利息貸款，用於收購、重新定位或提高1-4套套住宅投資物業的質量。該產品通常作為借款人和/或不符合我們主要30年期產品投資標準的物業的臨時解決方案。這些修復和轉售貸款的典型借款人通常會發現管理不善或處於復甦市場的被低估資產。如果資產所在的市場未能根據借款人的預測改善，或者借款人未能提高資產管理的質量或資產的價值，則借款人可能得不到足夠的資產回報來滿足過渡性貸款，我們承擔的風險是我們可能無法收回部分或全部投資。

此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還康復貸款和轉售貸款。因此，康復和轉售貸款面臨借款人無法獲得永久融資的風險。

還貸。康復和轉售貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。在我們可能持有的翻新和轉售貸款發生違約的情況下，我們承擔本金損失和無法支付利息和費用的風險，只要抵押抵押品的價值與過渡貸款的本金和未付利息之間存在任何不足之處。如果我們在這些貸款上遭受此類損失，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在完成基礎財產的止贖或清算過程中涉及的任何成本或延誤都可能進一步減少財產的收益並可能增加損失。

有時，我們發現有必要或需要取消我們擁有的抵押貸款的抵押品贖回權，取消抵押品贖回權的過程可能既漫長又昂貴。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制抵押貸款止贖行動，包括但不限於許多貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有事實根據，以努力延長止贖行動，並迫使我們修改貸款或有利地買斷借款人的頭寸。在某些州，取消抵押品贖回權訴訟有時需要幾年或更長時間才能提起訴訟。在喪失抵押品贖回權程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，其效果是暫停取消抵押品贖回權的行動，並進一步推遲喪失抵押品贖回權的過程。取消抵押品贖回權可能會造成公眾對相關抵押財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消了一筆貸款的抵押品贖回權，出售標的房地產的清算收益也可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，導致我們蒙受損失。此外，在完成貸款止贖或基礎財產清算過程中涉及的任何成本或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。任何此類削減都可能對我們投資的商業貸款的價值產生實質性的不利影響，因此可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，聯邦或美國各州政府對貸款人取消抵押品贖回權的能力或要求貸款人修改貸款的能力施加的暫停或其他限制，包括新冠肺炎大流行的結果，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，包括阻止我們取消抵押品贖回權，或對貸款相關財產行使其他補救措施，或要求或激勵我們接受對我們不利的修改。

抵押貸款和房地產證券的抵押品保險可能無法覆蓋所有損失。

某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，可能無法投保或無法在經濟上投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能使保險收入不足以修復或在財產損壞或被毀時更換財產。在這種情況下，所收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響的不動產方面的經濟地位。未投保的損失也可能降低標的財產的價值。任何未投保或投保不足的損失都可能導致受影響財產的現金流和資產價值的損失。

我們可能會受到貸方責任索賠的影響，如果我們在此類索賠下承擔責任，我們可能會蒙受損失。

一些司法裁決根據各種不斷髮展的法律理論(統稱為貸款人責任)支持借款人起訴貸款機構的權利。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了對借款人負有的誠信和公平交易的義務(無論是默示的還是合同的)，或者承擔了對借款人的一定程度的控制，從而產生了對借款人或其其他債權人或股東的受託責任。我們不能向潛在投資者保證不會發生此類索賠，或者如果確實發生此類索賠，我們不會承擔重大責任。

我們的貸款組合隨着時間的推移而變化，然而，截至2021年6月30日，我們持有的投資貸款主要集中在加利福尼亞州、紐約、佛羅裏達州和新澤西州。這些或任何其他借款人非常集中的州的經濟狀況惡化或自然災害可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產的價值。

就我們的投資組合集中在任何地區或按資產類型而言，通常與該地區、借款人類型或證券有關的低迷，或這些地區發生自然災害，可能會導致我們的許多資產在短時間內違約，這可能會降低我們的淨收入和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。

我們發起或獲得的投資者房地產貸款取決於房主從運營房產中獲得淨收入的能力，這可能導致該房主無法償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

借款人償還由創收房產擔保的貸款的能力通常主要取決於此類房產的成功運營，而不是借款人是否存在獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。創收物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：

租户組合；

租户業務的成功；

物業管理決策；

物業位置、條件和設計；

來自同類物業的競爭；

國家、地區、地方經濟狀況或者特定行業的變化；

地區性或地區性房地產價格下跌；

地區或當地租金或入住率下降；

提高利率、房地產税率和其他經營費用；

補救費用和與環境條件相關的責任；

未投保或投保不足的潛在財產損失；

政府法律法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法的變化以及相關的合規成本；以及

天災、重大公共衞生事件(包括流行病)、恐怖主義、社會動盪和內亂。

如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們將承擔損失利息和本金的風險，只要抵押品的價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流和可分配給我們股東的限額產生實質性的不利影響。如果抵押貸款借款人破產，對該借款人的抵押貸款將被視為僅以破產時標的抵押品的價值為擔保範圍(由破產法院確定)，抵押貸款的留置權受破產受託人或的撤銷權管轄。佔有債務人在某種程度上，根據州法律，留置權是不可執行的。

喪失抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，我們直接持有抵押貸款的某些物業的喪失抵押品贖回權，以及借款人在抵押貸款下的違約仍在繼續，可能會導致對我們的運營成本高昂的行動，此外還會對我們取消抵押品贖回權貸款的預期回報產生重大負面影響。

我們可能面臨與我們擁有所有權的物業有關的環境責任，這反過來可能會降低基礎物業的價值。

在我們的業務過程中，我們可能會取得房地產所有權，如果我們確實取得了所有權，我們可能會承擔與這些物業有關的環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染相關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔移除其不動產上釋放的某些有害物質的費用。這類法律往往施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主承擔搬遷費，業主償還債務的能力可能會降低，進而可能對我們持有的相關抵押貸款相關資產的價值產生不利影響。

我們將利用與貸款組合預測相關的分析模型和數據，任何與此相關的不正確、誤導性或不完整的信息都將使我們面臨潛在風險。

我們依賴分析模型(由我們開發的專有模型和由第三方提供的模型)以及信息和數據(由我們生成並由第三方提供)。模型和數據將用於對我們的貸款組合進行預測。當模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的時，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。我們使用的一些分析模型，例如抵押貸款提前還款模型或抵押貸款違約模型，本質上是預測性的。使用預測模型存在固有的風險。例如，這樣的模型可能會錯誤地預測未來的行為，導致結果的波動。此外，我們使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同。

如果我們違反陳述和擔保，我們可能會被要求回購或替代抵押貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況。

我們已經出售，有時也可能在二級市場出售我們的部分貸款，或者作為我們貸款組合證券化的一部分。當我們出售貸款時，我們被要求向貸款購買者提供關於此類貸款的慣例陳述和擔保。我們的抵押貸款銷售協議可能要求我們

如果我們違反向貸款購買者提供的陳述或擔保，回購或替代貸款或賠償投資者。此外，由於借款人欺詐或抵押貸款提前還款，我們可能需要回購貸款。同樣，如果我們違反與我們的證券化相關的陳述或擔保(如果有的話)，我們可能會被要求回購或替代貸款或賠償投資者。

抵押貸款購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或交易方提供的補救措施範圍更廣。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能在回購價格(如果有的話)的基礎上大幅打折才能獲得融資。它們通常也會以比UPB低得多的價格出售。重大回購活動可能會損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。

我們的一些投資組合資產可能按管理層估計的公允價值記錄，可能不反映我們在出售時可能實現的價格。

我們的大部分投資組合資產將以貸款的形式存在，而不是公開交易。非公開交易的證券和其他資產的公允價值不容易確定。取決於這些證券和其他投資是否被歸類為可供出售或持有期到成熟期，我們將按公允價值對其中某些投資進行估值，這是根據會計準則編撰確定的。，或ASC，820公允價值測量，其中可能包括不可觀察的輸入。由於此類估值本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們對這些資產的公允價值的確定大大高於我們最終實現的價值，我們的運營結果和普通股價值可能會受到不利影響。

與我們的組織和結構相關的風險

只要Snow Phips和TOBI繼續持有我們已發行的普通股，或可轉換或可交換為我們普通股的證券，他們就有能力對我們產生重大影響。

截至2021年3月22日，雪菲普斯集團有限責任公司(Snow Phips Group LLC)附屬基金持有我們約38%的已發行普通股，太平洋投資管理公司(TOBI)附屬基金實益擁有我們已發行普通股約28%。2020年4月7日，我們向Snow Phips和TOBI的附屬公司發行和出售了我們的可轉換優先股(定義如下)和認股權證(定義如下)，以購買我們普通股的股份。截至2021年3月22日，假設優先股和認股權證全部轉換和行使，Snow Phips和TOBI的附屬基金將在預計、轉換和行使的基礎上擁有大約75%的已發行普通股。管轄優先股條款的指定證書允許我們的優先股持有人與我們普通股的持有人一起，在紐約證券交易所規則的限制下，在轉換的基礎上就提交給我們普通股持有人投票的所有事項進行投票。

此外，根據我們與Snow Phips和TOBI就我們的首次公開募股(IPO)達成的股東協議，以及我們與Snow Phips和TOBI就出售我們的優先股和認股權證達成的購買協議，Snow Phips和TOBI各自有權指定某些人為董事候選人。具體地説，雪菲普斯和TOBI各自有權指定最多兩個人作為董事提名。此外，在某些情況下，如果我們未能履行回購優先股的義務，我們的優先股持有人有權額外選舉兩名名董事

我們的董事會在違約期間。因此，儘管Snow Phips和TOBI彼此之間沒有關聯，但它們共同擁有我們的大部分普通股，並且能夠以您可能不同意或您可能認為不符合我們所有股東最佳利益的方式對我們、我們的董事會和我們的管理層、事務和交易施加重大影響。此外，雪菲普斯和TOBI對我們董事會的控制程度可能會大於他們對我們普通股的比例所有權。

憑藉他們的股權和投票權，以及他們的董事會提名權。雪菲普斯和TOBI有權對我們的業務和事務產生重大影響，並能夠影響需要提交股東批准的事項的結果，包括選舉我們的董事、修改我們的公司註冊證書、合併或出售資產。這些大股東對我們的業務和事務施加的影響可能與我們一些或所有其他股東的利益不一致。此外，所有權集中在我們的董事或與他們相關的股東身上可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，包括符合我們股東最佳利益的交易，並將導致獲得相對於我們普通股價格的溢價，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事是雪菲普斯和TOBI的附屬公司，他們可以從事與我們類似的活動和業務線，這可能會導致我們與這些股東或這些股東的另一家投資組合公司爭奪某些公司機會。

我們的公司證書規定，我們的董事同時也是Snow Phips和TOBI的員工或附屬公司，可以從事與我們類似的活動或業務。我們的公司註冊證書將規定，股東的任何員工或附屬公司，包括我們的董事，都沒有義務避免 (1)直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，或開發或營銷任何直接或間接與我們競爭的產品或服務，(2)投資或擁有任何權益，或與從事與我們相同或相似的業務活動或業務線的任何個人或實體發展業務關係，或以其他方式與其競爭，美國或(3)與我們的任何客户或客户做生意。此外，我們的公司註冊證書將規定，如果我們的一名董事同時也是該股東的僱員或附屬公司，我們已放棄在任何業務或其他機會中的任何權益或預期，除非該人僅以我們董事的身份知道該機會。因此，我們的某些董事同時也是Snow Phips或TOBI的員工或附屬公司，他們可能會與我們爭奪業務和其他機會，這可能不符合我們所有股東的利益。

特拉華州法律和我們的組織文件的某些條款可能會阻止第三方收購我們，並可能降低我們普通股的價值。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。

這些條文的其中一項規定是：

我們的董事會是否有能力發行一系列或多系列具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這些權利或優惠可能會阻礙收購我們的嘗試的成功或以其他方式影響控制權的變更；

股東提名董事的事先通知，以及股東大會將審議的事項；

召開特別股東大會的若干限制；以及

有關與任何感興趣的股東進行業務合併的某些限制。

這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的要約是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。即使在沒有收購企圖的情況下，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果它們被視為阻礙未來的收購企圖的話。這些規定還可能使我們的股東更難提名董事參加董事會選舉並採取其他公司行動。

未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，以及未能糾正我們內部控制中發現的任何弱點，都可能對我們的聲譽、業務和股票價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節或第404節所要求的上市公司標準的方式，評估我們對財務報告的內部控制。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維護適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營成果。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們的業務非常重要的其他事項上轉移開。在截至2021年12月31日的年度，我們將被要求提供一份證明報告，説明我們對獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告的內部控制的有效性。

我們不能向您保證不會發生重大缺陷，也不能保證我們能夠及時修復這些缺陷。如果我們不能彌補任何重大弱點，我們在SEC規則和表格指定的時間段內準確記錄、處理和報告財務信息以及編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、員工或股東之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為代表我公司提起的任何(1)派生訴訟或法律程序、 (2)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對本公司或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。 (1)代表我公司提起的任何(1)衍生訴訟或法律程序 (2)訴訟主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對本公司或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任。(3)根據特拉華州公司法或DGCL，或我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠訴訟，或(4)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠訴訟。我們的公司註冊證書將進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決任何根據美國聯邦證券法提出訴訟理由的投訴的獨家論壇。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些論壇的選擇

條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇對於一個或個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的董事會有權在不經股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行本公司優先股股票，但須遵守適用法律、規則和法規以及本公司註冊證書的規定，作為優先股系列的股票，以不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們未償還的A系列可轉換優先股和認股權證的條款可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

2020年4月7日，我們向Snow Phips和TOBI的附屬公司發行並出售了45,000股新創建的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(我們的優先股)，以及可行使的普通股最多3,013,125股的認股權證(認股權證)。優先股目前可轉換為總計11,688,310股普通股。截至2021年8月1日，優先股和認股權證將佔我們預計、轉換和交換基礎上已發行普通股的42%左右。優先股可隨時在其持有人的選擇權下全部或部分轉換為我們普通股的數量(基於指定證書中規定的當時適用的轉換率)，以及(Ii)在2025年4月5日之前的任何時間，認股權證可在認股權證持有人的選擇權下全部或部分行使。(B)在2025年4月5日之前，優先股可在其持有人的選擇權下全部或部分轉換為我們普通股的股，且(Ii)認股權證可在2025年4月5日之前的任何時間全部或部分在認股權證持有人的期權下行使。優先股的初始轉換價格為每股普通股3.85美元。優先股的轉換和認股權證的行使將稀釋我們普通股的現有持有人的所有權權益，而持有人在轉換或行使後出售普通股(視情況而定)可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

管轄優先股條款的指定證書允許我們的優先股持有者與我們普通股的持有者一起在轉換後的基礎上，在紐約證券交易所規則的限制下，就提交給我們普通股持有人投票的所有事項進行投票，並按照法律的要求作為一個單獨的類別進行投票。如果公司在違約期間不履行回購優先股的義務，我們優先股的持有人還將有權選舉兩名董事進入我們的董事會。優先股的這些條款稀釋了我們普通股現有持有人的投票權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，我們優先股的持有者可能對我們施加重大影響，並擁有與我們普通股的其他持有者不同的利益。

優先股持有人有某些權利要求我們回購其股份，以換取該等股份清算優先金額。如果我們未能履行回購義務，優先股持有人將有權(直到該等股票的回購價格以現金支付或股票轉換為普通股 )強制出售公司並選舉兩名董事進入我們的董事會。這些回購義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於其他公司目的的現金流。我們對優先股持有者的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。不能保證我們能夠在需要時回購優先股。這個被迫出售的過程

此外，只要我們優先股的購買者保持一定程度的優先股所有權，就需要徵得優先股購買者的同意才能採取某些公司行動。這些公司行為包括(但不限於)對我們的公司註冊證書或優先股指定證書的某些修訂或更改，創建和發行具有優先於優先股或與優先股平價的某些權利的證券，以及產生超過2000萬美元的某些債務。這些同意權，連同我們優先股和認股權證持有人持有的投票權，可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。

與融資來源相關的風險

我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法成功完成其他證券化交易，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

我們為我們的貸款組合提供了很大一部分資金作為證券化，我們計劃將新發放的貸款證券化，以償還我們的倉庫設施，提供長期融資，併產生現金為新貸款提供資金。我們計劃繼續構建這些證券化的結構，以便將它們視為融資交易，而不是銷售，用於美國公認會計準則(GAAP)。這包括創建一個特殊目的載體，將我們的資產池貢獻給該實體，並將無追索權債務證券出售給購買者。我們保留了我們信託發行的第一損失次級證券的一部分，因此，如果信託遭受損失，我們是第一批面臨本金損失的部分。我們使用短期信貸工具為投資者房地產貸款的發起或收購提供資金，直到積累了足夠數量的符合條件的資產，然後我們將通過對符合條件的資產進行證券化，例如發行商業抵押貸款支持證券或抵押貸款債券，或私募參貸或其他長期融資，為這些短期貸款提供再融資。當我們採用這一策略時，我們將面臨這樣的風險，即在我們的短期貸款可用期間，我們無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高證券化的效率。我們還面臨這樣的風險，即我們無法獲得短期信貸安排或在任何短期信貸安排到期後無法續訂任何短期信貸安排，如果我們認為有必要延長此類短期信貸安排，以便有更多時間獲得必要的合格資產進行長期融資。

一家或多家信用評級機構可能會不時對我們新的或現有的證券化進行評級。其中一家或多家評級機構的評級低於預期，或者信用評級被下調或撤銷，可能會對我們以有吸引力的條款完成新證券化的能力產生不利影響。

無法完善我們投資組合的證券化或以令人滿意的條款獲得其他融資安排以長期為我們的貸款融資，可能需要我們尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們所依賴的一個或多個倉庫設施終止，我們可能無法及時找到優惠條款的替代融資，或者根本無法找到替代融資，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於我們發起的貸款，我們需要大量的短期融資能力。按照行業慣例，我們現有的倉庫設施是短期的，通常需要每年更新。如果我們承諾的任何設施被終止或沒有續簽，或者我們未承諾的設施沒有兑現，我們可能會

無法及時找到優惠的置換融資，或者根本找不到替代融資，我們可能無法發放貸款，這將對我們產生實質性的不利影響。此外，隨着我們業務的持續擴張，我們可能需要額外的倉庫資金容量來處理我們發起的貸款。不能保證在未來，我們將能夠以優惠的條件、在及時的基礎上或根本不能獲得額外的倉庫融資能力。

我們可能需要維持一定水平的抵押品或在我們的倉庫設施下提供額外的抵押品，這可能會限制我們根據需要充分利用我們的資產，或者迫使我們在不利的市場條件下出售資產，從而導致潛在的較低迴報。

我們目前使用倉儲設施為投資者房地產的發起和投資融資，倉儲設施是我們的短期循環全追索權主回購協議，由我們的某些基礎抵押貸款擔保。在我們的循環倉庫設施下，我們的投資者房地產貸款組合的可用融資額是根據在這些設施下質押的個別貸款的拖欠情況而減少的，如果我們的貸款組合中的拖欠超過了特定的水平，我們可能會被要求質押額外的抵押品，償還這些倉庫設施的未償還餘額的一部分，或者在不利的時間清算資產，以避免違反其中包含的某些金融契約並觸發我們抵押品的止贖，任何一種情況都可能導致我們喪失抵押品抵押品贖回權，因此我們可能被要求抵押額外的抵押品，償還這些倉庫設施的部分未償還餘額，或者在不利的時間清算資產，以避免違反其中包含的某些金融契約並觸發我們抵押品的止贖，任何一種情況都可能導致我們

如果我們沒有足夠的流動性來償還貸款業績惡化時的融資，貸款機構可能會加速我們的負債，提高我們的借款利率，清算我們的抵押品，並終止我們的借款能力。

此外，我們的循環倉儲設施協議包含各種財務和其他限制性條款，包括要求我們保持一定數量的未投資現金或留出足以維持特定流動性頭寸的非槓桿資產的條款，這將使我們能夠履行抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如上所述，如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。此外，如果我們未能滿足任何財務或其他限制性條款，或在我們的循環倉庫設施下違約，貸款人有權加快還款並終止設施。加快償還和終止設施將需要我們立即償還借款，這可能需要我們在不利的時候清算資產，導致我們遭受進一步的損失，並對我們的業務、我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果我們回購交易的交易對手在交易期限結束時不履行將標的資產回售給我們的義務，或者如果標的資產的價值在該期限結束時已經下降，或者如果我們在回購協議下違約，我們將在回購交易中虧損。

當我們進行回購交易時，我們通常將資產出售給貸款人，並從這些貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在交易期限結束時將同樣的資產轉售給我們。因為我們最初將資產出售給貸款人時從貸款人那裏收到的現金低於這些資產的價值(這種差異就是減記)，如果貸款人未能履行將相同資產再賣回給我們的義務，我們可能會在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設資產的價值沒有變化)。如果標的資產的價值在交易期限結束時下降，我們在回購交易中也會賠錢，因為我們將不得不按初始價值回購資產，但收到的資產價值將低於該金額。此外，如果我們在回購交易中違約，貸款人可以終止與我們的所有未完成的回購交易，並可以停止與我們進行任何其他回購交易。我們的回購協議包含交叉違約條款，因此，如果在任何一項協議下發生違約，我們其他協議下的貸款人

我們的主要利率敞口將與我們的投資收益率和債務融資成本有關，以及我們可能用於對衝目的的利率掉期。利率的變化將影響我們的淨利息收入，淨利息收入是我們從賺取利息的投資中賺取的利息收入與我們為這些投資融資而產生的利息支出之間的差額。利率水平的變化也可能影響我們的資產投資能力、投資價值和從資產處置中獲得收益的能力。如果相當大比例的借款人的抵押貸款重置為高得多的利率，並且無法按照抵押貸款條款的規定支付新的月度還款，則利率的變化也可能影響借款人的違約率。

雖然我們融資額度上用於計算利息支出的利率受到下限的限制，但我們的融資成本將參考浮動利率(如LIBOR或國庫指數)加上保證金來確定，保證金的金額將取決於各種因素，包括但不限於：(1)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性，對於非抵押債務，我們的信貸，(2)利率水平和變動，以及(3)一般市場狀況和在利率上升的時期，我們浮息債務的利息支出將會增加，我們從浮息投資中賺取的任何額外利息收入可能無法彌補這種利息支出的增加。此外，在利率上升期，我們的固定利率投資的利息收入不會改變，我們的固定利率投資的持續期和加權平均壽命會增加，我們的固定利率投資的市值會下降。同樣，在利率下降的時期，浮動利率投資產生的利息收入會減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能都不會彌補利息收入的減少，我們的固定利率債務的利息也不會改變。任何此類情況都可能對業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們用於為投資組合提供資金的貸款和借款之間的利率不匹配可能會在利率變化期間減少我們的收入。

我們為我們的一些貸款組合提供資金的借款，其利率基於指數和重新定價條款，與我們貸款的利率指數和重新定價條款相似，但期限較短。因此，如果短期利率上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們貸款組合的一部分由可調利率抵押貸款或ARM組成。貸款的利率指數和重新定價條款及其資金來源將不會完全相同，從而造成我們的資產和負債之間的利率不匹配。這些指數之間的價差曾出現過波動。在利率變化期間，這些錯配可能會降低我們的淨收入和普通股的市場價格。

我們手臂上的利率上限可能會減少我們的收入，或使我們在利率上升期間蒙受損失。

我們的武器受到週期性和終生利率上限的限制。定期利率上限限制了在任何給定的期間內利率可以增加的金額。終身利率上限限制了一筆貸款到期後可以增加的利率。我們的借款，包括我們的倉庫設施和證券化，不受類似的限制。因此，在利率快速上升的時期，我們借款的利率可能會無限制地增加，而利率上限將限制我們手臂的利率。對於我們沒有完全索引的手臂，這個問題被放大了。因此，我們可能會收到更少的

我們現有和未來的融資安排(包括我們的定期貸款安排、循環信貸安排、倉庫安排和證券化)以及我們未來可能發行的任何債務證券，現在或將來都受信貸協議、契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具的約束。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。我們將承擔該等信貸安排、安排或證券的發行及服務費用。

根據我們的倉庫設施，貸款人擁有特定的權利，包括但不限於審查我們尋求融資的資產的權利，對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利，加快倉庫設施下到期付款的權利，限制某些全資子公司向我們支付股息的權利，以及批准出售資產的權利。我們是一家控股公司，通過全資子公司進行所有業務。雖然我們的倉庫設施不限制我們直接向股東支付股息的權利，但對我們子公司向我們支付股息的限制限制了我們從這些全資子公司獲得現金的能力。這些限制性條款和經營限制可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，限制我們為新的發起和收購提供資金或將其證券化的能力，迫使我們清算抵押品。

LIBOR未來的不確定性可能會對我們的資金成本、淨利息收入、現金流和財務業績產生負面影響。

我們公司定期貸款、循環信貸安排和倉庫安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率計算利息。2021年3月，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)確認，它打算在2021年12月31日之前發佈一週和兩個月的美元LIBOR，並在2023年6月30日之前發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。我們無法預測替代參考利率是否或何時會成為LIBOR的標準全球基準和合適的替代品。因此，我們無法預測我們目前以LIBOR為基準的現有金融工具的一個或多個替代參考利率，我們的金融工具將在多大程度上過渡到相同的替代參考利率，或者過渡的時間。

從LIBOR到替代參考利率的市場過渡是複雜的。如果LIBOR不復存在，未來用於計算我們公司定期貸款、循環信貸安排和倉庫貸款的利率和/或付款的方法和利率可能會導致利率和/或付款高於、低於或與我們的義務(如果LIBOR以當前形式提供)的利率和/或付款不相關，和/或更改為此外，儘管我們現有貸款組合的可變利率部分是基於最優惠利率而不是LIBOR，但與LIBOR未來相關的貸款市場的不確定性可能會增加最優惠利率，這可能會增加借款人的違約，並增加我們的信用損失。此外，儘管我們現有的證券化主要是固定利率債務，但貸款市場上與可能停止LIBOR或其解決相關的不確定性可能增加我們未來證券化的總體利率水平和風險利差。目前還沒有關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或任何特定替代率的未來使用情況的明確信息。因此，任何此類事件對我們的資本成本、財務結果、現金流和財務業績的潛在影響還無法確定。

由於新冠肺炎史無前例地暫停了美國經濟的主要部門，許多州和聯邦政府採取了措施，要求抵押貸款服務商與受新冠肺炎負面影響的消費者合作，包括但不限於強制忍耐產品、改變信用報告義務、暫停止贖行動和滯納金評估。許多州都採取了類似的措施來向消費者提供抵押貸款付款和其他救濟。這些變化可能會允許法官在破產程序中修改住房抵押貸款的條款，可能會阻礙服務機構迅速取消違約抵押貸款的抵押品贖回權的能力，或者允許受讓人對抵押貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限的責任。抵押貸款發放過程中的任何或所有違規行為都可能對我們的業務產生不利影響，或者導致我們即使不是抵押貸款發放流程的發起人，也要為違規行為承擔責任我們不知道這類立法和其他政府行動會對投資者房地產貸款市場產生什麼影響。此類立法和其他政府行動一直主要(如果不是全部)集中在住宅按揭貸款上。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則、法規、手冊、指導方針或類似條款，從而影響我們的業務或要求我們在未來改變做法，任何此類變化都可能對我們的業務成本和盈利能力產生重大負面影響。我們可能會因可能違反各種貸款法律而承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

抵押貸款發起人和服務商在高度監管的行業中運營，並被要求遵守各種聯邦、州和地方法律法規。如果我們的任何貸款被發現違反適用法律由我們或第三方發起、服務或擁有，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者我們可能會被罰款或遭受損失。對於我們抵押貸款的發起和收購，如果任何第三方抵押經紀人、發起人或服務商未能遵守適用的法律，可能會使我們作為相關抵押貸款的貸款人、受讓人或購買者受到罰款或其他損失。任何這樣的結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

證券化過程受到不斷變化的監管環境的影響，這可能會影響我們當前業務的某些方面。

由於上一次經濟衰退期間信貸市場的混亂，以及政府和其他監管機構的廣泛監管、監督和執法活動，包括但不限於聯邦住房金融局、證券交易委員會和聯邦存款保險公司根據多德-弗蘭克法案的授權頒佈的法規，證券化行業已經制定並繼續起草並繼續對證券化做法進行改革，包括但不限於(I)改變證券化交易文件中的陳述、擔保和執行程序，以及(Ii)擴大規模。對此類抵押品的盡職審查、影響投資決策的重大風險以及可能影響證券價值和流動性的重大國內和國際事態發展；(B)證券化文件對投資者可用權利的限制；(C)影響交易方履行證券化義務能力的風險；以及(D)其他國家頒佈的影響向此類國家投資者出售證券的能力的規定。

2014年10月21日，實施多德-弗蘭克法案第941條的信用風險保留要求或美國風險保留規則的最終規則發佈，自那以來已對所有資產類別生效。風險保留規則一般要求證券化發起人保留不低於5%的資產信用風險，以擔保發行人的抵押貸款支持證券。如果適用，風險保留規則通常要求證券化交易的證券化機構至少保留5%的

b證券化資產的信用風險，這些術語是為該法規的目的而定義的，通常禁止證券化公司通過對衝或以其他方式轉移證券化公司需要保留的信用風險，直接或間接消除或減少其信用風險敞口。我們的證券化受美國風險保留規則的約束，因此，自美國風險保留規則生效以來，我們為所有證券化保留了至少5%的信用風險。歐盟和英國也對各類歐洲聯盟和英國監管的投資者採取了一定的風險保留和盡職調查要求，其中包括限制投資者持有證券化頭寸。如果我們的證券化在歐盟或英國的國家或地區銷售，我們將受到這些額外法規的約束，這可能會增加我們的風險保留要求，並增加新證券化的複雜性和成本。

當前的監管環境可能會受到未來立法發展的影響，例如修訂多德-弗蘭克法案的關鍵條款，包括規定資本和風險保留要求的條款。此外，可能會通過行政命令繼續監管，因為前總統特朗普非常參與呼籲審查、指導和監督金融法規，房利美和房地美未來的角色，以及抵押貸款和住房市場的一般規則制定和監督。拜登政府可能會繼續推動對金融和資本市場的額外監管、監管和改革，其中可能包括對美國金融服務業的某些放鬆監管措施，包括改變金融穩定監督委員會、沃爾克規則和信用風險保留要求等領域。美國由此產生的任何行政命令或立法發展或歐盟或英國未來的任何法規都可能影響證券化，給我們參與未來證券化帶來額外風險，或減少或消除參與未來證券化的經濟激勵，增加與我們發起、證券化或收購活動相關的成本，或以其他方式增加我們開展業務的風險或成本。

我們在某些州受到州許可和運營要求的約束，這可能會導致大量合規成本。

雖然我們不從事嚴格監管的住宅抵押貸款業務，但在我們開展業務的某些州，我們可能受到許可和運營要求的約束。不能保證能夠獲得我們所需的任何或所有審批和許可證，也不能保證我們在尋求此類審批和許可證時不會遇到重大延誤。此外，在我們持有執照的州，我們要接受州監管機構的定期檢查，這可能會導致我們向借款人退還我們賺取的某些費用，我們可能會因合規錯誤而被州監管機構要求支付鉅額罰款。未來的監管變化可能會通過擴大此類法律適用的貸款類型或通過更嚴格的許可法、披露法或增加費用來增加我們的成本和義務，或者可能對許可施加我們無法滿足的條件。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本或減少我們可能向借款人收取的輔助費用(包括滯納金)。這可能會使我們在受影響的一個或多個州的業務成本過高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何未能獲得或維持所需許可證的行為都將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們在沒有必要的批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，我們可能會面臨罰款、暫停、終止和各種其他不利行動。

《投資公司法》排除條款的維護對我們的業務施加了限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前並打算繼續開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年修訂後的《投資公司法》或1940年法案註冊為投資公司。

我們認為我們不是1940年法案第3(A)(1)條下的投資公司，因為我們不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不會在未合併的基礎上擁有總價值超過我們總資產價值40%的投資證券 (不包括美國政府證券和現金項目)。相反，我們通過我們的全資子公司，主要從事發起和管理投資者房地產貸款的業務。

我們主要通過直接或間接全資子公司持有我們的資產，根據1940年法案第3(C)(5)(C)和/或第3(C)(6)節，其中某些子公司被排除在投資公司的定義之外。根據第3(C)(5)(C)條，根據SEC工作人員提出的立場，要符合排除資格，每個此類子公司通常需要持有至少(I)55%的資產為符合資格的房地產資產，以及(Ii)至少80%的資產為符合資格的房地產資產和房地產相關資產。？符合此目的的合格房地產資產包括滿足SEC工作人員不採取行動信函和其他指導中規定的條件的抵押貸款，以及SEC工作人員已確定為1940年法案中整個抵押貸款的功能性等價物的其他資產。1940年法案第3(C)(6)條排除了主要從事第3(C)(5)(C)條直接或通過持有多數股權的子公司的業務活動的發行人，以及其他類別的發行人。SEC工作人員在一封不採取行動的信函中表示，發行人收購全部抵押貸款，並最終將這些貸款轉移到證券化信託中，以獲得融資以獲得額外的全部抵押貸款，可將該信託發行的任何證券視為符合第3(C)(5)(C)條規定的合格房地產資產，因為此類證券是發行人從事購買或以其他方式收購全部抵押貸款業務的直接結果。由於這一不採取行動立場的事實基礎與我們的業務模式相一致，因此我們將我們保留的證券化信託發行的抵押貸款支持證券視為合格的房地產資產。

由於我們試圖避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們和/或我們的子公司可能會受到限制，不能持有某些證券，或者可能會以對我們不利的方式構建證券化，而不是在沒有此類要求的情況下。例如，第3(C)(5)(C)節的限制可能會限制我們和我們的子公司保留由我們的證券化信託發行的某些抵押貸款支持證券的能力。因此，避免根據1940年法案註冊可能會阻礙我們使用證券化為我們的運營融資並執行我們的增長戰略的能力。

不能保證我們和我們的子公司能夠成功維護我們目前依賴的1940法案的例外。如果我們或我們的任何子公司以未註冊投資公司的身份運營，我們將面臨以下風險：我們將在由 SEC提起的一項或多項訴訟中受到罰款和禁令救濟；我們將無法執行與第三方的合同；第三方可能尋求撤銷在我們被確定為未註冊投資公司期間進行的交易；我們將受到對公司槓桿的限制，這將對我們的投資回報產生不利影響。

如果我們未能遵守有關客户信息隱私、使用和安全的法律、法規和市場標準，或者如果我們是成功網絡攻擊的目標，我們可能會受到法律和監管行動，我們的聲譽將受到損害。

我們接收、維護和存儲貸款申請人的非公開個人信息。旨在保護我們的客户信息以及防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的(而非絕對的)保證，以確保此類信息是安全的，並確保正確識別和解決任何未經授權的訪問。我們不知道過去可能發生的任何數據泄露、成功的黑客攻擊、未經授權的訪問和誤用，或影響我們網絡的重大計算機病毒；但是，我們的控制可能沒有檢測到，將來也可能無法阻止或檢測到對借款人信息的未經授權的訪問。此外，我們還面臨着以下風險拒絕服務，或DOS、攻擊、損壞或破壞我們的網絡或

如果借款人信息被第三方或員工出於非法目的(如身份盜竊)不適當地訪問和使用，我們可能對受影響的申請人或借款人因盜用造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能對政府當局負責與客户信息完整性和安全性疏忽相關的罰款或處罰。此外，如果我們是成功網絡攻擊的目標，我們可能會遭受聲譽損害，這可能會影響我們在借款人中的地位，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能要為潛在的違反掠奪性貸款法的行為承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們有某些控制程序和程序，以確認我們發放或獲得的所有貸款都是出於商業目的，但我們可能會不時不經意地發起或獲得貸款，但受已頒佈的各種美國聯邦、州和當地法律的約束，這些法律旨在阻止掠奪性貸款行為。1994年的聯邦住房所有權和權益保護法(HOEPA)禁止在抵押貸款利率或發起成本超過規定水平的住宅抵押貸款中包含某些條款，並要求借款人在發起之前進行某些披露。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA中的要求更高。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易和價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們普通股的購買者造成重大損失。

我們普通股的市場價格一直波動很大，可能會繼續大幅波動，原因包括許多因素，例如與我們業務相關的風險和以下因素：

我們的經營業績和其他同類公司的業績；

我們業務戰略前景的實際或預期變化；

我們季度經營業績或股息中的實際或預期估值；

我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；

出版有關房地產業的研究報告；

新聞界或投資界的投機行為；

我們發行股票，或我們的股東轉售股票，或認為此類發行或轉售可能發生；

通過立法或其他監管發展，對我們或我們尋求投資的資產產生不利影響；

使用大量槓桿為我們的資產融資；

失去一個主要的資金來源；

同類公司的市場估值變化；

我們股東的行動；

一般市場和經濟狀況和趨勢，包括對通脹的擔憂，以及信貸和資本市場的現狀；

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的實際運營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為公開交易普通股的結果，我們還必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及SEC和NYSE實施的規則和法規，並支付與此相關的費用。上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，從而將管理層的注意力從創收活動上轉移開。這些法律和法規還可能使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來的股權證券(將稀釋我們的現有股東，並可能在分紅和清算分配方面優先於我們的普通股)可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行或分配股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及各種優先股或普通股)來增加我們的資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔任何未來發行降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

我們無法預測未來出售普通股或可供未來出售的股票對普通股價值的影響(如果有的話)。我們現有股東出售這些股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降或低於在沒有這些出售或看法的情況下可能出現的價格。

截至2021年3月22日，雪菲普斯實益擁有我們已發行普通股的約38%，TOBI 實益擁有我們已發行普通股的約28%。關於我們的首次公開募股，我們與Snow Phips、TOBI、某些其他股東以及我們的管理層和董事的某些成員簽訂了註冊權協議，其中包括，Snow Phips和TOBI及其各自的關聯公司有權促使我們根據證券法提交關於其普通股股份的登記聲明，或將該等股東持有的普通股納入我們可能提交的登記聲明中。如果我們將這些股東持有的普通股包括在我們發起的註冊聲明中，這些額外的股票可能會壓低我們出售普通股的價格，從而削弱我們籌集所需資本的能力。

從歷史上看，我們沒有為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的唯一機會可能是我們的普通股價格升值。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，並為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本金要求、整體財務狀況以及我們債務工具的限制。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們倉庫設施和其他信貸設施的契約的限制，而且可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類普通股的價格。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或核心市場的評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或發表了關於我們業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

不能保證我們不會無意中發起或獲得消費貸款。如果我們發起或獲得此類貸款，我們將被要求遵守這些法律，任何違反此類法律的行為都可能使我們受到罰款或給予借款人撤銷權。各州已經提起訴訟，要求高成本貸款的受讓人或購買者違反州法律。如果我們的任何貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的公司證書規定，我們的董事會可以在沒有股東同意或投票的情況下，以任何與特拉華州法律或我們的公司證書不相牴觸的方式修改、修改、廢除和廢除我們的全部或部分章程。我們的章程規定，董事會可以不經股東同意，全部或部分修改、修改、廢除和廢除我們的章程。此外，在獲得有權投票的已發行股本的大多數贊成票後，我們的股東可以全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷我們章程的任何條款。

其他權利

我們的普通股沒有轉換權、償債基金條款、贖回條款或優先購買權。

某些反收購效果

《特拉華州公司法總則》(DGCL)、我們的公司註冊證書和我們在上文和以下段落中總結的附則的某些條款可能具有反收購效力。換句話説，這樣的規定可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致該股東所持股份溢價的企圖。我們的公司證書和章程中的此類條款包括：董事會有能力以可能阻礙、延遲或阻止發行優先股的條款發行優先股

雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非獲得某些董事會或股東的批准或滿足某些其他條件。除某些例外情況外，感興趣的股東是指任何人(除雪菲普斯集團有限責任公司、TOBI III SPE I LLC或其任何附屬公司或其所屬的任何集團外)與該人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們的已發行有表決權股票的15%或更多股份的任何人(除雪菲普斯集團有限責任公司、TOBI III SPE I LLC或其所屬的任何集團外)。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何 (1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇， (1)代表我公司提起的任何 (1)派生訴訟或法律程序；(2)主張違反我公司任何董事、高級管理人員或其他員工對我公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟。(3)依據本公司或本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或本公司任何董事或高級人員提出申索的訴訟，或 (4)針對本公司或受內部事務原則管限的本公司任何董事或高級人員提出申索的訴訟。但是，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是DEL。

2020年4月，我們向雪菲普斯集團(Snow Phips Group，LLC)和TOBI III SPE I LLC管理的投資基金髮行了認股權證(權證)，購買了總計3,013,125股我們的普通股，以及下文所述的A系列可轉換優先股。該等認股權證可隨時及不時全部或部分於五年內按認股權證持有人的選擇權行使，就三分之二的認股權證按每股普通股2.96美元的行使價行使，就三分之一的認股權證按每股普通股4.94美元的行權價行使。行使認股權證後可發行普通股的行權價格和數量將受到股票拆分、重新分類、非現金分配、現金股息、按比例回購普通股、企業合併交易以及某些普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的發行的反稀釋調整，價格(或轉換或行使價)低於當時的行使價。如在行使認股權證後發行普通股生效後，該認股權證持有人連同其聯屬公司將實益擁有本公司已發行普通股49%或以上，則本公司毋須行使認股權證。選擇認股權證持有人行使認股權證可以是有條件的，也可以根據特定事件或交易的發生而定。前述對認股權證的描述並不完整，僅參考認股權證表格全文進行保留，該表格作為本公司提交的截至2020年12月31日年度10-K表格年度報告的附件4.2提交，並通過引用併入本招股説明書中。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或紐約證券交易所規則要求，授權股份

優先股將可供發行，無需您採取進一步行動，我們普通股的持有人將無權對我們修訂後的重述公司證書的任何修訂進行投票，該修訂僅與任何優先股已發行股票的條款有關，前提是該等優先股的持有者有權就該等優先股的條款進行投票。本公司董事會有權就任何系列優先股確定其權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、選擇及其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

系列的命名；

除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；

股息(如果有的話)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

支付股息的日期(如有)；

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

在本公司發生自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

該系列股票是否可以轉換為我們公司股票的任何其他類別或系列的股票，或者我們公司或任何其他實體的任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

系列賽持有者的投票權(如果有)。

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或其他交易我們普通股的部分或大多數持有者可能認為這符合他們的最佳利益，或者我們普通股的持有者可能會獲得高於普通股市場價的溢價。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制普通股的股息。另外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制普通股的股息。此外，發行優先股可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制普通股的股息，稀釋普通股表決權或者從屬於普通股清算權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股

2020年4月，我們向雪菲普斯集團(Snow Phips Group，LLC)和TOBI III SPE I LLC(統稱為購買者)管理的投資基金髮行了總計45,000股新發行的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(A系列優先股)，以及上述認股權證。以下是A系列優先股的主要條款摘要，通過參考相關指定證書中的條款進行限定，是本招股説明書的註冊説明書的一部分。

股息參與；沒有規定的到期日

A系列優先股有權獲得在折算基礎上就普通股支付的任何股息或分派。

A系列優先股持有人(A系列持有人)有權與普通股持有人一起，在轉換後的基礎上，在紐約證券交易所規則的限制下，就提交普通股持有人表決的所有事項進行投票，並按照法律的要求作為一個單獨的類別進行投票。如果公司在回購A系列優先股的義務下違約，則A系列持有人還有權選舉兩名董事進入董事會，如下所述：持有者回購權利；回購違約。

清算權

A系列優先股的清算優先權(清算優先權)等於(I)自2020年4月7日(截止日期)至以下日期的每股2,000美元兩個半A系列優先股的持有者將在截止日期後5年內(I)於2024年11月28日之前按比例增加至每股3,000美元，自2024年11月28日及之後按比例增加至每股3,000美元，以及(Ii)如果A系列優先股在緊接該清算前轉換為普通股，A系列優先股持有人將獲得的金額。

沒有可選的贖回

本公司無權在任何時候贖回A系列優先股。

持有者轉換權

在收到紐約證券交易所規則要求的股東批准後的任何時間，A系列優先股的每位持有人均可選擇將其持有的A系列優先股的全部或任何部分股份轉換為(就如此轉換的A系列優先股的每股股份而言)相當於當時適用的轉換比率的普通股數量加現金代替零碎股份(如果有)。選擇A系列優先股的持有者轉換A系列優先股的股票可以是有條件的，也可以是根據特定事件或交易的發生而定的。 A系列優先股的初始轉換率為259.74，或每股普通股約3.85美元。轉換率受到慣例的反稀釋調整的影響。

公司轉換權

如果在成交日後18個月之後的任何個交易日，普通股的日成交量加權平均價超過當時適用的換股價格的200%(除股票拆分、合併和重新分類外不得調整)，在連續三十(30)個交易日內至少二十(20)個交易日(無論是否連續)(條件是該二十(Br)(20)個交易日包括最後五(5)個交易日)，普通股的日成交量加權平均價超過當時適用的換股價格的200%(除股票拆分、合併和重新分類外，不得調整)。根據本公司的選擇權，A系列優先股的每股流通股應轉換為等於當時適用的轉換率加現金代替零股(如有)的普通股股數。

持有人回購權限；回購默認值

從以下日期開始兩個半截止日期後數年，如果本公司的重大債務條款允許，且在任何情況下不得遲於2024年11月28日，A系列優先股的每位持有人均可選擇促使本公司回購該持有人持有的全部或部分A系列優先股，現金金額相當於回購的每股股票的清算優先權。

如本公司不以現金全額回購受其中一名買方或該買方許可受讓人向本公司提出的回購請求所規限的A系列優先股股份，則該買方或該獲準受讓人將有權(直至符合該要求的A系列優先股股份的回購價格已以現金全額支付或該等A系列優先股股份已轉換為止)強制A系列優先股的股份在提出該要求後的六(6)個月內回購(直至符合該要求的A系列優先股股份的回購價格已全數以現金支付或該等A系列優先股的股份已轉換為止)。A系列優先股的持有者將有權選舉兩(2)名公司董事會董事，直至此類違約得到糾正。如果根據特拉華州法律或紐約證券交易所規則，需要普通股持有人或本公司股本的其他持有人的批准，則任何強制出售均須獲得此類批准，並以此為條件。

控制權的變更

在控制權變更(如A系列指定證書中的定義)時，公司必須以相當於清算優先權的A系列優先股每股現金價格贖回A系列優先股。

同意權

只要有任何A系列優先股流通股，本公司必須得到當時已發行的A系列優先股至少多數股票持有人的同意，才能(1)以對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響的方式，對本公司的公司註冊證書(包括A系列指定證書)的任何條款進行任何修訂、更改或廢除。；(3)如果A系列優先股已發行，則必須徵得A系列優先股當時已發行股票的至少多數持有人的同意，才能(1)對公司的公司註冊證書(包括A系列指定證書)的任何條款進行任何修訂、更改或廢除，從而對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響。或(2)就股息權或資產分配權(其收益全部為現金並由本公司用於回購的證券除外)對公司註冊證書進行任何修訂或更改或補充，或採取任何其他行動，以授權或設立或增加任何可轉換為A系列優先股的證券的數量，或將任何證券重新分類為A系列優先股，或按平價發行任何排名高於A系列優先股的證券，或按平價發行任何排名高於A系列優先股的證券(其收益全部為現金並由本公司用於回購的證券除外

此外，只要每名買方及其各自的許可受讓人在成交時繼續持有向其發行的A系列優先股至少50%，且買方及其各自的許可受讓人合計繼續持有在成交時發行的總計A系列優先股的至少50%，公司將需要每名在成交時繼續持有向其發行的A系列優先股至少50%的買方事先書面同意除某些例外情況外：(1)前一款第(1)款或第(2)款所述的任何行為；(2)公司及其子公司發生或發行的任何可轉換債務證券；(3)公司及其子公司在任何時間發生或發行的本金總額超過2000萬美元的任何不可轉換債務，除正常過程中的發生、公司現有信貸安排允許的發生以及為回購A系列優先股提供資金的發生或發行的例外情況外；(4)某些股息或分派或(5)進入任何清算事件(如A系列指定證書中所定義)，而A系列持有人將無法獲得至少全額現金支付的清算優先權。本段描述的同意權是買方特有的，不得轉讓給除各自買方的許可受讓人以外的任何其他A系列持有者。

證券的分銷可能會不時地在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在紐約證交所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。每一系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。

我們可能會以固定價格或可能不時變化的價格出售證券，或者以當時的現行價格或與當時的市場價格相關的價格出售，或者以協商價格出售。我們可以與第三方進行銷售、遠期和衍生品交易，或者以私下協商的交易方式出售證券。證券的發行價將不時由公司確定，在確定時，可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所的市場價格。

證券可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，也可以根據一家或多家承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分銷。根據證券法規則415(A)(4)，我們可以根據在市場上向現有交易市場發行產品。我們也可以與經紀自營商進行套期保值交易。對於此類交易，其他金融機構的經紀自營商可能會在對衝他們與我們建立的頭寸的過程中賣空我們的證券。我們還可能與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。對於承銷發行，承銷商或代理人可從我們或其可能代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商還可以出售

證券賣給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付規定在未來某個特定日期付款和交付的合同，從我們手中購買股票。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招攬這些合同需要支付的任何佣金。參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理可能被視為證券法所指的承銷商，我們出售證券的任何利潤以及經紀自營商收到的任何佣金可能被視為證券法下的承銷佣金。

承銷商、交易商或上述任何其他第三方可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格發售和出售所發行的證券。如果承銷商或交易商用於任何證券的銷售，承銷商或交易商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商如果購買任何證券 (行使任何購買額外證券的選擇權而購買的任何證券除外)，將有義務購買所有證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明一個或多個承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以由一家或多家營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還，或以其他方式提供和出售所發售的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商或者代理人可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售或賣空證券、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

超額配售或賣空是指參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。穩定交易包括為了防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行穩定交易。辛迪加覆蓋交易包括代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人還可以實施處罰出價，允許他們在穩定或覆蓋交易時回購證券時，收回允許辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格可能高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可能在證券交易的任何交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

不能保證我們將出售本招股説明書提供的任何證券。

我們可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

任何發行價和任何折扣、佣金、優惠或代理費，允許或回售或支付給交易商可能會不時改變。我們可以通過電子拍賣確定本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人義務的性質。

如果我們將證券出售給以為委託人的交易商，交易商可以在轉售時自行決定的不同價格轉售此類證券，而無需與我們協商，此類轉售價格可能不會在適用的招股説明書附錄中披露。

我們受“交易法”的適用條款以及“交易法”下的規則和條例(包括條例 M)的約束。條例M可能會限制我們在本招股説明書中提供的任何證券的買賣時間。交易所法案下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售，以及我們和我們各自附屬公司的活動。此外，M規例可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

某些可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可能在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，併為此獲得慣常補償。如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的金融業監管機構(FINRA)成員存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該發售將按照規則 5121的相關規定進行。

Velocity Financial，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的權威，以引用方式併入本文。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們通過參考其他文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們將下面列出的文件和我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止通過本招股説明書提供證券之前提交給證券交易委員會的所有文件合併為從它們各自的提交日期(根據交易所法案和適用的SEC規則不被視為根據交易所法案提交的任何部分除外)：

我們於2021年3月17日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年5月7日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；以及於2021年8月6日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的關於2021年年度股東大會的最終委託書中關於附表 14A的那些部分，這些部分通過引用具體併入了我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中；

我們於2021年2月9日、2021年4月30日、2021年5月21日、2021年5月28日、2021年6月29日和2021年8月30日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

註冊人註冊説明書(表格 8-A)中包含的對我們普通股的描述，該表格於2020年1月17日提交給證券交易委員會。

通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的資料。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。

您不應依賴或假設我們已公開提交的任何文件或我們將來可能公開提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，因為此類陳述或保證可能會受到單獨披露明細表中包含的例外和限制，可能已包含在此類協議中以在特定交易各方之間分擔風險，並且可能在給定日期起不再正確。

應該人的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用併入本招股説明書，但未隨招股説明書一起交付，但該等其他文件的證物除外(除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書)。您可以直接向Velocity金融公司索取這些文件，地址是加利福尼亞州西湖村羅素牧場路30699號，郵編：295Suite295.，電話：(818br)5323708，收件人：投資者關係部。

在這裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，其中部分信息在SEC的規則和法規允許的情況下被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的文件，包括通過引用本招股説明書併入的文件，可在SEC網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。公眾也可以在我們的網站上獲得這些文件，也可以通過我們的網站訪問這些文件，標題為財務報告，網址為Www.velfinance.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未在此引用，也不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。您也可以在SEC維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。該網站的地址是Http://www.sec.gov.

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄