DRS

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

初步招股説明書(待完成)

發佈，2021年

股票

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A類普通股

本招股説明書中點名的出售股東將發售我們A類普通股的股。我們不會根據本招股説明書出售任何股票，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)上市，代碼為MRVI。2021年，我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股$。

此次發行後，我們的主要股東GTCR，LLC(GTCR，LLC)控制的資金將控制我們A類普通股和B類普通股已發行股票合併投票權的大約 %(如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則為 %)。因此，我們將繼續成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。參見管理？公司治理？？受控公司狀態？

Maravai LifeSciences Holdings，Inc.是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲從第7頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價		$		$
承保折扣和佣金(1)		$		$
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$		$

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承銷商？

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中購買最多股我們的A類普通股。我們不會從出售股東出售A類普通股的額外股份中獲得任何收益。

承銷商預計將於2021年左右在紐約交割A類普通股。

摩根士丹利

招股説明書日期：2021年

我們、銷售股東或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書或我們已向您推薦的任何免費書面招股説明書除外。我們、銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區內提供出售和尋求購買A類普通股股票的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期或通過引用合併的適用文件的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。自這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

對於美國以外的投資者，我們、出售股東或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書相關的任何限制。

陳述的基礎

關於我們2020年11月的首次公開募股(IPO)，我們完成了某些組織交易。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均反映組織交易的完成，包括IPO，我們統稱為組織交易。有關組織交易的描述，請參閲招股説明書摘要和所有權和組織結構。

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則術語“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“本公司”和“Maravai”是指和類似的引用：(1)在組織交易(包括IPO)完成之時或之後，給Maravai LifeSciences Holdings，Inc. 及其合併子公司(包括Topco LLC)，以及(2)在組織交易(包括IPO)完成之前，給Topco LLC及其術語？GTCR？或我們的主要股東股東？是指我們的主要股東GTCR，LLC，術語？Topco LLC？是指Maravai Topco Holdings，LLC。

我們是一家控股公司，也是Topco LLC的唯一管理成員，我們的唯一資產是Topco LLC的LLC Units。Maravai LifeSciences控股公司經營和控制所有業務和事務，並整合Topco LLC的財務業績。Topco LLC是Maravai LifeSciences控股公司(Maravai LifeSciences Holdings，Inc.)的前身，用於財務報告。組織事務被認為是處於共同控制下的實體之間的事務。因此，首次公開募股前的合併財務報表和組織交易已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

我們的估計是根據第三方發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於這些數據和我們對本行業的瞭解，我們認為這些信息是合理的。我們還沒有得到任何獨立消息來源的核實。本招股説明書中使用的獨立行業出版物或通過引用併入本招股説明書中的獨立行業出版物不是代表我們編寫的。雖然我們不知道與本招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息有關的任何錯誤陳述，但預測、假設、預期、信念、估計和預測涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述和風險因素標題下描述的那些。

商標和商號

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括我們的商標和服務標誌、Maravai LifeSciences、TriLink BioTechnologies、Glen Research、Cygnus Technologies、？矢量實驗室、CleanCap^®？和？MockV受適用的知識產權法保護，是Maravai LifeSciences Holdings，Inc.或其子公司的財產。本招股説明書和通過引用合併於此的文件還包含屬於其各自所有者的其他公司的商標、服務標誌、商號和版權。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用併入本文的文件中提及的商標和商號可能不帶^®或但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品，您應閲讀並仔細考慮整個招股説明書和本文引用的文件，包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的更詳細信息。我們的財務狀況和經營結果的討論和分析、我們的合併財務報表以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告)中包含的更詳細的信息本招股説明書和本文引用文件中的部分陳述為前瞻性陳述。見前瞻性陳述。除非另有説明，否則本招股説明書假定不會行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。

概述

我們是一家領先的生命科學公司，提供關鍵產品，以支持藥物療法、診斷、新型疫苗的開發，並支持人類疾病的研究。我們的客户包括許多根據行業顧問的研究和開發支出排名的全球頂級生物製藥公司，以及許多其他新興的生物製藥和生命科學研究公司，以及領先的學術研究機構和體外診斷公司。我們的產品針對生物製藥開發的關鍵階段，包括用於診斷和治療應用的複雜核酸、用於在生物製藥產品生產過程中檢測雜質的基於抗體的產品，以及用於檢測各種組織中蛋白質表達的產品。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲本招股説明書中引用的我們提交給證券交易委員會的文件。有關如何查找本招股説明書中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。

最近的事態發展

2021年8月5日，我們與我們的某些關聯實體簽訂了一項協議和合並計劃，內容是將公司的蛋白質檢測業務部門Vector Laboratory，Inc.出售給旅行者集團控股有限公司(Voyager Group Holdings，Inc.)，後者是Thompson Street Capital Partners VI，L.P.的關聯實體，售價為1.24億美元現金，受慣例賠償義務和購買價格調整的限制。(br}=根據慣例的成交條件，此次出售預計將於2021年9月完成。

協議和合並計劃包含慣例陳述和保證，各方均已同意慣例契約。協議和合並計劃中規定的每一方的陳述、擔保和契諾僅為協議和合並計劃各方的目的而作出，過去和現在完全是為了雙方的利益，投資者不應依賴它們作為事實陳述。

我們與我們的主要股東GTCR有着寶貴的關係。GTCR控制此次發行的出售股東。 GTCR成立於1980年，是一家領先的成長型私募股權公司，專注於投資醫療、金融服務和技術、技術、媒體和電信以及成長型商業服務行業的成長型公司。這家總部位於芝加哥的公司開創了領導者戰略尋找並與核心領域的管理領導者合作，通過變革性收購和有機增長來識別、收購和打造市場領先的公司。馬拉維是領導者戰略的典範，GTCR與Carl Hull合作建立和發展了領先的生命科學平臺。自成立以來，GTCR已向250多家公司投資超過200億美元。

一般企業信息

我們於2020年11月19日完成IPO，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥10770號沃特基圈200號套房，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)546-0004。我們的網站地址是 www.maravai.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的A類普通股時考慮。我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都由我們的子公司持有。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act( JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。由於截至2021年6月30日，我們非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值超過7.0億美元，我們預計將被歸類為大型加速申報公司(如1934年證券交易法修訂後的規則12b-2所定義)，因此，預計從2021年12月31日起將不再是一家新興成長型公司。

新興成長型公司可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的優勢，直到它們不再符合新興成長型公司的資格。這些規定包括但不限於：

未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求(《薩班斯-奧克斯利法案》)；

只需提交兩年經審計的財務報表，以及任何中期未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；

在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

我們已選擇利用本招股説明書和本文引用的文件中關於財務報表和高管薪酬的某些減少的披露義務，並預計在未來的申報文件中選擇利用其他減輕的負擔，直到我們不再有資格作為新興成長型公司，從2021年12月31日起。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的實施時間的約束，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

所有制和組織結構

Maravai LifeSciences Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，成立的目的是作為控股公司，並持有Topco LLC的權益。Maravai LifeSciences Holdings，Inc.除與其組建、組織交易、首次公開募股、2021年4月發行其A類普通股以及此次發行有關外，並未從事任何業務或其他活動。

就在我們的IPO完成之前，我們和Topco LLC的其他直接和間接單位持有人進行了一系列交易，導致(I)Maravai LifeSciences Holdings，Inc.成為Topco LLC的最終母公司，(Ii)Topco LLC當時的單位持有人用他們在Topco LLC的權益交換Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的A類普通股。我們將這些交易稱為組織交易。

我們修訂並重述了Topco LLC的現有運營協議(LLC運營協議)，其中包括：(I)修改Topco LLC的資本結構，將Topco LLC的現有所有者(通過Maravai Life Sciences Holdings，LLC (？MLSH 1)實益擁有)目前持有的會員權益替換為最初由MLSH 1持有的一類新的LLC單位，以及(Ii)指定Maravai LifeSciences Holdings，Inc.為唯一

GTCR和 MLSH 1的其他現有成員通過其持有MLSH 1所有權權益的某些實體(阻擋實體)成立了Maravai Life Sciences Holdings 2，LLC(MLSH 2)，並進行了一系列交易(阻擋合併)，導致每個阻擋實體與合併，併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.，Maravai LifeSciences Holdings，Inc.仍是倖存的公司作為該等交易的結果，(I)Blocker實體的前單位持有人成為MLSH 2的成員， (Ii)MLSH 2將Blocker實體的所有股權交換為(X)A類普通股股份和(Y)根據應收税款協議(定義見下文)收取款項的權利。

我們與MLSH 1簽訂了一項交換協議(交換協議)，根據該協議，MLSH 1有權將有限責任公司單位連同同等數量的B類普通股股份交換為A類普通股一對一根據，或者根據我們的選擇，從基本上同時進行的公開發售或私下出售(基於我們在此類公開發售或私下出售中的A類普通股的價格)獲得現金。

我們與MLSH 1和MLSH 2簽訂了應收税款協議(應收税款協議) ，規定Maravai LifeSciences Holdings，Inc.向MLSH 1和MLSH 2集體支付美國聯邦、州和地方所得税(使用簡化假設計算，以解決州和地方税的影響)中節省的現金金額的85%(如果有的話)，我們實際實現(或在某些情況下，在提前終止付款的情況下被視為實現)如下文所述)由於(I)Topco LLC及其附屬公司資產的税基因購買或交換LLC單位而有所增加，(Ii)Blocker 實體、Topco LLC及Topco LLC的附屬公司在首次公開發售前已存在的若干税務屬性，以及(Iii)與訂立應收税款協議有關的若干其他税務優惠，包括根據應收税款協議我們須支付的應佔税項優惠。

本次發行完成後，GTCR將繼續控制Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的投票權如下：(I)通過其對MLSH 1的控制權約為%，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為 %；以及(Ii)通過其對MLSH 2的控制權約為 %，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為%。有關MLSH 1和MLSH 2的其他信息，請參閲主要股東和銷售股東。

A類普通股和B類普通股作為一個類別投票。 A類普通股和B類普通股的每股流通股在所有由股東表決的事項上享有一票投票權。B類普通股在Maravai LifeSciences Holdings，Inc.清算或清盤時無權獲得股息或分派。根據與組織交易相關訂立的交換協議，MLSH 1有權將有限責任公司單位連同同等數量的B類普通股交換為根據交換協議確定的A類普通股股票，或根據我們的選擇，從基本上同時進行的公開發行或私下出售中獲得現金(基於我們類別的價格)。

本次發行完成後，(I)A類普通股的持有者將擁有Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的%投票權，(Ii)MLSH 1，通過擁有B類普通股，將擁有Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的%投票權，(Iii)MLSH 1將擁有Topco LLC已發行有限責任公司單位的 %，以及(Iv)Maravai LifeSciences Holdings，Inc.將擁有Topco LLC中未償還的LLC單元的 %。

如上所述，我們的公司結構通常被稱為 UP-C結構，這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股(IPO)時通常使用的結構。我們的UP-C結構與應收税款協議一起，允許Topco LLC的現有所有者繼續實現與擁有被視為合夥企業或直通實體的實體(出於所得税目的)的權益相關的税收優惠。其中一個好處是，分配給這些所有者的Topco LLC的應税收入將在流轉的基礎上徵税，因此不會在實體層面繳納公司税。此外，由於現有所有者繼續持有的有限責任公司單位可以交換為我們A類普通股的股票，或者根據我們的選擇，從Topco LLC換成現金，Up-C結構還為Topco LLC的現有所有者提供了非公開交易有限責任公司的持有者通常不能獲得的潛在流動性。參見？股本説明。

Maravai LifeSciences Holdings，Inc.持有LLC單位，因此由於其在被視為合夥企業或直通實體的實體中擁有所得税而獲得福利。當Maravai LifeSciences Holdings，Inc.根據上述機制從MLSH 1購買有限責任公司時，其在Topco LLC及其直通子公司資產中的份額將獲得個遞增的税基。(=這一税基的提高將為Maravai LifeSciences Holdings， Inc.提供某些税收優惠，例如未來的折舊和攤銷扣除，這可能會減少Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的應税收入。根據應收税款協議，Maravai LifeSciences Holdings，Inc. 同意共同支付MLSH 1和MLSH 2，合計支付這些税收優惠價值的85%；但是，剩餘的15%的福利將提供給Maravai LifeSciences Holdings，Inc.。由於各種因素的不確定性，我們不能準確地量化我們將因LLC單位交換而實現的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向LLC單位持有人支付的金額；但是，我們估計此類支付可能是可觀的。

一般來説，Maravai LifeSciences Holdings，Inc.將獲得Topco LLC向其成員進行的任何分配(包括税收分配)的按比例份額。税收分配的計算將不考慮根據美國國税法(税法)第743(B)節進行的任何適用基數調整，並將基於假設税率，在某些情況下，這可能導致Topco LLC進行的税收分配總計超過Topco LLC如果是類似情況下的公司納税人所需繳納的税額。(=Topco LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。

供品


本次發行中出售股東發行的A類普通股		個共享。

從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權		承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中購買最多額外股份。

A類普通股將在本次發行後緊隨其後發行		股票(如果承銷商的選擇權已全部行使，則為股票)。如果MLSH 1持有的所有已發行有限責任公司單位(連同相同數量的B類普通股)都被換成新發行的A類普通股一對一在基礎上，A類普通股的股票將是流通股

B類普通股將在本次發行後緊隨其後發行		股票(如果承銷商的選擇權已全部行使，則為股票)。


收益的使用		出售股票的股東將獲得本次發行的所有淨收益，我們將不會獲得此次發行中出售A類普通股的任何收益。見收益的使用。

風險因素		投資我們的A類普通股風險很高。有關您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中其他地方的風險因素。

緊接本次發行後A類普通股持有人持有的投票權		%(如果完全行使承銷商選項，則為%)

緊接本次發行後B類普通股持有人持有的投票權		%(如果完全行使承銷商選項，則為%)

納斯達克全球精選市場交易符號市場		*MRVI。

本次發行後發行的A類普通股數量為，基於截至2021年6月30日已發行的114,351,371股A類普通股，不包括：

截至2021年6月30日，MLSH 1行使贖回和交換權可發行的143,308,170股A類普通股；

自2021年6月30日起，根據我們的2020 員工購股計劃(ESPP)預留8,372,671股A類普通股，外加未來的增發；以及

36,066,890股A類普通股，根據2020年綜合激勵計劃(2020計劃)為未來發行而保留，包括(I)在IPO完成後購買向某些員工發行的1,522,100股A類普通股的期權，以及在IPO完成後，我們已授予額外期權，以購買根據2020年計劃發行的總計254,135股A類普通股，加權平均行權價為28.39美元，以及(Ii)71,112股限制性股票單位(RSU)，可在IPO完成後向我們的六名獨立董事發行同等數量的A類普通股，並在三年內每年進行歸屬，每個單位截至2021年6月30日。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定：

2021年6月30日之後，在歸屬和結算RSU時，不行使已發行期權或發行A類普通股股票；以及

承銷商未行使從任何出售股東手中購買最多股額外A類普通股的選擇權。

投資我們的A類普通股風險很高。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的風險和不確定因素標題下列出的風險和不確定因素，每個季度報告均以引用方式併入本招股説明書，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

GTCR控制着我們，它的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

此次發行後，與GTCR關聯的投資實體將立即控制我們已發行普通股約 %的投票權，或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則控制 %，這意味着GTCR將根據其在發行後控制的投票權繼續控制提交給我們股東投票表決的所有事項的投票權。這一控制使GTCR能夠控制我們董事會(董事會)成員的選舉和所有其他公司決策。即使GTCR不再控制總投票權的大多數，只要GTCR繼續擁有我們普通股的相當大比例，GTCR仍將能夠顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，GTCR將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免，是否籌集未來資本的決定，以及修訂我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要GTCR繼續持有我們相當大比例的普通股，GTCR 將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可以阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得溢價您的A類普通股的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

此外，關於我們的首次公開募股，我們與GTCR簽訂了一項董事提名協議，賦予GTCR 權利向董事會提名至少相當於：(I)組成董事會的董事總數的100%，只要GTCR實益擁有的A類普通股和B類普通股股份至少佔其截至IPO日期實益擁有的A類普通股和B類普通股股份總額的40%。如果GTCR實益擁有 A類普通股和B類普通股股份，佔其截至IPO之日所持A類普通股和B類普通股股份總額的30%以上不到40%，(Iii)董事總數的30%，如果GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股股份，佔A類普通股股份總數的20%以上不到30%，(Iv)董事總數的20%(如果GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股，佔其截至IPO之日所持A類普通股和B類普通股股份總額的至少10%但不到20%)；(V)一名董事(如果GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股股份)

截至IPO日其持有的A類普通股和B類普通股股份總額至少5%的股票。董事提名協議規定GTCR可以將此類權利轉讓給GTCR附屬公司。董事提名協議禁止我們在沒有GTCR事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。有關董事提名協議的更多詳細信息，請參閲董事提名協議中的某些關係和相關交易方交易。

GTCR及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的一般投資。在正常的業務活動過程中，GTCR及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為直接或間接與我們業務的某些部分競爭或作為我們的供應商或客户的企業提供諮詢。我們的公司註冊證書規定，GTCR、其任何聯屬公司或未受僱於我們的任何董事(包括擔任我們董事和高級管理人員職務的任何非僱員董事)或其聯營公司均無義務不直接或間接參與我們經營的同一業務活動或類似的業務活動或業務線。GTCR還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，GTCR可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其投資，即使此類交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

本次發行完成後，GTCR將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將繼續成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

在此次發售之後，我們將繼續利用這些例外情況。因此，我們的董事會中可能沒有多數獨立董事，我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會可能不接受年度績效評估。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。由於截至2021年6月30日，我們由非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值超過7.0億美元，我們預計將被歸類為大型加速申報公司，因此預計從2021年12月31日起將不再是一家新興的成長型公司。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種公開公司報告要求的約束。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務減少，以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們已就本招股説明書和合並文件中減少的高管薪酬披露義務做出了某些選擇，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的披露義務。因此，我們向A類普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能更不穩定。

JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們之前選擇利用這一延長的過渡期來遵守“就業法案”規定的新的或修訂的會計準則。因此，當新的或修訂的會計準則適用於私營公司時，我們將遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司會計準則生效日期的公司進行比較。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們產生了在IPO之前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例。遵守這些規章制度，包括我們開始從新興成長型公司轉變為大型加速申報公司，將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並繼續增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。

然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，將使某些活動更耗時且成本更高。例如，這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏專用性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法(DGCL)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。其中包括：

這些規定允許我們授權發行非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

這些規定規定了一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

這些規定規定，當GTCR控制我們A類普通股的總流通股不到40%時，董事只能因某種原因而被免職，並且只有在至少66名股東的贊成票下才能被免職。²/₃有權投票的我們股票當時所有流通股的投票權的%，作為一個類別一起投票；

這些規定禁止股東在GTCR 控制我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權低於35%之日起及之後採取書面同意行動；

這些規定規定，只要GTCR控制着我們有權在董事選舉中普遍投票的股票總共至少50%的投票權，我們的股東對我們章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要我們股本流通股的多數投票權的贊成票，以及在GTCR控制所有有權在選舉中普遍投票的我們股票的流通股的投票權合計低於50%的任何時候。

我們選擇退出DGCL的第203條，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與該股東從事任何廣泛的業務合併。然而，我們的公司註冊證書包含一項條款，該條款為我們提供了類似於第203條的保護。並阻止我們與收購至少85%普通股的個人(不包括GTCR及其任何直接或間接受讓人以及該等人士為參與方的任何集團)進行業務合併，除非在收購前獲得董事會或股東批准，否則該人在收購之日起三年內收購我們的普通股。參見《股本説明》中的反收購條款。這些條款可能會阻礙、延遲或阻止涉及我公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些規定和其他規定的信息，請參閲股本説明。

我們的公司註冊證書將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟的獨家論壇，這些訴訟可能由我們的股東和美國聯邦地區法院發起，作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法院就以下事項向州法院提出索賠的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(3)根據任何條款向我們提出索賠的任何訴訟。我們的註冊證書或我們的規章制度，或(4)受內部事務原則管轄的任何其他對我們提出索賠的行為；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於強制執行修訂後的1933年證券法(證券法)、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院將是解決問題的唯一法院。

根據證券法提出訴訟理由的任何投訴。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。參見資本股票論壇選擇説明。我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用於或無法強制執行我們的一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源分流。

我們A類普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續，這可能會限制您出售您的股票的能力。

我們的首次公開募股(IPO)發生在2020年11月。因此，我們的A類普通股只在短時間內公開上市。雖然我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為MRVI，但交易歷史非常有限，我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。本次發行的公開發行價格將由出售股東和承銷商協商確定，可能不代表發行後在公開市場上盛行的我們A類普通股的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果交易市場不能保持活躍和流動性，可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破公開發行價，您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您持有的A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過增發A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以任何此類證券為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們A類普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動，包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們A類普通股的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。從我們首次公開募股之日到2021年(含) ，我們A類普通股的市場價格從 $到$不等。我們的經營業績和A類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

我們A類普通股的任何協調交易活動或大額衍生品頭寸，例如，空頭擠壓(當多個投資者持有某隻股票的空頭頭寸，不得不買入借入的證券以平倉，而同一證券的其他賣空者也想平倉，導致股價飆升，即賣空的股票供不應求時，空頭擠壓就發生了)；

不斷變化的經濟狀況；

投資者對我們的認知；

超出我們控制範圍的事件，如天氣、戰爭和衞生危機，如新冠肺炎大流行；以及

我們的債務有任何違約。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

此外，一般股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場都經歷了極端的波動，包括新冠肺炎疫情的結果，這往往與發行人的運營業績無關。

我們的A類普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2021年6月30日的流通股數量，我們將擁有股A類普通股的流通股(如果承銷商期權全部行使)。這包括出售股東在此次發行中出售的A類普通股，這些股票可能會立即在公開市場上轉售，除非我們的一家附屬公司購買。

關於本次發行，除標題為承銷商一節中描述的某些例外情況外，我們的董事和高管以及GTCR已根據與本次發行的承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除這些例外情況外，在本次招股之日後60天內，他們不會直接或間接出售或處置任何A類普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的A類普通股的證券。在本次招股日之後的60天內，他們不會直接或間接出售或處置任何A類普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的A類普通股的證券。有關詳細信息，請參閲有資格未來出售的承銷商和股票。

但是，所有這些股票都可以在禁售期滿之後以及根據其慣例例外或在代表承銷商代表放棄禁售協議時轉售。我們已經登記了A類普通股，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行這些普通股。這類股票在發行時可以在公開市場上自由出售。由於轉售限制結束，如果目前限售A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，我們的股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的A類普通股支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。

在可預見的將來，我們預計不會對我們的A類普通股支付任何現金紅利。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制，包括根據我們於2020年10月19日簽訂的信貸協議(新信貸協議)。因此，我們A類普通股的任何投資回報都將完全依賴於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這種情況可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們發佈不利的研究或報告，或對我們的A類普通股做出不利的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和/或交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去能見度，進而可能導致我們的股價和/或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們的公司證書授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股份數量和該系列的指定，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

本招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、“證券法”第27A條和“交易所法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述可能會受到風險和不確定性的影響。除本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。您可以根據與歷史或當前事實無關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語：？預期、？估計、？預計、？項目、？？計劃、？意向、？相信、？可能、？將、？應該、？可能有、？可能？以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或計劃、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性因素的影響，可能會導致實際結果與我們預期的結果大不相同，包括在本招股説明書中披露的風險因素及在本招股説明書其他部分披露的風險因素，以及在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素，這些報告均以引用方式併入本招股説明書。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警示聲明，在本招股説明書中的風險因素章節以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給SEC的其他文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中作出的或通過引用納入本文的所有前瞻性聲明。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本文中的前瞻性陳述僅在本招股説明書或其日期作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港保護所有前瞻性陳述。

除非另有説明，否則本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書的有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。雖然我們對本招股説明書中的所有披露或以引用方式併入本招股説明書負責，並且我們認為本招股説明書中提供的或以引用方式併入本招股説明書中的信息總體上是可靠的，但預測、假設、預期、信念和估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中的《前瞻性陳述》和《本招股説明書中的風險因素》中所述的那些，以及《我們的截至2020年12月31日的10-K年度報告》和我們的季度報告中所包含的風險因素。其中每一個都通過引用結合於此。

收益的使用

出售股東將出售本次發行中出售的所有A類普通股，包括在行使承銷商購買額外股份選擇權後出售的任何股票。請參閲主要股東和出售股東。因此，我們將不會從本次發售中出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股東在本次發行中出售股票的相關費用。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付股息的能力可能會受到我們子公司向我們支付股息或分配能力的限制。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並須遵守現行及未來協議(包括我們的新信貸協議)中規管本公司及本公司附屬公司債務的契約，並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素而定。

根據Topco LLC營運協議的條款，Topco LLC有責任向目前及未來的單位持有人(包括我們)作出税項分配，並應根據Topco LLC的應課税收入淨值按比例在LLC單位持有人之間分配税款，而無須考慮守則第743(B)節下任何適用的基數調整。這些税收分配可能很大，可能會超過Topco LLC收入的百分比，即適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率。因此，我們收到的分配可能會大大超過我們在應收税金協議下的納税義務和付款義務。雖然本公司董事會可選擇將該等現金結餘作為A類普通股的股息派發(受上一段所述限制的規限)，但並不要求他們這樣做，並可根據釐定時的事實及情況，全權酌情選擇將該等超額現金用於任何目的。

以下列出的A類普通股和B類普通股(連同同等數量的有限責任公司單位)的實益擁有股數和受益所有權百分比是基於緊隨發行後發行和發行的A類普通股的股份，假設承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權，以及股票，假設承銷商行使了購買額外股份的選擇權，則以A類普通股和B類普通股的股份數量和受益所有權百分比為基礎，其中A類普通股和B類普通股(連同同等數額的有限責任公司單位) 和股分別基於緊隨發行後發行和發行的A類普通股和股。和股票，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，假設承銷商行使購買額外股份的選擇權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益所有者的地址是10770 Wateridge Circle，Suite200，San Diego，California，92121。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有A類普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。

代表MLSH 2直接持有的A類普通股和MLSH 1直接持有的B類普通股。MLSH 1和MLSH 2分別由管理委員會管理。 GTCR Fund XI/C LP控制MLSH 2的經理董事會。GTCR Fund XI/B LP和GTCR Co-Invest XI LP控制MLSH 1的經理董事會。此數字不包括可用於交換LLC的A類普通股這些A類普通股相當於本次發行後立即發行的A類普通股股份的約%，如果所有已發行的有限責任公司單位全部交換，且所有B類普通股的已發行股票當時均已轉換，則A類普通股將在本次發行後立即發行。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/C LP的普通合夥人。GTCR Partners XI/B LP是GTCR Fund XI/B LP的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC是GTCR Co-Invest XI LP、GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Partners XI/B LP的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC由馬克·M·安德森(Mark M.Anderson)、克雷格·A·邦迪(Craig A.Bondy)、亞倫·D·科恩(Aaron D.Cohen)、肖恩·L·坎寧安(Sean L.Cunningham)、本傑明·J·達弗曼(Benjamin J.Daverman)、大衞·A·唐尼尼(David A.Donnini)、康斯坦丁·S·米哈斯(Constantine S.MIHAS)和科林·E·羅氏(Collin E.Roche)組成的管理委員會(GTCR管理委員會)管理，沒有個人對A類普通股或B類普通股擁有投票權或決定權。GTCR Partners XI/A&C LP、GTCR Investment XI LLC和GTCR Management Board of Managers均可被視為分享由MLSH 2、GTCR Partners XI/B LP各自持有的登記在冊的股份的實益所有權, GTCR Investment XI LLC和GTCR經理董事會可被視為分享MLSH 1登記持有的股份的實益所有權，GTCR經理董事會的每位個人成員放棄對MLSH 1和MLSH 2登記持有的股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。MLSH1、MLSH2、GTCR Fund XI/C LP、GTCR Fund XI/B LP、GTCR Co-Invest XI LP、GTCR Partners XI/A&C LP、GTCR Partners XI/B LP和GTCR Investment XI LLC的地址是：伊利諾伊州芝加哥，LaSalle Street 300North LaSalle Street，Suite5600,60654，他們的電話號碼是(312382-2200)。

(3)

根據FMR LLC於2021年4月12日提交給證券交易委員會的附表13G/A報告的信息。代表9,703,242股A類普通股，由FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜直接持有。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長和首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成 a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股以及簽署股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為組成對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指示對由富達管理和研究公司(FMR Co.LLC)(FMR Co.LLC)提供諮詢的根據投資公司法註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股票進行投票。富達基金是FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。此腳註反映了FMR LLC、其某些子公司和附屬公司以及其他公司(統稱為FMR記者)實益擁有或可能被視為實益擁有的證券。本腳註不反映證券(如果有的話), 由某些其他公司實益擁有，根據證券交易委員會第34-39538號新聞稿(1998年1月12日)，這些公司的證券實益所有權與FMR記者的實益所有權分開。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編是02210，電話號碼是

(4)	基於先鋒集團於2021年2月10日向證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。代表由先鋒集團以下子公司實益擁有的4,713,452股A類普通股：先鋒資產管理有限公司、先鋒信託信託公司、先鋒全球顧問公司、有限責任公司、先鋒集團(愛爾蘭)有限公司、先鋒投資澳大利亞有限公司、先鋒投資加拿大公司、先鋒投資香港有限公司和先鋒投資英國有限公司。先鋒集團對上表所列A類普通股分別擁有0、10,716、4701、114和12,338股A類普通股的唯一投票權、共享投票權、唯一處分權和共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編是19355，電話號碼是(6106691000)。

(5)

根據D1 Capital Partners L.P.(投資經理)於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G報告的信息。代表由投資經理和Daniel Sundheim先生直接持有的5930,000股A類普通股。投資經理是註冊投資顧問，並擔任私人投資工具和賬户的投資經理，包括D1 Capital Partners Master LP(投資工具)。由於Sundheim先生間接控制投資經理這一事實，Sundheim先生可被視為實益擁有報告的證券。投資經理和Sundheim先生對上表所列5,930,000股A類普通股擁有共同投票權和處分權。這位投資經理和桑德海姆先生的地址是紐約西57街9號36樓，郵編是10019，電話號碼是(212)3909100。

我們對關聯方交易的審查、批准和批准有一套政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審核和批准關聯方交易。我們的審計委員會在審批關聯方交易的過程中，會根據相關的事實和情況來決定是否批准這類交易。我們的政策特別要求我們的審計委員會考慮它認為適當的其他因素：

關聯人與我方的關係以及在交易中的利益；

建議交易的重要事實，包括交易的建議合計價值；

如果相關人員是董事或董事或董事被提名人的直系親屬，對董事或董事被提名人獨立性的影響；

擬議交易給我們帶來的好處；

如果適用，提供可比產品或服務的其他來源；以及

評估建議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。

審計委員會只能批准審計委員會真誠決定的符合或不違反我們和我們股東的最佳利益的交易。

修訂和重新簽署的運營協議

關於我們的首次公開募股，我們修訂和重述了Topco LLC的現有運營協議，我們稱之為 JLC運營協議。Topco LLC的運營以及LLC單位持有人的權利和義務在LLC運營協議中規定。

註冊權協議

關於我們的IPO，我們與MLSH 1和MLSH 2簽訂了登記權協議。MLSH 1和MLSH 2有權在未來一次或多次請求我們在長格式或短格式的登記聲明中登記其股本股票，登記可以是貨架登記。MLSH 1和MLSH 2有權參與我們的某些已登記產品，但受登記權協議中的限制。我們將支付與行使這些權利相關的費用。本段描述的登記權適用於(1)由MLSH 1和MLSH 2及其關聯公司持有的A類普通股，以及(2)我們的任何股本(或我們子公司的股本)就第(1)款所述的A類普通股發行或可發行，涉及任何股息、分配、資本重組、重組或某些其他公司交易(可註冊證券)。這些註冊權也是為了可註冊證券的任何後續持有人的利益；前提是任何特定證券在註冊公開發行中出售、按照證券法第144條出售或由我們或我們的子公司回購後，將不再是可註冊證券。此外，在公司和大多數可註冊證券持有人的同意下，某些可註冊證券如果可以根據證券法第144條不受限制地出售，將不再是可註冊證券。

應收税金協議

關於我們的IPO，我們與MLSH 1和MLSH 2簽訂了應收税金協議，規定我們不時向MLSH 1和MLSH 2支付合計85%的

我們實現或在某些情況下被視為實現的利益(如果有的話)是由於(I)Topco LLC及其子公司的資產的計税基礎因購買或交換LLC單位而出現的某些增加，(Ii)在IPO之前存在的Blocker實體、Topco LLC和Topco LLC的子公司的某些税收屬性，以及(Iii)與我們的簽訂應收税款協議有關的某些其他税收優惠，包括税收優惠

截至2021年6月30日，根據應收税金協議，我們向MLSH 1和MLSH 2支付的應收税款為5.214億美元，約佔我們預計在未來幾年能夠利用的計算節税的85%。

董事提名協議

關於我們的首次公開募股，我們與GTCR簽訂了一項董事提名協議。董事提名協議規定GTCR有權向董事會提名至少相當於：(I)組成董事會的董事總數的100%，只要GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股的股份，且至少佔其截至IPO之日所擁有的A類普通股和B類普通股總數的40%，(Ii)董事總數的40%，則GTCR有權向董事會提名至少相當於：(I)組成董事會的總董事人數的100%，只要GTCR實益擁有其截至IPO之日擁有的A類普通股和B類普通股股份總額的40%，如果GTCR 實益擁有A類普通股和B類普通股股份，佔其截至 IPO之日其持有的A類普通股和B類普通股股份總額的30%以上不到40%，(Iii)董事總數的30%，如果GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股股份，佔A類普通股股份總數的20%以上不到30% (Iv)董事總數的20%(如果GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股股份，佔其截至IPO之日所持A類普通股和B類普通股股份總額的至少10%但不到20%)；(V)一名董事(如果GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股股份，佔A類普通股股份總額的5%以上)一名董事( )，如果GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股股份，佔其截至IPO之日所持A類普通股和B類普通股股份總數的至少10%但不到20%，則為董事一名。如果GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股股份，則董事一名在每種情況下，GTCR的被提名者都必須遵守適用的法律和證券交易所規則。此外, GTCR有權指定在董事任期結束前董事會任期終止的任何董事會指定人員的繼任者，而不考慮GTCR當時的受益所有權。在遵守適用法律和證券交易所規則的前提下，GTCR還有權讓其指定人員按照其投票權比例參與我們董事會的委員會。董事提名協議還禁止我們在未經GTCR事先書面同意的情況下增加或縮小董事會規模。本協議將於GTCR於首次公開發行(IPO)之日實益擁有其實益擁有的A類及B類普通股股份少於5%時終止。

高級人員及董事的彌償

我們與我們的每一位高級職員和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在特拉華州法律允許的最大範圍內，為高級管理人員和董事提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。此外，我們可能會與任何新董事或管理人員簽訂賠償協議，這些賠償協議的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。根據上述協議，我們的高級管理人員和董事可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，因此，我們被告知，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據《證券法》的規定，本公司的高級管理人員和董事可根據《證券法》承擔的賠償責任獲得賠償)，我們已獲悉，SEC認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

根據諮詢服務協議，我們之前使用GTCR提供某些服務，GTCR控制提交給股東投票的所有事項的投票權。根據協議，GTCR在公司戰略、未來公司投資預算、收購和剝離戰略以及債務和股權融資方面為我們提供財務和管理諮詢服務。我們為這些服務向GTCR支付了10萬美元的季度管理費。我們還向GTCR報銷了自掏腰包提供這些服務時發生的費用。諮詢服務協議還要求我們向GTCR支付任何債務或股權融資(包括IPO)總額的1.0%的配售費用。諮詢服務協議因IPO而終止。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我們分別向GTCR支付了420萬美元、50萬美元和50萬美元，用於購買與諮詢服務協議相關的服務。如果符合我們的關聯方交易政策，我們可能會不時與GTCR接洽。

在截至2018年12月31日的一年中，向包括GTCR在內的天鵝座母公司MLSC Holdings，LLC(MLSC)的某些遺留單位持有人進行了5200萬美元的資本分配。根據MLSC有限責任公司協議的條款，2018年的分配被視為優先資本回報。在截至2019年12月31日的年度內，未進行此類分發。在截至2020年12月31日的年度內，對MLSC的非控股利益持有人進行了30萬美元的税收分配。

2020年10月，我們就簽訂新信貸協議向GTCR支付了370萬美元的配售費用。

租賃安排

Topco LLC.的子公司Cygnus Technologies與北卡羅來納州南港的一家實體簽訂了一項正在進行的設施租賃協議，該實體由Cygnus技術公司前總裁的一位近親控制。這位近親之前也是天鵝座科技公司的一名員工，在截至2018年12月31日的一年中終止了他們的僱傭關係。這位前天鵝科技總裁還親自為該實體提供了一筆貸款，這筆貸款被用於收購天鵝科技租賃的物業。租賃條款被認為與市場價格一致。

根據本租賃協議，Cygnus Technologies在截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度分別支付了20萬美元的租金。

非控制性權益

在Cygnus Technologies的母公司MLSC的非控股權益代表MLSC的單位持有者在被Maravai收購之前保留的股權。這位前天鵝座技術公司總裁及其附屬實體是非控股權益的持有者。2020年11月，在IPO結束之前，Topco LLC以1.664億美元的價格回購了MLSC的所有未償還非控股權益。

出售股東在此次發行中出售股A類普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則出售股)。截至2021年6月30日，我們分別有A類普通股股和B類普通股流通股，沒有優先股流通股。此外， A類普通股股票可在行使已發行股票期權時發行， A類普通股股票可在已發行RSU歸屬和結算時發行。本次發行完成後，我們預計將有A類普通股流通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為股)和B類普通股流通股 (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為股份)。

有關我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的具體條款，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書中。有關如何查找本招股説明書中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。

未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對我們不時盛行的普通股的市場價格的影響(如果有的話)。我們也不能肯定地預測GTCR何時或是否會出售其A類普通股。在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。

截至2021年6月30日，我們A類普通股已發行股。在這些股票中，在我們之前的公開發行中出售的股票和將在此次發行中出售的股票(或如果承銷商的選擇權全部行使的話)將可以不受限制地自由交易或根據證券法進一步註冊，但我們的附屬公司持有的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合第144條條件的情況下出售。此外，將在此次發行中出售的A類普通股(或如果承銷商選擇權全部行使，則為股)將由出售股東發行並交換與此次發行相關的有限責任公司單位(以及等值數量的B類普通股股)，如下所述。此類股票也可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步註冊，但我們的關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合第144條條件的情況下出售。

出售限售股份

本次發行後，剩餘的股A類普通股(如果全部行使承銷商選擇權)(或A類普通股股份(或如果全部行使承銷商選擇權)，包括在贖回或交換有限責任公司個單位時可發行的A類普通股股份)將是限制性證券，正如第144條中定義的那樣。只有在根據證券法註冊或根據此類註冊豁免(其中包括根據證券法第144條和第701條規定的豁免)的情況下才能轉售，這些規則概述如下。考慮到證券法第144和701條的條款，本次發行完成後將發行的這些剩餘的A類普通股股票將在與我們的市場對峙協議和承銷商中描述的鎖定協議到期後可在公開市場上出售。

此外，根據交換協議，MLSH 1可不時以其有限責任公司單位交換A類普通股。一對一根據我們的選擇，從基本上同時公開發售或私下出售(基於我們的A類普通股在該等公開發售或私下出售中的價格)中獲得現金。MLSH 1還需要向我們交付相當於為實現交換而交換的A類普通股的股數量的B類普通股。如此交付的任何B類普通股將被註銷。在本次發售時，MLSH 1持有個有限責任公司單位，所有這些單位都可以交換為我們A類普通股的股票，或者根據我們的選擇，從基本上同時進行的公開發售或非公開出售(基於我們的A類普通股在此類公開發售或非公開出售中的價格)中兑換為現金。除非我們登記此類發行，否則我們在此類交易所發行的A類普通股將是規則144中定義的受限證券。然而，我們與MLSH 1簽訂了一項登記權協議，要求我們在一定條件下登記這些A類普通股的股份。見？登記權利和？某些關係和關聯方交易？登記權利協議。

根據有限責任公司經營協議的條款，除根據交換協議條款進行的有效交換外，MLSH 1持有的所有有限責任公司單位均受處置限制。

一般而言，根據第144條，任何不是我們聯屬公司、在之前三個月內的任何時間都不是我們聯屬公司且持有股份至少六個月(包括除我們的聯屬公司之外的任何前所有人的持股期)的任何人士都可以無限制地出售股份，但須受有關我們的當前公開信息的可用性和適用的鎖定限制的約束。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括除我們的一家關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票，但須遵守適用的鎖定限制。

受適用的鎖定限制的約束，任何人如果是我們的關聯公司或在之前三個月內的任何時間曾是我們的關聯公司，並且實益擁有受限證券至少六個月(包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期)，則有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大值的股票：(1)我們A類普通股已發行股票數量的1%，此次發行後緊隨其後的股票將相當於約股(或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為股票)；以及(2)在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克的每週平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在IPO生效日期前根據補償股票或期權計劃或其他補償書面協議從我們手中收購股本股份的任何人，均有資格根據規則144轉售該等股票，但須遵守適用的鎖定限制。如果該人不是聯營公司，並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的聯營公司，則只能在符合以下條件的情況下進行銷售銷售方式第144條的限制。如果此人是關聯公司，則可以根據規則144進行銷售，而無需遵守規則144下的持有期要求，但必須遵守上述規則144的其他限制。

庫存計劃

我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據2020年計劃發行或保留髮行的A類普通股股票。因此，根據該註冊聲明登記的A類普通股股票一般有資格在生效日期之後在公開市場上轉售，除非該等股票受制於吾等的歸屬限制、適用於吾等聯屬公司的第144條限制或下文所述的禁售限制。

禁售協議

關於本次發行，我們的董事、高管和GTCR已與本次發行的承銷商訂立鎖定協議，據此，他們同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後的60天內，他們不會直接或間接出售或處置任何A類普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的A類普通股的任何證券。在本次發行中，我們的董事、高管和GTCR已與本次發行的承銷商簽訂了鎖定協議，據此，除某些例外情況外，他們不會直接或間接出售或處置任何A類普通股或任何可轉換為、可交換或可行使的A類普通股的證券。鎖定限制和指定的例外情況在承銷商一節中有更詳細的描述。

然而，所有這些股票將能夠在上述禁售期到期後，以及根據其慣例例外或在代表承銷商的代表放棄禁售期協議時轉售。我們已經登記了A類普通股，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行這些普通股。這類股票在發行時可以在公開市場上自由出售。由於轉售限制結束，如果當前限售A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，我們的股票的市場價格可能會下跌。

在上述禁售期之後，並假設代表承銷商的代表不解除這些協議中的任何一方，我們關聯公司截至本招股説明書日期持有的所有A類普通股股票將符合證券法第144條的規定，符合與承銷商簽訂的鎖定協議，有資格在公開市場上出售。

註冊權協議

我們與MLSH 1和MLSH 2簽訂了與IPO相關的註冊權協議。註冊權協議為MLSH 1和MLSH 2提供了某些註冊權，據此，MLSH 1和MLSH 2可以要求我們根據證券法登記A類普通股的股票(包括在交換其有限責任公司單位時可向MLSH 1發行的股票)。註冊權協議還規定了MLSH 1和MLSH 2的搭載註冊權。請參閲《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。

以下討論彙總了根據此次發行發行的A類普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收後果的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及已公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本合同生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們的A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有我們的A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險税對淨投資收入或替代最低税的影響，或由於A類普通股的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而對需要繳納特別税的人員的影響。會計規則。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前公民或在美國的長期居民；

持有我們普通股的人，作為跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

經紀、交易商或特定的證券推選交易者，將其證券頭寸按市價計價以計税；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税 (及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

？合格的外國養老基金(《守則》第897(I)(2)條所指的)和個實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有；以及

符合税務條件的退休計劃。

如果任何合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、當地或非美國税收管轄區或任何適用的所得税條約擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們A類普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體，以繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如在股息政策一節中所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向A類普通股持有者支付股息。但是，如果我們在我們的 A類普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未視為股息的金額將首先構成免税資本回報，並適用於非美國持有者調整後的A類普通股計税基準，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下銷售或其他應税處置項下的描述進行處理。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和《外國賬户税收合規法案》的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有者在支付股息之前被要求向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8W-8BEN-E(或其他適用文件)證明適用較低條約税率的資格，以避免就此類税收扣繳。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和外國賬户税收合規法的討論，非美國持有者一般不會因出售A類普通股或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成了美國房地產權益(USRPI)，因為我們是美國房地產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

上面第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，該税率通常可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已就此類損失及時向提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會預期成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們的A類普通股在處置發生的日曆年度內定期在適用的{br>財政部法規所定義的成熟證券市場交易，並且該非美國持有人實際和建設性地擁有，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，且我們的A類普通股在發生處置的日曆年度內定期在適用的{br>財政部法規所定義的成熟證券市場交易，並且該非美國持有人實際和建設性地擁有，在整個期間，我們的A類普通股的5%或更少 (1)截至出售或其他應税處置之日的五年期間和(2)非美國持有者的持有期中較短的一個。如果我們成為USRPHC，並且我們的 A類普通股在發生相關處置的日曆年度內不被視為定期在既定證券市場交易，則此類非美國持有人(無論持有多少股票)將對我們A類普通股的出售或其他應税處置繳納美國聯邦所得税，並將對此類處置的總收益徵收15%的預扣税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

我們A類普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN證明其非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我們需要向美國國税局提交與支付給非美國持有者的A類普通股的任何股息相關的信息申報單，無論是否確實扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人，或者非美國持有者以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。如果非美國持有人沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則我們普通股的銷售或其他應税處置的股息或收益的支付可能需要按目前等於該股息、出售或應税處置總收益24%的税率進行備用預扣。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們A類普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

守則第1471至1474條以及根據其頒佈的財政部條例和行政指導 (通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)一般在某些情況下對由或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券的股息徵收30%的預扣，除非任何此類機構(I)與美國國税局(IRS)訂立協議，並遵守協議，每年報告有關下列證券的利益的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或者(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則該機構向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們A類普通股股票的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是根據某些例外不符合條件的非金融非美國實體，持有我們的A類普通股的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何主要美國所有者，或者 (Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息, 這將反過來提供給美國財政部。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行A類普通股的條件是，承銷商接受出售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有A類普通股，如果有任何此類股票被認購的話。但是，承銷商不需要接受或支付承銷商期權涵蓋的A類普通股的股票來購買下文所述的額外股票。(=：

承銷商初步建議以本招股説明書封面所列的發行價直接向公眾發售部分A類普通股，並以不超過公開發行價每股美元的優惠價格向某些交易商發售部分A類普通股。A類普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。承銷商發行股票以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

出售股東已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使以本招股説明書封面所列公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買A類普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的A類普通股股份總數大致相同的A類普通股增發股份的百分比。

下表顯示了向出售股東支付的每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

總計

人均
分享

不是
鍛鍊

飽滿
鍛鍊

公開發行價

承銷折扣和佣金由出售股票的股東支付

未扣除費用的收益，給出售股票的股東

提供、質押、出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同，以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股股票的任何證券的任何期權、權利或認股權證，包括有限責任公司單位(？LLC Units)；

向證券交易委員會提交或以保密方式提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

訂立任何掉期或其他安排，將任何禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經承銷商代表事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的證券作出任何要求，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的證券行使任何權利。

在某些情況下，前一段描述的限制不適用於我們的董事、高管或銷售股東，包括：

向本次發行的承銷商出售股份；

與股票發行完成後在公開市場交易中獲得的A類普通股有關的交易，條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交與隨後出售在此類公開市場交易中獲得的A類普通股或其他證券相關的申請；

根據交易法規則10b5-1設立A類普通股轉讓交易計劃，條件是該計劃不規定在限售期內轉讓A類普通股，並且還規定，如果馬拉維生命科學控股有限公司要求或自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不轉讓類普通股；此外，如果馬拉維生命科學控股有限公司需要或自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不轉讓類普通股，並且還規定，如果馬拉維生命科學控股有限公司需要或自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不轉讓類普通股

將鎖定證券作為一份或多份真誠的禮物轉讓給直系親屬、某些信託或公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體(持有人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有者)，前提是每位受贈人或受讓人簽署鎖定協議

向股東的合夥人、會員或股東、全資子公司或關聯公司分銷鎖定證券，或如果受讓人不是自然人，則向受讓人的任何直接或間接合夥人、會員或股東分銷，直至鎖定證券由自然人持有為止，條件是某些受讓人或分銷商應簽署鎖定協議，並進一步規定，根據交易法第16(A)條提交的任何文件應在腳註中明確註明這種轉讓不是有價證券，受這種轉讓的禁售證券受禁售協議約束；

根據真誠的第三方轉讓禁售證券收購要約、合併、合併或其他類似交易，或向所有或幾乎所有普通股持有人進行並經我公司董事會批准的交易，但如果該等投標要約、合併、合併或其他此類交易未能完成，持有者的禁售證券在限制期內仍須遵守禁售協議的規定；

根據法院或監管機構的命令或通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的法律實施的鎖定證券的轉讓，但在限制期內不需要或自願提交根據交易法第16(A)條提交的某些文件或報告普通股實益所有權減少的任何其他公開文件或披露；

根據股權獎勵協議或其他合同安排回購鎖定證券或規定與終止持有人與我們的僱傭或服務有關的此類回購權利的其他合同安排，前提是持有人不得自願根據《交易法》或其他公開公告提交與任何此類轉讓相關的文件，如果持有人需要在限制期內根據《交易法》提交相關報告，則該報告應披露此類轉讓是我方根據股權獎勵協議或與終止持有人與我方的僱傭或服務相關的其他合同安排回購鎖定證券的結果；

在行使與根據其條款終止或到期的該期權有關的購買鎖定證券的選擇權時收到鎖定證券，條件是該選擇權是根據本招股説明書中描述的股票期權計劃或其他股權激勵計劃授予的，此外，在行使該期權時收到的任何鎖定證券均應受鎖定協議的約束，並且還規定以下簽字人或任何一方(轉讓人或受讓人)或其他公眾不得根據《交易法》提交申請如果持有者被要求在限制期內根據《交易法》提交相關報告，該報告應披露，這種轉讓是由於根據期權條款到期或終止而行使的期權，不會導致受益所有權的任何總體減少；(br}如果在限制期內持有者被要求提交報告)，該報告應披露，這種轉讓是由於根據期權條款到期或終止而產生的，不會導致受益所有權的任何總體減少；

根據行使根據本招股説明書所述股票期權或股權激勵計劃授予的任何購買鎖定證券的選擇權，或為支付因行使購買鎖定證券的任何選擇權或根據本招股説明書所述的股票激勵計劃授予的任何股權獎勵而應支付的任何預扣税，將鎖定證券轉讓給吾等。提供的條件是：無現金支付或淨行權行使。根據本招股説明書中所述的股票期權或股權激勵計劃授予的任何購買鎖定證券的期權的行使，或因行使任何購買鎖定證券的期權或根據本招股説明書中描述的股權激勵計劃授予的任何股權獎勵而應支付的任何預扣税。不得自願根據“交易法”或其他公告進行與任何此類轉讓相關的申報或其他公告，如果持有者被要求在限制期內根據與此相關的“交易法” 提交報告，則該報告應披露此類轉讓是這種情況造成的；

以符合交換協議的方式將有限責任公司單位和相應數量的B類普通股轉換為或交換為股A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券)；但在根據《交易法》(br})要求或自願就此次交易作出公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明此類交易是根據《交易所協議》進行的，並進一步規定，除與本次發行相關的承銷商外，在限制期內不得轉讓A類普通股股票或交易所收到的其他證券；以及

向一家或多家貸款機構質押、質押或以其他方式授予任何鎖定證券的擔保權益，作為任何貸款、預付款或信用延期的抵押品或擔保，並在該等鎖定證券喪失抵押品贖回權時將該等鎖定證券轉讓給該貸款機構，但該貸款機構在限制期間內不得轉讓或出售該等鎖定證券。

在某些情況下，這些限制也不適用於我們，包括：

吾等在行使期權或認股權證或轉換已書面通知承銷商的於本招股説明書日期已發行的證券時發行普通股；

出售或發行普通股，或訂立協議，規定出售或發行普通股或可轉換為、可行使或可交換的普通股或證券，或代表獲得與取得證券、業務、技術、財產或其他資產有關的普通股的權利；合營企業；商業關係或其他戰略交易，但可轉換為普通股證券、可行使普通股證券或以其他方式可交換的普通股證券的股份總數不得超過緊隨本招股説明書預期於該日完成的交易完成後發行的普通股股份總數的百分比，而且任何此類證券的所有接受者應簽訂股票股票收購權，或代表根據該等情況可出售或發行或同意出售或發行的普通股股票的收受人有權獲得的普通股股票的總股數，並進一步規定任何此類證券的所有接受者應簽訂普通股股份總數的。

根據交易法規則10b5-1建立A類普通股股份轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓A類普通股，並進一步規定，如果我們要求或自願就設立該計劃作出公告或根據《交易法》備案，該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得根據該計劃轉讓A類普通股。如果有，該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得在該計劃下轉讓A類普通股。如果我們要求或自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得根據該計劃轉讓A類普通股

吾等提交表格S-8的登記聲明，涉及根據本招股説明書所述的任何補償利益計劃已授出或將予授出的證券。

受制於上述禁售協議的普通股和其他證券，代表人可以隨時全部或部分解除。

為促進A類普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商出售的股票可能多於根據承銷協議他們有義務購買的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過可供買入的股票數量，賣空就會被回補。

承銷商根據上述購買額外股份的選項進行購買。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與根據期權購買額外股票的可用價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一家或多家承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意向承銷商分配一定數量的A類普通股，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區

就每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)而言，在我們的A類普通股的招股説明書公佈之前，我們的A類普通股沒有根據本次發行在該相關成員國向公眾發行，該招股説明書已獲得該相關成員國主管當局的批准，或者在適當的情況下，在另一個成員國獲得批准

惟本公司及/或出售股東或任何承銷商不得要求本公司及/或出售本公司A類普通股之股份須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程，否則不得要求本公司及/或銷售股東或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的A類普通股的股份有關的公開要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的A類普通股的任何股份，而該詞組的招股説明書法規指的是法規(EU)2017/1129的意思是指通過任何形式和手段就要約條款和將要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們的A類普通股的任何股份，而招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。

相關成員國的每個人，如果收到任何與本協議項下擬發行的A類普通股有關的通信，或收購本公司的任何A類普通股，將被視為已代表、擔保和同意每個承銷商及其聯屬公司和本公司：

它是招股章程規例所指的合資格投資者；及

就其作為金融中介收購的A類普通股的任何股份而言，由於招股説明書第5條中使用了該術語，(I)它在本次發行中收購的A類普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，該術語定義了該術語，在招股説明書第5條中使用了該術語，因此，(I)它在本次發行中收購的A類普通股並不是以非酌情方式收購的，也不是為了向任何相關成員國的合格投資者以外的人進行要約或轉售而收購的。或者是在招股説明書條例第一條第(四)款(A)至(D)項所列範圍內的其他情況下收購的，並事先徵得代表同意的要約或轉售；或(Ii)如果我們A類普通股的股票是由它代表任何相關成員國的人(合格投資者除外)收購的，根據招股説明書規則，向它提出A類普通股的要約不會被視為向該等人發出的要約。

本公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，任何非合格投資者且已書面通知代表該事實的人士，經代表事先同意，可獲準在本次發售中收購我們A類普通股的股份。

英國

本招股説明書和本文所述與我們A類普通股股份有關的任何其他材料僅分發給並僅針對以下人員，與本招股説明書相關的任何投資或投資活動只提供給並將只提供給下列人員：(I)具有

在投資相關事項上的專業經驗，這些投資屬於FPO第19條第(5)款中投資專業人員的定義；或(Ii)FPO第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式合法傳達或導致參與與發行或出售任何股票有關的投資活動的邀請或誘因的人(FSMA第21條所指的人)；或(Ii)FPO第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；或(Iv)以其他方式合法傳達或導致參與與發行或出售任何股票有關的投資活動的人我們A類普通股的股票僅在英國提供，購買或以其他方式收購我們A類普通股的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、發佈或複製(全部或部分)或披露給英國其他任何人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的A類普通股招股説明書之前，我們的A類普通股尚未或將根據此次發售在英國向公眾發售，但我們A類普通股的股票可隨時向英國公眾發售。在此之前，我們的A類普通股可以隨時在英國向公眾發售，但我們的A類普通股可以在任何時間向英國公眾發售。我們A類普通股的股票已獲得金融市場行為監管局的批准，在此之前，我們的A類普通股尚未或將根據此次發售向英國公眾發售：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得全球協調員的同意；或

屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

但A類普通股的此類要約不得要求本公司和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與我們在英國的A類普通股的股份有關的向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將予要約的任何A類普通股進行的溝通，使投資者能夠決定購買或認購我們A類普通股的任何股份，而英國招股説明書法規(EU)2017/1129這一表述是指憑藉其構成國內法律一部分的《2017/1129英國招股章程條例》(EU/1129)(UK Prospectus Regulation2017/1129)(英國招股説明書規則)一詞是指以任何形式和手段傳達關於要約條款和將被要約的任何A類普通股的信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們A類普通股的任何股份

在英國購買本次發行中我們A類普通股的任何股份或接受任何要約的每個英國人，將被視為已代表、確認和同意本公司、承銷商及其關聯公司，表示、確認和同意其符合本節概述的標準。

加拿大

A類普通股只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。A類普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施。

A類普通股不得在香港以(I)在情況下以外的任何文件方式發售或出售，而該等情況並不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例)所指的向公眾發出要約。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”(br}))或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。香港法例第571條)(證券及期貨條例)；(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下；及(Ii)不得就發行A類普通股而發出廣告、邀請函或文件，亦不得為發行的目的而由任何人管有該等廣告、邀請書或文件(在該等情況下)；或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許)，但A類普通股股票僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的香港專業投資者)除外。

日本

A類普通股的股票沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(FIEA)進行登記。A類普通股不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免日本能源機構的登記要求，並符合日本任何相關法律和法規的規定，否則A類普通股不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向他人直接或間接出售A類普通股。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人提供或出售A類普通股，或將A類普通股作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(根據新加坡第289章《證券和期貨法》第4A節的定義)(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下，根據SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付任何費用。在任何情況下，根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的條件，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，均受SFA規定的條件限制。

如果A類普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，則A類普通股的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明(第32條)。

如果A類普通股的股份是由相關的個人根據SFA第275條認購或購買的，該人是一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是以每筆交易不少於20萬新加坡元(或等值外幣)(或等值的外幣)收購的要約產生的，(3)沒有或將不會對轉讓給予任何代價，(4)轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，

僅為履行我們根據《證券及期貨條例》第309b條承擔的義務，我們決定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《證券及期貨條例》) ) 類別普通股為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨條例》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-NN)。

11.瑞士

本招股説明書並不打算構成購買或投資A類普通股的要約或邀約。 A類普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(Swiss Financial Services Act，FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易機構)上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時未考慮ART項下的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。瑞士的六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易機構)的上市規則。本文件或與A類普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本文檔或與A類普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或A類普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體來説，本文件不會備案，A類普通股的報價也不會由，

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則A類普通股從未、也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)進行公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，此招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明中的其他部分。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，以註冊本招股説明書中提供的A類普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和所附證物中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們和我們的A類普通股的更多信息。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或文件的副本。

SEC維護一個網站，其中包含有關我們這樣的公司的報告、委託書和其他信息，這些公司以電子方式向SEC提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.對美國證券交易委員會網站的引用僅為非活動文本參考，不是超鏈接。

我們受《交易法》的報告、委託書和信息要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站以及我們的網站https://www.maravai.com.上查閲。此對我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。本招股説明書不包含本招股説明書的內容或可通過本網站獲取的其他信息。我們向股東提供包含個已審計財務報表的年度報告和包含每年前三個季度未經審計中期財務報表的季度報告。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息。我們通過引用將我們已提交給證券交易委員會的以下信息或文件(文件編號001-39725)合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

我們於2021年3月22日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2021年4月19日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書部分，我們通過引用將其併入此類年度報告)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日的季度報告(於2021年5月12日提交給SEC)和截至2021年6月30日的季度報告(於2021年8月11日提交給SEC)；

我們於2021年4月5日(僅關於8.01)和2021年8月10日(僅關於1.01)提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

我們在2020年11月19日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們A類普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或任何上述的一部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如需任何文件請求，請聯繫馬拉維生命科學控股公司，地址：10770 Wateridge Circle，Suite200，San Diego，California 92121，注意：投資者關係部

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址是：https://investors.maravai.com/.我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將我們網站上的或可以通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用明確合併到本招股説明書中的那些提交給證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

DGCL第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，除非董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書規定了此責任限制。

DGCL第145條(第145條)規定，特拉華州法團可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出的訴訟或根據該法團的權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事、高級職員、另一家公司或企業的員工或代理。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因其是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到公司威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，只要該高級管理人員、董事、高級管理人員和董事在未經司法批准的情況下不允許進行賠償，則賠償金額可包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟進行辯護或和解而發生的費用(包括律師費)。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級管理人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理地招致的費用。

第145條還授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供服務，以承擔任何責任。

我們的章程規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，我們還必須在任何該等法律程序最終處置之前支付為該等法律程序辯護所產生的費用，前提是受保障人或其代表作出承諾，在最終確定該人無權根據本條或其他方式獲得賠償的情況下，償還所有墊付的款項。

我們與每位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內，向高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

上述賠償權利不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們將維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠，以及(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。建議的承銷協議格式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據1933年證券法(證券法)或其他規定產生的某些責任進行賠償。

第十五項近期銷售未登記證券。

下面列出的是有關我們在過去三年內出售的未根據證券法註冊的證券的信息。此外還包括吾等就該等證券所收取的對價(如有)，以及與“證券法”(Securities Act)或美國證券交易委員會(SEC)規則中要求豁免註冊的條款有關的信息。

自2018年1月1日以來，我們出售了以下未註冊證券：

2020年8月25日，我們以每股0.01美元的價格向MLSH 1發行了1,000股A類普通股，與我們的成立相關。

2020年11月19日，我們向MLSH 2發行了28,965,664股A類普通股，作為Blocker合併的部分對價。

2020年11月19日，我們向MLSH 1發行了168,654,981股B類普通股，以換取Topco LLC的個有限責任公司(The LLC Units)。

2021年4月12日，根據與我們的首次公開發行(IPO)相關的交換協議條款，MLSH 1以17,665,959股有限責任公司單位(與相應的B類普通股配對)換取同等數量的A類普通股，將於2021年4月由MLSH 1和MLSH 2二次發售20,700,000股A類普通股。

上述證券的接受者表示他們僅為投資而收購證券的意向，而不是

以期在與其任何分銷相關的情況下出售或在與其任何分銷相關的情況下出售。在這些交易中發行的任何股票上都有適當的圖例。所有收件人都有足夠的訪問權限，通過他們與我們的關係訪問有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

項目16.證物和財務報表附表

(I)展品


展品數		描述

1.1*		承銷協議書格式。

2.1		Maravai Life Sciences，Inc.、Voyager Group Holdings，Inc.、VYGR Merge Sub，Inc.、Maravai LifeSciences Holdings，Inc.和Maravai Intermediate Holdings，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2021年8月5日(通過引用附件2.1併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2021年8月10日提交的Form 8-K)。

3.1		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月19日修訂和重新發布的註冊證書(通過引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K的附件3.1併入)。

3.2		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月19日修訂和重新修訂的章程(通過引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K 附件3.2併入)。

4.1		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.及其其他簽字方之間於2020年11月24日簽署的註冊權協議(通過引用Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K表4.1併入本協議)。

5.1*		柯克蘭&埃利斯律師事務所(Kirkland&Ellis LLP)的意見。

10.1+		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.2020綜合激勵計劃(通過引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月23日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件10.1併入)。

10.2+§		Maravai Life Sciences Holdings，LLC，Maravai Life Sciences，Inc.和Carl Hull之間的高級管理協議，日期為2014年3月18日(通過引用附件10.2併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.3+§		Maravai Life Sciences Holdings，LLC，Maravai Life Sciences，Inc.和Eric Tardif之間的修訂和重新簽署的高級管理協議，日期為2015年8月4日(通過引用附件10.3併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.4+§		Maravai Life Sciences Holdings，LLC，Maravai Life Sciences，Inc.和Kevin M.Herde之間的高級管理協議，日期為2017年5月30日(通過引用附件10.4併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.5+§		Maravai Life Sciences Holdings，LLC，TriLink BioTechnologies，LLC和Brian Neel之間的高級管理協議，日期為2017年12月27日(通過引用附件10.5併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.6+§		MLSC Holdings，LLC，Cygnus Technologies，LLC和Christine Dolan之間的高級管理協議，日期為2017年12月27日(通過引用附件10.6併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的S-1表格)。


展品數		描述

10.7+		股票期權授予通知和股票期權協議表格(通過引用Maravai LifeSciences控股公司於2020年11月13日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明第2號修正案附件10.7併入)。

10.8		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.及其簽字方之間的應收税金協議，日期為2020年11月19日(通過引用附件10.1併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K)。

10.9		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.及其其他簽字方之間於2020年11月19日簽署的交換協議(通過引用附件10.2併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K)。

10.10		Maravai Topco Holdings，LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任協議，日期為2020年11月19日，由Maravai LifeSciences Holdings，Inc.及其其他簽字方簽署(通過引用附件10.3併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K)。

10.11+		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.2020年員工股票購買計劃(通過引用附件10.2併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月23日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明)。

10.12		董事和高級管理人員賠償協議表(通過引用附件10.12併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月9日提交的S-1/A表)。

10.13§		Maravai Intermediate Holdings，LLC，Cygnus Technologies，LLC，TriLink BioTechnologies，LLC，Vector Laboratory，Inc.，Maravai Topco Holdings，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的第一份留置權信貸協議，日期為2018年8月2日(通過引用附件10.13併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的S-1表格)。

10.14§		第二份留置權信貸協議，日期為2018年8月2日，由Maravai Intermediate Holdings，LLC，Cygnus Technologies，LLC，TriLink BioTechnologies，LLC，Vector Laboratory，Inc.，Maravai Topco Holdings，LLC和Antares Capital LP簽訂(通過引用附件10.14併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.15§		銷售協議，日期為2019年1月14日，由Cygnus Technologies，LLC和北京XMJ科學有限公司簽訂(通過引用附件10.15併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的S-1表格)。

10.16§		Shac Ingold Apartments LLC和Vector Laboratory，Inc.之間的租賃協議，日期為2020年1月10日，經修訂(通過引用附件10.16併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.17§		TransDulles Center，Inc.和Glen Research Corporation之間的租賃協議，日期為2019年9月23日，經修訂(通過引用附件10.17併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.18§		租賃協議，日期為2018年7月13日，由10770 Wateridge Investors LLC和TriLink BioTechnologies，LLC之間簽訂，經修訂(通過引用附件10.18併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的S-1表格)。

10.19§		ARAME，LLC和Cygnus Technologies，LLC之間的租賃協議，日期為2016年10月6日，經修訂(通過引用附件10.19併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。


展品數		描述

10.20		2016年9月15日，GTCR Management XI LP，Vector Laboratory，Inc.和TriLink BioTechnologies，LLC之間的第二次修訂和重新簽署的諮詢協議(通過引用附件10.20併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.21+§		Maravai Life Sciences Holdings，LLC和Robert B.Hance之間的投資和董事薪酬協議，日期為2017年1月1日(通過引用附件10.21併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年10月29日提交的S-1表格)。

10.22+§		Maravai Life Sciences Holdings，LLC和Gregory T.Lucier之間的投資和董事薪酬協議，日期為2020年1月8日(通過引用附件10.22併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年10月29日提交的S-1表格)。

10.23+§		Maravai Life Sciences Holdings，LLC和Murali K.Prahalad之間的投資和董事薪酬協議，日期為2016年8月10日(通過引用附件10.23併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年10月29日提交的S-1表格)。

10.24§		Maravai Intermediate Holdings，LLC，Cygnus Technologies，LLC，TriLink BioTechnologies，LLC，Vector Laboratory，Inc.，Maravai Topco Holdings，LLC和摩根士丹利高級基金公司之間的信貸協議，日期為2020年10月19日(通過引用附件10.24併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年10月29日提交的Form S-1)。

10.25		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.及其其他簽字方之間於2020年11月24日簽署的董事提名協議(通過引用Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K表10.5併入)。

10.26§		輝瑞、BioNTech SE和TriLink BioTechnologies，LLC之間的供應協議，日期為2020年10月9日(通過引用附件10.26併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月9日提交的S-1/A表格)。

10.27+		限制性股票單位授出通知和限制性股票單位協議表格(通過引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月13日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明第2號修正案附件10.27併入)。

10.28+§		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、Maravai Intermediate Holdings，LLC和Carl W.Hull之間於2020年11月24日簽訂的Carl W.Hull僱傭協議(通過引用附件10.8併入Maravai LifeSciences控股公司於2020年11月25日提交的Form 8-K)。

10.29+§		凱文·赫德的僱傭協議，日期為2020年11月24日，由Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、Maravai Intermediate Holdings，LLC和Kevin Herde簽訂(通過引用附件10.9併入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K)。

10.30+§		布萊恩·尼爾的僱傭協議，日期為2020年11月24日，由Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、TriLink BioTechnologies，LLC和Brian Neel簽訂(通過引用附件10.10併入Maravai LifeSciences Holdings， Inc.於2020年11月25日提交的Form 8-K)。

21.1		Maravai LifeSciences Holdings，Inc.子公司列表(通過引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告附件21.1合併)。

23.1*		獨立註冊會計師事務所同意。

23.2*		經Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。


展品數		描述

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。

101.INS*		XBRL實例文檔。

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

+	指管理合同或補償計劃或協議。

須以修訂方式提交。

§	根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，展品和時間表已被省略，並將根據要求作為補充提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本文檔中構成機密信息的某些部分已根據法規S-K第601(B)(10)項進行了編輯。

(Ii)財務報表明細表

沒有提供財務報表明細表，因為所要求的信息不適用或在財務報表或附註中顯示。

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱符合承銷商要求的證書，以便於迅速交付給每位買方。承銷商在此承諾在承銷協議中指定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱的證書，以便於迅速交付給每位買方。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可能被允許根據證券法對責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據上述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，因此註冊人已被告知證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否該等賠償的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分；以及

以下籤署的Maravai LifeSciences Holdings，Inc.董事和高級管理人員特此任命Carl W.Hull、Kevin Herde和Kurt Oreshack分別擔任事實律師對於以下籤署人(完全有權替代和重新取代下文簽署人的姓名、地點和替代)，根據1933年證券法，向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)簽署和提交對本S-1表格註冊聲明(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他註冊聲明)的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和任何及所有申請和其他文件，以取代和取代下文簽名人的姓名、地點和其他簽名人的姓名、地點和其他文件，並向美國證券交易委員會提交本S-1表格中的本註冊聲明(或根據1933年證券法第462(B)條提交時生效的任何其他註冊聲明)和其他文件。擁有完全的權力和權力去做和執行任何必要和必要的或合意的任何和所有的行為和事情，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師，或他或她的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人以2021年指定的身份簽署。


簽名		標題

		首席執行官兼董事 (首席行政主任)
卡爾·W·赫爾

		首席財務官 (首席財務會計官)
凱文·赫德

		導演
肖恩·坎寧安

		導演
本傑明·達弗曼

		導演
蘇珊娜·格雷


特拉華州	8731	85-2786970
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊⁽¹⁾	建議的最大值每件產品的發行價分享⁽²⁾	建議的最大值 AggregateOffering 價格⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
A類普通股，每股票面價值0.01美元


名字		數量股票
摩根士丹利股份有限公司

共計：


證券交易委員會註冊費		$
FINRA備案費用
印刷費
律師費及開支
會計費用和費用
雜費
總費用


招股説明書摘要			1
危險因素			7
前瞻性陳述			15
市場和行業數據			16
收益的使用			16
股利政策			16
主要股東和出售股東			17
股本説明			24
有資格在未來出售的股份			25


物質美國聯邦所得税			28
承銷商			32
法律事務			42
專家			42
在那裏您可以找到更多信息			42
以引用方式併入某些資料			43


MARAVAI生命科學控股公司

由以下人員提供：
		姓名：卡爾·W·赫爾(Carl W.Hull)
		頭銜：首席執行官

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