EX-10.3

附件10.3

環球電子在線有限公司(Global-E Online Ltd.)

2021 S野兔 INCENTIVE P局域網

除非另有定義，本協議中使用的術語應具有本協議第2節中賦予它們的含義。

1.宗旨；獎勵類別；解釋。

1.1.目的。本2021年股票激勵計劃(經修訂，本計劃)的目的是激勵Global-E Online Ltd.、以色列公司(連同其任何後續公司、公司)或公司的任何附屬公司(目前或以後由公司或其附屬公司組織或收購)的服務提供商繼續作為服務提供商，代表公司或其附屬公司加大努力，促進公司業務的成功。通過向此類服務提供商提供機會，通過發行本公司的股票或限制性股票(限制股)、期權、限制股單位(RSU)、股票增值權和其他基於股票的獎勵，從而獲得本公司的所有權權益。

1.2.獎項的類型。本計劃旨在使公司能夠在各種税收制度下頒發獎項，包括：

(I)根據並遵守條例第102條的規定(或任何後來頒佈並經不時修訂的法規的相應規定)，以及包括以色列税務當局( )在內的任何主管當局通過的所有條例和解釋，包括第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)或不時通過的此類規則(規則)(此類獎勵意在(如中所述))的所有規定和解釋(如所述)，以及(如中所述的)任何主管當局通過的所有條例和解釋，包括第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)或如此不時通過的此類規則(規則)(如中所述)

(Ii)依據本條例第3(I)條或任何其後制定並經不時修訂的成文法的相應條文(該等獎項，即3(I)獎項)；

(Iii)守則第422條所指的獎勵股票期權，或隨後頒佈的任何美國聯邦税法(經不時修訂)的相應規定，授予為美國州居民的僱員，或以其他方式繳納美國聯邦所得税的員工(此類獎勵旨在(如獎勵協議中所述)，並符合《獎勵協議》第422(B) 條所指的獎勵股票期權的定義)。該等獎勵將被授予被視為美國居民的僱員，並以其他方式繳納美國聯邦所得税(如獎勵協議中所述)，並符合《獎勵協議》第422(B) 條所指的獎勵股票期權的相應規定。

(Iv)不打算作為獎勵股票期權(如獎勵協議中所述)或不符合獎勵股票期權資格的期權(非限定股票期權)

(V)分享增值權；以及

(Vi)限制性股票、RSU和其他形式的基於股份的獎勵。

除了根據美利堅合眾國和以色列國的相關税收制度頒發獎勵外，在不減損第25條的一般性的情況下，本計劃還考慮向其他司法管轄區或委員會有權(但不是必需)在本計劃中做出必要調整的其他税收制度下的受贈人頒發獎勵，並在本計劃的附錄或本公司與受贈人達成的協議中闡述相關條件，以遵守此類要求

1.3.建築業。如果本協議的任何規定與任何相關税收法律、規則或法規的條件相沖突，而該相關税收法律、規則或法規是受贈人獲得特定獎勵的税收減免所依據的條件，則委員會有權(但不需要)在本協議下決定該法律、規則或法規的條款優先於本計劃的條款，並解釋和執行此類主要條款。對於102項裁決，如果在適用法律要求的範圍內，任何訴訟或本協議任何規定或授權的行使或適用是以獲得ITA的裁決或税收決定為條件或以獲得ITA的裁決或税收決定為條件的，則就102項裁決或裁決採取任何此類行動或行使或適用該條款或權力應以獲得此類裁決或税收決定為條件，並且如果獲得，則應受其中規定的任何條件的約束；，在適用法律要求的範圍內，採取任何此類行動或行使或適用本協議的任何條款或權限都應以獲得此類裁決或税收決定為條件，並且，如果獲得此類裁決或權限，則應遵守其中規定的任何條件；需要澄清的是，沒有義務申請任何此類裁決或税收裁定( 應由委員會全權酌情決定)，也不保證如果適用，將獲得任何此類裁決或税收裁定(或其條件)。

2.定義。

2.1.術語一般。除上下文另有説明外，(I)單數應包括複數，複數應包括單數；(Ii)任何代詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式； (Iii)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受其中或本協議所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(Iv)對任何法律、憲法、成文法、條約、條例、規章、規則或條例的提述，包括任何節或其任何部分，均指經不時修訂的協議、文書或其他文件(受上述修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)；(Iv)凡提及任何法律、憲法、成文法、條約、條例、規章、規則或條例，包括任何節或其中的其他部分，均指經不時修訂的協議、文書或其他文件合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支，凡提及個人，均指前述任何一項或個人，(Vi)本計劃中的詞語、以下詞語及類似含義應解釋為指本計劃的全部內容，而不是本計劃的任何特定條款，(Vii)本協議中所有提及的條款應解釋為節中的所有提及內容均應解釋為本計劃的全部內容，而不是本計劃中的任何特定條款。(Vii)本協議中所有提及的條款應解釋為本計劃中的所有條款，而不是本計劃中的任何特定條款，(Vii)本協議中提及的所有條款應解釋為本計劃中的所有條款，以及類似含義的術語(Viii)詞語？？包括、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於此；和(9)使用術語？或？並不是排他性的。

2.2.定義的術語。下列術語應具有本第2節中賦予它們的含義：

2.3.？關聯公司是指，(I)對於任何人，是指(I)直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(使用術語“控制”或“證券法”下C法規第405條所指的控制)，包括但不限於任何母公司或子公司，或(Ii)僱主，包括但不限於任何母公司或子公司，或(Ii)僱主。

2.5.？適用法律指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、聲明、政策、解釋、判決、命令或法令，以及任何證券交易所的規章制度。非處方藥公司股票隨後在其上交易或上市的市場或交易系統。

2.6.？獎勵是指根據本計劃授予的任何股票或限制性股票、期權、RSU、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

2.7.·董事會是指公司的董事會。

2.8。？董事會事件的變更是指截至生效日期構成董事會的個人(現任董事會)因任何原因至少構成董事會多數成員的任何時間；但是，如果任何個人在生效日期之後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，則該個人應視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人。該等個人不得因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集代理人或而獲提名為董事。該等人士應視為現任董事會成員，但不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅邀請代理人或而首次就任的任何此等人士。

2.9。？法規是指1986年的《美國國税法》，以及根據該法規頒佈的任何適用法規(均已修訂)。

2.10.？委員會是指董事會設立或指定管理本計劃的委員會，符合第3.1節的規定。

2.11.？公司法是指以色列公司法(5759-1999)和根據該法律頒佈的法規，所有這些法規都會不時修改。

2.12.控制股東應具有本條例第32(9)條規定的含義。

2.13.？殘疾指(I)承保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法在公司或其關聯公司從事任何實質性的有利可圖的活動或履行承保人職位的主要職責由公司可接受的合格醫生確定的持續不少於12個月(或委員會確定的其他期間)的損害，(Ii)(Ii)(如果適用)：(I)由公司接受的合格醫生確定的連續不少於12個月(或委員會確定的其他期間)的傷殘指受保人無法在公司或其附屬公司從事任何實質性的有利可圖的活動或履行承保人職位的主要職責。如果適用，本守則第22(E)(3)節或本守則第409a(A)(2)(C)(I)節(經不時修訂)或(Iii)委員會認為適用於本計劃或參考本計劃的公司政策中定義的永久和完全殘疾。

2.14。？員工應指在本公司或其任何關聯公司的記錄中被視為員工的任何人(包括同時被視為員工的高級管理人員或董事)(在102個獎勵的情況下，受第9.3節的約束，或者在激勵股票期權的情況下，根據守則第422節的規定是員工)；但是，擔任董事或支付董事酬金都不足以構成本計劃目的的僱用。本公司在行使其酌情權時，應本着誠意決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定之時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。

2.15。僱主就102受託人獎而言，是指公司或其關聯公司、子公司或母公司，是本條例第102(A)條所指並受其條件約束的僱傭公司。

2.16.？僱傭、受僱和類似含義的詞語應被視為指員工的僱傭或任何其他服務提供商的服務(視情況而定)。

2.17.？《交易法》是指美國1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法案發布的所有法規、指南和其他解釋權。

2.18.當提及不需要行使或在歸屬時結算的裁決時(例如RSU或限制性股票的情況，如果在其條款中確定了這種情況， )，應被視為指此類裁決的歸屬(無論措辭是否明確提及此類裁決的歸屬)，以及類似含義的詞語應被視為指的是此類裁決的歸屬(無論措辭中是否明確提及此類裁決的歸屬)。(br}/

2.19。？行權期限應指從授予獎勵之日開始的一段時間，在此期間，獎勵可以行使，但須遵守其任何歸屬條款(包括其任何加速(如果有))，並受本合同終止條款的約束。

2.20。？行權價格應指期權所涵蓋的每股股票的行權價或任何其他獎勵所涵蓋的每股股票的收購價。

2.21。？公平市價是指截至任何日期，由董事會酌情決定的股票或其他證券、財產或權利的價值，但須受下列條件限制：(I)如果股票在該日期在任何證券交易所上市，股票在該日期主要交易的每股收盤價；或(Br)如果在該日期沒有出售，則指“華爾街日報”或本公司所稱的其他來源報道的出售發生之日的前一天的最後一天。(I)如果在該日期，該股票已在任何證券交易所上市，則該股票在該日期主要交易的每股收市價，或在該出售發生之日的前一天，如“華爾街日報”或本公司所稱的其他來源所報道的，是指該股票或其他證券、財產或權利的價值。(Ii)如果在該日期，該等股份當時以非處方藥指該市場股票在該日期的收盤價和要價的平均值，或如果在該日期沒有出價和要價，則為“華爾街日報”或本公司認為可靠的其他來源所報道的有出價和要價的日期的前一天；或(Iii)如果在該日期，該股票

則未在證券交易所上市或在非處方藥市場或任何其他證券、財產或權利的價值，由委員會全權酌情決定，並有完全權力決定作出該決定的方法，該決定應是決定性的，對所有各方均有約束力，並應在與委員會認為適當的外部法律、會計和其他專家協商後作出；該價值應由委員會全權酌情決定，並由委員會全權決定作出該決定的方法，該決定應是終局性的，對所有各方均有約束力。並應在與委員會認為適當的外部法律、會計和其他專家進行磋商後作出；然而，如適用，股份的公平市價應以方式釐定，以符合守則第409a節的適用要求並受守則第422(C)(7)節的規限，以及就激勵性股票期權而言，以符合守則第422節的適用要求並受守則第422(C)(7)節規限的方式釐定。委員會應保存其確定該價值的方法的書面記錄。如果股票在一個以上的現有證券交易所上市或報價，或者非處方藥委員會應確定該交易所或市場的本金，並利用該交易所或市場的股票價格(根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法(視情況適用而定)確定)，以確定公平市價。

2.22. 獲獎者是指根據本計劃獲得獎勵的人員。

2.23。？期權應指授予購買股票的期權，包括(為免生疑問)激勵股票期權和非限定股票期權。

2.24。？《條例》是指以色列所得税條例(新版)5271-1961，以及根據該條例頒佈的條例和規則(包括規則)，所有這些條例和規則均經不時修訂。

2.25。？母公司是指目前存在或以後組織的任何公司 (本公司除外)，(I)在以本公司終止的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，每家公司(本公司除外)都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果適用並出於激勵股票期權的目的，該公司是…的母公司，則該公司是該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多(Ii)(如果適用)，並且出於激勵股票期權的目的，該公司是該鏈中其他公司所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多(如果適用)，並且出於激勵股票期權的目的

2.26。Br}根據適用法律或根據公司或承授人蔘與或受其約束的任何附屬公司維持的任何符合納税條件的退休計劃的條款，退休是指受贈人的退休。

2.27。“證券法”是指1933年的“美國證券法”及其頒佈的規則和條例，所有這些都是指不時修訂的“美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)和根據該法案頒佈的規則和條例( )。

2.28。？服務提供商是指員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問和向公司或其任何母公司、子公司或其他附屬公司提供服務的任何其他個人或實體。服務提供商應包括與公司或其任何母公司、子公司或任何其他附屬公司的僱傭或其他服務關係的書面要約獲獎的潛在服務提供商，但此類僱傭或服務必須實際開始。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則在向服務提供商頒發獎項時，每個服務提供商應是根據證券法形成S-8註冊聲明的一般説明(或其任何後續表單)中定義的員工。

2.29。*股份指本公司無面值的普通股股(包括因股份分拆、反向股份分拆、紅股、合併或其他資本重組事件而產生或發行的普通股)，或董事會就相關獎勵指定的公司其他類別股份的股份。？股票包括就其發行或分發的任何證券或財產。

2.30。？附屬公司是指目前存在或以後由本公司組織或收購的任何公司(本公司除外)，(I)在從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，不間斷鏈中的最後一家公司以外的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)如果適用，並出於激勵股票期權的目的如本規範第424(F)節所定義。

2.31。？税收是指(A)所有聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、印花税、徵税或其他評估，包括所有收入、資本利得、替代或附加的最低標準、轉讓、增值税、不動產和個人財產、預扣、工資、就業、欺騙、社會保障、殘疾、國家安全、醫療税、財富附加税、印花税、登記税和估計税、關税、費用、任何種類的評估和收費(包括第節任何税務機關就(A)款所述任何項目徵收的指數化差額、罰金、罰款、附加税或附加金額，(C)因合同、假設、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施或任何明示或默示的納税義務或賠償他人而應支付的(A)或(B)款所述任何項目的任何受讓人或繼承人責任，以及(D)在任何應課税期間，因成為關聯、合併、單一或聚合或其他集團的成員而支付(A)或(B)款所述類型的任何金額的任何責任，包括根據美國財政部法規1.1502-6(A)節(或適用法律下任何類似或類似規定的任何前身或後繼者)或其他規定。(D)支付(A)或(B)款所述類型的任何金額的任何責任，包括根據美國財政部法規第1.1502-6(A)條(或適用法律下任何類似或類似條款的任何前身或後繼者)或其他規定。

2.32。？10%股東是指在向受贈人授予獎勵時，擁有本準則第422(B)(6)節所指的本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10%(10%)以上的受贈人。在本準則第422(B)(6)節的含義下，受贈人擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權的10%(10%)的股份。

2.33。·受託人應指委員會指定的舉辦頒獎典禮的受託人(就102名受託人獎項而言，由ITA批准)，如果這樣指定的話。

2.34。其他定義的術語。下列術語應具有以下章節中賦予它們的含義：


術語		部分
102個獎項		1.2(i)
102資本收益跟蹤獎		9.1
102個非受託人獎項		9.2
102個普通收入跟蹤獎		9.1
102位受託人獎		9.1
3(I)獎項		1.2(Ii)
授標協議		6
緣由		6.6.4.4
公司		1.1
生效日期		24.1
選		9.2
符合資格的102名受贈人		9.3.1
激勵性股票期權		1.2(Iii)
信息		16.4
伊塔		1.1(i)
合併/出售		14.2
不合格股票期權		1.2(Iv)
平面圖		1.1
先前計劃		5.2
水池		1.1
資本重組		14.1
規定的持有期		9.5
限制期		11.2
限制性股票協議		11
限售股單位協議		12
限售股		1.1
RSU		1.1
規則		1.1(i)
有價證券		17.1
繼任者公司		14.2.1
扣繳義務		18.5

3.行政管理。

3.1.在適用法律允許的範圍內，本計劃應由委員會管理，並在適用法律允許的範圍內，由本公司修訂和重新修訂的組織章程(經不時修訂和補充，即組織章程)和本公司的任何其他管理文件執行。如果董事會未任命或設立委員會來管理本計劃，則本計劃應由董事會管理，因此，本計劃中對委員會的任何提及均應解釋為對董事會的提及。如果適用法律要求董事會在沒有轉授權利的情況下采取管理本計劃所需的行動，或者董事會在任命、設立和授權委員會時明確保留了該行動或權力，則該行動應由董事會採取。在任何此類情況下，本文中對委員會的所有提述均應解釋為對董事會的提述。即使委任或成立該委員會，董事會仍可採取任何聲明歸屬委員會的行動，且不受限制或限制行使本計劃或適用法律下的所有權利、權力及權力。

3.2.董事會應委任委員會成員，可不時刪除委員會成員或增加委員會成員，且應填補委員會的空缺(無論因何原因)，但委員會的組成應始終符合適用法律、組織章程和本公司任何其他管理文件的任何強制性要求。委員會可推選其中一名成員擔任主席，並須在其決定的時間及地點舉行會議。委員會可任命一名祕書，祕書應保存其會議記錄，並應制定其認為適宜且符合適用法律強制性要求的處理其事務的規則和條例。

3.3.在符合本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性規定以及適用法律強制性規定要求的任何公司政策的任何規定的情況下，除本計劃其他部分所含的委員會權力外，委員會有全權隨時酌情決定下列任何事項，或在未獲授權根據適用法律採取此類行動的情況下向董事會建議下列任何事項：

(I)合資格承授人，

(Ii)授予獎勵，並設定獎勵協議(不必完全相同)和作出獎勵所依據的任何其他協議或文書的條款和條款，包括每個獎勵背後的股份數量和每個獎勵背後的股份類別(如果董事會指定了一個以上的類別)，

(Iii)頒獎的一個或多於一個時間，

(Iv)適用於每個獎勵(不必完全相同)以及在行使或(如果適用)授予時獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括：(1)根據第1.2節指定獎勵；(2)獎勵的歸屬時間表、加速及獎勵行使或歸屬的條款和條件， (3)行使價格，(4)行使獎勵或(如適用)獎勵時購買的股票的付款方式，(5)履行與獎勵或該等股票相關的任何預扣税款的方法，包括扣留或交付股票，(6)獎勵期滿的時間，(7)獎勵的效果以及(8)適用於獎勵或股份的所有與本計劃條款不相牴觸的其他條款、條件和限制。

(V)加速、繼續、延長或推遲任何獎勵的可行使性或其歸屬，包括就承授人終止僱用或其他服務後的期間而言，

(Vi)本計劃和任何授標協議的解釋以及適用法律中所指術語的含義、解釋和適用性；

(Vii)與執行本計劃有關的政策、指導方針、規則和條例，以及其認為適當的對本計劃的任何修訂、補充或撤銷，

(Viii)採用本計劃的補充或替代版本，包括但不限於它認為遵守或適應其公民或居民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的法律或税收制度或習慣所必需或適宜的。

(Ix)該等股份或其他證券、財產或權利的公平市值，

(X)為102獎的目的的税收軌道(資本利得、普通收入軌道或根據條例第102條提供的任何其他軌道)，

(Xi)根據並按照本計劃授權和批准任何或所有獎勵或股票的轉換、替代、註銷或暫停，

(Xii)除非本計劃條款另有規定，否則對任何懸而未決的獎勵條款的修訂、修改、豁免或補充(包括降低獎勵的行使價格)，但如果此類修改增加獎勵的行使價格或減少獎勵的股票數量，則此類修改應得到適用受贈人的同意，除非此類修改是根據第14或25條規定的權利或權力的行使而進行的。

(Xiii)在不限制前述規定的一般性的情況下，在符合適用法律規定的情況下，向未完成獎勵的獲獎者授予新的獎勵，以換取取消該獎勵，該獎勵的行使價格低於被取消的獎勵中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃的規定規定的其他條款和條件，或為同一獎勵設定一個低於以前獎勵中規定的新行使價格。(br}在本計劃的規定下，授予該獎勵的新的行使價格低於該獎勵中規定的新的行使價格，幷包含委員會根據本計劃的規定可能規定的其他條款和條件，或為同一獎勵設定一個低於以前在該獎勵中規定的行使價格的新的行使價格。

(Xiv)糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處以及所有其他決定，並在不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內就本計劃或任何獎勵採取其認為適當的其他行動，以及

(Xv)對本計劃及其下的任何獎勵的管理是必要的、適宜的或附帶的任何其他事項。

3.4.根據本計劃授予的權力包括有權修改授予外國公民或在以色列國或美利堅合眾國以外受僱的合格個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。

3.5.董事會及委員會可隨時自由作出其認為合適的決定及採取其認為適當的行動。董事會及委員會不必就所有獎項、某些類別的獎項、所有服務提供商或任何特定類型的服務提供商採取相同的行動或決定，而行動和決定可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他證券持有人之間的不同而有所不同。

3.6.委員會、董事會和本公司根據本計劃作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有承授人(無論是在根據獎勵發行股票之前或之後)具有約束力，除非委員會、董事會或本公司分別另有決定。委員會有權(但沒有義務)決定適用法律對任何受贈人或任何獎勵的解釋和適用性。委員會成員或董事會成員不對任何承保人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

3.7.本公司的任何高級管理人員或授權簽字人有權代表本公司就本協議中屬於本公司責任或分配給本公司的任何事項、權利、義務、決定或選擇採取行動，前提是該人對該事項、權利、義務、決定或選擇具有明顯的權限。該人或授權簽字人不對任何承保人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

4.資格。

獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的服務提供商，但委員會可酌情考慮授予此類獎勵所依據的每個税制下的資格，且沒有義務這樣做，但須遵守第8.1節規定的授予獎勵股票期權的限制。根據本條例獲獎的人，如果委員會決定，在本條例的限制下，可被授予額外的獎項。但是，根據第4條規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。

獎勵涉及的股份數量、適用於該等股份或承授人的條款及條件或任何其他方面可能有所不同(包括不應期望(特此免責)給予一方的某種待遇、解釋或地位應適用於另一方，無論事實或情況是否相同或相似)。

5.股份。

5.1.根據本計劃項下的獎勵(池)可發行的最大股票總數應為(A)13,500,000股加(無需進一步修改本計劃)(B)1月1日的總和^ST、2022年及1月1日^ST在本計劃期限內此後的每個歷年，相當於以下兩項中較小者的股份數量：(I)上一歷年最後一天結束時已發行股票總數的5%(5%)，以及(Ii)董事會決定的較小數量的股票(如果在1月1日之前確定的話)，其中較小的股票數量為：(I)截至上一日曆年度最後一天結束時已發行股票總數的5%(5%)，以及(Ii)董事會決定的較小數量的股票(如果在1月1日之前如此決定的話)^ST增加的日曆年(每種情況下，不需要在確定的情況下修改計劃)；在所有情況下，根據第14.1節的規定進行調整。儘管如上所述，根據根據本計劃授予的獎勵股票期權可能發行的股票總數應為13,500,000股，受第14.1節規定的調整。董事會可隨時酌情減少根據本計劃下的獎勵可發行的股份數量(前提是該減少並不減損與當時已發行獎勵有關的任何股份發行)。在此情況下，董事會可隨時根據本計劃下的獎勵減少可能發行的股份數量(前提是該等減少不減損與當時已發行獎勵有關的任何股票發行)。

5.2.(A)根據本合同授予的獎勵或根據公司經修訂的2013年度股票激勵計劃授予的獎勵(之前的計劃金額不超過先前計劃下的575,400股)因任何原因已到期，或因任何原因被取消、終止、沒收或以現金結算以代替股票發行的任何股票，而未被行使；(B)未經修訂的公司2013年股票激勵計劃(之前的計劃)(金額不超過先前計劃下的575,400股)，或因任何原因被取消、終止、沒收或以現金結算以代替股票發行的任何股票；(B)在公司允許的情況下，投標支付獎勵的行使價(或先前計劃下任何期權或其他獎勵的行使價格或其他購買價)，或與獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)有關的預扣税款義務；(B)如果公司允許，投標支付獎勵的行使價(或先前計劃下的任何期權或其他獎勵的行使價或其他購買價)，或與獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)有關的扣繳税款義務；或(C)如果公司允許，受獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)的約束，該獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)不會交付給受贈人，因為此類股票被扣留以支付行使該獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)的價格，或與該獎勵(或該獎勵下的任何獎勵)有關的扣繳税款義務；為本計劃的目的(除非本計劃已終止)，本公司或任何承授人無需採取任何進一步行動，即可自動再次授予獎勵，並在行使或(如適用)歸屬時頒發獎勵。該等股份可以是全部或部分授權但未發行的股份，(以及，在取得適用於102項獎勵的裁決的情況下)庫藏股(隱名股份)或本公司將已購回或可能購回的其他股份(在根據公司法準許的範圍內)。

5.3.池中在本計劃終止時不受流通股獎勵或行使獎勵約束的任何股票將停止為本計劃保留。

5.4.自生效日期起及之後，將不再根據先前計劃提供更多獎勵；但是，在生效日期之前根據先前計劃作出的獎勵將根據其條款繼續有效。

6. 獎勵條款和條件。

根據本計劃授予的每項獎勵應由公司與受贈人之間的書面或電子協議或公司提交的書面或電子通知(獎勵協議)證明，通知實質上採用委員會不時批准的一種或多種格式，幷包含不時批准的條款和條件。獎勵協議應遵守並受制於以下一般條款和條件以及本計劃的規定(適用於不同税制下的獎勵的任何規定除外)，除非該獎勵協議中另有明確規定，或本計劃其他章節中提及的適用於此類適用税制下的獎勵的條款，或適用法律規定的條款。授標協議不必採用相同的格式，其中包含的條款和條件可能會有所不同。

6.1.股份數量。每份獎勵協議應説明獎勵涵蓋的股份數量。

6.2.獎項類型。每份授獎協議均可説明根據其授予的授獎類型，但任何授獎的税收待遇，無論是否在授獎協議中註明，均應根據適用法律確定。

6.3. 行使價。每份授標協議應註明行使價格(如果適用)。除非本計劃另有規定，低於股票面值(如果股票具有面值)的行權價格應符合公司法第304條的規定。在符合第3條、7.2條和8.2條以及前述規定的情況下，委員會可按其認為合適的條款和條件降低任何懸而未決的授標的行使價格。行權價格還應按照本合同第14節的規定進行調整。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何獎勵的行使價格應根據守則第409a節確定。

6.4.鍛鍊的方式。

6.4.1對於已可行使獎勵的任何或所有股份，可通過以下方式行使獎勵：(A)親自或通過郵寄(或本公司規定的其他交付方式)向公司總法律顧問或(如果當時沒有該高級人員)向公司首席財務官或委員會決定的其他人遞交書面通知；(B)通過由公司或其任何服務提供商運營和維護的在線服務提交的行使令的方式；(B)以通過公司或其任何服務提供商運營和維護的在線服務提交的行使令的方式行使獎勵；(B)通過由公司或其任何服務提供商運營和維護的在線服務提交的行使令，向公司的總法律顧問或(如果當時沒有該高級管理人員)向公司的首席財務官或委員會決定的其他人提交行使令或(C)或以委員會不時規定的任何其他方式，指明行使獎勵的股份數目(可能等於或低於當時可行使的股份總數，但須受本節最後一句的規限)，並按下一句指定的方式支付該等股份的行使總價。(br})(C)或以委員會不時規定的任何其他方式，指明行使獎勵的股份數目(可能等於或低於當時可行使的股份總數，但須受本節最後一句的規限)，並須按下一句所述方式支付該等股份的行使總價。行使價格應在行使時就每股股份全額支付，條件是(I)以現金支付，(Ii)如果本公司的股票在任何證券交易所上市交易，則應支付全部行使價，條件是：(I)以現金支付，(Ii)如果公司的股票在任何證券交易所上市交易，則應支付全部行使價，並作為條件非處方藥(Iii)如果本公司的股票在任何證券交易所或上市交易，(Iii)如果本公司的股票在任何證券交易所上市或，可向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售股票，並將全部或部分銷售所得交付給本公司或受託人；(Iii)如果本公司的股票在任何證券交易所上市交易或，可向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股份，並將全部或部分銷售所得交付給本公司或受託人。非處方藥所有或部分行使價及任何預扣税可透過(以本公司規定的表格 )交付一份不可撤銷的指示，將股份質押給本公司認可的證券經紀或貸款人作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付本公司或受託人；(Iv) 應用下文第6.4.3節所述的無現金行使機制，或(V)以委員會規定的其他方式支付全部或部分行使價及任何預扣税；或(V)以委員會所規定的其他方式交付股份，作為貸款的抵押，並將全部或部分貸款所得交付給本公司或受託人；(Iv)應用下文第6.4.3節所述的無現金行使機制，或(V)以委員會應採取的其他方式支付全部或部分行使價和任何預扣税

6.4.2在適用法律要求的範圍內，對任何102項獎勵適用無現金行使機制應獲得ITA的裁決。

6.4.3除非委員會另有決定，任何和所有期權(獎勵股票期權除外)都可以使用無現金行使機制行使，在這種情況下，公司在行使該行使時將發行的股票數量應按照以下公式(無現金行使機制)計算：

X=Y*(A-B)

其中：x=將向承授人發行的股份數量。

Y=根據該計算日期調整的股票數量，作為正在行使的期權數量的基礎。

A=行使日一股的公平市值。

B=正在行使的期權的行使價。

計算完成後，如果X為負數，則X應視為等於0(零)。

6.5.授權書的期限及歸屬。

6.5.1每份授標協議應提供委員會確定的授標授予時間表。委員會應有權自行決定授予時間表，並在其認為適當的時間和情況下加速授予任何懸而未決的裁決。除非委員會另有決議，並在獎勵協議中説明，並且在符合本合同第6.6和6.7節的規定下，獎勵應根據以下時間表授予並可行使：獎勵所涵蓋股份的25%(25%)，在委員會確定的歸屬開始日期一週年(如果沒有確定，則為授予該獎勵的日期)；在接下來的三(3)年中，在此後的每三個月結束時，獲得獎勵所涵蓋的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在該歸屬日期期間繼續作為本公司或其關聯公司的服務提供商。

6.5.2獎勵協議可以包含績效目標和衡量標準(對於102個受託人獎勵，如果當時需要，可以從ITA獲得具體的税收裁決或決定)，有關任何獎勵的規定不必與關於任何其他獎勵的規定相同。此類業績目標可以包括但不限於收入、銷售額、營業收入、息税前收益、投資回報、每股收益、前述各項的任意組合或由委員會確定的任何前述項目的增長率。委員會可根據以前授予的獎勵調整業績目標，以考慮到法律、會計和税務規則的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映列入或排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。

6.5.3獎勵的行使期限為自獎勵授予之日起十(10)年，除非委員會另有決定並在獎勵協議中説明，但受上述歸屬條款和本合同第6.6節和第6.7節規定的提前終止條款的約束。在行使期屆滿時，任何獎勵或其中任何部分未在獎勵期限內行使，並未按照本計劃和獎勵協議支付所涵蓋的股份，則獎勵將終止並失效，承授人在獎勵中和對獎勵協議的所有權益和權利也將期滿。在獎勵期限內未行使的任何獎勵或其中的任何部分，以及未按照本計劃和獎勵協議支付的股份將終止並失效，承授人在獎勵中的所有權益和權利也將到期。

6.6.終止。

6.6.1除非委員會另有決定，且符合本條例第6.6節和第6.7節的規定，否則不得行使獎勵，除非受贈人自授予獎勵之日起在整個授予日期期間是服務提供商，並且當時(行使時)是服務提供商。

6.6.2如果受贈人的僱傭或服務終止(因死亡、殘疾或退休除外)，以致受贈人不再是服務提供者，則該受贈人在終止時未歸屬的所有獎勵應在終止之日終止，而在終止時已授予並可行使的所有獎勵可在終止之日起最多三(3)個月內行使，該受贈人的所有獎勵可在終止之日起三(3)個月內行使，該受贈人的所有獎勵均應在終止之日起三(3)個月內行使，該受贈人的所有獎勵應在終止之日起三(3)個月內行使逐個案例基礎)，但無論如何不遲於授標協議中規定或根據本計劃規定的授獎期限屆滿之日；但是，如果公司(或其子公司或其他關聯公司，視情況適用)因(定義如下)原因(無論構成該原因的事實或情況發生在終止僱傭或服務之前或之後)而終止受讓人的僱用或服務，或者如果出現或發現了與受讓人有關的構成原因的事實或情況，則除非委員會另有決定，否則迄今授予該承授人的所有獎勵(不論是否歸屬)均應終止，並由本公司在終止日期(或該等事實或情況出現或發現(視屬何情況而定)的隨後日期)予以退還，以及因行使或(如適用)歸屬獎勵而發行的任何股份(包括與此相關發行或分配的其他股份或證券，包括任何收益的總金額)。承授人實際或在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關的任何股份時實際或建設性地獲得的收益或其他經濟利益)，無論是由承授人或受託人為受贈人的利益持有的，應被視為不可撤銷地出售給公司、其任何關聯公司或公司指定購買的任何人，由公司選擇，並在符合適用法律的情況下無償出售，按該等股份的面值(如該等股份的面值為br})或根據委員會認為合適的該等股份發行時本公司先前就該等股份所收取的行使價，在以下任何時間向承授人發出書面通知後支付該等股份的票面價值(如該等股份的面值為br})或根據本公司先前就該等股份發行時所收取的行使價支付, 在受保人終止僱用或服務時或之後。該等股份或其他證券應於本公司發出其選擇行使其權利的通知之日起30天內出售及轉讓。如果承授人未能將該等股份或其他證券轉讓給本公司，本公司在委員會的決定下有權沒收或回購該等股份，並授權任何人代表承授人簽署任何必要的文件以進行該等轉讓，而不論是否交出股票。本公司有權及授權以下列方式實施上述事項：(I)購回承授人或受託人為承授人的利益而持有的所有該等股份或其他證券，或指定全部或部分該等股份或其他證券的購買人，按為該等股份支付的行使價、該等股份的面值(如該等股份具有面值)，或不支付或不支付任何代價(如該等股份具有面值)，以委員會認為適當的方式；(Ii)沒收該等股份或其他證券的全部或任何部分；(Ii)沒收該等股份或該等證券的全部或任何部分；(Iii)贖回全部或任何部分該等股份或其他證券，按為該等股份支付的行使價，贖回委員會認為合適的該等股份(如該等股份具有面值)的面值，或無須支付或代價；(Iv)採取行動，使該等股份或其他證券的全部或任何部分轉換為遞延股份，使其持有人在本公司清盤時只有權獲得其面值(如該等股份具有面值)；或(V)在本公司清盤時，將該等股份或其他證券的全部或任何部分轉換為遞延股份，使其持有人有權只按其面值(如該等股份具有面值)計算；或(V)一切由委員會以其唯一和絕對酌處權決定, 承授人被視為不可撤銷地授權本公司或其指定的任何人士採取由承授人、以承授人名義或代表承授人採取的任何行動 (包括投票、填寫、簽署及交付股份過户契據等)。

6.6.3儘管有任何相反規定，委員會仍有絕對酌情權，可按其決定的適當條款及條件，延長任何承授人所持有的獎勵可繼續歸屬及可行使的期限；現已澄清，此類獎勵可能會因此類獎勵的修改和/或如果該獎勵的行使時間超過以下較晚者而失去適用法律規定的特定税收優惠 (包括但不限於獎勵股票期權的資格)： (I)在僱傭或服務關係終止日期後三(3)個月；或(Ii)以下第6.7節中關於因死亡而終止僱傭或服務關係的適用期限。

6.6.4就本計劃而言：

6.6.4.1。在下列情況下，承授人的僱傭關係或服務關係不得被視為終止(除非守則就期權的激勵股票期權狀態要求 )：(I)承授人在公司及其關聯公司之間的轉移或轉移；(Ii)承授人受僱身份的改變或向公司或其任何關聯公司提供服務的身份的改變，或公司及其附屬公司之間僱傭或聘用實體身份的改變(br})，但在以下情況下，不得視為終止承授人的僱傭關係或服務關係( )：(I)受贈人在公司及其附屬公司之間的轉移或轉讓；(Ii)受贈人受僱身份的改變或向公司或其任何附屬公司提供服務的身份的改變，或公司及其附屬公司之間僱用或聘用實體的身份發生變化的情況自授予獎項之日起和整個授權期內，受贈人一直持續受僱於本公司及其關聯公司和/或為其服務；或(Iii)受贈人是否休下文第6.8節所述的任何無薪休假。

6.6.4.2。在守則第424(A)條適用的交易中或在根據第14條進行的合併/出售中，任何實體或其關聯公司在本準則第424(A)條適用的交易中或在合併/出售中承擔或頒發獎勵，應被視為本公司的關聯公司，除非委員會另有決定。

6.6.4.3。如果承授人的主要僱主或服務接收方是其子公司或其他關聯公司，則就本第6.6節而言，自該主要僱主或服務接收方不再是其子公司或其他關聯公司之日起，承授方的僱傭或服務關係也應視為終止。

6.6.4.4。除適用於承授人的任何其他協議或文書中所包括的任何定義外，“原因”一詞應指(不論其定義，除非委員會另有決定)以下任何行為：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意不當行為、違反受託責任謀取個人利益、篡改公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄、承保人的重罪或類似行為(不論是否與承授人有關)。(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意的不當行為、違反受託責任以謀取個人利益、篡改公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄、承保人的重罪或類似行為(不論是否與承授人有關)。(Ii)承授人的道德敗壞行為，或對公司(或其附屬公司或其他關聯公司，如適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大傷害或以其他方式產生不利影響的任何行為；(Iii) 承保人違反與本公司或其任何子公司或其他關聯公司達成的任何重大協議，或違反承保人對本公司或其任何子公司或其他關聯公司負有的任何重大責任(包括違反保密、保密、對本公司或其任何關聯公司的不使用競業禁止或招標契諾)或未遵守行為守則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iv)任何構成違反承授人對本公司或其附屬公司或其其他聯屬公司的受信責任的行為，包括披露其機密或專有信息，或接受或招攬收取未經授權或未披露的利益(不論其性質如何)，或接受或招攬從與本公司或其附屬公司或其他聯屬公司有業務往來的個人、顧問或法人實體獲得資金或承諾收受其中任何一項；(V)承授人未經授權使用、挪用、銷燬, (I)本公司或其任何聯屬公司的任何有形或資產或公司機會(包括但不限於機密或專有信息的不當使用或披露)；或(Vi)在適用的範圍內構成因承授人與本公司或聯屬公司的僱傭或服務協議而終止的理由的任何情況。為免生疑問，關於終止是否出於本計劃目的的決定，應由委員會本着善意作出，並對承授人具有終局性和約束力。

6.7.受贈人死亡、傷殘或退休。

6.7.1如果承授人在受僱於本公司或其任何聯屬公司或為其提供服務期間死亡，或在該承授人受僱或服務終止之日起三(3)個月內(或董事會酌情決定的較長時間內)死亡(或在委員會根據本條例第6.6節可能提供的不同期間內)，或承授人在本公司或其任何聯屬公司的僱用或服務因任何理由終止到目前為止授予該受贈人的所有獎勵(在其他情況下可歸屬和可行使的範圍內，除非按照其條款提前終止)可由受贈人或受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使，或由在受贈人殘疾的情況下根據適用法律獲得行使此類獎勵的合法權利的人(視情況而定)在一年內的任何時間行使。(br}在受贈人殘疾的情況下，可隨時由受贈人或受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使該等獎勵的合法權利的人(視情況而定)在一年內的任何時間行使在受贈人死亡或傷殘後(或委員會規定的不同期限)，但在任何情況下，不得晚於獎勵協議或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿之日。如果本合同項下授予的獎勵應由受讓人以外的任何人按上述規定行使，則行使該獎勵的書面通知應附有經認證的信件副本，該人有權行使該獎勵的遺囑或證明令委員會滿意。

6.7.2如果承授人的僱傭或服務因該承授人退休而終止，則該承授人在該退休時可行使的所有獎勵，除非根據其條款提前終止，否則可在該退休日期(或委員會規定的不同期限)後三(3)個月內的任何時間行使。

6.8.暫停轉歸。除非委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停授予本公司授予的獎勵，但以下情況除外：(I)本公司為繼續授予獎勵而事先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何關聯公司之間、或本公司與其任何關聯公司或其任何相應繼承人之間的轉移。為清楚起見，為本計劃的目的，除非委員會另有決定，否則軍假、法定產假或陪產假或病假不被視為無薪休假。

6.9.證券法限制。除適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議另有規定外，如果在服務提供商的僱傭或服務終止( 原因除外)後，僅因為股票發行違反證券法下的註冊要求或其他適用司法管轄區同等法律下的同等要求而在任何時間禁止行使獎勵，則獎勵應保持可行使狀態，並在(I)三(3)個月期滿後終止(以較早者為準)在服務提供商的僱傭或服務終止後(br}在行使獎勵期間不會違反獎勵)，或(Ii)獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿。此外，除非承授人的獎勵協議另有規定，如果在承授人終止僱傭或服務(原因除外)後行使或(如果適用)授予獎勵時收到的任何股份的出售將違反本公司的內幕交易政策，則獎勵應在(I)在受贈人的僱傭或服務終止後相等於適用的終止後行使期限的一段時間內終止。或(Ii)適用的獎勵協議中規定或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿。

6.10.其他規定。證明本計劃下授予的授予協議應包含委員會可能在授予之日或之後決定的與本計劃不不衝突的其他條款和條件，包括與轉讓獎勵或該等獎勵涵蓋的股份的限制相關的條款，這些限制對授予者和任何獎勵的任何購買者、受讓人或受讓人具有約束力，以及委員會認為適當的其他條款和條件。

7.非限制性股票期權。

根據本第7節授予的獎勵旨在構成非限制性股票期權，並應遵守本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃適用於根據不同税收法律或法規授予的獎勵的任何條款除外。如果本第7條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾，應以本第7條為準。但是，如果由於任何原因，根據本第7條授予的獎勵(或其部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在該非資格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非限定股票期權。在任何情況下，董事會、本公司或任何母公司或附屬公司或彼等各自的任何僱員或董事均不會因購股權因任何原因未能符合作為獎勵股票期權的資格而對承授人(或任何其他人士)承擔任何責任。

7.1.對不合格股票期權資格的某些限制。不合格股票期權不得授予因税收原因被視為美國居民或需繳納美國聯邦所得税的服務提供者，除非該等期權所涉及的股票構成守則第409a節規定的服務接受者股票，或除非該等期權符合本守則第409a節的支付要求。

7.2. 行使價。非合資格購股權之行權價不得低於授出該購股權當日股份之公平市價之100%，除非委員會特別表示授出之授出股份之行權價將較低，且該授出符合守則第409A節之規定，則不受限制購股權之行權價不得低於授出該購股權當日股份之公平市價之100%。儘管如上所述，如果非限定股票期權是根據另一種期權的假設或替代而授予的，且其授予方式符合美國財政部法規1.409A-1(B)(5)(V)(D)第424(A)節或任何後續指南的規定，則非限定股票期權可被授予低於上述最低行使價格的行權價。根據對另一期權的假設或替代，授予此類獎勵的方式符合美國財政部法規1.409A-1(B)(5)(V)(D)節或任何後續指南。

8.激勵性股票期權。

根據本計劃第8節授予的獎勵旨在構成獎勵股票期權，並應遵循以下特殊條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何規定除外。如果本第8條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第8條為準。

8.1.獎勵股票期權的資格。獎勵股票期權只能授予公司員工或母公司或子公司的員工，由授予該等期權之日起確定。在潛在員工成為員工的條件下授予該員工的激勵股票期權，應被視為自該人員開始就業之日起授予，行權價格自該日起根據第8.2節確定。

8.2.練習價格。獎勵股票期權的行使價不得低於授予該期權當日獎勵所涵蓋股份的公平市值的100%(100%)或根據守則可能確定的其他價格。儘管如上所述，獎勵股票期權的授予可低於上文規定的最低行使價格，前提是該獎勵是根據符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一個期權的方式授予的。

8.3.授予日期。儘管本計劃有任何其他相反規定，自本計劃通過之日起或股東批准本計劃之日起10年後(以較早者為準)，本計劃不得授予獎勵股票期權。

8.4.運動期。獎勵股票期權在獎勵授予之日起生效之日起十(10)年後不得行使，但須遵守第8.6節的規定。授予未來員工的激勵股票期權不得在該員工開始受僱之日之前行使。

8.5.每年10萬美元的限額。根據本計劃授予的所有獎勵股票期權以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他激勵股票期權計劃在任何日曆年度內首次可由每個承授人行使的股票的公平總市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)，就該承授人而言不得超過10萬美元($100,000)。任何承授人於任何歷年首次可行使的該等獎勵股票期權及任何其他該等獎勵股票期權的股份公平市值合計超過10萬美元($100,000)，則該等期權應視為非限定股票期權。適用上述規定時，應按照授予期權的順序考慮期權。如果修改本規範以規定與第8.5節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自本規範修訂要求或允許的裁決之日起在本合同中生效。如果期權部分由於第8.5節規定的限制而被視為激勵股票期權和非限定股票期權，則受讓人可以指定受讓人行使該期權的哪一部分。如果沒有指定，承授人應被視為已首先行使期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，可頒發代表每個此類部分的單獨證書。

8.6.10%的股東。對於授予百分之十股東的獎勵股票期權，儘管有本第8節的前述規定，(I)行權價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股票公平市價的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予生效日期起計的五(5)年。

8.7.支付行權費用價格。證明激勵性股票期權的每份獎勵協議應説明支付其行權價的每種可選方法。

8.8。請假。儘管有第6.8條的規定，如果受贈人休第6.8(I)節規定的任何假期，受贈人的僱傭不應被視為終止；但是，如果任何此類休假超過三(3)個月，則在該假期開始後三(3)個月的第二天，受贈人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而此後應被視為非合格股票期權，除非受贈人有權返回

8.9.解約後的演練。儘管本計劃有任何其他相反規定，未在承授人終止受僱於本公司或其母公司或子公司，或公司(或該公司的母公司或子公司)在守則第424(A)條適用的交易中發行或承擔該承授人的期權後三(3)個月內，或在承授人因殘疾(在以下情況下)終止受僱於本公司或其母公司或子公司的情況下，在一年內未行使獎勵股票期權應被視為不合格股票期權。

8.10。向公司發出取消處置資格的通知。每位獲得獎勵股票期權的受贈人必須同意在受讓人取消資格處置根據獎勵股票期權期權獲得的任何股票後立即書面通知本公司。？喪失資格處置是指在(I)承授人獲得獎勵股票期權之日後兩年，或(Ii)承授人通過行使獎勵股票期權獲得股份之日後一年(以較晚者為準)對此類股票的任何處置(包括任何出售)。如果受讓人在此類股份出售前死亡，則這些持有期要求不適用，任何股份處置都不會被視為喪失資格的處置。

9.102個獎項。

根據本第9條頒發的獎勵旨在構成102項獎勵，並應遵循以下特殊條款和條件、本計劃第6條規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何條款除外。如果本第9條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾，應以本第9條為準。

9.1.腳印。根據本條例第9條授予的獎勵擬依據本條例第102條(B)(2)或(3)(視情況而定)，在資本收益軌道(102資本收益軌道獎勵)下授予，或 (Ii)第102(B)(1)條在普通收入軌道下授予(？102普通收入軌道獎勵，以及102資本收益軌道獎勵，？102託管人獎勵)。102託管人獎勵應按照本計劃第9節中包含的特殊條款和條件、本計劃第6節中指定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款授予，但本計劃中適用於不同税收法律或法規下的選項的任何條款除外。

9.2.軌道選舉。在符合適用法律的情況下，本公司在任何給定時間只能向根據本計劃將被授予102項託管人獎勵的所有受贈人頒發一種類型的 102託管人獎勵，並應在授予任何 102託管人獎勵的日期之前向ITA提交關於其選擇授予的102託管人獎勵類型的選擇。該項選擇亦適用於任何承授人因舉辦第102屆受託人獎而收取的任何其他證券，包括紅股。本公司可更改其選擇授予的102 受託人獎勵的類型，僅在根據上一次選舉作出第一次授予的年度結束後至少12個月屆滿後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司根據本條例第102(C)條在沒有受託人的情況下授予獎勵(102非受託人獎勵)。

9.3.獲獎資格。

9.3.1在適用法律的規限下，102獎項只能授予該條例第102(A)條所指的僱員(截至本計劃通過之日，指(I)受僱於作為本公司或其任何關聯公司的以色列公司的個人，以及(Ii)由該以色列公司親自(而非通過實體)擔任職務的個人)，但不得授予控股股東(……符合資格的102名受贈人)。符合條件的102名受贈人只能獲得102項獎勵，這些獎勵可以授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下根據本條例第102條授予。

9.4。102獎勵授予日期。

9.4.1每項102獎勵將被視為在委員會確定的日期授予，但須符合第9.4.2節的規定，前提是(I)受讓人已簽署公司要求或根據適用法律規定的所有文件，以及(Ii)關於102受託人獎勵，公司已按照ITA發佈的準則向受託人提供所有適用文件，如果受贈人未在委員會確定的日期起90天內簽署並交付協議(受第9.4.2節的約束)，則該102託管人獎勵應視為在該協議簽署和交付且公司已按照ITA公佈的準則向託管人提供所有適用文件的較晚日期授予。如果有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

9.4.2除非本條例另有許可，否則在本計劃或本計劃修正案(視屬何情況而定)通過之日或之後發放的102項受託人獎勵，僅在根據本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效，該授予應以該30天期限屆滿為條件。(##**$ ， =_)該條件應閲讀並通過引用併入批准此類授予的任何公司決議和任何證明此類授予的授予協議中(無論是否明確提及此類條件)，授予日期應在該30天期限結束時生效，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

9.5.102個受託人獎。

9.5.1每項102名受託人獎勵、每股因行使任何102名受託人獎勵而發行的股份，以及據此授予的任何權利(包括紅股)，均鬚髮行予受託人並以受託人名義登記，並須以信託形式為承授人的利益持有一段條例規定的必需期(所需的持有期為期)。如果不符合該條例第102條規定的將獎勵定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或 3(9)獎勵，所有這些都符合該條例的規定。在規定的持有期屆滿後，受託人可解除該102名受託人獎勵及任何該等股份，但條件是(I)受託人已收到受託人協會的確認，承授人已繳付根據本條例應繳的任何適用税項，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留根據條例因第102名受託人獎勵及/或因行使或(如適用)歸屬而發行的任何股份而應繳的所有適用税款及強制付款。在全數支付承授人的税款及因該102項受託人獎勵及/或股份或上文(Ii)所述的預扣款項而產生的強制付款前，受託人不得解除因行使或(如適用) 該102項受託人獎勵或股份而發行的任何102項受託人獎勵或股份。

9.5.2每項第102次受託人獎勵須受條例、規則及ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款所規限，該等決定、裁決或批准應被視為第102次受託人獎勵的組成部分，並應以本計劃或獎勵協議中包含的任何與之不一致的條款為準。本條例、規則以及本計劃或獎勵協議中未明確規定的ITA根據本條例第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的任何決定、裁決或批准應對承授人具有約束力。任何被授予第102次受託人獎勵的受贈人應遵守本條例以及本公司與受託人簽訂的信託協議的條款和條件。承授人應簽署公司和/或其關聯公司和/或受託人不時決定為遵守本條例和規則而需要的任何和所有文件。

9.5.3在規定的持有期內，承授人不得解除信託，或在規定的持有期屆滿之前，出售、轉讓、轉讓或提供在行使或(如適用)歸屬102項受託人獎勵時可發行的股份和/或任何與此相關發行或分發的證券作為抵押品。儘管有上述規定，如果在規定的持有期內發生任何此類出售、解除或其他行動，可能會根據本條例第102條和本規則對承授人造成不利的税收後果，該等規定應適用於該承授人並由其獨自承擔。承授人應獨自承擔。在符合前述規定的情況下，受託人可根據受讓人的書面請求，但在符合本計劃條款的前提下，將該等股份放行並轉讓給指定的第三方，前提是在該放行或轉讓之前已滿足下列條件：(I)已向ITA支付在股份放行和轉讓時需要支付的所有税款和強制付款，且受託人和本公司已收到該等付款的確認。及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認已根據本公司的公司文件、任何股份協議、本計劃、獎勵協議及任何適用法律的條款，履行有關該等解除及轉讓的所有要求。

9.5.4如行使或(如適用)歸屬102 受託人獎勵，則因行使或(如適用)歸屬而發行的股份須以受託人名義為承授人的利益而發行。

9.5.5在收到102名受託人獎勵時或之後(如有需要)，承授人可能被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃或根據該計劃授予該受託人的任何102名受託人獎勵或股份而採取並真誠執行的任何行動或決定的任何責任(br})。在此情況下，受託人可能被要求籤署一份承諾書，免除受託人就本計劃善意採取和執行的任何行動或決定或根據該計劃授予該受贈人的任何102份受託人獎勵或股份的任何責任。

9.6。102個非受託人獎項。本第9條關於102項受託人獎勵的上述規定不適用於102項非受託人獎勵，但應遵守條例第102條和適用規則的相關規定。委員會可決定，102項非受託人獎勵、在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵後可發行的股份和/或與其相關發行或分發的任何證券，應以信託形式分配或發行給受託人，受託人應持有該102項非受託人獎勵及其所有應計權利(如有)，以信託形式惠及承授人和/或本公司(視情況而定)，直至102項非受託人獎勵所產生的税款全額支付為止。在行使或(如果適用)授予102項非受託人獎勵和/或就其發行或分發的任何證券後可發行的股票。或者，本公司可以選擇強制承保人向其提供令受託人和本公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至全部支付適用的税金為止。在支付全部適用税款之前，本公司可以選擇強制承保人向其提供令受託人和本公司各自滿意的擔保或其他擔保。

9.7.承保人的書面承諾。根據《條例》第102條和《規則》的要求，在任何102名受託人獎勵的範圍內，根據規則的要求，承授人在收到該獎勵後，被視為已提供、承擔和確認以下書面承諾(該承諾被視為包含在承授人簽署的與受贈人的僱用或服務和/或授予該獎勵相關的任何文件中)，該承諾應被視為適用於並與授予受贈人的所有102名受託人獎勵有關而不論是在此日期之前或之後。

9.7.1承授人應遵守本條例第102節中關於資本收益軌道或普通收入軌道的所有條款和條件(視情況而定)，並遵守根據其頒佈的適用規則和條例(經不時修訂)；

9.7.2承授人總體上熟悉並瞭解本條例第102條的規定，尤其是資本收益軌道或普通收入軌道下的税收安排及其税收後果；承授人同意，在行使或(如果適用)102項受託人獎勵(或與102項受託人獎勵相關的其他情況)時可能發行的102項受託人獎勵和股票，將由根據本條例第102條指定的受託人持有，持有期至少在資本收益軌道或普通收入軌道下的持有期(如第102節定義)內( 該術語在第102節中定義)，視具體情況而定。承授人理解，如上所述，在持有期終止前將102名受託人獎勵或股份從信託中解脱，或出售股份，除了扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將按邊際税率徵税；以及

9.7.3承授人同意本公司與僱主及根據本條例第102條委任的受託人簽訂的信託協議。

10.3(I)獎。

根據本第10節授予的獎勵旨在構成3(I)獎勵，並應遵循本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的任何條款除外。如果本第10條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾，應以本第10條為準。

10.1.在本條例或ITA要求的範圍內或委員會認為適當的範圍內，根據本計劃授予的3(I)獎勵和/或與其相關的任何股份或其他證券應根據本條例的規定或信託協議的條款(視情況適用)發行給委員會提名的受託人。(I)根據本計劃授予的3(I)獎勵和/或任何股份或其他證券，應根據本條例的規定或信託協議的條款(以適用者為準)頒發給委員會提名的受託人。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎賞及或就其發行或分派的其他證券，直至根據本公司與受託人訂立的信託協議所載本公司不時的指示，行使或 (如適用)承授人行使或轉歸該等獎賞或證券，並全數支付因此而產生的税款。如董事會或委員會決定，並在該信託協議的規限下，受託人應負責扣繳承授人於發行股份時可能須繳交的任何税項，不論該等税項是因行使獎勵或(如適用)歸屬獎勵所致。

10.2.不得根據3(9)獎勵發行股票，除非承授人以現金、銀行支票或委員會可接受的其他形式向公司交付因根據獎勵收購股份而到期的所有預扣税金(如果有)，或提供委員會滿意的支付預扣税金的其他保證。

11.限制性股份。

委員會可授予任何合資格承授人限制性股份，包括根據該條例第102條。本計劃項下的每項限制性股份獎勵應由本公司與承授人之間的書面協議(限制性股份協議)證明，該協議的格式由委員會不時批准。限制性股票應遵守本計劃的所有適用條款，對於根據本條例第102條授予的限制性股票，這些條款應包括本條例第9節，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。就任何兩項獎勵或擔保而言，根據本計劃訂立的各種限售股份協議的條款不必完全相同。除非該協議另有特別規定且不與本計劃或適用法律相牴觸，否則受限股份協議應遵守並受制於第6節及以下條款和條件：

11.1. 進價。第6.4條不適用。每份受限股份協議須列明承授人就發行受限股份而須支付的行使價金額(如有)及其支付條款，其中可包括現金支付，或在委員會批准下，按委員會釐定的條款及條件發行承授人的期票或其他負債證據。

11.2.限制。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置限制性股份，除非根據遺囑或世襲及分配法(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有限制所規限)，直至該等限制性股份歸屬為止(自授予獎勵之日起至據此授予限制性股份之日止的期間稱為限制期)。委員會亦可對受限制的股份施加其認為適當的額外或替代限制及條件，包括是否符合表現標準(就102項託管人獎而言，可能須向國際信託協會取得特定的税務裁決或裁定)。該等業績標準可能包括(但不限於)銷售、息税前收益、投資回報、每股收益、前述各項的任何組合或上述任何一項的增長率，由委員會決定或根據適用法律強制性規定所要求的任何公司政策的規定而定。該等業績標準可包括(但不限於)銷售、息税前利潤、投資回報、每股收益、前述各項的任何組合或任何前述各項的增長率。根據限制性股份獎勵發行的股票，如已發行，須附有提及該等限制的適當圖示，而任何違反該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如果委員會如此決定，這些證書可以由委員會指定的第三方託管代理託管，或者，如果根據本條例第102條作出限制性股票獎勵，則可以由委員會指定的第三方託管代理代為保管, 由受託人提出。在確定獎勵的限制期時，委員會可以規定，上述限制應在獎勵日期的連續週年紀念日對特定百分比的已授予限制性股票失效。在該條例或信託基金管理局規定的範圍內，根據該條例第102條發行的限制性股份須根據該條例的條文向信託人發行，而該等限制性股份須為承授人的利益而持有，持有期至少為規定的持有期。

11.3.沒收；回購除委員會可能決定的例外情況外，如果承授人連續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務，在獎勵的限制期屆滿前或在及時支付任何受限制股份的行使價之前，因任何原因終止(使得承授人不再是本公司或其任何關聯公司的服務提供商)，則仍需歸屬或尚未全額支付購買價的任何受限股份應視情況而定，以第6.6.2(I)至(V)節規定的任何方式，在適用法律的約束下，承授人對該等受限制的股票不再擁有進一步的權利。

11.4.所有權。在限售期內，承授人應擁有該等限售股的所有所有權，但須遵守第6.10節和第11.2節的規定，包括就該等股份投票和收取股息的權利。承保人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的與受限股票有關的所有證券(如果有)均應遵守適用於原始獎勵的限制。

12.限制性股份單位。

RSU是一種獎勵，涵蓋通過發行這些股票進行結算(如果有)和(如果適用)行使這些股票的數量的股票。根據該條例第102條的規定，可向任何符合資格的承租人頒發RSU。與根據本計劃授予RSU有關的授予協議(限制性股份單位協議)應採用委員會不時批准的格式。RSU應遵守本計劃的所有適用條款，對於根據本條例第102條授予的RSU，這些條款應包括本條例第9節，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限售股協議的條款不必相同。考慮到接受方其他補償的減少，可以授予RSU。

12.1. 行使價。除非包括在授標協議中或適用法律(包括公司法第304條)要求，否則不需要支付行使價作為RSU的對價，並且第6.4條適用(如果適用)。

12.2.股東權利。承授人不應擁有或擁有與RSU相關的股份的任何所有權，在以承授人的名義實際發行股票之前，不應存在任何股東權利。

12.3. 獎項結算。既得利益相關單位的結算，應當以股份的形式進行。從既有RSU的結算中向受讓人分配的一筆(或多筆)金額可以推遲到委員會確定的歸屬後的日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在授予RSU之前，該RSU相關的股票數量應根據本協議進行調整。

12.4.第409a條限制。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃授予的任何不受本規範第409a節要求豁免的RSU均應包含此類限制或其他規定，以便該等RSU符合本規範第409a節的要求(如果適用於公司)。該等限制(如有)須由委員會釐定，並載於證明該RSU的限制性股份單位協議內。例如，此類限制可能包括要求在RSU背心發行年份之後的年內發行的任何股票必須按照固定的、預先確定的時間表發行。

13.其他股份或以股份為本的獎勵。

13.1.委員會可根據本計劃授予其他獎勵，據此，股票(根據本計劃第11節可以但不一定是限制性股票)、現金(用於基於股票的獎勵的結算)或其組合被收購或接收，或獎勵以股票單位計價，包括基於市值以外的其他計量單位進行估值的單位。在本計劃下，委員會可以授予其他獎勵，根據這些獎勵，股票(根據本計劃第11節可以但不一定是限制性股票)、現金(用於結算基於股票的獎勵)或其組合被收購或接收，或獎勵以股票單位計價，包括按市值以外的其他計量單位進行估值的單位。

13.2.委員會亦可授予股票增值權而無須授予附帶選擇權，該等選擇權應允許受讓人在行使該等權利時獲得相當於如此行使該權利的股份的公平市價超過其行使價格的現金。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何此類股票增值權的行使價格應按照第7.2節的規定確定。

13.3.上述其他以股份為基礎的獎勵可單獨授予、附加於根據本計劃授予的任何類型的獎勵，或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵同時授予(不承擔任何義務或保證該等基於股票的獎勵將有權根據適用法律享受税收優惠或享有與本計劃其他獎勵相同的税收待遇)。

14.某些更改的影響。

14.1.將軍。如果對公司已發行股本進行分拆或細分，任何紅利分配股(股票拆分)、公司股本的合併或組合(反向股票拆分)、關於股票的重新分類或任何類似的資本重組事件(每一項均為資本重組)、合併 (包括反向合併和反向三角合併)、合併、合併或類似的公司與另一公司的交易、重組(可能包括合併或合併)、重組(可能包括合併或重組)、重組(可能包括合併或重組)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、公司與另一公司的合併、合併或類似的交易、重組(可能包括合併或合併)、合併、合併、合併或合併為另一公司在未經任何獎勵持有人同意的情況下，委員會應酌情作出委員會認為適當的調整，以調整(I)保留和可用於授予獎勵的股份數量和類別，(Ii)已發行獎勵所涵蓋的股份數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價，(Iv)關於歸屬和可行使性的條款和條件，以及已發行獎勵的期限和期限(V)獎勵背後的證券、資產或權利的類型或類別(不一定只是本公司的擔保、資產或權利，也可以是尚存的公司或其任何關聯公司或參與上述任何交易的其他實體的擔保、資產或權利)，以及(Vi)委員會認為應調整的獎勵的任何其他條款。這種調整所產生的任何零碎股份應視為由委員會決定，如果沒有這樣的決定，則應四捨五入至最接近的整數部分。, 本公司沒有義務就該等零碎股份支付任何現金或其他款項。除委員會另有決定外，不得因本公司向流通股分配認購權或配股或以其他方式發行股票而作出調整。根據本第14.1條確定的調整(包括不做任何調整的決定)應是最終的、有約束力的和決定性的。

儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律和適用會計準則的約束下，如果本公司向所有股票持有人分配現金股息，委員會有權決定，在不需要任何獎勵持有人同意的情況下，將任何獎勵的行使價格減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額，該獎勵在分配記錄日期未予行使，未行使的任何獎勵的行權價格應減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額，而不需要徵得任何獎勵持有人的同意，但必須遵守適用的法律和適用的會計準則，否則，委員會有權決定將任何獎勵的行使價格減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額，委員會可決定，減持後的行權價格不得低於每股面值(如果該等股份具有面值)。本節對任何102項裁決的適用，應在適用法律要求的範圍內，並受任何此類裁決的條款和條件的約束，獲得ITA的裁決。

14.2.公司合併/出售。如果(I)向任何人出售本公司全部或幾乎所有資產，或出售(包括交換)本公司全部或幾乎所有股份給任何人，或由本公司股東或該股東的關聯公司購買由所有或幾乎所有其他股東或與該收購方沒有關聯的其他股東持有的本公司所有股份；(B)如果(I)向任何人出售(包括交換)本公司的全部或幾乎所有股份，或由本公司股東或該股東的關聯公司購買由所有或幾乎所有其他股東或與該收購方沒有關聯的其他股東持有的本公司所有股份；(Ii)本公司與另一法團或併入另一法團的合併(包括反向合併及反向三角合併)、合併、合併或類似交易；。(Iii)為達成該等出售、合併或其他交易的安排計劃；。(Iv)公司股東批准公司完全清盤或解散，(V)董事會事件的變更，或(Vi)董事會酌情決定為受本第14.2條規定約束的其他交易或一系列情況，不包括第(I)至(Iv)款中的任何前述交易(如果董事會確定該交易應排除在本第14.2條的定義和本第14.2條的適用範圍之外)。在不減損董事會或委員會在本計劃下的一般權力和權力的情況下，無需承保人的同意和行動，也無需任何事先通知要求，委員會可根據本計劃的規定，以其唯一和絕對的酌情權就如何處理獎項作出任何決定：

14.2.1除非委員會另有決定，否則任何當時懸而未決的獎勵應由委員會酌情決定的公司或該合併/出售中的繼任公司或其任何母公司或關聯公司(繼任公司)根據委員會確定的條款或繼任公司適用於該等假定或替代獎勵的本計劃的條款承擔或取代。

就本第14.2.1節而言，如果在合併/出售後，獎勵授予持有者購買或接受緊接合並/出售前獎勵所涉及的每股股票的權利，則該獎勵應被視為承擔或替代：(I)代價(無論股票或其他證券、現金或其他財產或權利，或其任何組合)，或(Ii)不論合併/出售股份持有人收取的代價為何，只股份或後繼公司任何類型的獎勵(或其等價物)，而不論合併/出售股份持有人在合併/出售生效日期所持有的每股股份(如果持有人有選擇或多種類型的對價，則由委員會決定的對價類型，不需要對所有受讓人都是相同的)，或(Ii)不論合併/出售的股份持有人收取的對價為何，僅股或後繼公司的任何類型的獎勵(或其等價物)的價值為或由委員會決定的某種類型的對價(無論是股票或其他證券、現金或其他財產，或權利或其任何組合)。前述第(I)和(Ii)款提及的任何對價應受緊接合並/出售前適用的獎勵的相同歸屬和到期條款的約束，除非委員會酌情決定，該對價應遵守不同的歸屬和到期條款，或其他條款，並且委員會可決定其受其他條款或附加條款的約束。上述規定不限制委員會決定以獎勵代替該等承擔或替代獎勵的權力。現金或其他財產、權利或其任意組合，包括本合同第14.2.2節所述。

14.2.2 無論是否假定或替代獎項，委員會都可以(但沒有義務)：

14.2.2.1。規定受贈人有權根據委員會決定的條款和條件，對獎勵所涵蓋的股份行使獎勵，否則將可行使或授予獎勵，並規定在合併/出售結束時或緊接合並/出售結束前取消所有未行使的獎勵(無論是否已授予)，除非委員會規定受贈人有權行使獎勵，或以其他方式加快獎勵的授予，涉及全部或部分獎勵，除非委員會規定受贈人有權行使獎勵，或以其他方式加快獎勵的授予速度，包括全部或部分獎勵的行使或歸屬的權利，以及在合併/出售結束時或緊接合並/出售結束前取消所有未行使的獎勵(無論是已授予的還是未授予的)，除非委員會規定受贈人有權行使獎勵，或以其他方式加速獎勵的全部或部分根據委員會決定的條款和條件；

14.2.2.2。規定在該等合併/出售完成時或緊接該等合併/出售之前，取消每項未完成的獎勵，以及如向承授人支付本公司、收購人或作為合併/出售一方的公司或其他業務實體的股份或其他證券的金額，以現金或其他財產、權利或其任何組合(由委員會認為在有關情況下屬公平)，並受委員會決定的條款及條件規限，以及向承授人支付的金額及支付程度須由收購人或作為合併/出售的一方的公司或其他業務實體的金額以現金或其他財產、權利或其任何組合支付，並須在何種程度上支付予承授人、本公司、公司或其他業務實體的股份或其他證券。委員會有權選擇確定付款的方法(是期權、Black-Scholes模型或任何其他方法的內在(價差)價值)。除其他外，並且在不限制以下在其他情況下作出的決定的情況下，委員會的決定可規定，如果確定股票價值低於行使價，或對於獎勵所涵蓋的否則不能行使或歸屬的股票，或支付只能超過行使價，則支付應設為零；和/或，委員會的決定可規定，如果確定股票價值低於行使價，或就獎勵所涵蓋的否則不能行使或歸屬的股票，或僅可超過行使價進行支付，委員會的決定可規定支付為零；和/或

14.2.2.3。規定任何獎項的條款應根據委員會認為在當時情況下是公平的，以其他方式修改、修改或終止。

14.2.3委員會可決定：(I)因託管、賠償、收益、扣留或任何其他或有或有條件而向股份持有人支付或延遲支付與合併/出售相關的對價的程度相同；(Ii)適用於向受贈人支付或應付款項的條款和條件，包括參與第三方託管、賠償、釋放、賺取等；(Ii)支付或應付給受贈人的任何款項的支付或延遲，包括參與第三方託管、賠償、釋放、賺取的條款和條件；(Ii)支付或應支付給受贈人的款項的條款和條件，包括參與第三方託管、賠償、釋放、賺取

根據適用的最終交易協議適用的條款和條件適用於受讓人(包括任命和聘用股東或賣方代表、支付與此類服務相關的費用或其他成本和開支、賠償該代表，以及在適用的最終交易協議中該代表的權限範圍內授權該代表)。

14.2.4委員會可決定在簽署或完成合並/出售交易之前的一段時間內暫停承授人行使授權書任何既得部分的權利。

14.2.5在不限制本第14條的一般性的原則下，如果在合併/出售中換取獎勵的代價包括任何證券，並且任何受讓人(或受託人為該受讓人的利益)收到的任何證券根據適用法律可能要求(I)將該證券或任何人登記為該證券的經紀人或交易商或代理人或代理人；或(Ii)根據證券法或任何其他證券法向任何承授人提供任何資料，則委員會可決定根據委員會認為在有關情況下屬公平的退回股份或取消任何其他獎勵、現金或其他財產、權利或其任何組合的金額，並在委員會決定的條款及條件的規限下，向承授人支付代替該等資料的款項。(br})或(Ii)根據證券法或任何其他證券法向任何承授人提供任何資料，則委員會可根據委員會決定的條款及條件，根據退回股份或取消任何其他獎勵、現金或其他財產、權利或其任何組合而向承授人支付代替該等資料的款項。本章程並不賦予任何承授人因該承授人未能滿足一般適用於本公司股東或在合併/出售條款下適用的任何條件、要求或限制(在委員會的唯一決定中)而無資格收取任何形式的代價的權利，在此情況下，委員會應決定對價的類型以及適用於該等承授人的條款。

14.2.6委員會在本第14.2條下的權力及其行使或實施不得(I)受到可能導致任何獲獎者的任何不利後果(税收或其他)的任何限制或限制，以及(Ii)除其他外，作為獎勵授予時的一項功能，不應被視為構成對該持有人在本計劃下權利的更改或修訂，任何此類不利後果(以及任何税收裁決或任何相關税務機關的其他批准或決定可能導致的任何不利税收後果)也不應被視為構成對該持有人在本計劃下權利的更改或修訂，且可在未經任何受贈人同意的情況下實施，且不對本公司或其附屬公司或其或上述任何一項的員工和代表以及各自的繼承人和受讓人。委員會無需對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。委員會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可釐定將於合併/出售中收取或分派的代價金額或類別，因承授人之間以及承授人與本公司任何其他股份持有人之間的不同而可能有所不同。

14.2.7委員會可決定於合併/出售時，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份將根據委員會就該合併/出售發出的指示而出售，該指示為最終、最終及對所有承授人均具約束力。

14.2.8委員會根據本第14條作出的所有決定應由其唯一和絕對的酌情決定權作出，並對所有受贈人(為清楚起見，包括因行使或歸屬任何獎勵而發行的股票或屬於獎勵的股票，除非委員會另有決定)具有最終、決定性和約束力，且不對公司或其關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、股東和代表以及上述任何獎勵的各自繼承人和受讓人承擔任何責任。{br*

14.2.9如委員會決定，承授人須受適用於股份持有人的有關合並/出售的份最終協議所規限，包括委員會釐定的條款、條件、申述、承諾、責任、限制、免除、彌償、委任及彌償股東/賣方代表、參與交易開支、股東/賣方代表開支基金及託管安排，每種情況均由委員會釐定，包括(b r}項由委員會釐定的條款、條件、申述、承諾、責任、限制、免除、彌償、委任及賠償名股東/賣方代表、參與交易開支、股東/賣方代表費用基金及託管安排，每種情況均由委員會釐定。每名承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如適用)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司、繼任公司或收購方根據本第14.2條或為實施本第14.2條的目的或為實施本條款14.2條而要求的與該等合併/出售或其他方面相關的單獨協議或文書。簽署該等單獨協議可能是根據本第14.2 條接收假定或替代獎勵、代替獎勵付款、行使任何獎勵或以其他方式有權從股票或其他證券、現金或其他財產或權利或其任何組合中獲益的條件 (且本公司(及(如適用)受託人)可代表承授人行使上述授權並簽署該等協議，或規定承授人須遵守該等協議的規定)。(B)本公司(及受託人(如適用)可代表承授人行使上述授權並簽署該等協議，或規定承授人須遵守該等協議的規定)(本公司(及(如適用)受託人)可代表承授人行使上述授權並簽署該等協議，或規定承授人須遵守該等協議的規定)。

14.3.保留權利。除本第14條(如有)明確規定外，本第14條提及的任何交易或事件(包括任何類別股票的資本重組、任何類別股票數量的任何增加或減少，或任何解散、清算、重組、企業合併、股份交換、剝離或其他公司剝離或分拆，或其他類似事件，或合併/出售)，均不得導致本條款項下的獲獎者享有任何權利(包括資本重組、任何類別股票的任何增減、任何解散、清算、重組、業務合併、交換、剝離或其他公司剝離或分拆，或其他類似事件，或合併/出售)。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵的股份的數目、類別或價格，亦不得因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或合併或解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。

15.獎勵不可轉讓；受益人尚存。

15.1。除非委員會或根據本計劃另有決定，否則根據本計劃按其條款授予的所有獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，但條件是，對於因行使獎勵而發行的股票、因授予獎勵或獎勵而發行的股票，轉讓限制應為本協議第16節(股票發行條件)所指的限制。在符合上述規定的情況下，該授權書、本計劃和任何適用的授權書協議的條款對該受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在受讓人有生之年，只有在本合同規定的範圍內，受讓人或其監護人或法定代表人才可行使或以其他方式實現獎勵。本協議不允許的任何裁決轉讓(包括根據任何離婚、解散或分居贍養令、任何財產和解、任何分居協議或與配偶的任何其他協議進行的轉讓)，以及向受贈人以外的任何一方授予任何獎勵中的任何權益，或由受贈人以外的任何一方以任何方式在任何獎勵中產生任何直接或間接利益，均屬無效，且不得授予受贈人以外的任何一方或個人任何權利。受贈人可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，該受益人應被允許行使該受贈人獎勵或本計劃下的任何福利將支付給該受益人，在受贈人未完全行使其獎勵或領取任何或全部該等福利之前死亡的每種情況下，該受益人均可按委員會規定的格式提交，並可不時修改或撤銷該指定。(br}受贈人未完全行使其獎勵或領取任何或全部該等福利之前，可向委員會提交受益人的書面指定，該受益人應被允許行使該受贈人獎勵或本計劃下的任何福利將支付給該受益人，且可不時修訂或撤銷該指定。如果沒有指定的受益人倖存於受贈人, 承授人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為承授人的受益人。儘管有上述規定，委員會仍可應受贈人的要求並在適用法律的約束下，自行決定允許受贈人將獎金轉讓給受益人為受贈人和/或受贈人的直系親屬(全部或幾名)的信託基金。(br}委員會可自行決定是否允許受贈人將獎金轉讓給受益人為受贈人和/或受贈人的直系親屬(全部或多名)的信託。

15.2.儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非根據遺囑或世襲和分配法或根據第15.1條的受益人指定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵股票期權。此外，授予承授人的所有獎勵股票期權只能由該承授人在其有生之年行使。

15.3.只要受託人以受讓人為受益人持有股份，承授人對股份擁有的所有權利均為個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

15.4.如果受讓人有權根據計劃和任何其他適用協議的條款轉讓獎勵和/或獎勵相關股份，則此類轉讓應受公司以公司可合理接受的形式從該建議受讓人收到的書面文書的約束(此外，還受適用於該計劃的任何其他條件或條款的約束)，根據該書面文件，建議受讓人同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束，包括但不限於對轉讓獎勵的任何限制。未能如上所述向本公司交付該文書並不減損適用於任何受讓人的所有該等條款)。

15.5.本第15條的規定適用於承授人和任何股份的買受人、受讓人或受讓人。

16.發行股份的條件；管限條文。

16.1.法律合規性。獎勵的授予和在行使或結算獎勵時發行股票應遵守本公司確定的所有適用法律，包括與該等證券相關的聯邦、州和外國法律的適用要求。如果在行使或結算時發行股票會違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則本公司沒有義務因行使或和解獎勵或和解而發行股票，否則不得行使或結算獎勵，否則不得行使或結算獎勵和獎勵，如果行使或結算時發行股票將違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求。此外，不得行使獎勵，除非(I)根據證券法或其他司法管轄區的同等法律作出的登記聲明在行使或結算獎勵時對行使獎勵可發行的股份有效，或(Ii)本公司法律顧問認為，行使獎勵時可發行的股份可根據適用豁免條款發行，不受證券法或其他司法管轄區同等法律的登記要求約束。本公司無法從本公司認為合法發行及出售任何股份所需的任何司法管轄機構(如有)取得授權，以及因不遵守本公司有關股份出售的任何政策而無法根據本協議發行股份，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須承擔的任何責任，而該等所需的授權或遵從將不會獲得或取得該等所需的授權或遵從。作為行使獎勵的條件, 本公司可要求行使該獎勵的人士符合任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或保證，該等股份僅為投資目的而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意圖，所有形式及內容均由本公司指定。

16.2.有關股份的規定。根據獎勵發行的股份應遵守本計劃，並應遵守本公司章程第條、本公司任何其他管理文件以及本公司不時生效的所有政策、手冊和內部法規。

16.3.股票購買交易；強制出售。如果董事會批准以強制或強制出售的方式進行合併/出售(無論是根據本公司的公司章程，還是根據公司法第341條或任何股東協議或其他規定)，或者在出售公司所有股份的交易中，則在不減損該等規定的情況下，承授人應承擔以下義務：並應被視為已同意完成合並/出售的要約(承授人持有或為承授人的利益持有的股份應包括在批准該合併/出售條款的本公司股份中，以滿足所需多數)，並應根據董事會當時發出的指示，按照適用於股份持有人的條款和條件出售承授人持有的所有股份或為承授人的利益而出售所有股份，其決定為最終決定。承保人不得對與上述任何相關的權利提出異議、提出任何索賠或要求，也不得行使任何評估或持不同政見者的權利。每名承授人應籤立(並授權公司指定的任何人籤立)，以及(如適用)持有任何

代表承授人的股份)本公司為實施本條款16.3而可能要求的與本條款所述事項或其他事項有關的文件和協議。 16.3。簽署該等單獨協議可能是本公司行使任何授權書的條件，本公司(以及受託人，如適用)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議，或要求承授人遵守該等協議的規定。

16.4.數據隱私；數據傳輸。本公司或其關聯公司將不時從承授人或其他人那裏收到和/或由公司或其關聯公司持有的與受贈人和獎勵相關的信息，這些信息可能包括與受贈人有關的敏感和個人信息 (信息)，公司或其關聯公司(或他們中任何人指定的第三方，包括受託人)將使用這些信息來遵守任何適用的法律要求，或在他們認為必要或適宜的情況下管理本計劃，或用於本公司及其關聯公司有權為上述目的在本公司或其關聯公司之間以及向第三方轉讓信息，包括位於國外的人員(包括管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或為遵守法律要求的任何人，或受託人、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的各自繼承人和受讓人)，任何如此獲得信息的人應有權為本公司應採取商業上合理的努力，確保此類信息的轉讓應限制在合理和必要的範圍內。通過接受本合同項下的獎勵，承授方確認並同意按承授方的自由意願提供信息，並且承授方同意如上所述存儲和轉讓信息。

17. [已保留].

18.關於税收的協議；免責聲明。

18.1。如果公司要求作為行使或(如果適用)授予獎勵的條件，由受託人發行股票或授予或結算獎勵，承授人應同意，受贈人將在不遲於該事件發生之日，向公司(或受託人，適用時)支付或作出令公司和受託人(如果適用)滿意的關於繳納適用法律要求扣繳的任何適用税款和強制支付的任何種類的安排，或作出令本公司和受託人(如適用)滿意的安排，以此作為行使或(如果適用)獎勵的條件，受贈人應同意，不遲於該事件發生之日，受贈人將向公司(或受託人，如適用)支付任何適用税款和適用法律要求扣繳的任何種類的強制付款。

18.2.納税義務。根據任何適用法律，授予任何獎勵或行使或(如果適用)歸屬、出售或處置根據本協議授予或行使時發行的任何股票，或(如果適用)歸屬任何獎勵、承擔、替代、註銷或支付代替獎勵，或與上述相關的任何其他行動(包括但不限於受贈人或公司應支付的任何税收和強制性付款，如與此相關的任何税收和強制性付款)，均應承擔所有税收後果，如根據本協議授予或行使或行使或(如果適用)歸屬的任何股份，或(如果適用)任何獎勵、假設、替代、註銷或代替獎勵的付款，或任何其他與上述相關的行動(包括但不限於任何税收和強制性付款，如受贈人或公司應支付的社會保障税或醫療税)，均應承擔。其附屬公司、聯營公司及受託人，並應使其免受任何該等税項或付款或其任何罰款、利息或指數化的任何法律責任的損害，或使其免受任何該等税項或付款或其任何罰款、利息或指數化的責任。各受讓人同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

18.3.沒有税務建議。建議受讓人就接受、行使或處置本合同項下獎勵的税收後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就該等事宜向承授人提供意見的任何責任，該等事宜仍應完全由承授人負責。

18.4.税收待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或受益於任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠，公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔與税收目的對待獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是否根據任何特定税收制度或待遇授予或旨在符合資格。這一規定將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的任何類型的獎勵或納税資格，這些獎勵或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾也不需要採取任何行動來限定任何符合任何特定税收待遇要求的獎勵，並且在任何文件中都不會表明任何獎勵打算符合任何税收待遇的條件，因此也不需要採取任何行動來使任何獎勵符合任何特定税收待遇的要求，也不需要採取任何行動來使任何獎勵符合任何税收待遇的要求。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾以任何特定方式報告任何獎勵，包括以任何方式與任何特定税收待遇一致的方式報告任何獎勵。公司或其任何附屬公司(包括僱主)不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，也不保證獎勵在行使、授予或處置時符合任何特定税收待遇。如果獎勵不符合任何特殊税收待遇的條件，公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔任何性質的責任或義務, 不論該公司是否有可能或應該採取任何行動，使該資格符合，而該資格在任何時間及任何情況下，風險均由承授人承擔。公司不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括針對適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則下的資格。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給受贈人帶來不利的税收後果。

18.5.本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳受託人、本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司(包括僱主)(或其任何適用代理人 )因任何獎勵(包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、醫療税、養老金、薪酬)而扣繳的任何税款和強制付款。消費税、賬户付款或其他與受贈人蔘與本計劃有關並依法適用於受贈人的税收相關項目(統稱為預扣義務)。此類行動可以包括：(I)要求受讓人向公司或僱主匯出一筆足以履行該等扣繳義務的現金，以及公司或僱主因獎勵或行使或(如果適用)歸屬而應支付的任何其他税款和強制性付款；(Ii)在符合適用法律的情況下，允許受讓人向公司交出股份，金額為當時, 反映委員會認為足以履行該等預扣義務的價值；(Iii)扣留因行使獎勵而可發行的股份，其價值由本公司釐定為足以履行該等預扣義務； (Iv)允許受贈人履行全部或部分預扣義務，方法是(以本公司規定的格式)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股份，並將全部或部分銷售所得款項交付予本公司認可的證券經紀，使受贈人能夠履行全部或部分預扣義務。 (Iv)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股份，並將全部或部分銷售所得款項交付本公司認可的證券經紀，以履行全部或部分預扣義務在由此產生的所有税收後果以公司可接受的方式解決之前，公司沒有義務允許承授人或其代表行使或授予任何獎勵。

18.6.各承授人應在首次獲悉税務機關以任何方式查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股份有關的任何税務機關查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，及時以書面形式通知本公司，並應持續向本公司通報與該事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事項的任何程序和討論。應要求，承授人應向公司提供公司酌情要求的與前一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

18.7.就102項非受託人期權而言，如承授人不再受僱於本公司、母公司、附屬公司或任何聯屬公司(包括僱主)，承授人應根據該條例第102節及本規則的規定，向本公司及/或僱主提供在出售股份時應繳税款的保證或擔保。

18.8.如果受讓人根據守則第83(B)條作出選擇，在股票轉讓之日而不是受讓人根據守則第83(A)條應納税之日就獎勵徵税，則該受讓人應在向美國國税局提交該選擇之時或之前向公司提交一份該選擇的副本。本公司或任何聯屬公司(包括僱主)均不承擔任何與提交或未提交任何該等選擇或其建造上的任何缺陷有關或因此而引起的責任或責任。

19.作為A股東的權利；投票權及股息。

19.1。在第11.4條的規限下，承授人就獎勵所涵蓋的任何股份並無作為本公司股東的權利，直至承授人已行使或(視乎適用而定)獎勵、支付任何行使價格併成為標的股份的紀錄持有人為止。就第102項獎勵而言，受託人在受託人成為該等股份的紀錄持有人之前，不享有該獎勵所涵蓋股份的股東權利，而承授人不得被視為股東，且在該等股份從受託人發放予承授人及將該等股份的記錄所有權轉讓給承授人之前，不應被視為股東，亦不享有就該獎勵所涵蓋股份而作為本公司股東的權利。該等股份的紀錄擁有權由受託人向承授人轉讓之日起，受託人才有權就該獎勵所涵蓋的股份向承授人轉讓該等股份的紀錄擁有權，而承授人不得被視為股東，亦不得作為股東就該獎勵所涵蓋的股份享有任何權利承授人有權從受託人處獲得因受託人為該承授人的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派，但須遵守任何預扣税款和強制付款)。記錄日期在之前的股息(普通或非常，股票或其他證券、現金或其他財產、或權利或其任何組合)或其他權利的分派，不得在承授人或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人之日之前進行調整，除非本合同第14節另有規定。

19.2.對於根據本協議或在行使或(如適用)本協議項下獎勵時以股份形式發行的所有獎勵，該等股份附帶的任何及所有投票權均須遵守第6.10節，承授人有權收取就該等股份派發的股息，但須受本公司不時修訂的組織章程的規定以及任何適用法律的規限。

19.3.根據任何適用的證券法或任何其他適用的法律，本公司可能(但不應) 有義務登記或限定股票的出售。

20. 公司無代表。

通過授予獎勵，本公司不會、也不應被視為就公司、其業務、前景或其股票的未來價值向承授人作出任何陳述或保證，特此拒絕該等陳述和保證。公司不需要向任何受讓人提供與考慮行使獎勵的受贈人有關的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的範圍內，公司對此不承擔任何責任。承保人作出的任何行使獎勵的決定的風險完全由承保人承擔。

21.沒有保留權。

本計劃、任何授標協議或依據本計劃授予的任何授標或協議中的任何內容均不得授予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何子公司或其他關聯公司作為服務提供商或為其服務的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹預或限制本公司或其任何此類子公司或其他關聯公司終止該承授人的僱用或服務的權利(包括本公司或其任何聯屬公司有權立即終止承授人的僱傭或服務，或縮短全部或部分通知期，而不論終止通知是由本公司或其聯屬公司還是由承授人發出)。根據本計劃授予的獎勵不受受資助人職責或地位任何變化的影響，但符合第6.6至6.8條的規定。承授人無權索賠，承授人特此放棄對公司或其任何子公司或其他關聯公司的任何索賠，即自終止其在公司或其任何子公司或其他關聯公司的僱傭或服務之日起他或她被阻止繼續授予Awards的任何索賠。若承授人與本公司(或其任何附屬公司或其他聯營公司)的僱傭或合約未終止，承授人無權獲得本應獲得的任何獎勵補償。

22.可以授予獎勵的期限。

獎勵可在生效日期起十(10)年內根據本計劃不時頒發。自該日期(經延長)起，不得授予獎勵，本計劃對根據獎勵或根據獎勵發行的股票仍未發行的獎勵或股票繼續具有十足效力和效力。

23.對本計劃和獎勵的修改。

23.1。董事會可隨時、不時地暫停、終止、修改或修訂本計劃，無論是追溯還是預期。根據本節實施的任何修訂均對所有受贈人和所有獎勵具有約束力，無論是在該修訂日期之前或之後授予的，而不需要徵得任何受贈人的同意。除非董事會明確規定，否則本計劃的終止或修改不應影響任何當時未完成的裁決。

23.2。根據適用法律的變更，未經本公司股東批准，不得(I)不增加根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最大股票總數(通過第14.1條規定的實施除外)，(Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，以及(Iii)根據任何適用法律或適用股票規則，不得對本計劃進行任何其他需要本公司股東批准的修訂，否則不得修改本計劃。根據本計劃的任何適用法律或適用股票規則，不得增加根據本計劃發行的作為獎勵股票期權的最大股票總數( 除外)，(Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，以及(Iii)根據任何適用法律或適用股票規則，不得對本計劃進行任何其他修改除非適用法律不允許，否則如果授予獎勵須經股東批准，授予獎勵的日期應如同獎勵未經股東批准一樣確定。未能獲得股東批准，不得以任何方式減損非激勵性股票期權授予的任何獎勵的有效和有約束力的效力。

23.3。董事會或委員會可隨時及不時修改或修訂迄今授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議，無論是追溯性的還是前瞻性的。

24.批准。

24.1.本計劃自董事會通過並經股東批准後生效(生效日期)。

24.2。根據第9.4節的規定，如果需要，頒獎取決於向ITA提交文件或獲得ITA的批准。未能提交或未獲得此類批准，不得以任何方式減損非102獎項的任何獎勵的有效和有約束力的效力。

25.特定國家的規則；第409a節。

25.1。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃的條款和條件可通過本計劃的附錄針對特定國家或税制進行補充或修改，如果任何附錄中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則以該附錄的規定為準。本計劃的條款和條件可通過本計劃的附錄對特定國家或税制進行補充或修改，如果附錄中的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則以該附錄的規定為準。本附錄中規定的條款和條件僅適用於授予特定國家或此類國家管轄範圍內受贈人的獎勵

作為本附錄主題的税收制度，不適用於向不在該國管轄範圍內的受贈人頒發的獎勵或其他税收制度。採納任何該等附錄須經董事會或委員會批准，如委員會決定須根據適用的證券交易所規則或規例或其他規定申請若干税務待遇，則亦須經本公司股東以所需多數票批准。

25.2.本第25.2條僅適用於授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的獎勵。

25.2.1 公司的意圖是，除非委員會按照第25.2.2節的規定另有規定，否則不得根據本規範第409a節的規定延期支付任何獎勵，且所有獎勵的計劃及條款和條件應相應地進行解釋和管理。

25.2.2委員會確定將受守則第409a條約束的任何獎勵的條款和條件，包括根據守則第409a條支付或選擇性或強制推遲支付或交付股票或現金的任何規則，以及有關在合併/出售情況下處理此類獎勵的任何規則，應在適用的獎勵協議中規定，並應全面遵守守則第409a條的規定，計劃以及此類獎勵的條款和條件應在適用的獎勵協議中闡明，並應全面遵守守則第409a條的規定，且計劃以及此類獎勵的條款和條件應在適用的獎勵協議中闡明，並應全面遵守守則第409a條，計劃以及此類獎勵的條款和條件應

25.2.3公司有完全酌情權以任何方式解釋和解釋計劃和任何授標協議，以確定豁免(或遵守)本規範第409a節的要求。如因任何原因(例如草擬不準確)，計劃及/或任何授標協議的任何條文未能準確反映其擬豁免(或遵守)守則第409a條(如一致的詮釋或其他意向證據所示)，則該等條文應被視為其豁免(或遵守)守則第409a條的含糊之處，並應由本公司按本公司酌情決定的與該等意圖一致的方式作出解釋。如果儘管有本第25.2.3節的前述規定，本計劃或任何此類協議的任何規定將導致受讓人根據守則第409a條產生任何額外的税收或利息，公司可以改革此類規定，以避免該受讓人產生任何此類額外的税收或利息；但公司應在合理可行的範圍內，在不違反規定的情況下，保持適用條款對受讓人的原意和經濟利益。為免生疑問，本計劃的任何規定均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從任何承保人或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。

25.2.4 儘管本計劃、任何授標協議或確定授獎條款和條件的任何其他書面文件另有規定，但如果任何受獎人是守則第409a節所指的指定員工，截至其離職之日(根據守則第409a節的定義)，則在財政部條例第1.409A-3(I)(2)節(或任何後續條款)所要求的範圍內，因受資助人離職而向其支付的任何款項，不得在其離職之日起6個月前支付。委員會可選擇財政部條例第1.409A-3(I)(2)(Ii)節(或任何後續條款)允許的任何適用本規則的方法。

25.2.5儘管本第25.2條有任何其他相反的規定，儘管本公司打算管理本計劃，以使獎勵豁免或符合本守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據本守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款獲得優惠税收待遇。由於授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃項下的任何獎勵，公司不對任何受贈人承擔任何税款、利息或罰款。

26.管轄法律；管轄權

本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受以色列國法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則管轄的事項除外，這些税收法律、法規和規章應受該司法管轄區各自的法律、法規和規章的管轄。某些定義指的是該司法管轄區法律以外的法律，應按照該等其他法律解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。通過簽署任何授標協議或與授標相關的任何其他協議，每個受贈人都不可撤銷地服從該專屬管轄權。

27.本計劃的非排他性。

本計劃的通過不得解釋為對公司採取公司認為必要或適宜的其他或額外的獎勵或其他任何性質的薪酬安排的權力或授權造成任何限制，或阻止或限制公司或任何附屬公司目前已經或將合法實施的向一般員工或向任何類別或羣體的員工支付補償或附帶福利的任何其他計劃、做法或安排的繼續，包括任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃。

28.雜七雜八的。

28.1.生存。承授人須受本計劃約束，而根據本計劃授予的任何獎勵的行使或(如適用)歸屬而發行的股份，在根據本計劃的條款行使或(如適用)歸屬獎勵後仍受本計劃約束，不論承授人當時或其後是否受僱於本公司或其任何聯屬公司任何聯屬公司。

28.2.附加條款。根據本計劃授予的每個獎項可包含委員會自行決定的與本計劃不不符的其他條款和條件。

28.3。零碎股份。於行使或歸屬任何獎勵時，不得發行任何零碎股份，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數(本公司有責任在任何時間補償該等零碎股份)，而在中，因該等四捨五入而於最後歸屬日期發行的任何股份，將於該最後歸屬日期行使時發行。

28.4。可分割性。如果本計劃、任何授標協議或與授標相關達成的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其其餘條款應根據其條款可分離並可強制執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。此外，如果本計劃、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中包含的任何特定條款因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少有關此類特徵的條款來解釋該條款，以使該條款能夠在最大程度上與當時出現的適用法律相一致地強制執行。

28.5. 標題和標題。在本計劃或任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中使用標題和標題僅為方便參考，不得影響本計劃或此類協議任何條款的含義或解釋。

28.6。禁止向行政人員提供貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何身為本公司董事會成員或交易所法案第13(K)條所指的本公司行政人員的承授人，均不得違反交易所法案第13(K)條的規定，以本公司貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或繼續就該等款項進行任何信貸擴展。

28.7。追回條款。所有獎勵(包括獲獎者在收到或行使任何獎勵或接收或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將由本公司退還，但以遵守適用法律或本公司規定退還獎勵薪酬的任何政策(受適用法律約束)為限，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。

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