附件10.11

[***]根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類 排除的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

服務和 合作伙伴協議

本服務和合作夥伴協議自2021年4月12日(生效日期)起生效，由地址為加拿大安大略省渥太華康納街151O的Shopify、K2P 2L8、Shopify International Limited、地址為愛爾蘭都柏林4號哈丁頓路1-2號維多利亞大廈1-2樓的K2P 2L8和Global-e Online簽訂。Shopify和GLBE單獨稱為一方，統稱為雙方。為本協議的目的，除非另有規定， 提及任何一方應被視為也指該方的附屬公司(定義見下文)，並對該等附屬公司具有約束力。

1. 簡介。

GLBE提供、管理和提供對某些服務(定義如下)的訪問，這些服務充當在線商家提供的商品的 銷售的備案商家。GLBE和Shopify簽訂本協議，GLBE將按照本協議中規定的條款和條件向商家(定義見下文)提供作為備案商家的服務。

2.定義。

2.1.？附屬公司？是指直接或間接控制、受某一方控制或與某一方共同控制的任何實體。

2.2.？適用法律是指適用於雙方在本協議項下履行義務的所有聯邦、州和地方法律法規、指令和任何其他相關 當局、指導和要求，包括但不限於適用的證券法和 法規(包括美國證券交易委員會(SEC)或加拿大證券監管機構的法律和法規)、隱私和數據保護法律和法規、反洗錢(反洗錢)、 以及適用的反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》。

2.3.？控制權變更是指一方全部或幾乎所有資產的出售；一方與另一家公司、實體或個人的任何合併、合併或 收購；或另一家 公司(包括其附屬公司)、實體或個人在一項或多項相關交易中對一方超過50%(50%)投票權股本所有權的任何變更。

2.4.？保密信息披露方(披露方) 指與披露方(接受方)因履行本協議項下的義務或權利而知曉的、或與履行本協議項下的義務或權利有關的所有數據和信息(無論形式或媒體)，(I)公眾一般不知道，(Ii)在披露時被合理確定為機密，或者在與披露有關的 情況下，(I)不為公眾所知；(Ii)在披露時被合理確定為機密的，或在與披露相關的 情況下被確定為機密的所有數據和信息， 指與履行本協議項下的義務或權利有關的所有數據和信息，或者 與本協議項下的義務或權利的履行有關的所有數據和信息。機密信息包括(A)關於披露當事人及其附屬公司的任何信息(1)員工，(2)業務計劃， 方法和實踐，(3)營銷計劃、方法和實踐，包括數據流、產品流程和安全特徵，(4)財務信息，(5)價目表和定價政策，(6)合同和合同 與客户的關係，(7)客户姓名和名單，以及(8)個人身份信息(根據適用法律的定義)；(B)技術信息和要求，圖紙 (C)本協議的存在及其條款和條件；以及(D)第三方的機密信息。

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2.5. [***]

2.6.？GLBE服務是指記錄服務的本地化和商家服務，包括商家入職服務、面向國際買家的本地化 歡迎信息、當地貨幣定價、記錄服務商家、本地採購、當地支付方式、關税和税收計算、國際運輸、國際退貨、面向買家的客户服務、進口和出口合規服務，以及其他相關合規服務，以實現國際化直接面向消費者由招商局銷售。

2.7.？商品總銷量或GMV是指通過GLBE Shopify App for Merchants(通過Shopify本地結賬或通過GLBE結賬)處理的所有交易的所有銷售總額(包括運費和税額 )。

2.8。？材料？指一方根據本 協議提供或允許訪問的任何內容、信息、材料和項目，包括API、鏈接、文本、圖像、音頻、視頻和其他版權作品、軟件、工具、技術和其他功能項目，以及任何其他格式的知識產權。購物材料和GLBE材料應 進行相應的解釋。

2.9。？商家？指將明確 選擇使用GLBE服務的Shopify商務平臺的任何商户用户，以及目前正在使用GLBE服務的Shopify商務平臺的其他商户用户。

2.10. 安全事件是指未經授權獲取或訪問由Shopify平臺或API或通過Shopify平臺或API提供或提供的任何機密或個人身份信息，包括由於 未經授權的人訪問或使用，或由於未經授權的使用。

2.11.？Shopify API術語是指Shopify API 許可證和使用條款(經不時修訂)，可從https://www.shopify.com/legal/api-terms.獲得

2.12.O購物合作伙伴條款是指不時修訂的購物合作伙伴計劃協議，可在 https://www.shopify.ca/partners/terms.上獲得

2.13.税收是指任何税務機關徵收的任何税、徵費、評估、徵收、關税或類似的 費用。

3.商業安排

3.1.戰略夥伴關係

3.1.1。自生效日期起，Shopify和GLBE將成為下文規定的戰略合作伙伴，並將繼續合作，以確保和加強現有的合作，以增加有效的跨境貿易，並從商家活動的共同強勁增長中受益。

3.1.2。為了影響這種戰略夥伴關係，GLBE和Shopify的每一方都應承諾對另一方的某些承諾和義務，如下所述。

3.2.關係的範圍

3.2.1.在有效期內，GLBE將成為端到端跨境解決方案，包括本地化、商家備案、關税和税收計算和匯款，以及商家的送貨服務，可在單個解決方案中訪問 並集成到Shopify平臺結賬中。

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3.2.2。儘管有任何相反的規定，Shopify將有權向任何商家提供其自己的 本地、白標或品牌合作商家記錄解決方案，但不限於此。此外，每一方都可以自由地就本協議的主題與其他方簽訂合同，並提供與另一方提供的服務相同或相似的服務 ，前提是它在這樣做時不使用另一方的保密信息。Shopify，可自行決定或根據商家需求推薦客户 使用GLBE服務，但前提是在任何情況下，Shopify都不會被要求向任何商家推薦GLBE，而不是優先於其他類似服務的提供商。

3.2.3.雙方將真誠合作，為夥伴關係設定共同目標。

3.3.考慮事項

3.3.1.

購物收入分成(Shopify Revenue Shopue)。在期限內，Shopify有權為在期限內使用GLBE服務的每個商家分享Shopify收入 ，按(I)的乘積計算[***]在適用公曆月內，乘以(Ii)[***]。儘管有上述規定，關於[***]， 包括這樣的[***]關於哪些付款是在生效日期之前到期並支付給Shopify的，然後從生效日期開始，持續到[***]此後，購物收入份額將按(I)的 乘積計算[***]在適用公曆月內，乘以(Ii)[***]。自緊接以下日期起生效[***]，應為此支付的Shopify收入份額(Shopify Revenue Share)[***]將要[***]從…[***]並將持續到那時為止的整個術語 。在不減損本第3.3.1節的這一規定的情況下，Shopify和GLBE將真誠地、不時地進行討論，並將在個案的基礎上達成一致。[***]關於…[***]。除非另有協議，否則討論將在GLBE的CRO和Shopify的合作伙伴經理之間進行。

3.3.2。授權證協議。在本協議簽署時，雙方應簽訂本協議附件中的授權書 協議，如附表3.3.2所示。

3.3.3.

支付給Shopify。不晚於[***]每個日曆月結束後的工作日 在期限內，GLBE將通過電匯或ACH以美元形式向Shopify的美國銀行帳户(Shopify帳户)轉賬根據 第3.3.1節的規定在該日曆月到期的Shopify收入份額總額。

3.3.4.

帳目對賬單。GLBE在此確認並同意向Shopify 提交相關報告，並應按本文定義的每個月(或不足一個月)按月提交相關報告。GLBE將每月通過電子郵件提交給Shopify[***]，一份詳細説明當月購物收入份額總額的報表，包括根據以下方式細分的商品總交易量 [***]由Merchant Country Location處理，並通過Shopify的本地結賬和[***]，以及Shopify要求的任何其他相關信息，所有 都將由GLBE本着誠信原則編制。GLBE將基本上按照附表3.3.4中規定的格式向Shopify提供此類聲明，該聲明自提交之日起30天后將被視為已被接受。GLBE 的報告將始終足夠詳細，以便Shopify能夠驗證任何此類付款的金額。

3.4.GLBE 義務

3.4.1。GLBE將直接向商家提供GLBE服務，並將 以專業方式、符合適用法律並符合高標準的行業標準提供GLBE服務。GLBE應自費負責確保商户符合GLBE使用GLBE服務的資格標準。

3.4.2。GLBE應自費：(I)制定管理或與GLBE服務相關的所有商業協議和披露；(Ii)負責確保該等商業協議符合適用法律。GLBE將隨時向Shopify提供GLBE使用的有關向商家提供的GLBE服務的所有模板商家協議 ，以供Shopify審查。GLBE將真誠地考慮Shopify提出的任何修改建議。

3.4.3.GLBE 應根據適用的商家服務協議(根據GLBE和商家之間直接商定的商業條款，由GLBE和商家獨家簽訂，而不是由Shopify簽訂)向商家提供GLBE服務，並將對商家承擔適用商家服務協議項下的所有義務，並對商家承擔獨家責任(br})，且GLBE應根據適用的商家服務協議(僅由GLBE和商家獨家簽訂，而不是由Shopify根據GLBE和商家直接商定的商業條款)向商家提供GLBE服務，並對商家承擔適用商家服務協議項下的所有義務。

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3.4.4.

GLBE將對GLBE服務進行所有必要的修改，以符合Shopify唯一合理決定權的方式集成GLBE服務 。GLBE將在[***]為GLBE提供對下面第3.5.3節中提到的API的訪問權限。GLBE將在本協議期限內與Shopify真誠合作 ，以便對Shopify認為有必要改進、更新、增強或保持與Shopify平臺集成的GLBE服務進行任何修改。

3.4.5.GLBE將負責與向商家提供GLBE服務 直接相關的所有客户支持和服務。本款第3.4.5條不得解釋為限制Shopify與使用GLBE服務的任何商家的關係範圍或其向商家提供支持的能力。

3.5.購物義務

3.5.1。在本協議期限內，Shopify應託管商家平臺以及Shopify本地收銀臺 (合稱商家平臺)。Shopify的義務是配置和維護平臺，使GLBE能夠在遵守適用法律的情況下 履行其在本協議項下的義務以及對商家的直接服務承諾。

3.5.2.Shopify還有義務允許將GLBE服務的適用元素 集成到Shopify本地結賬。這些適用的要素將由Shopify自行決定，Shopify將始終擁有改進、更新和修改其本地結賬的獨家權力。

3.5.3。Shopify將提供Shopify在其唯一和合理的酌情決定權下確定為 允許GLBE將GLBE服務集成到Shopify平臺中所需的所有API。

3.6.委員會。締約方 將成立一個運營委員會(戰略運營委員會)來監督和審查合作伙伴關係的所有方面，包括一個商業方面的小組委員會和一個技術和開發方面的小組委員會。戰略運營委員會將由對合作夥伴關係(如適用)在各方(例如業務開發、產品/工程)的 績效或監督不可或缺的業務單位具有足夠的企業責任和知識的人員組成。

4. 審核

4.1.GLBE應保持一致適用、準確和完整的書籍、記錄和其他文件(包括電子文件)，以記錄對本協議的遵守情況。GLBE應按照公認的會計原則保存適用的賬簿、記錄和其他文件。

4.2.Shopify有權在適當的保密條件下隨時自行履行或指定獨立審計師審計GLBE的賬簿、記錄和Shopify合理要求的其他相關文件(包括電子文件)，以驗證GLBE根據第3.3.4節提供的報告 的準確性和完整性。

4.3.GLBE應遵守所有Shopify審核要求， 包括但不限於提供Shopify或其獨立審計師(如適用)訪問GLBE的賬簿、記錄和其他必要的相關文件(包括電子文件)，以確認GLBE遵守本協議 。上述訪問應包括以電子方式訪問此類圖書、記錄和文件；在Shopify要求的時間範圍內提供此類訪問；與Shopify合作並及時響應Shopify的任何請求，併為Shopify提供與任何相關人員的訪問權限。但前提是將不要求GLBE向第三方提供任何可能危及GLBE的保密性或其他 承諾的信息、訪問權限、記錄或賬簿，這些信息、訪問、記錄或賬簿與審計的執行或第3.3.4節規定的報告義務的有效性無關。

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4.4.如果任何此類審核發現GLBE的財務 違規：

4.4.1.Shopify或進行此類審核的獨立審計師(如果適用)將向GLBE提供一份報告(連同支持文件)，説明GLBE在履行本協議項下的財務義務方面的任何差異和其他失敗；

4.4.2。GLBE將立即進行調整，以補償任何此類審計披露的任何多付或少付； 和

4.4.3.作為審核的一部分而產生的任何費用將由Shopify支付，除非審核期間GLBE欠Shopify的金額 少付超過該期間實際應付金額的百分之三(3%)，在這種情況下，GLBE將償還Shopify審核費用，並在審核結束後三十(30)天內向Shopify支付 少付的金額。

4.5.如果任何此類審核發現 任何技術或其他差異或不符合情況，GLBE將獲得45天的通知以糾正此類不符合情況，否則Shopify可 終止本協議。

5.申述、保證及契諾。

5.1.GLBE陳述、保證和契約。GLBE代表、認股權證和購物契諾：

5.1.1.訂立和執行本協議的條款和條件不會違反或構成違反 任何具有約束力的GLBE義務；

5.1.2。GLBE是根據其成立的管轄國法律正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有全面的公司權力和權力，可以按照目前開展的業務開展業務；

5.1.3.當GLBE簽署和交付本協議時，本協議將構成GLBE的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行以及與債權人權利和衡平法一般原則有關或影響的其他一般適用法律的限制；

5.1.4。GLBE已獲得並遵守履行本協議和其他協議項下的所有義務所需的所有許可證、 許可證、會員資格、同意和授權，這些協議必須執行才能實現GLBE提供的本協議明確規定的服務，並且在本協議有效期內應始終 維護這些許可證、許可證、會員資格、同意和授權；

5.1.5。據GLBE所知，任何材料及其可能提供給Shopify的此類材料的知識產權不侵犯任何第三方的知識產權；

5.1.6。不存在(據GLBE所知)針對GLBE或其任何附屬公司或任何高級管理人員、董事或員工的懸而未決的、也不會對其財務狀況或履行本協議項下或與本協議相關的服務的能力產生重大或不利影響的 法律、行政或監管性質的其他程序或任何政府調查，且據GLBE所知，不存在任何懸而未決的、且據GLBE所知不存在的針對其或其任何附屬公司或任何高級管理人員、董事或員工的 法律、行政或監管性質的程序或任何政府調查；

5.1.7。GLBE應 始終遵守並根據適用法律開展與本協議相關的活動；

5.1.8。GLBE應由符合金融服務業良好做法的合格 人員以及時、熟練、專業和工匠的方式履行本協議項下的所有義務，並將根據本協議的條款和條件投入足夠的資源履行本協議項下的義務；

5

5.1.9。GLBE已經實施並將繼續實施企業治理、第三方風險管理和合規計劃，其中包括與本協議設想的服務相關的法律和法規培訓要求；以及

5.1.10。GLBE的服務和交付內容(包括GLBE材料)將不受所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、 和惡意代碼的影響。

5.1.11。GLBE將始終遵守Shopify合作伙伴條款和Shopify API條款，並根據Shopify合作伙伴條款和Shopify API條款開展與本 協議相關的活動，除非該等條款與本協議不一致，在這種情況下，應適用本協議的條款。

5.2.購買陳述、保修和契諾。Shopify代表GLBE、認股權證和契諾：

5.2.1.訂立和執行本協議的條款和條件不會違反或構成違反 任何具有約束力的購物義務；

5.2.2。Shopify根據其成立所在的司法管轄國的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有全面的公司權力和權力，可以按照目前開展的業務開展業務；

5.2.3.Shopify已獲得並遵守履行本協議項下所有義務所需的所有許可證、許可、會員資格、同意和授權 ；

5.2.4。Shopify的知識、材料和其可能提供給Shopify的此類材料的知識產權 不侵犯任何第三方的知識產權；以及

5.2.5。當Shopify簽署並交付本協議時，本協議將構成 Shopify的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行以及與債權人權利和一般衡平法有關或 影響的其他一般適用法律的限制。

5.2.6。本公司或其任何附屬公司或任何高級管理人員、董事或員工不存在懸而未決且據 所知不會對其履行其在本協議項下或與本協議相關的義務的能力造成重大或不利影響的法律、行政或監管性質的訴訟、威脅、訴訟、訴訟、仲裁或其他程序，或任何針對其或其任何附屬公司或任何高級管理人員、董事或員工的政府調查；

5.2.7。Shopify應始終遵守並根據 適用法律開展與本協議相關的活動；

5.2.8。Shopify應按照本協議的條款和條件，由符合金融服務業良好做法的合格人員以及時、熟練、專業和工匠的方式履行本協議項下的所有義務，並投入足夠的資源來履行本協議項下的義務；(br}符合本協議的條款和條件的合格人員應謹慎、熟練和勤奮地履行本協議項下的所有義務，並將投入足夠的資源按照本協議的條款和 條件履行其在本協議項下的義務；

5.2.9。在適用或本協議要求的範圍內，Shopify的服務和交付內容(包括Shopify材料)將不受所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和惡意代碼的影響。

6.期限和 終止。

6.1.學期。本協議的有效期從生效日期開始，有效期為 三(3)年(初始期限)，除非本協議允許另有終止。初始期限結束後，本協議應自動連續續簽 1年(每個期限為一個續約期)，除非一方在當時適用的續約期 到期前至少180天向另一方提供其選擇終止本協議的書面通知。初始條款和所有續訂條款在本文中統稱為術語。

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6.2.為方便起見而終止。為方便起見，任何一方均可提前180天向另一方發出書面通知，立即 終止本協議。

6.3.因故終止。除本協議規定的任何其他終止權利外，任何一方 (終止方)均可在通知另一方(非終止方)後立即終止本協議(遵守以下注明的治療期和通知， 如果有)：

6.3.1。非終止方違反本協議中與其安全或保密義務有關的任何重大條款；

6.3.2. 非終止方實質上違反了本協議的任何規定，並且該違約能夠補救，但非終止方未能在終止方書面通知非終止方後30 天內糾正此類違約，併合理詳細地説明瞭所稱違約的性質；

6.3.3。非終止方以無法 補救的方式實質性違反本協議；

6.3.4.GLBE經歷了控制權的變化；

6.3.5。非終止方一般不能在到期時償還債務， 書面承認其一般無力償還債務，為債權人的利益進行一般轉讓，或根據美國法典第11條提起任何訴訟或提交任何尋求救濟的請願書，或者如果由或針對非終止方或非終止方提起任何其他聯邦、州 或外國破產、破產、清算或類似法律，則非終止方或非終止方採取任何公司行動 授權本款規定的任何行動；但此終止權利僅適用於根據《美國法典》第11條規定的非自願請願或訴訟，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、清算或類似法律，如果該等非自願請願或訴訟在60天內未被駁回；

6.3.6. 有管轄權的法院(或有權發佈此類命令的其他行政機構或監管機構)發佈最終命令或判決，裁定本協議或本協議項下提供的服務和交付內容違反 適用法律或被適用法律禁止；

6.3.7。在生效日期之後，監管當局或任何其他第三方對終止方施加的任何義務，即終止方根據其唯一和合理的酌情決定權確定，將大幅降低協議對終止方的經濟價值，使履行不可行，或以其他方式對終止方造成實質性的不利影響；或

6.3.8。如果監管機構或適用法律或監管機構要求 監管機構向非終止方發出警告或任何其他形式的譴責，並且監管機構允許補救，則監管機構在書面通知非終止方合理詳細説明原因的性質後，未能在90天內或適用法律或監管當局指定的補救期限(以較早者為準)內糾正或糾正此類情況，從即日起生效。如果非終止方不遵守該要求，非終止方應對該不遵守行為給終止方造成的或與之相關的所有損失負責。

6.4.終止的效力。如果任何一方以任何理由終止本協議，則每一方都將應披露方的要求退回或銷燬另一方的所有保密信息，除非(I)本協議要求或允許明確保留保密信息；(Ii)根據接收方的記錄保留政策；(Iii)如果接收方不訪問此類保密信息，則此類保密信息將保留在自動備份中；(Iii)如果接收方不訪問此類保密信息，則此類保密信息將被保留在自動備份中；(Iii)如果接收方不訪問此類保密信息，則此類保密信息將被保留在自動備份中，但以下情況除外：(I)本協議要求或允許明確保留保密信息；(Ii)根據接收方的記錄保留政策；(Iii)如果接收方不訪問此類保密信息，則此類保密信息將保留在自動備份中；或(Iv)適用法律另有要求 ，在此情況下，此類保密信息將繼續遵守本協議的保密條款，直到此類義務到期，並且適用方根據本第6.4節(終止的效果)和第7節(保密信息)證明退回或 銷燬此類保密信息。

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7.機密資料。

7.1.保密信息的義務。每一方均應將另一方的保密信息保密 ，接收方將僅向其合理要求訪問此類保密信息的人員披露此類信息。披露方將對此類第三方披露保密信息造成的所有損害負責。 接收方只能在接收方根據或根據本協議授予的權利履行職責時使用保密信息，不得用於其他目的。接收方 應保護或被要求保護披露方的機密信息(如果接收方是根據本協議被授權接收機密信息的第三方)，保護程度至少與其保護自身機密信息的程度相同，但不得低於合理的謹慎程度，以防止未經授權使用、披露或複製此類機密信息(備份系統或實現 協議的目的所需的除外)

7.2.被迫披露。如果對雙方擁有適當管轄權的法院或政府機構 要求接收方披露任何機密信息，則接收方將立即向披露方提供有關該要求的通知(在適用法律允許的範圍內)，以便披露方能夠尋求適當的保護令。

7.3.授權披露。 接收方可以在披露方的書面授權下披露披露方的保密信息。

7.4.免責條款。根據本第7.4節的最後一句話(排除)，保密信息一詞不包括接收方可以通過明確和令人信服的證據確定的以下信息的任何部分：(I)在沒有違反本協議的情況下為公眾所知；(Ii)接收方在從披露方收到信息之前 已知曉；(Iii)真誠地從第三方來源收到的，且接收方在合理知情的情況下合法披露了此類信息，而沒有保密義務；或

7.5.文件。除非適用法律要求，任何一方均不得向SEC或加拿大證券監管機構提交本協議(包括任何附錄、時間表、補充文件或附件)或 未來對本協議的任何修訂或補充文件。如果一方確定，根據適用法律，本協議(或修訂或補充協議)必須 提交給SEC或加拿大證券監管機構，則應採取一切必要措施，儘可能對本協議和所有證物、附錄、附表、附錄和 附件(包括所有定價附件)進行保密處理。

7.6.補救措施。如果接收方或其代表或 代理人違反本第7條(保密信息)中規定的義務，則可能導致披露方或第三方將機密信息委託給披露方的不可彌補的損害。因此，披露方在法律上的補救措施可能不夠充分，披露方將有權申請禁制令，以限制任何持續的違規行為。儘管接收方的責任有任何限制，披露方 仍有權進一步享有其在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利和補救措施。

8.知識產權。

8.1.購物材質。如果Shopify根據本 協議向GLBE提供任何購物材料，則以下條款適用：

8.1.1。駕照。Shopify特此向GLBE授予有效期內購物材料的有限、非獨家、不可轉讓、不可再許可和可撤銷的許可，僅在GLBE履行本協議項下的義務時 ，且不得出於其他目的。

8

8.1.2。所有權。Shopify材料歸Shopify所有， 授權給GLBE，而不是出售給GLBE。Shopify擁有並保留對Shopify Material及其所有知識產權的所有權利、所有權和權益。

8.1.3。有損失的風險。在Shopify向GLBE提供任何Shopify材料以履行其在本協議項下的 義務的範圍內，GLBE將：(I)採取一切合理的預防措施，保護此類財產不受丟失、損壞、被盜或失蹤的影響；(Ii)不採取影響Shopify所有權或利益的行動；(Iii)遵守 規格和使用説明；(Iv)未經Shopify的事先書面同意，不向任何第三方提供訪問權限；並且(V)不得反向工程、反編譯、反彙編、修改、創建衍生作品或以其他方式創建、 嘗試創建或派生、或允許或協助任何第三方創建或派生Shopify材料的基礎源代碼。

8.1.4。批准。在GLBE將在任何可公開的媒體上展示Shopify材料的範圍內，GLBE將 尋求Shopify事先的書面同意，此類同意不得被Shopify無理扣留、附加條件或延遲。

8.1.5。移除購物材料。Shopify應合理行事，有權要求將所有或 部分Shopify材料從GLBE使用的任何介質中移除，GLBE在收到此類請求後，應在10個工作日內停止使用該等Shopify材料。

8.2.GLBE材質。在GLBE根據本協議向Shopify提供任何GLBE材料的範圍內，應適用以下 ：

8.2.1。駕照。GLBE特此向Shopify授予期限內GLBE材料的有限、 非獨家、不可轉讓、不可再許可和可撤銷的許可，僅作為Shopify履行本協議項下義務所必需的，且不得用於其他目的。

8.2.2。所有權。 GLBE材料歸GLBE所有，授權Shopify使用，不出售給Shopify。GLBE擁有並保留對GLBE材料及其所有知識產權的所有權利、所有權和利益。

8.2.3。有損失的風險。在GLBE為履行本協議項下的 義務向Shopify提供任何GLBE材料的範圍內，Shopify將：(I)採取一切合理的預防措施，保護此類財產不受丟失、損壞、被盜或失蹤的影響；(Ii)不採取任何影響GLBE所有權或利益的行動；(Iii)遵守 規格和使用説明；(Iv)未經GLBE的事先書面同意，不向任何第三方提供訪問權限；以及(V)不得對GLBE材料進行反向工程、反編譯、反彙編、修改、創建衍生作品或以其他方式創建、嘗試 創建或派生、或允許或協助任何第三方創建或派生GLBE材料背後的源代碼。

8.2.4。GLBE材料的移除。GLBE應合理行事，有權要求將所有或某些 GLBE材料從Shopify使用的任何介質中移除，並在收到此類請求後10個工作日內停止使用該等Shopify材料。

8.3.知識產權保留。本協議中的任何內容均不得解釋為授予任何一方 以任何方式使用另一方知識產權的許可，除非本協議另有規定。任何一方均不得采取任何干擾另一方知識產權的行為，或試圖 為另一方知識產權的任何部分提供版權或專利，或試圖註冊與另一方商標相同或令人困惑地相似的任何商標、服務標誌或商號。

9.雜項。

9.1.公開發布；必需發佈。Shopify或GLBE或其代表、員工、合作伙伴或代理與本協議相關的所有媒體發佈、公開公告和公開披露，包括但不限於促銷或營銷材料，但不包括法律、會計或監管要求 超出發佈方合理控制範圍之外的任何披露，應在發佈之前與雙方進行書面協調並獲得雙方的書面批准。每一方均可提交本協議

9

(包括任何附錄、附表、補充文件或附件)，或任何未來對本協議的修訂或補充，如適用法規或適用法律要求，可向SEC或加拿大證券監管機構提交 。如果一方確定根據適用法律必須向SEC或加拿大證券監管機構提交本協議(或修訂或補充協議)，則應採取一切必要的 行動，在可能範圍內對本協議和所有證物、附錄、附表、附錄和附件(包括所有定價附件)進行保密處理。

9.2.不是貶低。在與商家的公開溝通或直接私下溝通中，GLBE不會對Shopify或任何Shopify產品或服務發表貶損或貶損的聲明，也不會試圖鼓勵或誘使商家停止使用任何Shopify服務；但是， 本協議中的任何規定不得：(A)禁止GLBE從事與Shopify的產品和服務競爭且根據第9.1條發佈的產品或服務的一般營銷；或

9.3. 升級。與本協議所有或任何條款相關的任何爭議、爭議或索賠均應提交雙方的高級管理層-GLBE的CRO和Shopify的Business Lead-進行真誠的 討論和解決。如果上述高級管理人員之間在三個工作日內無法通過這種真誠的討論解決任何爭議、爭議或索賠，則應提交GLBE總裁和Shopify負責商家服務的副總裁之間的討論，以便迅速解決。

9.4。獨立的 承包商。

9.4.1。GLBE和Shopify同意，在履行本協議項下各自的義務時，它們是彼此的獨立承包商。本協議不得解釋為建立僱傭關係、代理關係、合夥關係、合資企業關係或任何其他形式的法律聯繫。任何一方均無權約束另一方或 代表另一方或以另一方名義承擔或產生任何義務或責任。

9.4.2。每一方的人員都沒有資格、也不能參加另一方的任何員工福利計劃，非聘用方將不會為聘用方投保工人補償保險或失業保險。？每一方單獨負責並同意遵守與以下各項有關的所有 聯邦和州法律法規：(I)僱用、任期和僱用條件；(Ii)工作時數、工資和補償(包括失業補償)；(Iii)扣除和扣繳； (Iv)支付與本協議項下提供服務的所有黨的人員有關的任何和所有繳費、税款和評税；以及(V)保存記錄和提交報告。

9.5.通知。要使本協議項下的通知或其他通信有效，通知或其他通信必須是書面的，並通過電子郵件、或通過全球公認的快遞服務或傳真(隨後是電子郵件副本，無需確認收到)發送到本協議所列地址的另一方。任何此類通知或通信將被視為 已送達和收到：(1)如果是電子郵件，則為收件人確認收到電子郵件之日；(2)如果是全球認可的快遞服務，則為收件人根據該服務的系統確認收到的工作日；(3)在傳真送達之日通過傳真發送，並附上 確認，以確認本節中的電子郵件。 如果是全球認可的快遞服務，則為收件人確認收到的工作日；以及(3)在傳真送達之日以傳真方式發送，並附有 確認任何一方都可以通過向另一方書面通知新地址來更新其通知地址。

9.6。税收。

9.6.1。每一方均對因 本協議項下的任何活動或與甲方與商家的交易有關的任何活動而產生或作為其結果的所有適用税項負責。

9.6.2。除非法律另有要求，否則GLBE 根據本協議支付Shopify的任何對價均不得扣除或扣繳任何税款。如果需要進行此類扣除或扣繳，GLBE應向適用的 税務機關支付如此徵收的税款，並應向Shopify支付此類額外金額，以便Shopify在扣除或扣繳後收到如果沒有徵收此類扣除或扣繳時將收到的淨額。

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9.6.3.

9.7.賠償。

9.7.1。GLBE同意為Shopify、其附屬公司、子公司、高級管理人員、董事、 股東和員工辯護、賠償，並使其不受任何第三方的索賠、訴訟或要求(包括合理的法律費用)的影響，這些索賠、訴訟或要求(包括合理的法律費用)是由於或因以下原因而引起的：(A)違反本協議；(B)GLBE在執行本協議條款時的嚴重疏忽、 欺詐或故意不當行為；(C)GLBE服務侵犯了GLBE服務的權利；(B)GLBE在執行本協議條款時的嚴重疏忽、 欺詐或故意不當行為；(C)GLBE服務侵權的索賠(D)任何商家對GLBE服務的使用，包括海關或税務機關提出的任何 索賠；(E)任何違反適用法律的行為；(F)與GLBE銷售的與GLBE服務相關的產品相關的傷害、傷害或損失；或(G)任何GLBE 信息系統上發生的任何安全事件。

9.7.2。Shopify同意為GLBE、其附屬公司、子公司、 高級管理人員、董事、股東和員工辯護、賠償，並使其不受任何第三方因以下原因引起的任何第三方索賠、訴訟或要求(包括合理的法律費用)的傷害：(A)違反本協議；(B)Shopify在執行本協議條款時存在嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為；或(C)任何Shopify上發生的任何安全事件。

9.8.法律責任的限制。

9.8.1。在任何情況下，任何一方(或其關聯公司、董事、高級管理人員、員工或代表)均不對 間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，包括因本協議或與本協議相關的任何方式造成的利潤損失(無論如何產生，包括疏忽)。

9.8.2。在任何情況下，任何一方或其附屬公司、董事、高級管理人員、員工或代表均不承擔超過GLBE根據本協議在[***]在首先引起本合同項下任何責任的事實發生之前，只要在第一個[***]在此期限內，此類限制的計算方式為：在產生此類責任的第一次索賠之日之前，根據本協議支付的月平均收入份額乘以 [***]。產生責任的多個索賠或事件的存在不會擴大這一總體限制 。這一合計限制是一個單一的、全局的限制，它共同(而不是單獨)應用於引起各方責任的事件。

9.8.3。免責條款。本協議規定的責任限制不適用於(A)GLBE根據第3條支付 到期對價的義務；或(B)任何一方在本協議項下的賠償義務。

9.9。整個協議。本協議連同合作伙伴條款和API條款(視適用情況而定)構成雙方就雙方之間的關係(特別是本協議主題事項)達成的 完整完整的協議，並取代雙方之間之前的所有口頭和書面協議、諒解和溝通，此外，本協議優先於與Shopify合作伙伴條款和Shopify API條款的任何不一致之處。為免生疑問，即使Shopify Shopify合作伙伴條款和Shopify API條款被Shopify修改、更改、過期或以其他方式替換、更改，本協議也不得終止或被視為終止或修改。

9.10. 修訂和豁免。本協議的任何修改，除非以書面形式並經雙方簽字，否則無效。除非以 書面形式並由另一方簽署，否則任何一方未能履行本協議項下義務的豁免均不會生效。

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9.11。管理法律和論壇。本協議受安大略省法律 和適用於該省的加拿大法律管轄，但不適用其法律衝突原則。任何與本協議有關的爭議都必須由位於加拿大安大略省的有管轄權的法院裁決。

9.12。本協議可以簽署和交付任意數量的副本，每個副本都將被視為正本 ，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

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自協議生效之日起，雙方已由其授權代表簽署本協議，特此為證。

/s/Amir Schlachet 環球電子在線有限公司(Global E-Online Ltd.)				/s/Amy Shapero Shopify。
作者：阿米爾·施拉謝(Amir Schlachet)				作者：艾米·夏佩羅(Amy Shapero)
頭銜：首席執行官				職位：首席財務官

/s/John Riordan Shopify International Limited
由以下人員提供：		約翰·裏奧丹
標題：		導演

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