2020年10月13日
通過埃德加通信
證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group，Inc.) |
| 表格S-4上的登記聲明 |
女士們、先生們：
隨附美國證券交易委員會(SEC)S-4表格的註冊説明書，內容涉及特拉華州的一家公司Asbury Automotive Group，Inc.提出交換(交換要約)其2028年到期的4.50%高級票據和相關擔保(2028年到期的優先票據)和2030年到期的4.75%的優先票據和相關擔保( 2030年的交換票據和2028年的交換票據)，其中涉及特拉華州的阿斯伯裏汽車集團公司(Asbury Automotive Group，Inc.)的要約(即2028年到期的交換票據和2028年的交換票據)。(B)購買2028年到期的4.50%高級票據和相關擔保(2028年到期的4.75%高級票據和相關擔保)和2030年到期的4.75%高級票據和相關擔保(2030年到期的高級票據和2028年到期的原始票據連同2028年的原始票據)的等額本金。2020年2月19日， 公司發行2028年原始票據本金總額5.25億美元，2030年原始票據本金總額6億美元。2020年3月30日，本公司實施特別強制性贖回，據此，本公司贖回了245,000,000美元的2028年原始票據和280,000,000美元的2030年的原始票據。 本公司贖回了245,000,000美元的2028年原始票據和280,000,000美元的2030年原始票據。2020年9月16日，公司發行了本金總額1.25億美元的2028年額外原始票據和2030年額外原始票據的本金總額1.25億美元 。於本公佈日期，未償還的原始債券本金總額為8.5億美元。
總共110,330美元的申請費分兩部分電匯到委員會的賬户。一筆77,880美元的申請費於2020年8月14日左右電匯到委員會的賬户，地址為華盛頓特區東北F街100F，郵編20549。一筆32,450美元的申請費於2020年9月30日左右電匯到委員會的賬户，地址為華盛頓特區東北F街100F Street，郵編20549。
根據委員會在埃克森資本控股公司(1988年5月13日上市)及其子公司中提出的立場，公司向委員會提出以下陳述：
| (1) | 本公司並無與任何人士訂立任何安排或諒解以分發將於交換要約中收到的每個系列的交換票據 ，就本公司所知及所信，參與交換要約的每位人士均在其正常業務過程中收購每個系列的交換票據，且與任何人士並無參與分發將於交換要約中收到的每個系列的交換票據的安排或諒解。 |