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萊佛士廣場9號 |
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#42-02共和廣場 |
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新加坡048619 |
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電話：+65.6536.1161傳真：+65.6536.1171 |
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Www.lw.com |
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UEN編號：T09LL1649F |
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公司/附屬公司辦事處 |
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北京 |
莫斯科 |
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波士頓 |
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布魯塞爾 |
紐約 |
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途經埃德加 |
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聖地亞哥 |
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法蘭克福 |
舊金山 |
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2020年4月30日 |
漢堡 |
首爾 |
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香港 |
上海 |
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證券交易委員會 |
休斯敦 |
硅谷 |
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公司財務部 |
倫敦 |
新加坡 |
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東北F街100號 |
洛杉磯 |
東京 |
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華盛頓特區，20549 |
馬德里 |
華盛頓特區。 |
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米蘭 |
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請注意： |
黛安·弗裏茨專職會計師 金伯利·考爾德(Kimberly Calder)，助理總會計師 能源部公司財務部 &運輸 |
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回覆： |
MakeMyTrip Limited 截至2019年3月31日的財政年度表格20-F 提交於2019年7月23日 第001-34837號檔案(“表格20-F”) |
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女士們、先生們：
以下是根據毛里求斯法律成立的公司MakeMyTrip Limited(以下簡稱“公司”)對員工在Diane Fritz女士2020年3月25日的信中就員工對公司20-F表格的審查提出的意見的迴應。為方便工作人員，在答覆前，工作人員的意見以斜體字列出。
截至2019年3月31日的財政年度20-F表：
項目4.關於公司的信息：
業務概述，第37頁
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1. |
我們注意到您披露的2019財年臺式機和 |
移動網站和移動應用。修改您的披露內容以提供活躍用户
每個會計年度期間的每月費用。
《信息自由法》要求保密處理
MakeMyTrip Limited
依據規則第83條
(MMYT-001)
2020年4月30日
第2頁
迴應：
作為對員工意見的迴應，公司承諾在其未來提交的20-F表格年度報告中披露每個會計年度的每月活躍用户數量。
項目5.經營和財務回顧及展望
某些非國際財務報告準則計量，第88頁
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2. |
我們指的是您對調整後收入的衡量標準。請向我們提供以下信息，説明為得出這一非國際財務報告準則衡量標準和整個衡量標準所作的調整： |
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詳細告訴我們第一次調整包括哪些類型的促銷費用，以及您是如何確定要包括在調整中的金額的。此外，對本次調整中包含的每種材料類型的促銷費用進行量化。 |
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告訴我們為什麼要從收入中扣除“國際財務報告準則”中的“服務成本”，從而得出非國際財務報告準則的收入衡量標準。請注意，調整後的收入似乎不是收入的衡量標準，因為它在計算中考慮了非收入行項目。 |
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• |
考慮到計算調整後收入的調整似乎具有在國際財務報告準則以外的基礎上列報收入的效果，請説明您如何考慮非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋中的問題100.04，並得出結論：調整後收入沒有用單獨定製的收入確認和計量方法取代國際財務報告準則的確認和計量方法。 |
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如果您認為調整後的收入反映了您向客户提供的旅行服務的增值，請向我們解釋管理層如何使用這一衡量標準，以及為什麼您認為這一非IFRS財務衡量標準的公佈為投資者提供了有關您的財務狀況和經營結果的有用信息。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(C)和(D)項。 |
迴應：
促銷費用：
本公司謹此提出，第一次調整後收入中包含的促銷費用細節與2019財年20-F表格第67-68頁所述內容相同，具體內容如下：
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o |
他説：“回籠優惠：在這項計劃下，最終客户可根據售賣時所提供的條款，獲得若干預先界定的回扣。我們與多家銀行簽訂了聯合促銷優惠的具體協議，根據該協議，我們和銀行分擔現金返還促銷獎勵的成本，並在向最終客户推出此類計劃之前達成協議。在符合條件的交易中，參與銀行根據交易時傳達的條款，在一定期限內將現金返還給最終客户的信用卡或銀行賬户。 |
我們會與獲提供促銷優惠的銀行分享在促銷優惠下作出的合資格預訂的詳情。銀行核對與其平臺上記錄的交易共享的細節，並將金額記入最終客户的賬户。這是銀行的
《信息自由法》要求保密處理
MakeMyTrip Limited
依據規則第83條
(MMYT-002)
2020年4月30日
第3頁
根據銷售時的促銷報價向最終客户付款的義務。報價期結束後，銀行將向我們發送發票，要求我們收回必須由我們承擔的部分費用。我們根據與銀行簽訂的協議核實發票與其在各自促銷優惠下的預訂情況，並將符合條件的現金返還給銀行。
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o |
預付現金獎勵：根據這項計劃，在預訂符合條件的在線交易時，我們向最終客户提供預付電子現金獎勵，這是我們的客户吸引和留住客户戰略的一部分，主要是在航空和酒店業務。將提供的現金獎勵 |
每一次銷售都是由我們預先確定的，最終客户需要從各種促銷優惠中進行選擇。在這樣的選擇之後，客户就有資格獲得預付現金獎勵。這項獎勵的金額是基於為了吸引最終客户而進行的交易的毛值，而與我們作為代理從酒店或航空公司賺取的佣金或從客户那裏賺取的服務費無關。
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o |
電子錢包忠誠度計劃：作為我們忠誠度計劃的一部分，為了推動重複行為，我們創建了一個專屬電子錢包計劃。根據這項計劃，我們將合格在線交易的現金返還給我們的客户，作為我們的激勵和留住計劃的一部分，並有效地促進不同業務部門的交叉銷售。退還的現金存入我們客户的電子錢包賬户，該賬户只能用於將來與我們進行預訂，但受一定的資金限制和其他條款和條件的限制。 |
在銷售時，我們以電子錢包的形式向客户返還現金。每次銷售的返現金額由我們預先確定，客户需要從各種促銷優惠中進行選擇。在這樣的選擇下，客户就有資格在我們的電子錢包中退還現金。我們的責任是按照與使用電子錢包餘額有關的條款和條件，兑現促銷優惠，並將客户的電子錢包中的金額記入客户的電子錢包中，這些金額可供客户在未來的預訂中使用，電子錢包中的餘額也有到期日。“
這些促銷費用以前被記錄為營銷和銷售促銷費用，但在採用新的收入確認會計準則IFRS 15，與客户簽訂合同的收入後，從2018年4月1日開始，這些促銷費用被記錄為收入的減少，因為這些促銷費用的性質是在各種預訂平臺上獲取客户和促進交易的客户吸引/獲取成本。雖然這些促銷費用大多被記錄為收入的減少，但是，當提供給客户的折扣和其他獎勵高於從該客户賺取的收入時，按個別交易基礎計算的超出部分(即給予客户的折扣/激勵減去從該客户賺取的收入)被歸類為營銷和促銷費用，而不記錄為收入的減少。
上述促銷費用由公司的CODM對每個運營部門分別進行審核，並由銷售團隊持續監控。該公司定期評估這些促銷費用佔其調整後收入的百分比的影響。
該公司還運營某些其他忠誠度計劃，作為其日常忠誠度牽引機制的一部分，以激勵其客户在未來購買更多服務。該公司多年來一直提供這些忠誠度計劃。在這樣的忠誠度計劃下，在銷售交易中授予客户的獎勵代表着從銷售交易中獲得的價值向這些客户提供的激勵。
本公司謹此提交，正如本公司在2017年6月29日的回覆信中所解釋的那樣，每個項目的總金額以及單獨花費的金額
《信息自由法》要求保密處理
MakeMyTrip Limited
依據規則第83條
(MMYT-003)
2020年4月30日
第4頁
該等資料屬商業敏感資料，披露該等資料會損害本公司在其經營市場的競爭地位。然而，作為對員工意見的迴應，公司在本合同附件A中補充提供了2019財年的這些金額，但要求對這些信息進行保密處理。
服務成本
本公司謹此提出，服務成本主要包括支付給酒店和套餐供應商購買相關服務和產品以供銷售給客户的成本，幷包括酒店客房和其他服務的採購成本以及提供服務的其他成本。
該公司為印度國內外的休閒旅行者和商務旅行者提供旅遊產品和服務。其服務和產品包括機票、酒店和套餐、火車票、汽車票、租車和輔助旅行要求，如為獲得第三方旅行保險和簽證辦理提供便利。該公司提供的主要旅遊服務是預訂機票、酒店和套餐以及汽車票。以下是對該公司的商業模式的描述，在這種模式下，該公司既可以充當“代理人”，也可以扮演“主要債務人”的角色。
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o |
該公司的大部分收入來自機票、酒店業務和巴士票務，在這些業務中，該公司主要擔任航空公司、酒店和巴士運營商的代理。航空公司、酒店或公共汽車運營商提供此類預訂的最終服務。本公司為佣金交易提供便利，不承擔任何與服務相關的履行義務。銷售機票、酒店房間和汽車票的收入在佣金淨收入的基礎上確認為代理，因為公司不承擔與服務相關的任何履行義務。 |
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o |
在套餐業務中，該公司通過捆綁機票、酒店房間之夜和其他旅行服務來創建套餐，然後將其作為“MakeMyTrip套餐”提供。因此，本公司作為該等套餐的主要義務人，因為在該等服務轉移至旅客之前，本集團控制該等服務。例如，如果航空公司取消了套餐中包含的航班，公司有責任提供替代航班。因此，在MakeMyTrip套餐的情況下，收入是按“毛利”計算的。從客户那裏收取的金額反映為以毛計的收入，支付給使用服務的各個供應商的金額反映為“服務成本”。 |
同樣，如果本公司為了利用協商價格和承擔庫存風險而預購機票或酒店客房夜間庫存，則該等庫存的銷售將按“毛數”計入，預購機票或酒店客房夜間庫存的金額將計入服務成本。
本公司的某些部分收入以“淨”基礎確認，其他部分收入以“毛”基礎確認，然而，本公司在“淨”基礎上評估其財務業績，這是一種非國際財務報告準則(IFRS)的衡量標準。經調整收入為國際財務報告準則收入，扣除客户折扣、客户吸引/獲取成本及忠誠度計劃成本等性質的促銷費用後的收入，該等費用被報告為收入減少，並如上所述單獨監測和審核，並扣除主要與向客户銷售(公司擔任委託人)有關的服務採購成本。
《信息自由法》要求保密處理
MakeMyTrip Limited
依據規則第83條
(MMYT-004)
2020年4月30日
第5頁
該公司認為，調整後的收入反映了其在其業務中向客户提供的旅行服務的增值，該業務以“淨值”為基礎進行審查，而“淨值”是公司主要作為代理商開展業務的方式。
本公司認為，調整後收入的列報為投資者提供了一個適當的衡量標準，以幫助他們與同行的經營業績相比，評估公司的整體經營業績及其業務部門的經營業績。公司的全球同行，如Priceline、Expedia和攜程，主要從機票和酒店預訂業務中賺取收入，它們在這些業務中充當代理，因此在“淨”基礎上列報收入，這類似於公司提出的“調整後收入”非國際財務報告準則(IFRS)衡量標準。此外，該公司在印度的競爭對手之一Yatraonline在與該公司類似的環境下運營，並擁有類似的商業模式。Yatraonline還披露了類似的非GAAP措施，以反映商業模式中固有的業務的代理性質。因此，本公司認為，這一非IFRS衡量標準是投資者和分析師常用的衡量標準，用於將本公司的業績與旅遊業的全球同行進行比較。
公司已經考慮了非公認會計準則財務措施合規和披露解釋中的問題100.04，並謹此提出，計算調整後收入的調整不會加速收入確認，也不會以個別定製的收入確認和計量方法取代國際財務報告準則的確認和計量方法。
合併財務報表附註
注7-運行段，F-36頁
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3. |
我們注意到，您似乎提出了兩個細分市場指標：細分市場收入和細分市場收入減去服務成本。我們還注意到您在F-27頁披露的內容，其中指出：“就CODM審查而言，扣除服務成本後的部門收入(包括報告為收入減少的某些促銷費用)是一項關鍵的運營指標，足以評估業績和做出資源分配決定。”請填寫以下地址： |
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確認您根據國際財務報告準則第8條第23段對利潤或虧損的分部計量為分部收入減去服務成本，如您在F-27頁的披露所示。 |
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請告訴我們，您腳註中顯示的細分市場收入減去服務成本是否與您的CODM收到的損益衡量標準一致，該衡量標準用於為細分市場分配資源並評估其業績。 |
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我們注意到服務收入減去服務成本不包括某些促銷費用。請告訴我們有關這些促銷費用的數據是否由您的CODM單獨使用，以決定向該細分市場分配資源並評估其績效。 |
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描述您的CODM收到的、用於決策分配資源給細分市場並評估其績效的任何其他財務數據。 |
迴應：
本公司謹此提出，“分部收入減去服務成本”與非GAAP的“調整後收入”計量相同，是CODM每月審查我們各分部財務業績時使用的衡量標準。因此，財務中經營部門的披露符合國際財務報告準則第8號第23段的規定。
《信息自由法》要求保密處理
MakeMyTrip Limited
依據規則第83條
(MMYT-005)
2020年4月30日
第6頁
該公司有三個需要報告的部門，即機票、酒店和套餐以及公共汽車票。部門收入減去運營部門的服務成本由被確定為首席運營決策者(CODM)的領導團隊定期審查，以就分配給部門的資源做出決定，評估其業績以及可獲得哪些離散的財務信息。因此，本公司謹此提出，財務報表中的披露與其經營部門財務業績的現行審查程序是一致的。
本公司謹此提交，其首席營運官根據各應報告分部的分部收入減去服務成本(不包括根據國際財務報告準則計入收入減少的促銷費用)審閲營運分部的財務表現。分部收入減去服務成本是指國際財務報告準則在扣除作為收入減少報告的客户折扣、客户吸引/獲取成本和忠誠度計劃成本性質的促銷費用後的收入，並扣除主要與公司作為委託人向客户銷售服務有關的獲得服務的成本。此外，CODM會審核每個運營部門的這些促銷費用，並由銷售團隊持續監控。該公司定期評估這些促銷費用佔其調整後收入的百分比的影響。此外，我們的CODM還審查某些非GAAP衡量標準，如我們年度報告披露中介紹的每個報告部門的總預訂額以及單位指標。
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4. |
我們注意到，您關於可報告細分市場的信息顯示的是細分市場收入，其中不包括截至2019年3月31日的年度3.58億美元的促銷費用，這些費用根據國際財務報告準則被記錄為收入減少。向我們提供您在國際財務報告準則第8號中的依據，以支持這一措施的提出。 |
迴應：
根據國際財務報告準則第8號，實體應報告每一可報告部門的損益計量。企業還應披露經首席經營決策者審核或定期提供給首席經營決策者的分部損益計量中規定的金額。本公司謹此提出，於2019年財政年度，本公司的國際財務報告準則收入包括3.58億美元的推廣開支，該等推廣開支已根據IFRS第15號記錄為收入減少額。由於本公司營運分部的財務表現乃根據分部收入減去服務成本進行審核，因此，為根據IFRS 8進行分部披露及推算分部收入減去服務成本，已將這些推廣開支加回以計算分部收入。此外，這些3.58億美元的促銷費用被記錄為收入的減少，由CODM分別為每個運營部門進行審查。
《信息自由法》要求保密處理
MakeMyTrip Limited
依據規則第83條
(MMYT-006)
2020年4月30日
第7頁
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如果您有任何問題或需要有關上述內容的更多信息，請致電+65.6437.5467或發送電子郵件至Rajiv.Gupta@lw.com與以下簽名者聯繫。
恭敬地提交，
/s/拉吉夫·古普塔
拉吉夫·古普塔
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)
外殼
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Cc. |
信息自由法官員 |
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證券交易委員會 |
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信息自由法和隱私法行動辦公室 |
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莫希特·卡布拉 |
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集團首席財務官 |
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MakeMyTrip Limited |
《信息自由法》要求保密處理
MakeMyTrip Limited
依據規則第83條
(MMYT-007)
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要求保密處理
MakeMyTrip Limited已根據規則83要求對本文件中標有“XXXX”的所有部分進行保密處理。 |
附件A
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返現獎勵： |
2019財年，公司給予返現獎勵XXXX。
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預付現金獎勵： |
在2019財年，公司給予了XXXX的預付現金獎勵。
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電子錢包忠誠度計劃： |
2019財年，公司通過其電子錢包XXXX返還現金。
《信息自由法》要求保密處理
MakeMyTrip Limited
依據規則第83條
(MMYT-008)
