附件10.17
分租終止協議
本轉租終止協議(“協議”)自#年#月31日起簽訂。ST2020年7月1日,由特拉華州的NovaBay製藥公司(“分地主”)和特拉華州的ZYMERGEN公司(“分租户”)簽署,涉及以下內容:
A.分地主和Emery Station Office II,LLC,加州一家有限責任公司(“業主”)是該特定辦公租約(經修訂,“主租約”)的訂約方,根據該租約,分地主從業主處租賃,該辦公場所包括某些辦公和實驗室空間,面積約16,465平方英尺(詳見主租約,“主租約”),位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5980號EmeryStation North(“主租約”),(“主租約”),位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5980號EmeryStation North,(“主租約”),(“主租約”),位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5980號EmeryStation North,(“主租約”)。
B.主租約的期限定於2020年10月31日(“預定主租約終止日”)到期,業主希望與分地主就主租約訂立修正案(“主租約提前終止修正案”),據此,業主可根據主租約提前終止修正案向分地主發出書面通知,在預定主租約終止日之前終止主租約。
C.分地主和分租客是該日期為2016年7月11日的某些分租契(“分租契”)的當事人,根據該分租契,分租客向分地主分租主房產(以下簡稱“分租房產”)。本合同使用的大寫術語未另作定義,其含義與轉租合同中賦予的含義相同。
D.轉租期限將於2020年10月21日(“預定轉租終止日期”)屆滿,轉租人希望根據主租賃提前終止修訂,在預定轉租終止日期之前終止轉租,並與主租賃同時終止轉租。(D)轉租期限將於2020年10月21日(“預定轉租終止日期”)屆滿,轉租人希望在預定轉租終止日期之前終止轉租,並根據主租賃提前終止修正案與主租賃同時終止轉租。
E.業主及分租客是租約(經修訂,“Zymergen Direct Lease”)的當事人,根據該租約,分租人向業主租賃本大樓內截至本合同日期的若干物業(“Zymergen Direct Lease”),該物業與分租物業相鄰。
F.分租人希望與業主簽訂Zymergen直接租賃修正案(“Zymergen Direct Lease Amendment”),據此,分租人應(I)進行附件A中概述的修復工程(“修復工程”),(Ii)交出截至終止日期(定義見下文)的分租房屋,但位於第3號的分租房屋中約325平方英尺的可出租部分除外。研發大樓樓層(“3”研發樓面保留處所“)和位於5號樓的3133平方英尺的可出租分租處所部分。大樓樓層(“5”樓層保留的房產,並集體與3個研發(I)自終止日期的次日起,(Iii)直接從業主處租賃保留的處所(如本合同附件B所示),並(Iii)直接從業主處租賃保留的處所(如本合同附件B所示);及(Iii)直接從業主處租賃保留的處所。分租處所中以下不包括保留處所的部分稱為“退還處所”。
因此,雙方希望紀念他們關於根據以下規定的條款和條件終止上述轉租的協議。
因此,現在,考慮到前述陳述、本協議規定的相互承諾以及其他善意和有價值的對價,雙方特此同意如下:
1. |
分租契約的終止。自2020年8月31日(“終止日期”)起生效,轉租以及轉租業主和轉租人在轉租協議下的權利和義務應完全並最終終止,但須遵守下文第二節、第四節和第五節的規定。為免生疑問,分地主及分租客確認並同意所有分租條款及條件,在終止日期(包括該日)前保持完全效力。 |
2. |
修復工作。在終止日期或之前,分租户應進行附件A所列的修復工作。根據分租契第7(A)節(通過納入原主租約第17.1節)解除分地主,以及根據分租契第15條對分地主進行賠償適用於分租户執行該等修復工作。 |
3. |
交回分租處所。即使分租契約中有任何相反規定或其他規定,分租客應在修復工程完成後的終止日期或之前完全騰出並將退回房產的佔有權交還給業主和分地主。但如分租客如此交出及騰出交回的處所,則分租客須當作已按照分租契完全騰出及交出對整個分租處所的管有。 |
4. |
費用。在終止日期後,分地主應在實際可行的情況下儘快核對(A)分租客在截至終止日期的本年度的總支出(“預計支出”)與(B)分租客在主租賃項下的實際“運營支出”和“税費”的實際責任,如適用業主聲明(定義見主租約第4.2節)所述(“實際支出”)。如果轉租人支付的預計費用少於實際費用,則轉租人應在收到轉租人發票後三十(30)天內向轉租人支付差額。如果轉租人支付的估計費用大於實際費用,則轉房東應在收到適用的房東聲明後三十(30)天內向轉租人支付差額。 |
5. |
保證金。分地主目前根據分租契約持有一筆金額為197,580.00美元的保證金(“保證金”)。分地主應在房東退還其主租約規定的押金之日起十(10)天內將押金退還給分租客。 |
6. |
釋放。截至終止日期: |
a. |
除上述第二節、第四節和第五節規定的雙方各自的義務(在本合同規定的轉租終止後仍然有效)外,每一方為自己並代表其高級職員、董事、關聯公司、繼承人和受讓人,特此免除、免除和解除另一方的任何種類或性質的任何和所有索賠、債務、責任、要求、義務、承諾、行為、協議、費用(包括但不限於律師費)、損害賠償、訴訟和訴訟因由(包括但不限於律師費)、損害賠償、訴訟和訴訟因由(包括但不限於律師費)、任何種類或性質的索賠、債務、責任、要求、義務、承諾、行為、協議、費用、開支(包括但不限於律師費)、損害賠償、訴訟和訴訟因由。因轉租房屋、轉租或總租約或終止日期前的任何作為、行為或不作為而產生或與之相關的;和 |
b. |
雙方各自的律師已就加利福尼亞州民法典第1542節的內容向各方提供了充分的建議,特此明確放棄該節及其帶來的好處,但雙方根據上述第2節、第4節和第5節各自承擔的義務除外。第1542條內容如下: |
“第1542條。(一般釋放-索賠終止。)一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權,如果債權人知道這一點,必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。“
7. |
通知。任何與轉租或本協議有關的通知應按照轉租條款交付,如同在必要時併入本協議一樣,送達本協議雙方的地址如下: |
轉租户:
Zymergen Inc. 霍頓街5980號,105號套房 加利福尼亞州埃默裏維爾94608 收件人:房地產副總裁
複印件為:
Zymergen Inc. 霍頓街5980號,105號套房 加利福尼亞州埃默裏維爾94608 收件人:總法律顧問 |
次地主:
鮑威爾大街2000號,1150套房 加利福尼亞州埃默裏維爾,郵編:94608 注意:首席執行官兼總法律顧問 |
8. |
關鍵時刻。時間是本協議的關鍵。 |
9. |
繼承人、繼承人和受讓人。本協議適用於本協議雙方的繼承人、繼承人和受讓人及其每一人的利益,並對其具有約束力。 |
10. |
整合。本協議構成一份單一、完整的書面合同 |
表示雙方對本合同標的的全部協議。除本合同另有規定外,本合同任何一方均未作出任何形式的契諾、協議、陳述或保證。所有先前的討論和談判均已併入本協議,並被本協議取代。本協議除經各方書面同意外,不得修改。
11. |
可分性。如果本協議的任何條款被認定為無效、可撤銷或不可執行,則本協議的其餘部分應保持完全效力。 |
12. |
律師費。如果為補救、防止或獲得違反本協議的救濟而提起任何法律訴訟、訴訟或其他程序,或者如果因違反本協議而提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟,勝訴方應追回該方在每一此類訴訟、訴訟或其他訴訟中產生的所有費用和律師費,包括由此產生的任何和所有上訴或請願書。 |
13. |
在對應物中執行死刑。本協議可簽署和交付兩份或兩份以上的副本,每份副本在簽署和交付時應為正本,但該等副本只能共同構成一份且相同的文書和協議。本協議可以所謂的“pdf”格式簽署,每一方都有權依賴另一方簽署的本協議的pdf副本,就像該方收到了原始副本一樣。 |
14. |
代表身份。簽署本協議的每一方特此聲明並保證,代表該方簽署本協議的個人有充分的權力和權力約束該方遵守本協議的條款。 |
15. |
口譯。雙方在本協議的準備和談判過程中已由律師代表,本協議應根據其語言的公平含義進行解釋。解釋本協定時,不得采用解釋規則,大意是不利於起草方解決歧義。除非上下文另有明確要求,否則(I)複數和單數均應被視為包括其他數字;(Ii)男性、女性和中性性別均應被視為包括其他數字;(Iii)“應當”、“將”或“同意”是強制性的,“可以”是允許的;(Iv)“或”不是排他性的;(V)“包括”和“包括”不是限制性的;以及(Vi)“天”是指日曆日,除非另有特別規定。 |
16. |
意外情況。本協議以(I)業主及分業主同時訂立主租契提前終止修訂,(Ii)業主根據主租賃提前終止修訂終止主租賃,及(Iii)業主及分租客同時訂立Zymergen Direct Lease修訂為條件。在以下情況下,任何一方均可在相互簽署和交付本協議之日後三十(30)天或之前,向另一方提供有關終止本協議的書面通知,條件是:(A)房東和分租户未能同時訂立主租賃提前終止修正案,(B)房東未能根據主租賃提前終止修正案終止主租賃,以及(C)業主和分租客未能在此同時訂立Zymergen直接租賃修正案。如果本協議按照上述第16條的規定終止,則本協議無效,沒有任何效力或效果,主租賃和轉租應繼續完全有效,就像本協議尚未簽署一樣。 |
[簽名頁如下。]
茲證明,自上文首次規定的日期起,分房東和分租客已簽署本協議。
次地主:
NovaBay製藥公司
特拉華州一家公司
作者:_/s/賈斯汀·霍爾_
姓名:賈斯汀·霍爾(Justin Hall)
頭銜:首席執行官
日期:2020年7月30日
轉租户:
ZYMERGEN Inc.
特拉華州一家公司
作者:__/s/Enakshhi Singh_
姓名:埃納克什·辛格(Enakshi Singh)
職務:首席財務官
日期:2020年7月30日
業主同意
主租契的業主在以下籤署,同意對分租契進行此項修改。
金剛砂第二站辦公室,有限責任公司,
加州一家有限責任公司
由以下人員提供: |
Emery Station Associates II,LLC, |
加州一家有限責任公司
ITS: |
管理成員 |
發信人:Wareham-NZL,
加州有限責任公司
公司
ITS:管理成員
作者:_/s/Richard K Robbins_
理查德·K·羅賓斯(Richard K.Robbins)經理
日期:2020年8月4日
附件A
修復工作
1. |
(A)保留物業及(B)Zymergen Direct Lease物業內的其他毗鄰空間(一如本合同附件附表1一般所示)批租交回物業,該批租物業的建造須符合適用法律,並與分租物業的現有建築完工相匹配。 |
2. |
與其更換從原移交處所移走的固定實驗台、洗滌槽和架子,而是將五十五(55)張未固定的實驗台留在隨附的附表2所示的移交處所的影線部分,這些工作臺在其上有突出顯示和進一步描述。為免生疑問,附表2所示並在附表2上突出顯示的移交處所內的個案處理單位是業主的財產,並須繼續保留。 |
3. |
在L530S的子面板上安裝一個惡魔測量設備(與大樓其他地方現有的設備相當類似),該面板由現有的備用發電機提供服務,該發電機服務於投降場所。 |
4. |
斷開保留房屋內的空氣壓縮機的連接,目前位於退回房屋內的壓縮空氣管道。該等管道須以業主合理接受的方式,在交回處所內的某一點截斷,使業主可行使其唯一及絕對酌情決定權,選擇將該管道接駁至另一壓縮空氣來源。 |
5. |
拆除安裝在退還房屋內的數據/電信電纜,前提是房東至少在終止日期前十五(15)天通知轉租人,要求轉租人拆除數據/電信電纜。 |
6. |
將(A)已固定的配電杆留在退保處所的辦公部分內,以及(B)將已固定的服務器機架留在退保處所內的IT儲藏室內。 |
附表1
消亡計劃
附表2
傢俱平面圖
附件B
保留的處所