附件10.14

第九修正案

在以下情況下租賃

金剛砂二期辦事處有限責任公司(業主)

NOVACAL製藥公司(租户)

運營部北項目(EMERSTATATION NOW)

加利福尼亞州埃默裏維爾

請參閲2004年6月3日由加利福尼亞州的Emery Station Office II,LLC作為房東(房東)和NovaBay製藥公司(前Novacal PharmPharmticals,Inc.)(特拉華州的Novacal PharmPharmticals,Inc.)(作為承租人)之間簽訂的、日期為2004年6月22日的第一修正案、2004年7月22日的第二修正案、2005年3月25日的第三修正案和9月30日的第四修正案修訂的特定租約。根據生效日期為二零一二年三月一日的第七修正案及生效日期為二零一二年三月一日的第八修正案,本租約及其第一至第八修正案共同構成並稱為“現有租約”。本租賃第九修正案(下稱“第九修正案”)對現有租約作進一步修訂,其條款概述如下。本第九修正案的生效日期為2020年7月31日(“第九修正案生效日期”)。自第九修正案生效之日起及之後,現有租約及其第九修正案應構成“租約”,並在其下的所有目的中稱為“租約”。

第九修正案條款:

1.

根據現有租賃,租户目前向業主租賃了一處總計16,465平方英尺的物業,其中包括16,140平方英尺的連續空間,統稱為Suite 500和325平方英尺的Suite 395,兩者均位於加利福尼亞州埃默裏維爾的EmeryStation North大樓,地址為5980 Horton Street(“大樓”)。現有租約的到期日為2020年10月31日。

2.

根據租户與Zymergen,Inc.(“Zymergen”)於二零一六年七月十一日訂立的轉租(“轉租”),租客將物業轉租予Zymergen。

3.

房東和租客特此同意,房東有權自行決定提前終止租期,使租賃期滿日期為2020年8月31日(“提前解約權”)。房東選擇援引提前解約權,應要求房東在第九修正案生效之日起三十(30)天內向租户發出正式書面通知(“房東終止通知”)。如果房東未能在上述三十(30)天內提供租户房東的終止通知,則提前解約權無效,租約及其2020年10月31日期滿日期將繼續完全有效,就像沒有第九修正案一樣。

4.

承租人理解並承認房東和Zymergen正在協商一項潛在租賃,根據該租約,Zymergen將向房東租賃部分物業(Zymergen保留空間,在本合同附件A中有更明確的定義),租期從2020年9月1日開始,假設房東已選擇使用其提前解約權。房東有權以其唯一和絕對的酌情權決定是否與Zymergen簽訂Zymergen保留空間的轉租合同,並且沒有義務這樣做。

5.

如果房東選擇如上所述與Zymergen簽訂Zymergen保留空間的租約,並選擇援引提前解約權,則房東同意在2020年8月31日接受租户對該房產的佔有,而Zymergen仍然佔用Zymergen保留空間,但其他方面處於空置狀態,並處於租賃要求的條件下。


6.

如果房東援引房東的提前解約權,承租人在本租約項下的恢復義務僅限於本合同附件B規定的工作範圍。在這種情況下,房東和租户特此理解並同意,Zymergen應獨自負責執行附件B中規定的工作,承租人不承擔執行附件B中的工作的責任,也不對Zymergen將要完成的工作的性質、質量或完成承擔任何責任。如果房東沒有援引房東的提前解約權,承租人的恢復義務仍將保留在現有租約中,不得因本第九修正案的條款而改變。

7.

承租人聲明並保證其已在上述交易中陳述自己,房東將不會因此而到期並支付任何經紀佣金。

除上述條款外,本租約的所有其他條款和條件均適用。除特此修改外,本租約全部由雙方認可和確認。

雙方自下述日期起執行本第九修正案,特此為證。

(簽名顯示在下一頁)

租户:

房東:

諾瓦貝製藥公司(NovaBay PharmPharmticals Inc.),特拉華州的一家公司

金剛砂第二站辦公室,有限責任公司,
加州一家有限責任公司

由以下人員提供:

/s/賈斯汀·霍爾

由以下人員提供:

Emery Station Associates II,LLC,
加州一家有限責任公司

打印名稱:

賈斯汀·霍爾

ITS:

管理成員

ITS:

首席執行官

2020年8月4日

由以下人員提供:

由以下人員提供:

Wareham-NZL

加州一家有限責任公司

打印名稱:

ITS:

ITS:

管理成員

由以下人員提供: /s/理查德·K·羅賓斯
理查德·K·羅賓斯(Richard K.Robbins)經理


附件A

齊默根保留空間



附件B

Zymergen修復工程

Zymergen將從(A)Zymergen保留的5號空間中銷燬Suite 500的主體樓層(“5Zymergen樓層保留空間“),以及(B)5號樓的其他相鄰空間自本合同簽訂之日起,Zymergen直接從房東處租賃的樓層,如本合同附件附表1所示。Zymergen必須按照適用法律建造此類房屋,並與房屋內現有的建築裝修相匹配。

Zymergen不會更換從原址移走的固定實驗台以及水槽和架子,而是將在Suite500的陰影部分保留55(55)張未固定的實驗台(不包括5張),而不是更換從原來的辦公場所移走的固定實驗臺和水槽和架子,而不是保留套件500陰影部分內的55張未固定實驗台(不包括5張Zymergen樓層保留空間),如附件附表2所示,上面突出顯示了這些長椅並對其進行了進一步描述。為免生疑問,500套內的案件處理單位(不包括5個附表2中顯示並突出顯示的Zymergen保留空間(Floor Zymergen Retention Space)是業主的財產,並將繼續保留在原地。

Zymergen應在現有備用發電機為該場所提供服務的子面板L530S上安裝EMON惡魔測量設備(與大樓其他地方的設備合理相似)。

Zymergen應在5分鐘內斷開與空壓機的連接Floor Zymergen保留空間壓縮空氣管道目前位於Suite500中,不包括5Zymergen樓層保留了空間。該等管道須以業主合理接受的方式,在套房500的該部分內的某一點斷開,使業主可憑其唯一及絕對酌情決定權,選擇將該管道接駁至另一壓縮空氣來源。

Zymergen應拆除安裝在Suite 500(不包括5)部分內的數據/電信佈線Zymergen保留的樓層空間,前提是房東至少在提前終止日期前十五(15)天通知Zymergen,要求Zymergen拆除該樓層。

Zymergen應保留(A)固定在Suite 500辦公區域內的配電杆,以及(B)固定在Suite 500內IT機櫃內的服務器機架。


附表1

淘汰計劃


附表2

傢俱平面圖