附件10.1

賠償協議

本賠償協議(本“協議”)於20_

獨奏會

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.定義。

(A)代理人。就本協議而言，本公司的“代理人”一詞是指：(I)現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人；或(Ii)應要求、為本公司的便利或代表本公司的利益，作為外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他受信人，現在或過去為本公司服務的任何人。

(B)開支。就本協議而言，“費用”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接成本(包括但不限於所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費或其他專業費用和相關支出或開支，以及其他任何性質的自付費用)。被賠付人因調查、辯護或上訴，或根據本協議、守則或其他規定確立或執行獲得賠償的權利而實際和合理地招致的賠償，以及由被賠付人或其代表為和解而支付的金額，但不包括因該個人的違法行為而實際對受賠人施加的任何判決、罰款或處罰。費用“一詞還應包括對被賠付者所花費的時間的合理補償，而被賠付者沒有得到公司或第三方的補償：(1)被賠付者在受僱於本公司或向其提供補償服務的任何期間；(2)如果補償率和所涉及的預計時間得到公司董事的批准，而該董事並不是任何招致費用的訴訟的一方，則為被賠付者作為本公司的代理人、受僱於本公司或向其提供補償服務的被賠付者所花費的時間；以及(Ii)如果補償率和所涉及的預計時間得到本公司的代理人、受僱於本公司或為其提供補償服務的公司董事批准的話費用還應包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或國外税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他成本。

(C)法律程序。就本協議而言，“程序”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的程序，無論是由公司或根據公司的權利提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，在任何情況下，無論是正式的還是非正式的，受賠方因下列原因而作為當事一方或其他原因參與：(I)(Ii)獲彌償人在以本公司董事、高級人員、僱員或代理人身分行事時所採取的任何行動或其本身所採取的任何行動或不作為的事實；或。(Iii)獲彌償人現時或過去是應本公司的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，而在上述任何情況下，不論在招致任何彌償責任或開支時是否以任何該等身分服務。

(E)獨立大律師。就本協議而言，術語“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或如適用的話，成員)，並且在目前或過去五(5)年中都沒有被聘請來代表：(I)公司或被賠付人在對任何一方(本協議項下的被賠付人或類似賠償協議下的其他被賠付人的事項除外)具有重大意義的任何事項上的代理，或(Ii)任何其他當事人儘管如上所述，術語“獨立律師”不應包括在確定本協議項下受賠方權利的訴訟中代表本公司或受賠方存在利益衝突的任何人，根據當時流行的適用專業行為標準。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何和所有費用、索賠、債務和損害向該律師提供全額賠償。

2.送達協議。只要按照公司章程或證書的適用規定正式任命或推選並具備資格，或在賠償人提交書面辭呈之前，賠償人將根據該公司的意願(或根據另一協議(如果存在))，忠實地並盡其所能地擔任或繼續擔任公司的董事、職位或代理人，目前擔任公司的代理人的身份；在賠償人提交書面辭呈之前，賠償人將繼續擔任或繼續擔任公司的董事、職位或代理人，只要賠償人按照章程或證書的適用規定被正式任命或選舉並具有資格，或在賠償人提交書面辭職之前擔任該公司的董事、職位或代理人，如果存在該協議，則賠償人將以目前擔任公司代理人的身份擔任或繼續擔任該公司的董事、職位或代理人；但是，如果本協議中包含的任何內容都不打算作為受償方與本公司之間的僱傭協議，或創建受償方以任何身份繼續受僱於本公司的任何權利。

本公司承認已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，除章程或證書規定的對受償人的義務外，還應促使受償人擔任或繼續擔任本公司的董事、高級管理人員或代理，本公司承認受償人依賴本協議擔任本公司的董事、高級管理人員或代理。

3.賠償。

本公司特此同意在本守則不禁止的範圍內為受償人辯護、使其無害並向其提供賠償，因為本守則可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)第三者訴訟中的彌償。在以下第11條的規限下，如果由於或以任何方式與被賠付者作為代理人的地位有關，被賠付者是當事人或以其他方式參與，或受到威脅，則在本守則未禁止的範圍內，受賠者應有權享有本條例第3(A)節規定的賠付權，並可不時對其進行修改(但僅在此類修改允許被賠付者享有比通過該項修改前的守則所允許的更廣泛的賠付權的情況下)，否則受賠者應有權獲得本細則第3(A)節規定的賠付權，但不得超過本守則不時修訂的範圍(但僅限於此類修改允許被賠付者獲得比通過該項修改前所允許的《守則》更廣泛的賠付權的範圍)。根據本第3(A)條的規定，如果受賠方真誠行事，且其合理地相信符合公司最大利益或不符合公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額，均應得到賠償，且就任何刑事訴訟而言，受賠方沒有合理理由相信該受賠方是出於公司的最大利益，或者不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信被賠方是出於公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信被賠方。

(B)本公司衍生訴訟及直接訴訟的賠償。在以下第11條的規限下，如果由於或以任何方式與被賠付者的代理人地位有關，被賠付者是本守則的一方或以其他方式參與或受到威脅，則在本守則未禁止的範圍內，受賠者應有權享有本第3(B)節規定的賠付權，該權利可不時進行修訂(但僅在該修改允許被賠付者享有比通過該修正案之前的守則所允許的更廣泛的賠付權的範圍內)，否則受賠者應有權獲得本細則第3(B)款規定的賠付權。(但僅限於該等修改允許被賠付者享有比本修正案通過前的《守則》所允許的更廣泛的賠付權)。根據第3(B)條的規定，如果被賠付人本着誠信行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則被賠付人應就被賠付人或代表被賠付人實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用進行賠償；(3)如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則應賠償被賠付人與該訴訟有關的所有實際和合理地發生的費用；但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出彌償，否則不得就受彌償人被判決須向本公司負責的該等訴訟中的任何申索、問題或事宜作出彌償，除非並以特拉華州衡平法院裁定可予彌償的範圍為限，否則不得就該等開支作出彌償。(B)如適用法律另有規定，則不得就該等索償、問題或事宜向本公司作出彌償，除非特拉華州衡平法院裁定可作出該等彌償。

4.對勝利方費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，包括在不影響駁回任何訴訟的情況下駁回任何訴訟，公司應在本守則不禁止的最大限度內(經不時修訂)賠償受賠方實際和合理地代表其支付的所有與此相關的費用。就本第4條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

5.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司在訴訟的調查、辯護、和解或上訴中實際和合理地發生的任何費用的部分或部分，但由於適用法律或本協議的具體條款，本公司不能賠償全部費用，本公司仍應賠償本公司有權獲得的部分費用。

6.貢獻。

(A)不論是否有本條例第3節規定的賠償，就本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人作出支付，本公司特此放棄並放棄其對受償人可能享有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔該責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司第6(A)條規定的義務的情況下，如果因任何原因，受彌償人在公司與受彌償人共同負有法律責任的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，公司應分擔實際和合理地發生並支付或應支付的為和解而支付的費用、判決、罰款和金額。(B)在不減少或損害本公司第6(A)條規定的義務的情況下，如果受償人在任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或部分公司董事或僱員(受償人除外)，他們一方面與彌償人(或如果參與該訴訟、訴訟或法律程序則會負上)共同責任，另一方面與彌償人因引起該等訴訟、訴訟或法律程序的交易或事件而承擔共同責任；但按相對利益釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參照本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(獲彌償人除外)的相對過失而作進一步調整，該等高級人員、董事或僱員(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序即會負上法律責任)，以及與引致該等開支、判決、罰款或和解款額的交易或事件有關連的本公司高級人員、董事或僱員(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會負法律責任者)，可在符合法律所需的範圍內，進一步調整該比例。以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(受償人除外)與受償人(或如參與該訴訟、訴訟或程序)及受償人共同承擔責任的相對過錯，除其他事項外，應參照其他因素確定。, 他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的意圖，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為在多大程度上是主動的或被動的。

(C)公司特此同意就公司高級人員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人共同承擔法律責任而提出的任何分擔索賠，完全賠償並使受償人不受損害。(C)本公司特此同意，就公司高級人員、董事或僱員(受償人除外)可能提出的任何出資要求，向受償人提供完全賠償並使其不受損害。

(D)在守則不禁止的範圍內，如本協議所規定的彌償因任何理由不能向獲彌償人提供，則公司須分擔受彌償人所招致的款項，不論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解款項及/或開支，以代替彌償人就本協議下的任何可獲彌償事件提出的申索。(Ii)本公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員及代理人)及(Ii)本公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯；及/或(Ii)本公司(及其其他董事、高級職員、僱員及代理人)及彌償受償人因該等事件及/或交易而收取的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯。

7.預支開支。儘管本協議有任何其他規定，但在守則未禁止的範圍內，公司應墊付由受賠方或其代表承擔的與任何訴訟相關的所有費用，並應在公司收到要求墊付此類費用的一份或多份聲明(其中應包括受賠方收到的與此類費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票)後三十(30)天內墊付，但如涉及與法律服務有關的發票，則應提及所從事的法律工作或所作支出，從而使受賠方放棄所授予的任何特權。如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受償人無權獲得本公司的賠償，且不受進一步上訴的限制，則承諾償還預支費用。墊款應是無擔保、免息的，不考慮被賠付人償還費用的能力。墊款應包括被賠付者為執行本協議或其他條款下的被賠付者獲得賠償的權利以及這一墊款權利而實際和合理地發生的任何和所有費用，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所發生的費用。本協議的簽署和交付應構成一項承諾，規定如果預付款最終由有管轄權的法院在終審判決中裁定，則受賠方應在法律要求的最大限度內償還預付款，不得進一步上訴, 該受賠人無權獲得本公司的賠償。公司應在收到被賠付人的書面請求後三十(30)天內支付根據本第7條要求預付的費用。本第7條規定的預支費用的權利是一項獨立於獲得賠償的權利，並應持續到任何訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置為止。本第7條不適用於根據第11(B)條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。此外，本公司不得向法院尋求或同意“禁止令”，該命令將禁止或限制受賠方根據本協議獲得墊付費用的權利。

8.通知及其他彌償程序。

(A)法律程序通知。在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他文件後，受賠方應立即以書面形式通知本公司，這些文件與可能需要賠償或預支本合同所涵蓋費用的任何訴訟或事項有關。受償人未如此通知公司不應解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

(B)要求賠償及彌償款項。在提供上述第8(A)條所述的通知後，被保險人可以要求本公司支付賠償金。本公司應在收到被賠付方書面要求後三十(30)天內支付被賠付方根據本合同第3款要求支付的賠償金。在收到被賠付方書面要求後三十(30)天內，本公司應向被賠付方支付賠償金。墊付費用的申請應根據本條例第七節的規定提出。

(C)申請強制執行。如果本公司未能按照上述第7條或第8條(B)款的規定及時付款，則受賠方有權向任何有管轄權的法院提出申請，以執行受賠方根據本協議要求賠償或墊付費用的權利。在此類強制執行聽證或訴訟中，公司應承擔舉證責任，以證明本協議不要求或適用法律允許賠償或墊付給受賠方的費用。本公司(包括其董事會、股東或獨立律師)作出的任何裁定，即本公司無權根據本協議獲得賠償，不得作為本公司對訴訟的抗辯理由，也不應建立任何推定，即本公司無權根據本協議獲得賠償或墊付費用或以其他方式損害賠償對象的權利。

(D)判決。如果被賠付人根據本條款第8條要求裁決其違反本協議的權利或要求賠償損失，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單追償，公司應代表他或她預先支付他或她在此類司法判決中實際和合理髮生的任何和所有費用，無論被賠付人最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。(注1)公司應提前支付其在司法判決中實際和合理髮生的所有費用，無論被賠付人最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回，無論其是否最終被確定為有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償，公司應代表他或她預先支付在此類司法裁決中實際和合理髮生的所有費用。

(E)有效性。本公司不得在根據本第8條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的要求賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，而不論受賠方是否在本協議項下或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起賠償或墊付費用的訴訟，不論受償方是否在本協議項下或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出賠償或墊付費用，本公司應向受賠方墊付該等費用，但不受法律禁止。

(F)時間安排。儘管本協議中有任何相反的規定，在最終處置訴訟程序之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

9.承擔辯護責任。如果受償方要求本公司支付任何訴訟費用，本公司(如適用)有權在受賠方合理接受的情況下，承擔該訴訟的辯護，或在允許的範圍內參與該訴訟。在公司承擔辯護並由公司保留該律師後，公司不應根據本協議向受償方承擔因同一訴訟隨後產生的任何律師費，但受償方有權在該訴訟中聘請單獨的律師，費用和費用由受償方承擔。儘管如上所述，如果受償方律師向本公司發出書面通知，聲明該律師已合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或者本公司實際上沒有在合理時間內聘請律師或以其他方式積極進行此類訴訟的抗辯，則在任何情況下，受本協議中有關賠償和預支費用條款的約束。

10.保險。若本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險(“D&O保險”)，則受償人應根據其或他們的條款在該等保單或保單下可供任何該等董事、高級職員、僱員或代理人承保的最大範圍內受該等保單或該等保單的保障。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已實施D&O保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，立即向保險人發出該訴訟開始的通知。此後，本公司須採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

11.例外情況。

(A)某些事宜。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應因涉及以下事項的任何訴訟而有義務賠償受賠方：(I)支付給受賠方的薪酬，如果最終判決或其他終審裁決確定該薪酬違反法律(在這方面，公司和受賠方均已被告知，證券交易委員會認為根據聯邦證券法產生的責任的賠償是違反公共政策的，因此沒有得到賠償)。(I)支付給受賠方的薪酬如果經最終判決或其他終審裁決確定為違法的，公司和受賠方均被告知美國證券交易委員會(SEC)認為根據聯邦證券法產生的責任的賠償是違反公共政策的，因此沒有得到賠償。(Ii)判獲彌償人敗訴的最終判決，該判決是就獲彌償人買賣公司證券所得的利潤向獲彌償人作出會計、交還或償還，或與獲彌償人或代獲彌償人達成的和解有關而作出的最終判決，但以獲彌償人及本公司承認為和解而支付的款額是由獲彌償人依據經修訂的“1934年證券交易法”第16(B)條的條文收取金錢個人利潤所致者為限(Iii)證明受彌償人的行為是惡意的終審判決或其他終審判決, 明知而欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為(但僅限於該特定決定的範圍)；(Iv)因經最終判決認定構成違反受彌償人對公司的忠誠義務或導致受彌償人在法律上無權獲得的任何個人利潤或利益的行為；或(V)根據任何保險單或其他彌償條款實際支付給受彌償人或其代表的款項，但超出根據任何保險單支付的金額的任何超額部分則不在此限；或(V)已根據任何保險單或其他彌償條款實際向受彌償人或其代表支付款項，但超出根據任何保險單支付的金額的任何超額部分除外就前述判決而言，最終判決或其他判決可以在尋求賠償的基礎程序或訴訟中作出，也可以在確定本協議下的權利和責任的單獨程序或訴訟中作出。

(B)由彌償人提出的申索。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務就受賠方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人提起的訴訟或索賠(而非作為抗辯)向受賠方賠償或預支費用，但以下情況除外：(I)根據本協議或根據任何其他協議、章程或證書或適用法律的規定，為確立或執行獲得賠款的權利而提起的訴訟；或(Ii)由受賠方發起的任何其他訴訟，如下列情況除外：(I)根據本協議或任何其他協議、章程或證書或適用法律的規定，本公司沒有義務賠償或預付給受賠方的費用；或(Ii)由受賠方發起的任何其他訴訟除外。然而，如董事會認為適當，本公司可在特定情況下提供賠償或墊付費用。

(C)違例住區。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務根據本協議的條款向本協議項下的受賠人賠償為了結未經本公司書面同意而提起的訴訟而支付的任何金額。本公司或受償人均不得無理拒絕同意任何擬議的和解；然而，如果本公司也是該訴訟的一方，並在與法律顧問磋商後真誠地認為該和解不符合本公司及其股東的最佳利益，則本公司在任何情況下均可拒絕同意任何擬議的和解(或以其他方式承認或同意本協議項下的任何賠償責任)。

(D)證券法責任。儘管本協議有任何相反的規定，但根據本協議的條款，本公司沒有義務賠償受償人或以其他方式違反根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則和法規或根據該法提交給證券交易委員會的任何註冊聲明中出現和要求的任何承諾。受償人承認，S-K條例第512項(H)段目前一般要求本公司就根據該法提交的任何登記聲明作出承諾，將本協議項下受償人權利的可執行性問題提交給具有適當司法管轄權的法院，並接受對該問題的任何最終裁決。該受償人在本協議項下的權利與基於公共政策的任何責任相關。受賠方明確同意，任何此類承諾將取代本協議的規定，並受任何此類承諾的約束。

12.權利的非排他性及存續。

(A)本協議中規定的賠償和墊付費用的規定不應被視為排斥任何其他權利，這些權利根據適用法律的任何規定、公司證書、章程、其他協議、股東投票、公司董事決議或其他規定，在提起訴訟的任何法院以賠償人的正式身份訴訟和作為公司代理人的訴訟中均有權享有，本協議規定的賠償和墊付費用的規定不應被視為排除賠償人根據適用法律、公司證書、章程、其他協議、股東投票、公司董事決議或其他身份在提起訴訟的任何法院中享有的任何其他權利，而本協議中規定的賠償和墊付費用的規定不應被視為排除被賠償人根據適用法律、公司證書、章程、其他協議、股東投票、公司董事決議或其他規定在提起訴訟的任何法院中隨時有權享有的任何其他權利受償人的管理人和受讓人。本協議項下本公司對受償人的義務和責任對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，直至根據本協議條款終止為止。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前所採取或不採取的任何行動的任何權利。如果法規或司法裁決對守則的更改允許比公司證書、章程和本協議目前提供的費用更高的賠償或墊付，則本協議雙方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類更改所帶來的更大利益的情況下，賠償或預支費用將超過目前根據公司證書、章程和本協議提供的賠償或墊付費用的額度，本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類更改帶來的更大好處。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。受賠方主張或使用本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，不應阻止受賠方同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司特此承認，彌償人有權獲得由_本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即(I)在法律允許的範圍內，根據本協議和本公司的證書或公司章程(或本協議和本公司之間的任何其他協議)，(I)其對彌償人的義務是主要的，而基金彌償人為墊付費用或賠償被彌償人發生的相同費用或債務的任何義務是次要的)，(Ii)應被要求墊付被彌償人發生的全部費用，並應在法律允許的範圍內以及按照本協議和本公司的證書或章程(或本公司之間的任何其他協議)的要求，承擔為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額的全部金額。放棄並免除基金彌償人對基金彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追討的任何及所有申索。本公司進一步同意，基金彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求賠償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響前述規定，而基金彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位向本公司追討彌償人的所有權利。本公司和彌償人同意，基金彌償人是本第12(B)條條款的明確第三方受益人。

13.期限。本協議將持續到並終止於：(A)受償方終止擔任本公司董事或/或高級管理人員或代理人之日起五(5)年；或(B)最終終止任何訴訟(包括當時待決的任何上訴)之日起一(1)年，根據本協議，受償方被授予賠償或墊付費用的權利。

自訴訟因由產生之日起計五(5)年屆滿後，公司不得對受償人或受償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或法定代表人提起法律訴訟，也不得以公司的權利對其提出訴訟；公司的任何索賠或訴訟因由應在該五年內及時提起訴訟而主張，否則公司的任何索賠或訴因均應被消滅並被視為解除；但如果任何較短的訴訟時效期限另有適用，則不適用於該訴訟因由產生之日起的五(5)年，否則公司不得對該受償人或其遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提起任何法律訴訟，或公司有權對其提起訴訟；但是，如果任何較短的訴訟時效期限另有適用

14.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，本公司應在該付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應本公司的要求和費用簽署所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施來確保該等權利，包括執行使本公司能夠有效提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

15.彌償的首要地位。在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下可獲賠款的任何金額的責任，且在此範圍內，本公司不承擔任何支付本協議項下本協議項下可獲賠款的金額的責任。本公司在本協議項下向應本公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償或墊付費用的義務，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或墊付費用中減去。

16.協議的釋義。雙方理解，本協議旨在解釋和執行本協議，以便在現在或今後法律允許的最大程度上向被賠償人提供賠償。

17.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；並且(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本協議第16條生效。

18.修訂及寬免。除非本協議雙方書面簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或取消均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

19.通知。除本合同另有規定外，根據本合同規定需要的或可能發給或送達本合同各方的任何通知或要求應以書面形式發出，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)當面送達被通知的一方；(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個營業日發送；(C)在登記的美國郵件中存放後三(3)個工作日內有效送達、發出或交付(A)通過確認的電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，則在下一個工作日；(C)在登記的美國郵件中存款後三(3)個工作日或(D)在國家認可的隔夜快遞寄存後的一(1)個工作日，註明次日送貨，並提供書面確認收據。所有書面通知應按本協議簽字頁上規定的地址(或一方通過類似通知為自己指定的其他地址)發送給要通知的一方或多方。如果向公司發出通知和要求，則應將通知和要求送交公司祕書注意。

20.依法治國。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則，這些法律規則適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂並將履行的合同。本公司和受賠人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在位於加利福尼亞州阿拉米達縣的美國聯邦和州法院(以下簡稱“加州法院”)的專屬管轄權範圍內提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序服從加州法院的專屬管轄權(Iii)放棄對在加州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對，及。(Iv)放棄並同意不抗辯或不提出任何聲稱，即在加州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提出的。

21.對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本加在一起只構成一個相同的協議。只需出示一份此類副本即可證明本協議的存在。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。

22.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

23.整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判；但是，本協議是對公司證書、章程、守則和任何其他適用法律的補充和促進，不得被視為替代協議，並且不會減少或廢除本協議項下的任何受賠方的任何權利。在此情況下，本協議不應被視為本協議的替代協議，也不會減少或廢除本協議標的的所有書面和口頭協議、諒解和談判；但是，本協議是對本公司證書、章程、守則和任何其他適用法律的補充和促進，不應被視為替代協議，並且不會減少或廢除本協議項下受賠人的任何權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起生效。