美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2020年10月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 第333-143630號文件

出生， 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

50 自由西街880號套房

內華達州里諾， 89501

(646) 768-8417

(發行人 電話號碼，含區號)

Quture 國際公司，地址：紐約海濱勞倫斯大道3445號，郵編：11572

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年12月3日 ，已發行普通股為2,486,077股。

QUTURE 國際公司

目錄

Born，Inc.

(未經審計)合併資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

Born，Inc.

(未經審計) 業務合併報表

附註是這些財務報表的組成部分 。

Born，Inc.

(未經審計) 現金流量合併報表

附註是這些財務報表的組成部分。

Born，Inc.

(未經審計)股東權益變動合併報表

附註是財務報表的組成部分 。

出生， 公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務組織和描述

Born，Inc.f/k/a“Quture International，Inc.(”Born“或”公司“)是內華達州的一家公司，成立於2011年4月，目的是成為一家新興的醫療保健知識解決方案公司，旨在通過 制定衡量臨牀表現和結果的標準來轉變健康和醫療保健。該公司開發了帶有工具和 分析的醫療軟件，旨在降低成本，同時改善臨牀績效、結果、預測性洞察力和基於證據的最佳臨牀流程

2011年8月10日，註冊人已發行普通股的大多數持有人投票修訂註冊人的 公司章程，將其法定股本的數量從900,000,000股增加到2,510,000,000股面值0.001美元的股票(“修訂”)，其中(A)2,500,000,000股被指定為普通股，(B) 1,000,000股被指定為空白支票優先股。

2013年3月22日至2019年12月26日期間，公司處於休眠狀態。

2019年12月27日，David Lazar控制的實體Custodian Ventures，LLC被內華達州法院指定為Quture的託管人 。2019年12月31日，Lazar先生成為公司唯一兼任總裁、財務主管和祕書的董事和高級管理人員。

於2020年4月5日，本公司授予Lazar先生1,000,000,000股優先股，以及21,000,000,000股普通股的超級投票權。

2020年9月10日，公司向內華達州提交了一份指定證書，將公司A系列優先股的轉換和投票權 改為每股面值0.001美元至250股A系列優先股 。

於2020年9月23日，作為一項非公開交易的結果，本公司10,000,000股A系列可轉換優先股每股面值0.001美元 從保管人風險投資有限責任公司(“賣方”) 轉讓給FiveT Capital Holding AG(“買方”)。因此，買方成為本公司按全面攤薄基準持有本公司已發行股本及已發行股本投票權約50.2%的股東，併成為 控股股東。在這筆交易中，David Lazar免除了公司欠他和/或賣方的所有債務。

2020年9月23日，現任董事和高級職員立即辭職。因此，戴維·拉扎爾(David Lazar)不再擔任公司首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管、祕書、 和董事。在轉移生效之日，Wieland Kreuder先生同意擔任公司新任總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、 祕書和董事會主席。

2020年11月24日，Quture International，Inc.修改了公司章程，更名為Born Inc.(名稱 更改)。做出這一改變是因為預計將進入一項新的業務運營。

同樣 2020年11月24日，本公司修改了公司章程，將普通股反向拆分，比率為1比1 (下稱“反向拆分”)。此外，授權的普通股數量從25億股減少到5億股。 2020年12月1日，FINRA宣佈更名，反向生效。

公司的會計年終是4月30日。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 除了對人類生活造成破壞性影響外，該流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷 和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供 指導，因此，大流行的最終影響高度不確定 ，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或 我們的運營的影響有多大。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”) “財務會計準則編撰™”(“編撰”)編制的，該編撰是財務會計準則委員會認可的權威 會計原則的來源，由非政府機構按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表 。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審核綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則 在未經審核的情況下編制。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和披露 已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或遺漏，管理層認為披露內容足夠 以使所提供的信息不會產生誤導。這些合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有此類調整 都屬於正常和重複性質。中期業績不一定代表全年業績。這些合併的 財務報表應與作為 公司於2020年7月21日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的一部分的經審計的合併財務報表一併閲讀。

反向 股票拆分

2020年11月24日，公司修改了公司章程，將普通股反向拆分，每股1,000股(“反向”)。此外，批准的普通股數量從25億股減少到 5億股。2020年12月1日，FINRA宣佈反向拆分生效。在反向拆分之前，已發行的普通股有2486,076,963股。在進行反向拆分 之後，共有2,486,077股流通股。除非另有説明，否則本報告中所有提及普通股 的內容都已追溯調整，以反映1：1：1,000的反向股票拆分。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其考慮 在正常業務過程中的資產變現和負債清償 這些財務報表日期之後的12個月。該公司自成立以來出現了嚴重的經營虧損。截至2020年10月31日，公司沒有資產或負債，股東權益為負26,525,561美元。

由於公司預計現有運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，公司將需要 籌集額外資金，目前正在探索其他融資來源。2020年9月23日之前，本公司由David Lazar 提供資金，他向本公司提供無息即期貸款。從歷史上看，本公司一直通過定向增發籌集資金，作為為營運資金需求提供資金的臨時措施，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得一些短期貸款來籌集額外資金。該公司將被要求繼續 ，直到其運營開始盈利。此外，該公司過去曾用其普通股 支付諮詢服務費用，以最大限度地提高營運資金，並打算在可行的情況下繼續這種做法。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的負債報告金額和報告期內報告的收入和費用金額 。最重要的估計涉及所得税和或有事項。該公司的估計 基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及各種其他假設，鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面價值提供了依據 ，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際 結果可能與這些估計值不同。

收入 確認

2018年7月1日，公司通過了會計準則編纂(ASC)主題606，與 客户的合同收入(ASC 606)。2018年1月1日之後報告期的結果顯示在ASC 606項下。截至2020年4月30日止年度的 ，財務報表不受主題606的應用影響，因為 公司沒有收入。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 2020年10月31日和2020年4月30日，公司的現金等價物分別為-0美元和-0美元。

所得税 税

公司根據FASB ASC 740核算所得税，“所得税會計”。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)740， 遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。FASB ASC 740-10-05“所得税不確定性的會計處理 ”規定財務報表的確認閾值和計量屬性 確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處， 税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。

確認的 金額被衡量為最終 結算時實現的可能性大於50%的最大收益金額。該公司每季度評估其關於不確定税務狀況的結論的有效性，以確定是否出現了可能導致其改變其對正在審計的税務狀況可持續性的判斷的事實或情況 。

股票薪酬

公司按照 《財務會計準則彙編關於股票薪酬披露的會計準則彙編》第718-10節中概述的指導原則，採用公允價值法核算股票薪酬。本節要求公共實體 根據授予日獎勵的公允 價值(有限的例外情況)來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。該成本將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認-必要的服務期(通常為授權期)。對於員工未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本 。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC)主題260“每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 計算方法是將淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數 。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模型 。更新的指導方針要求實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。修訂後的指南從2018年12月15日之後開始，適用於財政年度和這些年度內的 過渡期，並允許提前採用。2019年3月，FASB 發佈了ASU 2019-01，編撰方面的改進，它澄清了新租賃標準的某些方面。FASB 發佈了ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編目改進2018年7月。同樣在2018年，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)有針對性的改進，這提供了一種可選的過渡方法，新租賃 標準在採用之日適用，並確認為對留存收益的調整。修訂的生效日期和過渡要求與新租賃標準相同。

我們 打算在2020年11月1日採用ASC 842。本指南的採用預計不會對我們的財務 報表產生任何影響。

股東權益

公司已授權發行5億股普通股和1000萬股優先股，面值均為0.001美元。 截至2020年10月31日和2020年4月30日，已發行和已發行普通股分別為2486,077股， 和1000萬股優先股已發行和已發行。 截至2020年10月31日和2020年4月30日，已發行和已發行優先股分別為2486,077股和1000萬股。

在David Lazar出售附註1中所述的優先股的同時，Lazar先生免除了他向公司發放的56,492美元貸款 。在截至2020年10月31日的三個月裏，這些貸款已被重新歸類為出資。

反向 股票拆分

2020年11月24日，公司修改了公司章程，將普通股反向拆分為1比1 (下稱“反向拆分”)。此外，授權的普通股數量從25億股減少到5億股。 2020年12月1日，FINRA宣佈反向拆分生效。除非另有説明，否則本報告中所有提及普通股的內容都已進行追溯調整，以反映1：1：1,000的反向股票拆分。

附註 4-承付款和或有事項

截至2020年10月31日和2020年4月30日， 公司沒有任何合同承諾

附註 5-應付票據-相關賬簿

在2020年9月23日之前，本公司前法院指定的託管人Lazar先生被視為關聯方。 在David Lazar出售附註1中所述的優先股的同時，Lazar先生免除了他向公司發放的56,492美元貸款 。截至2020年10月31日，沒有未償還的關聯方貸款。

附註 6-先前負債

2013年3月22日至2019年12月26日期間，公司處於休眠狀態。不包括上文附註5中所述的關聯方貸款 ，截至2013年3月22日的未償負債共計2,974,754美元，已結轉至本公司截至2020年4月30日的資產負債表 。在截至2020年7月31日的三個月內，本公司獲得了一份法律意見，聲明 債權人向本公司提出索賠的訴訟時效已經過期。因此，公司註銷了2,954,754美元的應付餘額 。其中，524,149美元的關聯方應付款記入實收資本。剩餘的 $2,450,605在公司截至2020年7月31日的三個月的未經審計的運營報表 中記為其他收入，即“債務清償收益”。

注 7-後續事件

根據ASC 855-10，管理層已根據ASC 855-10評估了從2020年10月31日至財務報表可供發佈之日的後續事件，並確定沒有需要披露的項目。

2020年11月24日，Quture International，Inc.修改了公司章程，更名為Born Inc.(名稱 更改)。做出這一改變是因為預計將進入一項新的業務運營。

同樣 2020年11月24日，本公司修改了公司章程，將普通股反向拆分，比率為1比1 (下稱“反向拆分”)。此外，授權的普通股數量從25億股減少到5億股。 2020年12月1日，FINRA宣佈更名，反向生效。

項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

Born，Inc.f/k/a Quture International，Inc.是內華達州的一家公司，成立於2011年4月，是一家新興的醫療保健知識解決方案公司，旨在通過制定臨牀表現和結果的衡量標準來轉變健康和醫療保健。 該公司開發了帶有工具和分析的醫療軟件，旨在降低成本，同時改善臨牀表現、 結果、預測性洞察力和基於證據的最佳臨牀流程

2011年8月10日，註冊人已發行普通股的大多數持有人投票修訂註冊人的 公司章程，將其法定股本的數量從900,000,000股增加到2,510,000,000股面值0.001美元的股票(“修訂”)，其中(A)2,500,000,000股被指定為普通股，(B) 1,000,000股被指定為空白支票優先股。

2013年3月22日至2019年12月26日期間，公司處於休眠狀態。

2019年12月27日，David Lazar控制的實體Custodian Ventures，LLC被內華達州法院指定為Quture的託管人 。2019年12月31日，Lazar先生成為公司唯一兼任總裁、財務主管和祕書的董事和高級管理人員。

於2020年4月5日，本公司授予Lazar先生1,000,000,000股優先股，以及21,000,000,000股普通股的超級投票權。

2020年9月10日，公司向內華達州提交了一份指定證書，將公司A系列優先股的轉換和投票權 改為每股面值0.001美元至250股A系列優先股 。

於2020年9月23日，作為一項非公開交易的結果，本公司10,000,000股A系列可轉換優先股每股面值0.001美元 從保管人風險投資有限責任公司(“賣方”) 轉讓給FiveT Capital Holding AG(“買方”)。因此，買方成為本公司按全面攤薄基準持有本公司已發行股本及已發行股本投票權約50.2%的股東，併成為 控股股東。在這筆交易中，David Lazar免除了公司欠他和/或賣方的所有債務。

2020年9月23日，現任董事和高級職員立即辭職。因此，戴維·拉扎爾(David Lazar)不再擔任公司首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管、祕書、 和董事。在轉移生效之日，Wieland Kreuder先生同意擔任公司新任總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、 祕書和董事會主席。

2020年11月24日，Quture International，Inc.修改了公司章程，更名為Born Inc.(名稱 更改)。做出這一改變是因為預計將進入一項新的業務運營。

同樣 2020年11月24日，本公司修改了公司章程，將普通股反向拆分，比率為1比1 (下稱“反向拆分”)。此外，授權的普通股數量從25億股減少到5億股。 2020年12月1日，FINRA宣佈更名，反向生效。

正在關注

本報告附帶的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中 變現資產和清算負債。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們只有很少的運營歷史和最低收入 或運營收益。我們沒有重要的資產或財力。在不久的將來，我們很可能會在沒有相應收入的情況下維持運營 費用。

運營計劃

我們 自2013年3月以來一直處於休眠狀態。截至本報告發布之日，我們打算進行我們認為是協同收購 或與一家或多家我們認為可以增強我們的業務計劃的公司建立合資企業。不能保證我們 能夠以我們的證券作為對價來完成任何收購，或者根本不能保證。需要考慮許多事情才能 允許我們實施業務計劃的這一方面，並且不能保證這些發展中的任何一項都會發生， 也不能保證我們會成功地全面實施我們的計劃。

有限的 運營歷史記錄；需要額外資本

我們 不能保證我們的業務運營會成功。自成立以來，我們沒有產生任何收入。我們的業務 受制於建立新企業所固有的風險，包括有限的資本資源以及由於供應和服務的價格和成本增加而可能出現的 成本超支。

如果 我們無法通過我們的業務或可能的其他來源來滿足我們對現金的需求，則我們可能無法 繼續、發展或擴大我們的業務。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。

關鍵會計原則

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 實際結果可能且在許多情況下會與這些估計值不同。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指收益或虧損對利率、外匯、商品價格、股票價格和 其他市場驅動的利率或價格變化的敏感度。我們目前沒有從事任何實質性的商業業務。因此，與匯率、商品價格和股票價格相關的風險並不大。我們的債務義務包含 固定利率，我們不會出於交易或投機目的而簽訂衍生品或其他金融工具。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，並在我們的高級管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們評估了截至本綜合年度報告表格 10-K(“評估日期”)所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性，這些控制和程序在交易法下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 截至評估日期，我們的披露控制和程序沒有生效，因此我們的證券交易委員會(SEC)報告中要求披露的與我們有關的信息(I)在SEC規則和表格指定的期限內被記錄、處理、 彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需 的決定幾年來，公司的前管理層放棄了所有業務，直到最近，公司 才任命新的管理層代表公司向證券交易委員會提交文件。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測 誤報。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其 控制目標提供合理的保證。我們公司自2013年3月以來一直處於休眠狀態。因此，我們的管理層沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準 對截至2020年10月31日和2020年4月30日的財務報告內部控制的有效性進行評估。 截至2020年10月31日和2020年4月30日，我們的管理層沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制- 綜合框架(2013)”中提出的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估。在沒有這樣的評估的情況下，我們的管理層得出的結論是，根據COSO框架標準，截至2020年10月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，具體描述如下。 這是由於我們的財務報告內部控制在設計或操作方面存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響 ，這可能被認為是重大弱點。

根據PCAOB的標準 ，涉及內部控制程序和程序的 事項是：(1)缺乏一個正常運作的審計委員會，(2)董事會中缺乏大多數外部董事， 導致對建立和監督所需的內部控制程序和程序的監督不力；(3)職責分工不充分 與控制目標一致；(4)從2013年3月到2019年12月，公司完全缺乏管理；(4)從2013年3月到2019年12月，公司完全缺乏管理；(4)從2013年3月到2019年12月，公司完全缺乏管理；(4)從2013年3月到2019年12月，公司完全缺乏管理；(4)從2013年3月到2019年12月，公司完全缺乏管理；以及我們的首席執行官 和財務官在審查我們截至2020年10月31日的財務報表時發現了上述重大弱點。

管理層 認為上述重大弱點不會對我們的財務業績產生影響，因為 這段時間內的活動只是名義上的。然而，管理層認為，由於缺乏一個正常運作的審計委員會以及董事會中缺乏過半數的外部董事 ，導致在建立和監督所需的 內部控制程序方面缺乏有效的監督，這可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報。

財務報告內部控制變更

在截至2020年10月3日和2020年4月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有 本公司為當事一方或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、 任何登記在案或實益持有本公司任何類別有表決權證券5%以上的所有者或證券持有人是對本公司不利或擁有對本公司不利的重大利益的 方的未決法律程序。本公司的財產不是任何未決法律程序的標的 。

第 1a項。風險因素

我們 是一家較小的報告公司，根據S-K規則，我們不需要根據本項目提供信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年10月31日的三個月內，我們沒有發行任何股權證券。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

展品索引

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