美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度：2020年7月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第333-143630號

Quture 國際公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

紐約海濱勞倫斯大道3445號 11572

(646) 768-8417

(發行人電話號碼含 區號)

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2 中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 否☐

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。截至2020年7月31日，已發行普通股數量為2,486,076,963股 。

QUTURE國際公司

目錄

第一部分：財務信息

項目1.--財務報表

QUTURE 國際公司

(未經審計) 合併資產負債表

附註 是這些財務報表的組成部分。

QUTURE 國際公司

(未經審計) 合併業務報表

附註 是這些財務報表的組成部分。

QUTURE 國際公司

(未經審計) 合併現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

QUTURE 國際公司

(未經審計) 合併股東權益變動表

附註是財務報表的組成部分。

QUTURE國際公司

簡明合併財務報表附註

截至 2020年7月31日和2019年7月31日的三個月期間

(未經審計)

注1-業務組織和描述

Quture，Inc.(“Quture International， Inc.，”Quture“或”The Company“)是內華達州的一家公司，成立於2011年4月，是一家新興的 醫療保健知識解決方案公司，旨在通過制定衡量臨牀績效和結果的標準來轉變健康和醫療保健 。該公司開發了帶有工具和分析的醫療軟件，旨在降低成本，同時改進 臨牀性能、結果、預測性洞察力和基於證據的最佳臨牀流程

2011年8月10日，註冊人已發行普通股的多數股東 投票修訂註冊人公司章程，將其法定股本數量從900,000,000股增加到25,000,000,000股面值0.001美元(“修訂”) 其中(A)2,500,000,000股被指定為普通股，(B)10,000,000股被指定為空白支票優先股 。

在2013年3月22日至2019年12月26日期間，本公司處於休眠狀態。

2019年12月27日，由David Lazar控制的實體Custodian Ventures， LLC被內華達州法院指定為Quture的託管人。2019年12月31日， Lazar先生成為公司唯一兼任總裁、財務主管和祕書的董事和高級管理人員。

2020年4月5日，公司授予 Lazar先生1000萬股優先股，擁有210億股普通股的超級投票權

該公司的會計年終 為4月30日。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活造成破壞性影響外， 疫情還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。 美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們 還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營的全部影響程度。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表已 根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)“財務會計準則編撰™”(“編撰”)編制，該編撰是財務會計準則委員會認可的權威會計原則 的來源，由非政府機構根據美國公認的 會計準則(“公認會計原則”)編制財務報表。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計的綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略 ，管理層認為披露足以使所提供的信息不會產生誤導性 。這些合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有此類調整都是正常且重複的 性質。中期業績不一定代表全年業績。這些合併財務報表應 與本公司於2020年7月21日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中經審計的合併財務報表一併閲讀。

持續經營的企業

所附財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業計劃在財務報表日期後的12個月內在正常業務過程中實現資產和償還負債 。公司 自成立以來出現了重大運營虧損。截至2020年7月31日，該公司營運資金赤字為54,456美元 ，負股東權益為54,456美元。

由於本公司預計 現有運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。 本公司目前由David Lazar提供資金，他向本公司提供無息 活期貸款。從歷史上看，本公司一直通過定向增發籌集資金，作為滿足營運資金需求的一項臨時措施，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得一些短期貸款來籌集額外資金。 該公司將被要求繼續這樣做，直到其運營開始盈利。此外， 公司過去曾用其普通股支付諮詢服務費用，以最大限度地提高營運資金，並打算在可行的情況下繼續 這種做法。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的負債報告金額和報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計與所得税和或有事項有關。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及各種其他假設，鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的 。這些假設的結果為估計資產和負債的 賬面金額提供了基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些 估計值不同。

收入確認

2018年7月1日，公司通過了會計準則編纂(ASC)主題606，與 客户的合同收入(ASC 606)。2018年1月1日之後報告期的結果顯示在ASC 606項下。截至2020年4月30日止年度的 ，財務報表不受主題606的應用影響，因為 公司沒有收入。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 臨時現金投資視為現金等價物。2020年7月31日和2020年4月30日，本公司的現金等價物總額分別為-0美元和-0美元。

所得税

本公司按 財務會計準則委員會(FASB)ASC 740核算所得税，“所得税會計”。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)740，遞延税項資產和負債 確認可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。 根據FASB ASC 740，税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。FASB ASC 740-10-05“所得税的不確定性會計” 規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。

確認金額按最終和解後實現可能性大於50%的 最大收益金額計算。本公司每季度評估其有關不確定税務狀況的結論的有效性，以確定是否出現了可能導致其改變其關於接受審計的税務狀況可持續性的判斷的事實或情況 。

基於股票的薪酬

本公司採用公允價值法核算股票薪酬 遵循FASB會計準則法典關於股票薪酬披露的第718-10節概述的指導。本節要求公共實體根據授予日期的公允價值(有限的例外情況)來衡量獲得的員工服務的成本 ，以換取股權工具的授予。該 成本將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認- 必需服務期(通常為授權期)。對於員工 未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是： 將淨虧損除以財務會計準則(ASC)主題260“每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法是 將淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以普通股加權平均數和已發行稀釋普通股等價物。 普通股的計算方法是將淨收益除以普通股的加權平均數和已發行的稀釋性普通股等價物。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，租賃(主題842)為承租人建立了一種新的租賃會計模式。更新的指導方針要求 實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和 定量披露。修訂後的指南適用於財政年度和這些年度內的過渡期，從2018年12月15日之後的 開始，允許提前採用。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，編撰方面的改進， ，其中澄清了新租賃標準的某些方面。FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842的編碼改進， 租約2018年7月。同樣在2018年，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)有針對性的改進，其中 提供了一種可選的過渡方法，通過該方法，新的租賃標準將在採用之日應用，並確認為對留存收益的調整 。修訂的生效日期和過渡期規定與新租約標準相同。

我們打算在2020年11月1日採用ASC 842。本指南的採用預計不會對我們的財務報表產生任何影響。

股東權益

公司已批准發行25億股普通股和1000萬股優先股，面值均為0.001美元。截至2020年7月31日和2020年4月30日，已發行和已發行普通股分別為2486,076,963股，已發行和已發行優先股分別為1000萬股 。

2020年4月5日授予Lazar先生的1000萬股優先股擁有210億股普通股的超級投票權。優先股 的發行產生了21,000,000美元的非現金費用，並在公司截至2020年4月30日的年度的 綜合運營報表中記錄為基於股票的薪酬關聯方。

附註4--承付款和或有事項

該公司在2020年7月31日和2020年4月30日沒有任何合同 承諾

附註5-票據 與應付相關的Pary

本公司法院指定的託管人Lazar先生被視為關聯方。截至2020年7月31日，他已向該公司發放了54,456美元的無息活期貸款。

附註6--先前負債

在2013年3月22日至2019年12月26日期間，本公司處於休眠狀態。不包括上文附註5所述的關聯方貸款，截至2013年3月22日的未償負債 截至2020年4月30日的2,974,754美元已結轉至本公司的資產負債表。 在截至2020年7月31日的三個月內，本公司獲得了一份法律意見，聲明債權人向本公司提出索賠的訴訟時效 已經過期。因此，該公司註銷了2954754美元的應付餘額。其中，524,149美元的關聯方應付款記入實收資本。其餘2,450,605美元被記為其他收入，即公司截至2020年7月31日的三個月未經審計的營業報表中的“債務清償收益 ” 。

注7-後續活動

根據ASC 855-10，管理層 已對從2020年7月31日至財務報表可發佈日期 的後續事件進行了評估，並確定沒有需要披露的項目。

項目2管理層討論 財務狀況和經營結果分析。

概述

Quture是內華達州的一家公司，成立於2011年4月，是一家新興的醫療保健知識解決方案公司，旨在通過制定衡量臨牀表現和結果的標準 來轉變健康和醫療保健。該公司開發了帶有工具和分析的醫療軟件，旨在 降低成本，同時提高臨牀績效、結果、預測性洞察力和基於證據的最佳臨牀流程

2011年8月10日，註冊人已發行普通股的多數股東 投票修訂註冊人公司章程，將其法定股本數量從900,000,000股增加到25,000,000,000股面值0.001美元(“修訂”) 其中(A)2,500,000,000股被指定為普通股，(B)10,000,000股被指定為空白支票優先股 。

在2013年3月22日至2019年12月26日期間，本公司處於休眠狀態。

2019年12月27日，由David Lazar控制的實體Custodian Ventures， LLC被內華達州法院指定為Quture的託管人。2019年12月31日， Lazar先生成為公司唯一兼任總裁、財務主管和祕書的董事和高級管理人員。

2020年4月5日，公司授予 Lazar先生1000萬股優先股，擁有210億股普通股的超級投票權。

持續經營的企業

隨本報告 一起編制的財務報表假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清算 。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。我們只有很少的運營歷史，運營收入或收益也很少。我們沒有 重要資產或財務資源。在不久的將來，我們很可能會在沒有相應收入的情況下維持運營費用 。

運營計劃

我們自2013年3月以來一直處於休眠狀態。 截至本報告日期，我們打算與一家或多家公司進行我們認為是協同的收購或合資企業 我們認為這些公司將增強我們的業務計劃。不能保證我們能夠完成任何收購 以我們的證券作為對價，或者根本不能。需要進行大量工作才能實現我們 業務計劃的這一方面，並且不能保證其中任何一項進展會發生，或者如果發生了，我們也不能保證我們會成功地全面實施我們的計劃 。

運營歷史有限；需要 額外資本

我們不能保證我們的業務運營會成功 。自成立以來，我們沒有產生任何收入。我們的業務受制於 建立新企業所固有的風險，包括有限的資本資源以及由於價格和 供應和服務成本增加而可能導致的成本超支。

如果我們無法從我們的業務或可能的其他來源滿足對 現金的需求，則我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。

表外安排

我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或可能產生當前或未來的影響。

關鍵會計原則

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能(在 許多情況下)與這些估計值不同。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指收益 或虧損對利率、外匯、商品價格、股票價格和其他市場驅動的利率或價格變化的敏感度。 我們目前不從事任何實質性的商業業務。因此，與匯率、大宗商品價格和股票價格相關的風險並不大。我們的債務包含固定的利率，我們不 出於交易或投機目的而簽訂衍生品或其他金融工具。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層 的監督和參與下，我們根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 規則進行了 披露控制和程序設計和運作的有效性評估(“評估 日期”)，截至本綜合年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期限結束。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期 ，我們的披露控制和程序無效，因此我們的證券交易委員會(SEC)報告中要求披露的與我們有關的信息(I)被記錄、處理、彙總並在 SEC規則和表格中指定的時間段內報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定公司的前管理層幾年來放棄了所有業務，直到最近公司才任命新的管理層代表公司向證券交易委員會提交 文件。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。由於其固有的 限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。我們公司自2013年3月以來一直處於休眠狀態。因此，我們的管理層沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準，對截至2020年7月31日和2020年4月30日的財務報告的內部控制的有效性進行評估。 截至2020年7月31日和2020年4月30日，我們的管理層沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準對我們的財務報告進行內部控制有效性評估。在沒有這樣的評估的情況下， 我們的管理層得出結論，根據COSO框架標準，截至2020年7月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，如下所述。這是由於我們的財務報告內部控制在設計或操作上存在缺陷，這對我們的內部控制產生了不利影響，這可能被認為是 重大弱點。

根據PCAOB的標準，涉及內部控制 和程序的事項是：(1)缺乏一個正常運作的 審計委員會；(2)董事會中缺乏大多數外部董事，導致對所需內部控制程序和程序的建立和監督缺乏有效監督；(3)職責分工不夠符合 控制目標；(4)從2013年3月到2019年12月，公司完全缺乏管理；以及(5)缺乏對公司的管理。(4)從2013年3月到2019年12月，公司完全缺乏管理；以及(5)缺乏對所需內部控制程序和程序的監督；(3)職責分工不符合 控制目標；(4)從2013年3月到2019年12月，公司完全缺乏管理；以及(5)缺乏對所需內部控制程序和程序的監督。我們的首席執行官兼財務官在審查我們截至2020年7月31日的財務報表時發現了上述重大弱點。

管理層認為，上述重大弱點 沒有對我們的財務業績產生影響，因為這段時間的活動只是名義上的。然而，管理層 認為，我們董事會中缺乏一個正常運作的審計委員會和大多數外部董事 導致在建立和監督所需的內部控制程序方面缺乏有效的監督，這可能導致我們未來的財務報表出現重大錯報。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年7月3日和2020年4月30日期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響 或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟

本公司並無參與任何懸而未決的法律訴訟 ，或本公司的任何董事、高級職員或聯屬公司、本公司任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄擁有人或實益 擁有者，或證券持有人是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的 重大權益。該公司的財產不是任何懸而未決的法律程序的標的。

項目1a。風險因素

我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則， 不需要根據本項目提供信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年7月31日的三個月內，我們沒有發行任何股權證券。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據 《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

展品索引

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