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信貸協議

日期截至2021年7月9日

其中

Hibbett，Inc.

作為借款人，

借款人的子公司

在此標識，

作為擔保人，

和

地區銀行

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附表

附表6.2--股權和所有權

附表6.13包括姓名、司法管轄區和税務識別號

附表8.1%解決現有債務問題

附表8.2%：現有留置權

附表8.5%：現有投資

附表10.1：發佈公告信息

陳列品

附件2.1--資金通知單的格式

附件2.2--發行通知格式

附件2.3%--紙幣形式

附件2.6%的轉換/延續通知格式

附件7.1(C)：符合證書的格式

附件7.11：保證人合併協議格式

信貸協議

本信貸協議(本“協議”)日期為2021年7月9日(“截止日期”)，由特拉華州Hibbett公司(“借款人”)、擔保人(本文定義)和地區銀行(“貸款人”)簽訂。

獨奏會：

鑑於借款人已請求貸款人為本協議所述目的提供1億美元的信貸安排；以及

鑑於，貸款人已同意按照本協議規定的條款和條件提供所要求的信貸安排。

因此，現在，考慮到這些前提以及本協議所載的相互契諾和協議(在此確認已收到並充分履行這些約定和協議)，本協議雙方同意如下：

第1節定義和解釋

第1.1節介紹了定義。本協議所使用的下列術語，包括引言、朗誦、展品和附表中的術語，應具有下列含義：

“收購”是指任何信用方(無論是通過購買、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併或任何其他方式，也無論是通過單一交易還是一系列相關或無關交易)對(A)任何其他人的任何收購，該人隨後將按照公認的會計原則與任何信用方或任何子公司合併；(B)由任何其他人發行的有表決權的股權，但只有在這種收購導致任何信用方擁有該等股權的50%以上的情況下才能進行。(C)任何其他人的全部或實質所有資產；或。(D)構成任何其他人的業務的任何部門、行業或營運單位的全部或任何實質部分的資產。

“受影響貸款”指第3.1(B)節中定義的貸款。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。

“協議”係指本協議引言段落中定義的。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年“美國反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、條例或規則，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31 U.S.C.§5311-5330和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”指所有適用法律，包括所有政府當局的憲法、法規、規則、條例、法規和命令的所有適用規定，以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令、裁決、令狀和法令。

“適用保證金”是指(A)自截止日期起至緊接第7.1(C)節合規證書交付之日後兩(2)個營業日為止的兩(2)個工作日內，在截止日期後的第一個會計季度，根據下表中的定價水平I確定的年利率百分比，以及(B)此後，根據根據第7.1(C)節最近一次交付給貸款人的合規證書中規定的綜合租賃調整槓桿率，參照下表確定的年利率百分比。(C)對於截止日期後的第一個會計季度，按下表中的定價水平I計算的年利率百分比，根據第7.1(C)節最近一次向貸款人提交的合規證書中所列的綜合租賃調整槓桿率計算。因綜合租賃經調整槓桿率的改變而導致的適用利潤率的任何增加或減少，將於緊接符合證書交付之日後兩(2)個工作日生效。

儘管如上所述，(X)如果合規性證書在本協議規定的到期日仍未交付，則上表所述定價水平V應自要求交付該合規性證書之日後的第一個營業日起適用，並將一直有效到該合規性證書交付之日為止；(Y)任何期間適用保證金的確定應遵循第2.5(E)節的規定。

“資產出售”是指借款人或任何子公司在一筆或一系列交易中向任何人出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、獨家許可(作為許可人)、轉讓或以其他方式處置財產(包括任何子公司的股權)，但以下情況除外：(A)處置剩餘、陳舊或陳舊的財產或在正常業務過程中不再用於借款人或任何子公司業務的財產；(B)處置出售的存貨和許可的知識產權。(C)在正常業務過程中處置因妥協或結算而產生的低於全部金額的應收賬款；。(D)在正常業務過程中處置現金等價物；。(E)在正常業務過程中在公平的商業交易中授予任何第三方的許可證、再許可、租賃或分租，該等許可證、再許可、租賃或分租不會對借款人的業務造成任何實質性的幹擾。

(F)將財產處置給信用方或任何附屬公司，但如果該等財產的轉讓人是信用方，則其受讓人也是信用方；及(F)將財產處置給信用方或任何附屬公司，但前提是該等財產的轉讓人是信用方。

“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如高級人員)、行政總裁、總裁、副總裁(或其同等職位)、首席財務官或司庫的個人，一如適用於任何人。“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如高級人員)、行政總裁、總裁、副總裁(或同等職位)、首席財務官或司庫的個人。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11條。

“基準利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)當日有效的最優惠利率、(B)當日有效的聯邦基金有效利率加0.5%(0.5%)和(C)當日有效的LIBOR指數利率加1%(1.0%)中的最大值，如果基準利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率變化的生效日生效。

“基準利率貸款”是指參照基準利率計息的貸款。

“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”所要求的關於任何貸方的受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“借款人”係指本合同引言段落中定義的。

“營業日”是指(A)週六、週日以外的任何日子，以及根據阿拉巴馬州法律是法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子；(B)就所有與libor利率和libor利率貸款有關的通知、決定、資金和付款而言，術語“營業日”指(A)款所述的營業日，也是在這兩個交易日之間進行交易的任何日子；(B)就所有與libor利率和libor利率貸款有關的通知、決定、資金和付款而言，術語“營業日”是指(A)款所述的營業日，也是在這兩個交易日之間進行交易的日子。

“現金等價物”指截至確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其義務由美國的全部信用和信用支持的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可交易直接債券或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在收購時，標普至少給予A-1評級，穆迪至少給予P-1評級；。(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，在收購時評級至少為A-1。(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，該存單或承兑匯票由貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從標普或穆迪取得的最高評級。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Iii)所有請求、規則、指南或指令，政府當局就貸款人提交或重新提交資本計劃而發佈的指導方針或指令，或政府當局對其進行的評估，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“受益所有者”(如“交易法”規則13d-3和13d-5所定義)。但任何個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”(該權利，即“期權”)，直接或間接擁有借款人超過30%(30%)的股權，該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構的成員(並考慮到該個人或團體有權獲得的所有此類證券)。(B)在連續二十四(24)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由下列個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員, (Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時最少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員的個人批准；或(C)借款人須停止控制任何擔保人。

“截止日期”係指本合同引言段落中定義的日期。

“承諾費”指第2.8(B)節中定義的承諾費。

“承諾”是指循環承諾和定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指基本上採用附件7.1(C)形式的符合性證書。

“綜合EBITDAR”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的金額，等於該期間的綜合淨收入，加上(A)該期間的綜合利息費用，(B)該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税撥備，(C)該期間的折舊和攤銷費用，(D)所有綜合經營租賃付款和融資租賃項下的付款，(D)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的(A)該期間的綜合利息費用，(B)該期間的應付聯邦、州、地方和外國所得税撥備，(C)該期間的折舊和攤銷費用，(D)所有綜合經營租賃付款和融資租賃項下的付款。

(1)代表未來現金費用或虧損的應計或準備金(2)過去會計期間與之有關的現金費用或虧損，(3)代表流動資產的減記)，(F)任何非常虧損，以及(I)任何非現金收益，(Ii)任何非常收益，減去(I)任何非現金收益，以及(Ii)任何非常收益。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，在最近結束的四個會計季度期間，(A)綜合EBITDAR與(B)綜合利息費用的現金部分，(Ii)綜合計劃資金債務付款，(Iii)以現金支付的所得税，(Iv)所有限制性付款(不包括借款人回購其普通股股份)以現金支付的比率，以及(V)所有綜合營業利潤的總和

“合併融資債務”是指，截至任何確定日期，借款人及其子公司在合併基礎上的所有融資債務。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併的基礎上，等於(A)借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，只要按照公認會計原則視為利息，再加上(B)融資租賃項下該期間根據公認會計準則加(C)視為利息的租金支出部分的總和。(B)在任何期間，借款人及其子公司的綜合利息費用等於：(A)與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、手續費和相關費用的總和，在每種情況下均按GAAP+(C)視為利息。

“綜合租賃-調整後槓桿率”是指截至任何確定日期，在最近結束的四個會計季度期間，(A)綜合融資債務加上綜合經營租賃負債與(B)綜合EBITDAR的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(或虧損，視情況而定)。

“綜合經營租賃負債”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃負債，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或應作為經營租賃負債進行會計處理。

“綜合經營租賃付款”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司於有關期間根據任何租賃或租賃協議(融資租賃項下的債務除外)應付的所有款項。

“綜合計劃資金債務支付”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，所有計劃支付的綜合資金債務本金的總和。就本定義而言，“預定本金付款”(A)應在不影響因適用期間支付的任何自願或強制性預付款而導致的此類預定付款減少的情況下確定，(B)應被視為包括融資租賃、證券化交易和合成租賃的主要組成部分，以及(C)不應包括任何自願或強制性預付款。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換/延續日期”是指適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換(視情況而定)的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件2.6形式的轉換/繼續通知。

“授信日期”是指授信延期的日期。

“信用證文件”是指本協議、票據、每份發行人文件、每份擔保人加入協議，以及在證明義務的範圍內，任何信用方為貸款人在本協議或相關協議中的利益而簽署和交付的所有其他文件、票據或協議(但特別不包括與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何掉期協議和金庫管理協議)。

“授信延期”是指發放貸款或開立、修改或增加信用證。

“信用方”是指借款人和擔保人。

“每日簡單SOFR”是一個獨立的指數，其年利率等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在SIFMA營業日前第5天(第5天)在管理人網站上公佈的有擔保隔夜融資利率(以下簡稱“管理人”)，該利率的慣例由貸款人根據管理人為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的慣例制定；前提是，如果貸款人決定不對任何此類慣例進行管理

“債務人救濟法”指破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國、其任何州或其他不時有效的其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”指的利率等於(A)除LIBOR利率貸款、LIR貸款和信用證費用以外的義務、基本利率加上適用於此類貸款的保證金(如有)加每年2%(2%)的適用保證金；(B)就LIBOR利率貸款而言，LIBOR利率加適用於LIBOR利率貸款的適用保證金(如有)加2%(2%)的年利率；(C)就LIR貸款而言，LIBOR指數利率加適用保證金加每年百分之二(2%)及(D)就信用證費用而言，適用保證金加每年百分之二(2%)。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

如果當時的指數是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則指(I)貸款人確定當時至少五(5)個當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含基於SOFR的利率(包括Daily Simple SOFR、Term SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(作為修訂的結果或最初執行的結果)，以及(Ii)貸款人選擇觸發從LIBOR退回的選擇的情況發生(Early Ot-in Opt-in Options)，如果當時的指數是LIBOR，則發生(I)貸款人確定至少五(5)個當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含基於SOFR的利率(包括Daily Simple SOFR、Term SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率

“環境索賠”是指任何人進行的任何已知的調查、書面通知、違規通知、書面索賠、訴訟、書面要求、減排命令或其他書面命令或指令(有條件或其他)，這些調查、書面要求、減排命令或其他書面命令或指令(無論是否附帶條件)產生於：(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對人類健康、安全、自然資源或環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)的法規、條例、命令、規則、條例、判決、授權或政府當局的任何其他書面要求，涉及(A)任何危險物質活動，(B)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置，或(C)保護人類健康和環境不受污染，以適用於借款人或借款人的任何子公司或任何子公司的任何財產。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他協議。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股權交易”是指借款人或其任何子公司發行或出售股權，但以下發行除外：(A)向借款人或任何子公司發行，(B)與債務證券轉換為股權有關，或(C)與現任或前任僱員、高級管理人員或董事根據股票激勵計劃、股票期權計劃或其他基於股權的薪酬計劃或安排行使有關規定有關。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於“國税法”第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於“國税法”第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；(C)該人是其成員的任何行業或企業集團的成員；(C)該人是其成員的受控制的公司集團中的任何公司；(B)該人是該人所屬的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；(C)屬於“國税法”第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文(A)段所述的任何公司或上文(B)段所述的任何行業或業務均為其成員。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043條所指的“須報告的事件”，以及根據該條就任何養老金計劃發佈的條例(不包括根據條例已免除通知PBGC的事項)；(B)未能達到定義的“最低基金標準”。

根據“國税法”第412條關於任何養老金計劃或多僱主計劃；(C)意向通知，在緊急終止時終止養老金計劃；(D)根據ERISA第4063或4064條規定的任何負債；(E)PBGC啟動終止任何養老金計劃的程序或指定受託人管理任何養老金計劃；(D)根據“退休保障條例”第4063或4064條規定的任何負債；(E)PBGC啟動終止任何養老金計劃的程序或指定受託人管理任何養老金計劃；(D)根據“退休保障條例”第4063條或第4064條規定存在任何負債；(F)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而施加責任，每一種情況合理地可能導致重大責任；(G)借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃，如果這種退出合理地可能導致重大責任，或借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其資不抵債，或打算根據ERISA第4041A或4042條終止或已經終止，如果這種破產或終止合理地可能導致重大責任；(H)根據《國税法》第43章，或根據《僱員權益法》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或《僱員權益法》第4071條，就任何退休金計劃徵收罰款、罰則、税項或有關收費，而該等罰款、罰則、税項或有關收費合理地相當可能會導致重大法律責任；。(I)對多僱主計劃或其資產以外的任何退休金計劃提出實質申索(利益的例行申索除外)；。或(K)根據“國税法”第430(K)條或根據ERISA第303(K)條或4068條實施留置權。

“違約事件”指第9.1節中定義的事件。

“交易法”係指第8.10節中定義的。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據信用證單據授予的擔保權益，根據商品交易法(或其應用或官方解釋)，該互換義務(或其任何擔保)是非法的，原因是該人在該人的擔保或該人授予的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成“商品交易法”中所定義的“合格合同參與者”(在本合同第4.8條生效後確定)，以及該人對擔保義務的任何和所有擔保生效時，該等互換義務(或其任何擔保)是非法的或變得非法的，因為該人因任何原因未能構成“商品交易法”中所定義的“合格合同參與者”(在本合同第4.8節生效後確定)，或者該人授予的擔保權益對該互換義務生效。如果根據管理多個互換協議的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於互換協議的部分互換義務，對於這些互換協議而言，擔保或擔保權益變得非法。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的百分之一百分之一(百分之一))，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日翌日的營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為貸款人決定的該日該等交易的平均利率。

“融資租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或應作為資本或融資租賃進行會計處理。

“財務人員證明”是指就需要證明的財務報表而言，借款人的首席財務官證明該等財務報表(包括其所有腳註)公平地反映了借款人及其財務狀況的證明。“財務人員證明”是指就需要證明的財務報表而言，借款人的首席財務官證明該等財務報表(包括其所有腳註)公平地反映了借款人及其

於所示日期之附屬公司及其營運結果及所述期間之現金流量，受審計及正常年終調整所導致之變動所限。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“融資債務”指在特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)借款的所有義務，無論是流動的還是長期的(包括本協議項下的義務)，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有義務，但具體不包括在正常業務過程中發生的應付貿易款項；(B)與財產或服務的延期購買價格有關的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在這種貿易賬户設立之日後未逾期超過六十(60)天)；。(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保)項下的所有義務；。(D)融資租賃、合成租賃和證券化交易的隱含主要部分；。(E)規定強制贖回的所有優先股和可比股權。(F)就另一人的有擔保債務提供的所有擔保；及。(G)任何合夥、合營企業或其他類似實體的有擔保債務，而該人在該合夥或合營企業或其他相類實體中是普通合夥人或合營公司，並因此而對該等義務負有個人法律責任，但只限於該人有追索權支付該等債務的範圍內。為此目的，資金債務的數額應根據(A)項下借款負債的未償還本金金額和(B)、(Y)項下的購買貨幣負債和(B)、(Y)項下的延期購買義務，根據信用證義務和(C)項下的其他義務可提取的最高金額來確定。(X)如果是(A)項下的借款債務，則應根據未償還本金金額確定；(Y)項下的購買貨幣債務和延期購買義務應根據(C)項下的其他義務可提取的最高金額確定。, 以及(Z)根據第(F)款提供擔保的情況下，以擔保標的的有資金支持的債務數額為基礎。

“撥款通知”是指基本上以附件2.1的形式發出的通知。

“公認會計原則”是指自確定之日起在美國普遍接受的會計原則，但受第1.2節規定的適用限制的限制。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構)，但在每一種情況下，僅限於對貸款人擁有管轄權的範圍。

“擔保”對任何人來説，是指該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他義務的任何義務，或具有擔保任何債務或其他義務的經濟效果。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“保證人聯合協議”是指實質上以附件7.11或貸款人認為適當的其他文件形式訂立的保證人聯合協議。

“擔保人”是指(A)就所有義務而言，在本合同簽字頁上被指定為“擔保人”的每個人，以及根據第7.11節作為擔保人加入的每個其他人；和(B)就互換協議和金庫管理協議項下的義務而言

貸款人或貸款人的關聯公司和特定貸款方的互換義務(在4.1和4.8節生效之前確定)，(B)借款人；(C)在每種情況下，其繼承人和允許的受讓人。

“擔保”是指擔保人根據第四節的規定所作的擔保。

“危險材料”係指“綜合環境響應補償和責任法案”(第42 USCA 9601，ET)定義的任何危險物質。經修訂的任何危險廢物，包括40 C.F.R.第260-270部、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯聯苯所界定的任何危險廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建設、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“最高合法利率”是指最高合法利率(如果有的話)，該最高合法利率是指在任何時候或不時根據與貸款人有關的適用法律訂立的、收取的或收取的最高合法利率，這些法律目前有效，或者在此類適用法律允許的範圍內，此後可能有效，並且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率。

“負債”指在某一特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)所有出資債務；(B)任何互換協議項下的淨債務；(C)關於另一人負債的所有擔保；及(D)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該附屬公司無追索權。就本協議而言，如屬(B)項下任何掉期協議項下的淨債務，則應根據掉期終止價值釐定債務金額。

“受賠人”指第10.2(B)節中定義的。

“指數匯率確定日期”是指每個日曆月的結算日和其後每個日曆月的第一個營業日；但僅就基本匯率的定義而言，指數匯率確定日期是指基本匯率的確定日期。

“付息日期”是指就(A)任何基本利率貸款或LIR貸款而言，指每個日曆季度的最後一個營業日，自該貸款的截止日期和最終到期日之後的第一個該等日期開始；及(B)任何LIBOR利率貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但就每個長於三(3)個月的利息期而言，“付息日期”還應包括自該貸款的截止日期和最終到期日之後的三(3)個月或其整數倍之後的每個日期；(B)任何LIBOR利率貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但在每個利息期超過三(3)個月的情況下，“付息日期”還應包括

“利息期”是指就倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期，(A)最初自貸記日期或轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；及(B)之後，從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；但(I)如果利息期不是在營業日以外的日期到期，

(Ii)除本定義第(Iii)款另有規定外，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期，不得在一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)循環貸款的任何部分的利息期均不得超過到期日。(Iii)除本定義第(Iii)款另有規定外，任何部分循環貸款的利息期均不得超過到期日；及(Iii)除本定義第(Iii)款另有規定外，任何部分循環貸款的利息期均不得超過到期日；及(Iii)除本定義第(Iii)款另有規定外，任何部分循環貸款的利息期間不得超過到期日。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“國税法”是指1986年的國税法。

“存貨可用金額”是指貸方存貨賬面淨值的55%(根據UCC的定義，並根據GAAP以成本或市場價值中的較低者計量)。

對任何人而言，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”是指借款人或其任何子公司收到因盜竊、損失、物理破壞或損壞、政府當局行使徵用權或對其財產的任何類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“發佈通知”是指實質上採用附件2.2形式的發佈通知。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書以及貸款人與借款人(或任何子公司)或以貸款人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“出借人”係指本合同引言段落中定義的。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以貸款人不定期使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”係指第2.8(C)節中定義的費用。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)假設符合信用證中提到的所有提款要求，當時未清償信用證項下可提取的最大金額，加上(B)信用證項下所有已支付的提款的總和。

沒有得到借款人的補償。就本協議的所有目的而言，(I)信用證項下可提取的金額將按照第1.3(D)和(Ii)節的規定計算；(Ii)如果信用證已按其條款到期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。(I)在信用證項下可提取的金額將按照第1.3(D)和(Ii)條的規定計算，但由於ISP第3.14條的規定，仍可根據信用證提取的金額仍可提取，則該信用證應被視為“未支付”。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBOR指數利率”是指，對於任何LIBOR貸款或參考LIBOR指數利率確定的任何基本利率貸款的任何指數利率確定日期，等於(A)LIBOR或貸款人批准的可比利率或後續利率的年利率(向上舍入至下一個百分之一的十六分之一整數倍(1%的1/16))，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供貸款人指定的報價的其他商業來源截至上午11：00左右確定(英國倫敦時間)在該指數利率確定日期前兩(2)個工作日，或(B)如果上述條款(A)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務將停止提供，則年利率(向上舍入至百分之一的下一個整數倍(1/16))等於貸款人確定的該另一頁面或其他服務的提供利率，該利率顯示的存款平均結算利率的期限相當於截至上午11：00左右確定(英國倫敦時間)在該指數率確定日期前兩(2)個工作日，或(C)在前述(A)和(B)項所指的費率不可用的情況下, 年利率(向上舍入到百分之一的十六分之一的下一個整數倍(百分之一的1/16))等於倫敦銀行間市場向一級銀行提供的報價利率(或利率的算術平均值)，該報價利率(或利率的算術平均值)的美元存款金額與貸款人適用貸款的本金相當，LIBOR指數利率隨後將確定，到期日為上午11點左右，期限相當於一(1)個月。(英國倫敦時間)在該指數匯率確定日期前兩(2)個工作日。儘管本協議有任何相反規定，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR Index Rate)不得低於零。

“LIBOR貸款”是指根據LIBOR利率或LIBOR指數利率(視具體情況而定)確定的計息貸款(包括參考LIBOR指數利率的基本利率貸款)。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何利率確定日期而言，(I)等於倫敦銀行同業拆借利率或貸款人批准的可比利率或後續利率的年利率(向上舍入到下一個百分之一的十六分之一倍(1%的1/16))，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供貸款人可能不時指定的報價)，用於存款(用於交割)的年利率(向上舍入到下一個十六分之一的整數倍(1%的1/16))，該利率是貸款人在適用的路透社屏幕頁面(或貸款人不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的，該利率是指貸款人批准的存款(用於交付)的年利率截至上午11：00左右確定(I)如上述網頁或服務沒有出現上述利率，或該網頁或服務將停止提供，則年利率(向上舍入至百分之一的下一個十六分之一的整數倍(1%的1/16))相等於貸款人所釐定的該另一網頁或其他服務所提供的利率，而該利率顯示存款的平均結算利率(在該期間的第一天交付)，而該利率須為貸款人所釐定的該另一網頁或其他服務所提供的利率，而該利率須顯示存款的平均結算利率(在該期間的第一天交付)，而年利率則為貸款人所釐定的該另一網頁或其他服務所提供的利率，而該利率須顯示存款的平均結算利率(在該期間的第一天交付)。截至上午11：00左右確定(英國倫敦時間)，或(Iii)在上述第(I)款和第(Ii)款所述利率不可用的情況下, 年利率(向上舍入到百分之一的十六分之一的下一個整數倍(百分之一的1/16))，等於倫敦銀行間市場上一流銀行的報價利率(或利率的算術平均值)，用於存款(在有關期間的第一天交割)，金額相當於貸款人適用貸款的本金，然後根據到期日確定LIBOR利率。

相當於大約上午11點的這段時間。(英國倫敦時間)在這樣的利率決定日。儘管本協議有任何相反規定，倫敦銀行同業拆借利率不得低於零。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行同業拆借利率為基準計息的貸款。

“留置權”指(A)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、押記或產權負擔(包括給予任何前述各項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約或許可證)，以及具有任何前述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排；及(B)就股權而言，第三方就該等股權享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“LIR貸款”是指根據LIBOR指數利率計息的貸款。

“貸款”是指循環貸款。

“保證金股票”指聯邦儲備系統理事會規則U中不時生效的定義。

“主協議”指“掉期協議”定義中定義的。

“實質性不利影響”是指對以下各項個別或總體造成或可合理預期造成重大不利影響的任何效果、事件、條件、行動、遺漏、變更或事實狀態：(A)借款人及其子公司的整體業務經營、財產、資產或財務狀況；(B)任何信用方全面、及時履行信用證單據規定義務的能力；(C)任何信用證對信用方的合法性、有效性、約束力或可執行性。或(D)貸款人根據任何信用證單據可獲得或授予的權利、補救和利益。

“到期日”是指2026年7月9日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節中定義的任何“多僱主計劃”，該計劃由任何貸款方或其任何附屬公司發起、維護或出資，或由任何貸款方或其任何附屬公司出資。

“現金收益淨額”是指借款人或任何附屬公司與任何資產出售、非自願處置或股權交易相關而以現金或現金等價物支付的總收益，扣除(A)與此相關而產生的直接成本或為其保留準備金的估計成本(包括法律、會計和投資銀行費用和支出、銷售佣金和承銷折扣)，(B)因此而預計支付或應付的税款(包括銷售税、使用税或其他交易税以及所得税的任何淨邊際增長)，以及(C)因此而產生的直接成本或估計成本(包括法律、會計和投資銀行費用和支出、銷售佣金和承銷折扣)，以及(C)因此而預計支付或應付的税款(包括銷售税、使用税或其他交易税和所得税的任何淨邊際增長)和(C)就本協議而言，“現金收益淨額”包括借款人或任何附屬公司在任何資產出售、非自願處置或股權交易中，在處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“本票”是指附件2.3形式的本票。

“義務”是指每一貸款方根據任何信貸文件或根據與貸款人或其關聯方簽訂的任何掉期協議或金庫管理協議不時欠貸款人或其關聯方的各種性質的所有義務、債務和其他負債，連同前述任何事項的所有續簽、延期、修改或再融資，無論是本金、利息(包括利息)，如果沒有就該信用方提交破產呈請，就會產生任何義務，不論是否如此償還信用證項下提取的金額、提前終止掉期協議的付款、手續費、費用、賠償或其他費用；但條件是，信用方的“義務”應排除與該人有關的任何被排除的互換義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，其經修訂的公司章程或章程，以及經修訂的章程；(B)就任何有限合夥而言，其有限合夥證書及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似文件，以及經修訂的經營協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何信用證義務而言，指在實施在該日期發生的任何信用證展期以及在該日期發生的信用證義務的任何其他變化(包括由於借款人償還任何債務)後，該信用證義務在該日期的未償還本金總額；以及(B)就在任何日期發生的任何借款和預付或償還貸款生效後的未償還本金總額；及(B)就在任何日期發生的任何信用證義務而言，包括由於借款人對任何信用證義務的任何償還而在該日發生的任何信用證義務的未償本金總額。

“愛國者法案”指第6.14(G)節中定義的。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的任何“員工養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃由任何貸款方或其任何附屬公司發起、維護或出資，或要求由任何貸款方或其任何附屬公司出資。

“許可收購”是指滿足以下條件的任何收購：(A)在這種收購中獲得的財產(或被收購人的財產)是一項業務，或者在第8.11條允許的業務中使用或有用；(B)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已批准該項收購；(C)緊隨該項收購生效後，貸方的不受限制和無擔保的現金和現金等價物加上借款人根據循環承諾可提取的總額不得少於35,000,000美元(但根據信用證單據對貸款人的任何留置權和對銀行或其他存款機構的留置權(包括抵銷權))，貸款方的現金和現金等價物合計不得少於35,000,000美元；(3)在該項收購生效後，貸方的無限制和無擔保(根據信用證文件對貸款人的任何留置權和對銀行或其他存款機構的留置權(包括抵銷權)除外)加上借款人根據循環承諾可提取的總金額不得少於35,000,000美元；(D)(I)在緊接信用證文件生效之前或之後，不存在任何違約並繼續存在，(Ii)信用證各方在每份信用證文件中所作的陳述和擔保應真實無誤，猶如是在該項收購之日(生效後)所作的陳述和擔保一樣。

除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，(Iii)在該陳述和擔保按形式生效後，借款人應遵守第8.6條規定的財務契諾，(Iv)在該項收購完成前至少五(5)個工作日，借款人的授權官員應提供一份符合證明，其格式和細節應令貸款人合理滿意，確認符合本協議(A)至(D)款規定的每一項；及(E)借款人及其附屬公司在本協議有效期內就所有該等收購所支付的現金及非現金代價總額(包括任何債務假設或遞延收購價格及任何股權代價)不得超過200,000,000美元。

“允許留置權”指第8.2節中定義的留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“最優惠利率”是指貸款人不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的年利率，與不時生效的利率相同。貸款人的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表向客户收取的最低或最優利率。

“形式基礎”是指，為了計算第8.6節規定的財務契約(包括為了確定適用的保證金)，任何資產出售、非自願處置、收購或限制性付款應被視為在借款人根據第7.1(A)或(B)節被要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生。就上述情況而言，(A)(I)就任何資產出售或非自願處置而言，可歸因於被處置財產的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與該交易日期之前的任何期間及(Ii)就任何準許的收購有關的範圍內，均不包括在內。可歸因於被收購的人或財產的損益表項目應在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內計入，條件是：(A)該等項目沒有按照GAAP或按照第1.1節中任何定義的術語以其他方式計入借款人及其附屬公司的該等損益表項目中，(B)該等項目有令貸款人滿意的財務報表或其他資料支持；及(B)借款人或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)與該交易有關而產生或承擔的任何債務(I)應在適用期間的第一天發生的債務，以及(Ii)如果該債務是浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率釐定的。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在擔保(或擔保權益的授予，視情況而定)就該互換義務生效時，總資產超過1,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法構成“合資格合同參與者”的其他貸方，並且可能導致另一人在此時通過簽訂第1A(18)(A)條規定的保持協議而有資格成為該互換義務的“合資格合同參與者”。

“報銷日期”指第2.2(D)節中定義的日期。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向其股東、合夥人或成員(或其等同人士)返還資本而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“循環承諾”是指貸款人對本合同項下的循環貸款和簽發信用證的承諾。截至截止日期，循環承諾額為1億美元。

“循環承諾期”是指從截止日期起至(A)到期日和(B)循環承諾期中較早者的一段期間，該期間包括本協議規定的循環承諾期終止之日。

“循環貸款”係指第2.1(A)節中定義的。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區實施、管理或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或從事業務的任何司法管轄區；(B)信貸展期的任何收益將用於該信貸展期；或(C)信貸展期的償還將從該信貸展期中獲得。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，是標普全球公司及其後繼者的一個部門。

“SIFMA營業日”指非(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“償付能力”或“償付能力”，就截至某一日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人有能力在其通常業務運作中到期時償付其債務及其他負債、或有債務及其他承擔，(B)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債在其正常運作中到期時招致超出其償債能力的債務或債務；(C)該人並未從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易；(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該業務或交易；及(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易；及(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事任何業務或交易。(D)該人財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時可能須支付的負債的款額，而(E)該人的資產的現時公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時就其相當可能的負債所需支付的款額。(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人的資產的現時公允可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時就其可能須負的法律責任所需支付的款額。在計算任何時間的或有負債額時，我們的用意是根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算該等負債。

“指定信用方”是指在擔保(或擔保權益的授予，視情況適用)對掉期義務生效時的任何信用方，即公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，如果沒有4.8節的規定，該公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體在當時不會成為商品交易法下的“合格合同參與者”。

“子公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股權總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(無論發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中由該人直接或間接擁有或控制，該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合，而該等公司的賬目將會按照公認會計原則在其合併財務報表中與該人的賬目合併(如該等報表是在該日期擬備的)；或該等附屬公司或該等附屬公司的一間或多於一間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前人的“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有規定外，“子公司”是指借款人的子公司。

“掉期協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議所管限或以其他方式受制於任何主協議或淨額結算協議，以及(B)任何種類的任何及所有交易或安排，以及相關的確認書，該等交易或安排受國際掉期不時公佈的任何形式的主協議(或類似文件)的條款及條件所規限，或受該等主協議(或類似文件)的條款及條件所管限

衍生品協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與該等掉期協議有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議結束之日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，該等掉期協議的終止價值和(B)被確定為該等掉期協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“循環未償債務總額”是指所有循環貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、商業信用卡、購物卡、無卡電子支付服務、借記卡、儲值卡、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務。

“類型”指第2.1(A)節中定義的類型。

“統一商法典”指在阿拉巴馬州有效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)(或任何其他適用的司法管轄區，視上下文需要而定)。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

第1.2節介紹了會計術語。除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據本協議，借款人應向貸款人提交的財務報表和其他信息應按照公認會計準則編制。如果GAAP的任何變更在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務契約或要求的計算，並且借款人或貸款人都應以書面形式反對根據該變更確定合規性，則借款人和貸款人應根據GAAP的變更，真誠地協商修改該財務契約或要求，以保留其原意；但在如此修改之前，此類計算應繼續在與根據本協議提交的最新財務報表一致的基礎上進行，且未對其提出異議。

第1.3節規定了解釋規則。

(A)本協議中術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性詞，

女性和中性的形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他單據(受本文件或任何其他信用證單據中對該等修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本信貸單據”等詞語應解釋為包括該人的繼任人和受讓人。應解釋為指信用證單據的全部內容，而不是指本合同或其中的任何具體規定，(Iv)信用證單據中對章節、證物、附件、附錄和附表的所有提及應解釋為指信用證單據中出現此類提及的章節、證物、附件、附錄和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、法規、命令和規定，並且任何對任何法律或法規的提及應及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)除非另有明確説明，否則在計算從某一具體日期至較後的某一具體日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“直至”各指“至但不包括”，而“直達”一詞則指“至幷包括”。

(C)除非另有説明，否則所有提及特定時間的內容均應解釋為中部標準時間或中部夏令時(視情況而定)。

(D)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為當時有效的該信用證的規定金額(在根據該信用證的條款對該信用證規定的金額進行永久性減少後)；(D)除非本合同另有規定，否則在任何時候的信用證金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額(在根據該信用證的條款永久減少該信用證規定的金額之後)；然而，就任何信用證而言，根據其條款或與其相關的任何發行人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。(B)如該信用證規定的最高金額自動增加，則該信用證的金額應視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

(E)除非本合同另有明確規定，否則(I)對成立文件、管理文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文件或文書的任何定義或提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延長、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修訂、重述、延長、補充和其他修改的範圍；(Ii)任何定義或對任何適用法律的引用，包括反腐敗法、反洗錢法、反洗錢法、ERISA、愛國者法案、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括所有合併、修改、取代、補充或解釋該等適用法律的法律和法規規定。

第1.4節規定了不同的劃分。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃相關的：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到

(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來的；及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.5節規定了LIBOR的逐步淘汰。借款人承認已收到貸款人的通知，即英國金融市場行為監管局(FCA)已宣佈將逐步停止對LIBOR的支持。與此相關，借款人還承認，如果在本協議期限內，貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)LIBOR不可用、無法確定、沒有充分反映貸款人在本協議項下發放、融資或維持貸款的成本、已變得不可行或不可靠、不再能代表基礎市場或經濟現實、或不能合法使用，浮動利率將根據另一種利率指數確定，並根據下文第3.1(F)條)。此外，借款人還承認，FCA決定不再支持LIBOR的影響無法預測，或者，如果LIBOR最終發生變化，這些變化的影響也無法預測，而且在這方面，由於FCA決定逐步取消對LIBOR的支持，與本協議相關的任何利率指數變化的影響都無法預測，而且可能對借款人有利，也可能對借款人不利。此外，貸款人對LIBOR(或其任何組成部分)的管理、提交或任何其他事宜，包括LIBOR利率和LIBOR指數利率的確定，或任何替代、後續或替代利率的確定，或任何替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否類似，均不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與LIBOR(或其任何組成部分)相關的管理、提交或任何其他事項的責任，包括LIBOR利率和LIBOR指數利率的確定，或任何替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否類似於, 或產生與LIBOR相同的價值或經濟等價物，或具有與LIBOR終止或不可用之前相同的數量或流動性。

第二節貸款和信用證

第2.1節規定了循環貸款。

(A)增加循環貸款。在符合本合同規定的條款和條件下，貸款人同意在循環承諾期內不時向借款人提供美元循環貸款(“循環貸款”)。貸款人沒有義務發放任何循環貸款或開具任何信用證，如果這樣做會導致循環餘額總額超過(I)循環承諾額和(Ii)存貨可用金額兩者中較小的者，則貸款人沒有義務提供任何循環貸款或開立任何信用證，如果這樣做會導致循環餘額總額超過(I)循環承諾額和(Ii)存貨可用金額中較小的者。根據借款人的要求，循環貸款可以包括LIR貸款、基礎利率貸款或LIBOR利率貸款(每種貸款都是一種貸款類型)，也可以是這三種貸款的組合。根據本第2.1(A)條借款的金額可在不支付保險費或罰款的情況下償還(受第3.1(C)條的約束)，並可在循環承諾期內根據本條款和條件重新借款。

(b)    [已保留].

(C)向美國機械師申請循環貸款。

(I)所有循環貸款的最低本金總額為50萬美元，超出本金10萬美元的整數倍。

(Ii)根據規定，借款人應在不遲於(X)下午12：00向貸款人遞交一份已全部籤立的資金通知，以申請循環貸款。如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，至少提前三(3)個工作日和(Y)下午12：00在基準利率貸款或LIR貸款的情況下，在建議信用日期的日期。除本協議另有規定外，任何關於倫敦銀行同業拆借利率貸款的資金通知在相關利率確定日及之後均不可撤銷。

(Iii)在滿足本合同規定的前提條件後，貸款人應在適用的信貸日期通過貸記借款人在貸款人的賬户或借款人以書面指定給貸款人的其他賬户的方式，將所請求的信用延期的收益提供給借款人。

第2.2節規定了信用證的開具。

(A)簽署兩份信用證。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在循環承諾期內不時為借款人或任何子公司的賬户簽發美元信用證；但條件是：(I)在實施此類簽發後，在任何情況下，循環餘額總額不得超過(I)循環承諾額和(Ii)庫存可用金額中的較小者；(Ii)除本合同第10.18條另有規定外，任何信用證的到期日均不得晚於(A)到期日前七(7)天和(B)自信用證簽發之日起一(1)年中較早的日期。貸款人可以通過環球銀行間金融電信報文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(二)下發通知。借款人應在不遲於下午12點前向貸款人遞交開具通知，以請求開立信用證。在建議的發行日期之前至少五(5)個工作日。在滿足本協議規定的前提條件後，貸款人只能按照貸款人的標準操作程序(包括借款人提交貸款人標準格式的信用證申請書以及貸款人可能要求的其他文件和信息)開具所要求的信用證。

(C)説明貸款人在提款和付款請求方面的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下的任何提款時，貸款人應只負責合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面是否符合該信用證的條款和條件(貸款人的“護理標準”)。借款人承擔貸款人各自信用證受益人開具的信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，貸款人不對：(I)任何一方提交的與信用證申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的，貸款人也不對此負責：(I)任何一方提交的與該信用證的申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓該信用證的任何票據或其下的全部或部分權利或利益或收益的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而被證明是無效或無效的；。(Iii)該信用證的受益人未能完全符合為使用該信用證所需的任何條件(但第(Iii)款不得視為免除貸款人在確定是否已滿足該等提款條件方面的注意標準)；。(Ii)該信用證的受益人沒有完全符合為使用該信用證所需的任何條件(但第(Iii)款不得視為免除貸款人在確定是否已滿足該等提款條件方面的注意標準)；。(Iv)以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息的錯誤、遺漏、中斷或延誤, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)根據該信用證開具的任何單據或其收益在傳輸或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)由於貸款人無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果；上述任何情況均不影響、損害或阻止歸屬在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，貸款人根據任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果是本着善意並按照謹慎標準採取或不採取的，則貸款人不應對任何信用方或任何附屬公司承擔任何責任。

(D)允許借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果貸款人決定承兑信用證項下的提款，則貸款人應通知借款人，借款人應在承兑該提款之日(“償還日期”)向貸款人償還相當於該提款金額的美元金額；但儘管有相反規定，除非借款人應在上午11點前通知貸款人。在該提款被兑現之日，借款人打算用循環貸款的收益以外的資金償還貸款人該提款的金額，貸款人可自行酌情在償還日發放一筆基礎利率貸款，金額相當於該提款金額的美元，並用其所得款項償還貸款人該提款金額。

(E)承擔絕對義務。借款人償還貸款人在信用證項下兑現的提款和償還貸款人根據第2.2(D)條發放的任何循環貸款的義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下，包括以下任何情況，都應嚴格按照本合同條款付款：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人或貸款人可隨時針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、貸款人或任何其他人而提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在；。(Iii)證明在任何信用證下出示的匯票或其他文件在任何方面均屬偽造、欺詐性、無效或不足，或其內任何陳述在任何方面均屬不真實或不準確；。(Ii)借款人或貸款人在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能是代其行事的人)、貸款人或任何其他人而提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在；。(Iv)貸款人根據任何信用證在出示匯票或其他單據時付款，而該匯票或其他單據實質上不符合該信用證的條款，除非貸款人在確定該條款符合時未能遵守“關照標準”；(V)借款人或其任何附屬公司的業務、經營、物業、資產或財務狀況發生任何不利變化；(Vi)任何一方違反本協議或任何其他信貸文件；(Vii)任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似；或(V)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似；或(V)借款人或其任何附屬公司的業務、經營、物業、資產或財務狀況發生任何不利變化；或(Vii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似；或(

(F)提高ISP的適用性。除非貸款人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則ISP的規則應適用於每份備用信用證。

(G)批准為子公司簽發的10份信用證。即使信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，借款人仍有義務償還本信用證項下貸款人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人承認，為子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從子公司的業務中獲得實質性利益。

(H)消除與發行方文件的衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

第2.3節列出了債務的證據；貸款人的賬簿和記錄；注。

(A)提供貸款人的債務證明。貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份證明債務的賬户，包括其所借貸款的金額以及與此相關的每筆償還和提前還款。任何此類記錄應是確鑿的，且對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤；但未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響債務。

(B)備註。借款人應簽署並向貸款人提交一份證明貸款的票據。

第2.4節規定了預定的本金支付。循環貸款本金應於到期日到期應全額支付。

第2.5節規定了貸款的利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆貸款自償還之日起，其未償還本金的利息如下：(I)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計息；(Ii)如果是LIBOR利率貸款，按LIBOR利率加適用保證金計息；或(Iii)如果是LIBOR貸款，按LIBOR指數利率加適用保證金計息。

(B)任何貸款的利率釐定基準，以及任何LIBOR利率貸款的利息期限，應由借款人根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)選擇。如果在任何一天，一筆貸款的融資通知或轉換/延續通知沒有按照本條款規定的適用基準交付給貸款人以確定利率，則在該日(I)如果該貸款是LIBOR利率貸款，該貸款將成為LIR貸款，(Ii)如果該貸款是LIBOR貸款，則該貸款仍將是LIR貸款，以及(Iii)如果該貸款是基本利率貸款，則該貸款仍將是基本利率貸款。(I)如果該貸款是LIBOR利率貸款，則該貸款將成為LIR貸款；(Ii)如果該貸款是LIBOR貸款，則該貸款仍將是LIR貸款；(Iii)如果該貸款是基本利率貸款，則該貸款仍將是基本利率貸款。

(C)除與LIBOR利率貸款相關的利率貸款外，任何時候未償還的利息期不得超過五個。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/延續通知中指定任何LIBOR利率貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在可行的情況下儘快在上午10點後。在每個利率確定日期和每個指數利率確定日期，貸款人應確定適用於當時正在確定利率的每筆LIBOR貸款的利率(如果是LIBOR利率貸款，則為適用的利息期)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話確認)向借款人發出有關通知(如果沒有明顯錯誤，該確定應為最終的、最終的和對借款人具有約束力的)利率。

(D)根據第2.5節應支付的利息應以(I)按基本利率(包括通過參考倫敦銀行間同業拆借利率指數利率確定的基本利率貸款)的利息為基礎計算，年限為365天或366天(視情況而定)，以及(Ii)對於所有其他費用和利息的計算，年限均為360天，每種情況下均為累計期間的實際天數。(C)根據第2.5節應支付的利息應以(I)基準利率(包括通過參考倫敦銀行間同業拆借利率確定的基準利率貸款)的年利率、365天或366天(視具體情況而定)為基準計算；以及(Ii)對於所有其他費用和利息的計算，年限均為360天。

(E)如因借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人於任何適用日期計算的綜合租賃經調整槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合租賃經調整槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯有義務立即向貸款人支付款項。(E)若借款人或貸款人因重述或以其他方式調整財務報表或因任何其他原因而確定(I)借款人於任何適用日期計算的綜合租賃經調整槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合租賃經調整槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人或貸款人應立即並追溯有義務立即向貸款人支付款項。自動且無需貸款人採取進一步行動)相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款(E)不限制貸款人在本協議任何其他條款下的權利。借款人在本款項下的債務在承諾終止和所有其他債務償還後一(1)年內仍然有效。

(F)除非本協議另有規定，否則每筆貸款的利息應按日計算，並應在適用於該貸款的每個利息支付日支付並支付給(I)該貸款的任何預付款(自願預付循環貸款除外，利息為

根據上文第(I)款支付)，以預付金額累計為限；及(Iii)到期日，包括最終到期日。

(G)如果借款人同意就貸款人簽發的任何信用證下承兑的提款向貸款人支付貸款人就每一張該提款支付的利息，自該提款兑現之日起至但不包括借款人償還該金額之日(包括循環貸款的收益)，利率等於(I)自該提款兑現之日起至但不包括適用的償還日期為止的一段時間內，本協議項下應支付的利息利率為(X)2%(2%)的年利率，高於本協議規定的基礎利率循環貸款利率和(Y)最高合法利率，兩者中以較小的利率為準，(X)每年超過2%(2%)，否則根據本協議應支付的利率為基礎利率貸款的循環貸款的利率，(Y)最高合法利率。

第2.6節介紹了轉換/延續。

(A)如果借款人在適用的利息期結束前轉換LIBOR利率貸款，則在符合第3.1(C)節的規定下，借款人有權選擇：(I)在任何時間將本金金額等於100,000美元且超出該金額50,000美元的整數倍的任何貸款的全部或任何部分從一種貸款轉換為另一種貸款，或(Ii)在適用於任何LIBOR利率貸款的任何利息期屆滿後，繼續全部或部分此類貸款前述權利可用於將貸款的未償還本金總額合併並重新分配為一筆或多筆不同類型的貸款，但在任何情況下均受本協議條款的約束。

(B)根據規定，借款人應在不遲於下午12點向貸款人遞交轉換/延續通知。在建議的轉換/延續日期之前至少三(3)個工作日。除本協議另有規定外，轉換或延續任何倫敦銀行同業拆息貸款的轉換/延續通知(或以電話通知代替)在相關利率決定日及之後不得撤銷。

第2.7節規定了違約率。

(A)在違約事件(第9.1(F)條或第9.1(G)條規定的違約事件除外)持續期間，借款人應應貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。在第9.1(F)條或第9.1(G)條規定的違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(B)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應按要求支付。

(C)如屬任何LIBOR利率貸款，在違約利率生效時有效的利息期屆滿時，每筆該等LIBOR利率貸款隨即成為基本利率貸款，並須在其後按基本利率貸款當時有效的違約利率計息。支付或接受本第2.7節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約的放棄或以其他方式損害或限制貸款人的任何權利或補救措施。

第2.8條規定了更多的費用。

(a)    [已保留].

(二)免收承諾費。借款人應向貸款人支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於循環承諾額超過循環未償還總額的每日實際金額的適用邊際。承諾費應在循環承諾期內的任何時候應計，包括未滿足第5款中的一項或多項條件的任何時候，應按季度計算欠款，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和到期日每季度到期並支付欠款。如果適用保證金在任何季度內有任何變化，應分別計算實際每日金額並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。

(三)取消信用證手續費。借款人應就每份備用信用證向貸款人支付一筆信用證費用，該費用等於適用於循環貸款的保證金，即倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款乘以該信用證項下每日可提取的最高金額(“信用證費用”)。信用證費用應按季度拖欠計算，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日和之後按要求支付。如果適用保證金在任何季度有任何變化，應分別計算每個備用信用證項下可提取的每日最高金額，並乘以該適用保證金生效的該季度的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，在違約事件持續期間，所有信用證費用應按違約率累加。借款人應為自己的賬户直接向貸款人支付貸款人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(D)滯納金。除非另有規定，否則借款人同意按要求向貸款人支付滯納金，計算方法如下：如果利息或本金分期付款，則滯納金將等於到期後十二(12)天內未支付的任何款項的5%(5%)。如果到期時應支付本金和利息，逾期費用將等於到期後十二(12)天內未支付的付款利息部分的5%(5%)。每筆付款的滯納金永遠不會低於10美元。本條款不應被視為逾期付款的藉口，也不應被視為放棄因逾期付款或貸款人可能擁有的任何其他權利(包括但不限於宣佈立即到期和應付的全部未付本金和利息)而產生的任何違約。

第2.9節規定了預付款/承付款的減少。

(一)鼓勵自願提前還款。

(I)借款人可隨時及不時預付全部或部分貸款；但任何LIBOR利率貸款的預付須受第3.1(C)節的規限。(I)借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款；但任何LIBOR利率貸款的預付須受第3.1(C)條的規限。

(Ii)所有此類預付款應在向貸款人發出預付款之日的書面或電話通知後於下午12點前支付。在要求的日期，如果通過電話提供，應立即以書面形式向貸款人確認。在發出任何該等通知後，主事人

通知中規定的借款金額應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。

(B)支持自願承諾削減。借款人可以在不少於三(3)個工作日的事先書面通知或以書面形式向貸款人確認的電話通知後，隨時、不時地全部終止或永久減少循環承諾額的一部分；但(A)循環承付款的任何此類部分減少的最低總額應為5,000,000美元，並應為超出該數額1,000,000美元的整數倍；(B)如果在循環承付款及本協議項下的任何同時預付款生效後，借款人的循環承付款總額超過(一)循環承付款和(二)存貨可用金額兩者中較小者，則借款人不得終止或減少循環承付款。借款人向貸款人發出的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和部分減少的金額，該循環承諾的終止或減少應在借款人通知中指定的日期生效。

(C)取消強制性提前還款。如果循環餘額總額在任何時候超過(I)循環承諾額和(Ii)存貨可用金額中的出租人，借款人應立即預付相當於該超額金額的循環貸款。

第2.10節規定了預付款的申請。在每筆貸款中，提前還款將首先用於基本利率貸款，然後用於LIR貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於LIBOR利率貸款。此外，還包括：

(一)鼓勵自願提前還款。自願性提前還款將按借款人指定的方式使用。

(B)取消強制性提前還款。第2.9(C)(I)條規定的強制性預付款應適用於循環貸款和/或現金抵押信用證(視情況而定)，但不永久減少循環承諾。

第2.11節是關於付款的一般規定。

(A)借款人在本合同項下的所有付款應以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索賠或任何扣除或扣繳，包括任何和所有現有和未來的税款。如果借款人根據本協議支付了適用預扣税的款項，或者任何税收(由任何政府當局徵收的淨收入税除外，並以貸款人在根據本協議或與本協議有關的所有付款均免徵該政府當局徵收的税款的情況下將收到的應税收入衡量)在任何時候對根據本協議或與本協議有關的任何付款(包括但不限於根據本款支付的款項)徵收任何税款，則借款人應按照適用法律向有關當局繳納所有此類税款，以便貸款人收到。如果借款人不能合法地遵守前述規定，借款人應向貸款人支付額外的金額，使貸款人收到在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額)。此外，借款人還應應要求向貸款人支付貸款人指定的所有額外金額，以保持貸款人在沒有徵收此類税的情況下本應獲得的税後收益。借款人應及時向貸款人提供有關部門出具的收據原件或證明副本，證明已支付任何需要扣除或扣繳的金額。

(B)允許貸款人可以(但不必要求)，借款人在此授權貸款人借記借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司持有的存款賬户

借款人或該附屬公司為此目的而指定的，以便及時向貸款人支付本合同或任何其他信貸文件項下到期的所有本金、利息和手續費(前提是貸款人的賬户中有足夠的資金用於此目的)。

(C)除“利息期”定義所載但書所載的但書另有規定外，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的某一天到期，則該等付款應於下一個營業日支付，而該延展的期限應計入本協議下的利息或費用的支付計算內，但該等付款應被視為已於該日期支付，以達致本協議下的所有其他目的。

(D)如果貸款人可以，但沒有義務，認為借款人或其代表在下午2點之前不是以當天的資金支付的任何款項，則貸款人可以，但沒有義務將其視為借款人或其代表在下午2點之前以同日資金支付的任何款項。不符合條件的付款。在(I)該等資金成為可用資金及(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚者之前，任何該等付款均不被視為貸款人已收到。如有付款不符，貸款人應立即以電話通知借款人(書面確認)。根據第9.1(A)條的規定，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約。支付不符合條件付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，由該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(E)提前償還任何循環貸款不應影響借款人根據借款人與貸款人或其任何關聯公司之間的任何掉期協議繼續付款的義務，儘管有這種提前還款，但在符合該掉期協議的條款的情況下，該協議仍將完全有效。

第三節加強產量保護

第3.1節規定了如何發放或維持LIBOR貸款。

(A)可能無法確定適用的利率。如果貸款人在截止日期後的任何日期確定(該決定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(I)不存在合理和足夠的手段來確定LIBOR利率或LIBOR指數利率(視情況而定)，或(Ii)LIBOR利率或LIBOR指數利率(視何者適用而定)，因為任何擬議的LIBOR貸款沒有充分和公平地反映貸款人為此類LIBOR貸款提供資金的成本，貸款人應(通過事實)發出通知除非且除下文第3.1(F)節另有規定的範圍外，(X)在貸款人通知借款人導致通知的情況不再存在之前，不得將貸款作為LIBOR貸款發放或轉換為LIBOR貸款，以及(Y)借款人就作出上述決定的貸款發出的任何資金通知或轉換/延續通知應被視為借款人撤銷，該等貸款應自動按基本利率發放或繼續發放，或在適用情況下轉換為基準利率

(B)證明LIBOR貸款不合法或不可行。在貸款人確定的任何日期(該決定應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力，但應在與借款人協商後作出)，由於貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、指導方針或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、規章、指導方針或命令相沖突)，其倫敦銀行間同業拆借利率貸款(I)的作出、維持或繼續進行已成為非法的(或將與任何該等不具有法律效力的條約、政府規則、條例、指導方針或命令相牴觸，即使沒有法律效力，也會與這些條約、政府規則、規章、指導方針或命令相沖突)

(Ii)由於在截止日期之後發生的對倫敦銀行間市場或貸款人在該市場的地位產生重大和不利影響的或有事項，(Ii)已變得不切實際，則在任何該等情況下，貸款人應(通過傳真或以書面確認的電話確認)將該決定通知借款人。此後，除非且除下文第3.1(F)節另有規定的範圍外，(1)貸款人作為LIBOR貸款發放貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直至貸款人撤回該通知；(2)如果貸款人的決定與借款人根據資金通知或轉換/繼續通知當時申請的LIBOR貸款有關，則貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)發放，或將該貸款轉換為，(3)貸款人維持其未償還的LIBOR貸款(“受影響貸款”)的義務應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或法律要求時(以較早者為準)終止；及(4)受影響貸款應在終止之日自動轉換為貸款，而無需參考基本利率的LIBOR指數利率組成部分。(3)貸款人維持其未償還LIBOR貸款(“受影響貸款”)的義務應在受影響貸款當時有效的利息期屆滿時或在法律要求的情況下自動轉換為貸款，而無需參考基本利率的LIBOR指數利率組成部分。

(C)取消利息期間破損或未開始計息的補償。借款人應貸款人的書面要求(請求應列出要求該等金額的依據)，賠償貸款人所有合理的自付損失、費用和負債(包括貸款人為發放或攜帶其LIBOR利率貸款而借入資金而向貸款人支付或計算到期應付的任何利息，以及任何損失，)。在貸款人提出書面要求時，借款人應賠償貸款人所有合理的自付損失、費用和負債(包括貸款人向貸款人支付或計算到期應付的任何利息和任何損失)。貸款人因清算或重新使用該等資金而承擔的開支或負債，但不包括預期利潤的損失)貸款人所承受的：(I)由於任何原因(貸款人違約除外)，任何libor利率貸款的借款沒有發生在資金通知或電話借款請求中為此指定的日期，或任何libor利率貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知或電話轉換或繼續的電話請求中指定的日期：(I)貸款人承受的：(I)由於任何原因(貸款人違約除外)，任何libor利率貸款的借款沒有在資金通知或電話借款請求中為此指定的日期發生，或任何libor利率貸款的轉換或繼續貸款沒有在轉換/繼續通知或電話請求中指定的日期發生。(Ii)如果任何LIBOR利率貸款的任何預付款或其他本金支付，或任何LIBOR利率貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何日期(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；或(Iii)如果任何LIBOR利率貸款沒有在借款人發出的提前還款通知中指定的任何日期進行提前還款。貸款人的證明書，合理詳細地列明賠償貸款人所需的一筆或多筆款項以及由此產生的情況，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。如無此類明顯錯誤，借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)增加LIBOR利率貸款的預訂。貸款人可以向其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉移倫敦銀行同業拆借利率貸款，或為其賬户轉賬。

(E)提出有關倫敦銀行同業拆息貸款融資的假設。根據本3.1節和第3.2節向貸款人支付的所有金額的計算應視為貸款人實際上通過購買LIBOR存款為每筆相關的LIBOR利率貸款提供資金，該存款按LIBOR利率定義第(I)條獲得的利率計息，金額相當於此類LIBOR利率貸款的金額，期限與相關利息期相當；然而，只要貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR利率貸款提供資金，並且前述假設僅用於計算本3.1節和3.2節下的應付金額。

(F)更新更新指數。儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定(但就本協議的目的而言，任何掉期協議不應被視為“信貸單據”)，但在不限制本3.1節(A)或(B)款的情況下，如果貸款人在任何時候或不時確定(A)LIBOR不可用，(B)LIBOR無法確定，(C)LIBOR沒有充分反映貸款人制作、融資或維護LIBOR的成本，則LIBOR不能充分反映貸款人制作、融資或維護LIBOR的成本，如果貸款人在任何時候或不時確定：(A)LIBOR不可用，(B)LIBOR無法確定，(C)LIBOR沒有充分反映貸款人制作、融資或維護

循環貸款，(D)使用LIBOR已變得不可行或不可靠，(E)LIBOR不再能代表基礎市場或經濟現實，或(F)貸款人不再合法地以基於LIBOR的任何利率放貸(以下稱為“觸發事件”)，或允許提前選擇參加選舉的情況已經發生，則貸款人可選擇指定替代利率指數，其可以是Term SOFR、Daily Simple SOFR、或貸款人選擇的替代LIBOR的利率指數(“替代指數”)。如果貸款人指定一個替代指數，貸款人也可以在這個時候或之後不時決定需要進行保證金調整，以產生與基於LIBOR的利率相當的利率。在確定後，貸款人將指定此類保證金調整的金額(可以是正數，也可以是負數)，並按該金額調整適用的保證金(結果將是“調整後的保證金”)。貸款人將向借款人通知替換指數、任何保證金調整以及調整後的保證金(視情況而定)。從此後的第一次利率變動開始，就本協議和任何其他信貸文件而言，替換指數應被視為並應成為有效利率指數，本協議應繼續按替換指數加適用保證金或調整保證金(視情況而定)償還未付本金的利息(受(I)本協議規定的任何利率下限和(Ii)提高或增加違約率的約束)。在任何情況下, 替換指數不得低於每年零%(0%)或本協議另有規定的任何最低指數下限。置換指數不一定是貸款人最優惠的貸款利率或利率指數。貸款人根據本款作出的任何決定或指定，應由貸款人行使唯一和絕對的酌情決定權，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的。在實施替代指數和(如適用)調整保證金的過程中，貸款人將有權不時在不需要借款人或任何其他各方採取進一步行動或同意的情況下，實施貸款人認為可能適當的任何技術、行政或操作變更，以反映該替代指數和(如適用)調整保證金的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果貸款人確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果貸款人確定不存在用於管理該重置指數和(如適用)調整保證金的市場慣例，則以貸款人認為與循環貸款管理有關的合理必要的其他管理方式進行管理)。此類技術、行政或運營變化可能包括但不限於營業日、利率確定日期或指數利率確定日期的確定、確定利率以及支付和申請付款的時間和頻率、任何回顧期限的實施和長度，以及其他技術、行政或運營事項的變化。

第3.2節説明瞭增加的成本。

(A)減少了普遍增加的成本。借款人應要求向貸款人支付貸款人因分配給本協議的任何法律變更、任何信用證文件或本協議項下或與本協議和/或任何其他信用證文件相關的任何未付信用證而產生的費用或損失。貸款分配將由貸款人決定，使用任何合理的方法。費用包括但不限於以下各項：

(I)取消任何準備金或存款要求；及

(Ii)提供與貸款人的資產和信貸承諾有關的任何資本或流動性比率或要求。

(B)增加LIBOR貸款的準備金。借款人應向貸款人支付，只要貸款人被要求對由下列各項組成或包括的負債或資產保持準備金

歐洲貨幣基金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)，每筆LIBOR貸款的未償還本金的額外利息等於貸款人分配給此類LIBOR貸款的準備金的實際成本(由貸款人善意決定，該決定應為最終決定)，這些利息應在此類LIBOR貸款的利息支付日到期並支付。

第四節保險公司擔保

第4.1節是對擔保的補充。

各擔保人在此以主債務人而非擔保人的身份，向貸款人和下文規定的其他債務持有人共同和各自保證，嚴格按照合同條款及時全額償付到期債務(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速償還、強制現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和個別地迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，到期時將立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押品)，並且如果任何債務被延長或續期，將在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押品)，並且如果任何債務被延長或續期，將在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押

儘管本合同中有任何相反的規定，但在任何其他信用證單據中，與義務有關的任何其他單據中，每個擔保人在信用證單據下的義務總額應被限制為等於根據債務人救濟法不會使此類義務無效的最大金額。

第4.2節規定了無條件的債務。

根據第4.1節，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何信用證單據或與義務有關的任何其他單據的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減損或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律、法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，本第4.2節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全額清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、補償或分擔根據本第4款支付的款項。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的期限，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)在任何信用證單據或與義務有關的任何其他單據的任何規定中提及的任何行為，應予以實施或不予以實施；

(C)在加快任何義務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何義務，或放棄任何信用證文件或與義務有關的任何其他文件下的任何權利，或對任何義務或其任何擔保的任何其他擔保應全部或部分免除、減損或交換，或以其他方式處理；

(D)拒絕授予貸款人或以貸款人為抵押的任何留置權，該留置權不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或者應從屬於任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權。

就其在本合同項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求貸款人用盡任何權利、權力或補救措施或根據任何信用證文件或任何其他文件對任何人提起訴訟的要求，這些權利、權力或補救措施與任何其他義務擔保或擔保項下對任何其他人的義務有關。

第4.3節規定了復職。

如果任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人根據本條第4條承擔的義務應自動恢復，無論是由於任何破產或重組程序或其他原因，且每名擔保人同意在貸款人提出要求時賠償貸款人與貸款人有關的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的合理費用、收費和支出)，且擔保人同意按要求賠償貸款人與之相關的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的合理費用、收費和支付)，則擔保人根據本條第4條承擔的義務應自動恢復，範圍為任何人或其代表就該義務所支付的任何付款被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序還是其他原因。任何債務救濟法規定的欺詐性轉移或類似付款。

第4.4條規定了某些額外的豁免。

各擔保人同意，該擔保人除根據第4.2節行使代位權和根據第4.6節行使出資權外，無權就該義務尋求擔保。

第4.5節規定了補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與貸款人之間，可以就第4.1節的規定宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.2節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)與針對任何其他人的聲明相同，並且在發生該聲明的情況下，該義務應被視為自動到期和支付，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)對任何其他人而言也是如此，並且在該聲明的情況下，該義務應被視為已自動到期並支付(在上述第9.2節規定的情況下應被視為已自動到期和支付)根據第4.1節的規定，這些債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第4.6節規定了出資權。擔保人之間同意，在支付本協議項下的款項時，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

該出資權應從屬於該擔保人在信用證文件項下的義務，並且在所有義務全部付清和承諾終止之前，任何擔保人不得行使該出資權。

第4.7節規定付款擔保；繼續擔保。

本第4款中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有義務。

第4.8節規定保持良好狀態。

每名合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每一指定貸方可能需要的資金或其他支持，以履行擔保項下與掉期義務有關的所有該等指定信用方義務(然而，前提是每一名合格ECP擔保人只對根據本條款4.8款可能產生的最大金額的此類責任承擔責任，而不履行根據適用的債務人救濟法可撤銷的該款第4款下的合格ECP擔保人的義務和承諾。)(但是，根據適用的債務人救濟法，每位合格ECP擔保人只需對在本條款4.8項下可能產生的最大金額的此類責任承擔責任，而該義務和承諾根據適用的債務人救濟法是可以撤銷的。每名符合條件的ECP擔保人在本條款4.8項下的義務和承諾應保持完全有效，直至該等義務已不可行地全額償付，且承諾已到期或終止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第4.8條構成(且本第4.8條應被視為構成)為每個特定貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第五節規定了先例條件

第5.1節規定了生效的先決條件。本協議的有效性取決於在每種情況下以貸款人滿意的方式滿足以下條件：

(A)審查已簽署的信貸文件。貸款人收到已簽署的本協議副本和本協議各方正式簽署的其他信用證文件。

(B)高級船員證書。貸款人收到註明截止日期的高級職員證書，證明每個信用方的組織文件、每個信用方管理機構授權信用證文件和任何相關互換協議擬進行的交易的決議、每個信用方的良好信譽、存在或其等價物，以及每個被授權簽署信用證文件的信用方高級職員的在任情況(包括簽字樣本)。

(C)償還貸方的現有債務。借款人及其子公司的所有現有債務(根據第8.1條允許存在的債務除外)均應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益均應終止。

(d)    [已保留].

(E)評估其他交付成果。貸款人收到貸款人要求的所有留置權查詢、法律意見、保險證據、償付能力證明和其他證明或文件。

(六)減少收費和費用。在截止日期或之前必須支付給貸款人的所有費用和開支已經支付，包括貸款人合理的自付費用和律師費用。

第5.2節規定了每個信用延期的條件。貸款人有義務在任何授信日期(包括截止日期)進行任何信貸延期，但必須滿足以下先決條件：(A)貸款人應已收到資金通知、發行通知或轉換/延續通知；(B)信用證各方在本信用證日期和其他信用證文件中所作的陳述和擔保應在該信用證日期當日和截至該日的相同程度上真實和正確，除非該等陳述和擔保特別與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早的日期並在該較早的日期應是真實和正確的；及(C)在該信用證日期不會發生違約並持續存在。

第6節：提供陳述和保證

各信用證方向貸款人作出如下陳述和擔保：

第6.1節組織；必要的權力和權力；資格。借款人及其子公司(A)在其管轄範圍內的適用法律下(A)組織得當、有效存在、信譽良好，(B)擁有簽署、交付和履行其根據其所屬的信用證文件承擔的義務的所有必要權力和授權，(C)有資格在每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽，除非無法合理預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第6.2節規定了股權和所有權。附表6.2正確列出了截至截止日期借款人在其子公司的所有權權益。各附屬公司之股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及毋須評估。除附表6.2所載者外，於截止日期，並無任何附屬公司作為訂約方的現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、買賣、有表決權信託或其他股東協議或其他協議須由任何附屬公司發行任何股權。

第6.3節規定了適當的授權。每一份信用證單據的簽署、交付和履行均已由作為信用證一方的每一方採取一切必要行動正式授權。

第6.4條規定沒有衝突。每一信用方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據並不(A)違反任何適用法律、借款人或任何子公司的任何組織文件或任何政府當局或仲裁員對任何信用方具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何信用方的任何重大合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；或(C)導致或要求對任何信用方的任何財產設定或施加任何留置權；或(C)導致或要求對任何貸款方的任何財產設定或施加任何留置權；或(C)導致或要求對任何貸款方的任何財產設定或施加任何留置權

第6.5節適用於政府會議。各信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但為完善信用證文件和已取得或採取的登記、同意、批准、通知和其他行動而設立的留置權的備案除外。

第6.6節規定了應有的執行和交付；具有約束力的義務。每份信用證單據均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是作為信用證一方的每一方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該信用證方強制執行，但受債務人救濟法或有關可執行性的公平原則限制的除外。

第6.7節列出了財務報表。(A)借款人及其附屬公司截至最近一個財政年度的經審計綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(包括附註)，及(B)借款人及其附屬公司截至最近一個財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，(I)均按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，除其中另有明文註明外，且(Ii)公平列報借款人及其附屬公司截至日期之財務狀況及其於所涉期間之經營業績，該等財務狀況及經營業績乃根據GAAP於其所涵蓋期間內一致適用(除非其中另有明文註明，且就上文第(Ii)條所述財務報表而言，須受無腳註及正常年終審核調整之規限)。

第6.8節規定：沒有實質性的不利影響；沒有違約。

(一)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，未發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或狀況。

(B)表示沒有違約。沒有違約發生，而且還在繼續。

第6.9節規定了税收事宜。借款人及其子公司在拖欠之前已經提交了所有重要的聯邦、州和其他納税申報表，並在拖欠之前支付了對他們或他們各自的財產、收入、業務和特許經營權徵收或徵收的所有聯邦、州和其他物質税，否則就是到期和應付的，但善意地通過適當的程序提出異議並已根據GAAP提供足夠準備金的税項除外。

第6.10節介紹了房地產。

(A)標題。借款人及其附屬公司對第6.7節所指財務報表及根據第7.1節提交的最新財務報表所反映的各自財產擁有良好所有權，但自該等財務報表之日起處置的資產除外。

(b)    [已保留].

(三)保護知識產權。借款人及其子公司中的每一個都擁有或獲得有效許可，可以使用開展其業務所需的所有知識產權，據每一方所知，這些知識產權沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。

第6.11節規定了環境問題。(A)借款人或任何附屬公司、借款人或任何附屬公司的任何財產或業務，以及據他們所知，借款人或任何附屬公司以前的任何財產或業務，均不受與任何人有關的任何懸而未決的命令、同意法令或和解協議的約束，該等命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，而該等命令、同意法令或和解協議在個別或整體上可合理地預期會產生重大不利影響；(B)借款人或任何子公司均未收到根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9604節)第104條或任何類似的州法律規定的任何信件或信息請求；(C)據各貸款方所知，沒有且據各貸款方所知，沒有任何可合理預期構成針對借款人或任何子公司的環境索賠的依據的危險材料活動可合理預期會產生重大不利影響；(B)借款人或任何附屬公司均未收到任何根據《綜合環境響應、補償和責任法》(第42 U.S.C.§9604)或任何類似的州法律規定的信件或信息請求；(D)借款人或任何附屬公司均未根據任何環境法提交任何通知，説明其任何設施過去或現在對危險材料的處理情況

(僅在該人對危險廢物的所有權方面)，借款人或任何子公司的經營均不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R.第260-270部分或定義危險廢物的任何同等州規則所定義的那樣，借款人或任何附屬公司的經營均不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置。根據環境法或根據環境法遵守所有現行要求，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.12節規定不得提起訴訟。借款人或任何附屬公司不存在(A)聲稱影響或與本合同擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或據貸方所知，借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司構成威脅或預期的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第6.13節提供了有關借款人及其子公司的信息。附表6.13規定的是截止日期各信用方的組織、首席執行官辦公室、確切的法定名稱、美國納税人識別號和組織識別號的管轄範圍。除附表6.13所述外，在截止日期前五年內，沒有任何貸款方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組建狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。

第6.14節介紹了政府監管。

(A)確認借款人或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》的監管。借款人或任何附屬公司都不是“投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

(B)*任何信用方或其任何附屬公司主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(C)除非(I)貸方、任何子公司，或據貸方或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，或(Ii)據貸方所知，貸方的任何代理人或代表或將以任何身份行事或從任何信貸延期中受益的任何子公司，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)處於行政管理之下，(C)不存在以下情況：(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)處於行政管理之下或(D)直接或間接地從受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入，或(D)直接或間接從受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入，或(D)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入，或(D)直接或間接地從受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(D)每個信貸方及其附屬公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保信貸方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

(E)向每個信貸方及其子公司，並據信貸方、信貸方的每名董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司以及每一家此類子公司提供信息，確保其在所有方面都遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(F)*貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人沒有直接或間接使用任何信貸延期的收益，違反了第8.10(B)節的規定。

在適用的範圍內，借款人及其子公司都遵守“團結和加強美國”，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年“美國愛國者法”)(“愛國者法”)。

第6.15節規定了養老金計劃。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)借款人及其子公司均遵守ERISA和國税法的所有適用條款和要求，以及條例及其下公佈的關於其養老金計劃的解釋，(B)未發生ERISA事件，以及(C)除非國税法第4980B節和第601節及以下節要求。根據ERISA或類似的州法律，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則養老金計劃不會為借款人或任何子公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

第6.16節規定了償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。考慮到借款人在其附屬公司持有的股權的價值，借款人具有個人償債能力。

第6.17節規定了遵守法律的問題。借款人及其子公司均遵守所有適用法律，但無法合理預期會導致重大不利影響的違規行為除外。借款人及其附屬公司均持有由適當政府主管當局發出的所有證書、授權或許可證，以開展其現時經營的業務，若未能持有該等證書、授權或許可證，可合理地預期會產生重大不利影響，且尚未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而未能擁有或保留該等證書、授權或許可證可合理預期會產生重大不利影響。

第6.18節規定了信息披露。任何信用證文件或借款人或其代表向貸款人提供的任何其他文件、證書或書面聲明(此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)中包含的任何信用方的陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述不具有任何重大誤導性。此類材料中包含的任何預測和形式上的財務信息均基於貸方認為在當時合理的誠信估計和假設。

第6.19節包括保險。借款人及其附屬公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用信貸方或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保風險相同。

第6.20節規定了反腐敗法的遵守情況；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。

每一貸款方應(A)維持並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知以前獲得實益所有權認證(或貸方有資格根據實益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的認證)的貸款人，實益所有權認證中提供的信息如有任何變化，將導致名單的更改。(B)貸方應(A)維持並執行旨在確保貸方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；

如果適用，貸方將不再屬於明確排除在“實益所有權條例”下“法人客户”定義的範圍之內)和(C)應貸款人的合理要求，及時向貸款人提供其為遵守“實益所有權條例”而要求的任何信息或文件。

第七節保護平權公約

各信用方約定並同意，在債務得到全額償付且承諾到期或終止之前，該信用方應並應促使其每一子公司：

第7.1節包括財務報表和其他報告。交付給貸款人：

(A)編制季度財務報表。只要借款人被要求向美國證券交易委員會(SEC)或其他相關政府機構提交季度財務報表，除非貸款人另有要求，否則貸款人應通過EDGAR數據庫訪問此類財務報表，而無需借款人單獨交付。如果借款人的公開財務披露義務在任何時候終止，或者如果EDGAR系統或其任何繼承者沒有向公眾提供此類披露的渠道，則在每個會計季度結束後四十五(45)天內，借款人應向貸款人提供借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計季度以及本會計年度開始至結束期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表。在每種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應時期的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並附有與此相關的財務人員證明；

(B)編制年度財務報表。只要借款人被要求向美國證券交易委員會(SEC)或其他相關政府機構提交年度財務報表，除非貸款人另有要求，否則貸款人應通過EDGAR數據庫訪問此類財務報表，而無需借款人單獨提交。如果借款人的公開財務披露義務在任何時候終止，或者如果EDGAR系統或其任何繼承者沒有向公眾提供此類披露的渠道，則在每個會計年度結束後一百二十(120)天內，借款人應向貸款人提供(I)借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下都應以比較的形式列出相應的數字，包括：(I)借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下，應以比較的形式列出借款人及其子公司的相應數字。(2)貸款人可接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，該報告在持續經營和審計範圍方面應毫無保留，並應説明該合併財務報表公平地反映了借款人及其子公司在所示日期的綜合財務狀況及其經營結果和所示期間的現金流量，該綜合財務報表是在與往年一致的基礎上應用的(除非在該財務報表中另有披露)，並且該會計師對該等合併財務報表的審查是在#年進行的。

(C)提供合格證書。根據第7.1節(A)和(B)款提交的每一份財務報表，以及一份填寫妥當的符合性證書；

(D)編制預算。在每個會計年度開始後四十五(45)天內，借款人按慣例編制的該會計年度預計季度和年度經營預算副本；

(E)審查美國證券交易委員會(SEC)的文件。只要借款人被要求向美國證券交易委員會或其他相關政府機構提交聲明、報告、通知或其他信息性文件，除非貸款人另有要求，否則貸款人應通過EDGAR數據庫訪問此類文件，而無需借款人單獨交付；

(六)發佈違約通知，造成實質性不利影響。在任何信用方的任何授權人員獲知以下情況後，立即：(I)任何違約，或(Ii)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件、情況或條件的發生；

(G)審查監管意見書。應貸款人的要求，銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”)要求的、貸款人不時合理要求的其他信息和文件；以及

(H)提供其他信息。貸款人可能不時合理地要求提供有關借款人或任何附屬公司的其他信息。

根據本第7.1條第(F)款發出的每份通知應附有借款人授權官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人和/或其他適用的貸款方已經和計劃就此採取的行動。

第7.2節説明瞭它的存在。保留並充分保持其存在以及與其業務有關的所有權利和特許、許可證、商號、商標、專利和許可材料，除非在8.8節允許的範圍內或不構成本協議項下的資產出售。

第7.3條規定了納税和其他義務的繳納。在拖欠(I)對其或其任何財產或資產徵收的所有實質性聯邦税、州税和其他税款，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税項(如有的話)，但真誠地通過適當程序提出爭議並已按照GAAP提供充足準備金的税項(如有的話)除外；及(Ii)對已到期並應支付的款項的所有申索(包括對勞務、服務、材料和用品的申索)，以及根據法律已成為或可能成為對其任何財產或資產的留置權的所有申索。但根據美國公認會計準則就任何應計留置權提供了充足準備金，並通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的，則不在此限。

第7.4節規定了物業的維護。將借款人及其子公司在業務中使用或有用的所有材料性能保持在良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通損耗除外)。

第7.5節涉及保險。與非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司保持保險，該保險通常由從事類似業務的知名人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的保險金額、免賠額、承保風險的免賠額以及其他條款和條件均與該等人習慣的條款和條件相同。

第7.6條規定了對代表的檢查/探訪。允許貸款人的代表和獨立承包人每歷年一次，並由貸款人承擔費用，在向借款人發出合理的事先通知後，(A)檢查貸款人的財產，(B)檢查貸款人的賬簿和記錄(並複製其副本)，以及(C)與其高級職員和獨立註冊會計師討論其財務狀況和經營結果；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則此類訪問(I)不需要事先通知，(Ii)不受每個日曆年的次數限制。

第7.7節規定了對法律和合同義務的遵守。遵守(A)所有適用法律(包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)要求的所有申報文件和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)頒佈的持續上市要求)和(B)所有合同義務，在每一種情況下，不遵守這些義務都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.8節規定了收益的使用。將授信延期所得款項(A)用於營運資金和一般公司用途，(B)在本協議結束時同時對該授信方為營運資金或一般公司用途產生的某些現有債務進行再融資，(C)為允許的收購提供資金，並支付與之相關的費用、成本和開支，無論收購是否完成，和/或(D)支付與根據本協議和其他授信文件設立的授信安排相關的交易費、成本和開支，在任何情況下均不得違反適用法律或任何授信文件。

第7.9節，第一節，第二節，第二節。[已保留].

第7.10節介紹了各種書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。

第7.11節規定了額外的子公司。在任何人成為境內子公司後三十(30)天內，促使該境內子公司(A)通過簽署並向貸款人交付一份擔保人聯合協議而成為擔保人，(B)向貸款人交付5.1(B)節所述類型的文件和該人的律師的有利意見，所有文件的形式、內容和範圍均令貸款人滿意。

第八節禁止消極公約

各信用方約定並同意，在債務全額清償且承諾到期或終止之前，任何信用方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

第8.1條規定了債務問題。產生、招致、承擔、擔保或以其他方式成為或保持對任何債務的直接或間接責任，但下列債務除外：(A)欠貸款人或其關聯公司的債務；(B)任何貸款方對任何其他貸款方的債務；(C)本第8.1條允許的債務的擔保；(D)截至成交日存在的、附表8.1所述的債務；(E)與(I)融資租賃和(Ii)購買貨幣有關的債務及(F)就任何在正常業務過程中訂立而非為投機目的而訂立的掉期協議而欠下的債務。

第8.2節規定了留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但(統稱為“允許留置權”)除外：(A)有利於貸款人的留置權；(B)尚未到期的税款留置權；(C)業主、銀行、承運人、倉庫工人、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律(ERISA除外)規定的其他留置權，在每種情況下，這些留置權都是在正常業務過程中產生的尚未逾期的金額；(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的履行而產生的留置權，只要沒有就這些義務啟動止贖、出售或類似的程序；。(E)截至截止日期存在的留置權和所述的留置權。

根據第8.1(E)條允許的範圍；但任何該等留置權應僅分別對用該債務的收益獲得的資產或受該融資租賃約束的資產進行抵押；(G)由判決或司法扣押留置權組成的留置權，該留置權與不構成本協議項下違約事件的判決有關；(H)在正常業務過程中授予第三方的許可(包括知識產權許可)、再許可、租賃或再租賃；(I)對銀行或其他存款機構的留置權(包括抵銷權)，這些留置權和留置權是根據《商法典》4.210條的規定對銀行或其他存款機構產生的扣押存款和代收銀行的留置權。

第8.3節規定限制支付。聲明或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：(A)各子公司可向借款人或任何其他子公司支付限制性付款；(B)借款人可以宣佈和支付股息或其他分派，僅限於該人的股權，(C)只要(I)不存在違約或違約事件，以及(Ii)貸方在實施此類限制性付款後，在形式上遵守了第8.6(B)節規定的財務契約，借款人可以在任何財政年度向其股東宣佈或支付現金股息，以及(D)只要不存在違約或違約事件，或(D)只要不存在違約或違約事件，借款人可以在任何財政年度向其股東宣佈或支付現金股息，以及(D)只要不存在違約或違約事件，以及(Ii)貸方在實施此類限制性付款後，可在任何財政年度宣佈或向其股東支付現金股息，以及(D)只要不存在違約或違約事件，或只要不存在違約或違約事件

第8.4節規定了繁瑣的協議。訂立或允許存在任何合約義務，妨礙或限制任何此等人士有能力(A)就其股權或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量向任何信用方支付股息或作出任何其他分配；(B)支付欠任何信用方的任何債務或其他義務；(C)向任何信用方提供貸款或墊款；(D)將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何信用方；(E)根據信貸文件質押其財產退款或延期，或(F)根據信用證文件或其任何續簽、再融資、交換、退款或延期充當擔保人，但(就上文(A)-(E)款所述的任何事項而言)本協議和其他信貸文件、(Ii)任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書除外，但其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產，或(Iii)下列情況下的習慣限制和條件：(I)本協議和其他信貸文件，或(Ii)任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書，但其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產，或(Iii)下列情況下的習慣限制和條件

第8.5節涉及金融投資。對任何人進行或擁有任何投資，但以下情況除外：(A)現金和現金等價物的投資；(B)在截止日期之前對任何子公司的股權投資；(C)信用方對任何其他信用方的投資；(D)第8.1(C)條允許的範圍內的擔保；(E)非信用方的任何子公司對不是信用方的任何其他子公司的投資；(F)在截止日期存在並在附表8.5中説明的投資；(G)允許的收購；(H)構成應收賬款、貿易債務及購買貨品按金的投資，每項投資均在通常業務過程中作出；及。(I)對股本證券、互惠基金、交易所買賣基金或其他投資工具的投資，而這些證券、互惠基金、交易所買賣基金或其他投資工具每日均可透過認可的公共交易所獲得流動資金，但只限於該等投資的資金來自手頭超過1億元的現金，而該等現金並不構成任何貸款的得益。

第8.6節適用於金融契約。

(A)調整後的綜合租賃槓桿率。允許截至借款人任何財季末(從截至2021年7月31日的財季開始)的綜合租賃調整槓桿率大於3.50%至1.0%。

(B)提高綜合固定費用覆蓋率。允許截至借款人任何財季末(從截至2021年7月31日的財季開始)的綜合固定費用覆蓋率低於1.20%至1.0%。

第8.7節，第一節，第一節，第二節。[已保留].

第8.8節規定了根本性的變化；資產出售。進行任何合併或合併，或清算、清盤或解散或進行任何資產出售，但任何附屬公司可與借款人或任何其他附屬公司合併或併入；但(I)如借款人為借款人或任何其他附屬公司的一方，則借款人應為繼續或尚存的人；及(Ii)如借款人不是協議的一方且擔保人為協議的一方，則擔保人應為繼續或尚存的人。

第8.9條規定了與附屬公司的交易。與借款人或任何附屬公司的任何聯屬公司訂立或準許存在任何交易的條款，對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)而言，較當時可能從並非借款人或該附屬公司的聯屬公司取得的交易為差；惟前述限制不適用於(A)信貸方之間或之間的任何交易及(B)正常及合理的高級職員及董事在日常業務過程中的補償及退還開支。

第8.10節規定了收益的使用。(A)任何信貸展期所得款項的任何部分，不得(I)用來為信用方發行的任何商業票據提供再融資，或(Ii)以任何方式導致該項信貸展期或該等收益的運用違反不時生效的聯邦儲備系統理事會T、U規例或X規例或其任何其他規例，或違反1934年“證券交易法”(“交易所法令”)；(Ii)不得以任何方式導致該項信貸延期或該等收益的運用違反不時生效的聯邦儲備系統理事會T、U規例或X規例或其任何其他規例，或違反1934年“證券交易法”(“交易所法令”)；但是，本第8.10(A)節或本協議其他任何規定均不得解釋為對貸款人施加任何義務，以監督任何信貸延期或(B)使用，並應確保其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地使用任何信貸延期的收益：(I)促進向下列任何人提供、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；或(I)確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地將任何信貸延期收益用於以下目的：(I)促進向下列任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權(Ii)為任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或與任何受制裁的人或與任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第8.11節規定了商業行為。從事借款人或該附屬公司於結算日所從事的業務以外的任何業務，以及實質上類似、相關或附帶的業務。

第8.12節規定了對組織協議的修訂。以對貸款人有實質性不利的方式修改或允許對其任何組織文件進行任何修改。

第9節：處理違約事件；補救措施；資金運用。

第9.1條規定了違約事件。發生下列一種或多種情況或事件應構成“違約事件”：

(A)對到期不付款的情況表示懷疑。任何信用方未能在到期後五(5)個工作日內支付(I)任何貸款的到期本金，或(Ii)任何貸款的利息或任何信用證文件項下到期的任何承諾費或其他貨幣義務；或

(B)可能出現其他債務違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司未能在到期時支付任何債項的本金或利息，或就任何債項而應付的任何其他款項

超過規定的寬限期或治癒期(如有)的本金總額為500萬美元；或(Ii)任何信用方或任何附屬公司就本金總額達5,000,000美元的任何其他條款的任何違約或違約，超過為此提供的寬限期或治療期(如有的話)，或發生任何其他事件，而該違約或違約或其他事件的影響是導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)成為或宣佈該等債務為到期及須支付的(或受該等持有人或該等持有人的受託人所規限)，則在每種情況下，該違約或違約或任何其他事件的發生均不會導致或容許該等債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人)成為或宣佈該等債務為到期及應付(或受該等債務持有人或該等持有人的受託人所規限)視屬何情況而定；或

(C)可能出現掉期違約。根據任何互換協議，發生提前終止日期(如該互換協議所定義)的原因是：(A)該互換協議項下任何信用方或任何子公司為違約方(定義於該互換協議)的違約事件，或(B)該互換協議項下任何信用方或任何附屬公司為受影響方(定義於該互換協議)的任何終止事件；或(B)該互換協議項下任何信用方或任何附屬公司為受影響方(定義於該互換協議)的任何終止事件；或

(D)禁止違反某些公約。任何信用證方未能履行或遵守第7.2節、第7.6節、第7.8節、第7.11節或第8節中包含的任何條款或條件；或

(E)否認違反陳述等。任何信用方在任何信用證文件或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在任何時間由任何信用方依據本協議或與本協議或相關條款以書面作出的聲明、保證、證明或其他聲明，在作出或被視為作出的日期均屬虛假；或

(F)拒絕信用證文件項下的其他違約。任何信用證方在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他信用證文件時，除本條款9.1節中提及的任何此類條款外，均應違約，且該違約在三十(30)天內不能得到補救或免除；或

(G)申請非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據債務人救濟法，在非自願案件中就任何貸款方或任何附屬公司輸入救濟法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或(Ii)應根據債務人救濟法對任何貸款方或任何附屬公司啟動非自願案件；(Ii)應啟動針對任何貸款方或債務人救濟法下的任何附屬公司的非自願案件；或法院在該處所有司法管轄權委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對任何信用方或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有類似權力的高級人員的判令或命令，須已登錄；或已非自願為任何信用方或任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他保管人；或已針對任何信用方或任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，且未被解除、擔保或解除；或

(H)申請自願破產；委任接管人等。(I)任何信用方或任何附屬公司須就其訂立濟助令，或根據債務人救濟法開始自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中輸入濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產委任或接管；或任何信用方或任何附屬公司或任何貸款方或任何附屬公司同意就其全部或大部分財產接受接管人、受託人或其他託管人的委任或接管；或任何信用方或任何附屬公司同意根據任何此等法律進入非自願案件的濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件。或(Ii)任何信用方或任何附屬公司在該等債務到期時，應無能力或普遍無法償還，或應以書面承認其無能力償還債務；或任何信用方或其附屬公司或其任何委員會的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文或第9.1(F)條所述的任何行動；或(Ii)任何信用方或其附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第9.1(F)條所述的任何行動；或

(一)提交判決書和附件。(I)任何一項或多項涉及總額超過20,000,000美元的金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序(以有償債能力和無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍不足以承保的範圍為限)，須針對任何信用方或任何附屬公司或其各自的任何資產而登記或存檔，並應在六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未暫緩；或(Ii)任何非金錢判決或命令須針對任何信貸作出；或(Ii)任何非金錢判決或命令須針對任何貸方或其任何附屬公司或其各自的任何資產而作出；或(Ii)任何非金錢判決或命令須針對任何貸方或任何附屬公司或其各自的任何資產而作出；或

(J)制定更多養老金計劃。應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致借款人、任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司在本合同期限內的負債超過5,000,000美元，並且在適用的到期日之前未支付；或

(K)造成實質性不利影響。鬚髮生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或情況；或

(L)管理變更。應發生控制權變更；或

(M)防止信用證單據和其他單據失效。在本協議或任何其他信用證文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何其他信用證文件不再具有完全效力和作用(原因不包括根據本協議條款全額履行義務(當時未到期和所欠的或有和受保障的債務除外))，或(Ii)任何信用方應以書面形式對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用證文件項下負有任何進一步責任，包括與貸款人未來墊款有關的任何責任。(Ii)任何信用方應以書面形式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其對其所屬的任何信用證文件負有任何進一步責任，包括與貸款人未來的墊款有關的責任

第9.2節規定了補救措施。在發生第9.1(F)條或第9.1(G)條所述的任何違約事件時，在貸款人通知借款人後，在任何其他違約事件發生和持續期間，(A)貸款人的循環承諾和開具任何信用證的義務應立即終止；(B)以下各項應立即到期並應支付，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些要求均由貸方明確免除：(I)貸款的未付本金和應計利息，以及(Ii)所有其他債務；和(C)貸款人應指示借款人向貸款人支付(借款人在收到通知後，或在發生第9.1(F)條和第9.1(G)條規定的任何違約事件時)向貸款人支付一筆相當於根據當時所有未償還信用證可隨時提取的最高金額的金額(無論任何此類信用證下的任何受益人是否有權在當時出示根據該等信用證提取的匯票或其他單據或證書)。在貸款人可接受的安排下，作為借款人對信用證的償還義務的抵押品。儘管本協議有任何規定或其他相反規定，本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直到該違約事件已根據第10.4節的條款得到補救，達到貸款人滿意的程度或以書面方式放棄為止。

第9.3節規定了資金的運用。在行使第9.2節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，貸款人應按照貸款人自行決定的順序使用因該義務而收到的任何金額。

不得用從擔保人或擔保人資產處收取的金額支付與擔保人有關的除外互換債務。

第10節.行政管理和雜項管理

第10.1節：電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不會發出任何通知。除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且除以下(B)款所規定者外)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式，並須以專人或隔夜速遞服務、掛號信或傳真或根據貸款人批准的程序、電子郵件或其他電子方式送達，而所有根據本條例明確準許以電話發出的通知及其他通訊，均須以附表10.1所列適用人士的電話號碼發出。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據貸款人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。貸款人或任何信用方可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非貸款人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到上述(I)條中所述通知可用和標識的預期接收者在其電子郵件地址收到的通知或通信。關於上述第(I)和(Ii)項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)申請更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第10.2條規定了費用；賠償；損害豁免。

(一)控制成本和費用。貸方應支付(I)貸款人發生的所有合理的自付費用(包括貸款人律師的合理自付費用)，涉及(A)本協議和其他信用證文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否完成)，(B)執行或保護其與本協議和其他信貸文件有關的權利。(C)根據本條款發放的貸款或簽發的信用證，包括其在本節項下的權利，以及在就該等貸款或信用證進行任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Ii)貸款人因開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用。

(B)要求貸方賠償。貸方應賠償貸款人和貸款人的每一關聯方(每個人被稱為“受償還者”)，並使每個受償還者不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償還者的任何律師的合理自付費用、收費和支出)的損害，或由任何人(包括借款人或任何子公司)對任何受償還者提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，並使每個受償還者不受損害，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償人的任何律師的合理自付費用、手續費和支出)與任何人(包括借款人或任何子公司)對任何受償人的主張有關。合同各方履行各自的合同義務或完成合同項下的交易；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)在借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上實際存在或據稱存在或釋放危險材料，或任何環境責任或環境責任；或(Iii)借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料，或任何環境責任或任何環境責任，或(Iii)借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料。與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何附屬公司提起的，也不論任何受賠方是否為其一方，但不得對任何受賠方提供此類損失、索賠或損害賠償。, 責任或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(三)同意免除後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用證當事人均不應根據任何責任理論向任何受賠方主張、放棄因任何信用證單據或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何索賠，且每一方特此放棄。任何賠償對象均不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，這些信息或材料與任何信用證單據或本協議或因此計劃進行的交易相關。

(D)償還債務。本節規定的所有到期金額應立即支付，但無論如何應在書面要求後十(10)個工作日內支付(包括交付適用發票的副本)。

第10.3節規定了抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每一家關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在適用法律允許的最大限度內，抵銷和運用貸款人或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，不論貨幣)以及貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠任何信用方或任何信用方賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，以抵銷該信用方目前或所有的任何和所有義務。不論貸款人或該關聯公司是否已根據任何信用證文件提出任何要求，儘管該貸方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任的分行、辦事處或附屬公司。貸款人及其關聯方在本節項下的權利是貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，貸款人同意不得對貸款方的任何工資賬户、員工福利賬户、第三方託管賬户、信託賬户或類似賬户行使任何抵銷權。

第10.4條規定了更多的修正案和豁免。未經貸款人書面同意，信用證任何條款的修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效。

第10.5節規定了兩名繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓，或者(但不限於第10.5(B)條的限制)出售其在本合同項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其在此允許的各自繼承人和受讓人、貸款人的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)借款人理解貸款人可不時與一名或多名參與者訂立一項或多項參與協議，根據該協議，每名該等參與者均可參與貸款，而任何該等參與者亦可不時同樣地向一名或多名子參與者授予貸款的分參與權。借款人同意，任何參與者或次參與者均可行使銀行對借款人的任何及所有留置權或抵銷權，猶如該參與者或次參與者已直接向借款人提供貸款，金額與該參與者或次參與者參與貸款的金額相同。僅就本第10.5(B)節而言，借款人應被視為對每個參與者或次參與者負有直接義務，其參與利息的金額為貸款本金和利息。本第10.5(B)款中包含的任何內容均不影響貸款人對全部貸款金額的抵消權(根據第10.3條或適用法律)，無論是否有此類參與或再參與。貸款人可以向任何參與者或分參與者透露其根據本協議任何規定或其他規定從借款人或任何其他人那裏獲得的所有信息、報告、財務報表、證書和文件。儘管有上述規定，任何參與者或子參與者不得對貸款方的任何工資賬户、員工福利賬户、第三方託管賬户、信託賬户或類似賬户享有任何抵銷權利。

第10.6節規定了陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、擔保和協議在本合同的執行和交付以及任何信貸延期後仍然有效。儘管本合同或法律有任何相反的規定，但第3.1(C)節、第3.2節、第10.2節、第10.3節和第10.9節中規定的各信用方的協議在貸款支付、信用證的註銷、到期或現金抵押以及本信用證終止後仍繼續有效。(C)第3.2節、第10.2節、第10.3節和第10.9節規定的協議在貸款支付、信用證的註銷、到期或現金抵押以及本協議終止後繼續有效。

第10.7條規定不放棄；累積補救。貸款人未能或延遲行使信用證單據規定的任何權力、權利或特權，不得損害該等權力、權利或特權，也不得解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的單次或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予貸款人的權利、權力和補救措施是累積性的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件或與貸款人或其附屬公司簽訂的任何互換協議或任何庫務管理協議而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立於這些權利、權力和補救措施的權利、權力和補救措施的補充和獨立的權利、權力和補救措施。

第10.8節規定了編組；付款被擱置。貸款人沒有義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或為反對或支付任何或其他人的利益而收回任何資產。

所有的義務。任何貸款方向貸款人支付一筆或多筆款項，或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何債務人救濟法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法，在該追償範圍內，該義務或債務或須償還予受託人、接管人或任何其他當事人。須恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第10.9條規定了可分割性。如果任何其他信用證單據中的任何規定或義務被認定為無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.10節規定了適用的法律。

(一)堅持依法治國。本協議受阿拉巴馬州法律管轄，並根據該州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他信貸單據引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將自己及其財產提交給阿拉巴馬州傑斐遜縣的阿拉巴馬州法院和美國北區地區法院的非排他性管轄權，並且雙方都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠都是不可撤銷的和無條件的，並且本協議的每一方都不可撤銷地和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有訴訟或程序的所有索賠，均不可撤銷和無條件地提交給阿拉巴馬州法院和北區的美國地區法院，並向任何上訴法院提出上訴。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區的法院對任何信用方或其財產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本第10.10條第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.1節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第10.11條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且

(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他信用文件的。(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議和其他信用文件的。

第10.12節規定了高利貸儲蓄條款。儘管本合同有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的與此相關的所有費用或費用，不得超過最高合法利率，如果任何此類超額付款是由借款人支付或由貸款人收到的，則超出的部分應計入本金支付。在確定貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分攤、分配和分攤利息總額。

第10.13條規定了不同的對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他信貸文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5條規定外，本協議在貸款人簽署後生效，且貸款人收到本協議副本時生效，這些副本合計在一起，帶有本協議其他各方的簽名。(二)本協議應由貸款人簽署，且貸款人已收到本協議的副本，當這些副本合計在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.14節規定，不提供信託關係諮詢。一方面，貸款人與貸方之間的關係完全是債權人和債務人的關係，而另一方面，貸款人與貸方之間的關係則完全是債權人和債務人之間的關係。貸款人及其任何聯營公司對任何貸款方均無因此而產生或與之相關的任何受託關係或責任，且貸款人及其聯屬公司與貸款方之間沒有任何代理關係、租賃關係或合資關係，因為任何信貸文件或其中擬進行的任何交易都不會導致貸款人及其聯屬公司與貸款方之間存在任何代理關係、租賃關係或合資關係。

第10.15節規定了轉讓和其他文件的電子執行。與本協議相關的任何修訂、棄權、修改或同意中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商務電子簽名法”、“紐約州電子簽名和電子簽名”)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並與任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商務電子簽名法”、“紐約州電子簽名和電子簽名”)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律中，包括“聯邦全球和國家商法電子簽名法”、“紐約州電子簽名法”和“紐約州電子簽名和或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.16條違反了美國愛國者法案(USA Patriot Act)。貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》的要求，貸款人需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方和代表貸款方簽署信用證文件的每個人的信息，這些信息包括每個貸款方和代表貸款方簽署信用證文件的每個人的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方和代表貸款方簽署信用證文件的每個人的其他信息。

第10.17節規定了受益所有權。如果任何信用方是法人客户，該信用方同意立即向貸款人提供貸款人提供的信息和文件

關於該信用方的實益所有人以及在該信用方中擁有直接或間接股權的任何其他個人或實體的請求。該信用方保證並確認，如果該信用方的實益所有人或在該信用方中擁有任何直接或間接股權的任何其他個人或實體發生任何變化，該信用方將立即通知貸款人(在任何情況下不得遲於任何適用貸款的續期)。如果該信用方未能將該變更通知貸款人，則該信用方向貸款人確認並證明先前提供給貸款人的受益所有人和其他所有權信息是完整、準確和最新的。本節的任何規定均不得解釋為貸款人有義務續簽適用的貸款。就本節而言，(I)“實益所有人”的含義見31 C.F.R.1010.230(D)，包括直接或間接擁有法人客户10%或以上股權的個人(如果有)，以及對控制、管理或指導法人客户負有重大責任的個人；(Ii)“法人客户”的含義見31 C.F.R.1010.230(E)，包括公司、有限責任公司、或通過向國務祕書或類似辦公室、普通合夥企業和根據開户外國司法管轄區法律成立的任何類似商業實體提交公共文件而設立的其他實體。

第10.18節規定了合同的終止。本協議將一直持續到債務全部清償為止，貸款人沒有義務在本協議項下再發放任何貸款、簽發任何信用證或提供任何其他信貸。如果在借款人希望全額償付債務並終止本協議的任何日期，有任何未償還的信用證義務，除非貸款人自行決定，否則借款人應在該日期向貸款人預付相當於當時未清償信用證義務的金額的現金預付款，貸款人應以貸款人的名義並在貸款人的獨家控制下將預付款存放在現金抵押品賬户中，作為信用證義務的擔保。該賬户不應構成借款人的資產，但應受借款人根據本節享有的權利的約束。貸款人應不時將到期應付的信用證義務的付款記入借方賬户的借方，並應在本合同項下沒有信用證義務未清償且所有義務均已全額清償的情況下，及時將該賬户中的任何多餘資金退還給借款人。借款人仍應對超過從該賬户支付的金額的任何債務承擔責任。本協議以及借款人在本協議項下的義務應繼續有效，或自動恢復(視情況而定)，如果在任何時候，就這些義務所支付的全部或部分款項被撤銷，或在該人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定託管人、接管人之時或由於指定託管人、接管人而必須以其他方式恢復或退還給支付該款項的人，則本協議和本協議項下借款人的義務應繼續有效或自動恢復(視屬何情況而定)。, 受託人或其他對該人或其財產的任何部分或其他方面具有類似權力的人員，一如上述付款並未作出一樣。除本協議另有明確規定外，本協議的終止不得以任何方式影響或損害借款人的陳述、保證、協議、契諾、義務、義務和義務，或貸款人在本協議項下關於終止前發生的任何交易或事件的權力、權利和補救措施，所有這些在終止後仍然有效。

第10.19條規定了費用減免。貸款人特此免除貸方在2020年4月16日簽署的以貸款人為受益人的第二次修訂和重申票據第11(C)節規定的50,000美元貸款費用。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此為證。